タイルショップホールディングス

業績に基づく限株プロトコルフォーマット

本プロトコル(以下，“プロトコル”と略す)は[__]年月日[______], [202[3]]デラウェア州の会社Tile Shop Holdings，Inc.(“当社”)によって提供および提供され、その主な営業場所は、ミネソタ州プリマスカールソン公園路14000番地、ミネソタ州55441および[名前.名前]住所は[住所.住所](“株主”)。本稿で使用するが別途定義されていない大文字用語は，当社の2021年総合持分補償計画(以下，“計画”と呼ぶ)にこのような用語を与える意味を持つべきである。本プロトコルの任意の条項が時々修正される本計画の任意の条項と衝突するか、または他の態様で一致しない場合、本計画の条項は、本プロトコルに含まれる任意のそのような衝突または不一致の条項よりも優先的で置換されなければならない。

株主が本契約日が当社又はその付属会社の従業員であることを考慮する；及び

本計画に基づき、会社は株主に制限的な株式奨励を付与したいと考えています[株式数]当社普通株(“普通株”)は、1株当たり0.0001ドル。

したがって，現在，価値のある代償として，会社と株主は以下のように同意する：

1.公演株が制限されています。株主は，当該等没収リスク及び譲渡制限が適用されている期間(“制限期間”)内で，履行株式は，本プロトコル第2節に記載された没収リスク，本プロトコル第4節に記載された譲渡制限，及び本計画が当該等履行株式に適用される任意の追加規定によって制限されることに同意する。

2.帰属.

A.履行株は，以下のスケジュールにより没収されるリスクが消失し，第2(A)節に規定する他の条件(会社が時々採用する可能性のある丸め込み慣行に適合する)： を満たすまで没収しなければならない

i. [30]会社が米国証券取引委員会に12月31日までの年次報告書を提出した日[202[3]];

ii. [30]会社が米国証券取引委員会に12月31日までの年次報告書を提出した日[202[4]]；と

iii. [40]会社が米国証券取引委員会に12月31日までの年次報告書を提出した日[202[5]];

いずれの場合も，(X)株主が当社またはその付属会社に雇用され続ける限り，帰属日の前年の12月31日まで，および(Y)適用年度まで，当社は実現する[15]%, [20]%、および[20]% [調整後の使用済み資本の税引前リターン(適用年度の年報で会社が報告した業績前営業収入を株式支出で割って使用済み資本)] に用いる

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12月31日までの年間[202[3], 202[4], and 202[5]]それぞれ.

B.(I)株主が任意の理由又は理由なく当社又は付属会社に雇用されたことを終了した場合、又は(Ii)当社が適用年間利益指標の適用割合に達しなかった場合は、没収リスクを失っていない契約履行株式は直ちに没収しなければならない。

(br}c.本第2項の前述の規定があるにもかかわらず、制限期間内に制御権変更が発生した場合、本第2項に規定する帰属スケジュールは、委員会が自ら決定して全部又は部分的に加速することができる。

3.株主権利株主は、没収された履行株式に対して議決権を含む株主のすべての権利を有しているが、一部の履行株式が帰属していない場合には、[帰属していない履行株式について支払われた任意の配当金は、自動的に繰延され、会社によって名義簿記口座に蓄積されなければならず、基本履行株式が本合意に従って帰属したときにのみ現金(利息を問わず)で株主に支払われなければならず、株主がそのような配当金を支払う権利は、履行株式を支払うリスク、譲渡可能性制限、および本契約の他の条項が同じリスクを受けるものである]それは.また、株主が受信した未帰属履行株式の任意の配当又は割り当てに関連する任意の株式は、関連する履行株式と同じ帰属条件及び譲渡制限を遵守し、本プロトコル第7節で予想される調整を遵守しなければならない。

4.譲渡制限.リスクを没収して失効する前に、株主は、これらの株式が没収リスクに直面しない限り、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、またはその他の方法でいかなる履行株式またはその中の任意の権益を処分してはならない。

5.譲渡禁止の効力.当社は、(A)本契約のいかなる規定に違反して売却又は譲渡されたいかなる履行株式の譲渡を要求されないか、又は(B)当該等履行株式を当該等履行株式の所有者とみなすか、又はこのように当該等履行株式を売却又は譲渡する譲渡者に配当金を支払うことを要求しない。

6.制限図の例.適用される連邦または州証券法が要求する可能性のある任意の他の図の例外を除いて、本プロトコルによって制約された履行株式を表す任意の証明書または帳簿分割は、実質的に以下の形式の図例を有するべきである：

“本証明書に代表される株式は、当社と本証明書の登録所有者との間で締結されたある株式制限協定に記載されている没収リスク及び譲渡制限を受ける必要があり、この合意のコピーは、当社秘書のオフィスで閲覧することができる”

株式分割、株式配当等の調整。本プロトコルにより株主に付与された普通株の数及び種類は、本計画第16節の規定により調整される。

8.分割可能性.本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えず、法的に許容される範囲内で、本プロトコルの他の条項は分割可能で実行可能である。

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9.制約効果。本協定は、会社と株主及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者、相続人及び譲受人(場合によっては)の利益に拘束力を有し、本協定第4節に規定する譲渡制限の制約を受ける。

10.就業権がありません。本プロトコルに含まれるいかなるコンテンツも、会社または子会社の従業員または他のサービスプロバイダとして任意の地位に保持されるように、株主に任意の権利を与えると解釈されてはならない。

11.注意。本プロトコルが要求または許可するすべての通知は書面で発行しなければならず，自ら米国郵便局に送達または入金し，書留または書留，前払い郵便で，上記住所で本プロトコルの他方に送信するか，または第11条の規定に従って一方を他方の他の住所に指定して発行する場合に有効であるとみなされる

12.代名詞。文脈が必要な限り、本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むとみなされ、名詞および代名詞の単数形は複数を含むとみなされ、その逆も同様である。

13.完全プロトコル.本プロトコルは，双方間の完全なプロトコルを構成し，本プロトコルの主題に関するすべての以前のプロトコルと了解の代わりになる.

14.修正案本協定は、会社と株主の双方が署名した書面のみで修正または修正することができます。

15.治療法。本協定の範囲内の事項については、本協定はデラウェア州“会社法総則”に従って解釈と実行されなければならず、他のすべての事項については、デラウェア州国内法律の管轄と解釈を受けなければならず、この州の法律衝突原則には適用されない。

16.賠償回復政策。本協定に基づいて付与された履行株式は、ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法または米国証券取引委員会または証券取引委員会または証券取引所が発表した任意の規則または法規を適用するための任意のこのような政策を含む、会社が時々採用または維持する可能性のある任意の適用可能な補償回収政策の条項に基づいて没収または償還されなければならない

[署名ページは以下のとおりです]

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授与の日から，双方はすでに本協定に署名したので，これを証明する.



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