タイルショップホールディングスが記述しています。普通株



以下、改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)第12節に基づいて登録されたデラウェア州の会社Tile Shop Holdings，Inc.普通株の条項と規定について概説する。以下の要約は完全ではなく、その全文は、会社が先に米国証券取引委員会に提出した会社登録証明書(“会社登録証明書”)および附則、およびデラウェア州の適用法律を参考にしている。



認可資本



会社の法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、および10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)を含む。



デラウェア州の法律によると、株主は一般的に会社の行為や債務に対して個人的な責任を負わない。



普通株式



配当権



当時発行された優先株のいずれかに適用可能な優先株の優遇により、普通株式保有者は、会社の取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から支払われる配当金を得る権利がある。



投票権



普通株式保有者は，取締役選挙を含めて株主投票投票のすべての事項について，登録されている株式を保有するごとに1票を投じる権利がある.役員選挙では累積投票権がありませんでした。役員は普通株保有者が多数票で選びます。法律又は当社の登録証明書又は定款に別段の規定があることを除いて、普通株式保有者が議決する他のすべての事項は、株主総会に出席するか、又はその代表が出席するすべての株式保有者が投票権の過半数によって決定されるが、当社の任意の他の発行された種別又は系列の株式には別途規定があるほか、普通株式保有者は独占投票権を有する。



清算



会社の清算、解散または清算の場合、普通株式保有者は、会社のすべての既知の債務と他の債務を返済し、その時に発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、株主に割り当てられる合法的な純資産を比例的に共有する権利がある。



権利と最初のオプション



Brの普通株のすべての流通株は正式に許可され、十分に入金され、評価できない。普通株保有者には優先購入権、転換権、引受権またはその他の権利がなく、普通株の償還または債務超過基金条項にも適用されない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、会社が将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。



証券取引所上場



この普通株はナスダック株式会社に看板を掲げて発売され、コードは“TTSH”



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優先株



取締役会は、普通株式保有者がさらなる行動を取らない場合、1つまたは複数のシリーズの最大10，000，000株優先株を発行し、その権利、優先、特権、および制限を決定する権利がある。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務超過基金条項、および任意の一連または一連の指定された株式数を含むことができ、これらの任意またはすべては、普通株式よりも大きい可能性がある。優先株発行は、普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、優先株の発行は、会社の支配権変更や他社の行動を延期、延期、阻止する効果がある可能性がある。当社には流通株優先株はありません。



デラウェア州の法律条項と会社登録証明書及び定款の逆買収効果



会社登録証明書と定款



Br社登録証明書は会社の取締役会が3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させることを規定している。年次株主総会では、1種類の取締役のみが選択され、他のカテゴリーの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間内に存在し続ける。同社の株主は累計投票権を持っていないため、発行された普通株の多数の株式を持つ株主はそのすべての取締役を選挙することができる。会社の会社登録証明書と定款は、すべての株主行為は正式に開催された株主会議で行わなければならず、書面で同意するのではなく、会社の取締役会、会長、最高経営責任者または総裁のみが株主特別会議を開催することができる。



当社の会社登録証明書は、当社の会社登録証明書のいくつかの条項は、優先株の発行、取締役会分類および株主が書面による行動または特別会議を開催することができないことに関連する条項を含み、取締役選挙で一般的に投票する権利を有する当社が当時発行したすべての株式のうち少なくとも75%の投票権の所有者が賛成票を投じて初めて変更、改訂、廃止または置換されることができる。当社の登録証明書及び定款はさらに規定されており、法律の許容範囲内で、取締役会は、株主の承認を得ることなく、当社の定款を変更、改訂、廃止又は置換することができる。ただし、株主は、取締役選挙で普遍的に投票する権利がある当社が当時発行したすべての株式のうち少なくとも75%の投票権を有する場合に定款を改正することができることが条件となる。当社の登録証明書および付例も、株主は、当社が当時取締役選挙で投票する権利があったすべての発行済み株式のうち最低75%の投票権を有する保有者の賛成票を得た後にのみ、取締役を罷免することができると規定している。会社の会社登録証明書と定款は、会社役員が取締役会の規模を決定し、取締役会の空きを埋めることを可能にします, 取締役数の増加による取締役(任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利の制限を受ける)を含む。定款は、取締役会選挙候補者の提案及び指名を株主会議に提出するために、株主に事前に通知する手続きを規定している。取締役会の分類、累積投票権の欠如又は株主が書面で同意して行動又は特別会議を開催する能力、75%の株主投票権要求、無断罷免取締役の制限、取締役会が空席を埋める能力及び予め通知された規定により、当社の既存株主が取締役会を交換することが困難であり、他方が取締役会を交換することにより会社に対する制御権を得ることができない。会社の取締役会はその高級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方の経営陣の変動を実現することを困難にする可能性もある。また、非指定優先株の許可により、会社取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行する可能性があり、これは会社の支配権を変更するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。



また、会社登録証明書は、2020年8月7日に発効する和解規定により、取締役会独立取引委員会は を審査、評価する権利があると規定しています

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そして、取締役会の承認を必要とするいくつかの取引(会社登録証明書にさらに記載されているような)を交渉する。独立した取引委員会に特定の取引を承認することを要求することは、第三者(当社の現職または前任取締役または上級管理職(または彼らに関連する当事者を含む可能性がある)がそのような承認要求を提出することによってカバーされる取引を阻止する可能性がある。このような承認要求は、企業の一部またはかなりの一部の株主が、これらの取引が普通株のプレミアムをもたらす可能性のある取引を含む、彼らの最適な利益および会社の最適な利益に適合すると考えても、そのような取引を完了することをさらに阻止、延期、および/またはより困難にする可能性がある。さらに、このような承認要求は、取締役会の解体のような任意の取引または何らかの他の会社の行動を完了することを阻止、延期、および/または行うことが困難になる可能性があり、そうでなければ、制御権変更を容易にする可能性がある。



上記の条項は、敵意の買収や会社の制御権や経営陣の変動を阻止する効果がある可能性がある。



デラウェア州逆買収法



当社は、デラウェア州会社法第203条(“第203条”)の制約を受けており、この条項は、一般に、デラウェア州の上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している









一般に，203節では“企業合併”が定義されており，以下を含む：











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一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社と共同会社と一緒に、利害関係のある株主の身分を決定するまでの3年以内に、実益が会社の15%以上の発行済み議決権株を有する実体または個人と定義する。



ライセンスと未発行株式



法規またはデラウェア州法律が別途要求が適用されない限り、会社の許可された普通株と未発行普通株は将来発行することができ、株主の承認を必要としない。同社は将来的に株式を発行して追加資本を調達し、買収に資金を提供し、従業員やコンサルタントとしての補償を含む様々な目的で株を増発する可能性がある。許可されているが発行されていない普通株の存在は、代理競争、要約買収、合併、その他の方法で会社の制御権を獲得する試みをより困難にしたり、挫折させたりする可能性がある。



場合によっては、当社が優先株を発行することは一定の逆買収効果を有する可能性があり、取締役会が合併、要約買収或いは他の自社に対する業務合併取引などの方式で、取締役会と同盟する可能性のある投資家に優先株を配給することによって、合併、要約買収或いは他の商業合併取引を通じて当社の制御権を獲得しようとする試みを増加或いは阻止する可能性がある。

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