第1留置権信用協定修正案5

第5号改正案は、期日は2023年2月28日(本“改正案”)、ZoomInfo有限責任会社(デラウェア州法律により設立された有限責任会社(以下、“借り手”と称する)、ZoomInfo科技有限会社(デラウェア州法律により設立された有限責任会社(以下、“連席借り手”)、ZoomInfo科技有限会社(デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社(以下、“連席借り手”、ZoomInfo Midco LLC(デラウェア州法律により設立された有限責任会社(“ホールディングス”)およびモルガン·スタンレー高級融資有限会社)が共同で提出する。(“MSSF”)は、行政代理人(行政代理人として)、担保代理人及び信用証発行人、並びに借り手、持株会社、行政代理人と各貸手との間で2019年2月1日に締結された第1留置権信用協定の他の貸手及び信用証発券人である(期日が2020年2月19日の第1留置権信用協定第1号改正案で改正され、期日が2021年2月2日である第1留置権信用協定第2号改正案がさらに改正される)。日付が2021年7月20日の第1留置権信用協定第3号改正案がさらに改正され、日付が2022年12月30日である第1留置権信用協定第4号改正案がさらに改正され、本改正が時々改正され、改正され、再記述され、追加または他の方法で修正された“信用協定”および本改正された信用協定(“改正された信用協定”)が採択された。本改訂で別に定義されていない大文字の用語の意味は、クレジットプロトコルまたは修正されたクレジットプロトコルで指定された意味と同じであり、コンテキストの必要に応じて決定される。

W I TN E S E T H：

借り手は、本協定に規定されている条項に従って“信用協定”を修正することを望んでいる

“信用協定”第2.19(C)節の規定に基づいて、融資当事者、展示期間ローン代理機関と展示期間貸金人は信用協定修正案に基づいて展示期間部分を設立することができる

(I)MSSFが本改正案の左先頭手配人および帳簿管理人に委任されていることから、(Ii)MSSF、バークレイズ銀行およびモルガン大通銀行はそれぞれ連席引頭簿記管理人に任命されている(“第5号修正案”)、および(Iii)米銀行証券会社、ゴールドマン銀行米国支店および富国銀行証券はそれぞれ連座簿記管理人に委任されている。有限責任会社はすでに連席簿記管理人に任命されている(“改訂第5号連合簿記管理人”は、改訂第5号牽引簿記管理人及び改訂第5号連合簿記管理人とともに、総称して“改訂第5号手配人”と呼ばれる)

信用貸付協定第2.19(A)節によれば、借入者は、改正第5号施行日直前(定義は後述)の直前に信用協定に基づいて返済されていない定期融資(初期定期融資及び2021-1逓増第1留置権定期融資を含む)を要求している(“既存定期融資”；改正第5号発効日直前の信用協定下の定期融資者、すなわち“既存定期融資者”)は、当該等の既存定期融資の元金について予定満期日及び(Ii)を延長する

第5号の発効日の直前に信用協定に基づいて行われた循環信用承諾(“既存の循環信用承諾”)及びそれに基づいて行われた循環信用融資(“既存循環信用融資”)(改正第5号施行日直前の信用合意下の循環信用貸金人、“既存循環信用貸金人”及び既存の定期貸付人と合称する“既存貸金人”)を変換して、当該等の既存循環信用承諾及び既存循環信用融資の本金額について予定期限を延長しなければならない

(I)本修正案に同意する各既存定期貸金人(それぞれ、“同意既存定期貸金者”)と、本修正案への同意に署名して交付する各既存循環クレジット貸主(それぞれ、“同意既存定期貸金人”とを締結し、交付し、同意した既存定期貸金人と共同で、本修正案に同意する既存定期貸金者とを交付することとを考慮する。実質的に本改正案添付ファイルBに添付されている適用同意書の形で表される“既存の貸手”(“貸主同意の延長”)は、第5号改正案の発効日に本改正案の一方となるべきであり、(Ii)本改正案別表1(“代替延長期限承諾表”)では、本改正案に対応する署名ページを署名して交付する各定期貸手(各者は“代替延長期限貸手”であり、各同意した既存の貸手とともに集団を“第5号改正案延長貸主”と呼ぶ。本修正案に基づいて転換された既存の定期貸し業者の既存の定期融資に同意し、“期限融資を延長する”、本修正案によって変換された既存の循環貸し業者の既存の循環信用承諾に同意し、“延長された循環信用承諾”、“延長された循環信用承諾”、本改正によって転換された既存の循環貸し業者に同意する既存の循環信用融資、“延長された循環信用融資”、および延長された循環信用と延長された定期融資を総称して“延長融資”と呼ぶ)、いずれの場合も、第5号修正案の発効日には、追加融資者と本修正案の一方である

考慮すると、(X)は、午後12：00または前に、延期された貸手の同意を延期した各既存の定期貸手に行政エージェントに署名し、交付しない。(ニューヨーク市時間)2023年2月17日(“同意締切”)または(Y)本改正案に同意しないか、または本改正案に基づいて同意しない既存の定期貸手の意図(各“非同意貸主”)を行政代理に書面で確認しなければならない(各“非同意貸主”)は、信用協定第2.19(E)節の規定に基づいて、その所有権を譲渡し、譲渡し、転任しなければならない(クレジット協定の第10.07節に基づく)。信用協定項の下の権利及び義務及びその既存の定期融資に関する融資文書は、適用される代替展示期間定期貸金者に提供しなければならず、当該等の融資機関は、非同意貸主に関する既存の定期ローンの適用譲渡及び仮定(各項毎に当該等の譲渡及び仮定はすべて“改訂譲渡延期”)に基づいて、適用譲渡及び仮定の中で当該等の権益、権利及び義務を負担することを指定しなければならず、本改正のようにさらに記載されている。

考慮すると、(I)同意した既存の融資者が、その融資者の同意を延長する際に“同意およびキャッシュレス延期オプション”(同意した既存の融資者が“キャッシュレス延長融資”である)を選択した場合、キャッシュレス延長融資者は、そのすべての既存の定期融資、既存の循環信用承諾および/または既存の循環信用融資(場合によっては)を定期融資の延長、延長された循環信用承諾および延長された循環信用融資(場合によって決定される)に変換し、第5号修正案の発効日から発効する；および(Ii)同意した既存の定期融資者が貸手の同意を延長した場合に“同意および成約後決済オプション”を選択する。上記同意した既存定期融資機関の既存定期融資の元本総額は、既存定期融資を本稿で規定する延長期限融資に変換する直前の第5号改正案発効日をMSSF(この身分で、“譲受人延長貸金者”)に譲渡し(当該同意した既存定期融資機関がいかなる譲渡や仮定を締結·交付することなくこのような譲渡を実現することができることはいうまでもない)、第5号改正案の発効日後、当該同意した既存定期融資機関(又はその指定された関連機関(資格を満たさない機関を除く)は、譲渡の方式により譲渡者から融資を延長しなければならない。延長された定期融資は、元本金額は、当該同意した既存貸金者が第5号改正案の有効日に譲渡した既存定期融資の金額と同じである

信用協定第2.19及び10.01節の規定に基づいて、貸金先、行政代理及び第5号改正案は、貸手(第5号改正案の発効日に必要な貸手を構成すべき)を延長し、本改正案の規定に基づいてクレジット協定を改正することを希望する

そこで、双方は次のような合意に達した

第一条

修正

1.1..1節改正；既存のローン。

(A)修正案。本契約第3条に規定する条件を満たす(又は放棄)ことを前提として、第5号改正案が発効した日に、双方は、本契約添付ファイルAに示すように、信用状合意を修正して被害テキスト(以下の例と同様に示す)を削除し、二重下線テキスト(以下の例と同様に表示する：二次下線テキスト)を追加することに同意する。

(B)定期ローン

I.改正第5号施行日には、(X)改正信用協定に基づいて、同意された各既存の定期融資者は、そのすべての既存の定期融資(又は譲渡者が貸手を延長する場合は、改正信用協定に記載されている条項及び条件に基づいて“同意及び成約後決済オプション”を選択した任意の同意された既存の定期融資者が譲渡発効後直ちに発行するすべての既存の定期融資)を改正信用協定項目の下のすべての用途の延長定期融資に自動的に変換し、この等の延長期間融資は、改正信用協定の条項及び条件に基づいて改訂信用協定下のすべての延長融資期間に自動的に変換される

(Y)各代替延長期間貸主は、第5号改正案施行日に借主に期限延長融資を提供しなければならず、金額は、当該代替延長期限貸主の延長期限承諾の元金であり、代替延長期限貸主の名称は、代替延長期限承諾表に記載されている

信用協定第2.19条によれば、第5号改正施行日から(第5号改正施行日を含む)、譲受人延長貸主(それに割り当てられた任意の既存定期融資についてのみ)、既存定期融資を保有する各無現金延長貸金者及び各代替延長定期融資者1人当たりは、それぞれ第5号改正延長融資の延長貸主及び所持者として選択され、本改正及び改正信用協定の一方となり、信用貸付協定及びその他の融資文書を改訂する“貸主”及び“貸主延長”のすべての権利及び義務を有するものとする。

借り手と行政エージェントは，ここで同意した既存の定期融資機関ごとに，その既存の定期融資を延長期限融資に変換することを選択する.貸主でない範囲内で、各代替延期定期貸主は同意し、第5号修正案の発効日以降の任意の時間に、代替延期定期貸主はすべての義務によって制限され、貸主のすべての権利を有することになる。本合意当事者は、(X)本修正案は、同意した既存定期貸主によって提供される延長期限ローンの設立に関する延期改訂を構成し、(Y)同意した既存定期貸主によって提供される延長期限ローンと、代替延長期限ローン機関とを構成して、クレジット協定第2.19節に基づいて発生する延長期限ローンを構成する(定義はクレジット協定参照)。定期融資者の代わりに提供されるこのような延長定期融資の収益は、改正第5号施行日に非同意貸主が保有するすべての既存の定期融資のための再融資に使用される。

(C)循環クレジットローン。

I.改訂第5号の発効日に、現有の循環信用貸主のすべての現有の循環信用承諾及び現有の循環信用ローンに同意し、改訂された信用協定のすべての用途に基づいて、それぞれ自動的に延長された循環信用承諾及び延長された循環信用ローンに変換しなければならないが、このような延長された循環信用承諾及び延長された循環信用ローンは改訂された信用協定に掲載された条項と条件に従って返済されない。

II.信用協定第2.19条によれば、改正第5号の発効日から(改正第5号の発効日を含む)、既存の循環信用承諾及び既存の循環信用ローンを保有する各キャッシュレス延長貸し業者は、すでに第5号改訂された循環信用延長承諾及び循環信用ローンを延長する貸主及び所持者になることを選択し、本改正及び改訂された信用協定の一方になり、改訂された信用協定及びその他の融資文書下の“貸主”及び“貸主延長”のすべての権利及び義務を享受しなければならない。

借主および行政エージェントは、ここで同意した各既存の循環信用貸し業者が、その既存の循環信用承諾を延長された循環信用承諾に変換することを選択し、その既存の循環信用融資を延長された循環信用融資に変換することを選択する。本合意当事者は、(X)本改訂が、同意した既存の循環クレジット融資者によって提供される延長循環信用承諾の設定および循環信用融資の延長修正の延長に関する改正を構成し、(Y)同意した既存の循環信用融資者が提供する延長循環信用承諾を構成し、信用協定第2.19節に従って生成された延長循環信用承諾を構成する(定義は信用協定参照)。

信用状発行者は本修正案に署名し、同意し、ここで同意し、本修正案に基づいて、適用される展示期間貸金者は引き続き循環信用貸金者とする。

V.クレジット協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(X)改正第5号の発効日に未償還の信用状は、改訂第5号の施行日に改訂された信用協定に基づいて未償還とみなされ、(Y)すべての未償還信用状の延期および参加等の信用状は、修正された信用協定の下の循環信用貸主(このため、貸主の延長を含む)の間で、修正された第5号の発効日にそれぞれの既存の循環部分および延長された循環部分の割合で再分配される。

改訂第5号の発効日に、現有の循環信用貸主に同意しない現有の循環信用貸金人のすべての現有循環信用承諾及び現有循環信用ローンは、改訂された信用協定項目の下の2023年非延期循環信用承諾及び2023年非延期循環信用ローンを構成し、すべての場合、改訂された信用協定に掲載された条項と条件に基づいて、このようなローンは引き続き有効及び未返済となる。

(D)同意しない貸手。借入者は、この通知を各非同意貸主に通知し、第5号改正案の発効日の直前に、当該非同意貸主は、信用協定第2.19(E)節に従って署名して交付し、又は締結されたとみなされ、改正譲渡の延期が適用された同等物(当該非同意貸主を代表して信用貸付協定第2.19(E)節により署名及び交付された改正譲渡を行う借主を含む)を交付し、これに基づいて譲渡及び譲渡を行わなければならない(信用貸付協定第10.07節によれば)。信用協定項の下のすべての権益、権利及び義務、並びにその既存の定期ローンに関連する関連融資文書。各延期改訂譲渡に基づいて、各非同意貸主は、適用される代替延長期間の貸主及び(X)当該等の非同意貸主又は(Y)当該等の非同意貸手の同意及び受け入れを代表した後、適用される改正延期譲渡項の下の代替延期定期貸金人に、その中に記載されている既存の定期融資元金金額を売却及び譲渡しなければならない(延長期限承諾表のリセットと一致しなければならない)。各代替延期定期融資機関は、譲渡時に購入及び譲渡された当該等の既存定期融資について本改正案に同意したとみなされ、第5号改正案が発効した日から、当該等が譲渡された既存の定期融資が延期定期融資となる。信用協定第10.07条の規定によると, 行政代理及び借り手は、ここで、第1.1(D)条に基づいて、各非同意貸主の既存の定期融資を、適用される代替延長定期貸主に譲渡することに同意する。

(E)延期要求.行政エージェントは確認し同意し，クレジットプロトコル第2.19(A)節により，本修正案は延期要求を構成する

第二条

本契約の各借入方向行政代理は、以下のことを宣言し、保証する

1.1節の存在、資格、そして権力；法律を遵守する。各貸金者及び各制限された子会社(第(C)項の場合、法律の留保及び第2.3条の制約を受ける)(A)は、その会社又は組織の司法管区法律に基づいて正式に組織され、構成又は登録され、有効に存在し、信頼性が良好である(この概念が関連司法管轄区域に適用される場合)者は、(B)必要なすべての権力及び権力を有し、(I)その資産を所有又はレンタルし、その業務を継続し、(Ii)本改正案及び改正された信用協定の下での義務を履行する。(C)適切な資格を有し、各管轄区の法律に基づいて経営業務を許可し(管轄区域の適用に関する範囲内で)、その物件の所有権、借款又は経営権又はその業務の経営は、上記の資格に適合しなければならない。及び(D)現在経営している業務を経営するために必要なすべての政府許可証、認可、同意及び承認を取得した。ただし、(A)(借り手を除く)、(B)(I)、(B)(Ii)(借り手を除く)、(C)及び(D)項に示すすべての場合は除外するが、そうでない場合又はそうでなければ、個別又は全体の重大な悪影響がないことが合理的に予想される者は例外である。

1.2節の許可；違反はありません。各貸手側が本修正案を実行および交付し、本修正案および修正された信用協定を履行することは、借入先の会社または他の権力の範囲内であり、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人の任意の組織文書の条項または(B)任意の法律に違反しないが、それぞれの場合、その違反または違反行為が合理的に単独または全体的に重大な悪影響を及ぼす場合を除いている。

1.3節政府権限；他の異議。(A)本修正案または任意の他の融資文書の任意の借り手の署名、交付、履行または実行、または本修正案で想定される取引を完了するために、(B)任意の貸金者が担保文書に従って付与された留置権、または(C)担保文書に基づいて設定された留置権の完全または維持について、いかなる政府当局または任意の他の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または任意の政府当局または他の他の人に通知するか、またはそれに文書を提出する。(W)UCC融資声明、米国特許商標局および/または米国著作権局(任意の特許、登録商標、登録著作権または上記のいずれかの出願がある場合)、および抵当からなるUCC融資声明、米国特許商標局および/または米国著作権局の届出文書および担保に加えて、(X)正式に取得、発行、発行、または完全に有効な承認、同意、免除、許可、行動、通知および届出、(Y)承認、同意、免除、許可またはその他の行動、担保文書に列挙された通知または届出、ならびに(Z)承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または届出を得ることができず、単独または全体的に実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

1.4節には拘束力がある.本修正案は、各貸手によって正式に署名および交付されている(この概念が関連する司法管轄区域に適用され、それぞれの場合において法的保持および第2.3条の制約を受けている限り)。法律が保留されている場合、本改正案は、各借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各貸金先に対して強制的に執行することができる。

第三条

有効性の条件

1.1節の前例の条件.この修正案は、次の前提条件を満たす日付(“改正案第5号施行日”)から発効しなければならない

(A)本修正案は、借り手、連名借り手、その他の貸手、行政代理、信用証発行者、第5号修正案、定期融資の延長、循環信用承諾の延長及び/又は循環信用融資の延長(どのような状況に応じて)の延長貸手が署名及び交付しなければならず、元金総額はそれぞれ既存の定期融資、既存の循環信用承諾及び既存の循環信用ローンの100%に等しい(第5号改正発効日、即ち必要な貸主を構成する)

(B)(I)すべての費用、費用、支出(行政代理の弁護士Latham&Watkins LLPの法律費用及び支出を含むがこれらに限定されない)は、いずれの場合も、改正された信用協定第10.04条の規定により支払わなければならない範囲に限られ、(Ii)改正案第5号の改正案に支払われるべき全ての費用は、各費用がそれ自体の口座である。借り手及び若干改訂第5号手配者が招聘状(定義は以下に示す)について締結した各費用書簡、及び(Iii)改訂第5号主要手配人のすべての費用を与える必要があり、(A)循環信用延長約束を提供する各改訂第5号延長貸主の口座及び(B)改訂第5号共同帳簿管理人それぞれの口座に支払わなければならず、それぞれの場合、借り手及び若干改訂第5号手配者が2023年2月28日に発行及び改訂第5号手配人の間で発行された改訂及び再発注された招聘状(“招聘書”)に基づいて、いずれの場合も、期限が切れる程度まで支払われている(費用の場合は、少なくとも第5号修正案の発効日の3(3)営業日前に合理的に詳細な請求書が発行される)

(C)本改正案の発効後、(I)借主及び各他の貸主は、第5号改正案の施行日当日及び改正案第5号の発効日まで、借り手及び他の貸手の陳述及び保証は、すべての重要な面で真実かつ正しいものである(いずれかのこのような陳述又は保証が重要性によって制限されている場合は、すべての態様で真実かつ正しい)であるが、このような陳述及び保証がより早い日に特に言及された場合、このような陳述及び保証は、このより早い日にすべての重要な態様において真実及び正しいものである(例えば、このような陳述又は保証が重要性によって制限されている場合、すべての面で真実かつ正しい)である。および(Ii)違約または違約事件は存在せず、本改正案の規定を実施した直後に違約または違約事件を招くこともない。借り手の責任者は、前項第一項及び(二)項に掲げる事項を証明する証明書を行政代理に交付しなければならない

(D)行政代理人は、最高財務官または同様の上級管理者、取締役またはホールディングス会社の許可署名者(本修正案を実施した後に行われる取引を実施した後)によって署名された支払能力証明書を受信し、基本的に改訂された信用協定添付ファイルGとしてのフォーマットを採用しなければならない

(E)行政代理は、本修正案に関連する責任者の権力及び能力を担当することを許可されていることを証明するために、(I)行政代理の合理的な要求を受けた借主、持株会社及び各他の融資者の常習決議又は他の行動を受けなければならない；(Ii)借主、持株会社及び各他の融資者について、行政エージェントが合理的に要求することができる文書及び証明(在任証明書、組織文書及び良好な経歴証明を含む)を証明して、各借り手、持株会社及び各他の貸手が組織又は構成、及び各借り手であることを証明するために、(三)関連司法管轄区域の適用範囲内で、借入者、持株会社及び相手の貸金先の最も近い日の良好な経歴証明を発行する

(F)行政代理人はすでに融資当事者の弁護士Simpson，Thacher&Bartlett LLPの意見を受けなければならず、その形式と実質は行政代理人を合理的に満足させるべきである

(G)持ち株者、借り手、及び各付属保証人は、少なくとも第5号改正案の施行日の少なくとも10(10)営業日前に文書及びその他の情報を書面で提供しなければならない。これらの文書及び情報は、米国規制当局が適用される“お客様を知る”及び“愛国者法案”及び“受益所有権条例”(共通借り手に関するこのような文書及び情報を含む)を含むがこれらに限定されないが、合理的に決定され、貸主の範囲を拡大するものである。いずれの場合も、修正案第5号施行日(または行政エージェントが別途同意するより短い期限)の前に少なくとも3営業日(3)営業日とする。

第四条

雑類

1.1節は引き続き有効である；他の改正または免除なし；改正の効力。

(A)本修正案は、本プロトコルが明文に規定されていることに加えて、黙示または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法でクレジット協定、改訂されたクレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書における貸金人または代理人の権利および修復に影響を与えてはならず、または信用協定、修正、修正または任意の方法で信用協定、修正された信用協定または任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意、または信用協定、修正されたクレジット協定、または任意の他の融資文書に影響を与えることはできない。このすべてのことはここですべての側面で承認されて確認され、完全に効果的で効果的であり続けるだろう。ここで明確に修正、修正、または放棄されない限り、信用協定および他の融資文書の規定は、その条項に従って完全に有効かつ継続的に有効である。双方は、本修正案による信用協定の改正およびこれに関連して改正および/または署名および交付されたすべての他の融資文書は、信用協定および他の融資文書の更新を構成せず、これらの文書は、修正案第5号の発効日前に有効であることを確認し、同意する。信用協定や他の融資文書については、本修正案は“融資文書”を構成しなければならない。任意の文書、文書、合意または書面における信用協定へのすべての言及は、第5号修正案の発効日からおよび後に、修正された信用協定を指すものとみなされるべきであり、信用協定で使用される“合意”、“以下”および同様の意味の言葉は、修正された第5号改正日から後に改訂された信用協定を意味するものとみなされる。

1.2節対応物。本修正案署名ページの署名済みコピーは、実際に実行された署名ページの画像をコピーするために、ファクシミリ、電子メールPDF、または任意の他の電子的に配信され、手動で署名された本修正案のコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。本修正案および本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書またはそれに関連する任意の文書またはそれに関連する語では、任意の電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、各電子署名は、手動で署名された署名、実際に交付された署名、または紙記録保存システム(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するものとみなされなければならず、“連邦世界商法および国家商法電子署名法”に規定された範囲および規定を含む法律が適用される限り、ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律。行政エージェントはまた、ファクシミリ、電子メールpdf、または任意の他の電子手段によって配信される任意のそのような文書および署名を手動で署名された原本によって確認することを要求することができるが、これらの文書および署名を要求または配信することはできないが、ファクシミリ、電子メールpdf、または任意の他の電子手段によって交付される任意の文書または署名の効力を制限すべきではない。

1.3節の遷移法.本改正案はニューヨーク州法律に管轄され，ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであるが，その法律衝突原則は実施されていないが，ニューヨーク州一般義務法の第5−1401条が含まれている。

1.4節で再確認する.各貸金者は、ここで本改正案の条項を明確に認め、本改正案の発効日から、付属担保及び持株担保項の義務の担保及びその付与担保留置権を付与して、その所属する各担保文書項目の義務が各場合において完全に有効であり続けることを保証し、融資文書(本修正案により改正された信用協定を含む)下の融資者の義務まで延長するが、信用協定(改正された)及びその融資者に適用される任意の他の融資文書に規定された任意の制限を遵守しなければならない。本修正案の実行、交付、履行または効力、または本修正案による信用協定の修正：(I)任意のローン文書によって付与された留置権の有効性、効力または優先権を損害し、そのような留置権は引き続き損害を受けず、同じ優先権でその前または後に発生したものにかかわらず、すべての債務の償還を確保する；または(Ii)このような留置権の整備を改善または維持するために任意の新しい申請を行うか、または他の行動をとることを要求する。

第1節融資書類と統合。本修正案は、他の融資文書と共に、本契約当事者の本契約対象物に関するすべての交渉を含み、本契約当事者の本契約主題物に関する最終的な記述及び合意である。

1.6節の見出し。本修正案に含まれる章タイトルは参考にのみであり、他の目的で本改正案の一部を構成してはならない。

1.7節陪審員裁判の弁護人。本修正案または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または訴訟において、本契約の双方は、陪審員による裁判を取り消すことができない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

本改正案は上記で初めて明記された日から正式に発効することを証明した。

ZoomInfo Midco LLC、ASホールディングス

作者：/s/アンソニー·スターク
名前：アントニー·スターク
役職：総裁副書記

ZoomInfo有限責任会社は借り手として

作者：/s/アンソニー·スターク
名前：アントニー·スターク
役職：総裁副書記

ZoomInfo科技有限公司は共同借款人として

作者：/s/アンソニー·スターク
名前：アントニー·スターク
役職：総裁副書記

保証人としてCLICKAGY LLC

作者：/s/アンソニー·スターク
名前：アントニー·スターク
役職：総裁副書記

保証人であるNEVERBOUNE，LLC

作者：/s/アンソニー·スターク
名前：アントニー·スターク
役職：総裁副書記

保証人であるDatanyze，LLC

作者：/s/アンソニー·スターク
名前：アントニー·スターク
役職：総裁副書記

DISCOVERORG Acquisition(Komiko)，LLC，保証人として

作者：/s/アンソニー·スターク
名前：アントニー·スターク
役職：総裁副書記

ZoomInfoアポロ有限責任会社は保証人として

作者：/s/アンソニー·スターク
名前：アントニー·スターク
役職：総裁副書記

保証人であるEVERSTRING Technology，LLC

作者：/s/アンソニー·スターク
名前：アントニー·スターク
役職：総裁副書記

ZoomInfo金融有限公司は保証人として

作者：/s/アンソニー·スターク
名前：アントニー·スターク
役職：総裁副書記

ZoomInfoルビー株式会社は保証人として

作者：/s/アンソニー·スターク
名前：アントニー·スターク
役職：総裁副書記

このような有限責任会社は保証人として

作者：/s/アンソニー·スターク
名前：アントニー·スターク
役職：総裁副書記

ZoomInfoは保証人として

作者：/s/アンソニー·スターク
名前：アントニー·スターク
役職：総裁副書記

モルガン·スタンレー高級ファンド会社は行政代理と担保代理を担当しています

作者：/s/アンドリュー·エルズ
名前：アンドリュー·エルズ
タイトル：ライセンス署名者

モルガン·スタンレー高級融資有限公司は、代替の延長期限貸手、信用証発行業者、延期貸金者として

作者：/s/アンドリュー·エルズ
名前：アンドリュー·エルズ
タイトル：ライセンス署名者

行政代理への届出の他の拡張貸手署名ページ

付表I

代替延期支払明細書

添付ファイルA

改訂された信用協定

[付設する]

取引CUSIP番号25471 YAE 2が発表されました

第1期ローンCUSIP番号：25471 YAF 9

循環クレジット手配CUSIP番号：25471 YAG 7

第一留置権信用協定

日付：2019年2月1日

(2020年2月19日付第1留置権信用協定の改正案第1号により改正され、

2021年2月2日の第1留置権信用協定第2号改正案がさらに改正された

2021年7月20日の第1留置権信用協定第3号改正案がさらに改正された

2022年12月30日の第1留置権信用協定第4号改正案によりさらに改正され、

2023年2月28日の第1留置権信用協定第5号改正案の更なる改正)

そのうち

Sequoia Capital LLC

借り手として

ZoomInfo技術有限公司は

共同借り手として

ZoomInfo Midco，LLC(f/k/a DiscoverOrg Midco，LLC)

持ち株会社として

モルガン·スタンレー高級基金有限公司

行政代理、担保代理、信用状発券者として、

そして

他の融資先と信用状発行銀行はここで契約します

___________________________________________________

モルガン·スタンレー高級基金有限公司

バークレイズ銀行PLC

そして

Antares Capital LP

連席先頭手配人と連席簿記管理人

カタログ

付表

保証人1名

1.01(E)付属保証禁止契約

2.01株式を比例配分することを約束する

5.03政府権限；その他の異議

5.08材料不動産

5.12子会社およびその他の株式投資

5.16知的財産権の事項

6.16終了後の経営

7.01決済日債務

7.02締切日留置権

7.05成約日投資

10.02行政代理オフィス、通知されたいくつかのアドレス

展示品

表

A-1約束ローン通知

A-2信用状延期申請

B-1定期手形

B-2循環貸方手形

Cコンプライアンス証明書

D-1の割当てと仮定

D-2レベル付属貸主の分配と仮定

D-3級行政アンケート

E-1ホールディングス保証

E-2付属保証

Fセキュリティプロトコル

G支払能力証明書

H会社間従属協定

I-1米国税務コンプライアンス証明書

I-2米国税務コンプライアンス証明書

I-3米国税務コンプライアンス証明書

I-4米国税務コンプライアンス証明書

Jは事前にローンを返済することができます

K第一留置権/第二留置権債権者間協議
L完璧証明書

本留置権信用協定は2019年2月1日に締結され、協議側には、ZoomInfo有限責任会社(f/k/a DISCCOVERORG，LLC)、デラウェア州の有限責任会社(以下、“借り手”と略す)、デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社ZoomInfo科技有限会社(以下、“共同借り手”と呼ぶ)、ZoomInfo Midco，LLC(f/k/a DiscoverOrg Midco，LLC)、デラウェア州有限責任会社(以下、“ホールディングス”と略す)、本プロトコルの各貸手(総称して“貸人”および個別貸手は“個別融資”と総称する)、各信用信用証有限公司がある。モルガン·スタンレーは連合席引頭管理人及び連席簿記管理人であり、モルガン·スタンレーは行政代理、担保代理及び信用証発行者である。

初歩的な陳述

2019年2月1日の日付の“株式購入協定”(すべての証拠物、添付ファイルおよび添付表およびその他の添付ファイルとともに、“買収合意”の条項の集団改訂、再記述、補足またはその他の方法で修正された)によると、大和不動産投資家有限責任会社、売り手(この契約を参照)、Zoom Information Inc.，DiscoverOrg Holdings，LLCおよびZebra Acquisition Corporation，デラウェア州の間会社および借り手の間接付属会社(“Zebra”)が発行されたすべての株式を直接または間接的に買収(“買収”)Zoom Information，Inc.およびその直接および間接付属会社(“Zebra”)のすべての株式を発行する。買収協定に記載されている“会社”)。

買収協議が行う取引については、借り手は、以下の第4条の条文に記載されている前提条件を満たす(または免除される)ことを要求した後、貸手(A)初期期限に応じて借入者への元金総額865，000，000ドルの定期融資の提供を承諾し、(B)借入者に100，000，000ドルの循環信用手配を提供し、本プロトコルに記載された条項および本合意に記載された条件に従って循環融資および随時発行信用証の発行を制限する。

本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成する

一番目です。
定義と会計用語

1.0 a節で定義したターム.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

2021-1インクリメントされた第1の留置権期限承諾“は、修正案第3号の抜粋に用語が付与された意味を有する。

“2021-1増額第1留置権定期融資貸主”の意味は、修正案3節録に付与された用語と同じ意味である。

“2021-1増額第1留置権定期融資”の意味は、第3号改正案要約でこの用語が付与された意味と同じである。

“2023年既存の循環信用承諾”とは、改正案第5号の発効日の直前に返済されていない循環信用承諾を意味する。

“2023年既存の循環信用貸主”とは、改正案第5号の施行日の直前に循環信用承諾および/または循環信用融資を所有する任意の貸主を意味する

“2023年既存循環クレジットローン”とは、第5号改正案の発効日直前に返済されていない循環クレジットローンを意味する。

“2023年既存定期融資機関”とは、第5号改正案の発効日直前に定期融資を有する任意の融資機関をいう

“2023年既存定期融資”とは、第5号改正案の発効日直前に返済されていない定期融資を意味する。

“2023年循環信用約束延長”とは、改正第5号の施行日において、既存の循環信用貸主が任意の元金支払いの予定期限を延長することを選択し、改訂第5号に基づいて変換する任意の循環信用約束を意味する。改正第5号の施行日まで、2023年に循環信用約束を延長する元金総額は$213，000，000である。

“2023年延期循環信用手配”とは、いつでも、2023年延期循環信用貸金人の2023年延期循環信用約束の総金額を意味する。

“2023年延期循環クレジット貸主”とは、2023年延期循環クレジット承諾および/または2023年延期循環クレジット融資をいつでも保有する任意の貸主を意味する。

“2023年循環信用ローンの延長”とは、改正第5号の発効日に、既存の循環信用貸金人が任意の元金支払いの予定期限を延長し、改訂第5号に基づいて転換する任意の循環信用ローンを選択したことを意味する。改正第5号の発効日まで、2023年に循環信用ローンを延長する元金総額は0ドルである。

“2023年延長期限承諾”とは、その初期供給直前のいずれかの2023年延長期限ローンの期限承諾を意味する

“2023年延長期限融資機関”とは、いつでも2023年の延長期間ローンを持っている任意の貸主を指す。

“2023年延期融資”は、総称して、(A)改正案第5号発効日において、既存の定期貸金者が、改正案第5号による元金の支払を延長し、改正案第5号に基づいて転換する予定期限の任意の定期融資を選択し、(B)改正案第5号に基づいて延期された融資者(修正案第5号で規定されている)に代わる定期融資を規定している。改正案第5号の発効日まで、2023年の延期融資の元金総額は6億ドルである。

“2023年未延長循環信用承諾”とは、改正第5号の施行日において、既存の循環信用貸主が、元金支払いの予定期限を延長せず、改訂第5号に基づいて変換することを選択した任意の循環信用承諾を意味する。改正第5号の発効日まで、2023年の未延長循環信用約束の元金総額は37，000，000ドルである。

“2023年非展示期間循環信用手配”とは、2023年非展示期間循環信用融資者のいつでも2023年の非展示期間循環信用承諾の総額を指す。

“2023年非延期循環クレジット貸主”とは、2023年の非延期循環クレジット約束および/または2023年非延期循環クレジット融資をいつでも保有する任意の貸主を意味する。

“2023年未延長循環信用融資”とは、改正第5号の発効日に、既存の循環信用融資者が元金支払いの予定期限を延長せず、改訂第5号に基づいて転換することを選択した任意の循環信用融資を意味する。改正第5号の発効日まで、2023年の未延長循環信用ローンの元金総額は0ドルである。

後天的負債“とは、任意の指定者について、(A)他の人の合併、合併または合併が、指定者の制限された付属会社または指定者の制限された付属会社になったときに存在した任意の他の人の負債を意味し、そのような負債が他の人と合併、合併、または指定者となった制限された付属会社に関連しているかどうか、または指定者がその指定者と合併、合併または合併、またはその指定者となることが予想される制限された付属会社に関係しているか否か、および(B)指定者によって取得された任意の資産の留置権によって保証された債務を意味する。

“買収”は、本協定の初歩的な声明に規定されている意味を持つ。

“買収協定”は、本協定の初歩的な声明に規定されている意味を持つ。

“調整後現金”とは、(および決定された)任意の通貨交換契約(ただし、現在の月間または四半期(関連互換契約に基づいて適用される)についてのみ計算期間が経過した時点で、未達成収益および損失を達成した後の非限定的な現金額を意味する。

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整されることに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“行政代理人”とは、モルガン·スタンレーが融資文書に規定された行政代理人の身分で、その指定された関連会社又は支店又は本契約条項によって許可された任意の後任行政代理人をいう。

行政代理人オフィス“とは、行政代理人の住所および(状況に応じて)付表10.02に規定される口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。

行政アンケート“とは、添付ファイルD-3形式または行政代理承認を実質的に採用する任意の他の形態の行政アンケートを意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

任意の指定者の付属会社“とは、その指定された者の直接的または間接的に共同で制御または制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、誰に対しても使用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、議決権を有する証券の所有権、合意、または他の方法によって直接または間接的に指導されるか、またはその人の管理層または政策を指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“関連貸金者譲渡及び仮定”は、第10.07(I)節に規定される意味を有する。

関連貸金者“は、総称して、保険者およびそのそれぞれの関連会社(任意の自然人、持株会社、借り手、および任意の持ち株会社または借り手のそれぞれの子会社を含まない)と総称される。

“関連取引”は，第6.18(A)節に規定する意味を持つ.

“代理料金書”とは，モルガン·スタンレーと借り手の間で2019年1月15日に発行された代理料金書である.

“代理関連危難事件”とは、行政代理、担保代理、または行政代理または担保代理を直接または間接的に制御する任意の人(各人、“不良代理関連者”)について、任意の債務者救済法に基づいて、不良代理関連者の自発的または非自発的な事件を開始するか、またはその不良代理関連者またはそのような不良代理関連者の資産の任意の主要部分のための管財人、管理者、係合者または同様の役人を指定するか、またはその不良代理関連者の利益を一般的に譲渡するか、または他の方法で判定されることを意味する。または苦境に陥った代理人に関連するすべての人に規制権力を持っている政府当局によって破産、破産、破産と判断された。しかし、代理人に関連する危難事件は、政府当局またはそのツールが行政代理人、付属代理人、または行政代理人を直接または間接的に制御する任意の人の任意の持分の所有権または買収のために発生するだけでなく、そのような所有権が行政代理人または保証代理人に免責権をもたらすか、または行政代理人または保証代理人に免除権を提供しない限り、米国内の裁判所の管轄またはその資産に対して判決または押令状を実行しないようにするか、または行政代理人または付属代理人(または上記の政府当局または文書)を拒否、否定、否定することを可能にする限り、発生するものとみなされてはならない。行政エージェントまたは担保エージェントと締結された任意の契約または合意を否定または否定する

“エージェント関係者”とは，個々のエージェントとその関連先を意味する.

“エージェント”は，総称して行政エージェント，付属エージェント，手配者，漸増手配者，および補完エージェントと呼ぶ.

総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。

“合意”とは、本初の留置権信用協定を意味する。

“合意通貨”は10.23節に規定する意味を持つ。

“全収益”とは、いずれの債務についても、金利、保証金、OID、前払い費用、指数下限または他の形態であっても、いずれの場合も、借り手は一般に貸主に支払うべきであるが、OIDおよび前払い費用は、手配費用、構造費、価格計算費用、承諾費、未使用限度額費用、引受費、および任意の修正および類似費用(全部または一部を関連する融資者に支払うことを含む)を含まない、金利、保証金、OID、前払い費用、または他の形態であることを意味する。しかし、適用される初期期限ローンの銀団定期ローンに関連する任意の債務の調整期限SOFRに含まれる指数下限が、そのような初期期限ローンに適用される指数下限よりも大きい場合、その債務の全体収益率を決定するために、この増加した額は全額収益率に等しくなるべきである。

“第1号改正案”は本協定の第1号改正案を指し，期日は2020年2月19日である。

“第一修正案”とは、第一改正案の先頭手配人と連席簿記管理人としてモルガン·スタンレー高級基金有限公司をいう。

“第1号修正案同意”という語の意味は，第1号改正案抄録でその語に付与された意味と同じである.

“改正第1号”とは、2020年2月19日、改正案第1号が施行された日をいう。

“第2号改正案”は本協定の第2号改正案を指し，期日は2021年2月2日である。

“第2号改正案”の意味は，第2号改正案の抄録に付与されたその語の意味と同じである.

“第2号修正案同意”という語の意味は，第2号改正案の抄録にその語に与えられた意味と同じである.

“第2号改正案発効日”とは、改正案第2号が発効した日、すなわち2021年2月2日を意味する。

“第3号改正案”は本協定の第3号改正案を指し，期日は2021年7月20日である。

“第3号改正案発効日”とは、改正案第3号が発効した日、すなわち2021年7月20日を意味する。

“第3号改正案編制者”の意味は，第3号改正案の抄録に与えられた意味と同じである。

“第5号改正案”は本協定の第5号改正案を指し，期日は2023年2月28日である。

“第5号改正案”の意味は，第5号改正案の抄録に付与されたその語と同じ意味である。

“第5号改正案発効日”とは、2023年2月28日、第5号改正案が発効した日をいう。

“期待治癒期間”には8.03(A)節に規定されている意味がある。

腐敗防止法は5.20節に規定されている意味を持つ。

“適用承諾料”とは、(A)改正案第2号の発効日から第6.02(A)節に適合性証明書を提出した日後の第1営業日まで、(A)改正案第2号改正案発効日後に終了する第1完全財政四半期について、年率0.375%に等しい毎年のパーセンテージを意味し、(B)その後、行政エージェントが第6.02(A)節で受信したコンプライアンス証明書に規定されている総合第1留置権正味レバー率に基づいて決定される年間適用百分率は以下のとおりである

第1留置権純レバー率の変化による適用承諾料の任意の増減は、第6.02(A)節に適用されるコンプライアンス証明書を交付した日後の第1営業日から発効しなければならない。しかしながら、第6.01(A)節または第6.01(B)節のいずれかの年度または四半期の財務諸表の交付が要求されていない(または第6.02(A)節に基づいて当該財務諸表に関連するコンプライアンス証明書の交付が要求されているが交付されていない)日のいずれか後の任意の時間において、その日直後の第1営業日から財務諸表の直後の第1営業日まで(または遅い場合には、その財務諸表の直後の第1営業日まで)は、総合第1保有権正味レバー率(X)を考慮せずに適用される。財務諸表に関するコンプライアンス証明書)、または(Y)違約事件が発生して継続している場合には、(Y)循環支払いを適用した場合の循環信用手配下の多数の貸主の選択の下で、随時交付する。

“割引適用”の意味は“オランダ式オークション”の定義と同じである

“適用される債権者間手配”とは、行政代理人が合理的に満足する習慣債権者間手配を意味する(ただし、債務がより低いレベルの留置権で担保された債務である場合、第1の留置権/第2の留置権債権者間合意は好ましいとみなされるべきである)。

“適用料率”とは、

(A)定期ローンについては、第5号改正案の発効日から以降、SOFRローンの年利率は2.75%に等しく、基本金利ローンの年利率は1.75%である

(B)循環クレジットローンについては、毎年の百分率は、(I)改正第2号発効日から第6.02条により証明書が交付された日直後の第1営業日以降の第1営業日までに等しい；(A)第2号発効日後に改訂が終了した最初の完全財政四半期については、SOFRローンの年利率は2.25%、基本金利ローンの年利率は1.25%であり、(Iii)その後、総合第1留置権純レバー率を参考にして決定された以下の適用年利率である。管理エージェントが6.02(A)節で受信した最新の適合性証明書によれば，

第1留置権正味レバー率の変化による適用料率の任意の増加または減少は、第6.02(A)節に従ってコンプライアンス証明書を交付した日から最初の営業日から発効しなければならない。ただし、上記(B)項に記載の表の“定価レベル1”は、第6.01(A)節又は第6.01(B)節のいずれかの年次又は四半期の財務諸表の交付が要求された日(又は第6.02(A)節に基づいて交付されたが交付されていない当該財務諸表に関連するコンプライアンス証明書)の交付を要求した後のいずれの場合においても、上記(B)項に記載の表の“定価レベル1”は、総合第1留置権正味レバレッジ率(X)を考慮せずに適用されるものとする。その直後の第1の営業日から、そのような財務諸表(または遅い場合、そのような財務諸表に関連するコンプライアンス証明書)の交付日直後の第1の営業日、または(Y)時間適用部分の下の多数の貸手が選択された場合、違約イベントが発生し、継続している場合には、継続される。

“適切な融資者”とは、任意の場合、(A)定期融資または循環信用融資について、その融資に約束がある場合、またはそのときにそれぞれ定期融資または循環クレジット融資を有する貸手を意味し、(B)信用状の昇華については、(I)各信用状発行者；および(Ii)第2.03(A)項に従って任意の信用状、循環信用融資者が発行されている場合、(C)任意の新しい期限融資について、この時点で新しい定期融資を有する融資者；(D)任意の新循環融資の場合、新規循環融資または新しい循環融資に約束された融資者を保有し、および(E)任意の指定された再融資債務について、指定された再融資定期融資または指定された再融資循環融資の貸金者を保有する。

承認基金“とは、(A)貸手、(B)貸手の関連企業、または(C)貸手の管理、相談、または管理、および貸手の実体またはその関連企業を制御する機関によって管理、提案または管理される任意の基金を意味する。

“手配人”とは、モルガン·スタンレー、バークレイズ銀行、アンタレ資本有限公司がそれぞれ独占的に先頭に立って手配人と帳簿管理人の身分を指す

“資産売却”とは、

(C)借入者または制限された任意の付属会社の財産または資産の売却、転易、移転、または他の処置(単一取引または一連の関連取引にかかわらず)、または

(D)借主の発行又は売却の制限された付属会社(借り手又は他の制限された付属会社を除く)の株式(第7.01節により発行された制限された付属会社の優先株及び不適格株、並びに適用法律の規定により外国人又は他の第三者が保有しなければならない董事合資格株式又は権益)(単一取引又は一連の関連取引において問わず)

(本定義では，上記の各項をすべて“手続き”と呼ぶ).上記の規定にもかかわらず、以下の項目は資産売却とはみなされない

(A)現金、現金等価物または投資レベルの証券を売却、交換、または他の方法で処理するか、または古い、破損、不必要、不適切または老朽化された設備または他の資産を通常の業務中に販売、交換または処理するか、または借り手および制限された付属会社の業務運営においてもはや使用されない、もはや有用ではない、または経済的に実行可能でない財産(任意の知的財産または他の知的財産の任意の登録または任意の登録申請の失効または放棄を可能にすることを含む)；

(B)第7.03及び7.04条の条文に適合する任意の財産権処置

(C)“制限支払い”定義に規定されている任意の例外を含む7.05節に従って、支払いおよび支払いを許可する任意の制限支払いまたは任意の許容投資；

(D)単一取引または一連の関連取引において、25，000，000ドルおよび4四半期連結EBITDAの15%以下の公平な時価総額を有する任意の制限された付属会社の資産または発行または売却株を処分すること

(E)制限された付属会社は、借り手または借り手または制限された付属会社に、財産または資産を譲渡または処分するか、または株式を発行または売却する

(F)本プロトコルによって許可される任意の留置権を設定する

(G)限定されない付属会社の株式、債務、または他の証券を発行、販売、質権、または他の方法で処理すること

(H)販売、リース、譲渡、許可または分譲在庫、設備、売掛金、売掛金、または通常の業務中に販売のために保有する他の流動資産、または売掛金および関連資産を売掛金に変換するか、または売掛金および関連資産を処分すること

(I)通常の業務中の任意の不動産または非土地財産の賃貸、譲渡、許可、再許可または再賃貸

(J)売掛金資産またはその中の参加を売却、譲渡、または他の方法で譲渡し、関連資産(I)の売却、譲渡、または合格売掛金融資における売掛金付属会社に譲渡するか、または(Ii)売却、譲渡、または合格売掛金保証のいずれかの他の人に譲渡すること

(K)適格売掛金融資における売掛金子会社の売掛金資産またはその中の参加、および関連資産を売却、譲渡またはその他の方法で譲渡すること

(L)交換された資産と交換された資産に相当するまたはそれよりも高い時価を有する関連トラフィック資産と最低額に相当する現金または現金等価物との組み合わせを含む任意の資産で交換され、借り手によって善意で決定される

(M)(1)非排他的許可、知的財産権、他の知的財産権または他の一般無形資産の再許可または交差許可、および(2)通常業務中の借主およびその制限された子会社の知的財産権、他の知的財産権または他の一般無形資産の独占的許可、再許可または交差許可

(N)販売/レンタル取引において、締め切り後に取得または建造された任意の財産の任意の譲渡；しかし、そのような販売は、少なくとも公平な市価(販売/レンタル取引について最終合意が締結された日に決定される)

(O)任意の貿易債権者または顧客が破産または債務を返済できない場合の任意の再構成計画または同様の手配、または契約、侵害または他の訴訟クレーム、仲裁または他の論争による妥協、和解、免除または放棄を含む、借り手または借り手の任意の制限された付属会社の通常の業務中に生成された貿易債権者または顧客の債務または他の契約権利を放棄または放棄すること

(P)担保償還権の喪失、非難、収用権、差し押さえ、国有化又は資産に関連する任意の類似行動による処分、死傷事件の影響を受けた財産の処分；

(Q)共同企業配置および同様の拘束力のある手配において規定される共同事業者間の常習売買手配または優先購入権の要求または根拠の範囲内で、合営企業の投資(株式を含む)を処分する

(R)“規則”第1031条の許可された範囲内で、同様の業務のための任意の類似財産の交換(その上のいかなるブーツも含まない)；

(S)法律要件が適用される範囲内で取締役合格株及び外国国民に発行される株を発行する

(T)以下の場合の財産処分：(I)当該財産は、当該処分後90日以内に購入された同様のリセット財産の購入価格で相殺されるか、又は(Ii)この資産の売却によって得られた金は、当該処分後90日以内に当該リセット財産の購入価格に使用される(当該リセット財産は、当該処分後90日以内に購入される)

(U)受取装置またはその中の株式および関連資産の売却または譲渡；

(V)これらの取引に関連する任意の財産権処理；

(W)(I)借入者および制限された付属会社のコアまたは主要業務に対して有用または有用ではない任意の投資許可に従って取得された資産を処置すること；および(Ii)任意の許可投資または買収の完了の禁止または他の制限を達成または回避するために必要または適切な資産を達成または回避するために、任意の政府当局の承認を得るために借入者を好意的に判断する資産；および(I)任意の許可された投資または買収の完了のために必要または適切な資産を処理すること

(X)借り手代替イベントによって許可された任意の処置。

疑問を免れるために、スワップ契約の解除は資産売却と見なすべきではない。

“譲受人グループ”とは、2つ以上の合格譲受人が互いの関連会社であるか、または同一の投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認基金を意味する。

譲渡および仮説“とは、実質的に添付ファイルD-1の形態、または行政エージェントが合理的に受け入れる他の形態および実質的に行われる譲渡および仮定を意味する。

“オークション金額”の意味は“オランダ式オークション”の定義と同じである

“オークション通知”の意味は“オランダ式オークション”の定義と同じである

“自動継続信用状”は，第2.03(C)(Iii)節に規定される意味を持つ.

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(例えば、適用される)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限を意味し、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合、その日から含まれず、疑問を生じないために使用されてもよい。3.09(D)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基底期間.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則を意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“基本金利”とは、いずれの日の年間変動金利であり、(A)その日の連邦基金金利プラス1%の1/2、(B)その日の最優遇ローン金利、(C)調整後の1ヶ月期間SOFRプラス1%、および(D)1.00%年金利のうち最高値に等しい。行政エージェントが何らかの理由(行政エージェントが連邦基金金利定義の条項に基づいて十分なオファーを得ることができないか、または十分なオファーを得ることができないことを含む)によって決定された場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)、基本金利の決定は、このような不確定な状況が存在しなくなるまで、上記(A)項を考慮しないべきである。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。

“基本金利用語SOFR決定日”は、“用語SOFR”定義に規定された意味を有する。

“基準”は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、“基準”は、以前の基準金利の代わりに3.09(A)節に基づいて適用された基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の基準変換イベントについて、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する

(A)(I)1日単純SOFRおよび(Ii)0.10%(10ベーシスポイント)および/または

(B)(I)行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利であり、借り手は、(A)任意の代替基準金利の選択または提案または関連政府機関がその金利を決定するメカニズムおよび/または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を十分に考慮して、当時ドル建ての銀団信用手配基準の代わりに基準金利を決定し、(Ii)関連の基準代替調整を行う。

上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“は、調整されていない基準で置換当時の基準、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法を意味し、借り手および行政機関が選択した(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、および(I)任意の選択または提案された利差調整、または関連する政府機関によって適用された未調整の基準で置換され、および/または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた決定された利差調整の市場慣行を適切に考慮するための方法を意味する。(A)当該基準置換金利を選定する際の有効定価及び(B)任意の適用利息期間について基準置換金利を決定する期限及び時間を維持するために、当該時間に通貨を適用するドル銀団信用手配の適用未調整基準で当該基準を計算又は整理する方法

基準交換日“とは、そのときの基準に関連する以下のイベントのうち最も早く発生しなければならない管理エージェントによって決定された日時を意味する

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を規制機関によって決定し、発表したが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間がその日に提供されても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないことを宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(あり)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と3.09節の任意の融資文書のすべての目的に従って当時の基準を置き換える場合，および(B)基準置換が本プロトコルである場合と3.09節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

“実益所有者”という言葉は、いずれの場合も本取引日に発効する取引法ルール13 d-3およびルール13 d-5に付与された用語の意味を有するが、任意の特定の“個人”の実益所有権を計算する際(この用語は、取引法13(D)(3)節で使用され、本取引日に発効する)、この“個人”は、“個人”が将来発生していない任意のイベントまたは意外な事件(時間の過去を含む)が発生したときにのみ、任意の証券の実益所有権を取得または議決する権利を有するとみなされない。用語“実益所有権”、“実益所有”、“実益所有”は、対応する意味を有する。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAにおける定義)、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)を意味する

“取締役会”とは、任意の人、その人の取締役会、管理委員会、単一のメンバーまたは管理メンバーまたは他の管理機関を意味し、またはその人が単一のエンティティによって所有または管理されているか、または一般的なパートナーがいる場合、そのエンティティまたは通常のパートナーの取締役会、管理委員会、単一のメンバーまたは管理メンバーまたは他の管理機関を意味し、または任意の場合、その正式に許可された委員会を指し、“取締役”という言葉は取締役会メンバーを意味する

“借り手”とは、(1)締め切りまたは後であるが、借り手代替事件が発生する前に、本プロトコル第2段落に規定されている実体(“以前の借り手”)および(2)借り手代替事件が発生した場合およびその後の共通借り手を意味し、当該共通借り手は唯一の借り手となるべきであり、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて“共通借り手”と呼ばれることはない。しかし、(A)持株会社は直接共通借り手100%の持分を持つべきであり、(B)前借り手は本合意項の下での前借り手のすべての義務を共同借り手に譲渡すべきであり、共同借り手は本協定項の下で前の借り手のすべての義務及び他の融資文書を明確に負担すべきであり、その形式と実質は合理的に行政代理、前借り手と共同借り手に満足させるべきである；(C)行政代理が合理的な要求を提出する場合、共同借り手を代表して行政代理に行政代理の合理的な要求事項に関する弁護士の習慣的な意見を提出すべきである。(D)以前の借り手(ただし連名借り手ではない)が所有する無形付属会社の株式及び資産を除いて、この代替前に構成又は担保を構成する以前の借り手及び付属保証人の実質的な所有資産は、担保品を保留し、引き続きその留置権の規定を受けて、有効及び強制実行可能な債務を保証しなければならず、その程度は当該等の留置権が同項代替前に有効及び強制実行可能な程度と同程度である。(E)(I)このような代替を行う場合、違約イベントは発生せず、継続されることはなく、このような代替は、いかなる違約イベントも引き起こさない；および(Ii)このような代替は、貸手または個別の融資者に実質的な不利な税収結果をもたらすべきではない, 共同借主によって合理的に決定された：(F)行政代理機関が合理的な要求を提出した場合、(1)融資各方面は、これに関連するすべての融資文書、文書と協定の修正、補充とその他の修正を署名して交付し、共同借主者の担保上の留置権と保証権益を完全に保護し、すべての場合、その形式と実質は以前に交付された文書と合意と基本的に一致し、あるいは合理的に行政代理機関を満足させる。しかし、行政エージェントの同意(無理な拒否、追加条件、遅延または拒否してはならない)、このような修正、補足、修正、文書および/またはプロトコルは、このような代替後に署名および交付することができ、共通借主が以前の借り手を代替する有効性の条件を構成することはできない；(Ii)融資当事者は、司法管轄区域に適用される現地の法律要件を遵守するために、任意の合理的に必要な文書を署名および交付しなければならない。また、上記の各項が満たされている場合、前借り手は、ローン文書において“借り手”としてのすべての義務を自動的に解除すべきであり、ローン文書に言及されている“借り手”は、共同借主を指すべきである。さらに、借り手が第7.03節に基づいて任意の合併、合併または合併を完了した場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、その合併、合併または合併における生存者は、借入者とみなされるべきである

“借り手材料”は、第6.02節に規定する意味を有する。

“借り手”とは、借り手側とその制限された子会社の総称であり、“借り手側”とはそのいずれか一方を意味する。

“借り手代替事件”とは、(I)当該事件の発生前10(10)営業日(又は行政エージェントがその合理的な情動権の下で合意された短い期間)内に借主が本契約及び他の融資文書項の下のすべての権利及び義務を共通借り手に譲渡したいことを示す書面通知を借主者及び共同借り手に提出し、(Ii)提案された当該代替の完了日、“借り手”という語の定義のただし書に規定されている条件、及び、適用される場合、“保有量”は満たされなければならず、共同借主は、“借入者”の定義における(A)、(D)及び(E)項に記載された条件に適合することを証明する主管者の証明書を提出し、適用された場合には、“保有量”を交付しなければならない。

“借金”とは、文脈に応じて循環クレジット借金または用語借金を意味する。

営業日“とは、ニューヨーク州の法律に基づいて法定休日と規定されている土曜日、日曜日または他の日以外の任意の日、または法律の認可またはその州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。“株本”とは、

(A)法人又は会社に属する場合は、会社の株式又は株式である

(B)組織またはビジネスエンティティの場合、任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)；

(C)(組合または有限責任会社に所属する場合)組合またはメンバーの権益(一般的な権益または有限責任の権益にかかわらず)；

(D)誰でも発行者の損益または資産分配から一杯のスプーンの任意の他の権益または参加を得る権利がある(疑問を免れるために、配当または割り当てを必要としない従業員福祉に関連する“現金決済影付加計画”が株式を構成してはならないことを理解し同意すべきである)

“資本化賃貸債務”とは、任意の査定を行う際に、資本賃貸に関連する負債金額を指し、その負債は当時資本化しなければならず、公認会計原則に基づいて貸借対照表(貸借対照表の付記を含まない)に負債として反映される。

“現金上限増分融資”は、第2.14(A)節に規定する意味を有する。

“現金担保”とは、行政エージェント又は信用証振出人(例えば、適用される)及び貸金人の利益のために、その質を行政エージェントに預託し、又は行政エージェントに交付し、信用状義務としての担保又は貸金人の義務を意味し、以下のいずれかの参加(文脈に応じて)、現金、現金等価物(行政エージェント及び適用される信用証発行者が合理的に受け入れられる場合)又は預金口座残高(信用証債務については、適用される信用証債務で価格を計算する1種以上の通貨を援助することをいう。行政エージェントまたはそのような担保から利益を得た信用状発行者が別の約束を持っていない限り、または、そのような担保から利益を得た行政エージェントまたは信用証発行者が自ら同意を決定した場合、他の信用支援(適用信用証発行証人に適合する満足な信用状を後ろ盾として含むか、または適用信用証発行者が受け入れ可能な別の合意に従って再発行されるとみなされる)は、いずれの場合も、(A)行政エージェントおよび(B)信用証発行者(融資者がここでこれらの文書に同意することに同意する)の合理的な満足の形態および実質的な文書に基づいて適用されなければならない。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである

“現金出資額”とは、借り手又は任意の付属保証人(持ち株会社又は制限された付属会社を除く)がその資本に下した現金出資額を意味し、“出資額負債”の定義において“現金出資額”として指定される

“現金等価物”とは、

(E)ドル、欧州連合の任意の参加加盟国の国家通貨(締め切りで構成)、任意の非米国子会社については、その組織または経営が存在する任意の司法管轄区域における非米国子会社の国家通貨、および非米国子会社が通常の業務中に保有する他の通貨である

(F)米国、連合王国、または欧州連合の任意の参加加盟国の政府(締め切りで構成されている)またはその任意の機関または機関によって発行または直接保証または保証された証券であって、各証券の満期日が購入日から2年以下である

(G)購入日から2年以下の期間の通貨市場預金、定期預金および欧州ドル定期預金、銀行引受為替手形(いずれの場合も期限が2年以下)および隔夜銀行預金は、いずれの場合も、いずれの商業銀行の資本および黒字が2.5億ドル(国内銀行に対して)を超えるか、または1億ドルを超える(外国銀行に対して)、または貸手として；

(H)前文(2)項及び(3)項及び下記(6)項に記載のタイプの対象証券の買い戻し義務は、前文(3)項に規定する資格を満たす任意の金融機関又は公認国の地位を有する証券取引業者と締結される

(I)“A-2”または“P-2”またはその同等格付け(または別の国際認可格付け機関の合理的な同等格付け)をムーディまたは標普によって付与された法人または他の者(借り手の共同会社を除く)によって発行された商業手形または浮動または固定金利手形であり、いずれの場合も、これらの手形または手形は、その手形を取得した日から2年以内に満了する

(J)アメリカ合衆国の任意の州、連邦または領地、またはその任意の政治区分または税務当局によって発行される随時販売可能な直接債務であり、それぞれの場合、これらの債務の投資レベル格付けは、ムーディーズまたはスタンダードによって与えられ(または別の国際認可格付け機関の合理的な同等の格付けを得る)、各債務の満期日は、債券取得日からの2年間を超えてはならない

(K)スタンダード格付けが“A”またはムーディーズ格付けが“A-2”以上である者(保険者を除く)(またはムーディーズ格付けが“A-2”以上の者)(または別の国際認可格付け機関の合理的同等格付け)によって発行された債務であって、各債務の満期日が買収の日から2年以下であり、スタンダードまたはムーディーズ格付けが少なくとも“A-2”または“P-2”(または別の国際公認格付け機関の合理的同等格付け)である短期通貨市場および類似証券；

(L)前記(1)から(7)及び(9)及び(10)項に記載の投資ファンドに少なくとも95%の資産を投資し、

(M)買収の日から平均満期日が12ヶ月以下の通貨市場基金の投資を計算し、通貨市場基金は標準プールまたはAaa 3(またはその同等格付け)またはより良い格付け(または別の国際認可格付け機関の合理的な同等格付け)を受ける

(N)いずれかの非米国子会社の投資又はアメリカ合衆国以外の国で行われる投資については、上記(1)~(9)項に記載の類似期限及び信用品質を有する他の投資は、通常、当該非米国子会社が存在するか、又はそのような投資を行う国で使用される

上記の規定にもかかわらず、現金等価物は、上記(1)項に記載の通貨以外の通貨建ての金額を含むものとし、このような金額が実際に実行可能な場合には、できるだけ早く第(1)項に記載の任意の通貨に両替し、いずれにしても、このような金額を受け取ってから10営業日以内に両替しなければならない。

現金管理プロトコル“は、持ち株会社、借り手、または制限された任意の付属会社が現金管理サービスを提供する任意のプロトコルまたは手配を指す。

“現金管理銀行”とは、(A)現金管理契約を締結する際に、貸手またはその代理人またはその関連会社の誰であるか、(B)締め切りまたは前に発効した任意の現金管理協定について、締め切りまたはその後45日以内に、貸手またはその代理人または関連会社が現金管理協定の一方であるか、または(C)適用可能な現金管理協定を締結してから45日以内に、貸手または貸手または代理人の関連会社となる任意の場合、それぞれの場合において、この現金管理協定の当事者として。

“現金管理サービス”とは、以下のいずれかのクレジット限度額を構成しないサービス(非違約の隔夜為替手形手配を除く)；自動決済所取引、金庫および/または現金管理サービスを意味し、金庫、預金管、貸越、信用、購入またはデビットカード、非クレジットカード電子対応サービス、電子資金振込、金庫管理サービス(制御支払いサービス、貸越自動決済所資金振込サービス、払戻項目および州間預金ネットワークサービスを含む)、他の普通預金または運営口座関係、外国為替施設、および商家サービスを含む。

不慮事故“とは、借り手または制限された子会社が任意の意外保険収益または賠償を受けることを引き起こす任意の事件を意味し、または政府当局が、そのような設備、固定資産または不動産(その任意の改善を含む)について、そのような設備、固定資産または不動産損失を交換、回復または修理または補償するために行動させる任意の事件を意味する。

CERCLA系は1980年の“総合環境応答，補償，責任法案”を指す。

CERCLISとは，米国環境保護局によって維持されている総合環境応答，賠償，責任情報システムである。

以下の場合、“制御変更”が発生したとみなされる

(A)Holdingsは、いつでも、借入者の100%発行および未返済の株式を直接、実益的に所有していない

(B)合資格初公募が完了するまでの任意の時間に、承認所有者が合わせて、直接または間接実益がHoldings(一般投票権で測定される)の少なくとも50.1%の議決権付き株式(完全希薄化の基礎で定める)を停止しなければならない(本条例で施行される取引所法第13 d-5条に示す)；または

(C)合資格の最初の公募が完了した後のいつでも、1人以上の承認者を除いて、任意の者又は“団体”(本条例により施行される取引所法第13 d-5条に示す者であるが、従業員福祉計画及びそのような計画の受託者、代理人又は他の受信者又は管理人として行動する者又は実体は含まれない)。(I)持株会社(完全償却基準で定める)が35%を超える投票権株式(一般投票権で計算)および(Ii)当時の許可所有者が直接または間接実益で所有していた持株会社の投票権株式(一般投票権で計算)を超える割合を取得する。あるいは…

(D)1つまたは一連の関連取引において、借り手およびその付属会社の全部または実質的なすべての資産を、1人以上の承認者、借り手または付属保証人以外の1人または複数の者に売却、レンタルまたは譲渡すること；または

(E)いつでも、第2の留置権クレジットプロトコルの定義のような制御権の変更が発生しなければならない。

“法律変更”とは、法律、二重税条約、公表された慣例または公表された特許権の任意の変更、または任意の関連政府当局によるその管理、解釈、実施または適用の任意の変更を意味し、いずれの場合も、これらの変更は、本協定日の後に発生し、遅くなった場合、関連する貸主が融資または承諾書の関連権益を獲得した日後に発生する。

“締め切り”とは、2019年2月1日を意味します

“共同借主”とは、第2号改正案が発効した日からその後、ZoomInfo科学技術有限会社、デラウェア州の有限責任会社、及び借り手の全額所有の直接又は間接子会社を意味する。

“税法”とは、時々改正された1986年の米国国税法を指す。

“担保”とは、担保文書に含まれるすべての“担保”(又は同様の用語)を意味し、担保文書の条項に基づいて当事者の利益を担保するために担保代理人に対して留置権又は留置権を要求する他のすべての財産及び資産をいう。

“担保代理人”とは、モルガン·スタンレーが融資書類に規定されている担保代理人の身分で、その指定された関連会社又は支店、又は本契約条項によって許可された任意の後続担保代理人又は分代理人を意味する。

“担保文書”は、総称して“担保プロトコル”、“知的財産権保証プロトコル”、担保(あれば)、第6.12節、第6.14節または第6.16節に従って担保代理人に交付された各担保、担保譲渡、担保プロトコル補充、知的財産権保証プロトコル補充、担保プロトコル、質権協定または他の同様の合意、および担保当事者の利益のために担保代理人として留置権を設定または主張する他の任意の合意、文書または文書と総称される。

“約束”は、状況に応じて定期的な承諾および/または循環信用承諾を意味する。

“承諾された融資通知”とは、第2.02(A)節の規定に基づいて発行された(A)定期借款、(B)循環信用借入金、(C)1つの融資タイプを別のタイプのローンまたは(D)SOFRローンの継続に変換する通知を意味し、書面である場合は、基本的に添付ファイルA-1の形式を採用しなければならない。

“商品取引法”は商品取引法を指す(“米国法典”第7編第1節)。シリアル番号)は、時々修正され、任意の後続法規である。

“会社”は、本協定の予備声明に規定されている意味を持っている。

“会社競争相手”とは、時々ホールディングス、借り手及びそのそれぞれの直接及び間接子会社の業務と競争を構成する誰かを指す。

コンプライアンス証明書“とは、基本的に添付ファイルCの形態または借り手と行政エージェントとの間で合意可能な他の形態の証明書を意味する。

“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期間の適用性および長さ、3.06節の適用性、および他の技術、行政または操作事項)行政エージェントの決定は、任意のそのようなレートの採用および実施を反映して実施するか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定することは行政的に不可能である場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントによって決定される本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。

“総合現金利息支出”とは、任意の期間の現金支払利息支出(任意の資本化リース債務に起因することができる現金利息支出を含む)を意味し、その人およびその制限された付属会社のその期間の債務(請求権債務なしを除く)の現金利息収入を減算することは、信用証および銀行引受為替手形融資に関連する手数料、割引および他の費用および課金、ならびにヘッジ契約項目の下での現金純コスト(早期終了に関連するものを除く)を含む；各場合には含まれない：

(1)償却繰延融資コスト、債務発行コスト、手数料、手数料および支出、および任意の他の額の非現金利息(購入法会計または下押し会計による影響を含む)

(2)交換債務または他の派生ツール項目の債務の時価総額による利息支出

(Iii)スワップ契約の生成または終了に関連するコストと、金利ヘッジプロトコル破裂に関連する現金コストと、

(Iv)任意の無請求権債務に関連して招いた手数料、割引、収益率、全額保険料及びその他の費用及び課金(任意の利息支出を含む)

(V)登録権契約に基づいて任意の証券について借りた“追加利息”

(Vi)そのような取引に関連して発行された任意の債権を含む任意の債権の全額保険料または他の損壊費用についての任意の支払い

(Vii)税金に関する罰金と利息、

(Viii)負債を構成しない割引負債の増加または累積、

(Ix)引下げ会計による持株は利息支出を占めるべきである

(X)資本再編または会計購入による負債の割引によるいかなる支出

(Xi)評価権の行使と、取引、任意の買収または投資に関連する任意の債権または訴訟(実際であっても、または可能であってもよい)との和解によって生じる任意の利息支出、および

(Xii)第2の留置権信用協定を含む任意の担保または無担保融資、債務融資、債権証、債券、商業手形融資または他の形態の債務(これに関連する任意の担保または担保信託手配を含む)について、任意の受託者、行政エージェント、および担保代理に支払われる年間代理料。

この定義について言えば、資本化賃貸債務の利息は、この関係者が公認会計原則に基づいて当該資本化賃貸債務の隠れた金利に合理的に設定する金利計とみなされる。

“合併流動資産”とは、いかなる者及びその制限された付属会社についても、当該人及びその制限された付属会社の合併に基づくすべての資産を意味し、当該等の資産は、公認会計原則に従って、当該人及びその制限された付属会社と合併ベースで同一又は類似の業務を行う会社の貸借対照表上で流動資産に分類されるが、(1)現金、(2)現金等価物は含まれない。(3)時価ベースのスワップ終了価値で資産としてその人の総合貸借対照表に反映される交換契約、(4)繰延融資料、(5)当期または繰延税項に関連する金額(ただし、販売待ちの資産、第三者に提供される融資(許可)、年金資産、繰延銀行手数料および派生金融商品は含まれていない)(第4)および(5)項に記載の項目が非現金項目である限り)、(6)条件を満たす入金保証または条件に適合した入金融資が資産負債表外に入金されている場合；(X)売掛金の総額は、一部の売掛金及び当該等資格売掛金の保全又は合資格売掛金融資(場合により定める)に制約された他の関連資産を含み、(Y)当該等の者が第(X)及び(Vii)条の売却金額に基づいて徴収した金を減算し、(Vii)当該等の取引又は買収事項について資本再編会計又は調達会計(どの場合に応じて決まる)を適用して公認会計原則に基づいて調整する影響。

合併流動負債“とは、合併に基づいて任意の人およびその制限された付属会社に対して、公認会計原則に従って当該人の総合貸借対照表上で流動負債のすべての負債として分類されるが、(A)その人の総合貸借対照表に負債として反映される債務の現在部分(任意のスワップ契約のスワップ終了価値を含む)、(B)利息の現在部分、(C)収入または利益に応じた当期または繰延税項、(D)再構成準備金または解散費に関連する任意のコストまたは費用の算定項目、(E)繰延収入、を含む。(F)口座残高の代行、(G)年金負債の現在部分、(H)未払い収益に関連する負債、(I)派生金融商品および売却のために保有する資産に関連する金額、(J)任意の信用証債務または循環信用ローン、ならびに任意の他の循環クレジット手配下の信用状債務、運転限度額融資または循環融資、(K)他の長期負債の現在部分、および(L)取引または買収が完了した任意の再構成資本会計または購入会計について(場合に応じて)公認会計原則に従って調整された影響。

“総合EBITDA”とは、任意の個人およびその制限された付属会社の任意の期間の総合ベースで、その期間における個人の総合純収入を意味する

(A)それぞれの場合(以下(K)、(L)及び(N)条を除く)は、当該総合純収入を算出する際に差し引かれ、加算されない、又は計上されない範囲内で増加する

(I)所得、利益または資本(連邦、州、特許経営権、消費税、財産税および類似税を含む)およびこれに関連する任意の罰金および利息の実施、ならびに営業許可料(営業許可料を含む)および賃金税控除、所得税控除および同様の控除の代わりに、その人またはその制限された付属会社またはその人に相当する任意の直接的または間接的な親会社が、上記の間に持分者に実際に割り当てられた税金の額を含む収入、利益または資本(各場合ごとに、その人またはその制限された付属会社が直接支払う所得税のように、その人およびその付属会社の業務に起因することができる範囲内で)は、その等の額に計上されなければならない。番号をつける

(I)総合利息支出

(3)任意の契約の署名および奨励金および奨励金に関連する前払い記録の償却または費用を含む、すべての減価償却および償却費用および費用

(4)第三者が当該人の完全所有ではない制限された付属会社の任意の制限された付属会社の少数持分権益に起因する付属収入を含む任意の利息支出の額

(V)第6.18節の許可された範囲内で、借り手または任意の許可された任意の直接的または間接的な親またはその代表に支払うまたは累積された管理費、取締役会、監視、相談、取引および相談料(停止費を含む)および関連する補償、課金および支出の金額；+

(6)時価ベースの調整を含む任意の購入または他の投資に関連する利益債務を適用期間内に支払うか、または計算しなければならない

(Vii)借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の未来、現職または前任取締役、高級職員、従業員、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負業者が保有する持分の期間、加速または支払いに関連するすべての支払い、課金、コスト、支出、計算または備蓄、ならびにオプション、現金決済に関連する付加価値、自社オプションの任意の後続計画または持分計画に従っての報酬またはその人または借り手の任意の直接または間接親会社の一般株主資本における他の派生持分の所有者が支払うすべての損失、課金および支出。他人またはその直接的または間接的な親の権益保持者への任意の分配は、彼らが分配時に権益保持者であり、共有する権利があるように、そのような所有者を補償するために支払われる。番号をつける

(8)すべての非現金損失、費用、および支出は、任意のフラッシングまたはフラッシングを含む。このような非現金損失、費用または費用が、今後4つの会計四半期中の潜在的現金項目の計算すべきまたは準備金を表す場合、(I)その人は、総合EBITDAを計算する期間内にこれらの非現金損失、費用または費用をもはや計上しないことを決定することができ、(Ii)その人がこれらの非現金損失、費用または費用を計上することを確実に決定した場合、今後4つの会計四半期中の非現金損失、費用または支出に関連する現金支払いは、今後4つの会計四半期中の総合EBITDAから減算される

(9)開業前、開業前、閉鎖および/または施設合併に関連するすべての費用および支出

(10)取引および任意の他の買収に関連する任意の再構成費用および統合費用、開設費用(新規市場への参入/チャネルおよび新しいサービスの提供を含む)、閉鎖、移転、再構成および(または)合併施設に関連する費用および移転従業員の費用、統合および取引費用、保留費用、解散費、契約終了費用、募集および契約ボーナスおよび支出、将来の賃貸引受支払い、システム確立費用、システム、施設または設備転換費用、超過年金費用および相談費、節約措置の実施に起因することができる費用、再構成費用、計上または準備金および業務最適化費用。税務項目/監査に関連する費用、他の用途のために固定資産の退役または再構成に関連する費用、および上記のいずれかに関連する専門相談料または他の費用；番号をつける

(Xi)形式的コスト節約が、本条項(K)に従って増加した額は、“形式的基礎”、“形式的コンプライアンス”および“形式的効果”の定義の最初のただし書によって増加された任意の額と共に理解されることがある(それぞれの場合、S−Xルールに従って計算された取引または調整に関連する)は、本条(K)またはそのような定義で提案された追加を実施する前に計算された総合EBITDAの25%を超えてはならないが、S−Xルールに従って計算された取引または調整に関連する任意の追加を実施した後に計算される。番号をつける

(12)統合EBITDA計算期間中に、統合EBITDAの計算中にこのような性質の調整を継続して適用する範囲内で、機密情報メモおよび日付が2019年1月16日である貸手陳述に記載されているEBITDA台帳に含まれる金額またはそれに類似した性質の金額は、重複してはならないが、コストの減少および他の経営改善または協同作用を含み、“形式基準”の定義に規定された要求に従って計算すべきである

(十三)売掛金及び関連資産を売掛金融資により売掛金付属会社に売却する損失又は割引金額

(Xiv)当該人又はそれが制限された付属会社ではない任意の制限された付属会社のいずれかの共同経営企業については、(I)当該人又は当該制限された付属会社が当該共同企業の純収入に占める割合に等しく、総合純収入の定義(H)(I)により、当該合営企業の総合純収入に含まれない、及び(Ii)(A)条に記載されている項目の割合。(B)及び(C)は、当該合弁企業の総合純収入に占める当該人及び制限された子会社が占める割合シェア(当該合弁企業が制限された子会社であるような)に対応する当該合弁企業のみである。番号をつける

(Xv)[保留区];

(Xvi)これに関連する現金分配を含まない、任意の非完全所有に起因する制限された付属会社の少数株主資本および第三者の非持株資本の収入からなる費用；

(B)(重複することなく、期間中の総合純収入をある程度増加させる)(I)非現金収益または収入、および締め切り後の任意の前期の総合EBITDAを計算する際に控除された(加算されていない)予想される現金費用の任意の計算または現金備蓄、および(Ii)任意の非完全株主資本収入の金額を表す非現金収益、および(Ii)任意の非完全株主資本収益に起因することができる付属会社損失(ただし、その期間の総合純収入から差し引かれてはならない)を含む任意の少数株主資本収入の金額

(C)損失の増加または減少(収益について)任意の純利益は達成されているが、重複しない：(1)“財務会計基準”ASC 830を適用して生成された外貨建て金額(会社間残高および貸借対照表項目の為替変動を含む実現された損益純額、関連する交換契約(通常の業務中に締結または従来の慣例に従って達成された)が達成された純額を減算する)、または(2)外貨建てまたは他の方法で調整された任意の他の金額を減算して、外貨建てと同様の会計を提供する

(D)重複ではなく、(損失について)または減少(収益に関する)が、連続契約(通常の業務中に締結されたスワップ契約または従来の慣例に従って締結されたスワップ契約を含まない)に関連する任意の損益；

(5)短期繰延収入の任意の積極的または消極的な変化によって増加(任意の積極的な変化に関して)または減少(任意の負の変化について)；

しかし、借り手は自分で適宜決定することができ、任意の項目の任意の財政四半期内の個別金額が750，000ドル未満であれば、借り手は上記(1)~(5)項のいずれの項目も調整しないことを選択することができる。

それにもかかわらず、(A)2018年3月31日までの財政四半期の総合EBITDAは41，115，315.07ドルとみなされ、(B)2018年6月30日までの財政四半期の総合EBITDAは40，847，911.37ドルとみなされ、(C)2018年9月30日までの財政四半期の総合EBITDAは37，457，753.74ドルとみなされ、(D)2018年12月31日までの財政四半期の総合EBITDAは54，984，014.82ドルとみなされ、上記(1)~(5)項による追加·調整が必要となる可能性がある(重複しない)。

“総合第一保有権純レバー率”とは，任意の確定日において，(A)借り手側の総合資金第一留置権負債(借り手側の調整現金と非制限現金等価物の金額を差し引いた金額)の比率であり，いずれの場合も予想ベースで計算され，(B)借先のこのテスト期間内の総合EBITDAで予想ベースで計算される。

“総合資金第一留置権債務”とは、担保物上の留置権を担保とし(ただし救済の制御を考慮しない)、担保債務の担保上の留置権を担保とする総合資金債務であり、このような総合資金第一留置権債務は、(I)書面合意による債務の弁済権利が債務に属することを明確にするものではないこと、又は(Ii)担保債務の留置権よりも明らかに低い担保上の留置権を担保とすることである。疑問を生じないように、総合基金第一留置権債務には資本化賃貸は含まれていない

“総合資金負債”とは、個人及びその制限された付属会社の総合ベースの“債務”定義第(A)(I)、(A)(Ii)項(保証金、履行保証金又は他の類似ツールは含まれていない)、(A)(Iv)及び(B)項((A)(I)、(A)(Ii)(保証金、履行保証金又は他の類似ツールを構成する債務は含まれていない)及び(A)(Iv)項に記載の負債)、(A)(Iv)項に記載の全ての債務を意味する。この日までに公認会計原則に従って総合的に作成された貸借対照表に反映された金額(ただし(X)は、購入会計の採用により取引又は任意の買収に関連する債務を割引する影響は含まれておらず、及び(Y)割引価格で発行された任意の債務は、その最初の元金金額の割引額で計算されなければならない)、信用証(信用証を含む)、銀行担保及び初回請求支払いに関する債務は含まれていないが、信用証に関連する債務(信用証を含む)、銀行保証及び初回請求支払保証は含まれていないが、上記各項の下で償還されていない金額は除く。疑問を免れるために、以下は、(I)スワップ契約、現金管理サービスおよび任意の売掛金融資または保存取引項下の債務、または(Ii)制限されていない付属会社から借りた債務は、総合融資負債を構成しないと理解する。

“総合資金優先担保債務”とは、担保上の留置権を担保とする総合資金債務であるが、この総合資金債務は書面の債務返済権協定に従って明確に従属しているわけではない。

“総合利息支出”とは、誰にとっても、任意の期間において、以下の項目の合計を意味するが、重複しない

(A)当該人及びその制限された付属会社は、当該期間中に公認会計原則に従って総合基準に従って計算された利息支出を合計するが、総合純収益(実物利息支払い、元発行割引の償却、資本化賃貸債務の利息部分及び金利スワップ契約(早期終了に関連する契約を除く)による純支払及び収入(場合があれば)を計算する際には、当該等の支出は差し引かれているが(加算されていない)、債務、スワップ契約又は他の派生ツールの時価変動によるいかなる非現金利息支出も含まれていない。繰延融資費、債務発行コスト、手数料、割引、費用および支出のすべての償却およびログアウト、任意の過渡的費用、承諾費または他の融資費、担保債券のコスト、信用証、銀行引受為替手形または同様の融資に関連する費用、任意の受取融資または保存取引に関連するすべての割引、手数料、手数料およびその他の費用、ならびに資本再編または購入会計を適用して債務を割引することによって生じる任意の費用；番号をつける

(B)当該期間における関係者及びその制限された付属会社の総合資本化権益は、支払又は計上にかかわらず、減算される

(C)推奨者及びその制限された付属会社のこの期間における利息収入；

しかし、(A)決算日1周年前に終了した任意の4四半期期間の総合利息支出を決定した場合、総合利息支出の算出方法は、精算日からの総合利息支出総額に365を乗じ、精算日からその期間最後の日(この日数を含む)までの日数を除算し、および(B)誰もが当該4四半期期間開始後に当該人の制限対象付属会社となると、その人が制限された付属会社となる日までに現金で支払う利息支出は計算されない。この定義について言えば、資本化賃貸債務の利息は、この関係者が公認会計原則に基づいて当該等資本化賃貸債務に隠れている金利計に合理的に設定された利息とみなされる。

“総合純収入”とは、誰にとっても、その人およびその制限された付属会社の任意の期間の純収入(または損失)の合計を意味し、この純収入(または損失)は、公認会計原則に基づいて総合的に計算され、優先配当金が減少する前に計算されるが、(重複しない)

(D)その人によって誠実に決定されたすべての税引後非常、非日常性、希少、非常または非常な収益、損失、収入、支出および料金純額は、すべての再編、解散費、移転、保留および完了のボーナスまたは支払い、総合、統合または他の種類の課金および支出、契約終了費用、システム確立費用、転換費用、開設または閉鎖または移行費用、固定資産再建、退役、再利用または再利用に関連する支出、費用、支出または削減に関連する費用を含むが、これらに限定されない。取引または任意の買収または投資許可に関連する年金および退職後従業員福祉計画の決済または修正、戦略的措置に関連する費用、施設閉鎖および開業コスト、ならびに取引または任意の買収または許可投資に関連する任意の費用、支出、課金または制御権支払いの変更(終了日の前、当日または後に発生する任意の移行に関連する費用(留任または取引に関連するボーナスまたは支払いを含む)は含まれない

(E)すべての(I)これらの取引に関連する損失、課金および支出、(Ii)任意の予定されている株式発行、投資、買収、処分、資本再編、合併、合併、オプション買収、および本合意によって許可された債務の発生、修正または償還に関連するすべての取引費用、コストおよび支出(これに関連する任意の再融資債務を含む)、またはそのような債務または同様の取引に関連する合意の下での任意の修正、免除または他の修正(完了の有無にかかわらず)、および(Iii)上記、非運営または非日常的な専門費用、非日常的な専門費用、またはこれらの取引に関連する任意の修正、免除またはその他の修正(完了しているか否かにかかわらず)、および(Iii)上記、非運営または非日常的な専門費用、またはそれに関連する任意の再融資債務を含む。この期間の費用と支出は含まれていないだろう

(F)経営を放棄、閉鎖または停止されたすべての税後純収益、損失、費用または費用、および放棄、閉鎖または経営停止された任意の税引後純利益または損失(およびすべての関連費用)は、通常の業務中(当該人が誠実に決定する)を除いて含まれない

(G)事業処分および資産処分に起因することができるすべての税引後純収益、損失、支出または費用は、任意の人の任意の株式を売却または他の方法で処理することを含むが、通常の業務中(その人によって誠実に決定される)を除外する

(H)債務の早期清算、債務の転換またはログアウト、交換契約または他の派生ツール(繰延融資費用および支払いされた保険料を含む)に起因することができるすべての税引後収入、損失、費用または費用純額は含まれない

(1)債務、スワップ契約、または他の派生ツールの時価ベースのすべての非現金収益、損失、費用、または費用は含まれない

(J)通貨レート変動に関連するいかなる非現金または未実現通貨換算または外貨取引収益および損失(負債の再計量および(1)通貨交換リスクスワップ契約および(2)会社間負債による任意の純損失または収益を含むがこれらに限定されない)；

(K)(I)推奨者又は参照者でない制限された付属会社又は均衡法会計方法に従って計算された者の当該期間における純収入は、現金で支払うか、現金に変換された配当金、割り当て又は他の支払いの額のみに計上され、又は被推薦者の財務又は会計担当者又は参照者の制限された付属会社によって合理的に算定され、本発明は、(参照者の制限された付属会社に配当金又は他の分配又は投資リターンを支払うように属する)金額に支払うか又は変換することができる。以下(V)項に記載の制限の場合)は、その期間中に、推薦者またはその制限された付属会社に、持分所有権に関連する現金を支払う。(2)重複しない場合、その期間の純利益は、その期間内に前記いずれかの人から受信された、前記(I)項に記載の額を超える任意の現金(または現金に変換)で支払われた任意の通常配当金または割り当てまたは他の支払いを含む

(L)会計原則の変更および会計政策の採用または修正による変更の累積影響は含まれない

(M)購入会計、公正価値会計または資本再構成会計(在庫、財産および設備、ソフトウェア、営業権、無形資産、進行中の研究および開発、繰延収入および債務項目を含む)の採用によって生じる購入会計、公正価値会計または資本再構成会計調整の影響(このような調整は関係者および制限された子会社の影響を低減することを含む)、および税額を差し引いた償却、減記またはログアウトのいずれの額も含まれない

(N)すべての非現金減価費用および資産減記、減記および核販売は、それぞれの場合、公認会計基準および公認会計基準の適用によって生じる無形資産の償却に基づく

(O)株式または株式に関連する報酬計画、従業員福祉計画または合意または退職後福祉計画または合意、または株式の付与または売却、株式増価または同様の権利、株式オプション、制限株、優先株、株式増価、会社オプションまたは株式計画または他の同様の権利の任意の後続計画に従って奨励または生成されるすべての非現金支出は含まれない

(P)任意の管理層持分計画、株式オプション計画、または任意の他の管理職または従業員福祉計画または合意または退職後福祉計画またはプロトコルに従って持分奨励所有者に配当等価権を支払うことによって生じる任意の費用または支出を含まない

(Q)終了日後24ヶ月以内に取引によって決定または調整された負債または費用の計算すべき項目および準備金は含まれない

(R)繰延融資費、債務発行コスト、手数料、手数料および支出、担保債券コスト、信用証、銀行引受為替手形または同様の融資に関連する費用、ならびに任意の過渡的費用、承諾費または他の融資費(行われているが完成していない取引に関連する費用を含む)のすべての償却および解約は含まれない

(S)任意の入金融資または保存取引に関連するすべての割引、手数料、手数料、および他の費用(利息支出を含む)は含まれない

(T)(1)“直線”賃貸料支出の非現金部分は含まれず、(2)“直線”賃貸料支出の現金部分は含まれ、その現金部分はその賃貸料支出に対する金額を超える

(U)法的責任又は不慮事故又は業務中断に関連する支出及び損失の利益は、保険引受の範囲内及び実際に補償された範囲内では無視されるか、又は当該者が当該等の金額が事実上保険者によって支払されることを証明する合理的な証拠があると判定された限り、当該金額(I)が適用されていない引受人が書面で拒否されていない限り、(Ii)実際に当該法律責任又は当該等の不慮事故又は業務中断が発見された日から365日以内に支払を受けた(ただし、365日以内に未払いの額を差し引かなければならない)。ただし、上記精算のいずれの収益も受け取った後、総合純収入の計算には計上しないが、先に第(R)項により精算された費用や損失利益を計上しない範囲を限度とする

(V)任意の資産処置に関連する補償条文または他の支払条文に含まれる損失、課金および支出のうち、実際に支払を受けた範囲内、またはその人が合理的な補償または補償基礎が存在すると判定された限り、含まれていないが、その金額が事実上センチ定後365日以内に補償または支払を受けた範囲内に限定される(このように増加した金額を適用される将来の間に差し引かなければならないが、365日以内にそのような補償または支払が得られてはならない)

(W)繰延税金資産推定免税額の増減に関連する非現金費用または収入は含まれない

(X)上記期間に受信された現金配当金または投資からの資本収益(関連投資の所有権権益を減少させない)は、他の方法では、その期間または決済日後の任意の以前の期間の総合純収入の範囲に計上されていない

(Y)第7.05節第1段落(C)項の制限支払いに利用可能な金額のみを決定し、第7.05節第1段落(C)項の現金配当金又は投資収益に関する規定を繰り返さない場合、任意の制限された子会社(借り手又は保証人を除く)の間の純収益(又は損失)は、決定の日に配当金又は同様の分配を発表又は支払することを宣言した場合、いかなる政府の事前承認なし(未取得)又は直接又は間接的にも許可されない範囲内から除外される。配当金の支払いまたは同様の分配に関する制限が法的に放棄されない限り、その定款または制限された子会社またはその株主に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府条例の実施によって、ただし、その人の総合純収入は、その人またはその任意の制限された付属会社が、その期間中に現金で実際に支払われた配当金または他の割り当てまたは他の支払いの金額(または現金に変換された範囲内)に増加しなければならない(他の制限された付属会社(保証人を除く)に配当金を派遣する場合は、本条(V)項に記載の制限を受けなければならない)

(Z)上場企業の初期コストは含まれない

(Aa)任意の(I)解散費または移転費用または支出、(Ii)使い捨て非現金補償費用、(Iii)解雇された従業員の雇用に関連するコストおよび支出、または(Iv)上級者、取締役および従業員の株式増加または同様の権利、株式オプションまたは他の権利に関連するか、またはそのような者またはその制限された付属会社の任意の他の権利によって発生するコストまたは支出は含まれていない；

(Ab)定期ローンを返済していない最後の満期日までに関連する現金支出または領収書がない限り、(場合によっては)含まれていない限り、非現金利息支出および非現金利息収入は、いずれも含まれていない

しかし、任意の財政四半期内の任意の項目の個別額が$750，000未満である場合、借り手は、上記(A)~(Y)条に基づいていかなる項目に対してもいかなる調整も行わないことを一任することができる。

第7.05節についてのみ、制限された投資、買い戻しまたは償還制限された投資を売却または処分すること、制限された投資を構成する融資または立て替えを償還すること、または非制限された付属会社からの任意の配当金、融資または下敷きまたは他の資産の移転によって生じる任意の収入は、条約第1段落(C)(V)または(C)(Vi)条項に従って許可される制限された支払金額が増加する限り、総合純収入から除外されなければならない。

“総合有形資産純資産額”とは、すべての営業権、商号、商標、特許、未償却債務割引および費用、投資および他の同様の無形資産を差し引いた資産総額(繰延税金資産(繰延税金負債によってこのような繰延税金資産を減少させない)、より少ない適用準備金および他の適切な控除可能項目を含み、これらは、借り手およびその制限された子会社の最新の総合貸借対照表に記載され、形式的に決定される。

“総合高度担保純レバー率”とは、任意の確定日に、(A)借り手側の総合資金優先担保債務(借り手側の調整後の現金と無制限現金等価物の金額を差し引く)の比率であり、いずれの場合も、予備試験ベースで(B)借り手側のこのテスト期間内の総合EBITDAまで計算され、予備試験ベースで計算される。

“合併総資産”系とは、借り手及びその制限された付属会社の最近の合併貸借対照表に示されている、備考方式で特定された借り手及びその制限された付属会社の合併資産総額を指す。

“総合総純資産率”とは、任意の確定日において、(A)借り手側のその日までの総合資金負債(借り手側の調整後の現金と非制限現金等価物の金額を差し引く)の比率を、(B)借り手側のその試験期間内の総合EBITDAで、備考ベースで計算することである。

“または債務がある”とは、誰にとっても、その人が誰の他の人(“主要債務者”)債務を構成しないかを任意の方法で保証する任意のレンタル、配当、または他の義務(“主義務”)を意味し、直接的または間接的であっても、その人のいかなる義務にも限定されないが、有無にかかわらず、

(A)当該主要債務又は当該債務を構成する直接的又は間接的に保証された任意の財産を購入する

(B)資金の立て替えまたは提供：

(I)そのような主要債務の購入または支払い；または

(2)主債務者の運営資本または権益資本を維持するか、または主債務者の純価値または支払能力を維持するか、または

(C)財産、証券又はサービスを購入し、主な目的は、当該等の主要債務の所有者に保証し、主債務者がその損失について当該主要債務を償還する能力を有することである

“契約対価格”は、第2.05(B)(I)節に規定される意味を有する。

“契約義務”とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証のいずれかの規定、またはその人が当事者としての任意の合意、ローン協定、契約書、住宅ローン、信託契約、レンタル、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、ローン協定、契約書、住宅ローン、信託契約書、または他の約束の任意の規定を意味する。

“出資負債”とは、借入者又は任意の制限された付属会社の債務を意味し、元本総額は、決済後の借入者(ただし、供出又は優先株の収益を含まない)又は任意の制限された付属会社(当該制限された付属会社の場合、借り手又は他の制限された付属会社の資本への供出を除く)の現金出資総額を超えず、現金出資金額として指定される

投資関連会社を制御する“とは、誰にとっても、(A)直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御された任意の他の人、および(B)その人によって組織された主な目的が、1つまたは複数の会社に株式投資を行うことである任意の他の人を意味する。

“制御されていない米国子会社”とは、借り手の任意の直接または間接子会社、すなわち本規則第957条にいう“制御された外国企業”(またはその子会社)を意味する。

クレジットプロトコル“シリーズとは、(I)本プロトコル、および(Ii)本プロトコルがまだ履行されていないか否かにかかわらず、借り手がそれを”クレジットプロトコル“の定義に指定した場合、1つまたは複数の(A)循環クレジット融資、定期融資、手形、債権証、入金融資(貸主または貸手への借金によって成立する特殊な目的実体への売掛金を含む)または信用証を提供する債務融資、契約または商業手形融資、(B)債務証券、手形、担保文書、債務契約または他の形態の債務融資(変換可能または交換可能な債務ツールまたは銀行保証または銀行引受為替手形を含む)、または(C)任意の他の債務の手形または合意を証明し、それぞれの場合、任意の他の債務の借り手または発行者が同一または異なることを証明し、それぞれの場合、修正、追加、修正、延期、再発行、継続、再融資、再説明、増加(本プロトコルが借入の増加を可能にすることを前提とする)、同一または任意の他の代理人、融資者または投資家または融資者または団体にかかわらず、全部または部分的に置換または償還する。

“信用状延期”とは、(A)借入金及び(B)信用状延期の各項目を意味する。

“累積留保超過キャッシュフロー金額”とは、任意の日付において、累積決定された額(合計がゼロ以下であってはならない)を意味し、締め切り後からその日までのすべての超過キャッシュフロー中の超過キャッシュフロー留保割合に等しい累積合計を意味する。

“治癒量”は8.03(A)節で規定された意味を持つ。

“補償権益”は8.03(A)節で規定された意味を持つ.

“治療権”は8.03(A)節に規定されている意味を持つ。

“毎日簡単SOFR”とは、どの日のSOFRであり、行政エージェントが関連政府機関が銀団商業ローンの“毎日簡単SOFR”を決定するために選択または提案したこの金利の慣例(回顧を含む)によって確立された慣例であり、もし行政エージェントが借り手と協議した後に任意のこのような慣例を合理的に決定することが行政エージェントにとって行政上不可能である場合、行政エージェントは借り手と協議した後に合理的に別の慣例を適宜制定することができる。

“債務基金連合会社”とは、任意の保険者(持ち株及びその付属会社を除く)の任意の共同経営会社を意味し、当該連合会社は主に、従事、作成、購入、保有、又は他の方法で商業ローン、債券及び類似の信用又は証券延長の基金又は他の投資ツールに投資するために意見を提供するが、当該保険者は、当該連合会社の投資政策を直接又は間接的に指示したり、その投資政策を誘導する権限を有していない。上記の規定にもかかわらず、自然人はいずれの場合も債務基金の付属会社になってはならない。

“債務者救済法”とは、米国の破産法、及び米国又は他の適用司法管区が時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再編、接収、破産、司法管理、再編又は同様の債務者救済法をいう。

“借入拒否”は，2.05(C)節で規定された意味を持つ.

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

“違約率”とは、(判決後および判決前)に等しい金利を意味し、(A)任意のローンの任意の超過元金について、当該ローンの適用金利に2.00%の年利を加えたもの(条件は、SOFRローンについては、適用金利の決定は第2.02(C)節の制限を受け、SOFRローンは第2.02(C)条に従ってSOFRローンに転換することができないこと、またはSOFRローンとして継続すること)と(B)超過利息を含む任意の他の超過金額に対して、初期期限ローンに適用される基本金利に2.00%の年利を加算してはならないことを条件とする。すべての場合、法的に許容される最大限に適用される。

第2.17(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸金者”とは、任意の貸金者(A)本合意が資金を提供することを要求した日から3営業日以内に、信用証に関連する融資又は参加を含む本契約の下での任意の融資義務を履行できなかったことを意味し、(B)その融資義務を履行しようとしない借主又は行政代理人に通知された、又は本合意項の下の融資義務又は循環信用貸主についてのみ、その承諾に基づいて信用を提供することを承諾した他の一般的な合意に基づいて、この方面の公開声明を行う。(C)行政代理人が合理的な請求をしてから3営業日以内に、行政代理人がその出資義務を履行することを満足させることができなかった(ただし、行政代理人は、任意の信用状発行者が合理的な要求を出した後に確認を要求しなければならない)。(D)直接または間接的な親会社があり、その親会社は、開示されていない管理当局を介して法的手続の標的となっているのではなく、(Ii)接収者、管理人、受託者、管理人、債権者またはその業務の再編または清算を担当する類似者の利益のために譲り受けた者、またはそのために指定された受託者を有し、(Iii)同意を促進または表示するための任意の行動をとる, このような任意の手続きまたは任命を承認または黙認するか、または(4)自己救済行動の標的となることを許可または黙認する。しかし、いかなる貸手も、(X)政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することによって違約貸金者になってはならず、その持分が融資者または米国内裁判所の司法管轄権から、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令の強制執行から融資者を引き起こさない限り、または、融資者(または政府主管当局)が融資者と締結した任意の契約または合意を拒否、否定、否定または否定、または(Y)(D)(I)項に記載された任意の事件を発生させることを許可してはならない。(D)(Ii)または(D)(Iii)本協定日前に解除または終了された本定義。行政代理人(または行政代理人が違約貸主の範囲内の必要な貸主である)が、上記(A)~(D)条のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた貸手が違約貸金者であることに関する任意の決定は、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があり、行政代理人、借り手、各信用状発行者および各貸手に書面通知を出した後、当該貸手は約貸手とみなされるべきである(第2.17(B)節の制約を受ける)。

“非現金対価格指定”とは、借り手または任意の制限された付属会社が、借り手担当者の証明書に従って、資産売却について徴収された非現金対価格の公平な市価を意味し、その後の売却またはそのような指定された非現金対価格によって受信された現金または現金等価物を減算する金額を意味する。

“指定優先株式”とは、持株会社又は任意の親株会社(例えば、適用される)の優先株を意味し、締め切り後に現金形式で発行され、発行日に借り手の高級社員証明書に従って指定優先株として指定され、その現金収益が借り手の資本に貢献する(持ち株会社又は任意の親株会社が発行する場合)、第7.05節第1段落(C)に規定する計算範囲内に含まれない

“割引範囲”の意味は“オランダ式オークション”の定義と同じである

“処分”または“処分”は、“資産売却”の定義に規定されている意味を持つ

“不合格機関”とは、(A)借り手が2019年1月30日または前、および(X)2019年1月30日以降であるが、締め切り日の前に、手配者の同意(無理な抑留や延期はできない)、および(Y)締め切り日以降、行政代理人の同意(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)、リスト上で“不合格機関”と決定された人のことである。(B)借り手が時々書面で行政エージェントに提出されたリストに示された任意の会社競争相手、および(C)上記(A)および(B)項で説明した任意のエンティティ(“主な資格喪失機関”)については、時々書面で行政エージェントに指定されたそのような主要な資格喪失機関の任意の共同会社、または他の方法でそのような共同事業会社と識別することのみが容易であるが、主に商業融資に投資する基金または他の投資ツールに主に従事したり、購入したり、保有したり、または他の投資ツールに意見を提供する任意の共同経営会社は含まれていない。債券および信用または証券の同様の延長であり、資格が取り消された主要機関は、直接または間接的に実体の投資政策を指導または促進する権限を持たない。しかし、上記の規定によって許可された任意の追加指定は、任意の貸手または参加者に適用される前のいかなる譲渡または参加にも遡らない。それにもかかわらず, 任意の資格を取り消された機関のリストは、プラットフォームまたは他の同様の電子システム上で、任意の貸主または参加者または潜在的な貸手または参加者に提供するだけでよい：(I)借り手は、そのような資格を取り消された任意の機関が貸手または参加者になることを防止することを望む、または(Ii)貸主または参加者または潜在的な融資者または参加者の書面請求をすべきである。前文の(A)及び(B)項については、第10.02節に従って行政エージェント機関にこのようなリストを提供しなければならず、失格された機関リストの任意の追加、削除、又は他の修正は、行政エージェント機関に交付されてから3営業日以内に発効しなければならない(前文の(A)(Y)条については、行政代理機関の同意後に発効しなければならない)。

“不適格株”とは、誰にとっても、その人の任意の株式を意味し、その条項(または売却可能、償還可能、または交換可能な証券に変換可能な条項)に基づいて、それぞれの場合、その所有者によって選択されるか、または任意のイベントが発生したとき：

(D)満期又は強制償還が可能であり、債務弁済基金債務又はその他の方法(支配権変更又は資産売却を除く；ただし、支配権変更又は資産売却によりトリガされる任意の購入要求は、資産売却の場合は、第7.04節の規定を遵守する前に、又は支配権が変更された場合には、債務を全額返済する前に、発効してはならない)

(E)負債または不適格株に変換可能または交換可能、または

(F)所有者が全部または一部を選択して償還することができる

いずれの場合も、対応する不適格株を発行する際には、定期融資最終満期日後91日前の日付であるが、その日前に満期または強制償還可能、変換可能または交換可能な株式部分のみ、またはその日前に所有者によって償還された部分を選択することができ、不適格株式とみなされるべきである。さらに、これらの持分が借り手またはその付属会社または借り手の直接または間接親会社の任意の従業員の利益のために発行された場合、またはそのような計画によって当該従業員に発行される場合、これらの持分は、借り手またはその付属会社または借り手の直接または間接親会社のみが、適用される法定または規制義務を履行するために、またはその従業員の終了、死亡または障害のために買い戻しを必要とするために、不適格株を構成してはならない。また、当該者の任意の種類の持分がその条項に従って当該者が不適格株式でない株式を交付することによりその義務を履行することを許可した場合、不適格株式とみなされてはならない。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“オランダ式オークション”とは，持ち株会社またはその子会社が行政エージェントと借り手との間で合意可能な以下の手順または他のプログラムに基づいて，ある定期融資(“購入”)を購入するために行われるオークション(“オークション”)を意味する

(A)プロセスを通知する.いずれのオークションにおいても，借り手は，オークションの対象となるその部分での定期融資の通知(“オークション通知”)を行政エージェントに提供しなければならない(適切な貸手に配布するため).各オークション通知は，行政エージェントが合理的に受け入れる形式を採用し，(I)入札の総現金価値を示し，最低金額は10，000，000ドル，最低2，000，000ドル(“オークション金額”)と(Ii)額面割引を増加させ，議論されたこの部分の定期融資額面元金のパーセンテージ範囲(“割引範囲”)として表示すべきであり，オークションで支払うことができる購入価格範囲を表す.

(B)応答手順.いずれのオークションにおいても、各適用貸主は自ら適宜行政エージェントにオークション参加の通知(“入札”)を提供することができ、この通知は行政エージェントが合理的に受け入れる形でなければならず、(I)割引範囲内でなければならない価格(“回答割引”)で表さなければならないチケット面割引を具体的に説明し、(Ii)当該貸主が販売したい適用融資の元金金額は、その増分が2，000，000ドルでなければならないか、または金額は当該貸主の全ての残りの適用融資金額(“回答金額”)に等しくなければならない。貸手はオークションごとに買い戻し見積もりを提出するしかありません。入札に加えて、このようなオークションに参加したい貸手は、行政エージェントが合理的に受け入れる形で、行政エージェントによってホストされた譲渡および受け入れプロトコルに署名し、交付しなければならない。

(C)検収手順.行政エージェントが受け取った回答割引および回答金額に基づいて、行政エージェントは、借主と協議し、オークション金額でオークションを完了することができる最低回答割引(“適用割引”)を決定する(“適用割引”)。しかし、回答金額がHoldingsまたはその付属会社(誰に適用されるかに応じて)全オークション金額の購入(任意のこのようなオークション、すなわち“失敗オークション”)を完了させるのに十分でない場合、Holdingsまたはその付属会社は、その選択時に(I)オークションを撤回するか、または(Ii)最高回答割引に相当する適用割引でオークションを完了しなければならない。ホールディングス又はその付属会社(場合に応じて)は、適用割引で計算された適用割引(“合資格入札”)以上の返信割引で適用融資者毎に適用融資(又はそのそれぞれの部分)を購入すべきであるが、資格入札に適合するすべての適用融資を購入するために必要な総収益が当該オークションのオークション金額を超える場合は、ホールディングス又はその付属会社(場合により定める)は、当該等の適格入札の元金金額に基づいて当該等の融資を適用割引率で購入すべきである(行政代理により指定された切り込み調整が必要)。各参加貸手は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く合格入札の通知を受けるが、いずれの場合も入札締め切りに戻ってから5営業日遅れてはならない。

(D)プログラムを付加する.オークション通知を出した後、Holdingsまたはその任意の付属会社(場合によっては)は、その唯一および絶対的な情動権をいつでも行使してオークションを撤回することができる。また、いずれのオークションについても、貸手が合資格の入札を提出した後、貸手は、適用された割引でその回答金額の割当可能な部分を全部または売却する義務がある(場合によっては)。購入は、10.07節に基づいて完了しなければならず、本稿では別途規定されていない範囲内で、行政代理及び借り手が合理的に受け入れる手順(ホールディングス又はその子会社の時間、丸め込み及び最低金額、利子期間及びその他の通知を含む)に従って購入を完了しなければならない。

ECF前払い額“は、第2.05(B)(I)節に規定される意味を有する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格譲受人”とは、第10.07(B)節に規定する譲受人の要求に適合する者をいう(第10.07(B)(Iii)節による融資の適用及び/又は当該者への譲渡を承諾するために必要な同意(あれば))をいう。

招聘状とは、モルガン·スタンレー、バークレー銀行、Antares Holdings LP、Antares Capital LPと借り手の間で2019年1月15日に発行された招聘状を指す。

“企業転換事件”とは、任意の合併、買収、合併、投資、解散、清算、合併又は処分を意味し、当該等の合併、買収、合併、合併又は処分は、(A)当該等の取引完了前の融資文書の条項が許可されていない場合、又は(B)当該等の取引完了直前の融資文書条項が許可されている場合には、Holdings及びその制限された付属会社が当該等の取引完了後にその合併業務を継続及び/又は拡張するために十分な柔軟性を提供し、当該等の合併、買収、合併、合併又は処分は借り手が善意に基づいて合理的に決定することである。

“環境”とは，環境空気，室内空気，地表水，地下水，飲用水，地表，堆積物と地下地層，湿地，動植物などの自然資源である

“環境法”とは、一般法、条例、条例、規則、判決、命令、法令、許可、許可権、授権書、特許経営権、許可証または政府の汚染、環境および人間の健康および安全(接触危険材料に関連する範囲内)の制限を含む任意およびすべての適用される連邦、州、地方および外国法規、法律を意味し、危険材料、空気排出および公共汚染制御システムへの排出に関する法律を含む。

環境責任“とは、以下の理由、または以下の理由に基づいて直接的または間接的に引き起こされる任意の責任(損害賠償責任、環境救済費用、政府当局の監督または監視、罰金、罰金または賠償を含む)：(A)任意の環境法に違反していると実際にまたは報告されている任意の行為、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵または処理、(C)人間が任意の危険材料に接触すること、(D)環境中に任意の危険物質を放出または脅威として放出するか、または(E)任意の契約、合意または他の拘束力のある合意に従って、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または放出することを意味する。

環境ライセンス“とは、任意の環境法によって要求される任意のライセンス、承認、識別番号、ライセンス、または他のライセンスを意味する。

株式“とは、株式および買収株のすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味する(ただし、非持分所有者によって制御可能な意外な事件が発生したことによって生成された任意の持分を含まないか、または株式に変換することができるか、または株式に交換可能な任意の債務証券を含まない)

持分発行“とは、任意の者が任意の他の者に(A)現金と交換するためにその持分を発行すること、(B)購入権または株式証の行使に基づいて保有する任意の持分、(C)任意の債務証券から持分に変換して保有する任意の持分、または(D)その持分に関連する任意のオプションまたは承認持分を意味する。

“株式発売”とは、借り手または借り手の任意の直接または間接親会社(適用される場合)の株式または優先株の終了日または後の任意の公開または非公開販売(不適格株を除く)を意味するが、以下の場合を除く

(1)S-4表またはS-8表またはその継承者表に登録された借り手またはその直接または間接親会社の普通株の公開発行；

(二)借り手の任意の子会社に発行された債券

(3)構成除外出資または配当金のいずれかのこのような公開または非公開販売。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す。

ERISA関連者“は、任意の貸金者と共に本規則414(B)または(C)節(および本規則414(M)および(O)節が本規則412節に関連するとみなされる目的)またはERISA第4001節に示される単一雇用主のいずれかを意味する。

ERISA事件“とは、(A)計画に関連する報告可能な事象、(B)任意の貸手または任意のERISA付属機関が計画年度内にERISA第4063条に拘束された計画から退出することを意味し、そのエンティティは”主雇用主“(ERISA第4001(A)(2)条に規定されているように)、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退事業の停止とみなされる；(C)任意の貸手または任意のEERISA付属機関が複数の雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退するか、または複数の雇用主計画の破綻(ERISA第4245条の意味に適合する)を通知する；(D)終了意思通知書を提出するか、または従業員権益法第4041条または第4041 a条に基づいて計画修正案を終了とみなす；(E)PBGCは、計画または多雇用主計画を終了する手続きを開始し、(F)“従業員権益保護法”第4042条に基づいて、任意の計画または多雇用主計画または受託者が任意の計画または多雇用主計画を管理する理由を構成するイベントまたは条件を構成し、(G)任意の計画が“守則”第430節またはERISA第303節に示されるリスク計画とみなされることを決定する。(H)任意の多雇用主計画が“規則”第432節またはERISA第305節に示される“絶滅危惧”“危急”または“危急および逓減”状態とみなされる計画を決定する；(I)ERISA第4章に規定する任意の責任であるが、ERISA第4007節に規定するPBGC保険料を除く, 貸金先または任意のERISA関連者に留置権を適用する条件、(J)任意の計画について、規則430(K)条またはERISA第303(K)条に規定される留置権を実施する条件を満たさなければならない、(K)任意の計画について合理的に予想されることにより責任を負うことができる非免除禁止取引(規則4975条またはERISA第406条の意味に適合)、または(L)任意の外国利益イベントの発生。

“誤払い”は、第9.18(A)節に規定する意味を有する。

“誤った借金譲渡”は9.18(D)節で規定された意味を持つ.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，9.18(D)節で規定される意味を持つ.

“エラー返金不足”は、第9.18(D)節に規定する意味を有する。

“誤支払代位権”は、9.18(D)節に規定された意味を有する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

“超過キャッシュフロー”とは、いかなる超過現金流動期間についても、ゼロ以上の額を意味する

(E)重複しない場合(それぞれの場合、借り手と制限された子会社との合併に基づく)の合計：

(I)超過現金流動期間における借入先の総合純収入；

(Ii)人またはその任意の制限された付属会社が、総合純収入を計算する際に差し引かれたすべての非現金費用、損失および支出(税項を含むが、これらに限定されない)である(ただし、任意の非現金費用が任意の将来の期間の現金項目の計算項目または準備金を表す場合、これらの非現金費用、損失および支出(税に限定されないが含まれる)を、その期間の超過現金流量から減算しなければならない)

(Iii)(A)当該人の当該期間内の運営資金の減少(あれば、当該超過現金流動期開始時の運営資金から当該超過現金流動期間終了時の運営資金を差し引く)の総和(あれば)に加えて、(B)当該人及びその制限された付属会社の長期売掛金の減少、(本条第(Xiv)項(A)及び(B)項で想定される(X)借主及びその制限された付属会社が、その期間中に個人又は事業単位のいずれかのこのような減少を買収および/または処分することに加えて、(Y)プロジェクトを短期から長期または長期から再分類するか、または(Z)資本再構成または調達会計を適用するため)。番号をつける

(4)以下(B)(I)、(B)(Ii)及び(B)(Iv)条に示すすべての額であるが、発行又は債務が発生した収益(循環融資収益を除く)及び株式の売却又は発行により得られた額を限度とする

(F)重複しない場合(それぞれの場合、借り手と制限された子会社との合併に基づく)の合計：

(I)当該人又はその任意の制限された付属会社の当該期間における任意の債務元金(資本化利息を代表する元金を含む)又は任意の資本化賃貸債務の主要部分についての償還、前払い金、買い戻し、償還及びその他の現金支払((A)第2.05(B)(I)(3)条の規定により前払いしなければならない定期貸金額から差し引かれた債務償還及び前払い金、並びに(B)自発的及び強制的前払い定期融資、第2留置権融資及び第(1)条の規定により前払いしなければならない定期貸金額から控除されるいずれかの同等権益債務、(2)第2.05(B)(I)(B)節の(2)及び(4)項であるが、現金で支払われたすべての保険料、全額または罰金(その間に支出されていないか、または総合純収入を計算する際に控除されず、本協定はこのような支払いを他の方法で禁止していない)、および循環債務に関連するすべての償還を含むが、対応する承諾額の減少を限度とする)。しかし、いかなる強制的な事前返済についても(疑問を免除するため、定期ローンを除く)、このような事前返済は、本条に基づいて(I)債務が発生した資産処分または非難された純収益を計算する際に控除されない部分のみを控除することができる

(Ii)当該者又はその任意の制限された付属会社は、上記の期間について限定的な支払い(第7.05節第1段落(C)(I)第1項及び第7.05節第2段落(2)、(3)、(7)、(9)、(18)、(22)及び(23)項による制限支払いを含まない(適格持株会社債務又は持ち株会社又は任意の親会社の他の債務の利息支出の支払いのための制限的な支払いは含まれていない)；ただし、第(23)条に関連する現金支払いは、本条(Ii)項に含まれるが、(23)条の任意の限定的な支払いに適用される現金支払いは、超過現金流動期間内に総合純収入の増加をもたらす(かつ、この増加の範囲に限定される)

(Iii)(A)当該人またはその任意の制限された付属会社が、その期間内に税項(任意の親株会社への税項目の分配を含む)について支払いを行うが、その支払が、統合純収入を計算する際に差し引かれた税額を超えるものである場合、および(B)当該人またはその制限された付属会社は、その期間終了後180日以内に税項(税についてのいずれかの親会社への分配を含む)について行われた現金支払いを必要とする。しかしながら、(B)項に記載された額は、後続期間の超過キャッシュフローを減少させることはなく、支払われていない場合には、後続期間の超過キャッシュフローを増加させる

(IV)(A)当該者又はその任意の制限された付属会社が、上記の期間に投資(任意の知的財産権の取得及び取得を含むがこれらに限定されない)又は第7.05節(第2.05(B)(I)(B)条(6)又は(7)項に記載の強制定期融資前払いを減少させる任意の上記の支払いを除く)による現金支払い及び(B)当該者又は任意の制限された付属会社が投資について約束したか又は投資に関する現金支払い(ただしこれらに限定されない。上記期間終了後365日以内に、当該期間の前又は期間に締結された拘束力のある義務に基づいて、上記期間終了後365日以内に、第7.05条に基づいて行われた又は第7.05条による任意の買収及び買収、又は完成を必要とする資本支出(第2.05(B)(I)(B)第(6)又は(7)項に基づいて強制的な定期融資前払いの承諾投資及びその他の投資を減少させること。しかし、(B)項に記載された額は、後続期間の超過キャッシュフローを減少させることはなく、支払われていない場合には、後続期間の超過キャッシュフローを増加させる

(V)当該者又はその任意の制限された付属会社が上記期間に行ったすべての現金支払及びその他の現金支出(第2.05(B)(I)(B)(5)節に係る強制定期融資前払いの資本支出を減少させることを除く)(A)“総合純収入”又は(B)の定義(A)~(Y)条に基づいて前記総合純収入を計算する際に含まれない項目であり、これらの項目は、上記期間中に公認会計原則に従って支出されていない

(Vi)総合純収入を計算する際に含まれるすべての非現金信用または収益(“総合純収入”定義(R)および(S)条に示される保険または補償損失を含むが、その期間内に現金で償還されない)；減算

(Vii)(A)当該人の当該期間内の運営資本の増加(あれば、当該超過現金流動期間終了時の運営資本から当該超過現金流動期開始時の運営資本を差し引く)の総和に等しく、(B)当該人及びその制限された付属会社(あれば)の長期売掛金の増加を差し引く；

(Viii)非流動負債を清算するために支払われた現金(借入金を支払う債務を含まない)であって、収益、支払い、またはイベントまたは状況によって得られた任意の他のお金を直接または間接的に使用するのではなく、そのような事項または状況は、その間の決定された総合純収入に含まれていない

(Ix)総合純収入、現金費用、支出および購入価格調整を計算する際に控除されない範囲内で、当該取引、成約日前または後に完了した任意の買収または任意の投資許可、株式または発行債務、処分、債務返済、再融資取引(任意の改訂を含む)、および上記持株会社によって引き起こされた任意の金を支払うために(第2.05(B)(I)(B)条(6)または(7)項に従って強制定期融資前払いを減少させる金を除く)

(X)当該期間内に退職金及びその他の退職後福祉について支払われた現金支払額であるが、当該総合純収入を算出する際に控除されていない者；

(Xi)当該人またはその任意の制限された付属会社が、その期間内に前の期間に計算すべき項目または備蓄金の項目について設定された現金支払いを行うが、それぞれの場合、その支払いは、その期間内に支出されていないか、または総合純収入を計算する際に控除されない；

(Xii)この期間における交換債務に関連する現金支出は、総合純収入を計算する際に控除されてはならない。

“超過現金流動期”とは、借り手の任意の会計年度を指し、2020年12月31日までの会計年度から始まる。

“取引法”は改正された1934年のアメリカ証券取引法とそれに基づいて公布された“アメリカ証券取引委員会”の規則と条例を指す。

“交換エージェント”とは、(A)行政エージェント又は(B)借り手が雇用した任意の他の金融機関又はコンサルタント(行政エージェントの関連会社の有無にかかわらず)を指し、管理エージェントと協議した後、第2.20節に基づいて任意の許可された債務交換の手配者を担当するが、行政エージェントの書面の同意を得ず、借り手は行政エージェントを交換エージェントとして指定してはならない(行政エージェントは交換エージェントに同意する義務がないことを理解すべきである)、また、借り手及びそのいずれの関連会社も交換エージェントを担当してはならない。

“為替レート”とは、どの日においても、ドル以外のどの通貨についても、その通貨が午前11時頃またはロンドン外国為替市場でドルに両替できる為替レートを意味する。ロンドン時間(またはニューヨーク市時間、場合に応じて)、ICEデータサービスによって“重要価格”として表示されるか、またはICEデータサービスの代わりに時々発行される他の情報サービス上に表示される(または、サービスが利用可能である場合、行政エージェントおよび借り手が合意する可能性のある為替レートを表示するための他の開示可能なサービスを参照することによって決定されるドル金額に相当する)、またはそのような合意に達していない場合には、このレートは，当時外貨両替業務を行っていた行政エージェントの午前10時頃の市場での即時レートの算術平均値であるべきである.(ニューヨーク市時間)このような日付でドルを購入し、2つの仕事が後日納品される。

除外口座“とは、(1)賃金、医療および他の従業員賃金および福祉口座、(2)販売税口座を含むが限定されない税務口座、(3)信託、失効および償還口座、(4)受託または信託口座、(5)支出口座、および(6)第1項から(5)項に記載のいずれかのこのような口座のうち、この目的のために保有または維持する資金または他の財産を意味する。

“除外入金”とは、借り手が締め切り後に以下の点から得られる現金純収益および現金等価物、または他の資産の公平な市場価値(優先株の任意の収益を除く)を意味する

(A)その普通株式に対する出資；及び

(B)借り手の株式を販売する(株式を含まない)、

いずれの場合も、主管官の証明書に基づいて寄付金を除外するように指定されているか、または第7.05節第2段落(2)に基づいて制限支払いのために使用される。除外された寄付は、第7.05節第1段落(C)に規定する計算範囲から除外される

除外持分“とは、(I)不適格株、(Ii)持株会社又はその任意の子会社又は持株会社の直接又は間接親会社(当該等の従業員持分計画又は信託が持株会社又はその任意の子会社又は直接又は間接親会社によって資金を提供されている限り)制限された子会社又は任意の従業員持株計画又は信託基金に発行又は売却された任意の持分を意味し、(Iii)現金出資金額、指定優先株、除外出資又は再融資持分として使用又は指定された任意の持分を意味する。又は(Y)第7.05節又は“投資許可”に基づいて、第(14)項第2段落(5)(A)において利用可能な金額を増加させること、又は第7.05節第2段落(14)(B)に示す債務収益を増加させること。

“排除された情報”は10.07(J)節で規定された意味を持つ.

“除外財産”とは、任意の借り手またはその借り手の任意の直接または間接子会社について、(A)(1)実質的な不動産を構成しない任意の有料不動産および任意の不動産賃貸または賃貸権権益、および(2)連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)が“特別洪水地域”として決定された地域内の改善措置を含む重大不動産の任意の部分、(B)所有権証明書に拘束された自動車および他の資産、その留置権は、UCC融資声明を提出することによって完全にすることができない。(C)このような資産上の保証権益は、重大な不利な税収結果(適用される司法管轄区域のような“規則”第956条の任意の法律または法規の結果を含むがこれらに限定されない)の資産、または借り手が書面で合理的に決定された重大な不利な規制結果をもたらす；(D)法的に禁止された担保代理人を受益者とする特定の資産の質的および担保権益を適用する。しかし、(I)本条(D)に記載されている担保伝票に従って付与された保証権益の任意の制限は、“UCC”または任意の他の適用法または平衡法の原則に従って無効にすることができない範囲にのみ適用され、(UCC“が適用される場合)その任意の収益または入金には適用されず、その譲渡は、このような禁止があるにもかかわらず、”UCC“の下で明確に有効とみなされ、(Ii)任意の適用法に記載されている任意のこのような禁止が終了またはキャンセルされる場合には、このような資産の担保権益は適用される担保書類に基づいて自動的に同時に付与され、このような資産を担保としなければならない, (E)任意の政府許可(その収益を含まないが)または州または地方特許経営権、特許経営権および許可があるが、いずれの場合も、このような許可、特許経営権、特許経営権または許可において担保代理人に有利な担保権益は禁止または制限されているが、任意の適用管区の“統一商法”が適用される反譲渡条項が発効した後、このような禁止は強制的に実行されることはできないが、その収益および入金を除いて、その譲渡は、いかなる適用管区の“統一商法”に基づいて有効であるとみなされる。ただし、(I)本条(E)に記載されている付与された担保権益の任意のこのような制限は、任意の適用管区の“統一商法典”または任意の他の適用法または衡平法の原則に従って無効にすることができない範囲でのみ適用され、(Ii)任意の適用可能なライセンス、特許経営権、貸切または許可に含まれる任意のこのような禁止または制限が終了または廃止された場合、そのようなライセンス、特許経営権、特許またはライセンスの保証権益は、適用される担保文書に従って自動的に同時に付与され、そのようなライセンス、特許経営権、特許またはライセンスは担保として含まれるべきである。(F)(A)当該人の合弁企業契約又は他の適用される組織文書の条項が担保代理人にその質を委任することが許可されていない限り、(A)任意の人(借り手及び借り手の完全資本が制限された付属会社を除く)の持分。前提は, 成約日又は当該等の持分を取得する際にこの禁止が存在する(この禁止が成約日又はその買収を考慮したときに出現しない限り)、(B)いかなる非牟利組織

任意の付属会社、(C)任意の専属自己保険附属会社、(D)任意の特殊目的証券化ツール(又は類似実体)、任意の売掛金付属会社、(E)任意の非限定的付属会社、(F)この日後に買収されたいかなる者も、当該持分が取得された債務質である限り、当該質権は留置権を構成し、及び(G)いかなる“除外附属会社”の定義により除外された付属会社のいかなる者、(G)任意の租約、許可又はその他の契約又は購入金担保権益規程に基づく任意の財産、資本化リース義務又は同様の手配が、本合意によって許可されたすべての場合において、その中の担保権益の付与が、そのリース、許可又は合意又は購入資金手配を違反又は無効にするか、又は任意の他の当事者(貸金側又はその完全子会社を除く)に有利な停止権を生じる限り、司法管轄区の“統一商法”が適用される任意の反譲渡条項が発効した後、このような禁止が実行できない場合を除くが、その収益及び受取は除外する。その譲渡は、任意の適用司法管轄区域の“統一商法”によって明確に有効とみなされ、(H)このような禁止があるにもかかわらず、(H)“使用説明書”または“使用を主張する修正”の提出前の“使用意向”商標出願、(I)適格売掛金保証または合格売掛金融資または本協定に従って許可された他の保証または売掛金に基づいて売却された任意の資産、(J)(A)任意の制御された非米国子会社または制御されていない非米国子会社の任意の直接または間接子会社、(B)任意のFSHCO, (C)任意の非営利企業、(D)任意の排他的自己保険付属会社、または(E)任意の特別目的証券化ツール(または同様のエンティティ)、任意の売掛金付属会社、(K)保証金株式、(L)信用状償還義務を保証する現金、(M)除外口座、および(N)任意の制御された非米国子会社または任意のFSHCOの議決権株の65%を超える議決権株を含む。行政代理と借り手が書面で約束し、そのような資産上の担保権益を取得または整備するコストまたはその他の結果が、担保としてのこのような資産の価値またはそれによって提供される担保の借主の利益に対して高すぎる場合、その資産は“除外財産”とみなされるべきである。本プロトコルには、いかなる規定または担保文書にも逆の規定があるにもかかわらず、除外財産は、UCC定義のような任意の除外財産の任意の収益、代替または代替を含むべきではない(そのような収益、代替または代替がない限り、上述した除外財産を構成する)。

除外子会社“とは、借り手の任意の直接または間接子会社、すなわち(A)非限定子会社、(B)借り手が完全に所有または借り手の1つ以上の完全所有者によって所有されていない制限された子会社、(C)借り手が行政代理に書面で指定した非実質的子会社、(D)FSHCOまたは制御されていない非米国子会社(またはFSHCOまたは制御されていない非米国子会社のいずれかまたは間接子会社)を意味する。(E)第7.05節第2項(14)(G)第2項に従って設定又は設定され、かつ本の要件に適合する。しかし、このような子会社は、買収直前の一定期間のみ排除された子会社であり、(F)非米国子会社、(G)担保施設を含む子会社は、そのような同意、承認、許可、または許可を受けなければ保証を提供することができない政府(規制機関を含む)の同意、許可、または許可が必要な子会社である。(H)本契約別表1.01(E)に記載されている付属会社であって、当該付属会社は、締め切り当日に任意の契約義務(ただし、予想されているものではない)を保証して当該等の融資手配を保証することが禁止されており、当該等の契約義務が存在する限り(又はいかなる新規買収の付属会社についても、当該等の契約義務は買収時にすでに存在するが予想されているものではなく、いずれかの契約義務が存在する限り)、当該付属会社の当該等融資に対する担保が持株会社、借り手に重大な税務結果をもたらす。又はその任意の制限された子会社は、借主が合理的に決定して行政代理店に通知し、(J)任意の売掛金子会社、(K)非営利子会社, (L)特殊目的実体に属する子会社、(M)専属自己保険子会社、および(N)行政代理および借り手の合理的な判断に基づいて、貸主がそこから得られる利益を考慮して、便利なコストまたは他の結果(不利な税金結果を含む)が高すぎる他の任意の子会社を保証するが、子会社が“付属保証人”として付属保証を履行する場合、“排除された子会社”を構成すべきではない(本契約およびその条項に従って付属保証人としての義務を解除しない限り)。さらに、借り手の任意の付属会社が、任意の再融資手形または任意の増分同値債務の保証人であり、いずれの場合も、未返済元金総額が40，000，000ドルを超える場合、その付属会社は除外付属会社になってはならない。

“除外交換義務”とは、(A)保証人の全部または一部が保証されている限り、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証する限り、(A)商品取引法または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその任意の規則、法規または命令)に基づいて違法または違法になり、(I)当該保証人が“合格した契約参加者を構成していないため、”のいずれかの交換義務を意味する。“商品取引法”及びその規定(当該保証人の利益のために締結された任意の適用の維好、支援又はその他の合意が発効した後に決定される)は、当該保証人が当該交換義務の担保(又は当該保証人に付与された担保権益が、場合によって決まる)が当該交換義務を発効したとき、又は(Ii)商品取引法第2(H)条に基づいて清算すべき互換義務を規定する場合、当該保証人は“商品取引法”第2(H)(7)(C)節で定義された“金融実体”であるため、交換義務または(B)貸金者とヘッジ銀行との間で交換義務に適用される任意の合意において、保証人の“除外互換義務”として指定された任意の他の交換義務が発効するか、または発効するときに、保証人の保証(または保証人に付与された保証権益)に対する交換義務または(B)関連する通貨スワップ義務が適用される

“税を含まない”とは、(A)受取側に徴収または純収入(その額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税で測定される税種のいずれかを意味するか、または受取側への支払いから源泉徴収または控除を要求する税種を意味し、いずれの場合も、(I)支払先が法律組織、またはその主要事務所またはその適用される融資事務所に基づいてこのような税(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区域内にあるために徴収される税、または(Ii)他の関連税を意味する。(B)貸主については、当該貸主が本契約者となった日に発効する法律に基づいて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税(第3.08節のいずれかの貸手の請求により本契約者となる任意の貸手を除く)又はその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第3.01節の規定により、当該貸手の譲渡人又はその貸手がその融資事務室を変更する直前に当該税項に関連する追加金額を支払わなければならない。(C)受取人が第3.01(H)及び(D)節の規定を遵守できなかったために納めた税金

“行政命令”系は2001年9月23日の13224号行政命令を指し、財産を阻止し、テロの実施、脅威または支援に従事する人との取引を禁止すると題する(66連邦。登録する.49079年(2001年))。

“既存の借り手信用協定”とは、(A)借り手、借り手のいくつかの関連先、融資先、および行政エージェントおよび担保エージェントであるAntares Capital LP間の、2017年8月25日の日付が特定の第1の留置権協定(成約日前に時々改訂、再記述、補足または他の方法で修正される)、および(B)借り手側、借り手側のある関連者間、借り手側、借り手側のある関連者間で2017年8月25日に署名された特定の第2の留置権協定を意味する。融資先，ゴールドマン·サックスBDC，Inc.は行政エージェントと担保エージェントとする.

“既存会社信用協定”とは、2017年8月11日現在のいくつかのクレジット協定(締め切り前に時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正される)を意味し、当社、融資先と代理である新月直接融資有限責任会社との間で署名される。

“既存融資”は、第2.19(A)節に規定する意味を有する。

既存の手形“とは、2017年9月21日に発行された2024年に発行された保有優先付属手形100，000，000ドルを意味する。

“既存循環ローン”は、第2.19(A)節に規定する意味を有する。

“既存ループ部分”は，2.19(A)節で規定される意味を持つ.

“既存定期融資”は、第2.19(A)節に規定する意味を有する。

“既存用語部分”は、2.19(A)節で規定された意味を有する。

“既存部分”は，第2.19(A)節で規定される意味を持つ.

延期可能な過渡的ローン/臨時債務“とは、習慣的な”過渡的“ローン、ホスト、または他の同様の手配を意味し、その条項によれば、これらのローンまたは他の債務は、その時点で発効したすべての定期ローン部分の最終満期日よりも遅い期限のローンまたは他の債務に変換される。

“延長融資”は、第2.19(A)節に規定する意味を有する。

“展示期間ローンエージェント”は，第2.19(A)節に規定する意味を持つ.

“延長された循環引受金”は、第2.19(A)節に規定する意味を有する。

“延長されたループ部分”は，2.19(A)節で規定された意味を持つ.

“期限延長ローン”は、第2.19(A)節に規定する意味を有する。

“延長期限部分”は，第2.19(A)節で規定される意味を持つ.

“拡張部分”は，2.19(A)節で規定された意味を持つ.

“融資を提供する者”は、第2.19(B)節に規定する意味を有する。

“拡張”は2.19(B)節で規定された意味を持つ.

“延期修正案”は，第2.19(C)節に規定する意味を持つ.

“延期日”は，2.19(D)節で規定された意味を持つ.

“延期選挙”は，2.19(B)節で規定された意味を持つ.

“延期要求”は，2.19(A)節で規定される意味を持つ.

“延期申請締め切り”は，第2.19(B)節で規定される意味を持つ.

“融通”は用語融通、循環信用融通或いは昇華信用証を指し、文脈によって決定される。

“保存取引”とは、借り手又は任意の制限された付属会社が締結する可能性のある任意の取引又は一連の取引を意味し、借り手又は当該制限された付属会社が当該等の取引又は一連の取引に基づいて、売掛金資産の売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で制限されていない付属会社のいずれかに譲渡することができ、条件は、当該等の付属会社が“売掛金付属会社”の定義第(1)~(3)の規定に適合することである。

“失敗したオークション”は“オランダ式オークション”の定義に規定されている意味を持つ

任意の資産または財産について、“公平な市場価値”とは、希望する売り手と能力のある買い手との間で現金で行われる公平な自由市場取引において交渉可能な価格を意味し、双方が過大な圧力を受けたり、取引を強制したりすることはない(借り手、持株会社または任意の親会社の上級管理職または取締役会によって誠実に決定され、融資文書によれば、その決定はすべての場合において決定的である)。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されて実質的に煩雑ないかなる改正または後続バージョンがないか)、任意の現行または将来の財政条例またはその公式行政解釈、規則現行1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意(または上記の任意の改正または後続バージョン)、および上記各項目を実施する任意の政府間合意(これらの合意を実施する任意の法律)を意味する。

“連邦基金金利”とは、その日の預金機関の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算される年利が、NYFRBによってその公共サイト上で時々規定される方法で決定され、NYFRBによって次の営業日に有効連邦基金金利として公表されることを意味するが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである。

“財務契約”は、第7.08節に規定する意味を有する。

“財務契約違約事件”は第8.01(B)節に規定する意味を持つ。

“第1の留置権/第2の留置権債権者間合意”とは、第1の留置権/第2の留置権債権者間合意を意味し、期日は締め切りであり、実質的に添付ファイルKの形態、または行政代理人が合理的に満足する他の形態および実質を意味する。

“恵誉”とは、恵誉格付け会社またはその格付け機関事業の任意の継承者を指す。

“固定費用引受比率”とは、任意の日に誰であっても、(1)当該固定費用引受比率計算を行った直前の直近の試験期間の総合EBITDAと、(2)その期間における当該人の固定費用の予想される比率との比率を意味する。もし借り手またはその任意の制限された付属会社が固定費用カバー率の計算中に開始した後であるが、固定費用カバー率を計算する前に、固定費用カバー率を計算する前に、任意の債務(任意の適格売掛金融資または他の売掛金融資項目の下の循環クレジットまたは循環立て替え金を発行または償還する場合は、関連する約束が終了し、かつ当該債務が永久的に償還され、交換されていない限り)、または優先株または不適格株式を発行または償還する場合は、予備試験基準に従って計算しなければならない。

“固定料金”とは、誰にとっても、任意の期間において、以下の項目の合計(重複なし)：

(C)当該者の当該期間における総合現金利息支出、及び

(D)(A)当該者及びその制限された付属会社がこの期間中に任意の一連の優先株又は不適格株に支払うすべての現金配当金(合併中に除外された項目を含まない)及び(B)分子は1であり、分母は当該者及びその制限された付属会社を減算する当時の連邦、州及び地方総合法定税率の点数であり、いずれの場合も小数で表され、総合基礎及び公認会計原則に基づいて小数で表される。

固定GAAP日付“は、締め切りを意味するが、借り手は、締め切りの後の任意の時間および時間に、書面通知行政エージェントによって、固定GAAP日付を通知で指定された日付に変更することを選択し、通知が発行された後、通知で指定された日付から開始されるすべての期間の固定GAAP日付をその日とすることができる。

“固定公認会計原則”とは、(A)“資本化リース債務”、“総合現金利息支出”、“総合利息支出”、“総合流動資産”、“総合流動負債”、“総合純収益”、“総合有形資産純額”、“総合総資産”、“総合第一留置権純レバー率”、“総合純資産率”、“総合高級担保純レバレッジ率”、“総合資金負債”、“総合資金第一留置権負債”などの用語の定義である。“総合資金高度保証債務”、“総合EBITDA”、“固定費用”、“固定費用カバー率”、“第4四半期総合EBITDA”および“負債”、“B)本プロトコルで使用される、または前述の定義のいずれかに関連するすべての定義された用語、および前述の定義のいずれかに基づくすべての比率および計算、および(C)借り手は、時々書面で行政エージェントに通知される本プロトコルに指定された任意の他の用語または規定を借り手で選択することができる。しかし、借り手は、固定公認会計基準を構成する条項から任意の条項を削除することを選択することができる

“下限”とは、金利が0.00%に等しいことを意味します。

“外国福祉事件”とは、いかなる外国計画についても、(A)いかなる法律が適用可能な額を超える基金負債が存在しないか、又は政府当局の免除なしに許容された額を超えること、(B)法律に規定された支払又は支払期日又は前に所定の納付又は支払いを行うことができなかったこと、(C)

任意のそのような外国計画を終了するか、受託者を任命するか、またはそのような外国計画のいずれかの意図を管理することに関連する政府当局、またはそのような外国計画のいずれかが債務不履行であると主張するか、(D)借主またはその任意の子会社が、そのような外国計画または任意の参加した雇用主の完全または部分的撤回によって適用法律に従って任意の責任を負うこと、または(E)任意の適用法によって禁止された任意の取引が発生し、借り手またはその任意の子会社が任意の責任を負う、または借り手またはその子会社に適用されることを合理的に予想する。適用されたいかなる法律に違反して生じた罰金、消費税、または罰金。

“外国人死傷事件”は、2.05(B)(Viii)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“外国処分”は，2.05(B)(Viii)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“外国計画”とは、融資先またはその任意の子会社が主に米国国外に就職および居住する従業員の利益のために確立、維持または貢献する任意の年金計画、福祉計画、基金(任意の年金基金を含む)または他の同様の計画(政府当局によって専門的に維持されている計画、基金、または他の同様の計画を除く)を意味し、この計画はERISAまたは本基準の制約を受けない。

“第4四半期総合EBITDA”とは、任意の試験期間の任意の決定日において、借り手当事者がその試験期間中に有する総合EBITDAを意味し、いずれの場合も形式的に計算される。

“連邦準備委員会”または“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を指す。

“前置リスク”とは、いつでも、信用証発行者に対して、違約貸金者が未償還信用状債務を比例的に分担することを意味する(信用証債務を除いて、当該違約貸金者の参加義務は、他の非違約貸金者または本契約条項に従って保証された現金に再分配された)。

FSHCO“は、実質的に全てが1つまたは複数の制御された非米国子会社および/または1つまたは複数の他のFSHCOの株式および/または債務からなる借り手の任意の直接または間接子会社を意味する。

基金“とは、その通常の業務中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

GAAP“とは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則(固定GAAP条項の場合)および時々発効する(本協定のすべての他の目的について)アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則(民間会社の場合、行政代理が借主の他の通知を受けない限り)、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見および声明、ならびに財務会計基準委員会の報告書および声明に提出された原則、または会計業界のかなりの部分の人が承認した他のエンティティのこのような他の声明に提出された原則を含む。米国証券取引委員会の規則(上場企業にのみ適用される)。しかし、借り手は、いつでも行政エージェントに書面通知を発行し、公認会計基準の代わりに国際財務報告基準を使用して財務報告を行うことを選択することができ、これらの通知が発行された後、本明細書で言及される公認会計基準は、(A)通知によって指定された日付から後の期間、すなわち、その通知によって指定された日から発効する国際財務報告基準(固定された公認会計基準条項について)および時々発効する(本合意の他のすべての目的について)および(B)以前の期間、すなわち、本定義第1の文で定義された公認会計原則は、その本の影響を受けないと解釈されるべきである。本プロトコルに含まれるすべての公認会計原則に基づく比率と計算は公認会計原則に従って計算すべきである。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の国またはその他の政治地域、任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、行政法廷、中央銀行または政府または政府に関連する他の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使するエンティティを意味し、欧州連合または欧州中央銀行のような任意の適用可能な超国家機関を含む。

“貸手付与”は、10.07(G)節に規定する意味を有する。

“担保”とは、誰にとっても、重複することなく、(A)その人が他人を保証する(“主債務者”)が、任意の方法で直接または間接的に対処または履行可能な任意の債務または他の通貨債務、またはその人の直接的または間接的な任意の義務を含む、当該債務または他の通貨債務を保証する経済的効果を有する任意の義務、(1)当該債務または他の通貨債務の前払または提供資金の購入または支払い、(2)財産の購入または賃貸、を意味する。保証債権者は、当該債務又は他の通貨義務について当該債務又は他の通貨義務を履行する証券又はサービス、(3)運営資金を維持する。主要債務者の権益資本又は任意の他の財務諸表状況又は流動資金又は収入レベル又はキャッシュフローは、主要債務者が当該等の債務又は他の金銭的義務を支払うことを可能にするため、又は(Iv)当該債務又は他の金銭的義務について任意の他の方法で債権者に支払又は履行が保証されているか、又は当該債務又は他の金銭的義務が当該人(又は任意の権利)から保護されているか否かにかかわらず、当該人の任意の資産に対する任意の留置権、又は他の他の金銭的義務を保証するために、当該債務又は他の金銭的義務が当該人(又は任意の権利)から保護されるか否かにかかわらず、このような債務の所有者は、そのような保有権の条件または他の条件を取得する。しかし、“保証”という言葉には、正常な業務過程で預かりまたは預ける裏書きが含まれてはならず、締め切りに発効する習慣や合理的な賠償義務も含まれてはならない, または本プロトコルによって許可された任意の資産の買収または処分に関連するプロトコル(債務に関連する債務を除く)。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

“保証人”は、持株会社、借り手、および締め切りまでと総称され、別表1に記載されている借り手の子会社、および借り手は、第6.12節または第6.16節に基づいて保証または担保補充条項に署名および交付された他の子会社に基づいて、疑問を免除するために、借り手が代替事件が発生する前に、借り手のいずれかの子会社が本条項に基づいて保証人でない限り、共同借主(自己義務については除く)を含まなければならない。

“担保”は総称して持株担保と子会社保証と呼ばれる。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、有毒カビ、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規制された任意の性質を含むすべての他の有毒物質、材料または廃棄物を含む、すべての爆発性または放射性物質または廃棄物、汚染物質、汚染物質および危険または有毒物質、材料または廃棄物を意味する。

ヘッジ銀行“とは、(I)スワップ契約を締結する際に、貸手または代理人または貸手または代理人の関連者であること、(Ii)スワップ契約を締結してから45日以内に、貸手または代理人または代理人の関連者となること、または(Iii)成約日までに有効なスワップ契約について、成約日または成約日後45日以内に貸手または代理人またはその関連者のいずれかである場合、それぞれの場合を意味する。このような交換契約の当事側として

ホールディングス“とは、(I)締め切りまたは後に、本プロトコル序文に規定されているエンティティ、または(Ii)締め切り後に、借り手代替イベントに起因して、持株の子会社または持株である任意の直接または間接親会社(または以前の新しいホールディングス、場合に応じて)を含む任意の他の1つまたは複数の人(”新しいホールディングス“)(”以前のホールディングス“)を意味する。しかし、(A)新持株会社は借入者100%の株式を直接所有すべきであり、(B)以前の持株会社は新持株会社に譲渡すべきであり、新持株会社は本協定項の下で以前の持株会社のすべての義務を明確に負担すべきであり、本協定の補足文書又は他の融資文書の形式及び実質的に合理的に行政代理と借り手を満足させる他の融資文書を明確に負担すべきであり、(C)行政代理が合理的な要求を提出する場合、行政代理を代表して行政代理に合理的な要求事項に関する弁護士の意見を提出すべきである。(D)(I)借り手のすべての持株および以前に持ち株したほとんどの他の資産は、直接または間接的に出資または他の方法で新しい持株に譲渡し、債務を担保しなければならない；および(Ii)借り手および付属保証人のすべての株式および実質的にすべての他の資産(代替前に構成または担保を構成する付属保証人が所有するすべての資産を含む)は依然として担保でなければならず、有効かつ強制的に実行可能な債務を保証するために、その保留権の制約を受け続けなければならず、その程度は、代替前に有効かつ強制的に実行可能な程度と同じである, (E)(I)このような代替が行われている場合、違約イベントは発生せず、継続されており、このような代替は、いかなる違約イベントももたらさない；および(Ii)このような代替は、貸手または共同借り手に合理的に決定された個別行政エージェントに実質的な不利な税収結果をもたらさない；(F)行政エージェントは、提案取引および以前のホールディングスに関する少なくとも10営業日の事前書面通知(または行政エージェントがその合理的な情動権の下で同意するより短い期限)を受信しなければならない

New Holdingsおよび借り手は、その“お客様を知る”および他の同様の要件を満たすために、取引完了前の少なくとも3(3)営業日に、任意の貸手または任意のエージェントが合理的に要求する可能性のあるすべての情報を迅速に提供して、提案の後継者に関する内部コンプライアンスおよび規制要件を遵守させる必要があり、(G)New Holdingsは、(I)米国、その任意の州またはコロンビア特区、(Ii)ケイマン諸島、(Iii)バミューダ、(Iv)ルクセンブルク、(I)米国、その任意の州またはコロンビア特区、(Ii)ケイマン諸島、(Iii)バミューダ、(Iv)ルクセンブルク、(I)(V)オランダ、(Vi)イングランドとウェールズまたは(Vii)行政エージェントがその合理的な適宜決定権で許可する任意の他の司法管轄区、(H)行政エージェントが合理的な要求を提出する場合、(I)融資当事者は、これに関連するすべての融資文書、文書および合意の改正、補充およびその他の修正を署名して交付し、新しい持株担保品の留置権と保証権益を完全に保護し、それぞれの場合、その形態および実質は、以前に交付された文書および合意と実質的に一致し、または行政エージェントを合理的に満足させる。しかし、行政エージェントの同意(無理な拒否、追加条件、遅延または拒否を行ってはならない)を経て、上記の改訂、補足、修正, 文書および/または協定は、このような代替後に署名および交付されてもよく、以前のホールディングスの有効性に代わる新しいホールディングスの条件を構成してはならない；(Ii)融資当事者は、司法管轄区域に適用される現地の法律要件に適合するために、任意の合理的に必要な文書を署名および交付すべきであり、(I)借主は、本定義(A)、(D)、(E)および(G)条項に記載された条件を満たす責任者証明書を提出しなければならない。また、上記の各項が満たされていれば、従来の持ち株会社は、融資文書における“持ち株”としてのすべての義務を自動的に解除すべきであり、融資文書では“持ち株”へのいかなる言及も新持株会社を指すべきである。

“持株担保”とは，持株会社が担保当事者を代表して行政代理人に行う持株担保であり，実質的には添付ファイルE−1の形である。

“栄誉日付”は，第2.03(D)(I)節で規定される意味を持つ.

“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準を指す。

“非実質的附属会社”とは、借り手のいずれかの付属会社を指し、第6.01(A)又は(B)節に規定されている最新の財務諸表を提出しなければならない日まで、その資産(他のすべての無形子会社との資産合併は、会社間債務を解消した後)が連結有形資産純額の5.0%を超えない、又は(B)連結EBITDA(他のすべての無形子会社との合併EBITDAと合併し、会社間債務解消後)この日までの4四半期連続の会計期間中、借り手と制限された子会社のこの期間の総合EBITDAの5.0%を超えた。ただし、(X)第6.01(A)又は(B)節に従って財務諸表が最初に交付される前のいずれの場合も、この定義は、機密情報メモ及び日付が2019年1月16日である貸方陳述に記載されている財務情報に基づいて適用されなければならず、(Y)締め切りに存在する(1)締め切りが保証人ではない場合又は(2)第6.16節の要求に従って保証人となる必要のないいかなる子会社であっても、いずれの場合も、：“除外付属会社”の定義と6.12節の要求については、“非実質付属会社”とみなされるべきである。

“追加発効日”は，第2.14(C)節に規定する意味を持つ.

“増分額”は，2.14(A)節で規定した意味を持つ.

インクリメンタルシーケンサ“は、2.14(A)節で規定された意味を有する。

“逓増同値債務”は2.15(A)節で規定された意味を持つ

“逓増同値債務手配人”は第2.15(A)節で規定された意味を持つ.

“増分同値債務文書”は、総称して、契約、信用プロトコル、融資プロトコル、または他の同様のプロトコルと呼ばれ、それに基づいて任意の増分同値債務、およびこれに関連するすべての文書および他の合意を生成し、その条項に基づいて時々修正、補足、または他の方法で修正されるが、融資伝票条項の許容範囲に限定される

“増量循環クレジットは、貸手の増加を約束する”という意味は、修正案第2号の抜粋においてこの用語に付与された意味と同じである。

“増分循環クレジット増加承諾”の意味は、修正案第2号の抜粋においてこの用語に付与された意味と同じである。

“招く”または“招く”とは、任意の債務、株式または留置権について、そのような債務、株式または留置権を発行、負担、保証、招いたり、または他の方法で負担することを意味するが、誰もが付属会社(合併、買収または他の方法を介しても)になるときに存在する任意の債務、持分または留置権は、その人が付属会社になったときに招くものとみなされるべきである。

“負債”とは、誰にとっても重複しないことを指す

(A)当該人の任意の債権の元金が、あるか否かにかかわらず、(I)借入された金について、(Ii)債券、手形、債権証又は相類手形又は信用状又は銀行引受為替手形(又は銀行引受為替手形、又は重複のない償還協定)で証明され、(Iii)任意の財産の遅延及び未払い購入価格を表し、(Iv)資本化リース責任又は(V)について任意のスワップ契約を表し、各場合において、上記のいずれかの債務(信用状およびスワップ契約を除く)が、公認会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表(その脚注を含まない)上で負債として表示される場合、この範囲内である

(B)含まれていない範囲内で、その人の他の人の債務に対する任意の保証(通常の業務中に受託するための譲渡可能な手形を裏書するものを除く)

(C)留置権を担保とする他の人の当該人が所有する任意の資産に対する負債(含まれていない場合)(当該負債が当該人が負担するか否かにかかわらず)、ただし、当該等負債の額は、(A)当該等資産が当該等負債の当日の公平な市価を招くか、又は(特定の日の選択に応じて決定される)、及び(B)当該他の人の当該等負債の額を基準とする。

負債という言葉は、固定された公認会計原則に従って締め切りに有効な公認会計原則の下で経営賃貸証書の任意の財産とみなされる借款、特許権または特許(またはその保証)を含まない。(Y)通常の業務運営中に顧客または顧客から徴収される任意の金による前払い金、または任意の特許に従って負担される義務は含まれない。締め切り前または通常の業務中に発生した、または過去の慣例に一致した許可または他の承認(またはそのような義務に関する保証)、および(Z)は、プッシュ会計によってのみ借り手貸借対照表上に出現する持株または任意の親会社の負債を含むべきではない。

上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、以下の場合は債務を構成しない

(1)通常の業務中に発生した債務または従来の慣行に一致した債務

(2)売掛金融資の下または売掛金融資に関連する債務；

(Iii)貿易債権者への対応貿易、計算すべき支出、または同様の債務の任意の残高を構成し、いずれの場合も通常の業務中に発生する

(4)借り手及びその連結子会社の総合貸借対照表から抹消された会社間負債

(V)通常のトラフィック中に生成される前払いまたは繰延収入；

(6)現金管理サービス；

(Vii)借り手または制限された付属会社が任意の業務を購入する場合、売り手は、決済後の任意の支払い調整を行う権利があるが、当該等の支払いは、最後の決済貸借対照表によって決定されるか、または当該等の支払いは、そのような業務の決済後の表現に依存しなければならないが、決済時には、当該等の支払いの額は決定されず、その後固定および決定された範囲内では、その金額は適時に支払われなければならない

(Viii)任意のプロトコルに従って負担される債務であり、他の場合には債務を構成し、合意が廃止されているか、または合意の条項に従って履行および解除されている場合

(Ix)は、労働者補償請求索、早期退職または解雇義務、繰延補償性または従業員または取締役持分計画、退職金義務または供出または同様の申立て、義務または供出または社会保障または賃金税に関連する任意の義務である

(X)配当金(借入者及びその制限された付属会社の不適格株式及び非貸金先の制限された付属会社の優先株を除く)；又は

(Xi)制限されていない付属会社への投資の質権(いかなる付帯保証もない)のみにより“負債”の債務を構成する

“賠償責任”には10.05節に規定する意味がある。

保証税“とは、(A)任意の融資者の任意の融資文書下の任意の義務、またはその任意の義務のために徴収またはそれに関連するすべての税項(含まれていない税項)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内のすべての他の税項を意味する。

“受損者”は10.05節で規定した意味を持つ.

“独立財務顧問”とは、会計、評価または投資銀行会社または顧問を意味し、いずれの場合も国家公認の地位を有し、すなわち借り手がそれが従事する任務を実行する資格があることを善意で決定することである。

“情報”は10.08節で規定した意味を持つ.

“初期上場企業コスト”とは、誰にとっても、証券法及び取引法(又は他の上場司法管轄区に適用される類似法規)の規定を遵守することに関連するコスト、株式証券を公衆に保有する会社に適用されるコスト、2002年のサバンズ·オクスリ法案(又は同様の非米国法規)及びこれに関連して公布された規則及び条例(又は他の上場司法管轄区域に適用される類似法規)の要求、これに関連する規則及び条例(又は他の上場司法管轄区に適用される類似法規)、上場株式の国家証券取引所規則、役員報酬、費用及び費用補償、投資家関係に関連するコスト、株主総会及び株主に提出される報告、役員及び上級管理者の保険及びその他の行政費用、法律及びその他の専門費用及び上場費用は、いずれの場合も、当該人の株式証券が国家証券取引所(又は同様の非米国取引所)に初めて上場して生じる程度に限定される。しかし、上述の関係者はその権益証券或いは債務証券が国家証券取引所(或いは類似の非アメリカ取引所)で初めて上場した後に上場株式或いはその上場債務証券の持続的な運営によるいかなる当該などのコストとして、上場会社の初期コストを構成すべきではない。

“初期期限借款”とは、同じタイプの同時初期期限ローンからなる借入金を意味し、SOFRローンについては、各初期期限貸金者は、第2.01(A)節に従って成約日に同じ利子期間を有する。

“初期期限承諾”とは、各初期期限貸主に対して、第2.01(A)節に従って借主に初期期限融資を提供する義務を意味し、元金総額は、本プロトコルに従って時々調整することができるので、添付表2.01“初期期限承諾”というタイトルの下で初期期限貸主名に対向する金額を超えてはならない。第2号改正案の発効日までの初期期限約束総額は4億ドル。

初期期限貸主“とは、(A)締め切り当日またはその前の任意の時間、その時間に初期期限承諾を有する任意の貸主、および(B)締め切り後の任意の時間に、その時間に初期期限ローンを所有する任意の貸主を意味する。

“初期定期融資”は、第2.01(A)節に規定する意味を有する。

“知的財産権保証協定”は総称して“知的財産権保証協定”と呼ばれ、主に保証プロトコル添付ファイルBの形態で、日付を本協定の日と明記し、第6.12節、第6.14節または第6.16節に従って署名·交付された他の知的財産権保証協定または知的財産権保証協定付録とする。

“知的財産権保証プロトコル補充プロトコル”は、総称して任意の知的財産権保証プロトコルに関連し、その条項に基づいて締結された任意の知的財産権保証プロトコル補充プロトコルと呼ばれる。

“会社間従属協定”とは、基本的に本契約添付ファイルHの形態、または行政エージェントが合理的に満足する形態および実質的な他の形態の会社間従属協定を意味する。

“支払日”とは、(A)任意のSOFRローンについて、各利息期間の最終日を指し、任意の3ヶ月期限を超える利息期間であれば、その利息期間の初日から3ヶ月毎に発生する当該利息期間の最終日までの毎日及び満期日を意味し、及び(B)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月及び12月の最後の営業日、及び当該ローンの満期日は、2019年3月31日から計算する。

利子期間“任意のSOFR借入については、SOFRを借り入れた日からカレンダー月の対応する数字の日が終了するまでの期間を意味し、この日は、約束された借入通知において借入者が選択した後の1(1)ヶ月、3(3)ヶ月または6(6)ヶ月、またはすべての適切な貸主が同意した範囲内で、その後12(12)ヶ月(または適用部分のすべての貸主が同意する可能性のあるより短い期間)である(場合によっては、利用可能な場合に応じて決定される)

(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合、その利息期間は次の営業日に延長されなければならないが、次の営業日が次のグレゴリオ暦月以内であれば、その利息期間は次の営業日で終了しなければならない

(B)グレゴリオ暦月の最後の営業日から始まる任意の利息期間(または利息期間の最後のグレゴリオ暦月に数字的に対応する日付のある日からの任意の利息期間がない)は、その利息期間の最後のグレゴリオ暦月の最後の営業日に終了しなければならない

(C)いかなる利子期間も、この融資を行うための融資の予定期限を超えてはならない

(D)3.09(D)節に従って本定義から削除された任意の期限は、期限が3.09(D)条に従って回復するまで、約束された融資通知において指定されてはならない。本条例の場合、ローンまたは借用の最初の日は、そのようなローンまたは借用を行う日付とし、その後は、そのようなローンまたは借用の最近の変換または継続の発効日としなければならない。

“投資”とは、誰にとっても、(1)この人が他人(関連会社を含む)へのすべての投資を意味する：(A)融資(債務保証を含む)、(B)立て替え金または出資(売掛金、クレジットカードおよびデビットカードの入金、貿易信用および下敷き金、または顧客、ディーラー、サプライヤーおよび流通業者に支払われる他の金、および通常の業務中に高級管理者、取締役、マネージャー、従業員および独立請負者に支払われる賃金、手数料、出張および同様の下請け金を含まない)、および(C)債務返済のための購入またはその他の買収を意味する。上記のいずれかの他の人によって発行された株式または他の証券、および(2)公認会計原則は、借り手の貸借対照表上で、本定義(1)項に記載された他の投資と同じ方法で分類された投資を要求するが、このような取引は、現金または他の財産の移転に関するものである。しかし、借り手および制限された付属会社の場合、投資は、通常の業務運営中に行われ、期限が364日(いかなる展示期間または延長を含む)を超えない会社間融資、立て替え金、または債務を含むことはできない。借り手または制限された付属会社が、いかなる制限された付属会社の任意の持分を売却または処分する場合、または任意の制限された付属会社が任意の持分を発行する場合、そのような売却または処置が発効した後、その人はもはや借り手の付属会社ではない, 借り手は、当該制限された付属会社の株式及びすべての他の投資の公平な市価に相当する保留された当該付属会社の株式及び他のすべての投資の公平な市価に相当する投資を当該等の売却又は他の処置日に行われたとみなさなければならない。いずれの場合も、借り手又は制限された子会社の経営リースに対する担保は、投資とみなされてはならない。“非限定的な子会社”の定義と7.05節については、

(A)“投資”は、借り手の付属会社が非限定的な付属会社として指定された場合、当該付属会社の資産純価の公平な市価部分(借り手が当該付属会社における持分権益に比例する)を含むものとするが、当該付属会社を制限された付属会社として再指定した後、借り手は、当該非限定的な付属会社に永久“投資”を継続して保有しているとみなされるべきであり、その金額(例えば、正数)は、以下のように等しくなければならない

(I)借り手が再指定時に当該付属会社への“投資”を差し引く

(Ii)再指定時における当該付属会社の純資産額の公平な市価部分(当該付属会社における借り手の持分権益に比例する)；

(B)非限定的付属会社への譲渡又は非限定的付属会社から譲渡された任意の財産は、譲渡時の公平な時価に基づいて推定されなければならない

いつでも(第7.05節のいずれかの規定に従って任意の未償還投資の金額を計算し、他の方法で条約を遵守する目的を決定することを含む)、任意の投資の金額は、その投資の元のコスト(借り手または制限された子会社の資産で行われる任意の投資については、その後の価値の増加または減少を考慮することなく、投資された資産の公平な市場価値に基づいて決定される)、配当金、分配、利息支払い、資本返還を減算しなければならない。借入者又は制限された付属会社は、当該等の投資によって徴収された現金又はその他の金額を返済し、当該等の者の借り手又は任意の制限された付属会社への任意の投資を差し引かなければならない。

投資レベル格付け“とは、ムーディが付与したBaa 3級以上の格付け、およびプルーデンス付与されたBBBレベル(または同等レベル)の格付け、または任意の他の格付け機関によって付与された同等格付けを意味する

“投資級証券”とは、

(C)米国政府またはその任意の機関または機関によって発行または直接保証または保証される証券(現金等価物を除く)

(D)投資格付けを有する証券であるが、借り手及びその付属会社との間で融資又は立て替えを構成する債務証券又は手形は含まれていない

(E)任意の基金の投資であって、当該基金は、少なくともその資産の95.0%を上記(1)及び(2)項および(4)項に記載のタイプの投資に投資し、基金は、投資および/または分配されるために、非実質額の現金を保有することもできる

(F)米国以外の国は、通常、高品質投資のための相応の手形であり、各手形の満期日は購入日から2年を超えない

“知的財産権”は第5.16節に規定する意味を持つ。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“ISDA”は，3.04(B)(I)(C)節で規定される意味を持つ.

ISDA定義“とは、ISDAまたはその任意の継承者が時々改訂または補完する2006年ISDA定義、またはISDAまたはその後継者によって時々発行される任意の後続金利デリバティブ定義マニュアルを意味する。

“インターネットサービス供給者”とは、任意の信用状について、国際銀行法および慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効であり、この信用状によって制限されたより新しいバージョン)を意味する。

“発行人伝票”とは、信用状に関連する任意の信用状、信用状申請書、ならびに適用される信用証発行者および借り手(または適用される場合、制限された子会社)またはその信用状発行者を受益者として締結した任意の他の伝票、合意および手形を意味する。

“合弁企業”とは、任意の合弁企業または同様の取り決め(それぞれの場合、法的形態にかかわらず)を意味するが、協力スケジュール、利益共有スケジュール、または他の契約スケジュールを含むが、これらに限定されない。

“判定通貨”は10.23節に規定する意味を持つ。

“一次融資”は、第7.05節に規定する意味を有する。

“一次融資文書”とは、任意の一次融資を管理する任意の文書を意味する。

“共同割り当て”とは、満期日から直近の財務諸表の内部閲覧が可能な日付までの借入者またはその任意の制限された付属会社が、任意の時間に受信されたすべての現金配当金または割り当て総額の50%を、合営企業への投資リターンとして受け取ることを意味するが、借り手またはその任意の制限された付属会社は、このような配当金または割り当てを合営企業に再投資する必要はない。

“最遅満期日”とは、任意の決定された日において、本プロトコル項目の任意の定期ローン部分または循環部分に適用される最遅満期日または満期日を意味し、いずれの場合も、本プロトコルに従って時々延長される。

法律は、すべての適用可能な国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示の職責、要求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含む。

信用状立て替え“とは、各循環信用貸主について、その適用される比例シェアに基づいて任意の信用状借款に関与する資金を意味する。

“信用状借款”とは、第2.03(D)(I)節に規定する期日に借入者が返済していない信用状の下での引き出しにより生じる信用状の延期、又は循環信用借款として再融資する信用状延期をいう。

“信用状延期”とは、任意の信用状について、信用状の発行、有効期限の延長、金額の延長、あるいは増加を意味する。

“信用状発行者”とは、(A)モルガン·スタンレーとバークレイズ銀行がそれぞれ信用証発行者として(もちろん、予備信用状を除いて、本条(A)で決定された任意の信用状発行者がいかなる信用状を発行する義務がないことはいうまでもない)、および(B)借り手および行政代理人が合理的に受け入れた任意の他の貸主(無理な抑留、遅延または追加条件に同意してはならない)、いずれの場合も、本条項の下で信用状発行者の身分、または本条項の下で信用状の任意の後継者の身分で、信用状の発行に同意する。それぞれの場合に適用される付属会社しかし、任意の循環貸主は本プロトコルに従って銀行保証、債券プロトコル、その他のこのような手配を提供することができ、すべての場合はこの循環貸主が適宜決定することができる。

“信用状債務”とは、任意の確定日、すべての未返済信用状の項目の下で抽出可能な総金額に、すべての信用状借入金を含むすべての未返済金額の合計を加えることを意味する。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.09節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って失効した場合、(A)“インターネットサービス供給者規則”第3.13条または第3.14条の実施により、信用状から抽出可能な任意の金額が依然として抽出可能な残りの金額の中でまだ支払われていないとみなされるべきである場合、または(B)信用状の許可の最後の日または前に信用証によって発行された任意の抽出された金額であり、その信用状が適用されていない信用状発行者が引受または拒否した場合、その信用状は、その抽出された金額の未償還金額とみなされるべきである。

“法的保留”とは、

(A)裁判所は、破産、破産、清算、司法管理、再編、裁判所計画、執行猶予、管理、および一般的に債権者の権利に影響を与える他の法律に関連する法律の強制執行の制限、および任意の適用法領域の法律下の類似の原則または制限を適宜与えることができる

(B)適用された時効法に基づいて請求された時間、誰かが印紙税を納付しないことについて責任を負うか、またはそれを賠償する承諾が無効になる可能性、および任意の適用法ドメインの法律による相殺または反クレーム、および類似の原則または制限に対する抗弁を禁止する

(C)法律事項に関する任意の一般原則、保留意見または制限、それぞれの場合、任意のローン文書の任意の規定に関連する任意の法律意見に記載された法律事項

(D)これは、罰であるため、無効であるため、関連する合意に基づいて適用される任意の追加の利息を強制不可能と判断することができる原則

(E)場合によっては、固定担保方式で提供される保証は、浮動担保として同定されてもよく、または譲渡方式で構成された保証は、担保として再同定されてもよいと主張する原則

(F)裁判所は、敗訴当事者が招いた法的費用を賠償してはならない原則

(G)譲渡、譲渡または押記を禁止する任意の契約または合意の保証設定または保証設定の原則は、無効、無効または無効である可能性があり、契約違反を引き起こす可能性があり、契約を終了させる権利があるか、またはその契約または合意に関連する任意の他の行動をとる権利がある場合がある

(H)圧迫または不当な影響により契約条項が無効または強制的に実行できない；および

(I)法ドメインに関する法律で規定されている類似の原則、権利、および抗弁。

“貸手”は、本プロトコルの導言セグメントに規定された意味を有し、文脈に応じて、各信用証発行者を含む。

任意の貸手の場合、“ローンオフィス”とは、融資者またはその任意の付属会社が融資者の行政アンケートに記載されている1つまたは複数のオフィスまたは支店、またはそのような他のオフィスまたはオフィス、または融資者またはその任意の付属会社として時々借り手および行政エージェントに通知することができるオフィスを意味する。

信用状“とは、本契約の下で開設、更新、延期、または修正された任意の信用状を意味する。信用状は商業信用状であってもよいし、予備信用状であってもよい。

“信用状申請”とは、信用状を開設または修正する申請および合意を意味し、そのフォーマットは、適用される信用証発行者が時々使用するフォーマットであり、実質的に本契約添付ファイルA-2の形態で提出される信用証延期申請を意味する。

第2.03(A)(Ii)(C)条の規定によれば、“信用状満期日”とは、循環信用融資の予定満期日前5(5)営業日(当該日が営業日でない場合は、次の営業日)を意味する。

“昇華信用状”とは、1，000万ドルに相当する金額を指す。信用状昇華は循環信用計画の一部であり、補充ではない。

留置権とは、任意の資産について、そのような資産に関連する任意の住宅ローン、留置権、質権、担保資本、優先権、優先権または財産権負担を意味し、適用法に従って提出、記録、または他の方法で完全化されているか否かにかかわらず(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、任意の性質の賃貸契約、売却または担保権益を与える任意の選択権または他の合意、および任意の司法管轄区域の統一商法(または同等または同様の法規)に従って任意の融資声明を提出する任意の提出または合意を含む)ことを意味するが、いずれの場合も、経営リースまたは売却プロトコルは、保持権を構成するものとみなされてはならない。

有限責任会社協定“とは、DiscoverOrg Holdings、LLCおよびそのメンバー(例えば、プロトコルにおける定義)が締め切りまたは前後に署名されたいくつかの第4の修正および再記載された有限責任会社協定を意味し、時々修正、再記述、修正、または追加することができる。

融資“とは、貸主が第2条に基づいて定期融資、定期融資の延長、循環信用融資、循環承諾の延長、または特定の再融資循環融資の形態で借主または共通借款者に信用を提供することを意味する。

“融資文書”は、総称して、(I)本プロトコル、(Ii)手形、(Iii)担保、(Iv)担保文書、(V)会社間付属協定、(Vi)第1留置権/第2留置権債権者間合意、および本合意条項に従って締結しなければならない任意の他の債権者間合意、(Vii)代理費関数、(Viii)本協定第2.16節の規定により現金担保権利を設定または整備する任意の合意、(Ix)任意の再融資修正案、(X)第1号、修正案と総称される。(Xi)第2号修正案及び(12)第3号改正案。

“貸手”とは、持ち株会社、借り手、共同借り手、お互いの保証人を指す。

“ロンドン銀行デー”とは、ロンドン銀行間市場で銀行間でドル預金取引を行う任意の日を指す。

任意の部分の“多数の貸主”とは、本合意項の下の他の部分のすべての未返済債務が全額返済され、それに関連するすべての承諾が終了した場合に、本プロトコル項の下で必要な貸金者を構成する非違約貸金人を意味する。

管理プロトコル“とは、借り手またはその任意の関連会社とスポンサーとの間で締め切り後に締結されるいくつかのサービスプロトコルまたは監視プロトコルを意味し、そのようなサービスプロトコルまたは監視プロトコルが、管理、監視、相談、または同様の費用の毎年の支払いをもたらすことができない限り、行政エージェントが合理的に受け入れ、これらの合意を締結する前に行政エージェントに開示され、各場合、時々修正、再説明、修正、または置換することができる。任意の実質的な態様では、修正または置換は、行政エージェントに開示される任意の初期適用サービスプロトコルまたは監視プロトコルよりも貸主に不利ではない。

保証金株式“は、FRBルールUにおいて時々有効であるという用語の意味を有する。

時価“とは、(I)借主(または任意の相続実体)または借り手の任意の直接または間接親会社が、制限された支払い発表または当日の発行および流通株式の総数に(Ii)当該等の制限された支払い宣言または支払日の直前の30取引日の連続する30取引日の直前に当該持分の1株当たり市価の算術平均を乗じることを意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手及びその制限された子会社の業務、資産、財産、負債(実際又はある)、財務状況又は経営結果の重大な悪影響を全体として、(B)融資当事者(全体として)融資文書に規定されたそれぞれの義務を履行する能力に及ぼす重大な悪影響、又は(C)融資文書に規定されている代理人又は貸手の権利又は救済措置(全体として)に生じる重大な悪影響をいう。

“実質的不動産”とは、(I)貸主が締め切りに費用形式で所有し、米国に位置する任意の不動産、別表5.08に記載されている不動産、および(Ii)貸金先が締め切り後に獲得した任意の不動産について、融資先が費用で所有し、米国に位置する任意の不動産((X)公平市場価値が7，500，000ドル未満のブロックまたは(Y)構成財産を除くブロック)を意味する。しかしながら、共通のストリートアドレスを有する物件に位置し、隣接しているか、隣接しているか、または非常に近いように、融資者によって料金を徴収して所有されている1つまたは複数のブロックは、本定義の場合、行政エージェントは、合理的に適切に1つのブロックと見なすことができる。

“満期日”とは、(A)2023年延期循環信用手配について、(I)第5号改正案発効日5周年(疑問を免れるため、2028年2月28日とすべき)及び(Ii)第2.06(A)又は8.02節により2023年延期循環信用約束をすべて終了する日が早い者を基準とする。(B)2023年の非延期循環信用スケジュールについては、以下の日付のうちの早い日を基準とする：(I)締め切り(質問を免除するため、2025年11月2日とする)の91日前の日付と、(Ii)第2.06(A)または8.02節に従って2023年の非延期循環クレジット約束をすべて終了した日；(C)定期借款については、最初の日は(I)第5号改正案施行日7周年(疑問を免除するため、2030年2月28日とする)、(Ii)任意の定期借款の前に第2.06(A)節により定期承諾をすべて終了した日、(Iii)第8.02節に基づいて満期及び定期融資に対応する日を発表する。ただし、(I)第2.19節に従って延期された定期融資および循環信用承諾、および(Ii)第2.14または2.18節に従って発生した定期融資および循環信用承諾に関連する満期日は、いずれの場合も、融資修正文書、インクリメンタル文書、または指定された再融資文書(その適用に応じて決定される)に規定された最終満期日でなければならない。

最高レバレッジ要件“とは、本定義に基づいて第2条に従って提案された任意のサイクル部分または任意の定期ローン部分、新しいサイクルスケジュール、新しい定期スケジュール、または増分同値債務を生成する任意の要求について、任意のこのような増加を実施した後、形式的に規定され、新しいスケジュールまたはそのような増分同値債務(および場合によっては、それぞれの場合、同時に完了した任意の買収および他のすべての適切な備考調整事項を実施した後、(A)担保および適用定期融資を担保とする任意のこのような債務について、この試験期間の総合第1留置権正味レバー率は、各場合において予備試験基準で計算され、4.90：1.00以下である。(B)第2の留置権融資の同等または一次担保を担保とするいずれかの当該債務について、試験期間の総合高級担保純レバー率(各場合は予備試験基準で計算)は7.00：1.00以下であり、(C)当該等無担保債務または債務弁済権利において当該等の債務に従属する債務については、試験期間の総合総純レバー率(予備試験基準で計算)は、7.00：1.00以下である

“最高料率”は、10.10節に規定された意味を有する。

“最恵国条項”は，第2.14(F)節で規定される意味を持つ.

“最小延期条件”は，2.19(G)節で規定される意味を持つ.

“最低入札条件”は2.20(B)節で規定された意味を持つ.

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその格付け機関業務のいずれかの継承者を指す。

モルガン·スタンレーは、この協定の序言段落に規定されている意味を持っている。

“担保”とは、融資各方面が借り手を代表して担保代理人の利益又は担保代理人の利益のために作成した信託証書、信託契約及び担保契約を指し、その形式と実質は行政代理人を合理的に満足させることができ、すべての場合、時々改訂、改訂と再記述、拡張、補充、代替又は他の方法で修正することができる。

“担保財産”とは、別表5.08で確定した不動産地塊と、第6.12節の規定により担保が必要な他の任意の重大不動産を指す。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された“多雇用主計画”を意味し、いかなる貸主または任意のERISA付属会社も、その計画に貢献する義務があるか、または貢献する義務がある。

“自然人”とは、(A)任意の自然人または(B)自然人の主要な利益のために所有·経営する持株会社、投資ツールまたは信託を意味する。

“現金純収益”とは、

(A)借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の資産に対する処置(適格売掛金保証または適合資格入金融資における任意の受取資産の処分を除く)、または任意の意外事故について、(I)そのような資産処理または意外事故によって受信された現金および現金等価物(受取手形または他の方法に従って繰延支払い方法で受信された任意の現金または現金等価物を含む)の超過部分は、受信されたときにのみ、および任意の意外事故については、借り手またはその任意の制限された付属会社が、借り手またはその任意の制限された付属会社のアカウントに支払うか、またはその制限された付属会社のアカウントに支払う任意の保険収益または賠償(任意の関連取引に関連する任意の関連スワップ契約の解除によって受信された任意の収益を含む)：

(1)当該等の処置又は事故の影響を受けた資産の留置権により担保され、当該等の処分又は事故により償還された任意の債務の元本金額((X)融資書類下の債務及び(Y)当該等資産が担保を構成する場合は、当該資産により担保される任意の債務は、任意の適用される保険料、罰金、利息又は破砕費とともに、当該留置権と同等又は低いレベルの留置権によって担保される任意の債務)

(2)借入者又は当該制限された付属会社が当該等の処置又は事故に関連して招いた費用及び自己負担支出(弁護士費、会課金、投資銀行費、調査費用、業権保険料及び関連する調査及び記録費用、譲渡税、契約又は住宅ローン記録税、その他の常習費及び仲買費用、コンサルタント及びその他の実際に招いた常習費用を含む)

(3)当該処置又は死傷事件(又は当該処置又は死傷事件又は当該処置又は死傷事件に関連して行われた任意の税金配分)に関連して、支払わなければならないすべての税金を納付又は合理的に推定し、適用納税者が当該収益を徴収又は分配することに関連する任意の送金費用

(4)この取引に関する任意のスワップ契約の解除に関する任意の費用

(5)(X)公認会計原則に従って決定された当該処分の対象となる財産の販売価格に関する任意の調整準備金、及び(Y)当該財産に関連し、当該処置後に借り手又はその任意の制限された付属会社によって保持される任意の負債、環境問題に関連する年金及び他の離職後福祉負債、又は当該取引に関連する任意の賠償義務を含む。“現金収益純額”は、これらに限定されるものではないことを理解すべきである。任意の現金または現金等価物(I)は、借り手またはその任意の制限された付属会社がそのような処置において受信した任意の非現金対価を処理する際に受信され、(Ii)本条(E)に記載された任意の準備金が逆転された(該当する金額のいかなる適用可能な現金負債も返済されていない)ときに受信される

(6)合営または他の非全額制限付属会社に属する制限された付属会社の任意の処置または意外事故の場合、少数の株主資本に起因する現金収益の純額(本条(F)を考慮せずに計算される)の比例部分であり、したがって、持株会社または全額制限された付属会社またはその口座に割り当てることができない

(7)処分または死傷事件により償還または払戻が必要な顧客保証金の返済または払戻のための任意の金額；

(B)借入者又はその任意の制限された付属会社が任意の債務を発生又は発行する場合、(I)当該等の発生又は発行及びこれに関連する任意のスワップ契約の解除に関連して徴収される現金の合計は、(Ii)借主又は当該制限された付属会社が当該等の発生又は発行によって招いた投資銀行費用、引受割引及び手数料、保険料、支出、累算すべき利息及び費用、支払うべき税金及びその他の自己支出及びその他の常習支出を合理的に推定し、それに関連する任意のスワップ契約の解除に関連する任意の費用を超える。いずれかの非米国子会社の負債の場合、そのような資金が米国に送金された場合、現金または他の方法で支払われるべき源泉徴収税が差し引かれる。

“新融資約束”は、第2.14(A)節に規定する意味を有する。

“新たな循環引受金”は、第2.14(A)節に規定する意味を有する。

“新しい循環施設”は，第2.14(A)節に規定する意味を持つ.

“新たな循環ローン”は、第2.14(A)節に規定する意味を有する。

“新期限承諾”は、第2.14(A)節に規定された意味を有する

“新定期融資”は、第2.14(A)節に規定する意味を有する。

“新定期融資”は、第2.14(A)節に規定する意味を有する。

“非同意貸主”は、第3.08(C)節に規定される意味を有する。

“非違約貸金人”とは、違約貸金者以外の任意の貸金人を指す。

“非展示期間貸金人”は、第2.19(E)節に規定される意味を有する。

“非保証人子会社”とは、借り手が保証人のいかなる制限された子会社でもないことをいう

“非貸方”とは、借り手の任意の非貸方子会社を意味する。

“非アメリカの貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“非米国子会社”とは、借り手が米国子会社のいかなる直接的または間接的な子会社でもないことを意味する。

手形“は、文脈に応じて、用語の手形または循環信用状を意味する。

“注釈”の意味は，第2号改正案の抄録でその用語に付与された意味と同じである

“手形印”という語の意味は，第2号修正案の抄録に付与された語と同じ意味である.

“NPL”とは，CERCLA下の国家優先順位リストを意味する.

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

債務“とは、任意の融資、信用状、担保現金管理プロトコル、または担保ヘッジプロトコルが任意の融資伝票または他の方法に従って生成された、融資者に適用されるすべての立て替えおよびその債務、債務、義務、契約および義務を意味し、それぞれの場合、直接または間接(仮定的に得られた融資、絶対またはある、満期または満了を含む)、既存または後に発生し、融資者が任意の債務者救済法に従って提起された当該人を訴訟債務者とする訴訟開始後に発生する利息および費用を含み、利息および費用が当該訴訟において許容されるか否かにかかわらず；ただし、(A)融資先が担保現金管理プロトコル又は担保現金管理プロトコルのいずれかの下にある債務を適用し、他の債務が担保及び保証を受けた範囲内でのみ、担保文書に基づいて担保及び担保を行うべきであり、(B)本プロトコルで許可された方法で担保又は担保者を解除し、担保ヘッジ協定又は保証現金管理プロトコルに従って義務を履行する所有者の同意を必要としないこと、及び(C)任意の保証者に対する債務は、当該保証者の交換債務を含むべきではない。上記一般性を制限することなく、融資文書に規定される貸金側の義務は、(A)元金、利息、信用証手数料、手数料、費用、賠償金及び適用貸金側が任意の融資書類に基づいて支払うべき他の金額を支払う義務と、(B)適用貸金側が第10.04節に基づいて前述のいずれかの金を返済する義務とを含む。

OFACは制裁法と条例の定義に規定されている意味を持たなければならない。

OIDとは、原発割引を意味する。

“組織文書”とは、(A)任意の会社、会社設立証明書又は定款及び定款について、(B)任意の有限責任会社、組織設立証明書又は定款及び経営又は有限責任会社協定について、並びに(C)任意の組合、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体、共同企業、合弁企業、信託又は他の適用される設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、アーカイブ又は通知、その設立又は組織の管轄区域に適用される政府当局に提出された任意の合意、文書、ファイル又は通知をいう。そのエンティティの任意の証明書、構成、または組織物品。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

“その他信用状”は，第2.03(C)(V)節で規定される意味を持つ.

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第3.08節による譲渡を除く)に徴収される他の関連税を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“未清算金額”とは、(A)任意の日の定期ローン、循環クレジットローン、および特定の再融資サイクルローンについて、その日に発生する定期ローン、循環クレジットローン(信用状または信用証に基づいて循環クレジット借款として未返済引き出しに対する任意の再融資を含む)および特定再融資サイクルローン(どのような場合に依存するか)の任意の借金および前払いまたは返済後の未返済元金総額を意味する。(B)任意の日の任意の信用状義務については、その日に発生した任意の信用状の延期が発効した後、その日の信用状義務の元本金額、およびその日までの信用証義務元金総額の任意の他の変化を意味し、任意の信用状項の下で未払いの引き出しによる任意の償還(信用証または信用証の展示期間の下で未払いの引き出しに応じた任意の再融資を循環信用借入金として含む)、またはその日に発効した信用状項目の下で引き出し可能な最高元金金額の任意の減少を含む

“親会社持株会社”とは、持株会社の100%株式を直接または間接的に保有する任意の直接的または間接的な親会社エンティティを意味し、他のいかなる他の親会社の持株も保有しない(任意の他の親会社持株会社を除く)。

“同等の債務”という意味は

(C)借入者の場合、適用融資に対して同等の支払権を有する任意の債権；

(D)いずれの保証人についても、当該保証人の当該等義務に対する担保、及び当該保証人が当該等義務の担保に対して同等の支払権を有する任意の債務。

“参加者”は，10.07(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は10.07(M)節で規定された意味を持つ.

“愛国者法案”は10.22節に規定された意味を持つ。

支払いを阻止する“とは、2.05(B)(Viii)および(Ix)節で述べたいずれかの場合を意味する。

“レジ”は9.18(A)節に規定する意味を持つ。

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

年金資金調達規則“規則”と“従業員退職保障条例”の計画に関する最低納付要件(その任意の分割払いを含む)の規則を意味し、規則412、430、431、432および436節および“従業員退職保障条例”第302、303、304および305節に記載されている。

“完全証明書”とは，借り手が署名して交付する完全証明書であり，実質的に添付ファイルLの形式である.

“完璧な例外”とは、任意の融資者が、(I)商品口座、証券口座、預金口座、先物口座、他の銀行口座、現金および現金等価物、および借り手およびその制限された子会社の清算、支払い処理および同様の業務に関連する口座の“制御”(または同様の手配)によって、任意の保証権益について制御プロトコルを締結するか、または他の方法で任意の保証権益を改善することができないことを意味し、(Ii)以下の保証資本を完備するが、UCC融資報告書を提出することは除く：(1)信用状権利(UCCで定義されているように)、(2)商業侵害クレーム(UCCで定義されるような)、(3)固定デバイス(UCCで定義されるような)、(3)固定デバイス(UCCで定義されるような)、(4)譲渡プロトコル(保証プロトコルによって定義されるような)、(Iii)違約イベントが治癒または放棄されずに継続していない限り、債務者または他の契約第三者に通知を送信し、行政エージェントは、本プロトコル第8.02節に従ってその加速権利を行使している。(Iv)資産の所在する司法管轄区域(米国、その任意の州またはコロンビア特区を除く)の法律によって管轄されている任意のセキュリティ文書を締結するか、または(V)大家の棄権書、反対語または担保閲覧禁止書を交付する。

“完璧な要件”とは、担保文書および/または書類から作成された担保を適切に登録、届出、裏書き、公証、捺印および/または通知することを意味するが、借り手、持株会社、または別表1に列挙された、または添付表6.16に従って交付される予定の任意の保証人にとって、このような完璧な要件は、そのような者の加入に関連する任意の法的意見において、適用される借り手に対して提出される完全な要求に限定される。

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

資産交換が許可される“とは、持株会社またはその任意の制限された付属会社と他の人との間で関連業務資産または関連業務資産と現金または現金等価物との組み合わせを売買または交換することを意味するが、これらの売買または交換は、相互間の90日以内に行われなければならず、受信された任意の現金または現金等価物は、第7.04節の規定に従って運用されなければならない

“債務許容”は7.01節に規定されている意味を持つ。

“債務交換許可”は、第2.20(A)節に規定する意味を有する。

許可債務交換手形“とは、無担保、第1の留置権、第2の留置権、または他の二次留置権手形の形態の債務を意味する。当該等債務(I)が許可された他の債務条件を満たす限り、(Ii)当該等債務の契約者及び制限された付属会社に対する制限は、全体的にローン文書(全体的に)に記載されている制限よりも多くはない(ただし(X)チノ又はその他の規定は、当該等の許可債務交換手形を発生又は発行する際に存在する適用融資の満期日以降の期間、及び(Y)いかなる財務維持契約にも適用され、当該等財務維持契約が当該適用下の融資者の利益のために加入したものである限り、除く)。融資者がさらに承認または投票要求を有しない場合)、または同様の方法で債務証券に適用される慣例は、発行時の市場状況(善意の借主によって決定される)または他の方法で決定される(ただし、借り手の選択に応じて、そのような債務が発生する前の少なくとも5営業日には、借主担当者の証明書と、そのような債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草案とを誠実に行政代理に交付しなければならず、借主がそのような条項および条件が本条(2)に記載された要件を満たすことを誠実に決定したことを示す。すなわち，当該等の条項及び条件が上記の要求を満たす確証であり，行政エージェントが当該5営業日内(その反対理由の合理的な記述を含む)が当該等の許可債務交換手形を発生又は発行する際に借主にその反対通知を発行しない限り，, (Iii)定期融資(移行可能な融資/中期債務を除く)の最新満期日までに満了していない(Iv)当該等の債務は、いつでも貸金先以外の誰にも保証されず、(V)担保のある範囲内では、担保以外の財産を担保とするのではなく、当該等の債務に担保を提供する留置権は、適用される債権者間の手配に制限されなければならず、当該等の留置権を管理する担保協定は、担保文書と実質的に同じでなければならない(ただし、行政代理は合理的に許容可能な差異)。

“債務交換許可カプセル”は、第2.20(A)節に規定する意味を有する。

“許可所有者”とは、(A)発起人、(B)借款人(又は親会社(又はその定義(C)条項を除く)又はその子会社において所有権権益を有することが許可された任意の許可親会社(又は当該許可された親会社(その定義(C)条項を除く))又は(C)期限までに借り手(又は親会社(又は当該許可された親会社(その定義(C)条項を除く))の普通株式権益のいずれかの他の実益所有者)のマネージャー及び管理層メンバーを意味する。(D)上記(A)、(B)又は(C)項に記載のいずれかがそのメンバーである任意の団体(“取引法”第13 d-3及び13 d-5条に示す団体)；ただし、当該グループ又は他のグループの存在に影響を与えることなく、第(A)、(B)及び(C)項に記載のいずれかの者の合計実益は、借り手(又は任意の許可された親会社(又は任意の許可された親会社(その定義する(C)項を除く))が当時保有していた議決権付き株式総投票権の50%以上に相当する議決権付き株式及び(E)任意の承認親会社を有する

“投資が許可される”とは、

(A)現金および現金等価物または投資レベル証券の任意の投資、および現金等価物または投資レベル証券のための投資；

(B)借り手または制限された付属会社への任意の投資；

(C)制限されていない付属会社の他の非制限付属会社への任意の投資；

(D)借主または制限された付属会社が主に類似の業務に従事している者への任意の投資であり、その結果、(A)当該人が制限された付属会社になるか、または(B)当該人が1つまたは一連の関連取引において合併、合併または合併されるか、またはその全部または実質的にすべての資産を借主または制限された付属会社に譲渡または譲渡するか、または借入者または制限された付属会社として清算されるか(およびその人が所有する任意の投資であり、これらの投資は、当該人によって制限された付属会社になることが予期されるか、またはそのような合併、譲渡、譲渡、または清算が予期されている場合に取得されるものではない)；

(E)7.04節による資産売却によって受信された任意の証券投資または他の資産投資、または資産売却を構成しない任意の他の資産処分；

(F)締め切り時に付表7.05と並列に存在する任意の投資(X)、(Y)締め切りに有効な拘束力のある承諾に従って、前の(X)または(Y)項に記載の任意の投資の代わりに、再融資、返金、継続、修正、修正、または拡大のために、付表7.05または(Z)に並列に記載された任意の投資を行う。しかし、そのような投資のいずれかの金額は、締め切りに応じて存在するそのような投資の条項によって想定されるか、または本定義で許可される他の方法または第7.05節に規定される他の方法でなければ、置換、再融資、返金、継続、修正、修正または延期の金額を超えてはならない

(G)従業員、役員、上級者、マネージャー、コンサルタント又は独立引受業者に貸与された融資及び立て替え又は債務保証は、第(7)項に基づくすべての他の投資とともに総額が15，000，000元以下である

(H)業務に関連する出張および接待費用、引っ越しおよび移転費用、および他の同様の費用のための、役人、役員、従業員、マネージャー、コンサルタント、および独立請負者に提供される融資および立て替え金

(I)借入者又はその任意の制限された付属会社(A)が取得した任意の投資(X)は、借主又はその制限された付属会社が保有する任意の他の投資又は売掛金と交換し、当該他の投資又は売掛金は、借り手又は任意の当該制限された付属会社の破産、清算、再編又は資本再編に関連しているか、又は当該他の投資又は売掛金の破産、清算、再編又は資本再編によるものである。または(B)借主またはその任意の制限された付属会社が、任意の違約投資の任意の投資または他の所有権譲渡について停止または他の救済行動を取った結果、(Y)任意の貿易債権者または顧客が破産または破産した場合の任意の再構成計画または同様の手配、または(B)訴訟、仲裁または他の論争に従って受信された任意の貿易債権者または顧客の破産または破産時の任意の再構成計画または同様の手配を含む、(A)借入者またはその任意の制限された付属会社が正常な業務中に生成された貿易債権者または顧客の義務を解決すること

(J)第7.01(J)節で許可された交換契約および現金管理サービスは、契約終了に関連する任意の支払いを含む

(K)同様の業務における借入者またはその任意の制限された付属会社の任意の投資(非制限された付属会社への投資を除く)は、本条(11)項に基づいて行われた当時返済されていなかったすべての他の投資と共に、総額が4四半期総合EBITDAの(X)$75，000，000および(Y)43%のうちの大きい者を超えてはならない。ただし、本条(11)項に基づいていかなる投資を行っても、当該人がこの投資を行った日に制限された付属会社ではなく、当該人がその日後に制限された付属会社となった場合は、当該人が制限された付属会社である期間内に、この投資は上記(2)項に基づいて行われたものとみなさなければならず、当該人が制限された付属会社である期間内に第(11)項による決定を停止しなければならない

(L)本条(12)項による当時返済されていない他のすべての投資と共に、第4四半期総合EBITDAの(X)$80，000，000および(Y)の45%を超えてはならない、借り手またはその任意の制限された付属会社の追加投資総額。ただし、本条(12)項に基づいていかなる投資を行っても、当該人がこの投資を行った日に制限された付属会社ではなく、当該人がその日後に制限された付属会社となった場合は、当該人が制限された付属会社である期間内に、この投資は上記(2)第2項に基づいて行われたものとみなさなければならず、当該人が制限された付属会社である期間内に第(12)項に基づいて下されなくなければならない

(M)第6.18(B)節の規定により許可及び行われる投資を構成する任意の取引(第6.18(B)節(2)、(3)、(4)、(9)、(13)、(14)又は(28)条に記載の取引を除く)

(N)それは、借り手または借り手の任意の直接または間接親会社の持分(持分または優先持分の任意の収益を除く)からなる投資を支払うが、条件は、このような持分が第7.05節第1項(C)項の制限支払いに使用可能な金額を増加させないことである

(O)通常のビジネスプロセス中または他人との共同マーケティングスケジュールによる知的財産権レンタル、許可、再許可または貢献の投資；

(P)在庫、供給品、材料およびデバイスの購入または購入、または購入、取得、許可、再許可またはレンタルまたは知的財産権または他の権利または資産の購入または購入を含み、いずれの場合も通常の業務中に行われる投資

(Q)適格売掛金融資に関連する対応する入金子会社の任意の投資または売掛金子会社の任意の他の人への任意の投資は、適格売掛金融資手配許可または要求された口座に保有されている資金への投資または任意の関連債務を含む

(R)投資は、(V)第7.02節で許可された留置権、(W)第7.01節で許可された債務(担保を含む)、(X)第7.03節で許可されたすべてまたはほぼすべての資産の合併、合併、合併および譲渡、(Y)7.04節で許可された資産売却、または(Z)第7.05節で許可された制限支払い、

(S)第7.01節により許可された債務保証と、このような債務に関連する義務と、通常業務中の担保(債務保証を除く)

(T)通常の業務中の借入者または制限された任意の付属会社の立て替え、融資、または貿易信用の拡大；

(U)通常のビジネスプロセスにおいて資産またはサービスを購入および取得するための投資；

(5)通常業務過程における投資は、統一商号第3条、受託又は預金裏書及び統一商号第4条と顧客との習慣貿易手配を含む

(W)通常業務中に借り手及びその子会社の現金管理業務により生じる非制限子会社又は合弁企業の会社間流動負債；

(X)借り手又はその任意の制限された子会社の合弁企業における投資総額は、本条(24)項に基づいて行われた当時返済されていなかったすべての他の投資と共に、第4四半期連結EBITDAの(X)20，000，000ドル及び(Y)12%のうちの大きい者を超えてはならないが、本条(24)項によれば許容される投資は、配当金を複製することなく、又は第7.05節第1段落(C)項に従って得られる割当額を増加させることを借り手が選択することができる

(Y)買収契約に従って購入費用を支払うことを含む取引)；

(Z)通常の業務中に与えられた、または行われた売掛金、保証金、前払いおよび他の貸金、ならびに財務問題のある口座債務者および他の人から受信された、破産または再構成借金口座に関連する投資、およびこれらの口座債務者と他の人との間の紛争または判決との和解を含む、請求項または部分的に償還された任意の投資は、いずれの場合も通常の業務中である

(Aa)借り手または任意の制限された付属会社が任意の担保投資によって担保償還権を失った投資、または任意の違約担保投資の他の所有権譲渡；

(Ab)留置権を許可する質権および預金によって生成される投資

(Ac)借り手、借り手、または借り手を取得する任意の付属会社の1人以上の上級者または他の従業員が、そのような高級者または従業員が借り手の任意の直接または間接親会社の持分を買収することについて負担する義務であり、借り手または任意の制限された付属会社が実際に当該等の義務の取得なしに当該高級者または従業員に現金を立て替えること；

(Ad)借り手または任意の制限された付属会社が通常の業務中に締結した経営リース(生の疑問を免除するため、資本化賃貸債務を除く)または債務を構成しない他の債務の担保；

(Ae)第7.05節で許可された任意の株式の償還、購入、買い戻し、またはログアウトからなる投資；

(Af)税務計画および再構成活動に関連する非現金投資；

(AG)このような投資がなされたときに投資が許可されるべき条項の下で利用可能な金額が減少した限り、本合意に従って投資が許可されるべきときに締結された義務に基づいて行われる投資

(Ah)通常業務中に顧客及び顧客契約を取得、維持又は更新するための投資、及び流通業者、サプライヤー、ライセンシー及び被許可者に提供される融資又は立て替え、並びに当該等流通業者、サプライヤー、ライセンシー及び特許所有者の義務に関する保証。

“合弁許可企業”とは、任意の特定の人の場合、借り手または制限された付属会社の実益が、その者の少なくとも35%の株式を所有する他の類似した業務に従事する任意の者の合弁企業を意味する。

“留置許可権”とは、誰にとっても：

(I)労働者賠償法、失業保険法又は類似立法に関連する留置権、又はその人の当事側としての入札、入札、契約(債務返済を除く)又は賃貸に関する留置権、又はその人の公共又は法定義務又はその人の当事側としての保証、猶予、関税又は控訴担保として生じる留置権、又は論争のある税項又は輸入税又は賃料の支払の担保として生じる留置権

(Aj)引受人、倉庫管理人、所有者、資材工、整備工、建築建設業者、機械師等の同様の留置権のような法律によって適用される留置権は、いずれの場合も、その等留置権の額が六十(60)日を超えていない場合、又は判決又は裁決により適切な法律手続又は他の留置権によって争われ、その者は、その等の判決又は裁決について上訴又は他の法律手続について再審査を行う必要がある(又は当該金の満期及び支払を必要とする場合は、適切な法律手続により当該金等について誠実に争議し、当該金等の維持のために十分な準備金を必要とする。GAAP要求の範囲内)、または借り手の管理層または借り手の直接または間接親会社が誠実に決定され、不払いが実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない

(Ak)次の項目の留置権：(I)期限を過ぎていない(30)日または未満期または対処されている税金、評価税または他の政府の課金または徴収；(Ii)適切な法的手続きによって誠実に議論されており、公認会計原則によって要求される程度に十分な準備金の税金、評価税または他の政府の料金または徴収金の留置権を維持しているか、またはその人またはそのうちの1つの付属会社が放棄することを決定している物件税、当該等の税項、評価税、課金、課金、徴収または請求された財産；または(Iii)借り手の管理層または借り手の直接的または間接的な親は、支払わないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない財産を誠実に決定する

(Al)履行保証金および保証保証金、入札、賠償、保証、免除、控訴または類似債券の発行者、または監督要件または信用状または銀行引受書の発行者、またはそれぞれの場合、上記者がその正常な業務中に提出した要求およびその口座に提供された保証の完了に基づいて、留置権を保留する

(Am)ライセンス、通行権、サービス施設、下水道、電線、排水溝、電報、電話およびケーブルテレビ回線、天然ガスおよび石油パイプラインおよび他の同様の用途の測量例外、財産権負担、土地賃貸、地権または保留、または他人の許可証、通行権、通行権、下水道、電線、電話およびケーブルテレビ回線、天然ガスおよび石油パイプラインおよび他の同様の用途の権利、保留権利または区画、建築法規または他の制限(業界権上の微小な欠陥または不規範および同様の財産権負担を含むがこれらの人の経営業務またはその財産所有権に関連する不動産または留置権を使用して、これらの財産または留置権は、全体的にこの人の正常な業務活動に重大な不利をもたらすことはないが、これらの財産または留置権は、全体的にこの人の正常な業務活動に重大な不利をもたらすが、これらの財産権または留置権に関連する不動産または留置権を使用する

(A)第7.01(A)または(D)節の許可された債務に従って発生した債務を担保するための留置権、および第7.01(D)節に従って比例して保証された債務であるが、第7.01(D)節によって許可された債務の保有権が保証されている場合、そのような保有権は、資産および/または株式までのみ延長され、これらの資産および/または持分の取得、リース、建設、修理、交換または改善、ならびにその任意の置換、増加および加入、ならびにその任意の収入または利益、さらに、貸主またはその関連会社によって提供される他の融資に担保することができる

(Ao)締切り日に別表7.02に並列した借り手または任意の保証人の留置権およびその任意の修正、置換、継続または延期が存在するが、条件は、(I)留置権が、(A)留置権によってカバーされる財産に取り付けまたは組み込まれた後の財産または(B)その収益および製品以外の任意の他の財産まで延在しないことである。しかしながら、融資者によって提供される個人融資は、融資者またはその関連会社によって提供される他の融資に交差して担保することができ、(2)そのような留置権によって保証または利益を受ける債務の修正、置換、継続、延期または再融資(そのような債務が許可債務を構成する場合)

(Ap)誰かが付属会社になったときの当該人の資産又はその持分に対する留置権であるが、当該等留置権は、当該他の人が当該付属会社となることにより設定又は招いたものではなく、又は当該他の人が当該付属会社になることを期待して設定又は招いたものではなく、また、当該等留置権は、当該等留置権に係る義務の全部又は一部の資産(及び当該等資産の改善)を保証することに限定される。ただし、第(8)項の場合は、誰かが付属会社になった場合は、その人の任意の付属会社は、借り手となる付属会社とし、その人又はその人の任意の付属会社の任意の財産又は資産は、借主がこの合併、合併又は統合の際に取得したものとしなければならない

(Aq)借り手又は任意の制限された付属会社が資産を取得する際の資産留置権は、借り手又は当該制限された付属会社との合併、合併又は合併により取得された任意の資産を含むが、当該等の取得により設定又は招いたものではなく、又は当該等の取得を考慮した場合に設定又は招くものではなく、また、当該等の保有権は、担保(又は当該留置権を生成する書面による保証可能)に限定される。ただし、第(9)項については、借り手又は任意の制限された付属会社と合併又は合併して取得した任意の財産又は資産について、借り手又は制限された付属会社以外の者がこの買収の相続人である場合は、当該人の任意の付属会社は、借主又は当該制限された付属会社(何者に適用されるかに応じて)となる付属会社とし、当該人又は当該人のいずれかの制限された付属会社の任意の財産又は資産は、借主又は当該制限された付属会社(所属状況に応じて定める)が合併、合併又は合併時に取得しなければならない

(Ar)借り手または付属保証人が借り手または別の付属保証人の債務または他の債務の留置権を保証することは、第7.01(I)節に従って発生を許可する

(A)第7.01(J)節に従って発生したスワップ契約を保証する留置権；

(At)通常の業務中にその人の口座の開設または開設のための銀行引受為替手形または信用状に対する当該人の義務を保証するために、通常の業務中にその人の特定の在庫または他の貨物および収益の留置権を保証し、これらの在庫または他の貨物の購入、積み込みまたは貯蔵を容易にする

(Au)不動産または非土地財産の賃貸、分譲、許可証、再特許、占有協定または譲渡；

(Av)借り手と保証人が通常業務中に締結した経営賃貸契約または委託契約による留置権、または“統一商業法典”融資説明書の届出による留置権；

(Aw)借り手または任意の付属保証人に対する留置権；

(Ax)(1)売掛金資産および関連資産に対応する留置権、または売掛金資産の入金のみが売却、譲渡、譲渡または他の方法で譲渡されるか、または適格売掛金保証および/または合格受取融資に関連する売却、譲渡、譲渡または他の譲渡、および(2)任意の受取子会社の債務または他の債務を保証する保有権、または銀行口座について設立された留置権

(Ay)保険キャリアに対する責任を保証するために、通常の業務中またはそのような義務に関連する自己保険手配に基づいて行われる預金または提供の他の保証；

(Az)制限されていない子会社に対する持分保有権；

(Ba)知的財産権、ソフトウェア、および他の技術ライセンスを付与する；

(Bb)第8.01(F)、(G)または(H)節によれば、違約事件を引き起こさない判決留置権および差し押さえ留置権、ならびに適切な訴訟手続きによって誠実に抗弁される訴訟に関する保留通知および関連権利は、十分な準備金が確保されている

(Bc)条件付き販売、所有権の保留、委託、または通常の業務中に達成された貨物販売の同様の配置によって生じる留置権；

(Bd)現金管理サービスおよび他の“銀行製品”(第7.01(J)および(W)節に記載された製品を含む)を保証するために生成された留置権；

(B)本定義第(7)、(8)、(9)、(11)、(24)または(25)条に示される任意の留置権によって保証される任意の債務の全部または一部の再融資、返金、延期、継続または置換(または連続再融資、返金、延期、継続または置換)を保証するための留置権。しかしながら、(X)当該新規留置権は、担保(又は原留置権を発生させる書面により担保可能)の元の留置権(当該財産の任意の置換、増加、補充及び改善を加えた)の同一財産の全部又は一部に限定され、(Y)当時当該留置権によって担保された債務は、(A)(7)、(8)、(9)、(11)項に記載の債務の未償還元金又は承諾債務の和を超えるまで増加しない。(24)又は(25)元の留置権が許可留置権となったときは、(B)当該等の再融資、再融資、延期、更新又は置換に関連する任意の再融資費用に必要な額、及び(Z)(A)本条(23)第2項の再融資債務として本条第(24)項の再融資債務として生じる任意の金を支払うには、いかなる副次的条項についても、適用されなければならない債権者間手配の規定を含めて同程度に保証しなければならない。並びに(B)本条(23)第2項の債務再融資として発生する任意の額は、当該(25)項に基づいて発動可能な額を減少させなければならない

(Bf)第7.01節で許可された担保同等権益債務の留置権により、当該等同等権益債務が発生した場合、形式的な効力を与えた後、(I)担保債務の留置権の担保品上の留置権を担保とするいずれかの当該同等権益債務については、担保債務の留置権と比較して、総合第1留置権純レバー率が4.90~1.00以下、又は(Ii)担保債務の留置権である担保上の留置権を担保とするいずれかの当該同等権益債務に対して、総合的な高度な保証純レバー率は7.00~1.00以下になるだろう。しかし、このような債務は担保品を担保とすべきであり、担保品は担保債務の留置権“等しいと分級可能”に基づいているか、あるいは債務の留置権を保証する“一次”に基づいている(それぞれの場合、適用される債権者間手配に基づいている)

(Bg)保証債務の他の留置権は、元本金額が(X)$60，000，000および(Y)の4四半期連結EBITDAの35%のうちの大きい者を超えない

(Bh)当該合弁企業が第7.01(U)節に基づいて発生した債務を保証するために、合弁企業の株式又は資産の留置権；

(B)借り手または任意の保証人が、通常の業務中に借り手または保証人の顧客の設備の留置権を与えること

(北京)[保留区];

(Bk)債務の償還、償還、相殺または弁済のための財産または資産の留置権であるが、そのような償還、償還、相殺または弁済および弁済は、本合意によって禁止されておらず、第7.05節(適用範囲内)については、そのような預金は、そのような債務の前払いとみなされるべきである

(Bl)通常業務中の貨物輸出入に関連する関税の支払いを確実にするために、法律事項として生じる税関および税務機関に有利な留置権

(Bm)(I)受託銀行は、“統一商法”第4-210条または任意の同様または後続の条項に従って、受託中の物品の留置権、(Ii)通常の業務中に生成された集合口座、商品取引口座または他の商品取引口座に付加され、(Iii)銀行または他の金融機関または実体または電子支払いサービス提供者に有利な留置権であり、これらの留置権は、預金(相殺権を含む)に対して法律事項として生成され、銀行または金融業の一般的な慣例の範囲内である

(B)契約相殺権としての留置権：(1)債務の発行に関連するのではなく、銀行または他の人と預金関係を確立すること、(2)借り手または任意の保証人の集合預金または清算口座に関連して、借り手および保証人が通常の業務中に発生する貸越または同様の債務を返済するため、または(3)借り手または任意の保証人の顧客が通常の業務中に締結した注文書および他の合意に関連する

(Bo)任意の合営企業または同様の合意に基づいて、任意の合営企業または同様に手配された株式に対する任意の財産権負担または制限(引受および催促手配を含む)；

(BP)保険証書およびその収益上の留置権は、保険料融資を保証するために使用される

(Bq)通常の業務中に借入者または任意の保証人によって付与された車両または設備留置権；

(Br)第7.01(T)節で発生した債務を保証する非貸金側の資産の留置権；

(B)締め切り当日または後に交付された所有権保険シートによって開示された留置権、および任意のそのような留置権の置換、延期または継続(このような置換、延期または継続権によって保証される債務および他の義務が本プロトコルによって許可される限り)、しかし、このような置換、延期または継続権の留置権は、このような置換、延期または継続の前にこのような留置権によって制限される財産以外のいかなる財産も含まれない

(Bt)銀行留置権、相殺権、または同様の権利に関連する任意の成文法または一般法条文または習慣業務条文によって生じる留置権；

(B)(A)借入者又は任意の制限された付属会社に対してのみ、任意の投資許可の意向書又は他の合意について行われた任意の現金保証金預金留置権；(B)許可投資において取得される任意の物件の売り手に対して現金又は現金等価物留置権を前払いし、当該投資の購入価格を基準とする。(C)通常業務中に締結された信用証に対する現金担保留置権

(Bv)荷受人及びその貸手は、通常の業務中に達成された委託手配に基づいて優先的な権利を有する

(Bw)買い戻しプロトコルに従って(4)項の現金等価物を構成する買い戻しプロトコルの対象証券の留置権を定義する

(Bx)正常業務中に発生したが、投機目的ではなく、合理的な常習初期預金および保証金預金の留置権、および商品取引口座または他のブローカー口座に付属する類似の留置権を差し押さえる

(By)借主またはその任意の制限された付属会社が所有する任意の借款、特許、専門権、承認または許可の条項、または任意の法定条文によって保持または帰属された任意の権利は、そのようなテナント、特許、専門権、付与または許可を終了するため、またはそのようなリース、特許、専門権、付与または許可を継続する条件として、年または定期的な支払いを要求する

(Bz)不動産の使用可能な用途に影響を与える制限的なチノ；このようなチノが遵守されている限り；

(Ca)公共事業会社または任意の市政当局または政府当局が、通常の業務中のその人の動作に関連することを要求する場合、公共事業会社または任意の市政当局または政府当局に提供される保証；

(Cb)フィールド平面図プロトコル、開発プロトコル、および契約パーティションプロトコルを含むが、これらに限定されないパーティション添付例および他の土地用途制限；

(Cc)第7.01節の規定により債務が発生した場合、通常のホストへの債務の発行に関する債務現金収益(および関連代行口座)の留置権、および債務を解除する前に)

(Cd)担保債務を構成する担保の財産に対する留置権であって、これらの債務は、(I)それに関連する任意の再融資手形および再融資手形に基づいて契約発行または発生し、(Ii)それに関連する任意の増分同値債務および増分同値債務文書、およびそれぞれの場合、その任意の許容再融資(またはその連続的な許容再融資)に基づいて発生するが、そのような留置権は、習慣的に適用される債権者間手配の制約を受けなければならない。

本定義の下のすべての目的について、(W)留置権は、本定義で説明した1つの許容留置権カテゴリのみによって生成される必要はないが、そのようなカテゴリの任意の組み合わせで生成されてもよく(一部は、許容留置権カテゴリの下で、部分は任意の他の許容留置権カテゴリの下にあることを含む)、(X)留置権(またはその任意の部分)が1つまたは複数の許容留置権カテゴリの基準に適合する場合、借り手は、本定義に適合する任意の方法でその留置権(またはその任意の部分)を分類または再分類することを自ら決定しなければならない。(Y)保有権担保の債務の一部が第(6)項(比率逓増融資のみにより発生した債務)又は前項(24)項(当該部分債務の発生を発効させる)部分に従って担保されている場合は、借り手はその全権適宜決定権を有することができる：第6項(比率逓増融資のみにより生成された債務)または前項(24)条に従って部分債務(および債務に関連する任意の債務)を担保された債務に分類することができ、その後、残りの債務を本定義の1つまたは複数の他の条項に基づいて保証された債務に分類し、(Z)保有権保証された債務の一部が第(6)項に従って部分的に保証されている場合(比率増加融資のみに基づいて生成された債務)に分類することができる、または(Z)前条第二十四条(債務の一部の発生を発効させる), この査定日に総合第一留置権純レバー率又は総合高級担保レバー率の純額のいかなる計算も、当該等の債務(かつ、その得られた金の中のいかなる債務純額も計算してはならない)を含まず、本定義のいずれかの当該他の条項によって保証される範囲を限度とする。

“許可された他の債務条件”とは、このような適用可能な債務が満期になっていないか、または計画通りに元金を償却しており、強制償還、買い戻し、前払いまたは債務基金義務の制約を受けないこと((W)支配権変更、資産売却、死傷または非難事件または初公開時の買い戻し、償還または償還の慣習的要約または義務を除き、(X)過渡的融資/一時債務の満期日支払いおよび常習強制的事前支払いを延長することができ、(Y)違約後の常習信託手配および常習的権利の加速に関連する特別強制償還、または(Z)“AHYDO”)を意味する。すべての場合、このような債務が発生した時の最終期限前だ。

“許可された親会社”とは、(A)借主の任意の直接又は間接親会社を指し、その定義に基づいて第(A)、(B)、(C)又は(D)項の許可者が当該借入者の当該直接又は間接親会社の議決権株式の50%以上を保有することが許可されている限り、(B)持株会社は、その定義に基づいて第(A)、(B)、(C)又は(D)項に基づいて承認所有者を構成する限り、及び(C)任意の公衆会社(又は当該公衆会社の完全資本付属会社)は、任意の者又はグループ((A)、(B)、(C)又は(D)条で示される許可された所有者を除く)まで、当該公衆会社の議決権を有する株式の実益所有者とみなされ、当該公衆会社が議決権を有する株式の総投票権の50%以上を占める。

“再融資許可”は、誰にとっても、その人の任意の債務の修正、修正、再融資、再融資、継続、置換、交換、または拡大を意味する。ただし、(A)その金額(または増額(適用される場合)は、このような修正、再融資、払戻、継続、交換、交換または延期された債務の本金額(または付加価値(適用される場合)を超えないが、このような修正、再融資、払い戻し、更新、交換、交換または延期に関連する再融資支出を支払うのに必要な金額、およびそのような修正、再融資、返金、更新、交換、交換または延期に応じて使用されていない任意の既存の負担額に等しい；(B)第7.01(D)節に規定された債務または延期可能な過渡ローン/一時債務の初期満期日を除いて、このような修正、再融資、再融資、継続、置換、交換または延期の最終満期日は、修正された、再融資、返金、継続、交換、交換または延期された債務の加重平均満期日以上に等しいか、またはそれよりも遅い。(C)修正された、再融資、払戻、継続、交換、交換または延期された債務が支払権において当該等の債務に従属する場合、その等の修正、再融資、返金、更新、交換、交換または延期は、支払権においてすべての重要な側面(適用すれば、担保面)が融資者に有利な従属条項に従ってなされる債務に従属し、その債務が修正され、再融資、返金、更新、交換された文書に記載されている付属条項に限定されるように、代替または延期または行政エージェントが受け入れる他の方法；(D)債務の改正、改訂、再融資、払戻、継続、置換, 交換または延期は、(1)無担保であり、このような修正、修正、再融資、再融資、更新、交換、交換または延期は無担保であるか、または(2)担保上の留置権を担保とする場合、このような修正、再融資、交換、更新または延期の保証程度は、任意の従属条項に関する保証を含み、適用される債権者間手配の制約を含む。(E)任意の当該債務の修正、再融資、払戻、継続、交換、交換または延期の条項および条件(適用すれば、担保を含む)(ただし、本定義の任意の他の条文が許可される範囲内または金利、選択可能な前払い保険料および選択可能な償還条項については除く)：(I)このような再融資を許可する投資家全体として、実質的には、このような再融資を許可する投資家の条項および条件と同じであり、または修正され、再融資、返金、更新、交換、交換または延期された債務の条項および条件が悪い。または(Ii)全体(金利、前払い保険料および償還条項を除く)として、借り手および制限された子会社に対する制限は、本協定に規定されている制限よりも大きくないか、または発生当時の市場状況に応じて、同様の債務の慣用的なやり方である(ただし、借り手は、そのような債務が発生する前の少なくとも5営業日前に、借り手担当者の証明書を行政代理に誠実に交付し、そのような債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な記述またはそれに関連する文書草案を選択しなければならない。借入者がこのような条項及び条件が本条(E)項に記載された要求に適合することを誠実に確定したことを説明する, 行政エージェントが上記5つの営業日内に借り手にその反対通知(その反対理由の合理的な記述を含む)を発行しない限り、当該等の条項及び条件は、当該等の条項及び条件が当該要求を満たす確証でなければならないが、最終期限以降の期間にのみ適用される条項及び条件は除外される。(F)このような修正、修正、再融資、返金、継続、交換、交換または延期は、債務の修正、改訂、再融資、返金、更新、交換または延期によって、債務者または保証人(またはその任意の相続人)になることが許可されているか、または許可されている人によって引き起こされる(ただし、これらの債務については、借主または保証人としての役割が交換可能であるという理解がある)。及び(G)第7.01(D)条及び第7.01(J)条に規定する債務を除いて、違約が発生した場合には、第8.01(F)又は(G)条に規定する違約事件は発生又は継続して発生してはならない。

個人“とは、任意の個人、会社、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府(またはその任意の機関または支店)、または任意の他のエンティティを意味する。

計画“とは、貸金者または任意のERISA付属会社によって維持または出資され、ERISA第4章または”規則“第412節またはERISA第302節に規定される最低出資基準に適合する、融資先または任意のERISA付属会社によって維持または出資される任意のERISA第3(3)節に示される”従業員福祉計画“(多雇用主計画を除く)を意味する。

“プラットフォーム”は6.02節で規定した意味を持つ.

“質抵当債務”とは、“担保プロトコル”およびそれぞれ適用される担保文書に定義された“質抵当債務”(または同様の用語)を意味する。

“質権”系は、“担保契約”およびそれぞれ適用される担保文書において定義された“質権権益”(または同様の用語)を意味する。

“優先株”とは、DiscoverOrg Holdingsを意味し、LLCは、本プロトコル日までのある最初のA単位購入契約の締め切りまたはそれまでに発行された永久優先株証券の初期合計清算優先株約215，000，000ドルを意味し、本合意日までのLLCプロトコルに記載されている条項を有する。

“優先株”とは、清算、解散または清算時に優先配当金支払権を有する任意の持分を意味する

“前金金額”は、第2.05(C)節に規定する意味を有する。

“前金ベースのインクリメンタルローン”は、第2.14(A)節に規定される意味を有する。

“前払い日”は、第2.05(C)節に規定される意味を有する。

“従来の借り手”は“借り手”の定義に規定されている意味を持つ

“一次不合格機関”は、“不合格機関”の定義に規定されている意味を持つ

“最優遇金利”または“最優遇融資金利”とは、ニューヨーク市の主要事務所で有効であると行政エージェントによって時々決定され、借り手に最も優遇された金利を通知する任意の日の最終年率を意味する。最も優遇金利は、行政エージェントが様々な要素に基づいて設定した金利であり、行政エージェントのコストおよび期待リターン、一般経済状況および他の要因を含み、いくつかのローンの基準点として使用され、これらのローンの定価は、その金利の基礎である可能性があり、金利よりも高いか、または下回る可能性がある。最割引料率は参考料率であり、必ずしも実際にどの顧客から徴収される最低または最適料金を表すとは限らない。行政代理機関または任意の貸手は、最も優遇された金利、最高またはそれ以下の金利で商業ローンまたは他のローンを発行することができる。最優遇金利のいかなる変化も公告に規定されている寄り付き日に発効します。

“予想基準”、“予想コンプライアンス”と“予想効果”とは、本プロトコル項目の任意のテスト、財務比率、バスケット或いは契約の計算について、任意の個人及び制限された付属会社の任意の日までの総合第一留置権純レバー率、総合純レバー率、総合高級担保純レバー率と固定費用カバー率、及び総合現金利息支出、総合有形資産純額、総合利息支出、総合総資産、総合純収益、総合EBITDAと4四半期の総合EBITDAの計算を含む。このような形態の効力は、以下の取引、任意の指定された取引、任意の買収、合併、合併、投資、任意の債務の発行、発生、負担または償還または償還(任意の関連取引によって発行され、または負担または償還または償還された債務を含む、またはそのような任意のテスト、財務比率、バスケットまたは契約のための資金を含む)、任意の優先株または不適格株の発行または償還、任意の子会社、業務部門、部門のすべての販売、譲渡およびその他の処分または終了に適用される。任意の業務変更(任意の重大な契約または手配を含む)、または制限された子会社を非制限子会社として指定するか、または非制限子会社を制限子会社として指定するかは、それぞれ、その人がテスト、財務比率、バスケットまたは契約を計算するために使用される4つの連続する会計四半期期間(“参照期間”)で発生する, または基準期間の終了後であってもその日の前に、または本定義に従って決定されたイベントの前または実質的に同時に発生する((I)参照期間の開始後に対象者となる制限された付属会社または対象者の任意の他の制限された付属会社と合併、合併または合併する者とのいずれかのそのようなイベント、および(Ii)任意の提案された投資または買収について提案された投資または買収を含み、融資を承諾するか、またはそのために得られることを求めること。本定義に従って決定されたイベントは、各イベントが基準期間の最初の日に発生するように、決定または計算に関する日付の後に発生することができる)。条件は、(X)運営効率(任意の実質的な契約または手配の締結または再交渉を含む)、戦略的措置または調達改善、ならびに他のコスト節約、改善または協同作用に関連する合理的に識別可能かつ数量化可能な形態のコスト節約または費用削減が、それぞれの場合、その人およびその制限された子会社によって取られる行動(1)によって達成または合理的に達成されるであろう。終了日後24(24)ヶ月以内及び(2)取引に関する調整以外のいかなる調整についても、訴訟完了後18(18)ヶ月以内に、いずれの場合も、このようなコスト節約、費用減少のように, 改善および協調作用は、基準期間の最初の日に発生し(または達成された)、および(Y)この定義に基づいて、基準期間の統合EBITDAを計算する際に含まれる額と重複する範囲内で、いかなる額も追加してはならない。また、上記(X)項及び“総合EBITDA”に基づいて、第(K)項に規定された形式上の効力を与える任意の金(S−X規則に従って計算された取引又は調整に関する場合を除く)は、上記第(X)項及び“総合EBITDA”定義第(K)項に記載されている付加を実施する前に計算されたいずれの参考期間においても、総合EBITDAの25%を超えてはならない。

上記のいずれかの計算を行うために：

(Ce)任意の債務が変動金利を採用し、形式的な効力を有する場合、このような債務の利息を計算する際には、本定義に従って決定された日の有効金利を全期間の適用金利とすべきである(このような債務に適用される任意のスワップ契約の残り期限が12ヶ月を超える場合は、考慮しなければならない)

(Cf)資本化賃貸債務の利息は、借り手または借り手の直接または間接親会社の財務または会計担当者がその個人で合理的に決められた金利ではなく、それ自体で累算しなければならず、この金利は公認会計原則に従って当該資本化賃貸債務内に隠された金利である

(Cg)最低金利または同様の金利、期限SOFR基準金利、または他の金利の係数に基づいて金利を選択的に決定することができる債務利息は、実際に選択された金利に基づくものとみなされ、実際に選択された金利がない場合には、借り手が指定可能な選択金利に基づくものとみなされるべきである

(Ch)循環クレジット手配または適格入金融資項目の任意の債務の利息は、適用期間内のそのような債務の1日平均残高から計算されなければならない

(Ci)上記でカバーされていない範囲内で、そのような計算のいずれも、S-Xルールに従って計算された調整を含むことができる。

任意の備考計算は、(1)S-Xルールに従って計算される調整、(2)任意の備考コスト節約を実施するための計算の調整、および(3)機密情報メモおよび日付が2019年1月16日の貸手プレゼンテーションに記載されたEBITDA台帳に含まれる性質のすべての調整を含むことができるが、このような調整が基準期間に重複なく適用される限り、コスト削減および他の運営改善または協同作用を含む任意のこのような調整は、“備考コスト節約”の定義に規定された要件を満たすべきである

“予想コスト節約”とは、“予想コスト節約”の定義で言及された任意の額を繰り返すことなく、借り手(またはその任意の継承者)または制限された任意の子会社が行動をとることによって生じるコスト節約、経営費用削減、経営改善(任意の重大な契約または手配の締結、修正または再交渉を含む)、および各場合に達成されることが心から予想される相乗効果(このような項目がその期間の初日に達成されたように予測ベースで計算される)に相当する額を意味する。この期間に達成または達成されると予想される実際の収益を差し引くと、そうでなければ、そのような行動の総合EBITDAが計上される。しかし、このようなコスト節約、運営支出の削減、運営改善及び協同効果は合理的に決定することができ(財務或いは会計担当者がその個人として誠実に決定するのではない)借入者(又は借り手の任意の相続人)又は借り手の任意の直接又は間接親会社)を合理的に決定することができ、(1)取引終了日後24(24)ヶ月以内及び(2)取引以外の任意の調整について行うか、又は取ることができる行動によるものであることが合理的に予想される。任意の変更が完了してから18(18)ヶ月以内に、すべての場合、このようなコスト節約、費用削減、運営改善または協同作用の変更をもたらすことが予想される。しかし、本定義に基づいてコスト節約、運営費用の減少、運営改善と協同効果を増加させてはならず、範囲は他の方法で総合純収入或いは総合EBITDAに増加する任意の費用或いは費用であり、予備試験によって調整しても、すべて加算すべきである, この期間中に、排除または他の方法で。

“比例分担”とは、各貸主および任意の貸主またはすべての貸主またはすべての貸主または任意の部分またはすべての部分(場合によって決まる)について、任意の時間の一部(百分率で表され、小数点以下第9位まで実行され、第2.17節の規定に従って調整可能である)を意味し、その分子は、適用される融資または融資または1ロット以上の融資の場合の貸主の承諾額(借入金適用日後の任意の定期融資部分である場合、その部分の下で返済されていない定期融資元金金額を意味し、重複しない)を意味する。この時間)では、その分母は、その時間に適用されるローンまたはそのようなローンまたはその一部または複数の部分に基づいて行われるコミットメント総額(例えば、任意の定期ローン部分に属し、重複がない場合、その部分の下の部分の未償還元本である)である。しかし、各貸主が融資を提供する約束と、各信用状発行者が信用状の延期を行う義務が第8.02節に従って終了した場合、各貸手の比例シェアは、終了直前と本条項による任意の後続譲渡が発効した後の貸主の比例シェアに基づいて決定されなければならない。各貸手の初期比例シェアは、別表2.01に記載されている貸手名に対向する位置、または貸手が本プロトコル当事者になるための譲渡および仮定(適用者を基準)に記載されている。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“上場企業”とは、証券取引所又は場外取引市場で取引されるある種類又は一連の議決権を有する株を有する者をいう。

“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。

“公共側情報”は6.02節で規定した意味を持つ.

“適格持ち株会社債務”とは、持株会社の以下の債務をいう：(A)持ち株を受けていない任意の子会社(本契約第7.09節ただし書(I)項に規定する子会社を除く)のいかなる保証もなく、(B)計画的に償却または計画的に元金を支払うことがなく、いずれの場合も強制償還、買い戻し、前払いまたは債務基金義務の制約を受けないが、これらの債務は最終満期日を除く(このような債務は、以下(C)条の要求を満たす強制的な前払い、買い戻しまたは償還条項を有することができることを理解されたい)。(C)強制前払い、買い戻しまたは償還、契約、違約および救済条項を有し、これらの条項は、優先保証信用に基づいて借り手である親会社の発行者の優先手形を手配する慣用規定(または慣用よりも限定的ではない)に適用され、いずれの場合も、契約、違約および救済規定については、本協定で規定されているものよりも限定的ではない(全体として)(持株会社優先手形の常習規定を除く)、慣用的な資産売却、制御権変更規定、および違約発生後の常習加速権利を含む。(Y)慣行の“AHYDO”支払いおよび(Z)慣行ホスト手配および違約事件発生後の慣行加速権利に関する特に強制的な償還)、および(D)このような債務が保証された場合、保証本定義第(A)項に規定するこのような債務を禁止されていない親会社持株会社(持ち株会社を除く)および持株会社の任意の子会社の資産によってのみ保証される。条件は，持ち株会社での選択権である, 債務発生前の少なくとも5営業日前(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期間)は、そのような債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草案と共に、ホールディングスがこれらの条項および条件が上述の要件を満たすことを好意的に合理的に決定したことを示し、すなわち、このような条項および条件が上記の要求を満たす確実な証拠であることを示す。さらに、このような債務のいずれも、発行または発生してその収益を使用した後、8.01(F)または(G)節の違約イベントが発生し続けない場合にのみ、適格持株会社債務を構成する。

“合格初公開”とは、持株会社又は任意の親会社の普通株式権益の発行(一級又は二級ベースで行う)(表S-8の登録声明による発行を除く)を完了し、当該等持分を適用司法管区の国が認可した証券取引所に上場させることをいう。

“合格売掛金保証”とは、以下の条件を満たす任意の保証取引を意味する

(Cj)当該保存取引は、借入者又は任意の制限された付属会社又はそのそれぞれの財産又は資産(売掛金資産を除く)に対して請求権を有さず、いかなる態様においても、借主又は制限された付属会社又はそのそれぞれの財産又は資産(売掛金資産を除く)に対して責任を負うことはないが、標準証券化承諾を除く

(Ck)借主または任意の制限された付属会社の売掛金資産に対応するすべての売却、譲渡、譲渡および/または貢献は、保険取引において公平な市価で行われる(借主の善意によって決定される)、および

(Cl)この等保理取引(融資条項、チノ、終了イベント(例えば、ある)および他の条項を含む)は、この等保理取引が初めて締結された(借り手が誠実に決定する)ときに市場条項に従って行われ、標準証券化約束を含むことができる。

借入者又はその任意の制限された付属会社(売掛金付属会社を除く)の任意の売掛金の担保権益を付与して、いかなる信用協定を保証するかは、合格売掛金保証とみなされてはならない。

“適格売掛金融資”とは、以下の条件を満たす任意の売掛金融資を意味する

(Cm)借り手又は任意の制限された付属会社が任意の売掛金付属会社に売却、譲渡、譲渡、および/または売掛金資産に貢献するすべての事項は、売掛金融資(借り手の善意によって決定された)の範囲内で公平な市価で行われ、

(Cn)融資条項、チノ、終了事項、その他の条項は、最初に売掛金融資を締結する際の市場条項を基準とし(借り手の善意によって決定される)、標準証券化承諾を含むことができる

借入者又はその任意の制限された付属会社(売掛金付属会社を除く)の任意の売掛金の担保権益を付与して任意の信用協定を取得することは、適格売掛金融資とみなされてはならない。

“合格報告附属会社”は、第6.01節に規定する意味を有する。

“合格入札”の意味は“オランダ式オークション”の定義と同じである

“格付け機関”とは、(1)HP、ムーディーズおよびスタンダード、および(2)ムーディまたはスタンダードが借り手が制御できない理由で融資機関の格付けを停止した場合、デビットまたは借り手のいずれかの直接的または間接的な親会社(状況に応じて決定される)が選択された第3節でいう“国家認可統計格付け機関”を、ムーディーズまたはスタンダードの代替機関とすることをいう

“比率買収債務”は、第7.01節第2項(O)項に規定する意味を有する。

“比率債務”は、第7.01節第1項に規定する意味を有する

“比率に基づく増分ローン”は、第2.14(A)節に規定された意味を有する。

“売掛金資産”とは、借主またはその任意の子会社の売掛金(現在存在または将来発生しているものを問わず)、およびそれに関連する任意の資産を指し、そのような売掛金を担保するすべての担保、そのような売掛金に関連するすべての契約およびすべての保証または他の支払支援義務(信用証、元票または貿易信用保険を含むが含まれるがこれらに限定されない)、そのような売掛金の収益、および譲渡に慣れたまたは習慣上保証権益を付与する無請求権に関連する他の資産を指す。資産証券化又は保存取引は、売掛金及び借り手又は任意のこのような子会社が当該等の売掛金について締結した任意のスワップ契約に係る。

売掛金費用“とは、任意の受取金融資または保存取引に関連する任意の参加権益を直接または割引で分配または支払うこと、および制限されていない付属会社に支払う他の費用を意味する

“売掛金融資”とは、借主又はその任意の付属会社が締結する可能性のある任意の取引又は一連の取引を意味し、借り手又はその任意の付属会社は、これにより売掛金資産を売却、出資、譲渡、譲渡又は他の方法で(A)売掛金付属会社(例えば、借り手又はその付属会社の譲渡)に譲渡することができ、(B)任意の他の者(例えば、売掛金付属会社による譲渡)は、いずれの場合も、当該等のように売却、出資、譲渡、譲渡又はその他の方法で譲渡された売掛金資産の担保権益の予備又は予防的付与を含むことができる

“売掛金引戻し義務”とは、(I)売掛金または適格売掛金融資における売掛金が陳述、担保または契約またはその他の理由によって生じた引戻し売掛金のいかなる義務に違反するか、売主が取ったいかなる行動、行動を取っていないか、または売り手に関連する任意の他の事件によって主張された抗弁、論争、相殺または反クレームの結果、または(Ii)適格売掛金保証または適格売掛金融資における売掛金売主が売掛金不良債権減免の目的で売掛金に違約する権利を含む任意の義務を意味する。

“売掛金子会社”とは、借り手(または借り手および/またはその1つまたは複数の制限された子会社(を含む)を意味する。特別目的証券化ツール(または同様のエンティティ)、借り手または借り手の任意の子会社または借り手の直接または間接親会社が投資を行う(または適格な売掛金融資に応じて信用増強を提供するために、借り手またはその制限された子会社の一部の売掛金資産購入価格の任意の延期)、借り手または借り手の任意の子会社または借り手の直接または間接親会社の直接または間接親会社が、その売却、譲渡、譲渡または他の方法で売掛金資産を譲渡することができる(売却、譲渡、譲渡またはそのような受取資産の保証権益のバックアップまたは予防的付与を含む)。譲渡または譲渡またはそのような売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で譲渡されると主張する)、借主およびその子会社または借り手の直接または間接親会社の売掛金資産の購入、買収または融資に関連する以外は、いかなる活動にも従事せず、そのすべての収益およびそれに関連するすべての権利(契約またはその他)、担保およびその他の資産、ならびに借り手または任意の親会社持株会社(以下に規定する)によって売掛金子会社として指定された任意の業務またはその業務に関連する任意の業務または活動：

(イ)借入者又は任意の制限された付属会社(売掛金付属会社を除く。標準証券化承諾に基づく債務保証(債務元金及び債務利息を除く)、(Ii)借款者又は任意の制限された付属会社(売掛金付属会社を除く)は、標準証券化承諾に基づいて、任意の方法で借り手又は任意の制限された付属会社(売掛金付属会社を除く)に賠償又は責任を負うか、又は(Iii)直接又は間接的、又は他の方法で借主又はその他の制限された付属会社(売掛金付属会社を除く)の任意の財産若しくは資産の取得を制限するか、又は(Iii)その他の方法で借入者又は任意の制限された付属会社(売掛金付属会社を除く)の任意の財産若しくは資産を補償するか、又は(Iii)その他の方法で借主又はその他の制限を受けている会社又は間接的に債務を取得しているか、又は(Iii)その他の方法で借入金者又はその他の制限された付属会社(売掛金付属会社を除く)に直接又は間接的に保証されているか、又はその他の方法で借主又はその他の制限された付属会社(売掛金付属会社を除く)に直接又は間接的に保証されているか、又はその他の方法で借主又はその他の制限された付属会社(売掛金付属会社を除く)に直接又は間接的に、又はその他の方法で借主又は任意の制限された付属会社(売掛金付属会社を除く)に責任を負う、又は(Iii)直接又は間接的、又はその他の方法で借主又はその他の制限さ標準証券化の約束を除いて

(Cp)借り手および制限された付属会社(売掛金付属会社を除く)は、実質的な契約、合意、手配、または了解を有していないが、借り手は、借り手またはその付属会社に有利な条項が、当時非借り手の関連側から得られる可能性のある条項よりも低くないと合理的に考える

(Cq)借り手または借り手の任意の他の付属会社は、エンティティの財務状況を維持または維持する義務がないか、またはエンティティに一定レベルの経営業績を達成させる義務がない

借り手または任意の親会社取締役会のいずれかのこのような指定は、借り手または親会社取締役会が当該指定された核証の写しを承認し、前記指定が前述の条件を満たす上級者証明書を証明することを行政代理に提出することによって行政エージェントに証明されなければならない。

受取人“とは、行政代理、任意の貸金人、または任意の信用状振出人を意味する。

“基準期”は、“形式基準”の定義においてこの用語の意味を持つ

“再融資”という単語は、“取引”の定義においてこの用語の意味を有する

“再融資修正案”とは、借主、行政代理と特定の再融資債務を提供する貸金者との間で、行政エージェントが合理的に満足する形と実質で本協定を改正し、第2.18節の規定に従ってこのような特定の再融資債務の発生を実現することを意味する。

“再融資費用”とは、(1)未払い利息、(2)このような債務に対して利息を支払うことにより増加した再融資債務元金金額(不適格株または優先株再融資である場合、その不適格株または優先株再融資のための追加株式)、(3)元の発行割引の総金額)を支払うために、本プロトコルで他の方法で許可された任意の債務、不適格株または優先株のいずれかの再融資に関連する追加債務、不適格株または優先株の元金総額を意味する。(4)償還、買い戻し、差戻し、弁済又は失敗再融資に係る債務、不適格株又は優先株に関する保険料(入札割増を含む)及びその他のコスト、及び(5)再融資の債務、不合格株又は優先株の償還に関連するすべての費用及び支出(引受割引、承諾、消滅及び類似費用、支出及び割引を含む)、並びに当該等の再融資に関連する負債、不適格株又は優先株の発生。

“再融資負債”は7.01節に規定する意味を持つ

“再融資手形”とは、1つまたは複数の一連の優先無担保手形、または担保を担保とする優先担保手形を意味し、その第1の留置権は担保債務の留置権と“等しく格付け可能”であり、担保債務の留置権と担保債務の留置権とは“小さい”であり、いずれの場合も、借り手が任意の1つまたは複数の定期融資のバッチ下で未返済債務の再融資を行って発行される。ただし、(A)当該等再融資手形は、再融資を担保する定期融資部分の貸金側のみが担保することができ、(B)当該等再融資手形は担保しなければならない場合、(I)当該等再融資手形は、当該再融資部分を担保する担保権益のみを担保することができ、(Ii)当該等再融資手形の発行は、適用される債権者間手配に制限される必要がある。(C)移行可能な融資/中期債務の初期満期日を延長することができる場合を除いて、任意の再融資手形は、(I)再融資の定期融資部分の最終満期日前に満了してはならないか、または(Ii)その最終満期日前に任意の償却を行ってはならないか、または任意の強制償還または前払い条項または権利の制約を受けてはならない(ただし(X)常習資産売却、意外事故または同様の事件、制御権変更条項、常習信託手配に関連する特別な強制償還、違約後の常習加速権利および(Y)常習的“AHYDO”支払いを除く)；(D)このような再融資手形の契約、違約事件、担保、担保、その他の条項は、発行時の当時の市場状況(借り手が誠実に決定する)に基づいて債務証券のような慣例に適用されるものである(再融資手形にはいかなる財務維持契約も含まれてはならないという理解がある, しかし、通常の交差加速条項に入れることができ、債務、投資、留置権または制限支払いに関連する任意の消極的な契約は、受取に基づくべきである)(しかし、借り手は、このような再融資手形の生成前の少なくとも5つの営業日(または行政エージェントが合意する可能性のあるより短い期限)を選択することができ、借り手の責任者証明書を行政エージェントに誠意を持って交付し、このような再融資手形またはそれに関連する文書草案の実質的な条項および条件の合理的な詳細な記述と共に、声明借主は、当該条項及び条件が第(D)項に規定する要件を満たしていることを誠実に決定しており、行政エージェントが5営業日(又はそれより短い時間)内(その反対根拠の合理的な記述を含む)内に借り手にその反対の通知を出さない限り、当該条項及び条件が当該要件を満たす確実な証拠を提供しなければならない。(E)当該等再融資手形の債務者又は留置権は、再融資を行っている債務に適用されている債務の債務者又は留置権よりも広くてはならない(当該等の債務については、当該等の債務者は借り手又は保証人の役割として交換可能であることを理解しなければならない)、及び(F)当該等再融資手形の現金純額は、実質的に発生するとともに、このような再融資の適用定期融資部分での未償還定期融資を比例的に前払いし、それに関連して支払わなければならない費用、支出及び保険料(例えば、有)に比例して使用されなければならない。

“再融資手形契約”は、任意の再融資手形を発行することに基づく契約または他の同様の合意と総称され、契約条項に従って時々修正、補足または他の方法で修正されるすべての関連手形および他の合意と共に、融資文書条項によって許容される範囲に限定される。

“払戻配当金”は、第7.05節に規定する意味を有する。

“登録簿”は、第10.07(C)節に規定する意味を有する。

“条例S-X”とは、証券法下の条例S-Xをいう。

“関連業務資産”とは、同様の業務において使用または有用な資産(現金または現金等価物を除く)を意味するが、借り手または制限された付属会社が借り手または制限された付属会社から譲渡された資産のために受信した任意の資産を意味し、ある人の証券からなる場合は、当該人がその人の証券を受け取った後、その人が制限された付属会社とならない限り、関連業務資産とみなされない

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，メンバ，取締役，マネージャー，上級職員，従業員，エージェント，代理弁護士，受託者，コンサルタントを指す.

放出“とは、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、注入、堆積、処置、排出、拡散、または環境への濾過を意味する。

“関連管理人”は，3.04(B)(I)(A)節で規定される意味を持つ.

“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備委員会、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備委員会またはその任意の継承者によって正式に承認または召集される委員会を意味する。

“関連取引”は，2.05(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.

代替貸手“は、3.08(A)節に規定された意味を有する。

“リセット資産”とは、(1)主に類似業務に従事している者の実質的な全資産または(2)主に類似業務に従事しているいずれかの者の大部分が議決権株式を有しており、その等の業務は買収の日に制限された付属会社となる

“回答金額”の意味は“オランダ式オークション”の定義と同じである

“応答割引”の意味は“オランダ式オークション”の定義と同じである

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

再定価イベント“とは、(I)任意の初期期限ローンまたは2023年延長期限ローンの全部または一部を早期償還または償還するか、またはそのような初期期限ローンまたは2023年延長期限ローンの任意の部分の収益を、これらの初期期限ローンまたは2023年延長期限ローンの任意の部分の収益を任意の新しいまたは置換された銀団定期ローン部分に変換することを意味し、その主な目的は、これらの初期期限ローンまたは2023年延長期限ローンの代わりに償還、再融資または利息で融資され、その全体収益率が、その一部の初期期限ローンまたは2023年延長期限ローンに適用される全収益よりも低い。(Ii)初期定期融資または2023年の定期融資の延長に適した総合収益率を低減するために、定期融資の任意の部分の任意の修正；しかし、再定価イベントは、初期定期ローンまたは2023年の定期ローンの有効利息コストまたは加重平均収益率を延長するのに適した主な目的を低減するために行われたものではなく、初回公募株、制御権変更、または企業転換イベントに関連する取引を含むが、これらに限定されない

“信用状延期申請”とは、(A)借入、転換、または融資の継続にとって、約束された融資通知であり、(B)信用状延期のための信用状申請である。

“必要な貸手”とは、任意の決定された日に、貸手が以下の合計の50%以上を有することを意味する：(A)未返済融資総額(本定義では、各貸主のリスク参加および資金参加信用証債務の総額は、融資者が“保有”しているとみなされる)、(B)未使用の定期承諾総額および(C)未使用循環信用承諾総額；しかし、(X)任意の違約貸主の未使用期限承諾、未使用循環信用承諾、および(X)任意の違約貸主が保有しているか、または保有しているとみなされる未償還融資総額部分は、必要な融資者および(Y)任意の関連融資者(債務基金関連会社を除く)が当該事項について投票された割合が非関連貸主の投票割合と同じであるとみなされるべきである。

“所望の循環クレジット貸主”とは、任意の決定された日に、(A)循環クレジット残高の総額の50%以上を有する循環クレジット貸主(本定義では、各循環クレジット貸主の信用証債務に対するリスク参加および資金参加の総額は、循環クレジット貸手によって“保有”されているとみなされる)および(B)未使用の循環クレジット承諾総額を意味するが、必要な循環クレジット貸主を決定するために、任意の違約貸主の未使用循環クレジット承諾および循環クレジット残高総額は含まれてはならない。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、融資先の最高経営責任者、代表、取締役マネージャー、総裁、副総裁、常務副総裁、首席財務官、財務担当者、財務担当者または財務担当者、秘書またはアシスタント秘書、許可署名者、実際の債権者(取締役会または借り手の許可を限度とする)または他の同様の者を意味する。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。

“投資制限”は投資以外の投資を許可することを意味する

“制限された支払い”は、7.05節に規定する意味を有する。

“制限された付属会社”とは、誰かの任意の付属会社を意味するが、その人の非制限付属会社を除く。本合意が別に説明されていない限り、言及されたすべての制限された子会社は、借り手の制限された子会社を指す

“残された逓減報酬”は，2.05(C)節で規定された意味を持つ.

留保率“とは、任意の超過現金流動期間について、(A)超過現金流動期間の超過現金流量から、(B)超過現金流動期間のECF前払い金額を減算することを意味する。

“廃棄済み株式”は、第7.05節に規定する意味を有する。

“入札”の意味は“オランダ式オークション”の定義と同じである

“循環承諾貸金者の増加”は、第2.14(E)節に規定される意味を有する。

“循環信用借款”とは、循環信用手配下の借入金を指し、同じタイプの同時循環信用ローンから構成され、SOFRローンについては、各循環信用貸主は第2.01(B)節の規定に従って同じ利子期間を有する。

“循環信用承諾額の増加”は、第2.14(A)節に規定される意味を有する。

“循環信用承諾”とは、任意の循環信用貸主にとって、(A)第2.01(B)節に従って借主に循環信用融資を提供すること、または第2.14節に基づいて借り手に新たな循環信用承諾を行うこと、および(B)信用状債務を購入し、元金総額が付表2.01の貸主名に対向する“循環信用承諾”の項の下に列挙された金額を超えてはならないこと、またはその貸主が本契約者に根拠となる譲渡および仮定において、または第2.14節に基づいて新たな循環承諾を決定する任意の増分修正において(適用状況に応じて決定される)ことを意味する。本プロトコルに従って時々調整することができる.循環信用承諾は、すべての循環信用承諾の増加、新しい循環信用承諾、指定された再融資循環信用承諾、2023年非延期循環信用約束、2023年延期循環信用承諾を含むべきである。第5号修正案の有効日には、循環信用承諾の元金総額は250，000，000ドルでなければならず、この金額は本協定の条項によって時々調整される可能性がある。

循環信用計画“とは、任意の循環部分に対する循環信用融資者の任意の循環信用約束の総額を意味する

循環信用貸主“とは、循環信用約束をいつでも有する任意の貸主(およびすべての循環信用承諾の終了後、循環信用ローンおよび/または信用証債務未返済金額を保有する任意の貸主)を意味する。

“循環信用ローン”は，第2.01(B)節に規定する意味を持つ.

“循環信用手形”とは、借り手が任意の循環信用貸金人又はその登録譲受人に支払う本票を指し、実質的に本契約添付ファイルB-2の形式で、借り手が当該循環信用貸手が発行した循環信用融資によって当該循環信用貸主に対して発生した債務総額を証明する。

循環部分“シリーズとは、(A)循環信用承諾に基づいて循環信用融資、新循環融資または信用状の循環信用手配を行うこと、および(B)循環信用手配承諾を構成する任意の指定された再融資債務を意味し、それによる信用延長を含む。本合意の条項によれば、新しい循環支払いおよび延長された循環支払いのような追加の循環支払いを締め切り後に追加することができる

スタンダードプール“は、スタンダードプール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社業務、またはその格付け機関事業のいずれかの継承者を意味する。

“売却/借り戻し取引”とは、借主又は制限された付属会社が現在所有又は後日取得した財産に関する手配を意味し、借り手又は制限された付属会社は、その手配に基づいて当該等の財産を誰かに譲渡し、借入者又は当該制限された付属会社は、当該人に当該財産を賃貸するが、借り手と制限された付属会社又は制限された付属会社との間の賃貸は除く

制裁法律および法規とは、米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)または米国国務省、イギリスによって実施される制裁または貿易禁輸を含む、米国政府によって時々実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、イギリス財務省、EUまたはその任意の加盟国またはHoldingsまたは借り手またはその任意の子会社に対して管轄権を有する任意の他の政府当局によって実施される制裁または貿易禁輸を含む。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“第2の留置権付加債務”とは、任意の第2の留置権増分ローンおよび任意の第2の留置権増分等の債務を意味する。

第二留置権管理代理人とは、モルガン·スタンレーが第二留置権融資文書において行政代理人及び担保代理人としての身分、又は第二留置権信用協定下の任意の後継者行政代理人及び担保代理人をいう。

“第2の留置権現金上限増額”とは、第2の留置権クレジット協定の下の“現金上限増量融資”(または任意の同様の準備)に従って発生する任意の金額を意味する。

“第2の留置権クレジット協定”とは、本プロトコルと第1の留置権/第2の留置権債権者との間の合意によって許容される範囲内で、1つまたは複数のプロトコル(それぞれの場合、同じまたは新しい貸手、投資家または代理人)において、持株会社、借り手、貸手と第2の留置権管理エージェントとの間のいくつかの第2の留置権クレジットプロトコルであり、本プロトコルおよび第1の留置権/第2の留置権債権者間合意が許容される範囲内で、許可された再融資に応じて時々修正、再発行、修正、追加、増加、再融資または置換を行う。

“第2の残存権クレジット協定再融資負債”は、“指定された再融資債務”(指定された再融資定期融資を含む)および“再融資手形”(または任意の同様の条項)を意味し、各項目は、第2の留置権クレジット協定(決算日に発効し、その後、本合意および第1の留置権/第2の留置権債権者間合意の条項によって修正または再記載される可能性がある)を意味する。

“第二留置権ローン”とは、第二留置権信用協定項の下の第二留置権定期ローン手配を意味する。

“第2の留置権ローン文書”とは、すべての“ローンファイル”を含む第2の留置権クレジットプロトコルおよびそれに関連するすべての保証プロトコル、保証、質権プロトコル、手形および他のプロトコルまたは文書を意味する(定義は第2の留置権クレジットプロトコル参照)。

“第二留置権等値債務”とは、“第二留置権信用プロトコル”に定義されている“増分等値債務”を意味する。

“二次留置権増量ローン”とは、“二次留置権信用協定”で定義されている“新期限ローン”または任意の“期限承諾増加”を意味する。

“第2の留置権ローン”は、“第2の留置権クレジットプロトコル”における“ローン”という言葉(またはそれと同等の用語)の意味を有する。

第2の留置権ローン債務“とは、第2の留置権ローン、任意の第2の留置権追加債務、任意の第2の留置権クレジットプロトコルによる債務の再融資、およびこれに関連する任意の許容された再融資を意味する。

“第2.19節付加改正案”は，第2.19(C)節で規定された意味を持つ.

“担保付き現金管理協定”とは、借り手または任意の制限された付属会社と任意の現金管理銀行との間で締結された任意の現金管理協定を意味するが、借り手および現金管理銀行が、締め切りまたはそのような現金管理協定を締結した日または前後の“無担保現金管理協定”として書面で指定された任意のこのような現金管理協定を除く。

保証付きヘッジプロトコル“とは、借り手または任意の制限された子会社と任意のヘッジ銀行との間および借り手または任意の制限された子会社と任意のヘッジ銀行との間で締結された、第7条に従って許可された任意のスワップ契約を意味するが、借り手および適用されるヘッジ銀行が行政エージェントに書面で指定された任意のそのようなスワップ契約を除いて、このようなスワップ契約は、締め切りまたは(遅い場合)そのようなスワップ契約を締結する際に”無担保ヘッジプロトコル“として指定される。

“担保債務”は、“担保プロトコル”と、それぞれ適用される担保文書に規定されている意味を有する。

保証当事者“は、総称して、行政代理人、担保代理人、貸金人(信用証発行者を含む)と呼ばれ、ヘッジ銀行(それらが1つまたは複数の保証ヘッジ合意を有する当事者である限り)、現金管理銀行(それらが1つまたは複数の保証現金管理協定を有する当事者である限り)、および行政代理人または担保代理人が第9条に従って時々指定される各協理または分代理人と呼ばれる。

“証券法”は改正された1933年のアメリカ証券法及びそれに基づいて公布された“アメリカ証券取引委員会”の規則と条例を指す。

保証プロトコル“は、総称して”保証プロトコル“と呼ばれ、貸主が本契約締結の日に署名した保証プロトコルを意味し、主に添付ファイルFの形態であり、第6.12、6.14または6.16節に署名および交付された他の保証プロトコルおよび保証プロトコルに従って補完される。

“保証プロトコル副刊”は、保証プロトコルに規定されている意味を有する。

同様の業務“とは、ホールディングスおよびその付属会社が締め切りに従事またはしようとしている任意の業務、ならびに完成日ホールディングスおよびその付属会社が従事している業務の類似、付属、相補、付随または関連する任意の業務または他の活動、またはそのような業務の延長、発展または拡張を指す。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する隔夜融資金利に相当する年利率を意味する。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利上げされるローンのことであるが、“基本金利”に基づいて定義された第(C)項は含まれていない。

“支払能力”とは、(A)その人の資産および財産の公正価値総額が、その人の負債総額よりも大きく、負債が含まれているか、または負債があり、その人のすべての満期および満期債務を支払うのに十分であり、(B)その人の資産の公正価値総額が、支払可能な負債が含まれているか、または負債を含むか、または負債を有するのに必要な総額以上である、任意の決定された日に誰であっても、その日において、(A)その人の資産および財産の公正価値総額が、融資先の債務が絶対債務および満期債務になり、その人のすべての満期債務および満期債務を支払うのに十分である場合、(C)その人の資本は、その確定日に想定される業務と比較して不合理な少額ではなく、(D)その人は過去になく、意図もせず、また、流動債務を含む債務または他の債務を招くと信じていない。(A)その人は、満期債務および債務を償還する能力(満期債務であっても他の債務であっても)を有さず、いかなる理由でもその債務を償還できないか、またはその一般的な満期債務を履行することができない；(E)この人は、用語が意味する“支払能力”を意味し、詐欺的譲渡および譲渡、価値取引、不公平割引または同等の概念を過小評価する法律に基づいて適用される同様の用語である。いつでも又は負債額は、その際に存在するすべての事実及び状況に基づいて、実際の負債又は満期負債となることが合理的に予想される額として計算し、法律が異なる方法を規定している場合は、このような法律で規定された額で計算しなければならない。

“SPC”は1.01(G)節で規定された意味を持つ.

“再融資エージェントを指定する”は，第2.18(A)節に規定する意味を持つ.

“特定再融資債務”は、第2.18(A)節に規定する意味を有する。

“指定された再融資サイクル信用承諾”は、第2.18(A)節に規定される意味を有する。

特定再融資循環融資とは、循環融資を構成する特定再融資債務である。

“特定再融資期限承諾”は、第2.18(A)節に規定する意味を有する。

“特定再融資定期融資”とは、定期融資を構成する特定再融資債務をいう。

指定取引“とは、ある人が付属会社、任意の指定された付属会社が制限された付属会社または非制限された付属会社、任意の買収または任意の処置により、制限された付属会社がもはや借り手ではない付属会社、他の人を構成する業務単位、業務または支部の資産の買収を構成する任意の投資、または借り手の業務単位、業務線または分部、または他の人を構成する事業単位、業務または支部の資産の買収を構成する任意の投資、または借り手の業務単位、業務線または支店、または任意の制限された付属会社に対する任意の処分を意味する任意の債務(本契約以外の運営資金目的のために生成された債務を含まない)または投資(任意の提案された投資または買収を含む)の任意の発生または償還を意味する。借り手の任意の実質的な再編または非正常な業務過程における任意の計画の実施。

“発起人”とは、ケレ共同会社VI、L.P.，TA Associates Management、L.P.，22 C Capital LLCまたはそれらのそれぞれの任意の制御投資関連会社を指し、いずれの場合も、上記会社の関連会社(単独であってもグループとしてであっても)を指す(上記のいずれの運営ポートフォリオ会社も含まれていない)。

“標準証券化承諾”とは、借り手または借り手の任意の子会社が、保証取引または売掛金融資において慣例的な陳述、保証、契約、賠償および履行保証として誠実に決定されることを意味し、売掛金子会社の資産サービスに関する声明、保証、契約、賠償および履行保証を含むが、任意の受取金買い戻し義務は標準証券化承諾とみなされるべきであると理解されるべきである。

“規定された満期日”とは、任意の証券について、当該証券に示された日付、すなわち、当該証券の最終元本の満期及び対処の固定日を意味し、任意の強制償還条項を含む(ただし、何らかの意外な状況が発生した場合に所有者が当該証券を買い戻すことを選択することに関するいかなる規定も含まれていない)。

“主体留置権”は7.02節で規定した意味を持つ

二次債務“とは、(A)借り手にとって、借り手の任意の債務を意味し、その条項は、債務の償還権に属することを明確にし、(B)任意の保証人にとって、その保証人の任意の債務を意味し、その条項は、債務に対する担保に従属することを明示する

“付属会社”とは、(1)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合企業、合弁企業、有限責任会社または類似エンティティを除く)を意味し、決定されたとき、当該会社、協会または他の商業エンティティ(組合企業、合弁企業、有限責任会社または類似エンティティを除く)の総投票権の50%以上が、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されることを意味する。(2)任意の組合、合弁企業、有限責任会社または類似エンティティ、その資本口座、分配権、総株主および投票権または一般および有限責任企業の権益の50%以上を意味する。(Y)所有者またはその任意の制限された付属会社が、持ち株一般パートナーであるか、または他の方法でエンティティを制御すること；および(3)第6.01節の場合、米国汎用会計基準に従って指定された者の総合財務諸表に統合された任意の者を意味する。

“付属保証人”は総称して“持ち株”以外のすべての保証人と呼ばれ、疑問を免れるために、共同借り手(それ自体の債務については除く)を含むべきである。

付属保証“とは、借主者及び付属保証人が、行政代理人の名義で保証された当事者を代表して実質的に添付ファイルE-2の形態でなされた付属保証、並びに第6.12条又は第6.16条に従って交付された相互担保及び担保補充を意味する。

子会社再指定“は、”非限定子会社“の定義において用語を付与する意味を有する。

“補完エージェント”は9.14(A)節で規定した意味を持つ

スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。そのような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、国際スワップおよび派生ツール協会が発表した任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコルの条項および条件によって制限されているか、または管理されているか否かにかかわらず、任意のそのような主プロトコル下の任意の義務または法的責任を含む。

交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日内に、その終了価値を意味し、(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日内に、そのようなスワップ契約が時価で計算されると決定された金額を意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。

“税収分配”は、4.1(E)節で使用した用語の定義に関する定義を含む“有限責任会社契約書”第4.1(E)節に規定された意味を有し、この節が本合意の日から発効し、その定義が当該4.1(E)節の実質内容に影響を与える限り、しかしながら、借り手代替事件が発生した後、許可された税収分配金額は、有限責任会社協定第4.1(E)節の原則を共通借主(または、共通借主が米国の税務目的が無視されたエンティティとみなされている場合、その所有者とみなされる)に適用することによって決定されるべきであり、また、任意の税収分配の金額は、規則1001節に従って任意の融資によって生成された任意の収入を交換するとみなされることを考慮せずに決定されなければならない。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

定期借款“とは、特定の日(またはその日に1回または複数回の変換によって得られた)に対応する部分の定期承諾または定期融資をすべての貸主から同じタイプの単一部分定期融資に借り入れることを意味し、SOFRローンの場合、同じ利子期間を有する。

各定期貸金者にとって、“定期承諾”とは、(1)その初期期限承諾、(2)増加した期限承諾、(3)新期限承諾、(4)具体的な再融資期限承諾、または(5)2023年の延長期限承諾を意味する。各貸主の初期期限承諾の金額は、その定義のとおりであり、各貸金者の他の期限承諾の金額は、譲渡および仮定、または対応する期限承諾増加、新しい期限承諾、または指定された再融資期限承諾に関連する修正案または合意に記載されなければならず、貸手は、これらの承諾に従ってその期限承諾を負担すべきであり(場合によっては)、これらの金額は、本プロトコルに従って時々調整することができる。第5号改正案の有効日には，定期承諾額総額は600，000，000ドルであり，第5号改正案発効日に資金を獲得した後，ゼロに削減すべきである。

“期限承諾増加”は、第2.14(A)節に規定する意味を有する。

“定期融資”とは、任意の定期融資部分に関連する融資(任意の定期融資部分に関する任意の期限承諾増加を含む)を意味し、文脈に応じて決定される

定期融資者“とは、(A)締め切り当日またはその前の任意の時間、その時間に初期定期承諾を有する任意の貸主、および(B)締め切り後の任意の時間、その時間に定期融資および/または定期約束を有する任意の貸主を意味する。

“定期融資”とは、任意の定期融資者が任意の定期融資項目の下で提供する立て替え金を意味する。

“定期融資部分”とは、本契約項の下で定期融資を発行(または適用時に転換)するための各融資および承諾を意味し、締め切りには、初期期限融資および初期期限承諾という部分がある。本協定の条項によれば、期限の後に、新たな定期融資、指定された再融資定期融資、新たな定期融資、延期された定期融資、および指定された再融資定期承諾などの追加の定期融資部分を追加することができる。

“定期手形”とは、借り手が任意の定期貸金人又はその登録譲受人に支払う本票を意味し、実質的に本プロトコル添付ファイルB-1の形態で、借り手が当該定期貸手が同じ期限ローン部分で発行又は保有している定期ローンにより当該定期貸金者の債務を借りていることを証明する

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に5(5)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月を期限とするSOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR確定日”)の2つ前(2)の米国政府証券営業日の基準金利であり、この金利はSOFR管理人という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日には、適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日はまだ出現していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が当該基本金利期限SOFR確定日前の5(5)個の米国政府証券営業日を超えない限り、

また、本定義(本定義(A)項または(B)項に基づいて決定されたSOFR語の下限が下限未満である場合には、SOFR語は下限とみなされる。

“長期SOFR調整”とは、毎年0.10%に等しいパーセンテージを意味する。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

試用期間“とは、任意のときに借り手が連続する4つの会計四半期の直近の期間(1つの会計期間とみなす)またはその前に終了した最近の期間(会計期間とみなす)を意味し、この期間内に各四半期または財政年度の財務諸表を内部で取得することができる(借り手によって誠実に決定される)。

“しきい値金額”とは、20，000，000ドルのことです。

“未済債務総額”とは、すべての融資とすべての信用状債務の未済債務総額を意味する。

“循環信用残高総額”とは、すべての循環信用ローンと信用状債務の未返済金額の和を意味する。

“部分”とは、任意の定期ローン部分または任意の循環部分を意味する。

“取引承諾日”は、第1.02節に規定された意味を有する。

“取引”の定義では、“取引費用”という言葉は、その用語に付与される意味を有する

取引“とは、シマウマが買収契約に基づいて会社に対して行う直接または間接的な買収を意味し、この買収は、締め切りおよび後に1つまたは複数の単独の取引によって完了することができ、これに関連する完了または完了する以下の各取引を意味する

(A)買収、および適用される場合、買収プロトコルに記載されているか、またはそれに関連する他の取引；

(B)融資を受けた借り手；

(C)第2留置権ローンを取得した借り手；

(D)優先株を発行する持株会社の直接又は間接親会社

(E)償還、償還、買い戻し、失効、解除、再融資または終了(または償還または償還通知を発行するが、任意の関連契約または手形を無効にするために必要な任意の前払いまたは預金を限度として)、任意の関連契約または手形の下の義務を満たし、完全に履行する)：(I)借主およびその付属会社が現行の借入金者信用協定に従って借りたすべての既存の借入金第三者債務、およびすべての関連保証および担保資本の終了および解除。(Ii)当社は、既存の会社の信用協定に従って借金について不足しているすべての既存の第三者債務、およびすべての関連する保証および担保権益の終了および解除、および(Iii)Holdingsの既存の手形項目の下のすべての債務(または行政代理が合理的に満足できる債務解除手配を行う)(“再融資”)；そして

(F)本定義で上記規定された取引に関する全ての費用、コスト、および支出(“取引コスト”)を支払う。

“取引”の定義では、“取引費用”という言葉は、その用語に付与される意味を有する

“タイプ”とは、ローンについて言えば、その性質は基本金利ローンまたはSOFRローンである。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは，関連基準置換調整を含まない基準置換である.

“開示されていない行政管理”とは、貸金人またはその直接的または間接的な親会社にとって、監督当局または監督機関によって、自国の管轄によって監督されている国の法律に基づいて任命された管理人、一時清算人、管理人、管理人、受託者、受託者または他の同様の役人を意味し、このような任命が適用される場合、そのような任命が開示されていない場合。

“無資金立て替え/参加”とは、(A)行政代理人にとって、(I)借り手が第2.12(B)節で想定される行政代理人に提供される適用借款における貸金者の占めるシェアの仮定の下で行政代理人に提供される総額(ある場合)、および(Ii)借主が実際に対応する金額を行政代理人またはその任意の貸主によって行政代理人に提供すべきでない相応の金額を意味し、(B)任意の信用状発行者について、その総額(ある場合)を意味する。循環信用貸金人は、信用証発行人の信用状項目の下で発行された金額を償還するために、第2.03(D)節の規定に従って循環信用ローン又は信用状立て替え金を提供することができなかった。

“基金なし年金負債”とは、ERISA第4001(A)節に規定する計画福祉負債がその計画資産の現在値を超えた部分を意味し、この額は、“規則”第412節の計画年度の計画資金を適用するために採用された仮定に基づいて決定される。

統一商法“または”UCC“は、ニューヨーク州で時々施行される可能性のある”統一商法“または別の司法管区の”統一商法“(または同様の法典または法規)を意味し、その適用範囲は、任意の1つまたは複数の担保への適用を要求することができる。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“未払い金額”は，7.05節に規定する意味を持つ

“未精算金額”は，第2.03(D)(I)節で規定される意味を持つ.

“制限されていない付属会社”とは、

(A)借り手の任意の付属会社(借り手の任意の直接又は間接親会社を除く)であって、当該付属会社は、借り手の取締役会、持株会社又は任意の親会社持株会社により、以下に規定する方法で制限されない付属会社として指定されなければならない

(B)制限されていない付属会社のいずれの付属会社も

借り手、持株会社又は任意の親会社の取締役会は、借り手の任意の子会社(借り手の任意の既存子会社及び新たに買収又は新たに設立された子会社を含むが、借り手の任意の直接又は間接親会社を含まない)を制限されない子会社として指定することができ、当該子会社又はその子会社が借り手又は借り手の任意の他の子会社の任意の株式又は債務を所有していない限り、又は借主又は借り手の任意の他の子会社の任意の財産に対して任意の留置権を有することができる。しかし、このように指定された付属会社およびその付属会社は、指定された場合には何の債務もなく、貸手は、借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の資産に対して請求権を有し、これらの資産は、そのように指定された付属会社の付属会社ではないが、制限されていない付属会社の株式は除外される。しかしながら、さらに、指定が発効した後、(I)いかなる違約イベントも発生せず、違約イベントが継続して発生しないか、またはその指定によって発生し、(Ii)指定が発効した後、(借り手が行政エージェントに適用可能な指定時間を選択することを通知することによって)(A)借り手は、(当時適用されているか否かにかかわらず)財務条約に準拠しなければならない、または(B)借り手は、比率債務として1.00ドルの追加債務を発生する可能性がある

(I)このように指定された付属会社の総合資産総額が1，000元以下であるか、または

(Ii)当該子会社の連結資産が1，000ドルを超える場合は、第7.05節の規定により、この指定は許可される

借り手、持株会社、または任意の親会社の取締役会は、任意の非制限子会社を制限子会社(“子会社再指定”)として指定することができる。しかしながら、この指定が発効した後、(I)いかなる違約事件も発生せず、その違約事件が継続して発生しないか、またはその指定によって発生することはなく、(Ii)この指定が施行された後、(借り手が行政エージェントに通知することによって適用される指定時間を選択する)(A)借り手は、財務条約(当時適用されているか否かにかかわらず)を遵守しなければならず、または(B)借主が比率債務として1.00ドルの追加債務を発生する可能性がある。指定されたときは、当該付属会社の任意の負債及び任意の担保その資産の留置権は、適用状況を見て、その際に新たに発生又は新たに設立されたものとみなす。

借り手、持株会社、または任意の親会社取締役会のいずれかのこのような指定は、行政代理機関に、借り手、持株会社または任意の親会社持株会社取締役会が当該指定の写しを承認し、当該指定が前述の規定に適合することを証明する上級職員証明書を迅速に提出して、行政エージェントにその指定を証明しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、(I)借り手の任意の付属会社は、第2の留置権信用協定または融資先のいずれかの一次融資下の“制限された付属会社”(または任意の同様の条項)であることを前提として、非制限付属会社として指定されてはならず、(Ii)借主の任意の付属会社は、第2の留置権信用協定の下の“制限された付属会社”(または任意の比定可能な条項)として同時に指定されなければならない。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国子会社”とは，借主が米国，その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“米国納税証明”は、3.01(H)(Ii)節でこの用語に付与された意味を有する。

誰でも任意の日の“議決権付き株”とは、その人が当時取締役会選挙で投票する権利があった(何か意外なことがあったかどうかを考慮しない)株を指す

加重平均満期日“とは、任意の日に任意の債務または不適格株式または優先株(どの場合に応じて)に適用される年数(および/またはその部分)を意味する：(A)そのような不適格株または優先株についてのその時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日または他の支払いに必要な元金を乗じて、最終満期日にそのような債務または償還または同様の支払いについて得られた積の和を含む。(Ii)その日付からこのようなお金を支払うまでの経過年数(最も近い12分の1に計算)。(B)当該等債権当時の未償還元金額。

“全資制限付属会社”とは、制限された付属会社に属するいかなる全額付属会社を意味する

いずれかの者の“完全資本付属会社”とは、当該者の直接又は間接付属会社を意味し、当時、当該者又はその者の1間又は複数の完全資本付属会社は、当該者の100%の発行済み持分又は他の所有権を有することになる(適用法律の規定は、外国人又は他の第三者が保有しなければならない董事合資格株式又は権益を除く)。

“源泉徴収代理人”とは、任意の貸金者と行政代理人を意味する。

“運営資本”とは、総合ベースの借り手と、制限された付属会社の総合流動資産から総合流動負債を差し引くことを意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.0 b節の他の解釈規定.本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(1)定義タームの意味定義タームの単数形式と複数形式にも同様に適用可能である.

(Ii)任意の貸出文書において使用される“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書の次の文”および同様の意味の語は、その中の任意の特定の規定ではなく、全体として融資文書を指すべきである。

(Iii)本プロトコルで言及されている添付ファイル、添付表、条項、セクション、条項または条項は、(A)本プロトコルにおける適切な添付ファイルまたは添付表、または本プロトコルにおける条項、セクション、条項または条項、または(B)本プロトコルにそのような言及が存在しない場合、そのような言及が発生した融資文書を意味する。

(4)“含む”という語は限定ではなく例である.

(5)“文書”という言葉は、実物形式でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む。

(Vi)本明細書で誰に言及しても、その人の相続人および譲受人を含むと解釈されるべきである。

(Vii)ある指定された日付から別の比較後に日付が指定されるまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至を含むが含まれていない”を指し、“通過”という語は“至および含まれる”を意味する

(Viii)本プロトコルおよび他の貸出ファイルの章タイトルは、参照のみであり、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの解釈に影響を与えてはならない。

(Ix)最終的に同意または開示された任意の(X)投資または買収、合併、合併または同様の取引、ならびに(Y)債務、不適格株または優先株の償還、買い戻しまたは再融資について、償還通知(または同様の通知)が条件付きである可能性があり、それぞれの場合、決定のためである

(1)第7.01節の規定により、債務、不適格株又は優先株の投資、買収又は償還、買い戻し又は再融資に関連する任意の債務(取得した債務を含む)、不適格株又は優先株の発生を許可するか否か

(2)第7.02節又は“留置許可権”の定義によれば、債務、不適格株又は優先株の投資、買収又は償還、買い戻し又は再融資に関連する任意の留置権、又はそのような債務のいずれかを保証するために生じる留置権を許可するか否か

(3)債務、不適格株または優先株の投資、買収、合併、合併または同様の取引または償還、買い戻しまたは再融資に関連して行われるまたはしようとする任意の他の取引または行動(任意の制限支払い、処置、根本的な変更または指定制限子会社または非限定的子会社を含む)が、本協定に記載されている契約または合意に適合しているかどうか

(4)固定費用カバー率、総合第一留置権純レバー率、総合総純レバー率、総合高級担保純レバー率、総合純収益、総合EBITDA、4四半期総合EBITDA、総合総資産、総合現金利息支出及び/又は予想コスト節約及び総合純収益、総合EBITDA、4四半期総合EBITDA或いは総合総資産が確定したバスケット、及び違約或いは違約事件が存在するか否かを含む任意の比率、バスケット又は財務指標の計算

(5)締切日に存在する循環信用承諾に関連する任意の信用状延期または循環信用借入金に加えて、任意の違約または違約イベント(または任意の特定の違約または違約イベント)が発生したか、継続しているか、またはそのような債務の投資、買収または償還、買い戻しまたは再融資によって生成されるか、またはそのような債務の投資、買収または償還、買い戻しまたは再融資によって生成される

(6)締め切りに存在する循環信用承諾に関連する任意の信用状延期または循環信用借入金に加えて、任意の陳述および保証(または任意の指定された陳述および保証)が真実で正しいかどうか；および

(7)債務、不適格株または優先株の投資、買収または償還、買い戻しまたは再融資に関連する債務(既得性債務を含む)、不適格株、優先株または留置権がそれぞれの場合に生じる任意の前提条件が満たされているか否か

借主の選択の下で、当該等の投資又は買収又は償還、買い戻し又は再融資又は債務発生について最終合意(又は他の関連最終文書)を締結し、又は公告した日、又は当該等の債務保有者に償還、買い戻し又は再融資に関する任意の通知を発行した日(“取引承諾日”)は、適用の査定日として、状況に応じて定めることができる。いずれの場合も，適切な形式調整を行い，“形式ベース”や“統合EBITDA”の定義で規定されている形式調整規定と一致する.疑問を生じないために、借り手が前述の規定に基づいて取引承諾日を決定の適用日として使用することを選択した場合、(A)借り手が(I)固定費用カバー率、総合第一留置権純レバー率、総合純資産率、総合高級担保純資産率、総合純収益、総合EBITDA、4四半期総合EBITDA、総合総資産、総合現金利息支出および/または予想コスト節約における任意の変動または変化、および(Ii)本合意の任意のドル条項に適合する適用為替レートを計算するために使用される。取引承諾日から当該等の債務の投資、購入又は償還、買い戻し又は再融資が完了するまで、当該等の債務の投資、購入又は償還、買い戻し又は再融資により生じるいかなる債務又は留置権を決定するか否かは、考慮されないであろう, または借入者または任意の制限された付属会社が融資文書の任意の他の規定を遵守するか、またはそのような債務の投資、取得または償還、買い戻しまたは再融資に関連する任意の他の取引を許可し、(B)いかなる規定の規定に適合するかどうかを決定するために、当該等の規定の要求が当該債務のいかなる投資、取得または償還、買い戻しまたは再融資(どの者の適用に応じて定める)によっても違約、違約事件または指定された違約または違約事件(誰が適用されるかによって決定される)が発生しない限り、当該条件は該当するものとみなされる。違約事件又は特定の違約又は違約事件(何者の適用による)は取引承諾日に存在し、(C)任意の当該等の投資、買収又は償還、買い戻し又は債務再融資(何者の適用に応じて定める)に関する陳述及び保証(又は特定の陳述及び保証)の撤回が真実及び正しいかどうかを確定するために、当該等の陳述及び保証(何者が適用されるかに応じて)が取引承諾日が各重要な面ですべて真実及び正確である限り、当該等の条件はすでに満たされているとみなされ、及び(D)当該等の投資、買収又は償還まで、債務の買い戻しまたは再融資完了またはそのような最終合意(または他の関連最終文書)の終了(または任意の条件付き通知における条件がもはや満たされないか、または関連公告が撤回される)、そのような投資、買収または償還, 債務の買い戻し又は再融資及び提案に関連するすべての取引(債務の発生及び留置権を含む)は、他の取引(当該等の投資、買収又は償還、買い戻し又は債務再融資とは無関係な債務の発生及び留置権を含む)の適合性を決定する際に、取引承諾日の後、当該等の投資、買収又は償還の完了日又は前に完了した形式的効力を与える。債務の買い戻しまたは再融資および任意の債務の発生およびその得られたお金の使用を含む任意の取引は、最終合意(または他の関連最終文書)を締結するか、または公告を出した日に発生したとみなされ、その後、これらの合意日後およびそのような債務投資、買収または償還、買い戻しまたは再融資完了日前に融資文書下の任意のバスケットまたは比率を計算するために未償還とみなされる。

本協定については、固定買い戻し価格を持たない不適格株又は優先株の“最高固定買い戻し価格”は、当該等の不適格株又は優先株の条項に従って計算しなければならず、当該等の不適格株又は優先株が本協定に基づいて総合融資債務を決定する任意の日に購入されるべきであり、例えば、当該価格が当該等の不適格株式又は優先株の公平な市価に基づいて又は当該等の不適格株又は優先株の公平市価で計算される場合、当該公平市価は借主が合理的かつ誠実に決定すべきである。

(X)第2.05(B)(Ii)、6.12、7.03、7.04及び7.05条については、有限責任会社に属する制限された付属会社の部門に資産を割り当てるか、又は一連の有限責任会社に属する制限された付属会社に資産を割り当てるかは、1つの制限された付属会社から他の制限された付属会社に資産を移転するものとみなさなければならない。

1.0 c節の会計用語。

(I)本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計用語は、本プロトコルの規定に従って提出されたすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)を解釈し、時々発効する“公認会計基準”に従って作成されなければならない。

(2)任意の場合、GAAPの任意の変化、または借主がGAAPの代わりにIFRSで財務報告を行うことを選択する場合、またはその適用は、任意の融資文書に列挙された任意の財務比率、バスケット、要求または他の準備の計算または解釈に影響を与え、借り手または要求された融資者が要求を提出し、行政エージェントおよび借り手は誠実に交渉すべきであり、GAAPのこのような変更またはその適用に基づいて、比率、バスケット、要求または他の準備を修正して、その本来の意味を維持するために修正される(ただし、要求された融資者の承認を必要とし、無理に差し押さえられてはならない。条件付きまたは遅延された(ただし、第7.08節に規定された比率計算に影響を与える任意の変更は、(無理に抑留されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、および借り手によって許可されてはならない)に必要な循環貸手のみを通過しなければならない)。しかし、上記の修正を行う前に、(I)(A)この比率、バスケット、要求または他の準備は、上述した変更を行う前に、公認会計原則またはその適用に従って計算または解釈しなければならず、(B)借り手は、この比率、バスケット、要求または他の準備がこの比率、バスケット、要求または他の準備を実施する前および後に行われた計算について、行政エージェントおよび貸手に形態および実質的に行政エージェントを合理的に満足させる書面台帳を提供しなければならない、または(Ii)借款人は固定GAAP(この比率、バスケット、要求または他の準備の目的のために)を選択することができる。要求またはその他の規定)別の遅い日から、管理エージェントに時々書面で通知する。

(Iii)本明細書に何らかの逆の規定があっても、すべての財務諸表は作成されなければならないが、本明細書に記載されているまたは任意の他の融資文書に記載されているすべての財務的契約は、FASB ASC 825(または任意の同様の会計原則)による任意の選択に影響を与えることなく、任意の場合に計算されなければならず、これらの選択は、任意の人がその財務負債の公正な価値でその財務負債を推定することを可能にする。

1.0 d節はフィレットである.本プロトコルによれば、借り手が、具体的な行動を可能にするために満たされなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を他の部分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下向きに丸め込む(最も近い数字がなければ、アップ丸めを行う)ことである。

第1.0 e節の合意と法律の参考。本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意(融資文書を含む)および他の契約文書に言及する場合、その後に行われるすべての改正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むとみなされるべきであるが、任意の融資文書によって許可されるこのような修正、再記述、延期、補足および他の修正に限定され、(B)任意の法律への言及は、合併、修正、置換、補充、または解釈のすべての法規および規則規定を含むべきである。第2の留置権融資文書内の特定の条項(または定義用語)への参照は、(融資文書がそのような修正または置換を可能にする限り)修正または置換された条項(または定義用語)を指し、交差引用は、締め切りが発効する第2の留置権融資文書において参照される同じ条項を意味するために、必要に応じて修正されたとみなされるべきである。

1.0 f節1日目の時間.別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、ニューヨーク市時間(サマータイムまたは標準時間、場合に応じて)である。

1.0 g節の支払いまたは履行の時間。任意の義務の支払いまたは任意の契約、義務または義務の履行が、非営業日の日に満了または履行が必要であると宣言された場合、そのような支払いまたは履行の日(第2.12節の特別規定または利息期間の定義に記載されているものを除く)または履行は、それに続く次の営業日に延期されなければならない。

1.0 h節の一般通貨等価物.

(I)本プロトコル(第1.08節II、IXおよびX条または第(B)項に記載されているものを除く)、または任意の他の融資文書においてドルで表される任意の金額も、午前11時頃にロンドン外国為替市場で別の通貨でドルを購入する為替レートで決定されるドル以外の通貨で表される等値金額を含むものとする。ロンドン時間(またはニューヨーク時間、場合に応じて)、ICEデータサービスによって“重要価格”として表示されるか、またはICEデータサービスの代わりに時々発行される他の情報サービス上に表示される(または、サービスがもはや利用可能でない場合、行政エージェントおよび借り手が合意する可能性のある為替レートを表示するための他の開示された取得可能なサービスを参照することによって決定されるドル金額に相当する)、またはそのような合意がない場合、逆に、この為替レートは、行政代理人が当時当該通貨について外貨両替業務を行っていた市場における即時為替レートの算術平均値であり、時間は午前10時頃である。この日(ニューヨーク市時間)にドルを購入し、2つの作業後に受け渡しする)が、前回通貨バスケットを使用した後、適用された通貨レート変動のみによってバスケットを超えた場合、バスケットは通貨レート変動のみによってバスケットを超えるとはみなされない。

(Ii)総合第1保有権純レバー率、総合第1留置権純レバー率、総合高級担保純レバー率を決定するために、(I)この計量が行われている財政四半期最終日の為替レートで財務契約をテストし、(Ii)任意の総合総純レバー率、総合第1留置権純レバー率(第7.08節の目的に適合するか否かを決定するために除く)と総合高級担保純レバー率を計算する。負債と総合資金負債については、公認会計原則に基づいて決定された関連期間総合EBITDAの加重平均レートであるが、借り手側が任意の借金について任意の通貨交換契約を締結した場合には、まずその通貨スワップ契約の影響を考慮してこのような借金の元本金額を決定すべきである。

(Iii)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、(I)いかなる不真実または不正確な陳述または保証、(Ii)任意の違反された約束、または(Iii)各場合において、通貨レートの変動が適用されることによって違約または違約イベントを構成する任意のイベントは、通貨レートの変動のみによって不真実、不正確、違約または違約とみなされてはならない。

(4)行政エージェントは、保証もせず、責任も負わず、“SOFR”定義におけるレート、またはそれに類似したまたは後続のレートに関連する管理、提出、または任意の他の事項が任意の責任を負うわけでもない。

第1.0 i貸方金額レター。本契約に別段の規定がない限り、信用状のいつでも有効な金額は、信用状に適用される任意の満期日の発効後に、その期間内に有効な規定元本金額とみなされなければならない。ただし、(I)信用状の満期日又は前に任意の船荷証券が提出され、適用される信用状振出人が当該引き出しを受理していないか、又は償還通知を発行していない場合は、当該信用状の対象となる当該信用状の金額は、まだ支払われていないものとみなされ、(Ii)信用状条項又はそれに関連するいずれかの発券者伝票の条項に基づいて、1回又は複数回にわたって元金金額を自動的に増加させる信用状。当該信用状の元本金額は、当該信用状がそのような増加を実施した後の最高元本金額とみなされ、当該最高元本金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該信用状の元本金額は、そのような増加を実施した後の最高元本金額とみなされる。

1.jProフォーマット計算。本協定には、いかなる逆の規定(第1.02(I)節の規定に適合する)があるにもかかわらず、連結現金利息支出、合併利息支出、合併第1留置権純レバー率、総合純レバー率、総合高級担保純レバー率、固定費用カバー率、総合EBITDA、総合純収益、4四半期総合EBITDA、総合総資産及び総合有形資産純額は、適用される4四半期以内に発生する指定取引毎に形式的に計算されるべきである(第2.14及び2.15節の目的を含む)。および/または、4四半期期間が終了した後(“都市買収および合併規則”規則2.7に従って提案された、約束された融資を取得または取得することを求めた任意の投資または買収(または同様の手配)について、第4四半期の期間の後に発生または意図されたイベントについて関連して決定または計算することができる)。しかし、総合第一留置権純レバー率が(I)第2.05(B)節で示した超過現金流量の適用割合、(Ii)適用比率、(Iii)適用承諾料及び(Iv)が実際に財務契約を遵守することを決定した場合(予想遵守又は予想遵守ではない)に適用される4四半期末後に発生する任意の指定取引及び総合EBITDA定義(及び総合EBITDA定義の対応条文)に予想されるいかなる関連調整にも、形式的な効力は得られない。

1.k節バスケットの計算.本プロトコルで規定されるバスケットのいずれかが、最近完了した会計四半期の第4四半期の連結EBITDAおよび/または合併有形資産純資産の変動および/または合併総資産の変動によってのみ超過する場合、そのようなバスケットは、そのような変動のみによって超過されるとみなされない。

1.1節部.ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

1.mRates節。行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任も負わず、(A)継続、管理、提出、基本金利の計算、用語SOFR基準金利、調整期間SOFRまたは用語SOFR、またはその任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が類似しているかどうかに関連する責任も負わない。または、基本金利、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準と同じ価値または経済的等価性を生成するか、または基本金利、期限SOFR参照金利、調整された期限SOFR、期限SOFRまたは任意の他の基準と同じ数または流動性、または(B)要件に適合する任意の変更の効果、実施、または構成を有する。行政エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整された期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、各場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整期間SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、本プロトコル条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的または衡平法上の)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸金人または任意の他の個人またはエンティティに負わないことができる, そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

二番目です。
約束と信用延期

1.0 a節ローン。

(I)最初の借入期限。本明細書に記載された条項および条件によれば、各初期期限貸手は、成約日に借り手および共同借り手にドル建ての単一融資(“初期期限融資”)を発行することにそれぞれ同意し、金額はその初期期限貸主の初期期限承諾を超えてはならない。初期期限借入には、初期期限貸主がそれぞれの初期期限に応じて同時に発行する初期期限融資を含む。第2.01(A)節に基づいて借入され、その後返済または前払いされた金額は、これ以上借入してはならない(ただし、第2.14節に規定される範囲内では、前払いに基づく増量融資はいずれも前金を考慮することが理解されるべきである)。初期期限ローンは、本明細書でさらに規定されているように、基本金利ローンまたはSOFRローンであってもよい。

(Ii)循環クレジット借金。本明細書に記載された条項および条件を満たす場合、各循環クレジット貸主は、それぞれ、締め切りおよびその後、時々借主および共通の借主にドル建ての融資を提供することに同意し(各このような融資は“循環信用融資”と呼ばれ、総称して“循環信用融資”と呼ばれる)(ただし、締め切りにおいて、循環信用融資の総金額は5，000，000ドルのみである)、適用される循環信用手配期日までのいずれの営業日においても、いつでも、総金額は融資者の循環信用承諾額を超えてはならない。しかし、いかなる循環信用借款を実施した後、(I)循環信用残高総額は循環信用手配を超えてはならない、(Ii)2023年延期循環信用ローンの循環信用残高総額は2023年延期循環信用手配を超えてはならない、(Iii)2023年非延期循環信用ローンの循環信用残高総額は2023年非延期循環信用手配を超えてはならない、及び(Iv)いかなる貸主の循環信用ローン総額に加えて、この貸主がすべての信用証債務残高に占める割合を加えて、この貸主の循環信用約束を超えてはいけない。各貸主の循環信用承諾の範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受け、借主及び共同借主は、第2.01(B)節に従って借入金することができ、第2.05節により繰り上げて返済し、第2.01(B)節により再借入することができる。循環クレジットローンは、基礎金利ローンまたはSOFRローンとすることができます, 本稿でさらに規定したとおりである.循環信用スケジュールの任意の部分が1つまたは複数の構成によって再融資債務を指定する新しい循環クレジット手配再融資が構成されている場合、各循環クレジット借入金(第2.03節に従って行われた任意の循環クレジット借金を含む)は、循環部分間に比例して割り当てられるべきである。第5号の発効日を改訂した後、しかし2023年の非延期循環信用の手配期限までの各循環信用借款は、循環信用貸主(2023年延期循環信用貸主及び2023年非延期循環信用融資者を含む)の間で比例的に分配しなければならない(この場合、2023年延期循環信用ローン及び2023年非延期循環クレジットローンを含むべきである)、そして2023年の循環クレジットローンの延長及び2023年の非延期循環クレジットローンを含むべきである。

(Iii)締め切り後、本協定に記載された条項及び条件を満たす場合には、任意の定期融資(初期期限融資を除く)について定期的承諾(初期期限承諾を除く)を有する各貸主は、その部分に基づいて、その部分に基づいて、所定の発生日に規定された発生日に応じて一度に抽出されるべき部分に基づいて、米ドル建ての定期融資を提供することに同意する。このような定期ローンは、本明細書でさらに規定されているように、基本金利ローンまたはSOFRローンとすることができる。一旦返済されると、本合意項の下で発生する定期ローンは、これ以上借入することはできない(ただし、第2.14節に規定する範囲内では、前払に基づく増量ローンはいずれも前金を考慮することが理解されるべきである)。

(四)2023件の定期融資を延期する。

(1)第5号改正施行日には、第5号改正に記載されている条項及び条件に従って、(A)2023年延長期間貸金者毎の任意の2023年既存定期融資は、本条例により継続して発行され、その日に2023年延長期限ローンに変換され、(B)2023年延長期限貸金人毎にその日に作成された任意の定期ローンは、その日に2023年延長期限ローンを構成する。

(2)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、(A)第5号改正案発効日、2023年延期融資の種類及び利息期限(適用される場合)は1(1)ヶ月であり、(B)2023年延期融資貸金者は、第5号改正案施行日に2023年既存定期融資に関するすべての課税利息及び未払い利息を受け取る権利があり、この2023年延期融資は、第5号改正案発効日まで(いずれが適用されるかに応じて決定される)。

(5)2023年に循環信用約束を延長し、2023年に循環信用ローンを延長する。

(1)改正第5号の発効日に、改訂第5号及び改訂第5号に掲載された条項と条件に従って、(A)各2023延循環信用貸主の任意の2023年の既存循環信用承諾及び2023年の現有循環信用融資は本協定項目の下で継続し、そしてこの日にそれぞれ2023延循環信用承諾及び2023延循環信用融資に転換する；及び(B)各2023延循環信用貸金者がこの日に作成した任意の循環信用承諾及び循環信用融資はそれぞれ2023延循環信用承諾及び2023延循環信用融資を構成する。

(2)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、(A)第5号改正案の有効日において、2023年延期循環クレジット融資の種類と利息期限(適用される場合)は1(1)ヶ月であり、(B)2023年延期循環クレジット融資者は、2023年改正案発効日に2023年の既存循環クレジット承諾額に関する課税及び未払いの適用承諾料を受け取る権利があり、2023年延期循環クレジット承諾額は、第5号改正案発効日を含まないまで転換される(場合により決定される)。および(C)各2023年延長循環クレジット融資者は、改正第5号の発効日に、2023年延長循環クレジットローン(誰が適用されるかに応じて)を転換する2023年の既存の循環クレジットローンに関連するすべての課税利息および未払い利息を受け取る権利があるが、改訂第5号の発効日を含まない(誰が適用されるかに応じて決定される)。

1.0 B節の借金、借換え、継続ローン。

(I)各定期借款、各循環クレジット借款、各定期ローン転換、指定再融資循環ローンまたは循環クレジットローンを1つのタイプから別のタイプに変換し、各SOFRローンの継続は、借り手によって管理エージェントに撤回不可能な通知を出さなければならない。このような各通知は書面で発行されなければならず、(I)午後12：00までに管理エージェントに送られなければならない。(ニューヨーク市時間)任意の借金、基本金利ローンをSOFRローンに変換するか、または借金を継続する要求日の前の3つの米国政府証券営業日(またはそのような借金が成約前の営業日に行われる場合)、(Ii)は午後12：00である。基本金利ローンの任意の定期借款またはSOFRローンの基本金利ローンへの任意の変換の請求日および(Iii)午後12：00基本金利ローンの任意の循環クレジット借款またはSOFRローンの基本金利ローンへの任意の変換の要求日。第2.02(A)節の規定によれば、各通知は、書面承諾融資通知の形で行政代理に交付され、借り手の担当官の一人が適切に記入して署名しなければならない。

SOFRローンの借入、転換、または継続は、(I)元金金額3，000，000ドルまたは(Ii)元金1，000，000ドルの整数倍を超えるものとしなければならない。第2.03(D)節に別途規定があることを除いて、基本金利ローン当たりの借入金または転換は、(I)元金1，000，000ドルまたは(Ii)元金が500，000ドルを超える整数倍とする。

各承諾された融資通知は、(I)借入者が定期借款、循環信用借入金を要求するか否か、定期融資、指定再融資循環融資または循環クレジットローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、またはSOFRローンを継続するか、(Ii)借入、転換または継続(どの場合に応じて)の要求日(営業日であるべきか)、(Iii)借入、転換または継続融資の元金金額を指定し、(Iv)借入された融資タイプまたは既存の部分定期融資、指定再融資循環ローンまたは循環クレジットローンがどのタイプに変換されるかを指定しなければならない。および(V)(適用すれば)それに関連する利息期限.任意のSOFRローンについて、借り手が約束されたローン通知において融資タイプを指定していない場合、または借り手が直ちに通知要求を出して転換または継続していない場合、適用される部分定期ローン、指定された再融資サイクルローンまたは循環クレジットローンは、SOFRローンとしてまたは変換されなければならず、期間は1ヶ月である。前の文のいずれかによれば、このような自動変換または継続は、当時適用されていたSOFRローンに有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手がこのような承諾融資通知においてSOFRローンの借り入れ、変換、または継続を要求した場合、利息期限が指定されていない場合、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。

(Ii)承諾融資通知を受けた後、行政エージェントは、定期融資、指定再融資循環ローンまたは循環クレジットローンにおける比例シェアを各適用貸金者に迅速に通知しなければならず、借り手がSOFRローンの転換または継続を直ちに通知しない場合、行政エージェントは、第2.02(A)節に記載された1月の利息期限である各貸主に任意の自動的にSOFRローンに変換する詳細を通知しなければならない。定期借款または循環信用借入金の場合、各適切な貸手は、午後3時までにその借金の金額を直ちに利用可能な資金形態で行政代理人事務室に提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)適用された約束ローン通知で指定された営業日。各貸手は、その選択に応じて、借り手の任意の外国または国内支店または関連会社に融資を提供させることによって、借り手に任意の融資を提供することができるが、このような選択権のいかなる行使も、本合意条項に従って借入者が融資を返済する義務に影響を与えない。4.02節で規定された適用条件を満たした後(または、このような借金が4.01節および4.02節の初期信用拡張である場合)、行政エージェントは、このように受信したすべての資金を、行政エージェントが受信した同じ資金で借り手に提供しなければならない：(I)そのような資金の金額を行政代理帳簿上の借り手口座貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電気的に送金し、いずれの場合も、借り手に従って行政エージェントに行政エージェントの指示を提供する(合理的に受け入れる)行政エージェントの指示を提供する, 借り手がこのような借金について承諾融資通知を出した日に、まだ返済されていない信用状の借金がある場合、借入金が得られたお金は、まずこのような信用状の借入金の全額支払いに用いられ、次いで上述したような借り手に用いられる。

(Iii)本プロトコルに別途規定があるほか、SOFRローンは、借り手が第3.06節に規定されたそれに関連する満期金額を支払わない限り、当該SOFRローンの利子期間の最後の日にのみ継続または変換することができる。違約事件の発生期間中、行政代理或いは必要な貸金人の選択の下で、ローンをSOFRローンとして申請、転換或いは引き続きSOFRローンとしてはならない。

(4)行政代理機関は、SOFRローンに適用される任意の利子期間の金利を決定した後、直ちに借り手及び貸手に通知しなければならない。明らかな誤りがない場合には，行政エージェントのSOFRという語の決定が決定的であるべきである.

(V)すべての定期借款、すべての循環クレジット借款、すべての定期ローンまたは循環クレジットローンを1つのタイプから別のタイプに変換し、同じタイプの定期クレジットまたは循環クレジットローンを継続したすべての後、有効な利子期間は10を超えてはならない。

(Vi)任意の貸主は、その融資を任意の借入の一部として発行することができず、本合意に従って借入の日に融資を発行する義務は解除されないが、いかなる貸手も、任意の他の貸手が借入の日に他の貸手の融資を発行することに責任を負うことができず、疑問を生じないために、第2.17条の下でその貸手の義務を制限しない。

1.0 c節信用状。

(一)信用状承諾書。(I)本プロトコルに記載されている条項及び条件を満たす場合、(A)各信用証発行者(その他の事項を除く)は、本第2.03節に規定する他の循環信用貸付人の合意に依存し、(1)決済日から信用証満期日までの期間内の任意の営業日に、時々同意する。借入者または任意の制限された付属会社の口座のためにドル建て信用状を発行することに同意する(ただし、借り手は、この制限された付属会社と共同して、当該制限された付属会社の口座から発行された任意の信用状の金額を適用された信用状発行者に返済することに撤回できないが、いずれの場合も、制御されていない非米国子会社。任意のFSHCOまたは制御されていない米国子会社の任意の直接または間接子会社は、借り手または米国子会社の口座のために開設された任意の信用状から抽出された任意の金額を担当し、第2.03(C)節に従って以前に発行された信用状を修正または更新し、(2)信用状条項に適合する信用状項目の下での為替手形および他の支払い要求を履行し、(B)循環クレジット貸手は、それぞれ、借主または任意の制限された子会社の口座開設に参加することに同意する信用状；しかし、信用状が延期された日に、循環信用残高総額が循環信用手配を超える場合、証人はいかなる信用状についてもいかなる信用状の延期を行う義務もなく、貸主もいかなる信用状にも参加する義務はない, (B)2023年延期循環クレジットローンの循環クレジット残高総額は、2023年延期循環クレジット手配を超えるか、または(C)2023年非延期循環クレジットローンの循環クレジット残高総額は、2023年非延期循環クレジットローン総額を超えることになり、(Y)任意の貸主の循環クレジット融資総額は、すべての信用状債務における当該貸主の比例した未返済金額に加えて、融資者の循環信用承諾を超えることになる。また、定義(A)項で指定された任意の信用状発行者が、信用状の延期が発効した後、信用状に関する義務は、(1)モルガン·スタンレー、$7，000，000および(2)バークレイズ銀行、$3，000，000(信用状の転任を前提とした了解および合意がある)を超える。任意の借り手の要求の下で、任意の当該等信用状発行者は、上記金額を超える信用状を発行することを自ら決定することができる)。上記の制限範囲内で、本合意条項および条件の制約の下で、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、上記の間、借り手は、期限切れまたは終了または抽出され返済された信用状の代わりに信用状を取得することができる。すべての信用状はドルで計算しなければなりません。

(1)次の場合において、任意の信用状発行者は、一人当たり任意の信用状を発行する義務がない((B)及び(C)項については、(B)及び(C)条に記載されている適用の必要な同意が取得されない限り、発券者は、いかなる信用状も開設することができない)

(1)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、信用状発行者が信用状を発行することを禁止または制限すること、または信用状発行者に適用される任意の法律、または信用状に管轄権を有する政府当局の任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止または制限することを意図しなければならず、発行者は、発行者が信用状を発行しないこと、特にその信用状を発行しないことを禁止または要求しなければならず、またはその信用状について発行者に任意の制限を加えなければならない。準備金または資本要求(信用状発行者は、そのために他の補償を受けない)は、締め切り時に発効しないか、または、クレジット発行者が締め切りに適用されない任意の未償還の損失、コストまたは費用に対応し、それぞれの場合、損失、コスト、または費用が重要であると好意的に思っている

(2)第2.03(C)(Iii)項の規定により、当該信用状の満期日は、(X)循環信用手配の有効満期日の5営業日前(又は、当該日が営業日でない場合は、次の営業日)及び(Y)発行又は最後の継続日の後12ヶ月後に、適用される信用証発行者が自己決定して当該満期日を承認しない限り、両者のうちより早い者が発生しなければならない

(3)要求された信用状の期日は、(I)すべての循環信用状貸金人および適用された信用証発券者が満期日を承認した限り、および/または(Ii)適用された信用証発行者がその期日を承認し、その要求された信用状が、信用証の満期日の前に少なくとも3営業日前に第2.16条の規定に従って担保された、請求される信用状の期日の後でなければならない

(4)信用状の開設は、要求が提出されたときに到着した信用状の1つまたは複数の一般的に適用される政策に違反する

(5)信用状の初期規定金額が5，000ドル未満であるか、または適用される信用状発行者がその全権決定権で許容可能な低い金額

(6)信用状は、ドル以外の通貨で価格を計算するか、または

(7)任意の循環信用貸手は、適用された信用状発行者が手配されていない限り、当時、無責任な貸金人であった。(第2.17(A)(Iv)節の規定に従って、未償還信用状債務における違約貸金者のシェアを比例して再分配すること、または第2.16節の規定に従って、(第2.17(A)(Iv)節の発効後)当該信用状発行者の違約融資者に対する実際または潜在的な前払いリスクを除去するために、当該信用証発行者の実際または潜在的な前払いリスクを含む。このリスクは、当時発行された信用状または当該信用状発行者および当該部分の下で実際または潜在的なすべての他の信用状義務に起因する。

(2)以下の場合、任意の信用証発行者は、1人当たり任意の信用状を修正する義務がない：(A)本契約条項によれば、当該信用状発行者は、この時点で修正された信用状を発行する義務がない、または(B)当該信用状の受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。

(3)各信用状発行者は、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について循環信用状借入者を代表して行動しなければならず、各信用状発行者は、第9条に規定されている行政エージェントに規定されたすべての利益及び免除権(A)を有しなければならない。これらの利益及び免除(A)とは、当該信用状発行者がその発行又は発行された信用状について取られたいかなる行為又は被害を受けたかのいずれかを含むことを意味し、第9条で使用される“行政代理人”という言葉が、各信用状発行者が当該等について又はしないことを含むものである。および(B)本文書のように各信用証発行者については別途規定する.

(Ii)上記利益及び免除は、借り手に対する任意の信用状発行者の責任を免除すべきではなく、借り手が受けた任意の直接損害賠償(借り手が法律の適用可能な範囲内で放棄した間接、特殊、後果性、懲罰的または懲罰的損害賠償要求とは逆)であり、これらの損害賠償要求は、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決で裁定された信用状発行者の悪意、重大な不注意、または故意の不正行為によるものである。

(3)信用状の発行と修正手続き；自動更新信用状。(I)信用状発行者が合理的に受け入れることができる合意された信用状草稿言語を含む、信用状の各信用貸付人の要求は、取消不能信用状申請書の形態で発行または修正される(信用状発行者が合理的に受け入れられることができる合意された信用状草稿言語を含む。)借り手の担当者の一人が記入して署名します。信用状申請書は午前十一時までに適用された信用状発行人と行政代理人から受領しなければなりません。(ニューヨーク市時間)提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前に、少なくとも5営業日(または信用状発行者および行政エージェントが、特定の場合に自ら決定することができるより短い期間)。初期信用状の発行を要求する場合、信用状申請書は、書式および詳細に明確に規定しなければならない：(A)要求された信用状の提案発行日(循環信用ローンの満期日の30日前までではない), (B)金額、(C)信用状の満期日、(D)受益者の名称及び住所、(E)受益者が信用状の下で引き出したときに提出すべき伝票、(F)受益者が信用状の下で引き出したときに提示すべき任意の証明書又は他の伝票の全文、(G)信用状の発行を要求する者(借入先でなければならない)。(H)に適用される信用状発行者が合理的に要求する可能性のある他の事項。任意の未払い信用状の修正を要求する場合、信用状申請書は、適用される信用状発行者を適切にフォーマットおよび詳細に満足させなければならない：(1)修正すべき信用状、(2)提案された修正日(営業日であるべき)、(3)提案された修正の性質、(4)適用される信用状発行者が合理的に要求する可能性のある他の事項。

(1)任意の信用状申請を適用された信用状発行者に渡した後、借り手は、行政エージェントがその信用状申請の写しを受信したことを直ちに行政エージェントに確認し、行政エージェントが信用状申請の写しを受信していない場合、借り手は行政エージェントにその写しを提供する。信用状発行者が行政代理の確認を受けた後、要求された発行又は修正が本契約条項に従って許可されていることを確認すると、本契約条項及び条件を満たした場合、当該信用状発行者は、要求された日に借主又は任意の制限された子会社(例えば、信用状申請書に指定された)のための信用状を開設し、又は具体的な状況に応じて適用される修正を締結しなければならない。各信用状が発行されると、各循環信用貸主は、ここで撤回できないとみなされ、適用された信用状発行者から信用状を購入するリスク参加額に無条件に同意しなければならず、その金額は、循環信用手配における融資者の比例シェアに信用状を乗じた金額に等しい。しかし、第2.03(C)(Ii)条に基づいて各循環信用貸金人の比例シェアを決定するために、第5号の発効日或いはその後及び2023年の非延期循環信用手配の期限を改訂する前に、2023年の循環信用の延長手配及び2023年の非延長循環信用の手配は単一循環部分と見なすべきである。

(2)借り手代表が適用される借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、適用される信用状発行者は、その唯一かつ絶対的な情動権によって、自動更新条項を有する信用状(各信用状は“自動更新信用状”)の発行に同意することができる。しかし、このような自動更新信用状は、信用状の発行者が12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような継続を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状の発行時に合意された12ヶ月毎の期間のうちの1日に受益者に事前に通知することである。適用される信用状発行者に別の指示がない限り、借り手は、その信用状発行者にこのような継続の具体的な請求を要求されてはならない。信用状の自動更新が発行されると、循環信用状貸金者は、適用された信用状発行者が、いつでも信用状の満了日よりも遅くない期間を許容することが許可されているとみなさなければならない。しかし、信用状の発行者が、本条項の規定(第2.03(A)(Ii)節の規定または他の理由により)であることが決定された場合、この信用証発行者は、そのような継続期間を許可してはならない。

(3)借主又は行政代理人の要求は、通知行又は受益者に任意の信用状又は信用状の任意の修正を交付した後、適用される信用状発行者はまた、(A)信用状又は修正された真で完全なコピーを借主、適用された借主及び行政代理人に交付し、(B)行政代理人は、これらの発行又は修正を各循環信用貸主、及び当該循環信用貸主の占める割合に順次通知しなければならない。

(4)上記のいずれかの逆の規定にもかかわらず、任意の信用証発行者が本プロトコルに従って発行された任意の信用状は、当該信用証発行者の内部信用証発行政策及び手続によって要求される合理的な追加信用証発行手続及び要求を遵守すべきであり、これらの手続及び手続は、発行時に有効であり、当該信用証発行者が非本協定借主の潜在的な口座開設者又は申請者の習慣について“あなたの顧客を知る”情報を事前に受信した要求、及び要求された信用証の受益者に関する任意の要求を含む。さらに、(A)本合意項の下で開設された信用状の受益者が借主または任意の制限された子会社(“他の信用状”)の口座のために本プロトコルの制約を受けない信用状を開設し、(B)当該信用状の発行が当該他の信用状のための信用支援を提供するためである場合、本合意項の下で適用される信用状開設者の同意を得ず、当該他の信用状をいかなる修正も行ってはならない

(4)抽選と補償；イベント参加に資金を提供する。(I)受益者から当該信用状項目の下の任意の引き出しを受けた後、適用される信用状発行者は、適用法律又は当該信用状に規定された規則が決定された期限内に、引き出し伝票を審査しなければならない。船荷証券に対してこのような検査を行った後、適用される信用状振出人は、借り手の任意の信用状項の下で発行され、当該信用状振出人が支払う為替手形の日付及び金額を通知しなければならない。各信用状発券者は、当該信用状振出人が信用状支払の期日に応じて借り手に通知しなければならず(各期日は“栄誉日”である)、借入者は、借入者が当該信用状支払通知を受けた後、行政代理を介して当該信用証発行人に次の営業日より遅くない金額(次の営業日に支払う任意の補償を当該信用状の利息及び費用に計上しなければならない)を返済しなければならない。午後3：00までに精算されていない範囲で(ニューヨーク市時間)適用される栄誉の日に、支払いまたは支払いの日から(含まれていないが)クレジット発行者がそれによって借り手によって償還される日まで、年間金利は、時々発効する基本金利に、基本金利として維持される循環クレジットが時々有効な適用金利を加えることに等しい。借り手が次の営業日に当該信用状振出人に弁済できなかった場合，信用証発行人はこの状況を行政エージェントに通知しなければならず，行政エージェントは適用される循環信用貸主信用状の償還日を直ちに通知しなければならない, 未返済引き出しの金額(“未返済金額”)、及び当該循環クレジット貸金人が比例して分担する金額。この場合、未返済金額の場合、借り手は、基本金利ローンを要求した循環信用借入金とみなされ、その金額は未返済金額に等しく、未返済金額と同じ貨幣で計算され、第2.02節の要求に適合するが、第2.02節に規定する基本金利ローンやSOFRローン元金金額の最低和倍数は考慮されず、状況に応じて決定される。しかし、この循環支払い金の下で循環信用承諾に使用されていない部分の金額と第4.02節に記載された条件(交付承諾ローン通知を除く)の制限を受けなければならない。信用状振出人又は行政代理人は，第2.03(D)(I)条に基づいて発行された任意の通知は，直ちに書面で確認された場合は，電話で発行することができるが，その通知の終局性又は拘束力に影響を与えてはならないことはタイムリーに確認されていない。

(1)第2.03(D)(I)節のいずれかの通知によれば、循環部の適用下の各循環信用貸付貸主(信用状発行者である各貸金人を含む)は、午後3：00までに行政代理事務所において、適用可能な信用状発行者の口座に資金を提供しなければならない(行政エージェントは、そのために提供された現金担保を使用することができる)、金額は、未返済金額において比例して計算される適用シェアに相当する。第2.03(D)(Iii)節の規定によれば、第2.03(D)(Iii)節の規定によれば、循環部分に基づいて資金を提供する各循環信用貸主は、循環部分に基づいて借主にその金額を提供した基本金利循環信用融資とみなされなければならない。行政代理はすぐに受け取った資金を適用された信用状振出人に送金しなければならない。

(2)第4.02節に規定する条件(第4.02(C)節に規定する条件を除く、満たされているとみなされる)又は任意の他の理由により循環信用借款により十分な再融資を受けていない任意の未返済金額については、借り手は、適用された信用状発券者から未返済金額の信用状借款が発生したとみなされ、当該未返済額は満期であり、その時点で基本金利循環信用融資に適用される違約率に応じて利息(利息と併せて)を計上しなければならない。この場合、各循環信用貸手は、第2.03(D)(Ii)条に適用される信用状振出人の口座に基づいて行政代理に支払い、そのような信用状借入金に関与することについて支払うものとみなされ、第2.03条の下の参加義務を履行するために貸主が立て替えた信用状を構成しなければならない。

(3)第2.03(D)節の規定に基づいて、第2.03(D)節の規定に従って、その循環信用ローンまたは信用状立て替え金のために、適用信用証発行人が任意の信用状から抽出した任意の金を償還するために資金を提供する前に、融資者がその金額に比例して分担する利息は、その信用状発行者が完全に負担しなければならない。

(4)各適用される循環信用貸主は、第2.03(D)節の規定に基づいて、適用される信用状発行者を償還するために循環信用ローンまたは信用状立て替えを提供する義務があり、その義務は絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けず、(A)融資者が任意の理由で信用状発行者、借り手または他の任意の人に有する可能性のある任意の相殺、反請求、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)任意の他のイベント、イベントまたは条件、上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、ただし、第2.03(D)節の規定によれば、各循環信用貸主が循環信用貸付を提供する義務は、第4.02節に規定する条件(借り手交付承諾融資通知を除く)を遵守しなければならない。このような信用状の前払金は、適用信用状発行者が任意の信用状項の下で支払う任意の金及び本契約で規定される利息の義務を免除又は損害する場合には、借り手に損害を与えてはならない。

(5)任意の循環信用貸手が第2.03(D)(Ii)節に規定する時間前に、第2.03(D)節の前述の規定により規定された貸金者が支払うべき任意の金を信用状を適用する行政エージェントに渡すことができない場合は、本プロトコルの他の規定を制限することなく、当該信用状の発券者は、当該貸主(行政代理を介して)に取り戻すことを要求すべき権利があるべきである。支払いを要求した日から当該信用証発行人が直ちに支払いの日までのこの金額とその利息を得ることができ、年利率は時々発効する連邦基金金利と当該信用証発行人が銀行業同業補償規則に基づいて合理的に決定した金利に等しく、加えて、この信用証発行人は通常上述の規定について徴収した任意の合理的な行政、処理或いは類似費用に等しい。貸手が元金を支払った場合、支払われた金額(利息および手数料を差し引く)は、関連する借入金または関連信用状借入金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない(場合によっては)。第2.03(D)(Vi)条に基づいて任意の循環信用貸付人に提出された第2.03(D)(Vi)条に規定されている任意の借金に関する適用信用状発行者の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(五)加入金の返済。(I)信用状振出人がその発行された任意の信用状に基づいて支払い、第2.03(D)節の規定に従って任意の循環信用貸金人からこの支払いに関する信用貸付人から前払金を受信した場合、行政エージェントは、その信用状振出人の口座のために未返済金額又は利息に関する任意の支払いを受け取る(借入者又は他の態様から直接、行政エージェントから現金担保を運用する収益を含む。)行政エージェントは、その適用されるシェアを割合で貸主に割り当てる(利息を支払う場合には、適切に調整し、その貸主を反映した信用状で前払未済の期間)は，行政エージェントが受け取った資金と同じである.

(1)第2.03(D)(I)節の規定により、行政代理人が第2.03(D)(I)節に受信した信用状振出人口座のために支払われた任意の金が、第10.06節に記載されたいずれの場合(当該信用証発行人によって適宜達成されたいずれかの和解を含む)に返還を要求された場合、各循環信用貸手は、行政代理人の要求に応じて、その適用される比例分を当該信用状振出人に支払い、その要求の日から当該貸金人が当該金額を返上する日までの利息を加算する。年利率は時々施行される連邦基金金利に等しい。貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である。

(六)絶対義務。借り手が各信用状項目の下の各信用状に対して支払い、各信用状の借金を返済する義務は絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならず、いずれの場合も本協定の条項に従って厳格に支払うべきであり、以下の場合を含む

(1)信用状、本プロトコル、またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書は、有効性または実行可能性を欠いている

(2)任意の借主または任意の付属会社が、任意の時点で、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲渡者が代行する可能性のある任意の人)、適用可能な信用状発行者または任意の他の人、本合意、本合意またはその信用状またはそれに関連する任意の合意または文書で行われる取引、または任意の関係のない取引、いつでも所有可能な任意のクレーム、反クレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在

(3)信用状に従って提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票証明書は、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分であるか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であるか、または信用状に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；

(4)適用される信用状の下の任意の支払いは、為替手形、証明書または信用状条項に適合しない他の引き出し伝票を提示すればよく、または適用された信用状の下の振出者は、当該信用状に基づいて、破産管財人、占有債務者、債権者の利益であると主張する譲受人、管理人、行政管理人、司法管理人、清算人、任意の受益者または任意の譲受人の他の代表または相続人に支払う任意の金、任意の債務者救済法による任意の手続きに関連する任意の金を含む

(5)信用状の全部または任意の義務に対する借り手の任意の担保の交換、解除または不完全、または担保または任意の他の担保からの逸脱、または任意の解除、修正、放棄または同意、または

(6)任意の他の状況または発生した任意のことは、前述の任意の状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の場合を含むが、このような場合は、本合意下での借り手の義務の抗弁、法的、または衡平法上の解除または相殺権の提供を構成することができる。

借り手は、各信用状及びその提出された各修正された写しを迅速に審査しなければならず、借り手の指示に適合しないクレーム又は他の規定に適合しない場合には、借り手は、適用される信用状発行者に直ちに通知しなければならない。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、任意の信用状発行者およびその代理者に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされなければならない。

(7)信用状振出人の役割.各貸金人および借り手は、信用状の下の任意の引き出しを支払う際に、適用される信用状発行者が、任意の伝票(信用証が明確に要求される任意の即時為替手形、証明書、および他の伝票を除く)を得る責任がないことに同意するか、またはそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票に署名または交付する人の許可を得る責任がない。任意の適用可能な信用状振出人、代理に関連する任意の人、または適用可能な信用状振出者の任意の往来者、参加者または譲受人は、いかなる貸手にも責任を負わない：(I)循環信用貸主の要求、または循環信用貸金人または必要な循環融資者(場合によっては)承認されて、本合意に関連する任意の行動をとるか、または取らない。(Ii)管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴不可能な判決において、深刻な不注意または故意の不正行為がないと判断した場合に取られた任意の行動または漏れた任意の行動、または(Iii)任意の信用状または信用状申請に関連する任意の文書または文書の適切な署名、有効性、有効性、または実行可能性。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、借主が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除すべきでもないわけでもない。第2.03(F)項(I)~(Vi)項に記載されているいずれの事項についても、適用される信用状発行者、代理に関連する者、またはその信用状のいかなる往来者、参加者または譲受人は、いかなる責任も負わない。ただし、このような条項に相反する規定があっても、, 借り手は、信用状発行者に請求することができ、信用状発行者は、間接的、特殊、懲罰的、間接的、特殊、懲罰的、後果的、または懲罰的損害賠償ではなく、借り手に対して任意の直接的な責任を負うことができ、この損害賠償は、信用状発行者の意図的な不正行為または深刻な不注意によるものである。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではなく、適用される信用証発行者は、表面的に誤りのない伝票を受け入れ、その伝票について支払うことを自ら決定することができ、さらなる調査の責任を負うことなく、反対の通知や情報を考慮することなく、さらに調査の責任を負うことなく、譲渡または譲渡信用状またはその下の権利または利益または収益を主張する任意の手形の全部または一部の有効性または十分性に責任を負わない。信用状の条項を厳格に遵守していない場合、伝票は、任意の理由で無効または無効であることが証明されるか、または引受および支払いを拒否する可能性がある。

(Viii)信用状費用。借り手は、その適用される比例シェアに従って、各循環信用貸主の口座にドル単位の信用状費用を行政エージェントに支払うべきであり、各信用状の元金金額は、循環信用手配に関するSOFRローン当時の適用金利に、その信用状項目の下で当時抽出可能な毎日最高金額を乗じたものに等しくなければならない(最高金額が信用状項目の下で有効であるかどうかにかかわらず、もし最高金額が信用状の条項に従って自動的に増加する場合)。しかし、違約貸金者が第2.03節の規定に従って適用される信用状発行者に満足できる現金担保を提供していない場合は、適用法で許容される最大範囲内で、第2.17(A)(Iv)節に当該信用状に割り当てられる適用割合シェアの上方調整に従って、他の循環信用貸主に任意の信用状費用を支払わなければならない。適用された信用状の発券者に支払いは、自分で負担します。このような信用状費用は、四半期ごとに計算され、各財政四半期の最後の営業日、すなわちその時点で終了した四半期期間(又はその一部、第一次支払いの場合)に満了して支払われなければならず、信用証発行後の最初のこのような日から、信用状が満期になった日及びその後に必要に応じて支払われる。もし適用される為替レートがどの四半期にも何か変化があれば, 各信用状の1日最高金額は、その適用為替レートが発効する四半期内の各期間の適用為替レートをそれぞれ計算し、乗算しなければならない。

(Ix)信用状発行者への前払いと伝票および手数料に対応する.借り手は元本金額をもとに、四半期ごとに適用される信用証発行人に、その信用状項目の下で1日最高抽出可能金額に相当する0.125ドルの前金を直接支払わなければならない。このような前払い費用は、各財政四半期の最後の営業日(第1の完全財政四半期の最後の営業日から締め切り後まで)の最後の営業日に満了して支払われなければならない。その時点で終了した四半期期間(またはその一部、例えば最初の支払い)に関連して、信用証発行後の最初のこのような日から始まり、信用証が満了した日および後に必要に応じて支払われる。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な最高金額を計算する際には、当該信用状の金額は第1.09節の規定に従って決定されなければならない。また、借り手は、自分の口座のために、適用された信用状発行者に、信用状に関する発行、提示、管理、修正及びその他の手数料、並びに信用状に関する他の標準費用を直接支払わなければならない。このような常習費用及び標準コスト及び料金は請求後5営業日以内に期限及び支払いをしなければならず、しかも払い戻しを受けない。

(十)信用状申請に抵触する。本契約条項が任意の信用証申請条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。

(十一)記事。任意の信用状が行政エージェント以外の信用状によって発行された場合、各信用状発行者は、その発行されたすべての信用状項目の場合の毎日の未償還信用状義務を詳細に示す報告書を行政エージェントに提出しなければならない。この報告のフォーマットおよび報告間隔は、行政エージェントと信用状発行者によって合意されなければならないが、いずれの場合も、そのような報告の提出間隔は31日を超えてはならない(いずれの場合も、そのような報告は、任意の暦が終了した後の第5の営業日よりも早くてはならない)。

(十二)循環信用承諾額の延長に関する準備金。任意の循環信用約束の満期日が任意の信用証明書の満了前に発生した場合、(I)満期日に発生しない他の一連の循環信用承諾が発効している場合、これらの信用状は、循環信用承諾(第2.03節に基づいて貸主が比例して参加する)に従って当該等の非終了部分について発行されたと自動的にみなされなければならない(循環信用貸主のための第2.03節による株式の購入及び循環信用融資及び支払いの義務を含む)、その総額は、当時使用されていなかった循環信用承諾の元金総額を超えてはならない(いかなる信用状の額面部分もこのように再分配されてはならないことはいうまでもない)、いかなる信用状の範囲内であってもよい。第(L)項に従って再分配することができず、非終了部分の下で未償還の循環信用ローンがあり、借り手は、このようなすべての循環クレジットローンの返済に同意する(または本条項(L)に従ってすべての信用状を再分配するために必要なより小さい金額)、または(Ii)前の条項(I)に従って再割り当てされていない範囲内で、借り手は、第2.16節に従って任意のそのような信用状を現金化しなければならないが、そのように再割り当てされていない信用状金額に限定される。ただし，前文第(I)項による参加権の再分配の範囲は除外する, ある特定の部分の循環信用約束の満期日の出現は、その期限前に発行された任意の信用状における循環信用貸手の参加率に影響を与えるべきではない(減らすべきでもない)。

(Xiii)制限された付属会社の口座から発行された信用状。本プロトコルの下で開設または償還されていない信用状が、制限された子会社の任意の義務をサポートしたり、制限された子会社の口座を支援したり、制限された子会社が信用状または信用状の“口座側”、“申請者”、“顧客”、“指令者”などであることを示し、適用された信用証発行者が当該制限された子会社に対する信用証の任意の権利(契約、法律、平衡法、または他の態様にかかわらず)を減損することなく、借主(I)を償還しなければならない。信用状が借り手によって完全に開設されているように、本信用状の項目の下に適用される信用状発行者(信用状の返済項目の下の任意およびすべての引き出しを含む)を賠償および補償することは、(Ii)制限された子会社がその信用状の任意または全部の義務の保証人または保証人として得る可能性のある任意およびすべての抗弁を撤回することができない。借り手は、その制限された子会社のためにこのような信用状を発行することが借り手に有利であり、借り手の業務がこのような制限された子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める

(Xiv)ネットワークサービスプロバイダおよび統合通信プロトコルの適用性。信用状を発行する際に、信用状の発行者及び借り手に関する別途明確な書面合意がない限り、(I)国際サービスプロバイダの規則は、各予備信用状に適用されなければならず、(Ii)国際商会が信用状を発行する際に最近公表された“信用状と統一された慣行規則”は、各商業信用状に適用されなければならない。

1.0 d節[保留されている].

1.0 e節前払い。

(I)オプション。(I)借り手は、添付ファイルJの形態で行政エージェントに通知した後、割増金または違約金を支払うことなく、随時または時々任意に全額または一部の融資を前払いすることができるが、以下2.05(A)(Iii)節で述べたとおりであるが、条件は、(1)行政エージェントが午後2：00までに通知を受けなければならないことである。(ニューヨーク市時間)(A)SOFRローンの任意の早期返済日前の3つの米国政府証券営業日および(B)基本金利ローンの早期返済の日(または行政エージェントが同意したより短い期限)；(2)SOFRローンの任意の事前返済は、(X)元金3，000，000ドル、または(Y)元金1，000，000ドルの整数倍を超えるものとする。(3)基本金利ローンの任意の事前返済は、(X)元金1，000，000ドル、または(Y)元金500，000ドルの整数倍を超えるもの、またはそれぞれの場合、元本を下回る場合は、その時点で返済されていない全ての元本とする。各通知は、このようなプリペイドの日付および金額、前払いされるべきローン部分、前払いされるべきローンのタイプ、およびそのようなローンの利子期間を具体的に説明しなければならない(ただし、前払いされる貸出種別に基本金利ローンおよびSOFRローンが含まれている場合、借り手が指示されていない場合には、適用される前払いは、まず基本金利ローンに使用され、その後、SOFRローンを申請し、それぞれの場合、借り手は、第3.06節に従ってこのような前金について支払うべき金額を最小にしなければならない)。行政エージェントは、その受信した各通知と、前払における貸金者の受取分の金額とを直ちに通知するであろう(関連する融資における貸金者の差出金分に応じて)。当該通知が借入者によって発行された場合は、以下(Ii)項を除いて別の規定がある, 借り手は事前に返済しなければならず，通知に規定されている支払金額は通知に規定された日に満了して支払わなければならない。任意のSOFRローンの前金は、そのすべての計算された利息と、第2.05(A)(Iii)節および第3.06節で要求された任意の追加金額とを付随しなければならない。第2.17節の規定の下で、第2.05(A)節の規定により、各未償還の定期融資部分は、当該定期融資部分内で当該通知に基づいて指定された1つ又は複数の定期融資部分に比例して適用されなければならない。第2.17節の制約の下で、第2.05(A)節に基づいて、未返済定期ローン部分の各前払いは、借り手が指示した当該定期ローン部分の残りの償却支払いに適用される(又は、借り手が指定されていない場合は、期限の順に直接)、いずれにしても、当該定期ローン部分内の貸主に比例して支払わなければならない。

(1)本プロトコルに相反する規定があっても、第2.05(A)(I)節に規定される任意の前払い通知は、その中で規定された任意のイベント(他のクレジット手配の有効性を含む)が発生または発生しないことを宣言することができ、この場合、当該条件が満たされない場合には、借り手は、通知を撤回または延長することができる(指定された発効日または前に行政エージェントに書面通知を発行することにより)。

(2)借り手が任意の再定価イベントに関連している場合、又は再定価イベントを発生させた場合、(A)第2.05(A)節に基づいて任意の定期融資を自発的に前払いし、(B)第2.05(B)(Iii)節に基づいて任意の定期融資を改訂するか、又は(C)第2.05(B)(Iii)条に基づいて任意の定期融資を前払いし、上記の場合、借主は、改正案の施行日の6月の記念日の前に、定期貸金者に適用されるべき定期貸出金口座を行政代理に支払わなければならない。前払い保険料は、額が前払い元金の1.0%に等しい(又は第(B)条の場合、前払い保険料は、定期貸金者がこの改正に同意せずに保有する影響を受ける定期融資元金の1.0%に相当する)。

(Ii)強制性。(I)任意の超過現金流動期間について、借り手は、第6.01(A)節に財務諸表を交付し、第6.02(A)節に関連適合性証明書を交付してから10営業日以内(財務諸表及び適合性証明書の交付を要求する日よりも遅い場合)、前払い借り手が担当する定期融資の元金総額は、(A)超過現金流動期間の超過現金流量の50%に相当する(以下の分割書に従って調整することができる)。(B)(重複しない)の合計を引く：

(1)超過現金流量に関する期間が開始してから超過現金流量に係る支払又は支払を行う日の前日までの期間(額面割引価格で前払い金及び公開市場で購入し、実際の現金支払金額について貸方に与えることを含む)の融資又は債務の自発元金前払い総額(額面別前払い金及び公開市場購入を含み、実際の現金支払額について貸手に与える。貸主置換条項に関連する前金(第3.08節による)(第3.08節の規定によるものを含まない)(循環部分または循環信用承諾と同等の他の償還権および担保項目下の融資による前払いは含まれておらず、対応する循環部分の永久的約束減少を伴わない)が含まれているが、任意のこのような事前支払いは、特定の再融資債務、再融資手形、または任意の他の長期債務の収益から資金を提供する範囲は除外される

(2)第2の留置権ローン又は第2の留置権ローンと同等の担保権を有する債務の自発的元本前金総額(額面割引価格で前払いされたプリペイド及び公開市場で購入された前金を含み、実際の現金支払金額で貸手に計上される)。貸主置換条項に関連する前払い)(ただし、任意の循環部分項の下での第2の留置権融資または第2の留置権融資および担保と同等の他の循環債務の前金は、対応する循環部分の永久的な承諾減少を伴うことはない)が、そのような事前支払いが第2の留置権クレジット協定による再融資債務または任意の他の長期債務の収益によって資金を提供する場合を除く

(3)第2.05(B)(Viii)又は(Ix)条によれば、前金のためのいかなる金額も必要としない

(4)初期定期融資と同等の権利および保証された債務を前払い、償還または購入するための超過現金流量部分(借り手または任意の制限された付属会社の条項によって要求される範囲内)(それぞれの場合、その債務を管理する文書は、超過現金流量で債務を前払いまたは買い戻すことを要求し、各場合の額は、(X)超過現金流量と(Y)スコアとの積を超えてはならず、その分子は、当該他の債務の未償還元金金額(またはその額はドルで表されない)である。このような債務の同値額は第1.08節の規定によりドルに変換される)、その分母は定期融資と他のすべての債務の未償還元金総額)であるが、いずれの早期返済も特定の再融資債務、再融資手形、または任意の他の長期債務の収益から資金を提供する範囲は除く

(5)借入者又はその任意の制限された付属会社は、超過現金流動期間の最初の日から適用される超過現金流動期間の最後の日までの間に現金で支払われる資本支出額であるが、指定された再融資債務、再融資手形、又は任意の他の長期債務の収益のために支払われる資本支出を除く

(6)借入者又は任意の制限された付属会社は、関連する超過現金流動期間の初日から適用される超過現金流動期間の最後の日までの期間内に、任意の投資(任意の買収、知的財産権の買収及び買収に関連する任意の繰延支払いを含むがこれらに限定されない)について支払われる現金対価総額(総合ベース)であるが、指定された再融資債務、再融資手形又は任意の他の長期債務の収益を資金とする範囲を除く

(7)借り手選択時に、第2.05(B)(I)(B)(7)節に従って以前の会計年度の超過現金流量から差し引かれた金額を繰り返さない場合には、借り手又は任意の制限された子会社は、当該会計年度の前又は期間に締結された投資に関する拘束力のある契約(“契約対価格”)に基づいて、現金で支払う総対価格(ただし、いかなる買収に限定されるものも含む。)を要求する。第7.05節に支払われた知的財産権買収及び買収に関連する任意の延期支払い、又は借り手が会計年度終了後の4四半期連続の会計四半期中に完了又は支払いすべき資本支出に基づいて、4四半期連続の会計期間中に実際にこれらの投資及び資本支出に資金を提供するために使用された現金総額が契約価格よりも低い場合、差額は、連続する4四半期の会計終了時の超過現金流量の計算に計上されなければならない

しかし、いかなる超過現金流動期間についても、超過現金流動期間に関連する会計年度の最終日までの総合第1保有権正味レバー率が、それぞれ4.40：1.00または3.90：1.00(本項(I)項に記載の額、すなわち“ECFプリペイド額”)以下である場合、超過現金流動期間については、百分率は25%または0%に減少しなければならない。さらに、ECFプリペイド金額が10，000，000ドルおよび4四半期総合EBITDAの6%を超えない限り、いかなる超過キャッシュフロー中にもプリペイドを行う必要がなく、この場合、ECFプリペイド金額は、その金額を超える金額でなければならず、さらに、任意の超過キャッシュフロープリペイドが発効した場合、統合第1の保有権正味レバー率は、適用される超過現金流量中のパーセンテージを25%または0%に減少させることが予想され、支払いが必要な超過キャッシュフロー前払いの減少率に適用されるべきである。

(1)任意の資産売却または傷害事件(または一連の関連資産売却または傷害事件)が、借り手または任意の制限された子会社が受信した現金純収益の総額が25，000，000ドルを超え、第4四半期連結EBITDAの15%を超える場合(“関連取引”)、借主が第7.04節の書面通知に基づいて、現金収益純額の全部または一部を再投資することを選択しない限り、借り手は、第2.05(B)(Viii)節の規定により前払いしなければならない。借り手または上記制限された子会社は、関連取引を受けてから15営業日以内(または上記しきい値を初めて超え、関連現金純収益を受信した日から15営業日以内)に関連取引から受信した現金純収益の100%(以下2番目に本に従って調整することができる)の元金総額；しかし、借り手は、当該関連取引から受信した現金収益純額の一部を用いて、初期定期融資と同等の支払権及び担保権利を有する任意の他の債務を前払い又は買い戻すことができるが、当該他の債務及びその担保留置権が本プロトコルで許容される範囲内であり、かつ、当該他の債務を管理する文書は、当該関連取引の収益を用いて当該債務を前払い又は買い戻すことを要求するが、現金収益純額を計算する際に控除することができず、いずれの場合も、金額は(1)当該現金収益純額と(2)端数との積を超えてはならない。その分子は、当該他の債務の未償還元金額(又はその額がドルでない範囲内である, このような債務の同値額(1.08節で決定されたドルに変換された等値金額)は、分母が定期融資および他の債務の未償還元本総額である(その金額がドルでなければ、第1条に基づいて決定されたドルに変換された同値債務である)。さらに、任意の資産売却またはインシデント(または一連の関連資産販売またはインシデント)の現金収益純額が25，000，000ドルを超え、4四半期連結EBITDAの15%の両方の大きい者のみが、第2.05(B)(Ii)条に従って前金を行わなければならず、この場合、必要な前金は、超過した金額にすぎない。

(2)借入者又は任意の制限された付属会社が、任意の再融資手形、任意の指定された再融資定期融資、又は第7.01節に従って明確に発生又は発行を許可されていない任意の債務を生成又は発行した場合、借り手は、元金の総額が元金である定期融資部分を前払いしなければならず、金額は、借り手又は当該制限された付属会社が受信した直後にそれから受信した全ての現金純収益の100%である。

(3)借主又は任意の制限された付属会社に循環信用手配を構成する任意の指定再融資債務が発生した場合、借主は循環信用融資元金総額を前払いしなければならず、額は、借主又は当該制限された付属会社が循環信用融資を受信した直後に受信した全ての現金収益純額の100%に等しい。

(4)任意の理由により、循環クレジット残高総額または未返済の指定された再融資サイクルローンの合計が、いつでもそれに関連する適用サイクル部分の合計を超える場合(第2.06節に従って循環クレジット約束の任意の減少を実施した後を含む)、借り手は、適用サイクルクレジット部分項の下の融資を直ちに前払いし、および/または、その総額が上記超過部分に等しいクレジット債務担保に関連するクレジットを担保しなければならない。しかし、借り手は、第2.05(B)(V)条の要求に基づいて信用状債務を担保してはならない。循環部分の全額前払い融資を適用した後、循環信用残高総額又は未返済の指定再融資循環融資(状況に応じて決定される)の総和が、当時有効な循環信用承諾総額又は指定再融資循環融資の承諾を超えない限り(状況に応じて決定される)。

(5)第2.17節の規定に適合する場合、第2.05(B)節に規定する各定期融資の前払いは、各定期融資部分に比例して適用されなければならない(又は、定期融資部分の多数の貸主が書面で同意した場合は、他の定期融資部分のより有利な前払い待遇を規定する方法で、定期融資部分が互いに比例してより有利に適用される金額シェアを得る限り、各定期融資の多数の貸主が別途合意を有する以外に、(A)定期融資の大部分の貸主は、その割合よりも少ないシェア((X)定期融資または循環クレジット融資(誰が適用されるかに応じて)の前払い金を受け取り、第2.18節により生成された債務によって得られた金は、第2.18節に従って再融資を行う定期融資部分または循環部分(何者に適用されるかに応じて)、または(Y)定期融資が第7.01(A)節で発行された任意の再融資手形の所得金で再融資するか、または(Y)定期融資が第7.01(A)節で許容される範囲内で発行された任意の再融資手形で再融資するために使用される)。第2.05(B)節に支払う前払金に関する定期融資部分の金額は、そのような定期融資部分毎の利息に比例して適用され、その時点で計上されて支払われ、その後、満期日の直接順序で当該定期ローン部分の残りの予定分割払いに適用される。本第2.05(B)節の規定によれば、貸金の下の各定期ローンの前払いは、そのローンの下で当時返済されていなかった基本金利ローンとSOFRローンに比例して使用されなければならない。しかし、ローンの返済を拒否していない貸金者がいない場合は、SOFRローンを申請する前に、まずその金額をすべて当該ローン項下の基本金利ローンに使用しなければならない, いずれの場合も、借り手がこのような前金について3.06節に基づいて支払うべき金額をできるだけ少なくしなければならない。

(6)第2.05節に規定するすべての前金は、第3.06節に従ってSOFRローンについて借りた任意の金額、および(適用範囲内)第2.05(A)(Iii)節に要求される任意の追加金額と共に支払われなければならず、このようなSOFRローンのいずれについても、前金の日はSOFRローン利息期限の最後の日ではない。第2.05(B)節には他の規定があるが、違約事件が発生せず継続している限り、第2.05(B)節では任意のSOFRローンを前払いする必要があると規定されているが、利息期限の最終日を除いて、借り手は、当該利息期限の最終日まで、本条項に基づいて支払いを要求した任意のこのような前払い金額を現金担保口座に入金することを自己決定することができる。このとき、行政エージェントは、許可されなければならない(借り手または任意の他の貸手は、さらなる行動を取らないか、または借り手または任意の他の貸手に通知を出さない)、第2.05(B)条に従って、その金額を前払い融資に使用する(明確にするために、前払い融資は、前払い金額が実際に前払い融資に使用されるまで、利息を計算し続けるべきである)ことに同意する。任意の違約イベントが発生すると、違約イベントが継続している間、行政エージェントも許可されなければならない(借り手または任意の他の貸手は、さらなる行動を取らないか、または借り手または任意の他の貸手に通知を出さない)。この金額は、第2.05(B)節の規定に従って、未返済ローンに使用される。

(7)第2.05節には、他の規定があるにもかかわらず、非米国子会社(又は非米国子会社の米国子会社)が売却資産の任意又は全部の現金純収益(“外国処分”)又は非米国子会社(又は非米国子会社の米国子会社)の任意の意外事故の現金純収益(“外国意外事故”)は、いずれの場合も第2.05(B)(Ii)条に基づいて前金事件が発生する。第2.05(B)(I)節によれば、プリペイドイベントに至るキャッシュフロー又は超過キャッシュフローが適用される現地の法律、規則又は法規による禁止、制限又は遅延(任意の役員又はそのような子会社の役員又はそのような子会社の財務援助及び会社利益制限、並びに受託責任及び法定責務を含むがこれらに限定されないが含まれる)は、借り手又はそのような前払い、又はそのような送金又は前払いは、適用される子会社又はその役員又は役員又は役員に重大な責任リスク(又は任意の役員又は役員が受信責任又は法定職責に違反する重大なリスク)をもたらす。この影響を受けた現金純収益または超過現金流量部分は、第2.05節に規定された時間に定期融資の返済に使用する必要はないが、適用される非米国子会社が保持することができる。

(8)第2.05節には、他の規定があるにもかかわらず、借り手が、第2.05(B)(Ii)節に従って発生した前払事件の任意の外国処置または任意の外国傷害事件の任意または全ての現金純収益を送金することを誠実に決定する限り、または第2.05(B)(I)節に従って前払い事件を引き起こす超過キャッシュフローは、不利な税金結果をもたらす。この影響を受けた純現金収益または超過現金流量は、第2.05節に規定された時間に定期融資の返済に使用する必要はないが、適用される非米国子会社が保持することができる。

(9)借り手が行政エージェントに任意の支払いブロックが存在することを通知した後、借り手は、将来の送金のために、任意の支払いブロックおよび/または現金を予約するように要求されてはならない。

(Iii)定期貸主は脱退を選択する。第2.05(B)(Ii)または(Ii)節によれば、任意の強制前払い初期定期融資および(書類に他の規定がない限り)他の定期融資部分については、任意の適切な貸手は、その選択に応じて(ただし、借り手に限定されるが、本条項(C)は、所与の前払いに適用されるが、任意の再融資手形または任意の指定された再融資定期融資とは異なる)を選択することができ、以下に規定する前金を受け入れないことを選択することができる。借り手は、前金の日から少なくとも10日前までに、第2.05(B)(Ii)または(Ii)項に従って、前金を引き起こす任意のイベントを行政エージェントに通知することができる。各通知は、前金の日付を具体的に説明し、第2.05(B)(Ii)または(Ii)項に規定される前払い金額(“前払い金額”)を合理的に詳細に計算しなければならない。行政エージェントは、事前支払いの日付(“前払い日”)を含む、借り手から受信した任意のそのような前払い通知の内容を直ちに各適切な貸主に通知しなければならない。任意の適切な貸主(ただし、借り手が第(C)項を所与の前金に適用することを選択した範囲内でのみ)は、そのような任意の前払いの全て(ただし、全て以上)のシェア(いずれかの貸主、“貸手拒否”)の受け入れを拒否することができ、方法は、適切な貸主が前金に関する行政エージェントの通知を受けた日から5営業日以内に行政エージェントに書面通知を行うことである。適切な貸金人が第5営業日またはその前に行政エージェントに通知を出さなかった場合、行政エージェントに通知し、適用された前金の受け入れを拒否することを通知する, その貸主は事前返済を受け入れたとみなされるだろう。任意の前払い日において、借り手は、前払金額に等しい前払い金額を行政代理に支払わなければならず、返済拒否貸主に割り当て可能な部分の金額を減算し、借り手は、その金額を行政エージェントに支払い、行政エージェントによって比例して使用され、第2.05(B)節に記載された方法で、適切な貸金人(融資拒否を除く)に定期的な融資部分を前払いして定期的に融資する。貸金者が減少するために定期融資、新規融資又は特定再融資定期融資に使用すべき任意の金額は、第1の留置権/第2の留置権債権者間合意及び第2の留置権ローン文書に基づいて使用され、その条項の要求範囲内で、第2の留置権クレジット協定項下の第2の留置権期限ローンの返済に用いるためには、このような第2の留置権期限ローン債務を償還する必要がない金額は、借り手が保留しなければならない(借り手が第2.05(C)節に保持した現金収益純額により構成されなければならない。“利益が逓減する”)

(4)すべてのローンは、第2.05節の規定により償還されるか否かにかかわらず、発行時に使用される貨幣で返済しなければならない。

1.0 f節で約束された終了または減少。

(I)オプション。借り手は、借り手が行政エージェントに書面で通知した後、任意の定期融資部分、信用状昇華部分、または任意の循環部分で未使用の循環信用承諾部分を終了するか、または任意の定期融資部分、信用証昇華部分、または任意の循環部分で未使用の循環信用承諾部分を時々永久的に減少させることができる。しかし、(I)そのような通知は、終了または減少の日の3営業日前(または行政エージェントが同意したより短い期間)に受信されなければならず、(Ii)そのような部分的に減少した任意の合計金額は、500，000ドルまたはその100，000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(Iii)借主は、(A)通知の発効および本プロトコルの下での任意の同時事前支払いの後に、任意の部分的なコミットメントを終了または減少させてはならない。(X)循環クレジット残高総額が循環クレジット手配を超えるか、または(Y)バッチローンに関連する循環クレジット残高総額が、クレジット下の循環クレジット約束を超えるか、または(B)信用状が発効した場合、完全に現金化されていないクレジット債務残高は、クレジット譲渡金額を超える。本第2.06(A)項の承諾の終了または削減のいずれかによれば、その条件は、その中で規定された任意のイベント(他のクレジット配置の有効性を含む)が発生または発生しないことであることを宣言することができる, この場合、この条件を満たさない場合には、借り手は、(発効日を指定する前に行政エージェントに書面通知を行う)通知を取り消すことができる。疑問を生じさせないためには、(I)総約束を終了し、すべての現金および即時利用可能資金の債務((A)無クレームまたは賠償義務および(B)保証された現金管理プロトコルおよび保証されたヘッジプロトコル項目の債務および負債を除く)、および未解決の抽出または終了がない場合にすべての信用状が満了した場合(現金を担保とした信用状を除く、または信用状を発行する発行者に満足な手配がなされている)、本プロトコルは自動的に終了し，行政エージェントは9.01(C)節と9.11節を遵守すべきである.

(Ii)強制性。(1)定期ローン支払い下の承諾総額は、当該定期ローン支払い下の定期ローンが最初に発生した日に自動的かつ永久的にゼロに減少しなければならず、初期定期ローン支払いについては、その期日は締め切りとしなければならない。

(1)借主又は任意の制限された付属会社が循環信用手配を構成する任意の指定再融資債務が発生した場合、貸金人は循環信用再融資部分下の循環信用で負担し、対応する差借款値に従って自動的かつ永久的に減額しなければならず、額はこのような循環信用手配下の負担金額の100%に等しい。

(2)第2.06節に規定される循環信用承諾の任意の減少または終了発効後、信用状がその時点の循環信用手配の金額を超える場合、昇華信用状は、超過した金額を自動的に減算しなければならない。

(3)循環信用スケジュールの任意の期間の循環信用承諾額総額は、循環信用スケジュールの任意の期間の満了日に自動的かつ永久的にゼロに減少しなければならない。

(3)承諾額の削減，費用の支払いを適用する.行政エージェントは、融資を適用する適用貸金者に直ちに通知し、本2.06節の任意の定期融資部分、信用状昇華または循環信用承諾項の下での任意の約束を終了または減少させなければならない。融資またはその部分のいずれかの承諾が減少した場合、各貸主の融資またはその一部の下での約束は、融資またはその部分の下で貸金者が減少した金額の計算すべきシェアを減少させなければならない(第3.08節で規定された任意の貸主の承諾を終了することを除いて)。任意の総引受支払い終了発効日までに計算されて支払われないすべての承諾料は、発効終了日に支払われなければならない。サイクルクレジットの任意の部分が1つまたは複数の構成によって再融資債務を指定する新しい循環クレジットによって再融資を手配しているような疑問を回避するためには、第2.06節に従って行われた任意の循環融資前払い(第2.06(B)(Ii)節による循環融資の任意の前払い金を除く)は、サイクル部分間に比例して割り当てられなければならない。

1.0 g節でローンを返済します。

(I)定期ローン。借り手は、定期貸金者が定期貸金口座の行政代理に返済しなければならない連続四半期未返済定期融資の元金総額は、以下のとおりである(第2.05及び2.06節に規定される優先順位によれば、これらの分期は、適用範囲内で前払い金の使用により減少しなければならないか、又は第2.14節に規定する定期融資金額の増加により増加しなければならない(このような増加した償却支払いの計算方法(及び基礎)は、締め切りまでの定期融資の以下のスケジュールと同様である。)

ただし、(1)任意の返済分割払いの期日が営業日でない場合は、当該返済分割払いは前の営業日に返済しなければならない、(2)定期ローンの最終返済分割払いは、当該定期ローンの満期日に返済しなければならず、いずれの場合も、その金額は、その日のすべての未返済定期ローンの元金総額に等しくなければならない。

その他の新期限ローンが発生した場合は，借主は関係書類に規定された日及び金額に応じて当該等の他の新期限ローンを返済しなければならない。

(Ii)循環クレジットローン。借り手は，特定の部分の循環信用手配の適用満期日に，貸金人の講義差出金口座に関する行政代理に，その日に返済されていないすべての当該部分循環信用ローンの元金総額を返済しなければならない。

(3)すべてのローンは、第2.07節の規定により償還されるか否かにかかわらず、発行時に使用される貨幣で返済しなければならない。

1.0 h節の利息。

(I)以下の文、第1号改正案、第2号改正案及び第3号改正案の規定を除いて、(I)貸金下のSOFR融資毎に利子期間毎の未償還元金について利息を発生させ、年利率は、(A)当該利子期の調整期限SOFRに(B)当該融資項におけるSOFRローンの適用金利の和を加える。及び(Ii)貸金の下の各基本金利ローンは、適用される借入金日又は転換日(どのような状況に応じて定めるか)からその未償還元金金額について利息を計上し、年利は(A)基本金利プラス(B)当該ローン項下の基本金利ローンの適用金利の和に等しい。第8.01(A)、(F)又は(G)項に規定する違約イベントが継続している間は、借り手は、適用法で許容される最大範囲内で、常に違約率に等しい年利変動の年利で本条の下のすべての超過債務の利息を支払わなければならず、その中には、第8.02条の規定により加速(自動加速を含む)後のすべての債務が含まれなければならない。超過利息および未払い利息(超過利息を含む)は満期となり、要求に応じて支払われなければならない。

(Ii)各ローンの計算すべき利息は、各ローンに適用される利息支払い日および本プロトコルに規定される他の時間に借り手によって期限が満了し、借金の形態で支払われるべきであるが、任意のローン(基本金利に基づく循環クレジットローンを除く。)のいずれかの返済または前払いが、循環クレジットの約束を終了または減少させることなく償還または前払いされる場合、第2.14(E)節に記載されたものを除く)のいずれかの返済または前払いの場合は、償還または前払いの日に元金の課税利息を支払わなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

(3)各ローンの利息は、各ローンの通貨で支払わなければならない。

(Iv)本プロトコル項でのすべての利息計算は，本プロトコル第2.10条に従って行わなければならない.

(V)SOFR条項の使用または管理については、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく、借り手との交渉後に時々要求に適合した変更を行う権利があるであろう。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。

1.0 iFees節目.2.03(H)および(I)節で述べたいくつかの費用を除いて：

(一)承諾料。借り手は、循環信用手配毎期に占めるシェアの割合に従って、各循環信用貸主の口座に行政エージェントに承諾料を支払うべきであり、この承諾料は、適用される承諾料にこの部分下の循環信用承諾総額を乗じて(A)この部分下の循環信用ローン残高と(B)この部分下の信用証債務の未返済金額との和を超えるが、第2.17節の規定に従って調整しなければならない。承諾料は循環信用手配の決算日から満期日まで累積し、各財政四半期の最後の営業日(決済後の第1の完全会計四半期の最後の営業日から)と循環信用手配の満期日に四半期ごとに満期になり、借金を支払わなければならない。疑問を生じないように，本プロトコル項で支払うべき承諾料は累計してドルで支払わなければならない。

(Ii)その他の費用。借り手は，約束された金額と時間に応じて，貸手，借主，行政代理人，担保代理人にそれぞれ書面で約束した費用を支払わなければならない。

第1節j利息と費用の計算；適用料率の遡及調整。

(I)“基本金利”定義(B)条に基づいて計算される基本金利ローンのすべての利息は、365日または366日(状況に応じて)の1年および実際の経過日数を基準として計算しなければならない。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンは、ローンの日に利息を発生させなければならず、ローン又はその任意の部分が支払われた日に利息を発生してはならない。ただし、ローンの当日に返済された任意のローンは、第2.12(A)節に別の規定がある場合を除いて、1日の利息を計上しなければならない。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.行政代理人は、借り手の要求に応じて、行政代理人が本契約項のいずれかの金利を決定する際に使用される見積もりを説明する声明を借入者に提出する。

(Ii)借り手財務諸表の任意の再記述または他の調整、または任意の他の理由により、借り手または貸手認定(I)借り手が計算した任意の適用日までの総合第1の留置権正味レバー率が正確ではなく、(Ii)この比率を正確に計算することが任意の期間のより高い利息および/または費用をもたらす場合、借り手は、行政エージェントの要求(または状況に応じて)が行政エージェントの要求に応じて、貸手適用口座または適用可能な信用状を行政エージェントに迅速に支払う義務がある(場合に応じて決定される)。米国破産法に基づいて借り手に実際または発行されたとみなされる済助令を発行した後、“米国破産法”によると、行政代理人が提出したいずれかのこのような要求が免除された場合、その期間に支払うべき利息及び手数料がその期間に実際に支払われた利息及び手数料の金額を超えることに相当する。この条項は、行政代理人、任意の貸金人、又は適用される信用状発券者(場合に応じて)が第2.03(D)(Iii)節、第2.03(H)又は(I)節、第2.08(B)節又は第VIII条に規定する権利を制限しない。上記の規定により免除されない限り、本第2.10(B)節に規定される任意の追加利息及び費用は、行政代理人が当該等の利息及び費用を支払うことを要求するまで満期及び支払うべきではない。したがって、このような不正確で支払われていない利息および費用は、違約(トレーサビリティの有無にかかわらず)を構成してはならず、いずれの場合も、これらの追加金額は、期限を超えたものとみなされてはならず、または違約金利で利下げされてはならず、いずれの場合も、請求後5営業日前のいつでも発生してはならない。

第1節.負債の証拠。

(I)各貸主によるクレジット拡張は、貸主が保持している1つまたは複数の口座または記録によって証明され、行政代理によって保存されている登録簿のうちの1つまたは複数のエントリによって証明されなければならない。いずれの場合も、通常の業務中に借主の非受信エージェントとして使用されるのは、通常の業務中に借り手の非受信エージェントとしてのみ証明されなければならない。各貸手が保存している勘定または記録は、貸手が借り手に提供した信用延期金額およびその利息および支払いに明らかな誤りがない表面的証拠でなければならない。しかしながら、このように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、借主が本契約項の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限してはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して書面で請求する場合、借り手は、署名し、(行政エージェントを介して)貸手に対応する手形を貸手に交付しなければならず、その手形の実行および交付は、登録簿内の記録と一致する範囲内で、そのような口座または記録の外で貸手の融資を証明しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

(Ii)第2.11(A)節に記載された勘定及び記録に加えて、各貸金人及び行政代理人は、その慣例に従って勘定又は記録を保存し、行政代理人については、貸金人が信用状を購入及び売却する参加権を証明するために、登録簿に登録しなければならない。管理エージェントが保持している口座や記録が任意の貸手の口座や記録とそのような事項に衝突している場合には，管理エージェントの口座や記録は明らかな誤りがないように制御すべきである.

1.1節一般支払い；行政エージェントの追跡.

(I)一般的な場合.借り手は無条件にいかなる反クレーム、抗弁、補償または相殺金を支払わなければならない。本契約にはまた明確な規定があるほか、借主の本契約項の下でのすべての支払いは、午後3時までに行政代理オフィスでドルおよび即時に利用可能な資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払われなければならない。(ニューヨーク市時間)ここで指定された日付。行政エージェントは、関連する融資またはその一部(または本明細書に規定された他の適用シェア)における当用貸付シェアを迅速に、貸主ローンオフィスに電気的に送金する同様の資金を各貸主に割り当てる。行政代理は午後3時以降に受け取ったすべての支払い(ニューヨーク市時間)は、次の営業日に受信されるとみなされなければならず、適用される任意の利息または費用は、引き続き計上されなければならない。借り手が営業日以外のある日に任意のお金を支払うべきである場合、次の営業日に支払うべきであり、時間の延長は計算利息または費用(場合によって決まる)に反映されなければならない。しかし、このような延期がSOFRローンの利息または元金を次のカレンダー月に支払うことになる場合、支払いはそれに続く前の営業日に支払われるべきである。

(2)(1)貸手が資金を提供し，行政エージェントが推定する.行政エージェントがSOFRローンを借り入れる提案日の前に貸手から通知を受けない限り(または、基本金利ローンの借り入れである場合は、午後3：00までに受信される)。(ニューヨーク市時間)貸手が借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しない場合、行政エージェントは、融資者が第2.02(B)節の要求に従って日時にシェアを提供したと仮定することができ、仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、任意の貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、その貸手および借り手は、その適用シェアに相当する金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求しなければならないことに同意し、行政エージェントが借り手にその金額を提供した日から(行政代理への支払いの日を含まない)毎日、(A)貸手が金を支払う場合、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて合理的に決定した金利に加え、行政エージェントが通常上記の規定で徴収した任意の合理的な行政、処理或いは類似費用を加えて、大きな者を基準とする；(B)借り手が支払う場合には、融資メカニズムを適用した基本金利ローンの金利に適用する。借り手と貸手の両方が行政エージェントに同じまたは重複した期限の利息を支払う場合, 行政代理機関は、借り手がその期間に支払った利息金額を速やかに借り手に送金しなければならない。借り手が適用借入金におけるそのシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額(利息および費用を差し引く)は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、借り手の任意の借金におけるそのシェアを行政エージェントに提供することができなかった場合、借り手の貸手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(1)借り手支払い；行政エージェント推定.行政エージェントが、本契約の下で行政エージェントまたは信用証発行者に任意のお金を支払う日前に、借り手が支払いをしないことを示す通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本合意に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を適切な貸手または適用された信用状発行者に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各適切な貸手または適用される信用状発券者は、それぞれ(場合によっては)それぞれ、当該貸金人またはその信用状発券者にこのように割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、利息を含めて、行政エージェントがその金額を割り当てた日から行政代理が支払う日(ただし行政エージェントに支払う日を含まない)の毎日を要求し、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて合理的に決定した金利を基準として、任意の合理的な行政、行政、行政代理機関は、通常、上記に関連する加工費または同様の費用を徴収する。

行政代理は、第2.12(B)条に規定する任意の借金に関する通知を任意の貸手又は借り手に発行することは決定的であり、明らかな誤りはない。

(3)前例条件を満たしていない.任意の貸手が行政代理機関に資金を提供する場合、融資者が本条第2条の前述の規定に従って提供する任意の融資のために使用され、行政エージェント機関が第4条に記載されている信用延期を適用する条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、借り手にそのような資金を提供することができない場合、行政代理機関は、利息を計算せずに、そのような資金(貸主から受け取った資金と同じ)を貸主に返還することを要求しなければならない。

(4)貸手のいくつかの義務。本契約項の下で貸手が第9.07節の規定により融資を提供し、信用状に参加するための資金及び支払いの義務は、連帯義務ではなく、いくつかの義務である。任意の貸主は、本項で要求される任意の日に、第9.07節に従って融資を行うこと、またはそのような参加のための資金を提供すること、または任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸手の対応する義務を解除することはできず、任意の貸手は、任意の他の貸手に対して第9.07節に従って融資を提供することができなかったか、またはその参加に資金を提供するか、またはその支払いに責任を負わない。

(V)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない。

(六)資金不足。いつでも、行政代理が受け取った資金が、本契約項の下で満期になった元金、信用証の借金、利息、手数料を全額支払うのに十分でない場合、(I)このような資金は、まず、本契約項の下で満期になった利息及び手数料の支払いに用いられ、その際にこれらの当事者に支払われるべき利息及び手数料の額は、支払う権利のある当事者が比例して支払い、(Ii)比例して元金及び信用状借款を取得する権利のある当事者が割合で本契約項の下で満期になった元金及び信用証借入を支払う。

(七)資金が分配されていない。行政代理が資金を受け取った場合、融資伝票の下または融資伝票に関連する場合に融資当事者の義務を適用するために使用され、融資伝票がそのような資金の使用方法を具体的に説明していない場合には、行政エージェントは、義務がないが、以下の合計における貸金人の合計分に基づいて、これらの資金を各貸主に割り当てる：(A)当時のすべての未返済融資の未返済金額と、(B)当時のすべての未返済信用状債務の未返済金額とを、融資当事者のこのような未返済融資または他の債務の償還または前払いに用いる。そしてこのような貸手のおかげです

1.m節で支払いを分担する.本契約には他に明文の規定がある以外(違約貸主の存在による資金の運用を含む)、任意の貸主は、その発行された融資またはその保有する信用状義務に関与することによって、その評価すべき税金シェア(または本契約の下で予想される他のシェア)を超える任意の支払いを得るべきである(任意の、非自発的であっても、任意の相殺権または他の方法を行使することによって)。貸手は、直ちに(A)この事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸手にその発行された融資を購入する参加権および/またはその所有する信用状義務参加権(場合によって決まる)を通知して、ローンまたはその参加権の超過支払いを各貸主に比例して分担させなければならない。ただし、その後10.06節で述べたいずれかの場合(住宅購入貸主によって適宜達成された任意の和解を含む)が住宅購入貸金人に全部又は一部の超過支払いを取り戻す場合は、この範囲内で、この購入は撤回され、他の各貸主は住宅購入貸金人にそのために支払われた購入代金を返済しなければならない。(I)当該返済貸主が返済しなければならない額と(Ii)購入貸主が回収した総金額との割合に応じて、当該返済貸主の課税額に等しい金額(I)当該返済者が返済しなければならない額と(Ii)に基づいて、購入者が回収した総金額について支払い又は支払わなければならない任意の利息又は他の金額とを比較して、これ以上利息を加える必要はない。借り手は、別の貸手から参加権を購入する任意の貸手が、法的に許容される最大範囲でそのすべての支払い権利(相殺権を含む)を行使することができる, ただし，第10.09条に違反しない場合)には，この参加については，その貸主が借主の直接債権者であるように，この参加の金額である。行政エージェントは、2.13節に従って購入した参加記録(明らかな誤りがない場合には、その記録は決定的で拘束力があるべきである)を保持し、それぞれの場合、そのような購入または返済後に貸金人に通知する。第2.13節購入参加権の各貸主によれば、購入日から購入した後、本プロトコルに従って購入された債務部分についてすべての通知、要求、要求、指示、および他の通信を行う権利があり、その程度は、購入貸手が購入した債務の元の所有者である程度と同じである。本項の規定は，疑問を生じないために，本項の規定は，(A)第2.16節に規定する現金担保の適用，(B)第10.07節に記載された譲渡及び参加(オランダオークション及び公開市場債務の買い戻し方法を含む)，(C)(I)第2.14節のいずれかの新規期限による融資の発生，(Ii)第2.14(E)節に係る循環クレジット融資の前払い，又は(Iii)第2.18節のいずれかによる指定再融資債務，(D)10.01節に記載された任意の延期、または(E)第2.05(B)、2.14、2.17、または3.08節で予想される任意の適用状況。

第一節増量施設。

(I)借り手は、締め切り後、借り手が行政代理人及び借り手が指定した者に通知を出し、逓増融資を手配することができる(当該人((I)行政代理人であってもよく、同意すれば、又は(Ii)借り手が行政代理人と協議した後に指定された任意の他の者)、“逓増手配人”)、その提案された額及びその提案された貨幣額面を説明し、(I)任意の循環支払金の場合の承諾額を増加させることを要求することができる(その条項は以下と同様であり、その一部となる。提案増加循環部)(各、“循環信用承諾増加”)、(Ii)当時返済されていなかった任意の定期融資部分を増加させる(その条項は、本通知に基づいて増加した定期融資部分と同じであり、その一部となる)(それぞれ、“定期承諾増加”)、(Iii)各場合において、借主が通知において決定した1つ以上の通貨(それぞれ、“新循環融資”と、融資者が“新循環融資”に基づいて下した任意の立て替え金。(4)それぞれの場合、借り手が通知に示す1つまたは複数の通貨で1つまたは複数の新しい定期融資スケジュール(それぞれが“新しい定期融資”を追加し、貸手がその通知に基づいて提供する任意の立て替え金を“新定期融資”と呼ぶ。その承諾額、“新しい定期承諾額”、循環信用承諾額の増加とともに、新しい循環承諾額と定期承諾額の増加、“新融資承諾額”と呼ばれる)、額は(X)の和を超えず、(A)130，000ドルを基準とする, 3，000および(B)4四半期総合EBITDAの75%は、その発生日までに第2留置権現金の上限増額額(かつ第2留置権クレジット協定の規定に基づいて再分類されていない)(“現金上限増量融資”)によって発生した金額を減算し、(Y)最高レバレッジ要求を満たせば、無限金額(“比率に基づく増量融資”)、および(Z)は(I)(A)すべての自発的前払いと同等の定期融資の金額(を含む、疑問を生じないため、第2.05(A)および(B)節に従って行われるすべての買い戻しおよび/またはキャンセル(任意の新しい定期融資を含む生得疑問を免除するため)(買い戻しおよび/またはキャンセルされた元金に等しい金額)、および(Ii)第2.05(A)節に従って自発的に前払いされた循環クレジットローン(任意の新しい循環ローンを含む)を免除する。第2.06(A)節に規定される循環信用承諾の永久的減少額によれば、それぞれの場合、非長期債務収益(疑問を免除するため、循環信用融資(循環信用融資を含む)を含まない収益)(“前払いベースの増分融資”)を限度とする(任意の場合、第1.02(I)節の規定に適合する場合には、“増額額”となる)。ただし，このような増加要求の最低額は(X)$5，000，000でなければならないか，あるいは外貨建ての新しい融資約束に属する場合は，当時返済されていなかったその外貨の同値元金とし，1.08節に従ってドルに変換する, また、(Y)第2.14節に要求される任意の増加した全ての金額に基づいて、また、第2.14節に従って決定された任意の新しい融資承諾および第2.15節に従って生成された増分同値債務の目的である場合：

(A)借り手の選択によれば、借り手は、前払ベースの増分融資機構および現金封頂増分融資機構を使用する前に、比率ベースの増分融資機構の下の金額(比例に適合する範囲内)が使用されたとみなされるべきであり、借り手は、現金上限増分融資機構を使用する前に前金ベースの増分融資機構が使用されたとみなされるべきである

(B)第2.14節の新しい融資約束および第2.15節による増分債務によれば、比率に基づく増分融資メカニズム(その規定に適合する範囲内)、現金上限を有する増分融資機構、および前金ベースの増分融資機構の下で発生することができ、そのように生成された任意の収益は、単一取引または一連の関連取引に使用することができ、借り手は選択することができる。まず、比率に基づく増分融資項目の下の売掛金(現金による上限逓増融資機構または前払に基づく漸増融資機構が実質的に同時に使用する任意の金額または第7.01節に従って生成された任意の同時に発生した任意の金額(第7.01節に従って生成された任意の比率債務または比率買収債務を含まない)を計算し、その後、前払に基づく漸増融資機構項の下での売掛金(現金上限増分融資機構に従って使用されるいかなる金額も含まない)を計算し、その後、現金上限漸増融資機構項の下の売掛金を計算する

(C)最初は、現金上限増分融資機構またはプリペイドベースの増分融資機構の下で発生する債務の全部または一部として指定され、自動的に停止すべきは、現金上限増分融資機構または前払いベースの増分融資機構の下で発生する債務とみなされ、借り手から比率ベースの増分融資機構の下で債務元金総額の全部または一部を招くことが許可された第1の日からおよび後に、比率に基づく増分融資機構の下で発生した債務(疑問を生じないために、現金上限増分融資機構および/または前払いベースの増分融資機構を増加させる効果を有するべきである。当該等債務元金総額の全部又は一部(誰が適用されるかに応じて計算)及び

(D)生成時の比率に基づく増分融資の可獲得性を決定するために、総合第1保有権正味レバー率、総合高級担保純レバー率、または総合総純レバー率を計算するためにのみ、調整された現金または現金等価物を計算する際に、第2.14節に従って生成された任意の現金収益および/または試験日に、このような総合第1留置権純レバー率、総合高級担保純レバー率、または総合総純レバー率を計算する際に生成される等値債務は含まれてはならない。

借り手は新しいローン約束項目の下で任意の新しいローン約束の逓増手配人を指定することができ、その肩書は借り手が適切だと考えることができる。

(Ii)疑問を生じないために、借り手は、いかなる融資者にも新たな融資承諾に参加することを要求する責任はない。いかなる新しい融資約束に参加する貸金者も、自分でこの増加或いは新しい融資手配に参加することを選択或いは拒否することができる。借り手はまた、追加の合資格譲受人を本プロトコルの合併協定に基づいて招待することができ、循環信用承諾のみ増加或いは新しい循環信用手配について、行政エージェントと各信用証発行者の同意の場合、他の合資格譲渡人を本プロトコルの合併協定に従って循環信用ローンをこの合資格譲渡人に譲渡し、この同意は無理に拒否、遅延或いは付加条件を受けてはならない。行政エージェントおよび担保エージェント(それぞれの身分で)は、第2.14節に従って任意の合併協定を署名、受け入れ、または確認する必要はなく、どのような合併協定も実行する必要はないが、任意の新しい融資約束については、借り手は、そのような新しい融資承諾に関する文書を行政エージェントに提供しなければならない。

(Iii)(I)サイクル部分または定期融資部分が第2.14節に従って増加する場合、または(Ii)第2.14節に従って新しい定期融資スケジュールまたは新しい循環スケジュールを増加させる場合、増分手配者および借り手は、有効日(“増加有効日”)およびこの増加、新しい定期融資、または新しい循環スケジュールが適用される貸主間の最終割り当てを決定しなければならない。逓増手配人は、この増加、新しい定期ローン又は新しい循環ローンの最終分配及び増加の発効日について、適用される貸金人に迅速に通知しなければならない。(I)定期融資部分又は循環部のいずれかの増加について、又は(Ii)本第2.14節に従って新たな定期融資又は新たな循環融資を増加させることについては、それぞれの場合において、本協定および他の融資文書は、新たな定期融資または新しい循環融資を確立するために、または定期融資部分または循環部分の増加を実現するために、新たな定期融資または新しい循環融資を確立するために、または定期融資部分または循環部分の増加を実現するために、任意の必要または適切な技術的変更を反映して、そのような新しい期限融資または新循環融資に関連する文書に規定された条項に従って増加または新しい融資を実施するために、本合意および他の融資文書を書面修正することができる。有効日を増やす場合には、既存の定期ローン部分を追加すれば, 第2.07(A)節に規定するその後増加した定期借款部分の償却計画(又は任意の他の適用可能な新規期限ローン又は再融資定期融資を指定する償却計画)は、書面で修正されなければならない(貸主及び増資手配者が実行及び交付することができる(貸主は、このような増額手配者がこのような任意の書類を発行して交付することができる))、その時点で残っていた未償還元金分割払いを増加させるために、総額は、その日に当該定期融資部分に従って発行される追加融資に相当する。この合計金額は、発効日直前に発効した金額に比例して増加する等分割払いに使用されます。

(Iv)第2.14節に従って増加した任意の循環信用承諾、新たな定期融資または新しい循環融資の増加については、(I)この増加が発効した後、直ちに違約事件は発生しない(第1.02(I)節の規定により制限されなければならない)。(2)(A)循環支払いが増加した場合、(1)最終満期日は、循環信用計画に適用される満期日と同じでなければならない、(2)循環信用手配に適用される満期日までに引受金を償却または強制的に減少させることは要求されない、(3)循環信用手配に適用される条項および文書、(B)任意の新しい循環信用手配に適用される。(1)最終満期日は、循環信用計画に適用される満期日よりも早くてはならないこと、および(2)循環信用計画に適用される満期日前に承諾額を償却または強制的に減少させる必要がないこと、(C)定期融資部分が増加した場合、本節で増加した定期融資、新期限融資、再融資定期融資または定期融資の最終満期日を早くしてはならない最新の満期日を指定し、かつ、このような追加融資の加重平均満期日は、残りの最長加重平均満期日よりも短くしてはならない。適用される任意の他の未返済定期ローン、新定期ローン、指定再融資定期ローン、または延期定期ローン。しかし、拡張可能なブリッジローン/中期債務の満期日は、すべての当時の定期ローンを返済していない最新の満期日よりも早く、延長可能なブリッジローン/中期債務については、その満期までの加重平均寿命は、いかなる当時定期ローンを返済していなかった当時の最長残り加重平均期限よりも短いことが条件である, 及び(D)任意の新規期限ローンに属するが、延長可能なブリッジローン/中期債務を除いて、当該等の新期限ローンの最終満期日は、任意の定期ローン部分の当時の最新の満期日よりも早くてはならず、当該新期限ローンの加重平均満期日は、任意の既存の定期ローン部分の最終期限及び加重平均満期日よりも短くてはならない；(Iii)総合収益及び上記(D)項で述べた最終期限日及び加重平均満期日に関する規定を除いて、当該任意の新規期限ローン又は新循環ローンの条項は、増加手配者を合理的に満足させなければならない。および(Iv)漸増手配者の合理的な要求の範囲内であり、新しい期限スケジュールまたは新しい循環スケジュールに関連する文書において明確に規定された範囲内で、増分手配者は、法律的意見、決議、上級者証明書、再確認プロトコルおよび/またはその後の順序付けプロトコルまたは修正プロトコル、確認および/またはより低いレベルの担保文書(場合に応じて)を受信し、第4.01節または第6.12節、第6.14節および/または第6.16節に従って時々提出されるホールディングスに関する文書と一致する。借り手と各重要付属保証人(法律変更、事実変更又は弁護士意見形式変更によるこのような法律意見の変更を除く)。上記の規定に適合する場合、毎回融資または新しい融資承諾を増加させる前提条件は、このような増加または新しい融資承諾を提供する貸手および借り手が同意する条件(例えば、適用される)に限定されるべきである。それにもかかわらず、(X)任意の期限承諾の任意の条項が増加した範囲内で、循環信用承諾が増加する, 新しい定期融資または新しい循環融資は、融資文書に存在する可能性よりも既存の融資者に有利であり、増加手配者と協議した後、このような条項(既存の融資者に有利である場合)は、(既存の融資者に有利である場合)すべての既存の融資者の利益(この融資者に適用される範囲内で)に本プロトコル(または任意の他の適用可能な融資文書)を組み込むことができ、要求をさらに修正する必要はない(含む、疑問を生じないために、借主は選択することができるが、借主を要求すべきではない。(Y)任意の新しい循環ローンの条項は、循環クレジット融資と実質的に同じでなければならないが、以下の条項を除く：(I)循環クレジット融資の最後の満期日以降にのみ適用される条項、または(Ii)行政事項のみに制限され、行政代理人の同意を受けた条項(このような同意は、無理に抑留されてはならない)、任意の既存の定期ローンに関連する適用金利または償却支払いを増加させるか、または関連する定期的約束の増加または新期限ローンと一致するように、(Y)任意の新しいサイクルローンに関連する適用金利または償却支払いを増加させる。(Z)任意の新しい定期ローンまたは新しい循環ローンの条項は、借り手、増分手配者、および行政エージェントが他の態様で合理的に満足している場合、その中に組み込むことができる。借り手が新たな循環融資を確立する場合、行政代理店及び借り手は、循環部分の間で比例して借入金及び償還を要求することを許可されなければならず、(A)循環信用承諾(及び関連残高)の利息及び費用を異なる金利で支払うことを要求し、(B)任意の循環ローンの満期日に返済を要求する, (C)循環ローンまたは循環ローンの循環クレジット約束は、新しいサイクルローンの発効日後の永続的償還および終了に関連する償還)。

(V)既存のサイクル部分を増加させる増加に関する発効日において、(X)増加直前の各循環クレジット貸主は、循環信用承諾に増加部分を提供する各貸主に譲渡されたと自動的にみなされ(それぞれ、“循環承諾は貸手を増加させる”)とみなされ、各循環承諾増加貸手は、このような循環承諾増加貸金者が自動的であり、これ以上行動することなく、この合意項の下で未償還信用状債務の一部に関与しているとみなされ、そのような場合、毎回譲渡および参加とみなされた後、本契約項の下で、信用状債務総額に占める未償還融資の割合は、循環信用融資者の循環信用承諾によって代表されるすべての循環信用貸主の循環信用承諾総額の割合に等しく、(Y)増加した日に任意の循環クレジット未返済がある場合、そのような循環クレジットローンは、有効日を増加させる前に、本プロトコルに従って発行された循環クレジットローンの収益(循環クレジット承諾の増加を反映する)から前払いしなければならず、プリペイドは、前払いされている循環クレジットローンの課税利息および任意の貸主が第3.06節の規定に従って生成される任意のコストを伴うべきである。行政代理と貸金人はここで最低借金に同意します, 本プロトコルの他の部分に含まれる比例借入金と比例支払いの要求は，前文による取引には適用されない.増加した定期融資部分に応じて発行される追加定期融資は、当該部分融資に参加する適用貸手が、第2.01及び2.02節に記載されたプログラムと、当該等の新たな定期融資を発行した日とに応じて発行されなければならないが、第2.01及び2.02節に逆規定があっても、当該新規融資は、当該定期融資部分における未返済定期融資の毎回の借入に比例して(各種未返済借入金の相対規模に応じて)追加されるべきである(その一部を構成する)。したがって、この定期ローン部分の下の各貸主は、その定期ローン部分下の各当時返済されていない定期ローンに比例して参加する。

(Vi)(I)任意の新規循環融資又は新定期融資は、他の融資と同等の支払権を有し、非貸金者の誰にも保証されず、第1の留置権に基づいて他の融資と“同等及び評価可能税”、“一次”に基づいて適用される融資(及び第2の留置権融資(又はその任意の代替融資)と同等又は一次ベースで保証され、それぞれの場合において、当該融資の担保(又はそれ以下)を担保する担保は、状況に応じて定められる(及び各場合において、当該等の新たな循環ローン又は新しい定期ローンは債権者間手配の制約を受けなければならず、当該等の手配は増加手配を合理的に満足させなければならず、当該増加の手配が行政代理でなければならない場合、当該行政エージェント(ただし、この新しい循環ローン又は新しい定期ローンが当該ローンの一次ベース及び第二の留置権ローンと同等の基礎で保証されている場合は、第一の留置権/第二留置権債権者間合意は満足すべきとみなされる)、(Ii)新しい定期ローン又は新しい循環ローン(状況に応じて定める)は事前支払いの目的とすべきである。借り手が別途選択しなければならない(ただし、既存の定期ローンまたは循環クレジットローンよりも優遇されてはならない)と実質的に同じであり(ただし、場合によっては既存の定期ローンまたは循環クレジットローンよりも優遇されてはならない)、(Iii)定期融資に比例して保証を提供する任意の新しい期間ローンは、定期融資の任意の強制的な前払い(任意のローンの再融資によって生じる強制事前支払いを除く)を比例的に分担する(または少ないベース)。再融資中の融資)および(4)ドル建ての任意の新定期融資にのみ適用可能, 定期融資の形態、すなわち定期融資の支払権と同じ定期融資であり、定期融資を担保とする。新しい期限ローンに適用される借り手が支払うべき全入収益率は、初期期限ローンについて支払うべき対応する全入収益率が50ベーシスポイントを超えることができず、初期期限ローンの全入収益率が必要な額に増加しない限り、新しい期限ローンの全入収益率と初期期限ローンの対応する適用される全入収益率との差が50ベーシスポイントに等しくなるように、借り手および新規期限ローンを提供する貸手によって決定されるべきである。ただし、本項(Iv)項は、最終満期日がその時点で定期ローンを返済していない最終期限後2年の新定期ローン(本項(Iv)項、“最恵国条項”)には適用されない。

(Vii)増分スケジュール者が行政エージェントでない場合、本契約許可増分スケジュール者がとる行動は、行政エージェントと協議して完了し、本2.14節の規定を実行するために必要または適切な任意の文書の準備(本プロトコルおよび他の融資文書の修正を含む)については、行政エージェントの合理的な要求に対するそのような文書に対する任意の意見を反映すべきである。

(Viii)任意の新しい循環融資又は新しい定期融資が外貨建てでなければならない範囲内で、本協定及びその他の融資文書は、このような外貨に適用される行政及び業務規定を規定するために必要又は適切な範囲内で修正されなければならず、いずれの場合も、行政エージェントを合理的に満足させなければならない。

1.0節の増分は同値な債務である。

(I)任意の融資者は、締め切り後に、一連のまたは複数の高級担保、高級無担保、高級従属、二次手形、ローンまたは拡張ブリッジローン/一時債務(保証がある場合、これらの手形、ローンおよび/または担保として担保として拡張可能なブリッジローン/中間債務を時々発行することができ、その第1の保持権は、担保債務の担保品の保持権と同等であり、等級付け可能である)、または“一次”に基づく担保を担保とし、債務の担保の保持権として保証することができ、融資先となる融資者または実体によってのみ保証することができる(このような手形、ローン及び/又は過渡的ローン/臨時債務を延長することができ、総称して“逓増同値債務”と呼ばれ、額は増加金額を超えてはならない(発生時には、第1.02(I)節の規定に適合する)。ただし、(I)このような請求形態のいずれかの効力を与えた後、違約イベントは発生しないが、第1.02(I)項には別の規定があり、(Ii)このような任意の増分同値債務の最低金額は、(X)$5，000，000および(Y)本第2.15節に従って要求可能な全ての金額のうちの小さいものとする。また、第2.14節に基づいて確立された任意の新しい融資承諾と第2.15節に従って発行された増分同値債務とが、(A)借り手の選択の下で計上される場合には、まず、比率に基づくインクリメンタル融資で利用可能な金額を減少させ(該当する範囲内で)、次いで、前金ベースのインクリメンタルローンで利用可能な金額を減少させ、第3に、現金上限インクリメンタル融資下の最大金額を減少させ、(B)本第2.15節に基づく等値インクリメンタル債務を比率に基づくインクリメンタル融資で発生させることができる。現金完封増量融資と早期返済増量融資, また、借り手は、まず比率に基づく増分融資(現金上限に従って実質的に同時に増分融資に使用される金額は含まれていない)を計算することで選択することができる。前払に基づくインクリメンタル融資または第7.01節に従って実質的に同時に発生する任意の金額(第7.01節で発生した任意の比率債務または比率による買収債務を除く)に基づいて、プリペイドに基づくインクリメンタル融資項目の場合の受取金額(現金上限増額スケジュールに従って使用される任意の金額または第7.01節に従って実質的に同時に発生するいかなる金額も含まない)を計算し、次いで、キャッシュトップ増額計画項の下での受取金額を計算し、(C)最初に発生したすべてまたは任意の部分同値債務として指定する。現金上限増分融資メカニズムまたはプリペイドに基づく増分融資メカニズムの下で、自動的に停止すべきは、現金上限増分融資メカニズムまたは前払いベースの増分融資メカニズムの下で発生するとみなされ、比率ベースの増分融資メカニズムの下で発生するとみなされるべきである。再指定時には、借り手は、比率に基づく増分融資メカニズムの下で、そのような増分同値債務の元本総額(疑問を生じないようにすることを許可されるであろう。これは、現金上限増分融資機構またはプリペイドに基づく増分融資機構(場合によっては)を全部または部分的に適用する効果を有するべきである, この増分は同値債務の元本総額)である.借り手は、このような増分同値債務の手配者として誰でも指定することができる(その人(その同意すれば、行政エージェントであってもよい)、すなわち“増分同値債務手配者”である)。

(Ii)第2.15節に従って任意の漸増同値債務を生成するための前提条件として、(I)このような増分同値債務は、非借り手または借り手になっていない誰によっても保証されてはならず、担保の一部ではない貸金側の任意の資産の留置権によって保証されてはならず、(Ii)他の融資“同等および評価可能税”の第1の留置権に基づいて、または他の融資の“一次”に基づいて(および第2の留置権融資(またはその任意の代替)と同等または一次ベースで)無担保または担保である。それぞれの場合、担保融資の担保は同じ(またはそれ以下)である(それぞれの場合、この増分同値債務は債権者間手配を遵守すべきであり、この手配は増分手配を合理的に満足させるべきであり、増量手配者が行政代理でない場合、行政エージェント(ただし、増分同値債務が第2の留置権融資と同等のベースで保証されている場合、第1の留置権/第2の留置権債権者間合意は好ましいとみなされるべきである)、(Iii)このような増分同値債務の最終満期日は、当時の最終期限よりも早くないべきである。しかし、拡張可能なブリッジローン/一時債務および慣例的な信託手配の満期日は、最も遅い満期日よりも早い可能性があり、(Iv)このような増分同値債務の加重平均満期日は、(A)任意の当時存在する定期ローン部分よりも短くてはならない、または(B)その最終満期日前に任意の償却を行うか、または任意の強制償還または前払い条項または権利の制約を受けてはならない((X)慣例資産売却を除く, 損失または同様のイベントが発生した後、または違約後の制御権規定および慣行加速権利の変更、(Y)慣例ホスト手配に関する特に強制的な償還、または(Z)いわゆる“AHYDO”支払い)；しかし、拡張可能なブリッジローン/中期債務については、満期までの加重平均年限は、任意の既存の定期ローン部分の加重平均満期日よりも短くすることができ、(V)このような増分同値債務(任意の延長可能なブリッジローン/中期債務を除く)は、任意の強制償還または早期弁済条項または権利の制約を受けない(そのような任意の強制償還または早期弁済要求が比例しない限り(または比例より大きい)定期融資と債務と同等に保証される他の増分同値債務に適用される)。(Vi)定期融資の支払権と同等の定期融資からなる任意の増分同値債務については、初期定期融資と同等のベースで担保され、ドル建てで、最恵国条項は、当該等の融資が新たな定期融資や(Vii)チノ、違約事件、担保であるように、当該等の融資に適用されるべきである。このような漸増同値債務の担保および他の条項は、発生時の当時の市場状況(借り手の善意によって決定された)に基づいて、(A)任意の定期ローンまたは手形形態の増分同値債務は、任意の財務維持契約を含むことはできないが、通常の交差加速条項に入ることができ、(B)債務、投資、留置権または制限支払いに関する任意の負の契約は、生成に基づくべきであるという理解がある。前提は, 延長可能な橋梁ローン/一時債務に適用される任意のこのような負の契約は、保守契約とすることができる)(借り手が増分等値債務が発生する前に少なくとも3営業日(または増分同値債務手配者が合意する可能性のあるより短い期限)を選択することを前提とし、増分同値債務手配者に借り手担当官の証明書を提供することと、増分同値債務またはそれに関連する文書草案の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明とを選択することである。声明借主は、当該条項及び条件が第(B)項に規定する要件を満たすこと、すなわち、当該条項及び条件が当該要求を満たす確実な証拠であることを誠実に決定しており、増加等値債務手配者が当該3営業日の間に借り手にその反対の通知(その反対根拠の合理的な説明を含む)を発行しない限り。上記の規定に適合する前提条件の下で、このような債務が発生するたびに、このような増分同値債務を提供する債権者と借り手とが合意されなければならない。

(Iii)貸主は、担保を有する任意の増分同値債務および/または増分同値債務手配者および借り手が、このような増分同値債務の発生に関連する必要または適切な技術的修正を合理的に考慮することを保証するために、増分同値債務手配者(および/または融資者がこのような修正を実行および交付すること)を許可するために、各場合において、修正された条項は、本2.15節と一致する。増加等値債務手配者が行政エージェントでなければ、本契約許可増加同値債務手配者がとる行動は行政エージェントと協議し、適用文書(本プロトコルと他の融資文書の改訂を含む)について、行政エージェントの合理的な要求を反映するこのような文書に対するいかなる意見も反映すべきである。

第一節現金担保。

(I)行政代理又は適用された信用状振出人の要求の下で、(I)適用された信用状振出人が任意の信用状項目の下の任意の全部又は一部の引き出し請求を履行し、その引き出しが信用状借款を招いた場合、又は(Ii)信用状満期日に、任意の信用状義務がいかなる理由でも履行されていない場合、借り手は、すべての信用状義務のうち当時未償還額の103%をカバーするのに十分な現金担保を各場合において行政代理人に迅速に交付しなければならない。違約貸金者が存在する任意の場合、行政代理または適用される信用状発券者の要求に応じて、借り手は直ちに行政代理に現金担保を交付しなければならず、その金額は、第2.17(A)(Iv)条の発効後のすべての前払いリスクの103%および違約貸金者が提供する任意の現金担保をカバーするのに十分でなければならない。

(2)すべての現金担保(預金資金を構成しないクレジット支援を除く)は、行政エージェントまたは担保エージェント(またはそれらのいずれか一方が選択した他の金融機関)のロック預金口座に保存されなければならない。借り手は，任意の貸手が提供する範囲内で，行政エージェントと担保エージェント(そしてその制御を受ける)を付与し，行政エージェント，適用される信用発行人および貸手の利益のために，このようなすべての現金，預金口座およびその中のすべての残高，および本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産および前述のすべての収益に対して優先担保権益を保持することに同意し，これらは第2.16(C)節で適用される義務に基づく担保である.行政代理人が、現金担保が本明細書に規定された行政代理人以外の誰の任意の権利または債権、またはそのような現金担保の総金額が適用される前払いリスクおよびそれによって保証される他の義務よりも低いと判断した場合、借り手および関連する違約貸主は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を行政代理人に迅速に支払うか、または提供しなければならない。

(Iii)本プロトコルに相反する規定があっても、信用状について提供される現金担保は、特定の信用状義務、資金提供に参加する義務(違約貸主が提供する現金担保を含む)、および本協定で規定されるこのような財産の他の用途のいずれか前に現金担保を提供する他の義務を満たすために、第2.16節または第2.03、2.05、2.06、2.17、8.02または8.04のいずれかに基づいて保有および使用されなければならない。

(4)前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、以下の場合に迅速に解除されなければならない：(I)適用された前払いリスクを除去する(解除を実施した後)、またはそのリスクを発生させる他の義務(または融資者の適用を終了すること(または第10.07(B)(Viii)条を遵守した後にその譲受人を適宜終了することを含む)の違約貸主地位)または(Ii)行政代理人が過剰な現金担保の存在を善意で決定すること。ただし、(X)借入先又はその代表が提供する現金担保は、第8.01(A)、(F)又は(G)項に規定する違約持続期間又は違約事件期間中に解除してはならない(かつ第2.16節に規定する申請は第8.04条に基づいて別途適用することができる)及び(Y)現金担保を提供する者及び適用される信用証発行者は、現金担保を解除することなく、将来予想される前払いリスク又はその他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる。

1.q節違約貸金人。

(I)本プロトコルに逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(1)違約貸金者が本協定に関連するいかなる改正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、10.01節の規定に従って制限されなければならない。

(2)行政エージェントが違約貸金者の口座で受け取った元金、利息、手数料、または他の任意の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、違約貸手が第10.09条に従って行政エージェントに提供する任意の金を含む)は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸手が本契約項目の下で行政エージェントに支払うための任意の金を支払うための第1に、違約貸金者が本契約項目の下で行政エージェントに支払うための任意の金；第二に、違約貸金者が本契約項の下で信用証発行者に不足している任意の金を比例的に支払うこと；第三に、行政代理人がこのように合理的に決定又は任意の信用状発行者が合理的に要求した場合、任意の信用状の違約貸金者の将来の融資義務に関与する現金担保品として、第四に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、行政代理人に決定された違約貸主が本合意に従ってその負担する部分に資金を提供するいかなる融資にも資金を提供できない場合。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、無利子預金口座に格納され、違約貸金者が本契約項目の下で融資に資金を提供する義務を履行するために釈放されなければならない；第六に、任意の貸金人又は任意の信用状振出者が、違約貸金人が本協定の下での義務に違反して得られた管轄権を有する裁判所が、当該違約貸金者の任意の控訴できない判決に対して、貸金人又は任意の信用状振出人の任意の金の支払いを欠く場合；第七に、8.01(A)、(F)又は(G)節に規定する違約又は違約イベントが存在しない限り, 第八に、違約貸金者が本契約の下での義務に違反したために得られた違約貸金者に対する任意の控訴できない判決に起因する借り手の任意の借金の支払い；第八に、違約貸金者または管轄権のある裁判所への別の指示の支払い；(X)支払が、違約貸金者がその適切なシェアのために全ての資金を提供していない任意の融資または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)当該等の融資または信用状借款が第4.02節に規定する条件を満たしているか、または免除されたときに行われた場合、その支払いは、非違約貸金者のすべての融資および信用状借款を比例的に返済し、その後、当該違約貸金者の任意の融資または信用証借款を支払うためにのみ使用されなければならない。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前払金または他の金額は、第2.17(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸金者は本合意に撤回することができない。

(3)違約貸主(X)は、第2.09(A)節に従って、当該貸主が違約貸金者である任意の期間に任意の承諾料を得る権利がない(借入者は、当該違約貸金者に当該等の費用を支払うことを要求されてはならない)、(Y)は、第2.03(H)節に規定する信用状料金を徴収する権利に限定されるべきである。

(4)違約貸金者が発生した任意の期間において、各非違約貸金者が第2.03節に基づいて買収、再融資、又は信用状参加のために資金を提供する義務を負う額を計算するために、当該違約貸金者の当該循環部分の約束を履行しない場合には、循環部分における各非違約貸金者のシェアを比例的に決定しなければならない。しかし、各非違約融資者は、1つの循環部分の下で買収、再融資、または循環部分によって発行された信用状の参加に基づいて資金を提供するための債務総額は、(1)循環部分における非違約融資者の負担額から(2)循環部分での融資の未償還総額の正の差額を引いてはならない(例えば)。本契約項下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になるため、当該違約貸金人に対して提出された任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放が増加するために非違約貸金者が提出した任意のクレームを含む。

(Ii)借主、行政代理及び各信用状発券者が、違約貸金者がもはや違約貸金者とみなされないことに書面で同意することを自ら決定した場合、行政代理は、このようにして双方の当事者に通知し、その通知に規定された発効日から、その中で規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含むことができる。)の制約を受け、当該貸主は適用される範囲内である。他の融資者が融資を返済していない部分を購入するか、または行政代理が必要な他の行動を合理的に決定して、融資者がその課税額シェア(第2.17(A)(Iv)節の適用に影響を与えない)に基づいて融資および信用証中の資金および無資金参加を比例的に保有するように促し、その場合、その融資者はもはや違約融資者ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手或いはその代表が受け取るべき費用或いは支払いの金は遡及的に調整してはならない；そのほか、影響を受けた各方面は別の明確な合意がある以外、本プロトコルの下で違約貸金人から貸金人に変更するいかなる変更も、いかなる一方が違約貸金人によって発生したいかなる請求を放棄或いは免除することを構成しない。

1.r節は再融資債務を具体的に説明する。

(I)借り手は、締め切り後に1つまたは複数の新しい定期融資スケジュールおよび新しい循環クレジットスケジュール(“再融資債務を指定する”)を時々追加することができる。並びに当該等の新たな定期融資に関する承諾、“指定された再融資期限承諾”及び当該等の新たな循環信用手配、“指定された再融資循環信用承諾”に関する承諾)は、借主が当該等の指定された再融資債務により指定された誰(当該人(同意すれば、当該者は行政代理人であってもよい)、“指定された再融資代理人”)に従って合理的に指定された手続に従って、(延長期間を含む)(I)本協定項の下で当時返済されていなかった任意の定期融資の全部又は一部に対して再融資を行う。(Ii)本プロトコルに従って当時有効であった任意の循環支払いの全部または任意の部分、または(Iii)第2.14節に従って発生した任意の循環クレジット承諾の増加、定期承諾増加、新期限ローン、または新循環融資の全部または任意の部分, いずれの場合も、再融資修正案に基づいているが、このように指定された再融資債務は、(1)本契約項下の他の融資および約束と同等の償還権を有すること、(2)融資先または融資先となった実体を除いて、他の債務者を有さない(このような債務者がそのような債務の借り手または保証人の役割として交換可能であることを理解すべきである)。(3)(X)無担保または(Y)担保によって担保され、その第1の留置権は、担保適用債務の担保担保の留置権“等しいおよび評価可能税”、または適用債務の担保品の留置権を担保する“一次”ベース(および第2の留置権融資機構(またはその任意の代替品)の同等または一次基礎)(債権者間の配置に応じて、指定された再融資エージェントが行政エージェントでなければ行政代理である)を合理的に指定する。(4)借り手および適用可能な貸手が合意する可能性のある価格設定およびオプションの事前返済条項を有する。(5)(X)循環クレジットスケジュールを構成する範囲内で、満期日(または強制コミットメント減少または償却)は、再融資サイクル部分の予定満期日よりも早くなく、(Y)定期融資スケジュールを構成する範囲内で、満期日は、再融資中の定期融資の予定満期日よりも早くなく、加重平均満期日は、再融資定期ローンの加重平均満期日よりも短くない。条件は、拡張可能なブリッジローン/中期債務の満期日は、すべての当時の定期ローンを返済していない最新の満期日よりも早く、ブリッジローン/中期債務を延長することができる, 期限までの加重平均寿命は、その時点で定期ローンを返済していない任意の満期までの最長残り加重平均寿命よりも短い可能性があり、(Vi)任意の指定された再融資定期ローンは、第2.05節に規定される任意の定期ローンの事前支払い(またはその時点で返済されていない定期ローンのために指定された再融資定期ローンよりも割引された早期返済待遇を提供する)を比例的に分担しなければならない；(Vii)各サイクルクレジット借款(第2.03節に従って行われる任意の循環クレジット借款を含む)および第2.03節に従ってクレジット参加部分の間に比例して割り当てられるべきである。(Iii)上記(Iv)及び(V)項に別段の規定があるほか、その条項及び条件(定価及びオプションの前払い及び償還条項を除く)は、同様のクレジット手配の慣例条項及び条件と同じである(借主の善意によって決定される)(定期融資形態の特定の再融資債務は、いかなる財務維持契約も含まれてはならないことを理解されたい)(ただし、借り手は選択することができる。当該等の指定再融資債務発生前少なくとも5(5)営業日(又は当該指定再融資エージェントが同意した比較的短い期間)に、指定再融資エージェントに借り手担当者の証明書を提出し、当該等の指定再融資債務の実質条項及び条件の合理的詳細記述又は関連文書草稿とともに、借り手が当該等の条項及び条件が本条(A)に記載された要求に適合することを誠実に確定したことを示す, すなわち、当該等の条項及び条件が上記の要求を満たす確実な証拠であり、再融資エージェントが当該5(5)営業日の間に借主にその反対通知(その反対根拠の合理的な説明を含む)、及び(Ix)当該等の再融資債務を指定する現金収益純額を実質的にそれと同時に発生させなければならない場合、そのような再融資を行う未返済融資(又は任意の定期貸主又は循環信用貸付融資者(どの者に適用されるかに応じて決まる)よりも少ない割合で未償還融資を前払いし、当該等の定期貸主又は循環融資貸主(どの者が適用されるかに応じて決定される)が当該指定再融資債務の貸主となる

適用される循環クレジット融資者；ただし、循環クレジットローンの場合、第2.05節および2.06節(場合によって適用される)に従って、対応する額の循環クレジット承諾額を永続的に減少させ、これに関連する任意の費用、支出、および保険料を支払わなければならない(場合によっては)。しかし、この等が示す再融資債務(X)は、以下の任意の追加的または異なる財務または他の契約または他の規定を規定することができる：(1)借り手およびその貸手によって合意され、その時点で発効した最終期限以降の期間にのみ適用される。または(2)行政機関との協議の後、本プロトコル(または任意の他の適用可能な融資文書)に組み込まれて、すべての既存の貸主が利益を得る(貸主に適用される範囲内)、および(Y)元本または承諾額(または付加価値)は、再融資された融資(計算すべき利息、手数料、割引、保険料および費用に相当する金額を加えてはならない)を超えてはならない。指定された再融資債務の全部または一部を提供するために交渉された任意の貸金者は、そのような指定された再融資債務の提供を自ら適宜選択または拒否することができる。発行を要求する指定再融資債務の全金額を達成するためには、借り手はまた、本プロトコルの合併合意に基づいて、再融資エージェントが合理的に満足する形式と実質を指定し、より多くの条件を満たす譲受人をこのような指定再融資債務の貸手に招待することができるが、行政エージェントと各信用証発行者の承認を得る必要がある。疑問を生じないために，任意の指定再融資債務の分配は借り手が自分で決定しなければならない, 借り手はいかなる特定の再融資債務をいかなる貸主にも割り当てる義務がないだろう。

(2)任意の再融資修正案の効力は、そのような特定の再融資債務を提供する融資者と共同で合意した条件に制限され、指定された再融資エージェントの合理的な要求の範囲内で、指定された再融資エージェントによって、借り手および保証人に関する法律的意見、取締役会決議、上級者証明書、および/または再構成協定を受け取り、そのような特定の再融資債務を担保する担保文書を規定する任意の補充または修正を含み、第4.01節または第6.12節に従って時々交付される担保文書と一致する。6.14および/または第6.16節(法律の変更、事実の変更または弁護士の意見形式の変更によるこのような法律的意見の変更は含まれていない)。貸金者は、新たな指定再融資債務を確立するために、再融資エージェントが借り手と必要な本協定及び他の融資文書を締結するための修正案を指定し、指定再融資エージェント及び借り手に対して、当該等の新たな再融資債務の確立に必要又は適切な技術的修正を合理的に考えることを許可し、それぞれの場合において、第2.18節の規定に一致する条項及び/又は第2.18節の規定を実施する。

(Iii)2.18節に従って生成された各クラス指定再融資債務の元金総額は、(X)$5，000，000以上および(Y)$1，000，000を超える整数倍でなければならない。任意の再融資修正案は、そこから設立された任意の循環信用手配に基づいて、借り手の口座のために信用状を発行することを規定することができ、その条項は循環信用承諾項の下で信用状に適用される条項とほぼ同じである。

(4)指定された再融資エージェントは，各再融資修正案の効力を迅速に各貸主に通知しなければならない.本合意双方は、任意の再融資修正案が発効した後、本合意に必要な修正を行って、それによって生じる指定再融資債務の存在および条項を反映するものとみなすべきである(このような指定された再融資債務を本合意項の下の単独“融資手配”として増加させ、前払および投票の目的を含む再融資計画と一致する方法で処理することを含む)。任意の再融資改訂は、借り手、指定再融資エージェント、およびそのような指定された再融資債務を提供する貸主以外の誰もが同意しない場合に、第2.18節の規定または一致するために、本プロトコルおよび他の融資文書を指定した再融資エージェントおよび借り手が必要または適切に修正されたと合理的に考えることができる。また、関連する再融資修正案にこの規定があり、各信用証発行者の同意を得た場合、循環部分については、予定期限または後に満了した信用状の参加額は、再融資修正案の条項に基づいて、循環信用承諾を有する貸金人から循環延長承諾を有する貸金者に再割り当てされなければならないが、延長循環承諾を有する関連貸金者が当該等の参加権益を受け取ると、当該等の循環承諾の参加権益とみなされ、当該等の参加権益(当該等の循環承諾に適用される手数料を含む)の条項は相応して調整されなければならない。指定された再融資エージェントが管理エージェントでなければ, 本契約で指定された再融資代理人が許可した行動は、行政代理人と協議し、本2.18節の規定(本協定及び他の融資文書の修正を含む)を実行するために必要又は適切な文書を準備する際には、行政代理人が合理的に要求するこのような文書に対する任意の意見を反映すべきである。

第1節定期融資と循環信用約束の延期。

(I)借り手は、いつでも、かつ随時、以下の全部または一部を要求することができる：(1)要求時にすでに存在する1つまたは複数の部分の定期融資(“各”既存定期部分“、およびその部分の定期融資、すなわち”既存定期融資“)または(2)要求時にすでに存在する1つまたは複数の部分の循環信用承諾(”既存循環部分“であり、各部分は、既存の定期部分と共に、各部分が”既存部分“、および既存循環部分の循環クレジット承諾、すなわち”既存循環ローン“である。既存の定期融資と共に、各場合において、“既存の融資”は、任意の既存部分(このように延長された任意の既存部分、“期限延長部分”または“循環延長部分”、場合によっては適用される)の元金支払いの予定満期日を延長すること、およびその延長部分の定期融資または循環クレジット承諾(場合に応じて)、“期限延長融資”または“循環引受支払い延長”に変換することができる。と総称して“延長融資”と呼び、本2.19節と一致する他の条項を規定する。しかし、(I)借主は、(場合に応じて)定期融資または循環信用承諾を提供し、割合(定期融資の未償還元金総額または循環信用約束総額に基づく)に同じ満期日(1つまたは複数の部分にかかわらず)を提供し、(Ii)借主が自ら放棄を決定しない限り、任意の適用される最低延期条件を満たすべきである。延長された部分を作るために, 借り手は、その通知のコピーを各要求された既存の部分に適用される貸手に提供しなければならない(“延長要求”)に、設立予定の延長部分の提案条項を列挙しなければならない。これらの条項は、それを延長する既存部分(“既存部分を指定する”)に適用される条項と実質的に類似しているが、(X)これらの延長部分のすべてまたは任意の最終期限日は、既存部分を指定する最終期限日の後に延期されなければならない。(Y)(A)延長部分の利益差は、既存の部分を示す利差を超えるか、または下回ることができ、および/または(B)延長部分を提供する貸手は、(A)および(Z)条(属延長部分)によって想定される任意の増加した保証金を補充または置換するために、追加料金を支払うことができ、延長部分の加重平均満了年数が既存部分を指定する残りの加重平均満了年数よりも短くない限り、延長期限部分の償却率は、特定の既存部分の償却率よりも高いか、または下回ることができるが、適用される延期修正案に規定された範囲内である。しかし、第2.19節に相反する規定があるか否かにかかわらず、延期部分の譲渡及び参加は、初期定期融資又は循環信用承諾に適用される同じ又はより限定的な譲渡及び参加条項の管轄を受けなければならない, 10.07節で述べる.要求された融資者は、いかなる延期要求に基づいて、その任意の既存の融資を延期部分に変換することに同意する義務はない。任意の延長部分は、指定された既存部分および任意の他の既存部分(その日にこのように設定された任意の他の延長部分と共に)の融資の別個の部分を構成しなければならない。循環信用手配項目の下の任意の循環部分に適用される延期日において、借主は、当該延期日に関連する循環部分に適用される未償還循環信用ローンまたは信用状立て替え金(循環クレジット融資に参加する者を限度とする)(第3.06節に要求される任意の追加金額を支払う)を事前に返済し、未返済の循環信用融資または信用状クッションを保持するために(循環信用融資者に参加することを限度とする)、状況に応じて決定される。この循環部分の下の非拡張期間の循環信用貸主に適用され、循環信用貸主が本2.19節で循環信用承諾の任意の非応課差借款期間の延長によって生じた改訂された循環信用貸主シェアに従って適用される。

(Ii)借主は、適用される既存の部分または既存の部分の下の貸手が応答することを要求される日の前に、少なくとも10営業日(またはローンエージェントが適宜同意する可能性のあるより短い期間を延長する)適用可能な延期要求を提供しなければならない。任意の貸主(“展示期間貸金人”)は、その指定された既存の部分の全部または一部を展示期間部分に変換することを望む場合、その期間要求によって指定された日または前に、その指定された既存の部分を展示期間部分の額に変換することを選択した“展示期間ローン代理人”(“展示期間選挙”)に通知しなければならない。延期選挙の指定既存部分の総額が延期請求に応じて要求される延長部分の額を超える場合には、各延期選挙に含まれる既存部分を指定する額に応じて、比例して延長部分を延長部分に変換しなければならない。第2.19項に基づいて行われる任意の融資延期(各延期)については、借主及び延期融資代理は、延期後に下記の信用手配の合理的な行政管理を確保するために、タイミング、丸め込み、貸金者の撤回及びその他の行政調整に関する手続に同意しなければならず、いずれの場合も、第2.19節の目的を達成するために合理的な行動を取らなければならない。借り手は、延期融資エージェントが合理的に受け入れられる手続きに従って、適用される既存の期限部分または既存の期限部分の下の貸手が延期要求に応答する日(“延期要求締め切り”)を要求する前の任意の時間に、延期要求を修正、撤回、または置換することができる。

(Iii)延期部分は、本協定の改正案(“延期修正案”)に基づいて設定されなければならない(この改正案は、第2.19(A)項(X)及び(Y)項に記載の満期日、利差又は費用に関する条項の改正案を含むことができ、又は延長期限枠については、第2.19(A)項(Z)項で言及された販売率の改正案を含むことができ、いずれの場合も、第2.19(C)項の最後の文で明確に規定された範囲がない限り、かつ、第10.01項とは逆のいずれかの規定があっても、融資当事者、延期融資代理、延期貸主によって実行される延期部分については、延期貸主以外のいかなる貸主の同意も要求すべきではない。第2.19節の要求によれば、第10.01節の一般的または適用性を第2.19節の追加修正案(以下のように定義する)に制限することなく、任意の延期修正案は、上述した言及または予想される条項および/または追加修正案ではなく、本プロトコルおよび他の融資文書の追加条項および/または追加修正案を規定することができる(このような追加修正案、“第2.19節追加修正案”)を規定することができる。しかし、2.19節の追加改正は、2.19節の追加改正が10.01節に従って発効するように、貸主、貸金者、および他の当事者(ある場合)の同意(任意の延期修正案に規定されている任意の延期部分所有者の同意を含むが、これらに限定されない)の前には発効しない, いかなる延期修正案も、(I)任意の延長された部分は、任意の貸金者の任意の担保又は他の資産によって保証され、当該担保又は他の資産は、適用される既存部分にも担保を提供しないか、又は保証が適用される既存部分の保証者以外の誰によって保証されるか、及び(Ii)任意の既存期限部分が償還されていない限り、既存期限部分に適用されない強制的事前返済条項(担保又は優先支払権レベルの高い担保によって保証される既存期限部分を含まず、一次早期返済条項の制約を受けなければならない)は、比例又は他の有利な基礎的に行われなければならない。第10.01項にいかなる逆規定があっても、このような延期修正案は、任意の他の貸主の同意なしに、借り手及び延期融資代理の合理的な判断に基づいて、本第2.19項の規定を実施するために必要又は適切な修正を行うことができるが、前述の規定は、任意の貸主が第2.19項の追加修正案に同意する条項を代表してはならない。融資者は、任意の延期融資を確立するために、延期融資エージェントが借り手と必要な本契約および他の融資文書の修正を締結することを許可し、延期融資エージェントおよび借り手がこのような延期融資の設立に関連する必要または適切な技術的修正を合理的に考慮することを修正し、毎回修正された条項は、本第2.19節の規定と一致および/または発効する。

(Iv)本プロトコルに相反する規定があっても、任意の既存部分が上記(A)項に従って関連する所定の満期日を延長するために変換された任意の日(“延長日”)において、各延長貸主の指定された既存部分については、指定された既存部分の元金総額は、その日に転換された融資者の延長部分の元金総額に等しい減少とみなされ、この延長部分は、指定された既存部分および任意の他の既存部分(その日にそのように設定された任意の他の延長部分とともに)から分離された部分として設定されなければならない。

(V)任意の提案された延期修正案について、任意の要求された貸主が、適用された延期請求に規定された条項および締め切りに従って適用の延期(各当該他の貸主、すなわち“非延期貸主”)に同意することを拒否する場合、借り手は、延期融資エージェントおよび非延期貸主に通知した後、第10.07条(譲渡料および任意の他の費用および支出は、この場合に借主によって支払われる)に従って、本契約下のすべての権利および義務を1つまたは複数の譲受人に譲渡することによって、非拡張期間貸金者の代わりに、貸主(かつ貸手に義務がある)を譲渡させること；しかし、延期融資代理人または任意の貸手は、借り手に対して代替融資者を探す義務がない；また、適用される譲受人が、この延期修正案に記載されている条件に従って延期融資を提供することに同意する限り、さらに、譲受人貸手は、譲渡と負担と同時に、非延期融資者に借主のこのように譲渡された既存の融資に関連するすべての債務を全額弁済しなければならない。本第2.19節に規定するいずれかのこのような交換については、非延期借主が以下の日までに署名し、延期ローン代理店に正式に完了した譲渡および負担を交付しない場合、(A)代替貸手がその譲渡および負担を締結して交付する日、および(B)譲受人貸主は、そのように譲渡された既存の融資に関連する借り手の非延期貸主に対するすべての債務を当該非延期融資者に全額返済しなければならない, 非融資者は、その日に譲渡および仮定が署名および交付されたとみなされ、借主は、非展期間貸金者が譲渡および仮定を署名および交付する権利を有する(ただし、義務がない)とみなされるべきである。

(Vi)任意の延期日の後、借り手の書面の同意を得て、任意の非延期貸主は、その延期部分の満期日前の任意の日付(各日付は“指定日”)を選択し、その既存のローンの全部または一部を適用される延期部分の下の延長ローンと見なすことができるが、貸主は、その指定された日(または行政エージェントがその合理的な適宜決定の下で同意するより短い期限)の少なくとも10(10)営業日前に、借り手および延長ローン代理人に書面通知を出さなければならない。しかし、借り手またはその任意の相連会社またはその代表は、そのような非展示期間貸金者に支払われた金額は、任意の展示期間貸金者に展示期間部分まで支払われた代償として支払う金額よりも多くてはならない。指定された日の後、このように延期された貸主が保有する既存の融資は、延期部分が適用される延長融資とみなされ、延期が選択されていない貸手が保有する任意の既存融資は、適用部分の“既存融資”であり続けるべきである。

(Vii)借り手が第2.19節に従って完了したすべての延期について、(I)第2.05(A)および(B)節について、このような延期は、オプションまたは強制支払いまたは前払いを構成すべきではなく、(Ii)延期要求は、任意の最低金額または任意の最小増分であることを要求しない。しかし、借り手は、その選択時に、任意のまたはすべての適用部分の既存の融資の最低額を延長することを示すことができる(借り手が適宜決定され、関連する延期要求において指定され、借り手によって免除されることができる)、これらのいずれかの延期を完了するための条件(“最低延期条件”)とすることができる。行政代理及び貸手は、本2.19条に規定する取引(関連する延期請求に規定されている条項に従って任意の延期融資の任意の利息、費用又はプレミアムを支払うことを含む)に同意し、ここで本合意の任意の条項(第2.05(A)、(B)及び2.07条を含むがこれらに限定されない)又は本第2.19条に記載された任意のこのような延期又は任意の他の取引の融資文書の要求を禁止することができる任意の他の要件を放棄する。

第1節で許可された債務交換。

(I)本プロトコルに逆の規定があっても、借り手が時々提出する1つまたは複数の要約(各要約は“債務交換許可要約”)に基づいて、借り手は、締め切り後に任意の貸手(例えば、借り手に要求することができる。(1)債務交換要約が許可された最終要約文書が融資者に送信された場合、違約イベントは発生せず、継続している。“適格機関の買い手”(証券法第144 A条に規定されているように)または機関“認可投資家”(証券法第501条で定義されているように)であることは証明できない。(Ii)交換される定期融資の元金総額(その額面で計算)は、当該等の定期融資を交換するために発行された承認債務交換手形の元金総額(額面別計算)を超えてはならない。しかし、債務交換手形を承認する元本総額は、交換された定期融資項目の場合の課税利息および保険料(ある場合)、および当該承認債務交換手形の発行に関連するパケット割引、費用、手数料、および再融資支出を含むことができる。(Iii)借り手が任意の債務交換を許可することによって交換されるすべての定期融資の元金総額(額面で計算)は、債務交換決済当日に借り手によって自動的にキャンセルおよびログアウトしなければならない(例えば、行政代理人が要求する), 任意の適用可能な交換貸金者は、譲渡および負担を行政エージェントに交付し、または行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の形態に署名しなければならず、これにより、対応する貸手は、債務交換を許可する定期ローンにおける権益を直ちにキャンセルするために借主に譲渡する)。(Iv)貸主が関連する債務交換要約を許可するために提供するすべての定期融資(その額面で計算)の元金総額(いずれの貸金者は、その実際に保有している元金額を超える融資元金を提供することができない)であれば、借り手が当該許可債務交換要約に基づいて約交換する当該等の定期融資の最高元金総額を超える場合、借り手は、当該等の貸手が提出した許可債務交換要約に制限された定期融資を交換しなければならず、最高で当該最高額に達することができる。(V)許可債務交換に関連するすべての書類は、前述の規定と一致しなければならず、これに関連するすべての一般的な貸手宛の書面通信の形式および実質内容は、前述と一致し、借り手および取引所エージェントと協議した後に行われるべきであり、(Vi)は、任意の適用可能な最低入札条件を満たすべきである(以下のように定義する)。

(Ii)第2.20節に従って借主が行ったすべての許容債務交換については、(I)第2.05(A)または(B)節において、このような許可債務交換(およびこれに関連する交換された定期融資のキャンセル)は、自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成してはならず、(Ii)このような債務交換許可カプセルの元金総額は、5，000，000ドル以上でなければならない。ただし、前述(Ii)項の規定に適合する場合、借り手は、その選択時に任意又はすべての適用種別の定期融資の最低額を指定することができ(借入者が適宜決定して関連する許可債務交換要項で決定及び指定することができる)、当該等の債務交換を完了する条件(“最低入札条件”)とすることができる。

(Iii)債務交換を許可する毎に、借り手と取引所エージェントは、本2.20節の目的を達成し、第2.20(D)節と衝突しないために必要または適切な手続きに共同で同意しなければならないが、債務交換要約を許可するいかなる条項も規定されなければならず、関連貸主は、そのような許容債務交換に参加することを選択する日が、債務交換要約を許可する日よりも早い合理的な期間(借主および取引所エージェントによって適宜決定される)ではないことを示すように要求されなければならない。

(Iv)借り手は、債務交換の許可に関連するすべての適用証券および他の法律法規を遵守することに責任を負うべきであるが、(X)取引所代理、行政代理または任意の貸金人は、任意の許容された債務交換に関連する法律および法規を遵守して任意の責任を負う(借り手は、上記第2.20(A)節に従って交付された任意の証明書に依存し、借り手はこれに対して全責任を負うべきである)、および(Y)各貸主は、1934年の証券取引法(改訂本)および/または他の適用される証券法律および法規に従って適用される可能性のある任意の適用される“インサイダー取引”の法律および法規に基づいて全責任を負うべきである。

(V)交換エージェントが管理エージェントでない場合，本プロトコル許可交換エージェントがとる行動は，管理エージェントと交渉した場合に行うべきであり，2.20節で規定した必要または適切な任意のファイルの準備を実行する場合には，管理エージェントが合理的に要求するそのようなファイルに対する任意のコメントをそのファイルに反映させるべきである.

1.u節追加通貨。

(I)借り手は、時々、ドル以外の通貨で循環クレジットローンおよび/または信用状の発行を要求することができるが、要求される通貨は、いつでも入手可能であり、自由にドルに譲渡および両替できる合法的な通貨でなければならない。循環クレジット融資の発行に関連する任意のそのような要求については、そのような要求は、行政エージェントおよび循環クレジット融資者の承認を受けなければならず、信用状の発行に関連する任意のそのような要求については、行政エージェントおよび適用可能な信用状発行者によって承認されなければならない。

(Ii)このような要求は、午前11：00までに行政エージェントに提出されなければならない。必要とされる借金の日の10(10)営業日前(または行政エージェントが同意する可能性のある他の時間または日付は、信用状に関連する任意のそのような要求である場合、関連する信用状発行者によって自己決定される)。循環クレジットローンに関連する任意のこのような要求の場合、行政エージェントは、各循環クレジットクレジット者に迅速に通知すべきであり、信頼状に関連する任意のこのような要求がある場合、行政エージェントは、関連する信用状発行者に迅速に通知しなければならない。各循環クレジット融資者(循環クレジットローンに関連する要求である場合)または信用状発行者(信頼証に関連する要求である場合)は、要求を受信してから5(5)営業日の午前11：00前に、要求された通貨で循環クレジットローンまたは発行信用状を発行することに同意するかどうか(場合に応じて)行政エージェントに通知しなければならない。

任意の循環信用貸主または任意の信用証発行者(どのような状況に依存するかに依存する)が、前述(B)項に規定する期間内にこの要求に応答することができなかった場合、循環信用貸出者または信用証発行者(どの場合に応じて)が、要求された通貨で循環クレジットローンまたは発行信用証を発行することを拒否したとみなされるべきである。行政代理人及び要求された通貨建て循環信用融資を義務化したすべての貸主が、要求された通貨で循環信用融資を発行することに同意した場合、行政代理人は借入者に通知しなければならない。行政代理人及び関連信用証発行者が要求された貨幣で信用状を発行することに同意した場合、行政代理人は借入者に通知しなければならない。行政エージェントが第2.21条に規定する任意の追加通貨要求について必要な同意を得ることができなかった場合，行政エージェントは直ちに借入者に通知しなければならない。

第1節連帯責任。借り手と共同借り手の双方は、借り手代替事件が発生する前に、借り手または共同借り手(場合によっては)の本合意項の義務に対して、すべてのローンの元金と利息の支払い、費用と賠償金の支払い、および返済費用と支出を含む連帯責任を負うことに同意した。

三番目です。
税金、コスト増加、保護、違法行為

1.0 a節税項目。

(I)借入者又は任意の他の貸金者は、本契約又は任意の他の融資書類に基づいて負担される任意の義務又はそのために支払われる任意及びすべての金は、適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる税金を控除又は控除してはならない。いずれかの適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払う必要があり、その税金が補償税である場合、借り手または他の適用貸金者が支払うべき金額は、必要に応じて増加しなければならない。このようなすべての補償税控除または控除(第3.01節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのような補償税控除および控除を含む)が完了した後、適用受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除補償税が行われていない場合に受信される金額に相当する。

(2)また、重複してはならない。融資当事者は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は行政代理の選択に応じて、支払われた任意の他の税金を速やかに償還しなければならない。

(Iii)第3.01(A)条又は第3.01(B)条に従って支払われた金額を繰り返さない場合、融資当事者は、書面要求をしてから30日以内に、各受給者が支払うべきか又は差し押さえなければならないか、又は当該受取人に支払われた金から差し引かれた任意の補償税(第3.01節に規定する支払金額の徴収又は主張を含む、又はその受給者に起因することができる補償税を含む)の全額を共同で賠償し、それに関連する任意の合理的かつ検証可能な自己負担を生成し、そのような補償税が関連政府当局によって正しいか又は合法的に徴収されているか又は主張されているかにかかわらず、そのような補償税が関連する政府当局によって正しく又は合法的に徴収されているか否かにかかわらず、そのような補償税が関連する政府当局によって正しく又は合法的に徴収されているか否かにかかわらず、そのような補償税が関連する政府当局によって正しく又は合法的に徴収されているか否かにかかわらず、そのような補償税が関連する政府当局によって正しく又は合法的に徴収されて受取人が任意の補償税を徴収することを知った後、合理的に迅速に借り手にその税金を徴収することを通知しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(Iv)各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属する任意の補償税(ただし、いかなる貸金者が当該等の補償税について当該行政代理人を賠償しておらず、貸手がこのようにする義務を制限することができない場合)、(Ii)当該貸金者が第10.07(M)条の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)当該行政代理人が任意の融資書類について支払うべき又は支払うべきいかなる貸金人に属する任意の税項について、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うべきである。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸主の任意およびすべてのお金を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額に対応することを許可し、相殺は、本(D)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額である。

(V)借り手側が第3.01節に従って政府当局に税金を支払った後30日以内に、借り手側は、この支払いを証明する領収書の正本または認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し、または行政エージェントが合理的に満足していることを証明する他の支払証拠を行政エージェントに提出しなければならない。

(Vi)受取人がその好意的な行使の全権裁量権により、3.01節に基づいて補償された税金の払戻を受けたことを決定した場合(第3.01節により支払われた追加額を含む)、賠償者には、その返金に等しい額を支払うべきである(ただし、第3.01節に基づいて返金された支払額に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償側の要求を受けて、本条(F)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を速やかに補償者に返還しなければならない。第(F)項に逆の規定があっても、いずれの場合も、第(F)項の規定により、補償を受ける側は、補償者にいかなる金額の支払いも要求されず、控除されていない場合、差し止めされていない場合、または他の方法で税金の還付を招く税金が徴収され、その税収に関連する賠償金または追加金額が支払われていない場合、その金額を支払うことは、補償を受ける側よりも不利な税引き後純額となる。第(F)項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(Vii)各貸主が同意すると、借り手が要求するような、第3.01(A)または(C)条または第3.05条の実行をもたらす任意のイベントが発生すると、このような事件の影響を受ける任意の融資または信用証のために別の融資事務所を指定することを含む、商業的に合理的な努力(融資者の全体的な内部一般適用政策および法律および規制制限)が行われることになり、本3.01条または第3.05条に従って支払われるべき任意の賠償または追加金額を最大可能に回避または減少させる。しかし、このような努力を行う条件は、融資者の合理的な判断に基づいて、融資者およびその融資オフィスが経済、法律、または規制の面で不利にならないことであり、さらに、第3.01(G)節の任意の規定は、第3.01(A)および(C)節および第3.05節に規定された任意の義務または権利に基づいて借主に影響を与えたり延期したりしてはならないことである。借入者は、この第3.01(G)条に基づいて借り手が提出した要求により発生したすべての合理的な費用及び支出を、任意の貸手が支払うことに同意する。

(Iii)(I)任意の融資書類に従って支払われた任意の金について、源泉徴収を免除または減免する権利のある任意の貸手は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人に、借り手または行政代理人の合理的な要求の正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、このような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(H)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(D)および(Ii)(E)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、貸主に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(1)上記条文の一般性を制限しない原則の下で：

(1)米国人である貸手は、本合意に従って貸手が貸手になった日または前に(または貸手または行政代理人が合理的な要求を行う場合)、署名された米国国税局表W-9(または任意の後続表)のコピーを借主および行政代理人に渡し、貸手が米国連邦後備控除を免除することを証明しなければならない

(2)いずれかの非米国の貸手は、当該非米国の貸手が本契約の下の貸手になった日またはその前に(借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)借入者および行政エージェントに交付されなければならない(コピーの数は、受信者によって要求されるべきである)、以下の2項に適用される1つに準ずる：

(A)非米国貸主が米国がその締約国の所得税条約の利益であることを要求する場合、(X)任意の融資文書下の利息支払いについて、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の署名を免除または減少することが規定されているIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eのコピー、および(Y)任意のローン文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E規定免除または減少、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(B)署名された税務署テーブルW-8 ECI(または任意の後続テーブル)のコピー；

(C)非米国貸金者が規則第871(H)又は第881(C)条に基づいて証券組合せ利息の利益を免除することを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルI-1の形態の証明書を採用することは、非米国貸金者が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示される借り手の“10%株主”であることを示す。規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”であり、任意の融資文書に関連する支払いは、米国における融資者の貿易または業務行為(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名されたIRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(または任意の後続テーブル)のコピーと実際に関連していない。あるいは…

(D)非米国の融資者が実益所有者でない場合(例えば、非米国の融資者が共同または参加融資者である)、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピーは、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN、IRSフォームW-8 BEN-E、添付ファイルI-2または添付ファイルI-3の形態を実質的に使用する証明書、IRSフォームW-9および/または各受益者の他の証明文書(状況に応じて決定される)；しかし、非米国の貸手が共同企業であり(貸手に参加しているわけではない)、非米国の貸手の1つまたは複数の直接的または間接的なパートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、非米国の貸手は、各均等な直接または間接パートナーを代表して添付ファイルI−4の形態で証明を提供しなければならない

(3)いずれかの非米国貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、非米国貸手が本協定の下の貸手となった日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、署名された任意の他の表の実行コピーを借主または行政代理人に渡し、この表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠であり、適切に記入されている。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する

(4)各受取人は、法律で規定された時間および借り手または行政代理人が合理的に要求した1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定する文書を含む)および借り手または行政代理人がFATCA項目の下での義務を履行するために、借り手または行政代理人に合理的に要求された他の文書を交付し、(Ii)当該支払者がFATCA項目の下での義務を履行しているかどうか、またはそのような支払いの金額を控除および差し引くことを決定する。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAを修正することを含むべきである

(5)行政エージェント，および任意の後任または補充行政エージェント，(I)IRS Form W−9(または任意の後続表)または(Ii)IRS Form W−8 IMY(または任意の後続表)が、行政エージェントが本合意に従って行政エージェントになる日前に、または任意の他の融資文書(その後、借り手の合理的な要求に応じて時々)に借り手に交付され、借り手と合意されたことを証明する(受信された金額について)任意の貸手)とアメリカ国税局表W-8 ECI(それ自身が受け取った金額について)。その効果は，いずれの場合も，借主は米国連邦源泉徴収税による控除や控除を行うことなく，行政代理に本プロトコルの下の金を支払う権利があることである.

各受信者は、以前に提出された任意の文書が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を直ちに更新し、借り手および管理エージェントに提出するか、または借入者および管理エージェントに書面で迅速に通知し、その法的不合格を通知しなければならない。

各貸手は、ここで、行政エージェントが、3.01(H)節に従って行政エージェントに提供された任意のファイルを貸手および任意の後続の行政エージェントに渡すことを許可する。

(Ix)[保留します。]

(X)第3.01節の合意は、行政代理人の辞任および/または交換、貸金者の任意の権利譲渡または置換、承諾終了、および他のすべての義務の償還、弁済または履行後も有効である。

(Xi)疑問を免除するために、3.01節の場合、“貸手”という言葉は任意の信用状発行者を含むべきであり、“法律を適用する”という言葉にはFATCAが含まれる。

第1.0 B条[保留されている].

1.0 c節の違法行為.任意の融資者が、任意の法律が不正に決定されたと合理的に決定した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資オフィスが、その利息をSOFR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFRを参照して金利を発行、または徴収すると主張する場合、またはSOFR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収する場合、融資者が行政エージェントを介して借り手に関連通知(“違法通知”)を発行するとき、(I)借り手がSOFRローンを発行または継続する義務、および借り手がSOFRローンを継続して発行するか、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利は一時停止されなければならない；(Ii)この通知が、借り手が基本金利ローンを発行または維持することが違法であると断言した場合、融資機関の基準金利は、基本金利の調整期間SOFR部分を参照して決定され、このような違法性を回避する必要があれば、基本金利の調整期間SOFR部分を参照することなく、行政エージェントによって決定されるべきである。いずれの場合も、影響を受けた各貸手が行政エージェントおよび借り手に通知されるまで、このような決定をもたらす場合は存在しなくなる。違法性通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じなければならず、利息期限の最後の日に融資者のすべてのSOFRローンを基本金利ローンとして前払いまたは変換する(必要があれば、貸主の基本金利ローンは、基本金利の調整期間SOFR構成要素を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである, 影響を受けたすべての貸手が、その日にそのようなSOFRローンを合法的に維持することができる場合、または要求を出した直後に、任意の貸手がその日にそのようなSOFRローンを合法的に維持することができない場合、各場合、各影響を受けた貸手が管理エージェントに書面で通知されるまで、貸手は、SOFR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFRに従って決定されるか、または徴収金利をもはや不正ではない。そのような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、第3.06節に基づいて前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、およびそのような前払いまたは変換に関連するすべての満期金額(ある場合)をさらに支払わなければならない。各貸手は、異なる融資オフィスを指定することに同意し、そのような指定がそのような通知を必要とすることを回避し、貸手の善意の判断の下で、他の態様では貸手に実質的な不利をもたらすことはない。

1.0 d節に能力差がなかった。3.09節の規定によれば、任意のSOFRローンの任意の利子期間の最初の日または前に：

(A)行政機関認定(この裁定は決定的であるべきであり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、その定義に基づいて“調整された用語SOFR”を決定することができない、または

(B)要求された貸手は、SOFRローン要求、転換または継続に関連する任意の理由により、提案されたSOFRローンの任意の要求の利息期間の調整期間SOFRについて、このような貸手が融資のコストを十分かつ公平に反映することができず、要求された貸手は、この決定を行政エージェントに通知していると考えられる

そして、行政エージェントはすぐに借り手と各貸手に通知するだろう。

行政エージェントが借り手に通知した後、貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手がSOFRローンを継続して発行するか、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利は、行政エージェント(第(B)項によれば、必要な貸手の指示の下で)停止される(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)まで停止されなければならない。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の未解決の借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンの要求(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意のこれらの要求を基本金利ローンに変換または変換した要求と見なすことができ、(Ii)適用された利子期間が終了したときに、任意の未償還の影響を受けたSOFRローンは、基本金利ローンに変換されたものとみなされる。このような変換のいずれかの後、借り手は、変換金額の計算すべき利息と、第3.06節に従って要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。3.09節の規定によれば、行政エージェント機関がいずれかの日に決定される場合(この決定は確実であり、明らかな誤りがない場合には拘束力があるべきである)“調整後期限SOFR”がその定義に基づいて決定できない場合、基本金利ローンの金利は、行政エージェント機関が“基本金利”定義(C)条項を参照することなく決定され、行政エージェント機関がこの決定を取り消すまで、行政エージェント機関によって決定されるべきである。

1.0 e節はコストの増加とリターンの減少；資本充足率と流動性要件。

(I)任意の貸手が合理的に決定された場合、任意の法律の導入または任意の変化または解釈の任意の変化のために、本法律の日付の後の各場合、または貸手が法律を遵守するために、融資者は、任意の融資を行うか、提供するか、または維持することに同意するコストが実質的に増加すべきであり、融資の利息は、SOFR、SOFR基準金利、調整されたSOFRまたはSOFRまたは(場合に応じて)信用状の発行または参加を参照して決定される。または融資者は、上記のいずれか(その融資、信用証、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本によって生成された、またはそれに関連する税金を含む)の受領または受取金額の実質的な減少に起因するが、(I)第3.01節の規定に従って賠償可能な税項および(Ii)税を含まないことによるいかなるこのようなコストの増加または金額の減少も含まれない。その後、貸手が増加した費用を合理的に詳細に説明することを要求した15日以内(3.06節に従って行政エージェントにこの要求のコピーを提供する)、借主は、貸手が増加した費用または減少した費用を補償するために、貸手に追加の金額を支払わなければならない。

(Ii)任意の貸手が合理的に裁定するように、本条例の期日後の各場合において、自己資本比率及び流動資金規定に関する任意の法律、又はその法律の変更又は解釈の任意の変更、又は当該貸金人(又はその貸し付け事務所)が当該法律を遵守することにより、貸金人又はその貸手を制御する任意の法団の資本リターン率が、本条例の下での貸主の義務によって大幅に低下する(自己資本充足率及び流動資金に関する政策及びその貸主が望む資本リターン率に関連する場合)、次いで、貸手の要求が費用および低減された収益率の計算を合理的に詳細に列挙してから15日以内に(3.06節に従って行政エージェントに要求のコピーを提供する)、借り手は、貸手の減少を補償するために、貸手に追加の金額を支払わなければならない。

(3)借り手は各貸手に支払わなければならない：(1)貸金人が要求される限り、SOFR、期限SOFR参考金利、調整期限SOFR或いは期限SOFR資金或いは預金からなるか、あるいは含まれる負債又は資産維持準備金又は流動性である場合、各SOFRローンの未払い元金の追加利息は、当該貸金人(当該貸金人が誠実に決定し、明らかな誤りがない場合、当該センチは決定的とする)の実際のコストに相当する；及び(Ii)当該貸主は任意の流動資金要求を遵守しなければならない。任意の他の中央銀行または金融監督機関は、保証またはSOFR融資に資金を提供するために規定された準備率要件または同様の要件を維持することについて、(毎年のパーセンテージで表され、必要に応じて最も近い小数点以下5桁に切り捨てる)ことは、融資者が承諾または融資に割り当てる実際のコスト(融資者が明らかな誤りがない場合に決定的であることを誠実に決定すること)に等しく、各場合において、これらの追加コストは、その融資の支払利息の各日に満了して支払うべきである。しかし、借り手は、(行政エージェントにコピーと共に)追加の利息または費用に関する書面通知を少なくとも15日前に貸主に受信しなければならない。貸金者が関連支払日の15日までに書面通知を出すことができなかった場合は，当該等の追加利息又は費用は，当該書面通知を受けて15日に満了して支払わなければならない。

(Iv)第3.05節については、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”と、この法案またはそれに関連して発表されたすべての請求、規則、法規、基準または指示、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関(スイスの外国規制機関を除く)が“バーゼル合意III”に従って発表されたすべての要求、規則、基準、要件、および命令は、いずれの場合も、公布日にかかわらず本協定の発効日後に発効するとみなされるべきである。採択されたり発表されたりします。

1.0 f節による損失.任意の貸主が時々提出した書面要求(行政エージェントにコピーを提供する)に基づいて、このような賠償を計算する根拠を合理的に詳細に列挙し、借り手は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(I)任意のSOFRローンの利息期限の最終日以外のある日に継続、変換、支払いまたは前払い(任意の、強制的、自動的、加速または他の理由による)

(Ii)借り手は、借り手から通知された日または額を前払い、借り入れ、継続、または任意のSOFRローンに変換していない(その理由は、融資者が融資をしていないか、または条件付き通知に基づいているわけではない)

(Iii)第3.08節により当該貸主のSOFRローンに対して行われた任意の強制譲渡により、譲渡日は、このような融資の利子期間の最後の日ではない

融資を維持するために取得された資金を清算または再使用することによって生じる任意の損失または支出、またはそのような資金の預金の取得を終了するために支払われる費用(ただし、予想される利益を含まない)が含まれる。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。

1.0 g節はすべての賠償請求に適用される。

(A)任意の代理人または任意の貸手は、本条第3条に従って賠償を要求し、本条項に従って支払われるべき1つまたは複数の追加金額の計算を合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りがない場合、証明書は決定的でなければならない。金額を決定する際に、代理人または貸手は、任意の合理的な平均およびホーム方法を使用することができる。任意の貸手が第3.03、3.04または3.05条に基づいて提出した賠償要求については、貸手がクレームを引き起こす事件を借り手に通知する前に180日以上発生したいかなる金についても、貸手は賠償を要求されてはならないが、クレームを起こした場合にトレーサビリティがある場合、上記180日間の期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長されなければならない。

(B)任意の貸手が第3.05項に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第3.01項に基づいて任意の貸手、任意の信用状発券者、または任意の政府当局の口座に任意の貸手、任意の信用証発行者、または任意の政府当局に追加金額を支払うことが要求された場合、または任意の借主が第3.03条に基づいて通知を発行した場合、借り手が要求を提出し、借り手が費用を負担する場合、その借主または信用状発行者(場合によっては)は、そのような事件の影響を受ける任意の融資または信用状のために別の融資事務所を指定する商業的に合理的な努力をとる。しかし、これらの努力(I)は、第3.01または3.04節(状況に応じて)に支払われるべき金額を将来的にキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸手または信用状発券者(状況に応じて)の判断に基づいて、貸手またはその貸し付けオフィスまたは信用証発行者の内部政策と一致しないか、または任意の重大な法律、経済または規制の面で貸手または信用状振出者に不利になることはない。第(B)項の規定は、借り手が第3.05節に規定するいかなる義務又は権利に影響を与え又は延期してはならない。

(C)任意の貸手が第3.05節に従って借り手に賠償を要求する場合、借り手は、借主に通知し(行政エージェントにコピーを提供する)ことによって、貸手が1つの利子期間から別のSOFRローンへの融資を継続する義務を一時停止するか、または基本金利ローンをSOFRローンの義務に変換することによって、要求のイベントまたは条件の発効を停止させるまで(この場合、第3.07(E)節の規定が適用されるべきである)が、このような一時停止は、貸主がそのような請求の賠償を得る権利に影響を与えない。

(D)任意の貸主が1つの利子期間から別の利子期間に任意のSOFRローンを発行または継続した場合、または基礎金利ローンをSOFRローンに変換する義務が本条項第3.07(C)節に従って一時停止されなければならない場合、貸主のSOFRローンは、そのSOFRローンの当時の現在の利息期間の最後の日に基礎金利ローンに自動的に変換されなければならない(第3.03条の要件が直ちに転換された場合は、法律に規定されているより早い日に変換されなければならない)、かつ、貸主が以下の規定に従って第3.03条に規定する場合を通知しない限り、このような変換をもたらす本契約の3.04または3.05はもはや存在しない：

(I)貸手のSOFRローンがこのように変換された範囲内で、貸手のために使用されるべきSOFRローンのすべての元金支払いおよび前払い元金は、その基本金利ローンに適用されるべきである

(Ii)貸主は、SOFRローンのような、1つの利子期間から別の利子期間に発行または継続して発行されるすべての融資を、基本金利ローンとして発行または継続しなければならないが、貸手のすべては、もともとSOFRローンの基本金利ローンに変換され、基本金利ローンとして保持されなければならない。

(E)任意の貸手が借り手に通知(行政エージェントにコピー)を発行し、他の貸主のSOFRローンが返済されていない場合、本契約第3.03、3.04又は3.05節に規定されていることにより、本第3.07節により当該貸手のSOFRローンを転換する場合が存在しなくなり(当該貸主がこのような場合に直ちに切り替えることに同意する場合)、当該貸手の基本金利ローンは、次の後続の利子期間の初日にこのような未返済のSOFRローンに自動的に変換され、必要な範囲内である。発効後，SOFRローンを持つ貸手とその貸手が持つすべてのローンは，それぞれの約束に比例して保有している(元金金額，金利基数，利子期間)。

(F)貸主が、同様の銀団信用に基づいて、借主(本契約下の借り手位置と同様)に均等な費用を徴収するように構成されていない限り、または借主にそのような補償を要求しない限り、貸手は、上記の条文に従っていかなる補償も受ける権利がない。

1.0 h節では，場合によっては借主を置き換える.

(I)任意の場合(I)借り手が第3.01または3.05節に記載された任意の条件のために、第3.01または3.05節に記載された追加金額または賠償金(他の税金については除く)、または任意の貸手が第3.03または3.04節に記載された任意の条件のためにSOFRローンの発行を停止する義務がある場合、(Ii)任意の貸手が違約貸金になるか、または(Iii)任意の貸手が非同意貸手となる(3.08節で述べたように)(総称して“交換可能な貸手”と呼ぶ)、借り手は：借り手は、行政代理及び貸主に3営業日前の書面通知(疑問を免除するための書面通知を発行しなければならない。この通知は、同じ日に貸主に修正又は放棄を求めるものとみなされる)、又は(I)第10.07(B)項に従って譲渡(かつ、その貸手に義務がある)を促すことにより、第10.07(B)条(この場合、借り手は譲渡料を支払わなければならない)(行政代理が放棄しなければならない)は、本合意項下のすべての権利及び義務(又は、非同意の貸主については、それは、本協定の下で、その施設のすべての権利および義務(その同意を得る必要がある)について1つまたは複数の合格譲受人を付与する。しかし、行政代理または任意の貸手は、借り手に対して代替貸金人または他の関係者を探す義務がなく、または(Ii)違約または違約事件が発生せず、かつ継続している限り、その貸金人または信用証発券人(どのような状況に応じて決定されるか)の承諾を終了し、および(1)貸手に属する場合(信用証発券者を除く), 借り手は、終了日に保有しているローンおよび参加している借り手のすべての債務(およびこれに関連するすべての累積利息および費用)を返済し、(2)信用状発行者の場合、その終了日に借主が保有している融資および参加した借り手のすべての義務を返済し、発行された任意の信用状をキャンセルまたは支援する。しかしながら、(I)同意されていない貸主に対して任意のそのような置換または終了承諾を行う場合、そのような置換または終了は、(任意の他の代替融資者を含む他のすべての同意された貸主と一緒に)適用された融資伝票の修正、免除または修正をもたらすのに十分でなければならず、(Ii)借り手が第3.01または3.05節に記載された金額を支払う義務がある場合、そのような置換は、第3.01または3.05節(適用状況に応じて)の支払いをキャンセルまたは減少させる。借り手は、将来的におよび(Iii)非比例で任意の違約貸金者の循環信用約束を終了する権利がある。第3.08(A)条に従って置き換えられた任意の貸手は、(I)貸主の承諾、未返済ローン、および参加信用状義務に関する譲渡および仮定に署名して交付し、(Ii)借り手または行政エージェントに(借り手を返却するために)そのような融資を証明する任意の手形を交付しなければならない。このような譲渡および仮定によれば、(A)譲受人貸手は、譲渡貸主の全部または一部の承諾、未返済融資、および参加信用状債務を獲得しなければならない, (B)このように譲渡された融資及び参加に関連するすべての債務(及びそれに関連するすべての当算利息、費用及び保険料の額)は、譲渡者貸手が譲渡及び負担とともに当該譲渡貸手に全額弁済しなければならない。及び(C)支払い後、譲受人貸手が要求を提出した場合、譲渡貸手は、借主署名の適用手形を譲受人貸手に交付すべきであり、譲受人貸手は本協定項下の貸手となり、譲渡貸主はこのような受譲融資、承諾及び参加が本協定の下の貸手を構成する賠償条項を停止すべきである。それはその譲渡貸主たちにまだ効果的だ。いかなる当該等の交換についても、いかなる当該等の交換可能な貸金者が譲渡者が当該等の譲渡及び負担に署名し、当該等の譲渡及び負担を当該交換可能な貸手に交付する日から2つの営業日内に、当該等の交換を反映する譲渡及び負担が正式な署名がなければ、当該交換可能な貸主は署名及び当該譲渡及び負担を交付したとみなされるべきであり、当該交換可能な貸主は何の行動も取らない。本第3.08(A)条に基づいて任意の貸手を交換する場合、借り手は、第3.06条に従って当該貸主に必要とされる可能性のある金額を支払わなければならない。

(Ii)上記には逆の規定があるにもかかわらず、(I)信用状振出人である貸金人は、信用状発券者を満足させる手配がなされない限り、いつでも置き換えられてはならない(提供形態および実質的なバックアップバックアップ信用状を含む。そして、合理的に当該信用状発行者を満足させる発行者によって発行される)、又は第2.16節の要求に基づいて、金額に応じて現金担保品を現金担保口座に入金する)は、当該未償還信用状について作成されており、かつ(Ii)は、第9.09節の規定に従わない限り、行政代理を務める貸金人を交換することができない。

(Iii)(I)借主または行政エージェントが、融資文書の放棄に同意するように融資者に要求した任意の条項、または任意の修正または他の修正に同意した場合、(Ii)関連する放棄、修正または修正が必要なすべての影響を受けた貸手が第10.01節の条項に従って同意するか、またはすべての貸手がある種類の融資に同意し、(Iii)必要な貸手または適用カテゴリの多数の貸手がそのような放棄、修正または修正に同意する場合、各場合、そのような放棄、修正、または修正に同意するいかなる貸手にも同意しない。“非同意貸主”とみなされなければならない。しかし、“非同意貸主”という言葉は、少なくともローンおよび/または延期の対応する部分の多数の貸主によって受け入れられることを約束し、(Y)第2.18節の規定に従って任意の指定された再融資債務の貸主に選択されなかった(X)拒絶(または拒否とみなされる)第2.19節の延期を含む任意の貸主を含むべきである。疑問を免れるために、任意の適用可能な貸手が、非同意貸主とみなされ、その初期期限ローンの全部または一部の譲渡を要求されなければならない場合、またはその初期期限ローンが、再価格設定イベントを構成する任意のこのような免除、修正または修正に関連する発効日の6ヶ月後または前に、借り手によって借り手によって支払われた場合、借り手は、そのような譲渡または前払いされた初期期限ローン元金1.00%に相当する費用を当該非同意貸主に支払わなければならない。

(Iv)生きる.貸金者の本条第3金の下でのすべての義務は、総承諾額のもとで本条金のすべての他の義務、貸金者の任意の譲渡または置換、ならびに行政代理人の任意の辞任または解任後も存在しなければならない。

1.0 iBenchmark置換設定。

(A)基準置換.

(I)本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準交換日がその時点の基準の任意の設定前に発生した場合、(X)基準交換が基準交換日に基づいて定義された第(A)項に基づいて決定された場合、基準交換は、基準設定およびその後の基準設定を変更することなく、本契約の下および任意の融資文書の下で基準設定およびその後の基準設定について置換基準を設定し、基準設定およびその後の基準設定を任意の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意することなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書および(Y)基準交換日の“基準交換”定義(B)条項に基づいて基準交換を決定すると、この基準交換は、午後5：00または後に本プロトコル項目の下および任意の融資文書下の任意の基準で設定されたすべての目的について基準を交換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、貸主に通知を提供する。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます。

(Ii)本3.09節では、スワップ契約は“ローン文書”とみなされるべきではない)。

(B)変化に順応する.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。

(C)通知；決定及び裁定の基準。行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは、第3.09(D)節の規定に従って、借り手(X)の基準の除去または回復の任意の期限、および(Y)任意の基準利用不可能期間の開始を通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第3.09条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第3.09条に基づいて明確に要求されるものを除外する。

(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)を有さないか、または有さない代表の公告によってもはや制約されなくなるか、または(基準置換を含む)代表を持たない公告の制約をもはや受けないか、または(I)上記(I)項に従って除去される基調(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(E)基準使用不可期限.借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間中にSOFRローンを借り入れ、変換、または継続して借り入れする任意の保留要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を借り入れまたは基本金利ローンに変換した要求に変換したと見なすことができる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、基準金利の構成要素または基準のベース期間(適用状況に応じて)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

四番目です。
信用延期の前提条件

1.0 a節の締め切り初期信用延期の条件.借り手と行政代理が別の約束をしない限り、各貸主は、成約日に本契約に基づいて規定される初期信用延期の義務を負い、以下の各先例条件の第10.01条に従って満たされるか、または適切に免除されなければならない

(I)行政エージェントは、他の説明がない限り、各ファイルは、他の説明がない限り、融資先に署名した担当者によって適切に実行されるべきであり、各ファイルの日付は、締め切り(または政府関係者証明書の場合、日付は締め切り前の最も近い日)であり、それぞれ必要なスケジュールおよび他の添付ファイル(取引を実施するホールディングスおよびその子会社に関するすべての必要な情報であるべき)のすべてのファイルを受信しなければならない

(1)(A)持ち株会社、借り手、行政代理、信用証発行者と初期貸手が署名した本プロトコルコピー、(B)持株会社と行政代理の持株担保、(C)各借り手側(持ち株を除く)と行政代理の付属保証、(D)会社間従属協定と(E)完備証明書

(2)Holdings、借り手、および付属保証人毎に署名された保証プロトコルは、(付表6.16の規定に適合する)：

(A)借り手の質権を代表する証明書(あれば)、及びHoldingsが商業的に合理的な努力を用いて当該等の証明書を受領した後又は不適切な負担又は支出がない場合には、各完全資本付属会社(非重要付属会社を除く)が受領した証明書は、空白署名の未明記日の株式授権書(又は株式譲渡表、誰が適用するかに定める)及び空白裏書の質抵当債務を証明する文書(又は譲渡文書、例えば適用)は、担保代理人を交付しなければならない

(B)すべての米国司法管区において、“統一商法”に基づいて提出または準備された適切な融資報告書の写しに基づいて、担保代理人は、担保プロトコルに記載されている担保を含む担保プロトコルに記載されている担保を含む担保プロトコルに従って設定された各貸金者の資産留置権を完全かつ保護するために合理的に必要であると考えられる

(C)保証協定の整備および保護のために行政代理人が設定された留置権を完全に保護するために、合理的に必要または適切であると考えられる可能性のある他のすべての行動、記録、およびアーカイブ(完全な例外を除いて)は、行政代理人が合理的に満足する方法で、完了または他の方法で提供されるべきであることを示している(正式に署名された支払書、慣用的な留置権照会、およびUCC-3終了宣言を含む)

(三)担保代理人と、担保合意に従って知的財産権の質権を要求する各貸金者とが正式に署名した“知的財産権保証協定”

(4)借り手が各貸金者を受益者として締め切り前に手形請求を合理的に提出して署名した手形

(5)約束された融資通知および適用されるような信用状申請は、それぞれの場合、初期クレジット延期に関連する

(6)最高財務官または同様の財務官、取締役または持株会社の許可署名者(取引発効後)が、本文書に添付された証拠Gのフォーマットを用いて実質的に署名された支払能力証明書

(7)行政エージェントが、(A)本プロトコルおよび他の融資文書に関連する融資先の各担当官の身分、権限および能力、および(B)持株会社、借り手および各付属保証人が正式に組織または構成されており、適用範囲内でそれぞれ有効に存在し、適用範囲内で良好な状態にあることを証明するための文書および証明(組織文書および良好な信用証明書を含む)を合理的に要求することができるが、そのような資格を備えていないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない場合を除く

(8)持ち株会社、借り手及び付属保証人のニューヨーク特別法律顧問Latham&Watkins LLPが、行政代理人が合理的に満足する形で、実質的に個々の保証当事者に提出した意見；

(9)借り手の担当者が発行した証明書は，4.01(D)(I)(A)，4.01(E)，4.01(F)および4.01(G)条に列挙された条件を満たしていることを証明する.

(Ii)所有者、借り手、および他の保証人は、締め切りの少なくとも10営業日前に、規制当局が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(愛国者法案を含むが、これらに限定されない)および反マネーロンダリング規則および条例に基づいて、締め切り前の少なくとも3営業日(または行政代理が別途同意するより短い期間)に要求する文書およびその他の情報の提供を書面で合理的に要求しなければならない。

(Iii)第2の留置権信用協定と第1の留置権/第2の留置権債権者間合意の条項によって要求される第2の留置権融資文書は、借り手によって正式に署名され、第2の留置権行政エージェントに交付され、完全に有効でなければならず、実質的に融資と同時に、第2の留置権融資は援助されなければならない。

(4)(1)(A)第5条または任意の他の融資文書に記載されている借主および他の借り手の陳述および保証は、すべての重要な点において誤りなくなければならない。および(B)再融資は完了しているか、または融資の初期資金と同時に完了しなければならない。

(1)本合意に基づいて成約日に支払わなければならないすべての費用、契約書、代理費書簡、および本合意に基づいて成約前の少なくとも3つの営業日(または借り手が合理的に同意する可能性のある比較後の日)に領収書を発行する合理的な自己支払い費用はすべて支払われた(このような金は融資収益を相殺することができる)。

(5)2018年12月31日から、実質的な悪影響は発生しない。

(Vi)いかなる違約または違約イベントも存在せず、提案された信用延期または決算日に運用されることによって生じる収益によって違約または違約事件を招くこともない。

(Vii)買収事項は完了したか、または本合意項の下の予備借款と実質的に同時に完了しなければならないか、または優先株、定期ローンおよび第2の留置権ローンによって得られたお金を全部または部分的に完了しなければならない。

第9.03節に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定する条件に適合するか否かを決定するためには、各貸金者は、締め切り時に、行政エージェントが締め切り前に貸金人の書面通知を受けた限り、その反対意見を説明するために、本条項に従って貸金人の同意、承認、受け入れまたは満足を要求する各文書または他の事項とみなされなければならない。

1.0 b節のすべての信用延期の条件.各貸主は、任意のクレジット延期要求を履行する義務がある(締め切りを除く、融資を他のタイプの承諾された融資通知に変換すること、またはSOFR融資を継続することのみが要求される)が、前提条件は以下のとおりである

(I)第1.02(I)節に規定する新規融資承諾または逓増等債務に関連する任意の借金を満たす場合、借り手および他の借り手の信用延期の日およびその日までの陳述および保証は、すべての重要な点において真実かつ正しいものでなければならない(いずれかの陳述または保証が重大な程度に制限されている場合)、この陳述および保証がより早い日に言及されない限り、この場合、このより早い日まで、これらの陳述または保証は、すべての重要な側面において真および正確であり(例えば、任意のこれらの陳述または保証が重大な程度を有している)であり、本4.02節の場合を除いて、第5.05(A)および(B)節に記載された陳述および保証は、それぞれ、第6.01(A)および(B)節に基づいてそれぞれ提案されたクレジット展示期間前に第6.01(A)および(B)節に基づいて提供された最近の財務報告書を指すものとみなされるべきである。

(Ii)第1.02(I)節に規定する新規融資承諾又は増分等値債務に関連する任意の借金を満たす場合には、違約又は違約事件が存在してはならず、提案された信用延期又はその収益の運用により違約又は違約事件を招くこともない。

(Iii)行政代理及び信用状(適用されるような)発券者は、本契約の要求に適合する信用状延期請求を受信しなければならない。

借り手が提出した各クレジット延期請求(ローンを他のタイプのローンに変換することのみを要求するか、またはSOFRローンを継続することを要求する承諾融資通知を除く)は、信用延期が適用された日およびその日まで(放棄しない限り)第4.02(A)および(B)節に規定する条件の宣言および保証を満たしているとみなされなければならない。

五番目です。
説明と保証

各持株会社(第5.01、5.02、5.03、5.04、5.08、5.12、5.13、5.14、5.18、5.19および5.20節について)と借り手はそれぞれ取引が発効した後、締め切りとその後の信用延期日に行政エージェント、担保エージェント、貸手に陳述と保証を行う：

1.0 a節の存在、資格、そして権力；法律を遵守する。各貸金者及び各制限された子会社(第(C)項の場合、法律の留保及び第5.03節の制約を受ける)(A)は、その会社又は組織の司法管区法律に基づいて正式に組織され、構成又は登録され、有効かつ信頼性が良好である(この概念が関連司法管轄区域に適用される場合)者は、(B)すべての必要な権力及び権力を有し、(I)その資産を所有又は賃貸し、その業務を継続し、並びに(Ii)その所属する融資書類に基づいて負う義務を実行、交付及び履行する。(C)適切な資格を有し、各管轄区の法律に基づいて経営業務を許可し(管轄区域の適用に関する範囲内で)、その物件の所有権、借款又は経営権又はその業務の経営は、上記の資格に適合しなければならない。及び(D)現在経営している業務を経営するために必要なすべての政府許可証、認可、同意及び承認を取得した。ただし、(A)、(B)(I)、(B)(Ii)(借り手を除く)、(C)及び(D)項で指す場合は除外するが、このように行動しない場合やそうでなければ、その個別又は全体が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できない場合は例外である。

1.0 b節で許可された；違反してはならない。各貸手は、その人が当事者となる各融資文書、融資先の会社または他の権力の範囲内に属し、必要なすべての会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人の任意の組織文書に違反する条項または(B)任意の法律に違反しないが、それぞれの場合、そのような違反が単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。

第1.0 c節政府権限；他の異議。(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の借り手の署名、交付、履行または強制執行、または取引を完了するために、(B)任意の貸金者が、担保文書に従って付与された留置権を付与するか、または(C)担保文書に基づいて設定された留置権の完全または維持について、いかなる政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知またはその届出を行う。(W)UCC融資声明および米国特許商標局および米国著作権局の届出および担保からなる貸金者に付与された担保の留置権を整備するために必要な届出および登録を除いて、(X)正式に取得、取得、付与、または完全に有効な承認、同意、免除、許可、行動、通知および届出、(Y)担保文書に記載された承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または届出、ならびに(Z)承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または届出、それが得られなかったか、または製造されなかったことは、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。

1.0 d節の注文効果。本協定および他の各ローン文書は、借入先である各当事者によって正式に署名および交付されている(この概念が関連する司法管轄区域に適用され、それぞれの場合に法的保持および第5.03条の制約を受けている限り)。法律が保留されている場合、本協定及び他の各ローン文書は、当該借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借入先である各当事者に対して強制的に執行することができる。

第1.0 e節財務諸表；重大な悪影響はありません。

(I)借入者(又は任意の親会社持株会社又はこの条項に従って交付を許可された親会社持株会社の子会社)及びその付属会社は、第6.01(A)節に最近提出された審査された総合財務諸表に基づいて、借款人(又は本条項により交付が許可された任意の親会社持株会社又は親会社持株会社の付属会社)及びその付属会社の期日までの総合財務状況及びそのカバー期間中の経営業績を公平に列記し、これらの財務諸表は、他に明文規定がない限り、全期間にわたって一致して適用される。

(Ii)借款人(又はこの条項に従って交付が許可された任意の親会社又は親会社の子会社)及びその子会社は、最近、第6.01(B)(I)節に交付された監査されていない総合財務諸表に基づいて、関連期間全体にわたって一致して適用される公認会計基準に従って作成されている。及び(Ii)借入者(又は任意の親会社持株会社又は本協定条項によって交付を許可された親会社付属会社)及びその付属会社のその日付の総合財務状況及びそのカバー期間の経営業績は各重大な面で公平であるが、無脚注及び正常及び経常的な年末審査調整規定に制限されなければならない。

(Iii)締め切り以来、個別または合計で発生したイベントまたは状況が、重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想されることはない。

(Iv)借り手(または本プロトコル条項によって交付が許可された任意の親会社または付属会社)およびその付属会社の総合予測貸借対照表、損益表およびキャッシュフロー表は、第6.01(C)節に記載された仮定に基づいて誠実に作成されており、このような仮定は、このような予測を提供する際に存在する場合を考慮して合理的であり、任意の特定の予測が実現されることは保証されておらず、実際の結果は当該等の予測とは異なる可能性があり、これらの違いは重大である可能性がある。

第1.0 f節訴訟.任意の訴訟、クレームまたは係争が解決されていないか、または借り手に知られている限り、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の前には、借り手または制限された子会社に対する訴訟、クレームまたは係争、またはその任意の財産または収入に対する訴訟、クレームまたは論争はなく、これらの訴訟、クレームまたは係争には、重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

1.0 g節の報酬の使用.借り手(A)は、初期定期融資の収益のみを使用して取引に資金を提供し、取引費用(それに関連する任意の費用、手数料、および支出を含む)を支払う。そして(B)(1)決済日に発行された総金額5，000，000ドルまでの循環信用融資の収益のみを使用し、(A)決算日に融資手配に資金を提供しなければならない特定の前払い費用または元の発行割引、および(B)借主および制限された子会社の一般企業目的(本協定で許可された買収および他の投資を含む)に資金を提供して、借り手および制限された子会社の運営資金需要を満たすための資金を提供し、(2)成約日に発行された信用状を、代替または支援として提供する。借り手または子会社が決算日にまだ決済されていない信用状。及び(C)締め切り後に発行された信用状及び他のすべての借入によって得られた金を、借り手及び制限された付属会社の運営資金需要の支払いとして、借り手及び制限された付属会社の一般企業用途(買収及び本プロトコルで許可された他の投資を含む)として用いる。借り手は、2021-1年度増額第1留置権定期ローンの収益のみを使用して、(A)買収AffectLayer，Inc.(d/b/a Chorus.ai)のほとんどの資産と特定の負債の部分対価格の支払い、(B)借り手の特定の債務の返済、および(C)上記および2021-1年度増額第1留置権定期ローンに関する費用および支出を支払う。

第1.0 h節財産所有権；留置権。

(I)各貸主および各制限された付属会社は、その正常な業務を行うために必要なすべての不動産に対して、費用が簡単または他の同様の有効な所有権または賃貸権益を有し、すべての留置権の制限を受けないが、所有権上の微小な欠陥は、その事業を展開すること、またはそのような資産を第7.02節で許可された所定の目的および留置権に使用する能力に実質的な干渉を与えることはない。全体として見ると。

(Ii)本契約別表5.08は、締め切りまでの任意の貸主が米国で手数料を所有する各不動産((I)公平時価が7，500，000ドル未満のブロックまたは(Ii)除外財産を構成するブロックを除く)のすべての重要な側面における完全かつ正確なリストであり、締め切りのストリートアドレス(利用可能な範囲内)、県または他の関連する管轄地域、州、および記録所有者を表示する。

1.0 i節の環境コンプライアンス.個別または合計が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り：

(A)借入者及び制限された付属会社及びそのそれぞれの業務及び物件は、すべての適用される環境法律及び環境許可証に適合し、かつ、借り手又は制限された付属会社はいかなる環境責任も負わない。

(B)(I)借主または制限された付属会社の現在または以前に所有または経営されている財産は、上場されていない、または借り手の知っている限り、不良融資表またはCERCLISまたは任意の同様の外国、州または地方のリストに上場することが予定されている。(Ii)借主または制限された付属会社の現在所有または経営されている任意の財産にアスベストまたはアスベスト含有材料がなく、調査、救済、軽減、移動または評価を行う必要があり、または他の応答、救済または是正行動をとる必要がある。任意の環境法および(Iii)によれば、危険材料はまだ放出されておらず、現在、または借り手によって知られている借り手または任意の制限された付属会社が以前に所有または経営していたいかなる物件にも危険物質放出の脅威はなく、そのような放出または放出脅威がいかなる環境法に従って借り手または制限された付属会社の責任を引き起こさないことが合理的に予想されない限り、いかなる環境法に基づいても危険物質放出の脅威はない。

(C)借り手または任意の制限された子会社は、単独または他の潜在的責任者と共に、任意の場所、場所または作業の任意の実際または脅威の危険物質排出、排出または処置に関連する任意の調査、修復、緩和、除去、評価または修復、反応または是正行動を自発的または任意の政府当局の命令または任意の環境法の要求に基づいて達成する。

(D)現在、または借り手によって知られている借り手または制限された付属会社によって以前に所有または経営されていた任意の財産のすべての危険物質は、不合理な予想が、借り手または任意の制限された付属会社の責任をもたらすことをもたらすように、すべての放出、生成、使用、処理、運搬、または搬送され、処理されている。

(E)借主または任意の制限された付属会社は、任意の実際または指定された環境責任に関するいかなる申立、訴訟、法的手続き、または訴訟の通知を受けていないか、またはその規定によって制限されている

1.jTaxes節。借り手および各制限された付属会社は、提出すべきすべての規定が提出すべき申告書および報告書を提出または手配し、他または他の財産、収入または資産に徴収または徴収されたすべての税金(源泉徴収代理人の身分を含む)を支払ったが、(A)この税金は勤勉に行われている適切な法的手続きによって誠実に議論されており、公認会計基準に基づいて十分な準備金を準備している場合、または(B)これらの税金または報告について個別的または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない場合を除外する

第一節従業員福祉計画。

(I)個別または全体が不合理に予想されることが重大な悪影響をもたらすことを除いて、(I)各計画はERISAの適用規定に適合している。規則および他の適用される連邦および州法律、ならびに(Ii)規則第401(A)節に基づいて合格計画となる予定の各計画は、プロトタイプ計画の意見書または米国国税局の有利な決定書に依存することができ、この計画の形態は規則第401(A)節に従って合格し、これに関連する信託は、法典第501(A)節に従って連邦所得税を免除すると国税局によって決定されているか、またはそのような手紙の申請は、適用に必要な時間内に国税局に提出されるか、または現在国税局によって処理されている。どんな貸金業者にも知られているように、このような納税資格の喪失を阻止または招くことは何も起こらなかった。

(Ii)個別または全体的な予想が不合理に重大な悪影響をもたらす場合がない限り、(I)各外国計画は、法律が適用されるすべての要求および計画管理文書の対応する要求に適合し、(Ii)各外国計画について、借入者またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員または代理人は、借り手または任意の制限された付属会社が任意の税務または民事罰を受ける可能性のある取引に従事していない。

(Iii)任意の合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす計画は、未解決の、または任意の融資者に知られている脅威のクレーム、訴訟または訴訟、または任意の政府当局の行動ではない。合理的な予想が重大な悪影響をもたらす計画については、規則4975節またはERISA第406または407節に示される“取引禁止”は存在しない(ERISA第408節は他の方法で免除することはできない)。

(Iv)(I)いかなるERISAイベントも発生せず、いかなる貸手にも知られておらず、どの貸手またはどのERISA関連会社も、いかなる事実、イベント、または状況が合理的に構成されることが予想されるか、または任意の計画または多雇用者計画をもたらすERISAイベントを知らず、(Ii)各融資者および各ERISA関連会社は、各計画に関する年金資金調達ルールの下でのすべての適用要件を満たしており、そのような年金資金調達ルールの最低資金調達基準の免除を申請または獲得しておらず、(Iii)資金支援のない年金負債は存在しない。(Iv)計画の最新の推定日まで、この計画のすべての計算すべき福祉の現在値(計画を支援するための精算仮定に基づく)は、計画が均等な福祉に割り当てることができる資産の価値を超えない；(V)任意の貸手または任意の貸手に知られている限り、どのERISA関連会社は、任意の合理的な予想が任意の計画の資金調達目標達成率(規則430(D)(2)節で定義されているように)の任意の事実または状況を知らない。最近の推定値が80%以下に低下し、(Vi)保険料を支払う以外に、どの融資先またはどのERISA関連会社もPBGCに債務を発生せず、満期未払いの保険料を支払っていない。(Vii)任意の貸手または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069または4212(C)条に制約される可能性のある取引に従事しておらず、(Viii)計画管理者またはPBGCはいかなる計画も終了しておらず、合理的に予測されていないし、ERISA第4章に従ってPBGCが計画または多雇用主計画を終了するために訴訟手続を提起することをもたらすことが発生していないか、または存在していない, 本第5.11(D)節の前述の条項(I)~(Viii)の各々を除くと、その個別又は全体が不合理に予想されることは実質的な悪影響を招くことはない。

(5)(I)各外国計画については、いかなる資金源のない負債についても貸金者に提供する財務諸表に適用法律に基づいて準備金を作成し、必要に応じて、当該外国計画を維持する管区の一般会計慣行に基づいて、(Ii)当該財務諸表に開示又は反映されているほか、外国計画に関連する資金源のない負債総額が存在せず、かつ、適用最終年度推定日までに、全ての外国計画の累積福祉負債総額の現在値が当該等の外国計画のすべての資産を超えない。本5.11(E)節の前述の条項(I)および(Ii)の各々を除いて、単独または全体的に不合理な予想は実質的な悪影響をもたらさない

1.1節附則；株式.完成日、取引が発効した後、付表5.12の特別開示以外に、他の制限された付属会社はなく、しかも貸金先が所有する当該等の制限された付属会社のすべての発行済み持分はすでに有効に発行され、払込済み持分及び評価不能税(有限責任会社及び有限責任組合企業の制限された付属会社を除く。しかもこの等の概念は関連司法管轄区に適用されない)であり、しかも留置権を許可する以外、その所有するすべての留置権は無料及びいかなる留置権もない。

1.mMargin規制；投資会社法。

(I)いかなる貸金者もなく、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式の購入または保有業務に従事するか、または保証金株を購入または保有するための信用を発行することもない。本プロトコル項の任意のクレジット展開期間またはその収益の使用は、FRBのT、UまたはX条例の規定を含むFRBのいかなる規定にも違反しない。任意の信用状の下の任意の借金または引き出し所得は、任意の保証金株を購入または保有するために使用されてはならない、または任意の保証金株を購入または携帯するために他人に信用を提供してはならないが、借り手および適用融資者が任意のこのような融資の下で別の約束がある場合でなければ、任意の新しい融資約束の確立または新しい定期融資の発生に関連する任意の陳述または保証にこの文を含んではならない

(Ii)改正された1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”に登録された貸金先もなく、“投資会社”として登録しなければならない規定もない。

1.n節で開示します。締め切りまでに、任意の融資者またはその代表が任意の代理人または融資者に提供する報告、財務諸表、証明書または他の書面情報(予想財務情報、形態財務情報および一般経済または業界特性の情報を除く)、本プロトコルとの交渉または本プロトコルに従って交付された任意の他の融資文書または任意の他の融資文書(このように提供された他の情報の修正または補足)に関する報告、財務諸表、証明書または他の書面情報は、全体として、事実に対するいかなる重大な誤り陳述または漏れも含まれない(全体としての場合)。実質的な誤解はありませんしかし、予想財務情報と予想財務情報については、借り手は、このような情報が作成および交付時に合理的と考えられる仮説に基づいて好意的に作成されていることのみを示しており、実際の結果はこのような予測とは異なる可能性があり、このような違いは実質的である可能性があるという理解がある。締め切りまで、借り手がその日に発生した初期定期ローンについては、借り手の知る限り、受益者所有権証明に含まれる情報は様々な点で真実で正確である。

第一節法律を守る。借り手及び各制限された付属会社は、すべての重大な点において、借り手又はその財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、禁止令及び法令の規定を遵守しているが、以下の場合を除く：(A)法律又は命令、令状、禁止令又は法令の要求が勤勉に行われている適切な法律手続きに誠実に異議を唱えている場合、又は(B)個別又は全体が当該規定を遵守できず、重大な悪影響が生じることを合理的に予想することができない

第1.p知的財産権；ライセンス等借り手の知る限り、借り手および各付属保証人は、現在、それぞれの業務を経営するために必要なすべての商標、サービス商標、商号、著作権、特許および他の知的財産権(総称して“知的財産権”)を所有、許可、または所有しているが、個別または全体的に所有、許可または所有できない場合は、この限りではなく、前述の規定は、借り手および付属保証人が他の人が所有する知的財産権を侵害または侵害しない声明とみなされてはならない。別表5.16は、締め切りまでに米国特許商標局または米国著作権局によって所有されているすべての材料登録または登録出願の完全かつ正確なリストを示す。借り手の知る限り、借り手または付属保証人の現在の業務行為は、他の人が所有する任意の知的財産権を侵害または違反することはないが、個別または全体として、重大な悪影響を及ぼす侵害および侵害行為は除外されることを合理的に予想することはできない。上記のいずれかの事項に関連するクレームや訴訟が未解決であるか、または借り手の知る限り、書面的脅威はなく、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響が予想される理由がある。

1.q節付能力。決算日には、取引発効後、借り手とその付属会社が総合的な基礎の上で債務超過能力を持っている。

1.r.完璧など法的保持、任意の完璧な要求、および第5.03節の制約の下で、本プロトコルに基づいて交付された各担保文書は、署名および交付および任意の完璧な要求を実行した後、有効に(その中で説明された範囲内で、担保文書に明確に規定された他の完璧な要求の制限を受ける)保証側の利益であり、その中の担保品の合法的、有効かつ実行可能な留置権、およびそれによって生成される担保の保証権益は、実行において適用される可能性のある国内または外国の破産、清算、ディスク、およびそれによって生成される担保の保証権益を受ける可能性がある。破産、詐欺的譲渡、再構成(自発的な手配、計画または他の方法で)、債権者の権利に関連するまたは影響を与える他の債権者の権利に関連する他の同様の法律、一般衡平法の原則(平衡法訴訟においてまたは法的に考慮されているにもかかわらず)、および(A)適切な形態の融資報告書および他の届出書類が提出または登録されている場合、各貸金先の国務秘書事務室では、米国著作権局又は米国特許商標局に適用される文書(適用状況に応じて決定される)をアーカイブ及び記録し、他の適用の完璧な要求を完了し、及び(B)担保代理人が当該担保を接収するとき、当該担保の担保権益は占有又は制御によってしか改善されない(当該占有又は制御は担保代理人に渡すべきであり、適用される担保文書が占有又は制御を要求する限り)、担保文書によって設定された留置権は完全に完全な留置権を構成すべきである, 株式のみ(“付属会社を除外された”のいずれかの者の持分を除く)、いずれの場合も関連法律に基づいて可能な限り完全に完全な第1の優先留置権および担保権益(融資文書に設定され、完全な範囲内を要求することが意図されている)、当該等の担保品における人に付与されるすべての権利、所有権、および権益については、いずれの場合も、本合意で許可された留置権以外のいかなる留置権の影響を受けない。

1.sSanctions；OFAC。

(一)法律法規を制裁する。各持ち株会社，借り手側およびそのそれぞれの子会社は(I)適用される制裁法律と法規，および(Ii)すべての重大な面で適用される反マネーロンダリング法律と法規を遵守している。いかなる借金または信用状、またはその収益の使用は、本契約のいずれか一方に適用されるいかなる制裁法律および法規に違反または違反を招くことはない

(Ii)OFAC.(I)持ち株会社、借り手、または任意の他の融資者、または(Ii)非貸金者の制限された付属会社、または(Holdingsまたは借り手に知られているように、ホールディングスまたはそのそれぞれの制限された付属会社の任意の取締役、マネージャー、高級管理者、代理人または従業員)のいずれかの場合、(I)その財産または財産権益は、行政命令第1条に従って凍結または凍結されなければならず、(Ii)行政命令第2条で禁止された任意の取引または取引に従事し、または行政命令第2条に違反する任意の方法でこれらの者と関連している。(Iii)は、外国資産管理所によって維持されている“特定国民および封鎖された者”リスト上の人、または任意の他の外国資産規制条例または行政命令に従って制限または禁止されている人、または(Iv)他の態様では、任意の制裁法律および条例の対象または目標である。借入者は、融資収益を直接または間接的に使用してはならない、または他の方法で融資収益を誰にも提供してはならず、制裁法および条例に違反するいかなる人または任意の国または地域の活動を援助するために使用してはならない。

第1節反腐敗法。いかなる融資収益のいずれの部分も、いかなる政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または他の公的身分で行動する任意の人、または任意の他の政党(適用される場合)に不当な支払いを行って、業務を取得、保持または指導し、または任意の不正利益を得るために使用されることはなく、改正された米国1977年“反海外腐敗法”、改正イギリス“2010年反賄賂法”、および発行された任意の類似した法律、規則または条例に違反する。借り手またはその任意の子会社に対して管轄権を有する任意の政府当局によって管理または実行される(総称して“反腐敗法”と呼ぶ)。借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの取締役、役人、従業員及び代理人が反腐敗法を遵守するための政策及びプログラムを合理的に確保し、維持しており、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役人及び取締役は、借り手の知る限り、それぞれの従業員及び代理人はすべての実質的な面で反腐敗法を遵守している。

第六条。
平権契約

任意の貸金者が本契約項の下で任意の承諾を有する限り、本契約項の下の任意の融資又はその他の義務(クレームを提起していない又は賠償義務及び保証現金管理協定及び保証ヘッジ協定下の債務及び負債を除く)は、未払い又は未償還、又は任意の信用状が未償還(現金で担保された信用状又は証人を満足させる手配がなされた信用状を除く)、(A)借入者は、(第6.01節に掲げる場合を除く)6.02および6.03)制限された子会社および(B)第6.14節について、持株会社は、：

第1.0 a節財務諸表。各貸手にさらに配信するために、管理エージェントに渡される：

(A)持ち株会社毎の財政年度終了後120日以内(又は2018年12月31日までの財政年度内150日以内)、持株会社及びその子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表(2018年12月31日現在の財政年度については、当社及びその子会社を除く)、及び当該財政年度に関する総合収益又は経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表を比較形式で示し、2020年12月31日までの財政年度から前年度の財政年度の数字を比較する。この報告および意見は、公認された監査基準に従って作成され、いかなる“持続的経営”または同様の制限、例外または解釈段落、またはそのような監査範囲に関する任意の制限、例外または解釈段落の制限を受けないべきである((I)施設項目の下に来る期限のみ、または(I)直前の満期日についてのみ、そのような例外、制限、または解釈段落を除外する；第二留置権配置または計画報告および意見の提出日から1年以内に発生する他の債務、(2)財務契約を含む財務維持契約を今後の日付または将来の間に履行できない可能性がある、または(3)任意の制限されていない子会社の活動、業務、財務結果、資産または負債)、および通常の管理層の財務情報の議論および分析、その形態は保険者に提供されるものと一致する

(B)持株会社の各財政年度の前3四半期(締め切り終了後の第1四半期から)終了後45日以内(又は本第6.01(B)節の規定により四半期財務諸表の前2四半期の各財政四半期の60日以内)、持株会社及びその付属会社の当該財政四半期終了時の総合貸借対照表、及び当該財政四半期とその時点で終了した財政年度に関する総合収益又は経営報告書、株主権益及び現金流動表をそれぞれ列挙する。2020年3月31日までの財政四半期から、前財政年度の相応の財政四半期と前財政年度の該当部分の数字を比較形式で列挙し、これらの数字はすべて合理的で詳細であり、持株会社(または任意の親会社持株会社または本協定条項に従って交付が許可された親会社持株会社の子会社)の担当者によって証明され、公認会計基準に基づいて、持株会社およびその子会社の財務状況、経営業績、株主権益、現金流量はすべての重要な面で公平であり、通常の年末監査調整および無脚注に限られる。一般的な経営陣の財務情報の議論と分析は、スポンサーに提供される形態と一致している

(C)各財政年度開始後120日以内に、2020年1月1日に開始された財政年度から、“プライベート部門情報”または同様の名称を選択した各貸主にのみ、合理的で詳細な部門レベル予測および持株管理層がその後終了する当該財政年度の次の財政年度の四半期毎に作成される書面仮説(ホールディングス及びその子会社の予想総合貸借対照表、損益表、総合EBITDA及びキャッシュフロー表を含む)のみを配布し、これらの予測は、予測を作成する際に合理的と考えられる仮説に基づいて作成すべきである。しかし、本第6.01(C)節の規定によれば、借り手、持株会社又は任意の親会社の株式が初めて公開される前にのみ、当該等の予測を提出することができる

(D)上記6.01(A)及び(B)節に従って任意の財務諸表を提出するとともに、制限されていない付属会社の勘定を除くために必要な調整を反映するために、関連する総合財務諸表を作成する。

上記の規定にもかかわらず、(A)本第6.01節(A)、(B)及び(C)項の義務は、(I)借り手又は持株会社の任意の相続人、(Ii)持株会社の任意の完全所有制限子会社(借り手を含む)を選択して、その合併制限子会社と共に持株会社及びその合併子会社(“適格報告子会社”)の実質的にすべての資産を構成する借り手を選択することによって履行することができる。しかし、このような資料が合資格申告付属会社或いは親会社持株会社と関係がある場合、このなどの資料は総合資料を添付し、当該等合資格申告付属会社或いは任意の親会社持株会社に関する資料と持株及び制限された付属会社に関する独立資料との差異を合理的に詳細に説明する必要がある。(B)(I)持株会社(又はこの条項により交付が許可されたいずれかの親会社持株会社又は親会社持株会社の子会社)が、上記(A)項に規定する期限内に、米国証券取引委員会(又は司法管轄区の類似管理機関を適用する)に提出された任意の財政年度(又は同様の届出)の年次報告を10-K表で行政代理に提出した場合、又は米国証券取引委員会に届出するのに適したフォーマットを採用する。この表格10-Kは、第(A)項に要求される情報、報告及び意見が含まれており、報告及び意見が“持続経営”または同様の制限条件を含まない限り、本第6.01節(A)項の財政年度に関するすべての要件を満たすべきである, 例外又は解釈段落又は監査範囲に関する任意の限定、例外又は解釈段落(本第6.01節(A)項に含まれる任意のこのような制限、例外又は解釈段落を除く)及び(Ii)持株会社(又は任意の親会社持株会社又は本条項に従って交付を許可する親会社持株会社の子会社)が、米国証券取引委員会(又は適用司法管区内の類似管理機関)に提出された任意の財務四半期の10-Q表四半期報告(又は適用司法管轄区域における類似届出書類)を行政代理に提出した場合、いずれの場合も)または上記(B)項に規定する期限内に米国証券取引委員会に届出するのに適した形で、このような10-Q表は、このような(B)項に要求される情報が含まれている限り、本節(B)項の財政四半期に関するすべての要件を満たすべきである。(C)第6.01(A)節及び第6.01(B)節の要求に基づいて交付された任意の財務諸表は、当該財務諸表にいかなる調整も含まれていない限り、当該等取引又は本条項に従って許可された任意の他の取引に関連するすべての購入会計調整を含む必要はなく、及び(D)適用期間又はその後の期間内に買収を完了した後、借り手は、本6.01条(A)及び(B)項における当該買収目標に関する義務を以下のように履行することを選択することができる。(A)買収目標に関する管理勘定を提供するか、又は(B)適用期間及びその後の期間の持株及びその付属会社の規定財務諸表に当該買収目標を見落としている。

1.0 b節証明書；その他の情報.管理エージェントに渡す：

(A)(I)第6.01(A)及び(B)又は(Ii)節に記載された財務諸表の交付後5日以内に、表格10-Kの年次報告書又は表格10-Qの四半期報告書(いずれの場合も、第6.01節の最後の段落に従って交付される)を提出し、ホールディングスの担当者によって署名された記入されたコンプライアンス証明書(行政代理人又は貸手の要求がない限り、ファックス又は電子メールを含む電子通信方式で署名された正本を交付することができ、全ての目的の元の原本とみなされるべきである)。第6.01(A)節に示す財務諸表と共に交付される場合には、利益所有権証明における情報が何も変化していないことを証明する証明を含むべきであり、それにより、第4.01(E)節で交付された証明の(C)または(D)部分で決定された利益を有するすべての人リストが変化するか、または(適用される場合)第6.02(A)節に従って交付された最新の証明書の日からのリスト、またはそのような変化がある場合には、そのような変化の合理的詳細リストを列挙しなければならない(ただし、各場合において、このような変更が、どのような証明においても決定された利益をもたらすすべての人リストが変化する範囲内にのみなる)

(B)すべての年度、定期、定期および特別報告および登録声明の写しを準備した後、持ち株会社または借り手が提出または提出しなければならないすべての年度、定期、定期および特別報告および登録声明の写し、または取引所法案第13条または15(D)条に従って米国証券取引委員会、または上記に規定した政府主管当局または任意の国の証券取引所に提出された任意の報告、提出または通信の写しを置き換えることができ、いずれの場合も行政代理を交付する必要がない

(C)第2の保有権信用プロトコルまたは元金が40，000，000ドルを超える任意の他の一次融資の条項に従って、任意の借り手またはその任意の付属会社の債務証券またはローンの所有者に提供される任意の通知コピー(通常の業務プロセスにおける任意の非実質的な通信または任意の定期的に要求される四半期または年間証明書を除く)に提出された後、直ちに任意の借り手側(通常の業務中に受信された通知を除く)の写し、および任意の債務証券またはローン保有者に提供される任意の報告書または報告の写し(通常の業務プロセスで受信された通知のコピーを含まない)；

(D)任意の貸金者又はその任意の子会社は、米国証券取引委員会(又は任意の適用可能な米国以外の司法管轄区域の類似機関)が、任意の貸金者又はその任意の子会社の財務又は他の経営実績について行った任意の実質的な調査又は他の実質的な照会の各通知又は他の手紙の写しを受信した後、直ちに処理しなければならない

(E)その主張または発生後、任意の環境法に従って任意の融資者またはその付属会社に対して提起された任意の環境法または環境許可証に対する任意の訴訟、または任意の貸手またはその任意の子会社が、任意の環境法または環境許可証を遵守しないことを通知し、各場合において、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される通知；

(F)第6.02(A)節に従って各適合性証明書を交付すると同時に、適合性証明書の日付が作成されたときに真実かつ正しいことを保証するために、必要な範囲で本契約の付表5.12を補足する

第6.01(A)、(B)、(C)または(D)節または第6.02(C)または(D)節(または任意のそのような文書は、他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている)に基づいて交付を要求する文書は、電子的に交付することができ、このように交付された場合、借り手がプラットフォームまたは他の関連インターネットまたはイントラネットウェブサイト(または本条項に従って交付を許可された任意の親会社または親会社持株会社の子会社)上でそのような書類の発行日を発行した日とみなされなければならない。各貸主および行政エージェントは、アクセスする権利のあるウェブサイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理によって提供される)を有する。しかしながら、借り手は、本項に記載した任意のそのようなファイルの掲示を行政エージェントに通知し(ファクシミリまたは電子メールを介してもよい)、行政エージェントが要求する範囲内で、そのようなファイルの電子バージョン(すなわち、ソフトウェアコピー)を電子メールで行政エージェントに提供しなければならない。行政代理は借り手のコンプライアンス状況を監督する責任を負うべきではなく、各貸金人は単独で適時に掲示された書類へのアクセスを担当しなければならない。

借り手を確認する：(A)行政代理および/または手配人は、IntraLinks/IntraAgency、SyndTrakまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコルの下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)、および(B)いくつかの貸手(それぞれ、“公共貸手”)の作業者に以下の情報のみを提供することを望むことができる：(I)公開が利用可能であり、(Ii)借主当事者またはその証券に対して重大な意味を持たない。米国連邦および州証券法によれば、どの人がHoldingsまたはその連属会社または上記のいずれかの会社のそれぞれの証券について投資や他の市場関連活動に従事する可能性があるか、または(Iii)借り手が公開報告会社(借り手によって誠実に決定された)である場合に得られるタイプの情報(この情報、“公的情報”)を公開するように構成されている。借り手は、公共貸手に配布される可能性のある借り手材料の一部を決定するために商業的に合理的な努力をすることに同意し、(W)そのようなすべての借り手材料は、少なくとも“公共側”または“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共側”または“公共”を明確に明示すべきである。(X)借り手材料を“公共側”または“公共”と表記することによって、借り手は、許可された行政エージェント、手配者、信用証発行者、および貸手とみなされるべきであり、これらの借り手材料は、公共側情報のみを含むとみなされる(ただし提供, 借り手材料構成情報の場合、10.08節の規定に従って処理されなければならない)、(Y)プラットフォームによって指定された“共通側情報”部分を介して“共通側”または“共通”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にし、(Z)“共通側”または“共通”とラベル付けされていない借り手材料は、重要な非公共情報(米国連邦および州証券法の意味に適合する)を含むとみなされ、“公共側情報”として指定されたプラットフォーム部分での発行には適していない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第6.01(A)および(B)節に基づいて提供される財務諸表および第6.02(A)条に基づいて提供される適合性証明書は、プラットフォームが“パブリックエンド情報”として指定されるのに適した部分で発行されるものとみなされる

1.0 c節目のノード.借り手または任意の保証人の担当者が知ったら、すぐに行政エージェントに通知しなければなりません

(A)任意の失責行為または失責イベントの発生(任意の無責任通知の交付は、その通知が送達されていないために存在した任意の失責行為または無責任事件を自動的に修復しなければならないという理解がある)

(B)借り手が以前に行政代理に開示されていなかった任意の重大な訴訟、または任意の重大な訴訟において合理的に不利に裁かれる可能性のある任意の重大な進展を提起し、いずれの場合も、不利な裁定がなされた場合、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される

(C)任意のERISAイベントが発生し、任意の融資者が合理的にそのために責任を負う可能性があり、このイベントが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(D)任意の外国利益事件が発生し、任意の貸金者は、それによって責任を負う可能性があり、この責任は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

第6.03節の規定によれば、各通知には、借主担当官の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を述べ、借り手が講じられた行動を示しなければならない。

1.0 d節で納税します。支払、解除、または他の方法で満期に対応するすべての税金(源泉徴収義務者としての身分を含む)、行政代理人、担保代理人または任意の貸金人の登録、提出またはアーカイブのために支払われるべき税金(このような登録、提出またはアーカイブは、行政代理人、担保代理人、または任意の貸金者の融資書類の下での権利の維持または保持が必要ではないか、または保持する必要がない)、その収入、利益、財産または他の資産に徴収されるすべての税金。借り手または制限された付属会社が公認会計原則(または借り手またはその付属会社のそれぞれの司法管轄区に適用される公認会計原則に適合する)に従って十分な準備金を維持し、適切な訴訟手続を誠実に行わない限り、個別にまたは合計的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、そのようなお金を支払い、解除、または満たすことはできない

1.0 E節の保存存在など(A)その組織管轄内の法律に基づいて、その合法的な存在を維持、更新、維持し、合法的に存在させるが、第7.03または7.04節で許可された取引は除外し、(B)正常なビジネス展開に必要または適切なすべての権利、特権(その良好な地位を含む、その組織管轄に適用される場合を含む)、ライセンス、ライセンス、および特許経営権を合理的に維持するためにすべての合理的な行動をとることができない限り、重大な悪影響または本プロトコルによって許容される場合を合理的に予測できない場合、および(C)すべての登録された著作権を維持または更新するために商業的に合理的な努力をとる。特許、商標、商号、およびサービスマークは、これらの内容を保存しないことが合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想されるか、または本プロトコルの下で許可されるが、第6.05節の任意の規定は、借り手または任意の制限された子会社が借り手または制限された子会社が借り手または制限された子会社を放棄することを保持、更新または維持または防止することを要求しないが、その業務に不要またはもはや商業的価値を有さない任意の登録著作権、特許、商標、商号およびサービスマークを合理的に考える。

1.0 f節業のメンテナンス。これができなかったことが個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、その業務運営に必要なすべての有形財産および設備を維持、維持、保護し、良好な作業状態、修理と状況にし、一般損失を除外し、死傷または非難を除外する。

1.0 gの保険のメンテナンス。そうしないことが実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない限り、借り手が(借り手管理層の好意的判断に基づいて)保険加入や更新時に財務状況が良好で責任のある保険会社と十分な効力を維持すべきである。保険金額(借り手のいずれかの自己保険を実施した後、借り手管理層は、その業務の大きさ及び性質に基づいて合理的かつ慎重であると誠実に判断する)、並びに少なくとも引受人及び制限された付属会社と類似した業務に従事する会社が同一一般分野で保険を受けるリスク(及びリスク保留)を行う。第6.16条の規定によれば、借り手は、商業的に合理的な努力を行い、いつでも、当事者の利益を保証するために、担保代理人は、持株会社が維持する責任保険証(取締役及び高級管理者保険証及び労働者賠償を除く)の追加被保険者、借り手及び各付属保証人、並びに担保代理人は、持株会社、借り手及び各付属保証人の財産保険を保護するために損失受取人及び担保代理人として指定されなければならない。ただし、違約事件が発生し、継続している限り、(A)保険証書のすべての収益は、借り手又は適用される付属保証人に支払わなければならず、(B)担保代理人がいかなる収益を受けている限り、担保代理人は、借り手及びその子会社として維持されている任意の財産保険項目下の追加の保険者又は損失受取人が受信した任意の金額を借り手に移譲しなければならない, (C)担保代理人は、借り手及び/又はその適用子会社が、このような保険項目の下で任意のクレームを調整又は決済する権利があることに同意する。

1.0 h節は法律を遵守する.すべての適用法律(“海外腐敗防止法”、“愛国者法”、“制裁法律及び条例”および“反腐敗法”を含むがこれらに限定されない)の要求、およびそれまたはその企業または財産に適用される任意の政府当局のすべての命令、令状、禁止令および法令は、単独または全体的に遵守できない限り、合理的に実質的な悪影響を及ぼすことはない。

1.0節iBooksとRecords.すべての重要な態様における財務諸表作成が、借主または持株会社または制限された子会社(場合によっては)の資産および業務に関連するすべての金融取引および事項に適合するGAAP一致を作成することを可能にするために、適切な帳簿および帳簿を維持する(非米国子会社は、それぞれの組織管轄区に適用される公認会計原則に従って個人帳簿および記録を保存することができることが理解され同意されなければならない)。

第1節j検査権.行政代理人の代表および任意の違約事件の継続中に、各貸主の代表が、その任意の財産(テナントまたはテナントの権利および借り手または制限された付属会社がその一方の適用可能な借入、転貸または他の書面占有スケジュールのいずれかの制限または制限に適合する場合)、その会社、財務および経営記録を検査し、そのコピーまたは抄録を複製し、その役員、マネージャー、上級者および独立公的会計士とその事務、財務および勘定について議論することを可能にする(このような会計士の習慣および手順によって制限される)。すべては借り手が合理的な費用を支払い、正常営業時間内の合理的な時間内に、合理的な事前書面で借り手に通知する場合には、可能な限り頻繁に行う。しかし、違約イベントの継続中のどのようなアクセスおよび検査も含まれておらず、(I)行政エージェントのみが貸主を代表して本6.10条に規定された権利を行使することができ、(Ii)行政エージェントは、任意のカレンダー年度内にそのような権利を複数回行使してはならず、(Iii)そのような行使は、借り手が費用を負担すべきであり、さらに、違約イベントが継続している場合、行政エージェント(またはそのそれぞれの任意の代表)は、通常の営業時間内に、合理的な事前書面通知の下で、いつでも、時々借り手によって費用を負担することができる。行政代理機関および貸手は、借り手の会計士とのいかなる議論にも参加する機会を与えなければならない。本6.10節に逆の規定があっても, 借り手または任意の制限された付属会社は、(I)非金融的商業秘密または非金融的固有情報を構成する、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止する法律または任意の拘束力のある合意が開示を禁止する、または(Iii)弁護士の顧客または同様の特権を有しているか、または弁護士の仕事の成果を構成する文書、情報または他の事項を開示または許可することを要求されない。

第1節K報酬の使用.借り手は、5.07、5.13(A)、5.19、5.20節の規定に従って信用状と融資収益しか使用できない。

1.1節は義務と保障を提供する条約を保証する。いかなる貸手がいかなる新たな完全所有の米国子会社を設立又は買収する場合(ただし、(I)任意の子会社の再指定により非制限子会社が制限子会社となること、及び(Ii)任意の排除された子会社はもはや排除子会社ではないが制限された子会社であること(制御された非米国子会社が排除子会社又はFSHCOが排除子会社ではないことを含む)は、制限された子会社の買収を構成するものとみなされる。また、任意の貸金先が任意の財産(財産及び非実質的不動産、外国知的財産権及び米国特許商標局又は米国著作権局に登録を申請していない米国知的財産権を除く)を取得した場合、行政エージェントの合理的な判断により、当該財産はまだ当事者の利益を担保するために担保代理の完全な留置権の制約を受けていない(かつ担保文書又は他の融資文書の条項に基づいて、このような完全な留置権が必要である)。借り手は以下の費用を負担しなければならない

(I)当該付属会社の設立又は買収については、同項の成立又は買収後90日以内、又は行政代理人がその合理的な適宜決定権によって同意する長い期間内に、(A)付属会社が排除されていない付属会社毎に署名のために適切に配置され、担保代理人及び行政代理人に形式及び実質が行政代理人に合理的に満足させる担保又は担保補充書類、及び適用される担保書類の添付文書又は補充書類を手配し、(B)(まだそうでないように)証明書(又はその外地等価物を交付する。適用融資先が保有する上記付属会社(例えば)(非限定的付属会社を除く)の質権を代表し、日付が明記されていない株式授権書又は空白署名された他の適切な譲渡文書、及び当該付属会社がいかなる貸金先の質権債務を有しているかを証明する文書を添付し、空白裏書を担保代理人に渡し、行政代理人が要求を行う際に、担保協定を適用する補充書類と共に、しかし、いかなる除外された財産も担保として要求されてはならない

(Ii)いずれかの当該等の財産の形成又は取得後90日(又は重大不動産については、120日)内、又は行政代理人は合理的な適宜決定が同意する比較的長い期間内(又は行政代理人がその合理的な適宜決定によって同意する長い期間内)に署名及び交付を妥当とし、付属会社を排除されていない当該等の付属会社が署名及び行政代理人及び担保代理人への妥当な署名及び交付のための1つ又は複数の重大不動産、担保協定副刊、知的財産権保証協定副刊及びその他の担保文書の担保のみを促す。行政エージェントの規定によれば、すべての義務の支払い(担保制約された財産が担保記録税、無形資産税、文書税または同様の記録費用または税を徴収する司法管轄区に位置することを前提とする)のすべての義務の支払いを保証するために、行政エージェントの規定に従って、形式的かつ実質的に行政エージェントを合理的に満足させる(適用範囲内で、担保協定、知的財産担保協定、担保およびその他の担保文書(および第6.14節)と一致する)ことを前提とし、関連担保担保の担保金額は、制限されたこのような財産の公平な市場価値を超えてはならない。担保も担保適用融資先が融資書類に基づいて返済または再立て替え金に担保税を徴収する州の信用状や循環信用手配の義務を保証し、このようなすべての財産や財産の留置権を確立することができない。しかし、当該等の財産又は財産は担保品とする必要はなく、“担保協定”補充文書、“知的財産権担保協定”補充文書又はその他の担保文書を交付する必要もない, いずれかの当該等の財産又は財産の構成を除く財産の範囲内で，

(Iii)上記請求、結成または買収後90日(または重大不動産については120日)内、または行政エージェントがその合理的な適宜決定権に基づいて同意する長い期間内に、付属会社の付属会社や適用融資先毎に任意の行動(重大不動産記録担保融資のみについてUCC融資報告書を提出することを含む。法律留保及び第5.03条に基づいて、法律留保及び第5.03条の規定により、株式及び会員権益証明書又は代表適用株を代表する外国等価物(行政エージェントが担保エージェント(又はその指定された担保エージェントのいずれかの代表)を適切に付与する必要があると判断された場合には、担保、担保プロトコル補充、知的財産権保証プロトコル補充、その他の担保書類及び担保プロトコルにより補完されたといわれる財産の有効及び存続保有権を通知し、いずれの場合も、融資文書の要求の範囲内で、その条項に基づいてすべての第三者に対して強制的に実行可能な例外状況及び“除外財産”の定義に該当する場合には、

(Iv)行政代理人が要求を出してから90日以内に、又は行政代理人がその合理的な適宜決定権の下で同意する長い期間内に、行政代理人及び/又は担保代理人が合理的に要求する可能性のある事項について、行政代理人及び担保代理人に組織文書、決議、及び1つ又は複数の行政代理人、担保代理人及び他の担保当事者の慣例的な意見の署名写しを交付し、当該弁護士は借入当事者(又は担保代理人、誰が適用されるかに依存する)のために合理的に受け入れる。任意の担保財産の所在する司法管轄区の重要付属保証人の融資当事者を構成する地元弁護士の任意の意見の場合、重大不動産(及び当該等の重大不動産と同一管轄区にある任意の他の担保財産)に関する意見、及び

(V)いつでも、かつ時々、任意およびすべての他の文書および文書に迅速に署名および交付し、その合理的な判断に基づいて、担保エージェントおよび/または行政エージェントが必要または適切であると考えられるすべての他の行動を取って、そのような保証、担保、保証プロトコル補充、知的財産権保証プロトコル補充、担保文書および保証プロトコルのすべての利益を得るために、またはその留置権を改善および保持し、場合によっては、本合意条項と一致する義務を保証および/または保証する。

疑問を生じさせないためには、第6.12節又は第6.14節のいずれの規定も、成約日(又は第6.16節に規定する成約日の後)に締結された担保文書に限り、成約日(又は第6.16節に規定する成約日の後)に締結された担保書類に担保権益を付与することを要求するものとみなされてはならない。

第1節は環境法を遵守する。(A)すべての経営又はその物件を占有するテナントがすべての環境法及び環境許可証を遵守し、商業的に合理的な努力を行うこと、(B)その運営及び物件を取得、維持及び継続するために必要なすべての適用環境許可証。(C)環境法の要求範囲内で、環境法の適用の要求に従って、任意の調査、緩和、研究、サンプリングおよびテストを展開し、任意の必要な清掃、除去または修復、是正または他の行動を取って、その任意の財産中のすべての有害物質を対応、除去、清掃する；ただし、借り手または任意の制限された付属会社は、このような整理、除去、修復、または他の行動をとることを要求されてはならないが、借り手または任意の制限された付属会社は、このような任意の清掃、除去、修復、是正または他の行動を要求されてはならず、米国公認会計基準の規定に従って、このような状況について適切な備蓄を維持するように要求されてはならない。

第1節はさらに保証する.

(I)行政エージェント、担保エージェント、または任意の融資者が行政エージェントを介して提出し、第6.12節で述べた制限に適合する場合、(I)任意の融資文書または任意の担保に関連する他の文書または文書、またはその署名、確認、アーカイブまたは記録中に発見される可能性のある任意の重大な欠陥またはエラーを直ちに是正し、(Ii)実行、実行、確認、交付、記録、再記録、保存、再保存、登録および再登録行政エージェントの任意およびそのようなすべてのさらなる行為、契約、証明書、保証および他の文書。または担保代理人または任意の貸金者は、担保文書によって設定または設定された保証権益の有効性、完全性および優先権を時々合理的に要求することができる。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手または任意の融資者は、任意の知的財産権の留置権および担保権益を改善するために任意の文書を提出する必要がないが、UCC融資声明を米国特許商標局および米国著作権局に提出するか、または行政エージェントまたは担保代理にこれに関連する任意の費用を返済するために、任意の文書を提出する必要はない。任意の要求を提出した後、行政エージェントまたは任意の貸主の合理的な要求の情報および文書を直ちに提供し、適用される反マネーロンダリング法、愛国者法、および“利益所有権条例”の下で適用される“お客様を理解する”という要求に適合する。

(Ii)締め切りから120日前に、借り手は、制限された各付属会社が担保代理人に交付するように手配しなければならない

(1)各住宅ローン財産について作成された住宅ローンは、各住宅ローンが住宅ローン当事者の正式な許可者によってその日又は前に署名、確認及び交付されたことを証明するとともに、これらの住宅ローンのフォーマットは、担保代理人が合理的に必要又は適切であると考えられるすべての適切なローカルアーカイブ又は記録事務所のアーカイブ及び記録に適しており、担保代理人が合理的に必要又は適切であると考えている場合には、担保者の利益のために当該財産に有効かつ存続する留置権を確立するのに適しているが、留置権の規定の制限のみを受け、すべてのアーカイブ及び記録税項及び費用が担保代理人の合理的な方法で納付又はその他の方法で提供されていることを証明する。しかし、担保制約された財産が担保記録税、無形資産税、文書税または同様の記録費用または税項を徴収する司法管轄区域内にある場合、関連担保担保の金額は、その制約された当該財産の公平な市場価値を超えてはならず、返済または再立て替え金に担保税を徴収する州が信用状または循環信用手配に関連する義務を保証することもできない

(2)全額支払う米国土地所有権協会又は同等貸金者の所有権保険証書、又は担保代理人が合理的に要求する形式及び実質に従って、担保代理人が合理的に要求する形式及び実質的にこのような保険(“担保保険票”)に無条件承諾又は形式上の裏書きを表示し、担保代理人は適用司法管区内で商業的に合理的な料率で裏書きを合理的に要求し、その金額は当該等の担保財産及び固定装置の公平な市場価値に等しく、国が認可した財産権保険会社が発行し、各このような担保の留置権をその中の担保財産の第一優先留置権とし、他の留置権の制限を受けないが、留置権を許可する

(3)“ALTA/ACSM土地所有権測定の2016年最低基準詳細要件”に適合するこのような担保財産の現在の測定は、行政代理人はこれにかなり満足しているが、上記の規定があるにもかかわらず、(X)既存の測定が所有権保険会社を合理的に満足させる“不変誓約書”または(Y)高速地図または同様のタイプの地図と共に、測定に関連するすべての保険およびロットを発行し、標準測定例外を削除するために担保代理人および所有権保険会社に交付された場合、新たな測定を行う必要はない

(4)担保財産の所在する司法管轄区の現地弁護士が担保代理人自体及び担保当事者の利益のために発行する(X)弁護士がこのような担保(Y)を強制的に実行することができる習慣に関する法律意見(Y)は、適用される付属保証人が担保代理人を合理的に満足させる形で、実質的に適切に許可され、実行され、そのような担保を交付することに関する法律的意見(Y)

(5)改善されたすべての担保財産について、“ローン寿命”連邦緊急事務管理庁標準洪水危険決定

(6)業務権保険料及び費用を支払う証拠、並びに記録担保、担保の任意の改訂及び任意の固定文書(適用される担保が適用された司法管轄区域を固定文書とすることができない場合にのみ必要)に関するすべての記録、担保、譲渡、無形資産、書類及び印紙税及び費用の証拠。

また、上記規定にもかかわらず、第6.12(B)-(F)節に交付された任意の担保について、上記(Iv)(Y)項で決定された意見を提供する場合には、借り手及び適用される付属保証人に追加の弁護士の招聘(例えば、疑問を免除するため、適用される付属保証人がいない場合は(I)当該担保を受けた重大不動産所がある同一司法管区内に組織されているか、又は(I)がLatham&Watkins LLPがある場所にある場合は、持ち株会社と借り手のニューヨーク特別法律顧問は意見を述べる権利がある)。

第1.o格付けの維持。商業的に合理的な努力を使用して(特定の格付けを取得または維持するが)(I)借り手の公的企業家族格付けおよび融資機関の格付けは、それぞれの場合、ムーディーズからの評価、および(Ii)借主の公共企業信用格付けおよび融資機関の格付けは、それぞれの場合は標普からのものである(理解および同意、いずれの場合も、“商業的に合理的な努力”は、借り手が慣用的な格付け機関費用を支払うこと、およびムーディーズおよびスタンダードに合わせてその過程について要求される情報およびデータを含むべきである)。

第1節p終了後の約束。本契約別表6.16に規定する期限内(期限毎に行政エージェントがその合理的な適宜決定権で延長することができる)、本契約付表6.16に規定する担保文書を提供し、その承諾を完了する。

1.q節業務は不変である.その合理的な関連、相補的、協同または付属の任意のトラフィック、またはその合理的な延長を含む、借り手および制限された付属会社が本契約日に実施するトラフィックと実質的に同様のトラフィックに引き続き従事する。

第1節r関連会社との取引

(I)借り手は、その任意の財産または資産を、その制限された付属会社が借主の任意の関連会社に直接または間接的に支払うことを許可することも、またはその任意の財産または資産を売却、賃貸、譲渡または他の方法で処理すること、またはそれから任意の財産または資産を購入すること、または借り手の任意の関連会社との任意の取引または一連の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは保証、または借り手の任意の関連会社の利益のために、20，000，000ドルを超える総対価格に関する(上記の各取引は“関連取引”でない限り)、

(1)このような関連取引の条項は、借り手または関連する制限された付属会社に対して、関係者との比較可能な取引において、借り手または制限された付属会社よりも距離(借り手の上級管理職または取締役会または借り手の任意の直接または間接親会社によって誠実に決定される)が、取引において得られる条件よりも悪いわけではない

(2)総コストが25，000，000ドルを超える任意の関連取引または一連の関連取引について、借り手は、借り手、持株会社、または任意の親会社取締役会の多数のメンバーが誠実に通過した関連取引を承認する決議、および借り手、持株会社または任意の親株会社の取締役会によって署名された証明書を行政エージェントに提出し、関連取引が第6.18(A)(I)条の規定に適合することを証明しなければならない。

(Ii)上記条文は、次の者には適用されない

(A)(A)貸手(持株会社を除く)と/またはその任意の制限された付属会社(またはその取引によって制限された付属会社の実体となる)との間の取引；および(B)借り手と持株会社との間の任意の合併、合併または合併；しかし、持株会社またはそのような親会社は、いかなる重大な負債を負うべきではなく、任意の有形資産(借り手の現金、現金等価物および株式を除く)もなく、これらの合併、合併または合併は、他の面で本合意の条項に適合し、誠実な商業目的のために行われる

(B)(A)第7.05節で許可された制限支払及び(B)許可された投資(その定義に基づいて(13)項で許可された投資を除く)

(C)借り手または任意の制限された付属会社(どのような状況に応じて)独立財務顧問の手紙を行政代理人に提出することは、財務的観点から、この取引が借り手またはその制限された付属会社に対して公平であるか、または第6.18(A)(I)節の規定に適合することを示す

(D)真の業務目的のために、または通常の業務中に従業員、高級管理者、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負者に支払い、融資、下請けまたは保証(または融資、下請けまたは保証をキャンセルする)；

(E)締め切り時に有効な任意のプロトコルまたは手配(任意の管理プロトコルを除く)、またはその後に修正、補足または置換された任意のプロトコルまたはスケジュール(このような修正、補足または代替プロトコルまたはスケジュールが、締め切りに有効な元のプロトコルまたはスケジュールと比較して、貸主全体に重大な不利益はない(借り手の上級管理職または取締役会または借り手の任意の直接的または間接的な親会社によって誠実に決定される限り)、またはそれによって行われる任意の取引または支払い；

(F)契約された管理契約または任意の取引または支払い(自己支払い費用の償還または任意の賠償義務に従って支払われる金を含む)；

(G)借り手またはその任意の制限された付属会社が、買収契約、それが締結した任意の株主プロトコルまたは同様のプロトコル(これに関連する任意の登録権プロトコルまたは購入プロトコルを含む)の条項下の義務を存在または履行するか、または借り手またはその任意の制限された付属会社が締め切りに締結された、またはその後に締結される可能性のある取引または同様の取引、手配または合意に関連する義務の存在；しかし、借り手またはその任意の制限された付属会社は、そのような既存の取引、手配または合意のいずれかの将来の改訂の下で、または締め切り後に締結された任意の種類の取引、手配または合意に基づいて行われる任意の未来の修正の下で、借り手またはその任意の制限された付属会社の存在または履行義務は、第(7)項の許可された範囲のみであり、そのような既存の取引、手配または合意のいずれかの条項は、そのような条項のすべての修正と共に、全体または新しい取引とみなされる。(借り手の上級管理職または取締役会または借り手の任意の直接または間接親会社が好意的に決定した)手配または合意は、成約日に発効する元の取引、手配または合意、または取引に関連する元の取引、手配または合意と比較して、いかなる重大な点でも貸主に不利ではない

(H)通常の業務中および他の態様で本合意条項に準拠する各場合、商品またはサービスの顧客、顧客、サプライヤーまたは買い手または売り手との取引は、借り手およびその制限された子会社に対して公平であるか、または少なくとも借り手取締役会の上級管理職または借り手の任意の直接または間接親会社によって、その時点で非関連者から得られた同じ特典の条件で合理的に行われる可能性がある

(1)適格売掛金融資または合格売掛金保証の一部として行われる任意の取引；

(J)借り手の株式の売却、発行または譲渡(不適格株式を除く)；

(K)借り手またはその任意の制限された付属会社が、任意の財務相談、融資、引受または配給サービス、または他の投資銀行活動について保険者に支払うお金であって、買収または剥離に関連するお金を含むが、これらに限定されない。(X)保険者との合意に基づいて支払うか、または(Y)借り手、持株会社または任意の親会社の取締役会の過半数のメンバーまたは借り手、持株会社または任意の親会社取締役会の多数の利害関係メンバーの誠実な承認なし；

(L)借り手資本への任意の貢献(不適格株式を除く)、または任意の保証人または借り手の直接または間接親会社の借り手の株式(不適格株式を除く)における任意の投資(および、保険者または借り手の直接または間接親会社がそれによって招いた合理的な自己負担)

(M)任意の人(制限されていない付属会社を除く)と行われる任意の取引であって、取引は、純粋に、借り手または制限された付属会社がその人の持分を所有するか、または他の方法でその人を制御するために関連取引を構成するが、借り手またはその任意の付属会社(借り手または制限された付属会社を除く)の任意の連絡会社は、その人の実益権益を所有してはならないか、または他の方法でその人に参加してはならない

(N)借入者またはその任意の制限された付属会社と、純粋に取締役または所有取締役であり、借り手の取締役または借り手の任意の直接的または間接的な親であるため、共同取引を構成する任意の者との間の取引；ただし、取締役は、その他の人に関連する任意の事項について、借り手の取締役または借り手の直接または間接親(どの場合に応じて)の身分での投票を放棄しなければならない

(O)第7.05節第2項(13)、(14)(A)又は(14)(E)項の許可された範囲内で、任意の税務共有協定又は手配を締結し、当該合意又は手配に基づいて任意の支払いを行うこと

(P)取引を達成するための取引および取引に関連するすべての取引、保証、承諾、および他の費用および支出(取引費用を含む)；

(Q)制限されない子会社の持分質権；

(R)借り手、持株会社、または任意の親会社または制限された付属会社(場合によって決定される)の取締役会によって誠実に承認された雇用スケジュール、株式購入プロトコル、株式オプションおよび株式所有権計画または同様の従業員福祉計画、証券または他の現金、証券または他の形態の奨励または贈与、またはそれに資金を提供すること；

(S)(I)借り手またはその任意の制限された付属会社と、借り手またはその任意の制限された付属会社(または借り手の任意の直接または間接親会社、例えば、このような合意または手配は、借り手または任意の制限された付属会社のために提供されるサービスの場合)の現職、前任者または将来の上級者、取締役、従業員、マネージャー、コンサルタントおよび独立請負者によって締結された任意の雇用、相談、サービスまたは終了プロトコルまたは慣用賠償手配；(Ii)任意の引受契約または同様の合意は、引受/償還権利または現、前任者または未来の上級者、取締役、従業員、従業員または同様の合意に関する。借り手またはその任意の制限された付属会社または借り手の任意の直接的または間接的な親会社のマネージャー、コンサルタントおよび独立引受業者、および(Iii)任意の補償または他の従業員補償、福祉計画または手配の支払い、任意の借入者またはその任意の制限された付属会社または借り手を含む任意の直接または間接親会社の上級者、取締役、従業員、マネージャー、コンサルタントおよび独立引受業者の健康、障害または同様の保険計画(任意の管理層持分計画または任意の他の管理職または従業員福祉計画または合意または任意の株式引受または株主合意、株式オプションまたは類似計画およびその任意の補充行政者退職福祉計画または手配による支払い額を含む)、いずれの場合も、通常の業務中または借り手、持株会社または任意の親会社持株会社または借り手の制限された子会社または直接または間接親会社の取締役会が心から承認した場合

(T)関連会社が、非関連会社もそのような債務または優先株に投資する機会がある限り、借り手またはその任意の子会社の債務または優先株保有者としてのみ関連会社と取引し、そのような取引がこのカテゴリのすべての所有者(およびそのような非関連所有者が存在する)と行われている限り、そのような関連会社の待遇は、一般にこのようなすべての他の所有者よりも割引されない

(U)借入者又はその任意の制限された付属会社が、任意の登録権協定又は株主合意の条項に従って負う義務を存在又は履行するか否かであり、当該等の合意又は合意が当該等の合意又は株主合意の当事者であるか、又は後日当事側となるか

(V)借主または借り手の直接または間接親会社の借入者の証券または任意の制限された付属会社の債務証券または優先株への投資(およびその保険者または借り手の直接または間接親会社がそれによって招いた合理的な自己負担費用を支払う)

(W)通常の業務中に達成された貨物、設備、およびサービスを購入または販売するための合弁企業との取引；

(X)借り手またはテナントとしての任意の制限された付属会社と、レンタル者である借り手である任意の相連会社とが、通常の業務運営において締結された任意の賃貸契約；

(Y)(一)知的財産権ライセンスおよび(二)通常業務中の会社間知的財産権ライセンスおよび研究開発協定

(Z)7.01節(この取引が第6.18(A)節に該当する)または7.03節の範囲内で行われる取引；

(Aa)借主およびその制限された付属会社の税務効率を向上させるために、本明細書に記載されたいかなる契約を回避するためではなく、誠実に行われる会社間取引；または

(Ab)優先株の借金について保証人の関連会社に直接または間接的に支払う。

第1.s貸方電話会議。行政代理の合理的な要求の下で、第6.01(A)節に要求された財務情報交付日後、借り手は、借り手が選択した行政代理が合理的に受け入れられた時間に開催され、年間電話会議又は電話会議に参加し、参加を選択した貸手は、借り手及びその制限された子会社の前期の財務結果を審査する。

第七条。
消極的契約

任意の貸主が本契約項の下で任意の承諾を有する限り、本契約項の下の任意の融資又はその他の義務(クレームを提起していない又は賠償義務及び保証現金管理協定及び保証ヘッジ協定項の下の債務及び負債を除く)は、未払い又は未清算を継続するか、又は任意の信用状は未清算を継続する(現金担保信用状又は証人を満足させる手配がなされた信用状を除く)、(A)第7.09条を除いて、借り手は、いかなる制限を受けた子会社も許可してはならない：第7.09節について、持株会社は、直接又は間接及び(B)第7.09節について：

1.0 a節は借金がない。直接または間接的に任意の債務(取得した債務を含む)を生成するか、または任意の不適格株を発行し、借り手は、その非貸手の制限された子会社がいかなる優先株を発行することを許可しない。しかし、借り手および任意の制限された付属会社は、債務(取得した債務を含む)または不適格株の発行を招く可能性があり、融資先ではない任意の制限された付属会社は優先株を発行することができ、上記の2つの場合、(X)借り手側の固定課金カバー率は、当該等の追加債務が発生したり、当該等の不適格株又は優先株が発行された日までに、2.00から1.00(形式的に定める)、及び(Y)当該等の債務に等しいか、又はそれ以上である。不適格株または優先株は、(1)過渡的ローン/中期債務を延長可能な初期満期日を除いて、満期日が最新満期日よりも早くないことを規定し、(2)このような債務が発生した場合の加重平均満期日は、どの時点でも定期ローンを返済していない最長残り加重平均満期日以上である。しかし、この比率債務の加重平均満期日は、その時点で定期ローンを返済していない最長残り加重平均年限から満期日よりも短くすることができる。(3)任意の循環債務の場合、規定された満期日は、循環信用手配に適用される満期日よりも早くてはならない。(4)強制早期返済については、既存の定期融資(発生したこのような債務や発行された不適格株式や優先株、“比率債務”)よりも優遇されてはならない, 非貸手の制限された付属会社が前述の規定により発生及び発行した債務(取得した債務を含む)の総額(非貸金先の制限された付属会社とともに本第7.01節第2段落(O)条項により発生又は負担及び不適格な株式又は優先株発行可能な債務総額)は、いつでも(X)75，000，000ドル及び(Y)の4四半期連結EBITDAのうち大きい者(X)75，000，000ドル及び(Y)の4四半期連結EBITDAの43%を超えてはならない(予想金額で計算)。

上記の制限は適用されない(総称して“許可債務”と呼ぶ)：

(A)(X)第2.18節に従って行われる任意の再融資、(Y)再融資手形およびその任意の許容再融資(またはその連続的許容再融資)によって証明される融資先の債務、および(Z)増分同値債務およびその任意の許容再融資(またはその連続的に許容される再融資)によって証明される貸金側の債務を含む、(X)融資文書項目の下で生成される債務

(B)融資当事者は、改正第2号発効日に債券契約に基づいて招いた債務であり、その未償還元金総額は、いつでも$350，000，000を超えず、これらの債務の任意の再融資許可(またはその連続的な再融資許可)；

(C)借入者及びその制限された付属会社及びその制限された付属会社の債務及び不適格株式及びその制限された付属会社の優先株(上記(A)又は(B)項で述べた債務を除く)、当該等の債務及び不適格株式は、締切日に付表7.01と並んで存在し、別表7.01に記載された締切日に存在するすべての資本化リース債務及びその許可された再融資を含む生の疑問を免除するために、

(D)借り手またはその任意の制限された付属会社が、財産(土地または非土地)、工場または設備または他の固定資産または資本資産(資産またはそのような資産を直接購入する者の株式を直接購入することによって問わず)の全部または任意の部分を援助するために生じる負債(購入金として資本化賃貸債務および住宅ローン融資を含むが、購入金として使用される債務を含むがこれらに限定されない)、借り手またはその制限された付属会社によって発行された資格に適合しない株式および優先株、任意の“合成リース”取引に基づいて、借り手または任意の制限された付属会社の債務を、継続、返金、再融資、置換、償還または償還のために生成されたすべての債務および不適格株式または優先株、または本条項(D)に従って発行された任意の債務または不適格株式または優先株を含む借り手または任意の制限された付属会社の債務を借り手またはその制限された付属会社の債務に変換し、または本条項(D)に従って発行された任意の債務または不適格株式または優先株は、(X)50，000ドルおよび(Y)の4四半期総合EBITDAの30%を超えてはならない。いずれかの未償還の場合、本条項(D)で許可された任意の債務、不適格株又は優先株又はその任意の部分に対して再融資を行う場合, どんな再融資費用でもただし、借り手又は任意の制限された付属会社が本条(D)に従って発生した引戻し/リベート取引に関連する資本化賃貸債務は、上記の制限を受けてはならず、当該売却/リベート取引の収益が借入者又は当該制限された付属会社が本契約項下の未償還定期融資又は担保品上の同等の留置権によって保証された他の同等の債務の永久償還に使用される限り、(任意の債務と理解されなければならない。本条項(D)により生成された不適格株又は優先株は、発生した又は未償還とみなされないが、発生及び未償還の割合債務とみなされなければならず、借り手又は当該制限された付属会社(どの場合に応じて)が当該債務、不適格株又は優先株を比例債務として生成することができるはずであった初日から及び後(借り手又は当該制限された付属会社が再分類後にそれに関連する任意の留置権を発生することができるかを限度とする)

(E)借り手またはその任意の制限された付属会社が通常の業務中に発行する信用状または銀行保証または同様の手形によって引き起こされる支払義務によって引き起こされる債務は、限定されないが、これらに限定されない。(I)労働者補償請求索、健康、障害または他の従業員福祉(既存または以前にかかわらず)または財産、意外または責任保険または自己保険の信用証または履行保証または保証金、または労働者に関する補償請求索、健康、障害または他の従業員福祉(現在または以前にかかわらず)または財産の清算系債務。予期せぬ傷害または責任保険、ならびに(Ii)顧客が通常の業務中にデバイスまたは用品の購入または他の方法で取得することによって生じる債務保証；

(F)借主またはその制限された付属会社の合意によって生じる債務、不適格株式または優先株であり、これらの協定は、各取引、または本合意に従って借り手の任意の業務、資産または付属会社を買収または処分することに関連する取引、または借り手の任意の業務、資産または付属会社を買収または処分することによって引き起こされる賠償、利益、購入または買収価格調整または同様の債務について規定されているが、これらの事業、資産または付属会社の全部または任意の部分を買収する人為的に当該買収を援助するために発行される債務保証または不適格株式または優先株を除く

(G)制限された付属会社の債務または資格喪失のための借入者の株式；ただし、(X)会社間従属協定によれば、借り手が本プロトコルに従って負担する債務または不適格株は、支払権利上、非保証子会社に属するそのような債務または不適格株からでなければならない；(Y)任意の後続発行または譲渡のいずれかまたは任意の他のそのような制限された子会社がもはや制限された子会社ではない事件、またはそのような債務または不適格株(借り手または別の制限された子会社を除く)のその後に発生する譲渡は、それぞれの場合、そのような債務の発生または本条(G)で許可されていないそのような不適格株とみなされるべきである

(H)借入者又は他の制限された付属会社に発行された制限された付属会社の優先株株式であるが、その後に任意の株式を発行又は譲渡するか、又は他の制限された付属会社の当該等優先株株式を保有することを招く制限された付属会社は、もはや制限された付属会社ではないイベント、又は当該等優先株株式のその後の任意の他の譲渡(借り手又は他の制限された付属会社を除く)は、いずれの場合も本条(H)で許可されていない優先株株式の発行としなければならない

(I)制限された付属会社または借り手が借入者または別の制限された付属会社の債務、資格喪失株式または優先株；ただし、(X)借り手又は付属保証人が非保証人付属会社により当該等の債務、不適格株式又は優先株を発生した場合、会社間付属協定によれば、当該等の債務、不適格株式又は優先株が支払権利上借り手の義務又はその借り手側の保証に従属する場合(いずれに適用されるか)、及び(Y)任意の後続発行又は譲渡株又は任意の他の債務、不適格株式又は優先株が制限された付属会社の任意の他の事件ではなく、又は当該いかなる債務、不適格株式又は優先株(借入者又は他の制限された付属会社を除く)の他の譲渡であるか、その後、その他の譲渡とみなすべきである。いずれの場合も、本条項(I)では許されない債務、不適格株、または優先株の発生である

(J)交換契約および生成された現金管理サービス(任意の適格入金融資に関連するものを含むが、これらに限定されない)、投機目的は除外される

(K)借入者または任意の制限された付属会社が提供する税関、自己保険、履行、入札、控訴および保証金、ならびに保証および同様の義務を達成する義務(信用状、銀行保証または同様の手形に関する支払義務を含む)；

(L)借入者又はその任意の制限された付属会社の債務又は不適格株及びその任意の制限された付属会社の優先株の元本総額又は清算優先株と、第(L)項の当時未償還及び発生したすべての他の債務、不適格株及び優先株の本金額又は清算優先権との合計は、(X)$87，500，000及び(Y)の4四半期総合EBITDAの50%を超えない限り、また、本条(L)に属する任意の負債、不適格株又は優先株又はその任意の部分のいずれかの再融資、任意の再融資支出(本条(L)に従って生成された任意の債務または不適格な株式または優先株は、本条(L)に従って発生、発行または未償還とみなされないが、発生または発行および未償還の債務とみなされなければならず、借主または当該制限された付属会社から(場合によっては)このような不適格な株式またはそのような不適格な株式または優先株を比率債務として発行することができる最初の日からおよび後(借り手または制限された付属会社が再分類後にそれに関連する任意の留置権を生成することができる)とみなされるべきである)

(M)借り手または制限された付属会社の借入者またはその任意の制限された付属会社の債務、不適格株、優先株またはその他の債務に対する任意の保証は、本合意条項が借主またはその制限された付属会社が当該債務、不適格株、優先株または他の債務を負担することを許可する限り、

(N)借入者又はその任意の制限された付属会社が債務又は資格喪失を生じた株式、又は償還、再融資、交換、償還、買い戻し、廃棄又は失敗として使用される制限された付属会社の優先株を発行し、元金総額(又は元の発行割引で発行された場合は総発行価格)以下であるか、発生した債務又は資格を満たしていない株式又は比率債務として発行された優先株、又は本項(D)、(L)、(N)、(O)又は(R)項又は(Y)項に従って発行が許可された優先株、(T)、(Cc)又は(Dd)(ただし、本条(N)項に基づいて本項のいずれか(Y)項に基づいて発生した債務により発生した再融資債務により発生したいかなる金も、当該再融資債務がまだ返済されていない限り、当該条項(Y)項に基づいて使用可能な金額を減少させなければならない)、又はそれにより発生した任意の債務又は不適格株式又はこれのために発行された優先株は、返還、置換、再融資、償還、買い戻し、ログアウト、又は当該債務、資格を満たしていない株式又は優先株を削除し、その他の再融資支出を追加する(以下の本“再融資債務”には別の規定がある)；しかし、条件はこのような再融資債務だ

(1)このような再融資債務を生成する際の加重平均満期年数であり、加重平均年数が払戻、再融資、置換、償還、買い戻しまたはログアウトされた債務、不適格株式または優先株の残り加重平均満期年数以上である場合(例えば、過渡ローンまたは拡張可能な過渡ローン/中期債務の場合は、そのような過渡ローンまたは拡張可能な過渡ローン/一時債務を参照して、制御権変更時に強制的に前払いされた他の常習要約を参照しなければならない)、資産売却または損失事件および違約事件後の常習加速権利)；条件は、移行融資または延長可能な過渡融資/一時債務の形態で再融資される債務の加重平均満期日は、払戻、再融資、置換、償還、買い戻しまたはログアウトされた債務、不適格株式、または優先株当時に残っていた最長加重平均満期日よりも短いことができる

(2)償還、再融資、置換、償還、買い戻し又は解約されている債務項目の明期限よりも早く返済、再融資、置換、償還、又は解約された債務項目の明期限(例えば、過渡ローン又は拡張可能な過渡ローン/中期債務に属する場合は、その期間は、そのような過渡ローン又は拡張可能な移行ローン/中期債務を参照して変更可能な手形又はローンの整理、又はそのような過渡ローン又は拡張可能な過渡ローン/一時債務が満期日に手形又はローンとして交換され、他の買い戻し可能な慣用契約によって制限されなければならない、又は制御権の変更時に強制前払い金が必要である場合、又は他の買い戻しの慣用的要約によって制限されなければならない。資産売却または損失事件および違約事件後の常習加速権利)；条件は、過渡的融資または延長可能な過渡融資/一時債務の形態で再融資される債務の満期日は、すべての当時返済されていない債務、不適格株または優先株の最終期限よりも早く、これらの債務、不適格株または優先株が返還され、再融資、置換、償還、買い戻しまたはログアウトすることができることである

(三)再融資債務の再融資の範囲は、(一)二次債務であり、該再融資債務は、二次債務であるか、又は(二)不適格株又は優先株であり、該再融資債務は、それぞれ不適格株又は優先株である

(4)(X)借り手又は保証人の債務、不適格株又は優先株を再融資する非担保子会社の債務、不適格株又は優先株、又は(Y)借り手の債務又は不適格株、又は非制限子会社の債務、不適格株又は優先株を再融資する制限された子会社の債務、不適格株又は優先株を含まない

(5)当該等再融資債務が担保された範囲内で、当該等再融資債務に担保を提供する保有権は、払戻、再融資、交換、償還、買い戻し又はログアウトされている債務の留置権優先度以下である。

(O)(1)借り手又は任意の制限された付属会社が、締め切り後に任意の資産(株式を含む)、業務又は個人又は任意の投資の買収によって招いた債務、不適格株式又は優先株、並びに(Ii)借主又はその任意の制限された付属会社が、締め切り後に、本契約条項に従って、借り手又は制限された付属会社との合併、合併又は合併を制限された者の債務、及び(2)任意の資産の買収に関連して、又はあらゆる場合に負担する発生又は不適格又は優先株の債務、及び(2)任意の資産の買収に関連して発行又は負担される場合には、締め切り後の業務(株式を含む)または個人または任意の投資；しかし、当該等の買収、合併、合併又は合併形式上の効力を与え、当該等の債務、不適格株式又は優先株(当該等の債務及び発行された不適格株及び優先株、“比率買収債務”)を発生させた後、次のいずれかである

(I)借り手は、比例債務として少なくとも1.00ドルの追加債務を招くことが許可される

(Ii)借主当事者の固定押記カバー率は、この買収、合併または投資が正式に発効する直前にこの比率以上である

また、(1)非融資先子会社が本条(O)に基づいて発行可能な債務総額(非融資側子会社が第7.01節第1段落に基づく可能性のある債務総額および不適格株式または優先株発行の総額とともに)は、(X)75，000，000ドルおよび(Y)4四半期連結EBITDAの43%のうち大きな者(形式的収益適用を含む)および(2)このような負債を超えてはならない。不合格株または優先株(A)に規定される満期日が最終満期日よりも早くない場合、(B)債務が発生した場合の加重平均満期日は、その時点で定期ローンを返済していない最長残り加重平均満期日以上である。しかし、延長可能な過渡ローン/一時債務の形態で得られる債務の加重平均満期日は、任意の当時の定期ローンを返済していない当時の最長残り加重平均満期日よりも短いことが条件であり、(C)任意の循環債務の場合、規定された満期日は、循環クレジット手配に適用される満期日よりも早くてはならず、(D)強制前払いについては、既存の定期ローンよりも優遇されてはならない

(P)借り手または銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる任意の制限された付属会社または通常の業務中に不足した資金で引き出した小切手、為替手形または同様の手形

(Q)信用状が終了しておらず、元本金額が信用状または銀行保証によって記載された額を超えない限り、借り手または任意の制限された付属会社の負債は、本プロトコルによって許可された任意のクレジット手配に従って発行された信用状または銀行保証所によってサポートされなければならない

(R)借金を払い込む；

(S)通常業務中の保険料融資または(Y)供給スケジュールに記載されている受けまたは支払い義務を含む、借り手または任意の制限された付属会社の負債、資格を満たさない株式または優先株

(T)非保証人付属会社の債務、不適格株又は優先株、元金総額又は清算優先権(誰が適用されるかに応じて)が任意の時間に(X)60，000，000ドル及び(Y)四季総合EBITDAの35%を超えてはならず、また、本条(T)で許可された任意の債務、不適格株又は優先株又はその任意の部分に対して再融資を行ってはならない場合、任意の再融資支出(本条(T)に従って発行された任意の債務又は不適格株又は優先株は停止とみなされるものと理解しなければならない。本条項(T)によれば、発行されたか又は償還されていないが、発生した又は発行された又は未償還の割合債務とみなされなければならず、当該非担保子会社が当該等の債務を生成し、又は当該等の不適格株式又は優先株を比例債務として発行した初日から及びその後(当該非担保子会社が再分類後にそれに関連する任意の留置権を生成することができることを限度とする)

(U)合営企業の借入者又は制限された付属会社及び当該合営企業の他の持分所有者又は参加者に対する債務、不適格株式又は優先株について、当該合営企業の当該債務、不適格株式又は優先株総額にその持分所有者又は当該合弁企業参加者の割合が当該合弁企業参加者又は当該参加者が保有する当該合弁企業の持分未償還総額のパーセンテージを超えない限り、

(V)適格売掛金融資または適格売掛金保全業務において発生する債務または不適格株式または発行優先株であり、借り手または(X)売掛金子会社または(Y)“保存取引”が定義する個人以外の任意の制限された付属会社(標準証券化業務を除く)には請求権がない

(W)借り手は、通常の業務中に、銀行および他の金融機関、およびこれらの銀行または金融機関の制限された付属会社の短期債務に関連しており、これらの債務は、現金管理、現金集約手配および借り手およびその付属会社および合弁企業の現金残高を管理する関連活動を含む一般銀行手配に関連しており、金庫、預金管、貸越、信用、購入またはデビットカード、電子資金振込および他の現金管理スケジュール、ならびに純決済サービス、貸越保護、クレジットカードプラン、自動交換所手配および同様の手配における負債を含む

(X)借主または任意の制限された付属会社から将来、その現または前の上級者、取締役、マネージャー、従業員、コンサルタントおよび独立請負業者、そのそれぞれの遺産、相続人、家族、配偶者または前任配偶者から発行された債務、不適格株または優先株からなる債務、不適格株または優先株は、それぞれの場合、第7.05節で許可された範囲内で、借り手または借り手者の任意の直接または間接親の株式を購入または償還するための資金を提供する

(Y)通常の業務中に顧客から受信した顧客が通常の業務中に購入した貨物の手付金および前払い；

(Z)借り手または制限された付属会社が、銀行引受為替手形、割引為替手形、倉庫証券または同様の融資または信用管理目的のために入金を割引または保存することによって引き起こされる債務は、いずれの場合も正常な業務過程において招くか、または負担する

(Aa)[保留区];

(Ab)(I)通常の業務プロセスにおいて、サプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、レンタル者、フランチャイズ所有者、フランチャイズ所有者および流通パートナーの義務に関する保証；および(Ii)借入者または制限された付属会社または借り手の任意の直接または間接親会社が通常の業務中にリース契約を締結することによって引き起こされる債務

(Ac)借り手または任意の制限された付属会社によって引き起こされる債務または資格に適合しない株式、または合営企業を代表して発行された優先株、または資格を生成したか、または適合していない株式または合弁企業によって発行された優先株を表す保証；ただし、本条(Cc)に基づいて発行または担保された債務元本総額または清算優先権(例えば、適用される)が(X)$20，000，000および(Y)本条(Cc)に従って許可された任意の債務、不適格株式または優先株またはその任意の部分再融資の(X)$20，000，000および(Y)本条(Cc)に従って発行された4つの四半期総合EBITDAの12%の大きい者を超えず、また、本条(Cc)によって許可された任意の債務、不適格株式または優先株またはその任意の部分を再融資すべきである場合、再融資費用(本条(Cc)に従って発行されたいかなる債務または不適格株または優先株またはその任意の部分を再融資すべきかは、本条(Cc)に従って発行された債務または不適格株式または優先株またはその任意の部分を再融資すべきであると理解しなければならない。本条項(Cc)によれば、発行されたか又は償還されていないが、発生した又は発行された又は未償還の割合債務とみなされなければならず、借り手又は当該制限された付属会社から、当該等の不適格株式又は優先株を比率債務として生成又は保証することができる第1日以降(借り手又は当該制限された付属会社が再分類後にそれに関連する任意の留置権を生成することができる)

(Ad)借主または制限された付属会社が、任意の資産(株を含む)、業務または個人に関連して融資または買収することによって引き起こされる債務、不適格株または優先株、元金総額または清算優先権が、本条(Dd)に属する任意の債務、不適格株式または優先株またはその任意の部分の再融資のように、いつでも(X)50，000，000ドルおよび(Y)の4四半期総合EBITDAの30%を超えない。再融資費用(本条項(Dd)に基づいて生成されたまたは不適格な株式または優先株は、本条項(Dd)に従って発生、発行または未償還されたとみなされないが、発生または発行および未償還の割合債務とみなされなければならず、借主または当該制限された付属会社から(どの場合に応じて)これらの不適格株式または優先株を比例債務として発行することができるはずであるか、およびその後(借り手または制限された付属会社が再分類後に任意の関連する任意の保有権を生成することができる)

(Ae)借入者または取引または任意の投資許可のために制限された任意の付属会社によって引き起こされる繰延補償または他の同様の手配された債務、不適格株または優先株；および

(Af)資金源のない救済基金および他の従業員福祉計画の義務および負債は、法律が適用される限り、無資金源を維持することができる。

借入者又は任意の制限された付属会社は、債務又は不適格株の発行を招く可能性があり、いかなる制限された付属会社も、最初に債務を発生させて清算及び弁済を得る同一のバスケット又はその他の例外を含む、本制限された付属会社は、優先無担保手形の形態で発生する債務を発行することができ、同時に、当該等の優先無担保手形が償還されていない限り、当該等の債務、不適格株式又は優先株(何者かに適用される)の純収益が速やかに受託者に入金され、当該債務を管轄する契約に基づいて当該債務の償還及び償還等を行うことができる。

本7.01節の規定に適合するか否かを決定するために、(I)1つの債務、不適格株または優先株(またはその任意の部分)が1つ以上の債務カテゴリを許容する基準に適合する場合、または比率債務として発生または発行する権利がある場合、借り手は、その負債項目を区分、分類または再分類するか、または任意の後の時間に当該負債項目を区分、分類または再分類することを自己決定しなければならない。本7.01節のいずれかの方法に適合するように、不合格株または優先株(またはその任意の部分)。ただし、本協定項の締切り日又はそれ以前に発生したすべての債務は、第7.01(A)節に基づいて発生したものとみなされ、第2号改正案の発効日のすべての手形契約項の下の債務は、第7.01(B)節に従って発生したものとみなされ、借り手は、第7.01(A)又は7.01(B)節に基づいて、締め切り又は前に発生した債務を全部又は任意の部分に再分類してはならない。適用および(Ii)借主が期日に決定された債務部分を比率債務に分類する場合、または比率増加計画および部分が第7.01節の1つまたは複数の他の条項に基づいて生成された債務に分類される場合、総合基金負債は、第7.01節の1つまたは複数の他の条項に基づいて生成された当該債務を含むべきではなく、総合基金負債を計算する際には、特定の日に計算されない任意の債務のいかなる清算も発効しない。利子又は配当の当算利益、付加価値の増価, 元の発行割引の増加又は償却は、同じ条件の追加債務形態で利息又は配当を支払い、不適格株又は同種類の優先株追加株式の形態で不適格株式又は優先株の配当を支払い、通貨レート変動又は債務の財産価値の増加を確保することにより清算優先権を増加させ、債務、不適格株又は発行された優先株の金額を増加させるだけで、債務の発生又は本7.01節について不適格株又は優先株を発行するとみなされない。特定の額の債務を決定する際には、債務に関連する信用状の担保またはそれに関連する債務を含むべきではないが、そのような担保または信用状(場合によっては)に代表される債務の発生は、第7.01節の規定に適合しなければならない。

債務の発生または不適格株式または優先株の発行に対する任意のドル建ての制限に適合するかどうかを決定するために、外貨建ての債務、不適格株式または優先株のドル同値元本または清算優先権(場合によっては)は、このような債務が発生した日の有効通貨為替レートに基づいて計算され、定期債務である場合、または初めて約束または初めて発生した場合(低いドル同値で基準)、買収に資金を提供するための循環債務または債務融資、または不適格株または優先株の場合に初めて発行されたドル等値元金または優先株である。しかし、当該等の債務、不適格株式又は優先株が他の外貨で値を算出した債務、不適格株又は優先株(状況に応じて決まる)の再融資を招くが、当該等再融資が当該再融資当日有効な通貨レートで計算されると、適用されるドル建ての制限を超えることになり、当該再融資債務の元金金額又は清盤優先権(状況に応じて決まる)が当該債務、不適格株又は優先株(どの場合によりますか)を超えない元金又は清盤優先権を超えない限り、当該再融資債務の元金又は清算優先権は超えないものとする。再融資(任意の再融資費用を加える)。

他の債務、不合格株又は優先株(どのような状況に依存するかに依存する)のために再融資を行うために発生又は発行された任意の債務又は不適格株式又は優先株(どの場合による)の元本又は清算優先権(何者が適用されるかによる)は、再融資されている債務、不適格株式又は優先株とは異なる通貨で発生又は発行される場合は、当該等の債務、不適格株式又は優先株が属する通貨が当該再融資日に有効な通貨為替レートに適用されるように計算しなければならない

1.0 b節留置権の制限

借り手または任意の制限された付属会社が、借り手または任意の制限された付属会社の任意の財産または資産(不動産または非土地、有形または無形)上に設立され、生成され、負担され、または任意の留置権を受けることが可能であり、これらの財産または資産は、借り手または任意の制限された付属会社が現在所有または後に取得したものであり(各項目は“主体留置権”)であり、借り手または任意の制限された付属会社の任意の資産または財産の任意の債務を保証するための債務であるが、以下の場合を除く

(I)任意の担保の主題物留置権について、当該主題物留置権は、留置許可権である

(Ii)任意の他の資産または財産の場合、任意の主体留置権は、(I)当該主体留置権が任意の一次融資を保証するように、より高度な基準で担保されるように、主体留置権によって担保される債務、または(Ii)主体留置権を許可留置権とする場合のいずれかの主体留置権である。

前項(B)により当事者の利益を担保するために設定された任意の留置権は、その条項は、担保義務の義務が生じた主体留置権の解除及び解除時に自動的に無条件に解除及び解除されなければならない。

1.0 c節の基礎的変化.合併、解散、清算、合併、他の人との合併または合併が別の人に、またはその全部または実質的にすべての資産(現在所有されているか後に得られたものであるかを問わず)を他の人または他の人に提供するか、または処分(以下(E)項の場合を除く)は、それによって違約事件を引き起こさない限り：

(I)任意の制限された付属会社は、(I)借り手と合併、合併、または合併することができる(借り手を新しい司法管轄区に再編することを目的とする合併を含む)。ただし、(A)借主は、米国、その任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織された者でなければならず、借主は継続又は存続している者でなければならず、又は存続している者は、行政エージェントが合理的に受け入れた文書に基づいて借入者の義務を明確に負担しなければならず、(B)まだ残っている者は、行政代理を通じて書面で合理的に要求される任意の文書及び他の情報を提供すべきであり、この文書及び他の情報は、“米国愛国者法案”第3章を含む、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び法規に基づいて、規制当局が要求していることを合理的に決定する。または(Ii)任意の1つまたは複数の他の制限された付属会社；しかし、(X)制御されていない非米国子会社またはFSHCOでない制限された子会社は、制御されていない非米国子会社またはFSHCOである任意の制限された子会社と合併してはならず、その制御された非米国子会社またはFSHCOは、継続または存続すべき者であることを前提とし、(Y)任意の保証人が非融資者の別の制限された子会社と合併した場合、(A)保証人は継続または存続している者でなければならない、または(B)このような合併、合併または合併は、借り手が選択した投資または処置を構成するものとみなされるべきである。第7.01節の規定によれば、このような投資は、非貸金者の制限された子会社の許可された投資または債務でなければならないか、またはそのような処置は、本合意によって許可される処置でなければならない

(Ii)(I)付属保証人でないいかなる制限された付属会社も、付属保証人ではない任意の他の制限された付属会社と合併、合併、または他の制限された付属会社に合併することができ、および(Ii)任意の制限された付属会社(借り手を除く)は、清算または解散することができ、または借り手または任意の制限された付属会社(例えば、有効であってもよい。義務が適用される留置権の完全性および優先権がそれによって悪影響を受けないことを確保する)借り手が、そのような行動が持株会社およびその子会社の最適な利益に適合し、任意の実質的な点で貸手に不利でないと誠実に決定した場合、その法律形態を変更する(保証人である制限された子会社が清算または解散を行う場合、その子会社は、清算または解散時または前に、その資産を別の制限された子会社に移転しなければならない、すなわち、同じ司法管轄区または異なる司法管轄区で行政代理人を合理的に満足させる貸金者である場合、そのような資産処分が本合意の下で許可されない限り；法律形式がいかなる変化も生じた場合、保証人である制限された子会社は、その保証人が他の方法で本契約の下の保証人ではないことが許可されない限り、保証人である

(3)任意の制限された付属会社(借り手を除く)は、そのすべてまたは実質的にすべての資産(自動清算またはその他の場合)を、借り手または任意の制限された付属会社に処分することができる。しかし、このような取引における譲渡者が保証人である場合、(I)譲受人は、借り手又は同一司法管区又は行政代理が合理的に満足している異なる司法管区の保証人でなければならない、又は(Ii)このような合併、合併又は合併が投資又は処分を構成するとみなされる範囲内でなければならない。第7.01節によれば、このような投資は、貸手側の制限された子会社ではない許可された投資又は債務でなければならない、又はこの処分は、本条項に従って許可された処置でなければならない。しかし、借り手は(自発的清算または他の場合)、そのすべてまたは実質的にすべての資産を、処分者と同じ管区内の任意の貸金者または保証人に処分することができ、または行政代理人が合理的に受け入れられる別の管轄区域内に処分することができる

(Iv)任意の制限された付属会社(借り手を除く)は、任意の他の者を合併、合併または合併することができ、または任意の他の者と合併して投資を許可することができるが、条件は、(I)継続または存続者は、本合意条項に適合する範囲内で、第6.12節の規定を遵守しなければならない；(Ii)投資を構成する範囲については、この投資は許可されなければならない；および(Iii)財産権処分を構成するためには、この処分は本条例によって許可されなければならない

(5)借入者および制限された子会社は取引を完了することができる

(Vi)任意の制限された付属会社(借り手を除く)は、(1回の取引においても一連の取引においても)7.04節に従って許可された全てまたは実質的にすべての資産(現在所有されているか、後に得られるか)を処理するために、他の人と合併、解散、清算、合併、または合併することができる(本7.03節で許可された処置を除く)

(Vii)投資が許可されている任意の構造は、合併、合併、または合併であってもよい

(Viii)借り手は、借り手代替イベントを完了することができる。

1.0 d節資産販売。資産売却につながったりしない限り

(A)借入者または任意の制限された付属会社(場合に応じて)は、上記資産が売却されたときに、(寛大な方法でまたは任意の他の責任を負う者によって負担されるか、または負債または他の責任があることを含む)対価を請求し、その対価は、少なくとも、売却または他の方法で処分された資産の公平な市価に等しい(契約上その資産の売却に同意した場合)、および

(B)資産交換が許可されている場合に加えて、借り手または制限された付属会社(どの場合に応じて)がそのために徴収されるコストのうち、少なくとも75%は、現金、現金等価物、またはリセット資産の形態で生じるが、条件は、

(A)借主または制限された付属会社の最近の貸借対照表または付記に示される任意の負債であり、負債の内部財務諸表は、その日の直前に用意されているか、または貸借対照表の日付の後に招いたり、計算されなければならない。借主又は制限された付属会社の貸借対照表又はその脚注に反映されるべき負債(借主が善意のために当該貸借対照表の日又は前に発生することを決定した)借主又は当該制限された付属会社が当該等の資産売却に関連する取引によって弁済された負債)、又は当該等の資産又は持分の譲受人が、借主の免除又は補償の免除又は補償された借主又は当該制限された付属会社のさらなる負債の合意に基づいて負担する負債；

(B)借入者または制限された付属会社が譲受人から受信した任意の手形、他の債務または他の証券または資産、例えば、借り手または制限された付属会社から現金または現金等価物に変換されるか、またはその条項に従って現金または現金等価物に変換される場合(受信された現金または現金等価物に限定される)場合、各場合、これらの手形または現金等価物を受信した後180日以内に支払を行わなければならない

(C)借入者又は任意の制限された付属会社が当該等の資産売却中に受信した任意の指定された非現金対価、その公平な市価総額は、(C)第2項に従って受信した当時弁済されていなかった他のすべての指定された非現金対価と共に、(X)50，000，000ドル及び(Y)の4四半期連結EBITDAの30%を超えてはならず、指定された非現金対価を受信したときに計算される(各指定された非現金対価の公正市価は、その後の価値変動に影響を与えることなく受信されたときに計算される)

本条(2)項については、いずれも現金等価物とみなさなければならない

借り手または任意の制限された付属会社が任意の資産売却または傷害事件の現金純収益を受信した後540日以内に、借り手または制限された付属会社は、資産売却または予期しない事故に相当する現金純収益の金額をその選択に応じて使用することができる：

(C)第2.05(B)(Ii)節の規定により、融資及びその他の許可債務を早期返済する。

(D)いずれか1つまたは複数の業務、資産(運営資本資産を除く)、財産または資本支出に投資し、これらの業務、資産(運営資本資産を除く)、財産または資本支出は、それぞれの場合、関連業務において使用または有用である

(E)これらの資産売却または予期しない事故の対象となる業務、不動産および/または資産の代わりに、任意の事業、不動産(運営資本資産を除く)または資産(運営資本資産を除く)に投資(資本支出を含む)を行い、賃貸(借り手によって誠実に決定された)の最低支払額に基づいて現在値を推定するための資本または他の賃貸形態で任意の投資を行うこと；

(F)上記各項目の任意の組み合わせ；

ただし、現金収益の純額が生じた資産が売却されてから540日以内に、借主または当該制限された付属会社(何者の適用に応じて定める)が拘束力のある合意を締結し、前項(4)または(5)項に記載の規定に従って投資を行い、その後この投資が当該540日の期間終了後180日以内に完了した場合、借り手及びその制限された付属会社は、前項(4)又は(5)項に記載の条文に従って前項(4)又は(5)項に記載の条文に従ったものとし、この投資は当該540日の期間が終了した後180日以内に完了する

第2.05(B)(Ii)節および第7.04節のいずれかの現金収益の純額が最終的に適用される前に、借り手または制限された付属会社は、循環信用手配項の下の債務を一時的に減少させるか、または本プロトコルで禁止されていないいかなる方法でも投資または使用することができる

1.0 e節で支払いを制限します。直接または間接的に：

(A)借り手またはその任意の制限された付属会社の持分のために、借り手の任意の合併、合併または合併に関連する任意の支払い(A)借り手が借り手の持分(不適格株式を除く)のみで支払う配当金または割り当てを含む任意の配当金の発表または支払いまたは割り当てを含む、任意の支払いまたは割り当て。または(B)制限された付属会社の配当または割り当ては、制限された付属会社(完全所有の制限された付属会社を除く)が発行された任意のカテゴリまたは一連の証券が支払わなければならない配当金または割り当て、またはそのカテゴリまたは一連の証券について対応する配当金または割り当て、借り手または制限された付属会社が、そのカテゴリまたは一連の証券の持分に従って少なくともその比例した配当金または割り当て分を受け取る限り；

(B)任意の合併、合併または合併に関連する権益を含む、購入、償還、廃棄、または他の方法で借り手または借り手または借り手の任意の直接または間接親会社の任意の株式を買収または無効化する

(C)任意の予定の返済、債務返済基金の支払い又は満期日前に、借主又は任意の保証人のいずれか(I)借主又は任意の保証人の二次債務(借入者又は任意の保証人の支払、償還、買い戻し、失敗、買収又は退職を除く)について元金支払いを行うか、又は償還、買い戻し、廃棄又はその他の方法で取得又は退職し、いずれの場合も、借主又は任意の保証人が償還可能な債務、元金分割払い又は最終満期日を予想し、各場合において、当該債務等は、上記の支払、償還、買い戻し、失敗の計一年以内に満了しなければならない。(B)第7.01(G)又は(I)条に許可された債務、又は(Ii)担保債務の担保権益を担保とする任意の債務であって、第(I)又は(Ii)条の場合、そのような債務のいずれについても、元金金額は、それぞれ敷居(第(I)及び(Ii)条、“一次融資”)よりも高い。あるいは…

(D)制限された投資を行うこと

(上記(1)~(4)項に記載のすべてのこのような支払いおよびその他の行動は、このような制限された支払いが行われていない場合を除いて、総称して“制限支払い”と呼ばれる

(A)(X)制限された投資の場合、8.01(A)、(F)または(G)項の違約イベントはすでに発生すべきではなく、そのために継続的に発生または発生することはなく、(Y)他のすべての制限された支払いの場合、それによって発生せず、継続しているか、または発生するであろう違約イベント；

(B)この取引を形式的に行った直後、借り手当事者の固定料金引受比率は、2.00~1.00以上である

(C)この制限された支払いは、借り手及びその付属会社が締め切り後に支払う他のすべての制限された支払いの総額(次項(1)項で許可された制限された支払いを含むが、次項で許可されるすべての他の制限された支払いを含まない)の合計と併せて、以下の合計よりも少なく、重複していない

(I)このような制限支払い時の累積留保超過キャッシュフロー金額に，加算する

(2)借り手が締め切り後に借り手の株式(持分を除く)の発行又は売却により受信した全純収益の100%は、現金及び資産(現金を除く)を含む公平な市価であり、株式承認証又はオプションの行使により発行された持分を含み、加えて

(3)現金形式で受け取った借り手資本への出資総額及び締め切り後資産(現金を除く)の公平市価(株式又は優先株のいずれの収益も含まない。)を加えて

(Iv)借入者又はその任意の制限された付属会社が締め切り後に発行した任意の不適格株式の債務元金、清算優先権又は最高固定買い戻し価格(それぞれの場合、借り手又はその任意の制限された付属会社が発行した任意の不適格株式(制限された付属会社又は借入者又は任意の制限された付属会社によって設立された従業員持株計画又は信託発行の債務又は不適格株式を除く)。借り手または借り手のいずれかの直接または間接親会社(株式を除く)の持分に変換または交換されたものに加えて

(V)借り手または任意の制限された付属会社が受信した現金総額の100%と、借り手または任意の制限された付属会社が決済後に受信した資産(現金を除く)の公平な市場価値(留保として収益分配を減少させる任意の金額を差し引く)：

(1)借入者及びその制限された付属会社は、締め切り後に制限された投資(借り手又はその制限された付属会社を除く)、及びいかなる人(借主又はその制限された付属会社を除く)が借入者及びその制限された付属会社から当該制限された投資を買い戻し、償還し、並びに制限された投資を構成する融資又は立て替え金を返済するか、又はその他の方法で制限された投資を処分する

(2)売却(借入者又は制限された付属会社又は借入者又は任意の制限された付属会社が設立した従業員持株計画又は信託を除く)非制限付属会社の持分、又は

(3)制限されない付属会社の任意の割当又は配当金に加えて

(Vi)任意の制限されていない付属会社が、制限された付属会社として再指定された場合、または借り手または制限された付属会社と合併、合併または制限された付属会社と合併し、または借主または制限された付属会社にその資産を譲渡または譲渡し、または借主または制限された付属会社として清算された場合、上記再指定、合併または譲渡の際に、当該非制限付属会社の投資(または譲渡または譲渡された資産は、どの者に適用されるかに依存する)の公平な市価であるが、当該付属会社が次項(20)第2項に基づく非制限付属会社または構成許可投資として指定されている場合を除く

(7)決算日以降に残る逓減収益総額；

(Viii)25，000，000ドルおよび4四半期総合EBITDAの15%が大きかった

本7.05節では禁止されません：

(A)任意の配当金の支払い、発行または発行の完了、またはこれに関連する償還通知の発行後60日以内に、通知が発行された日に本協定の規定に適合するような任意の配当金、割り当てまたは完了のいずれかの償還を支払うこと

(b)

(A)償還、買い戻し、廃棄、または他の方法で借り手または借り手の任意の直接または間接親会社の任意の株式を取得する(“返金された株”)、または借り手または任意の付属保証人の一次融資を、借り手または借り手または借り手の任意の直接的または間接親会社の株式または借り手の株式への貢献(総称して“再融資株”と呼ぶ)と交換すること

(B)配当金の発行または売却により得られた金(借入者の制限された付属会社または従業員持株計画または借り手またはその任意の制限された付属会社によって設立された任意の信託を除く)から、計算された配当金を宣言して支払うこと；および

(C)廃棄配当金が退職する直前に、本条約に従って配当金の発行および支払いが許可されているが、その時間(“未納配当金”)がまだ行われていない場合、配当金の払戻(償還、買い戻し、廃棄、または他の方法で借り手または借り手を獲得した任意の直接または間接親会社のいずれかの持分)の総金額が未納額を超えない(当該未納額の支払いは適用される規定による支払いとみなされる)

(C)借り手または任意の付属保証人の一次融資の前払い、償還、失敗、買い戻し、または他の方法で取得または退職して、債務再融資によって生成された収益から抽出または抽出すること

(D)任意の債権の前払い、償還、購入、失効またはその他の弁済：(1)誰もが付属会社になったときに存在した債権、または(2)資産取得に関連した場合に負担される任意の債権であって、当該債務が当該人が付属会社または同項の買収になることが期待されているものでない限り、

(E)購入、退職、償還または他の取得(または借主または借り手の任意の直接的または間接的な親に限られたお金を支払い、そのような購入、退職、償還または他の買収に資金を提供する)、借主または借り手の任意の直接的または間接的な親の権益(関連する株式付加価値権または同様の証券を含む)の価値を交換し、この権益は、借主の任意の将来、現職または前任従業員、役員、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは独立引受業者、借主の任意の直接的または間接的な親または借主の任意の付属会社またはその遺産、相続人、家族、家族、任意の管理職持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理職または従業員福祉計画または他の合意または手配に基づいて、任意の管理持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または他の合意または手配に基づいて、任意の管理持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または他の合意または手配に基づいて、任意の管理持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または他の合意または手配に基づいて、任意の株式引受または株主または同様の合意に従って、その任意の未来、現または前任従業員、上級職員、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負業者またはその遺産、相続人、家族メンバー、配偶者または前配偶者または譲渡許可者が保有することを許可されている者；しかし、本条(5)項で支払われる合計金額によると、いかなる例年でも(X)$10，000，000、または(Y)は、任意の公開普通株発行が完了した後、いかなる例年でも$15，000，000を超えてはならない(いずれの場合も、任意の例年の未使用金額は、その後の2つの例年に繰り越すことが許される)。また、いずれの例年の額も増加することができるが、超えてはならない

(A)借り手または借り手の任意の直接または間接親会社の株式(不適格株式を除く)の発行または売却によって受信された現金収益は、それぞれの場合、借り手またはその制限された付属会社または借り手の任意の直接または間接親会社の将来、現または前任従業員、上級者、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負者に提供される現金収益であるが、買収の完了に関連して、または買収を完了するために行われるものは除外される。しかし、このような買い戻し、廃棄、他の買収または配当のための現金収益の額は、前項(C)項に従って支払いを制限するために使用可能な額を増加させることはない

(B)借り手またはその制限された付属会社または借り手の任意の直接または間接親会社(借り手に貢献する範囲を制限する)締め切り後に受信されたキーパーソン生命保険証の現金収益；

(C)持分と交換するために、借り手またはその制限された付属会社または借り手に支払う任意の直接的または間接的な親会社の従業員、高級管理者、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負者への任意の現金配当の額；

(D)(5)項(A)、(B)又は(C)第5項に従って制限された支払いを行うために用いられた現金収益の額(ただし、借り手は、上記(A)、(B)及び(C)項で想定される総額の全部又は一部を任意の例年に適用することを選択することができる)

さらに、借り手または借り手の任意の直接または間接親会社への借入者または借り手の任意の直接または間接親会社の株式を買い戻す場合、借り手またはその任意の制限された子会社の任意の未来、現または前任高級管理者、取締役、従業員、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負業者(またはその任意の許可された譲渡者)借入者または任意の制限された子会社の債務を廃止することは、本第7.05節または本合意の任意の他の規定に関する制限的な支払いとみなされてはならない

(F)借り手またはその任意の制限された付属会社の任意のカテゴリまたはシリーズ不適格株の所有者と、第7.01節に記載された契約に従って発行または生成された任意の制限された付属会社の任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の所有者に配当金または割り当てを支払うことと、

(G)任意のカテゴリまたはシリーズ指定優先株(不適格株または優先株を除く)の所有者に配当金または割り当てを支払うことを宣言し、発表し、借り手または借り手の任意の直接または間接親会社に配当金を支払うことを宣言し、その収益は、借り手または借り手の任意の直接または間接親会社が締め切り後に発行する任意のカテゴリまたはシリーズ指定優先株(不適格株または優先株を除く)の所有者に配当金を支払うために使用される。ただし、条件は、(A)テスト期間内の借り手側の固定料金カバー率が2.00~1.00以上であり、(B)(7)第2項に従って発表·支払いされた配当金総額が、指定された優先株売却から実際に借り手が実際に受け取った現金収益純額(または売却現金収益純額の貢献)を超えないことである

(H)取引完了に関連するまたは買収プロトコルによって予想される任意の制限的な支払いであって、借り手または借り手の任意の直接的または間接的な親会社に任意の配当金、支払いまたは融資を支払うことを含み、これらの取引に関連する合意に従って、借り手、借り手の任意の制限された付属会社または借り手の任意の直接または間接親会社の従業員に、そのような任意のお金または任意の将来のお金を支払うことができるようにすることを含む、任意の制限的な支払い

(I)親会社借り手の普通株式権益の配当金(又は借り手の任意の直接又は間接親会社に配当金を支払い、借り手の任意の直接又は間接親会社に当該実体普通株式権益の配当金を支払うために資金を提供する)を発表して支払い、総額(X)借主が任意の公開発行された普通株式権益から受信した引受料又は借り手の任意の直接又は間接親会社が任意の公開発行された普通株式権益から借り手に提供する現金収益を差し引くと、毎年最大6.0%に達する。(Y)年間総額が時価総額の6.0%を超えないことを加えて、借主が表S-4またはS-8またはその後続表に登録された普通株式権益に関する公開発行を除外し、供給を含まない任意の公開販売を構成する

(J)除外された寄付金で支払われる制限的な支払い；

(K)制限支払いと第11項に従って支払われるすべての他の制限支払いとの合計は、第4四半期総合EBITDAの(X)$25，000，000および(Y)15%のうちの大きなものを超えてはならない

(l)[保留区];

(M)(A)借り手またはその任意の付属会社が、持株会社または借り手の任意の他の直接または間接親会社に統合、合併、関連または単一所得税申告書を提出するグループのメンバー(またはグループメンバーとは独立したエンティティとみなされる)である限り、持株会社または借り手の他の直接または間接親会社に直接または間接的に支払う制限支払いであり、金額は持株会社またはその他の親会社に連邦、外国、外国、これらの税が借り手およびその子会社に起因する限り、このような実体に州税および地方税(ならびに所得税の代わりに徴収される特許経営税または他の類似税)を徴収する。しかし、いかなる課税年度についても、当該税金の総額は、借り手及びその総合、合併、付属又は単一グループのメンバーに属する付属会社が、借り手及びその付属会社が独立会社に基づいているか、又は独立した総合、合併、付属又は単一所得税(又は類似)税組(借り手又はその付属会社が直接納付したいずれかの当該等の税額を減額する)を超えてはならず、当該年度に支払われた税金の額を支払わなければならない。さらに、(13)項(A)項によれば、借り手の任意の制限されていない付属会社の任意の税項による現金分配は、そのような制限されていない付属会社がこの目的のために借り手またはその制限された付属会社に現金を支払う範囲内でのみ行うことができ、または(B)借り手が組合企業である限り、または米国連邦所得税の目的のために無視されるエンティティ(米国連邦所得税に関する唯一の所有者が統合、合併後のグループのメンバーであることを提出するエンティティを含まない)である, 借主の任意の直接または間接親の関連または単一所得税申告書)、税収分配。

(N)配当金の発表および支払い、他の割り当てまたは他の金額、または持株会社または借り手の任意の他の直接または間接親会社に融資を提供し、金額は、そのエンティティに必要な金額(適用される場合)：

(A)支払う金額は、Holdingsまたは借り手の任意の他の直接または間接親会社に必要な費用および支出(税金を含む)、Holdingsまたは借り手に対応する任意の他の直接または間接親会社の上級者、従業員、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負業者の通常の賃金、花紅および他の利益、ならびにそのような上級者、従業員、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは独立引受人に代わって提供される補償、および一般会社運営(監査および他の会計事項に関連する支出を含む)、ならびに借り手または借り手の任意の直接または間接親会社(例えば、適用される)の間接費用および支出に等しい。利益と賠償は、借り手とその子会社の所有権または経営権によるものである

(B)支払われた金額(適用される場合)は、持株会社または借り手の任意の直接または間接親会社が債務利息および/または元金を支払うのに必要な金額に相当し、債務の収益は、借り手(株式を除く)に貢献し、借り手または第7.01節に従って発生した任意の制限された子会社によって保証され、負債とみなされる(任意のそのような保証人が他の方法でそのような支払いを支払わない限り)

(C)持ち株会社または借り手の任意の他の直接または間接親会社に発生する費用および支出の支払いは、(I)その会社または他のエンティティの親会社エンティティの存在を維持し、本契約下での義務の履行、および第2の留置権融資最終文書項の同様の義務、(Ii)そのような親会社の任意の成功しない持分または債務発行(または親会社がいかなる収益を受けていない任意の債務または持分発行)、および(Iii)借主またはその制限された子会社の任意の持分または債務発行、生成または契約、任意の処分または買収または任意の投資取引(または任意の事業に対する任意の買収または投資、同じ取引または関連取引の一部として借主またはその任意の制限された子会社の資産または財産に提供される)

(D)保険者への支払い(I)任意の管理協定に従って、または(Ii)保険者または代表保険者に任意の他の財務、相談、融資、引受または販売サービスまたは他の投資銀行活動を支払い、取引完了に関連する金を含むが、買収または剥離に関連する金を含むが、(Ii)第2項の場合、(X)保険者と合意した合意に基づいて支払い、または(Y)借り手の多数の取締役会メンバーまたは借り手の任意の直接または間接親会社によってそのような活動について支払うことを誠実に承認すること

(E)借り手またはその任意の子会社の所有権を支払うか、またはその組織の存在を維持するために必要な任意の所有権に関連する特許経営税および消費税、ならびに他の費用、税費および支出；

(F)借入者またはその任意の制限された付属会社の利益のために支払うが、このような支払い(X)(I)でなければ制限された支払いではないので、借り手またはその任意の制限された付属会社が行うことができる支払を限度とするが、(Ii)は、本契約に基づいて許可された借入者またはその任意の制限された付属会社によって許可された制限された支払いであるが、本条(F)(X)(Ii)による任意の支払いは、適用されるようになる。制限された支払い例外またはバスケットの下の能力を減少させ、そのような支払いが借り手または制限された子会社によって直接支払われる場合、(Y)は第6.18節によって許可される((B)(28)項を除く)。そして

(G)借り手の任意の直接または間接親会社を援助するために、または借り手の任意の直接的または間接的な親会社に任意の投資プロジェクトを支払うために、借り手の任意の直接または間接親会社に制限されたお金を支払い、これらの投資プロジェクトは、借り手またはその任意の制限された付属会社によって完了する、すなわち投資を許可する；ただし、(A)このような制限的な支払いは、そのような投資の終了と実質的に同時に行われ、(B)そのような投資が終了した後、借り手のこのような直接または間接親会社は、(I)取得されたすべての財産(資産であっても株式であっても)が、借り手または任意の制限された子会社に貢献すること、または(Ii)場合ごとに、6.12節の要求に従って、そのような買収または投資を完了するために、構成または買収された人を直ちに借り手または任意の制限された子会社に合併、合併または合併させることである

(O)(I)株式購入又は株式承認証を行使する際に発生した持分買い戻しとみなされ、これらの持分は、当該等の株式購入又は株式証の行使価格の一部を代表する。(Ii)借主又は任意の制限された付属会社は、借り手の任意の未来、現又は前任取締役、借り手の任意の上級者、従業員、マネージャー、コンサルタント又は独立引受業者又は借り手の任意の直接又は間接的な親会社又は借入者の任意の付属会社(又はそのそれぞれの共同経営会社、産業又は直系親族)について株式期間又は授権証を行使するために、支払う予定の源泉税又は同様の税金を支払わなければならない。(Iii)借主または借り手の任意の直接または間接親会社または借り手の任意の子会社の高級管理者、取締役、従業員、マネージャー、コンサルタントおよび独立請負業者に、その人が借り手または借り手を購入する任意の直接または間接親会社の持分に関連する融資または立て替えを提供すること；しかし、直ちに返済しない限り、第(Iii)項によれば、この購入に関する納付すべき税金を支払う以外は、実際にいかなる現金も立て替えてはならない

(P)適格売掛金保証または合格売掛金融資に関連する売掛金引戻し義務に基づいて購入売掛金、および売掛金費用の支払いまたは分配；

(Q)異なる政見者の権利を満たすために、本協定の規定に適合する資産合併、合併、合併または譲渡に関連する支払いまたは分配に基づいて、または分配すること

(R)制限されていない付属会社(主要資産が現金および/または現金等価物である制限されていない付属会社を除く)は、配当金または他の形態の割り当てとして、借入者または制限された付属会社の株式または不足債務を提供する

(S)任意の合併、統合、合併または他の業務合併、または任意の配当金、割り当てまたは分譲または行使、転換または交換、株式承認証、オプションまたは他の行使可能、または借り手または借り手の任意の直接または間接親会社の持分に変換することができる場合の配当金、割り当てまたは分割に関連して、持分断片的株式の代わりに現金を支払うこと

(T)本条(20)項に基づいて行われた当時完成していなかった他のすべての投資と共に、公平な時価総額を有する非限定的な付属会社への投資は、非限定的な付属会社の売却は実施されないが、販売は、現金、現金等価物または有価証券を含まず、30，000，000ドルおよび4四半期連結EBITDAの18%を超えてはならない(各投資の公平な時価値は、作成時に計量され、その後の価値変化に影響を与えない)

(U)(I)任意の管理協定または任意の管理協定に従って予想される金を保険者に支払うか、または(Ii)取引完了に関連する金を含むがこれらに限定されない他の財務、コンサルティング、融資、包販売または配給サービスまたは他の投資銀行活動のいずれかの金を支払うか、または(Y)借主の取締役会の多数のメンバーまたは借入者の任意の直接的または間接的な親会社によって当該活動についての支払いを誠実に承認することを含むが、(Y)借主の取締役会の多数のメンバーまたは借り手の任意の直接的または間接的な親会社によって当該活動について支払うことを含む

(V)このような制限された支払いが行われた直後に、総合総正味レバー率が5.25~1.00を超えない限り、制限された支払いは任意である

(W)規則第163(I)(1)条に示される“適用される高収益割引債務”のいずれかの支払を防止することを目的とする。

しかし、第(11)及び(22)項で許可された任意の制限された支払い実施時及び実施後には、失責事件により失責事件が発生し、継続的に発生することはなく、又はそのために無責任事件が発生することはない。前文(13)及び(14)項については、税金には、それに関連するすべての利息及び罰金及びそのすべての追加料金が含まれなければならない。

借り手は、そのいかなる制限された子会社も、敷居金額以上の任意の一次融資文書または第2の留置権融資文書の任意の条項または条件を直接または間接的に修正、修正または変更することを許可せず、任意の方法で行政エージェントまたは融資者の利益に全体的に重大な損害を与える。

期限までに、借り手のすべての子会社は制限された子会社になるだろう。“非限定的付属会社”の定義に適合しない限り、借り手は、いかなる限定的な付属会社が非限定的な付属会社になることを許可することができないか、または任意の非限定的な付属会社が制限的な付属会社になることを許可することができない。任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定するために、借り手及びその制限された付属会社がこのように指定された付属会社に対するすべての未償還投資(償還されたものを除く)は、“投資”定義の最後の文で述べたように、制限的な支払いまたは投資許可とみなされる。その時間にその金額で制限された支払いまたは投資許可が許可され、その付属会社が他の方法で非制限付属会社の定義に適合する場合にのみ、当該等の付属会社の指定が許可される。制限されていない子会社は、本プロトコルに規定されているいかなる制限された契約にも拘束されない

本7.05節の場合、上記の1つまたは複数の規定および/または“投資許可”の定義に含まれる1つまたは複数の例外に基づいて、任意の投資または制限支払い(またはその一部)を許可する場合、借り手は、本7.05節の任意の方法でそのような投資または制限支払い(またはその一部)を区分および分類することができ、再分類の日に適用される例外状況に応じて投資または制限支払い(このように区分および/または再分類)を許可する限り、後にそのような投資または制限支払いを分割および再分類することができる

1.0 f節の重い合意。

制限された子会社の任意の能力に対する任意の同意の所有権負担または同意の存在または発効を直接的または間接的に生じさせるか、または許容することを可能にする制限：

(A)(I)その配当金で借り手またはその任意の制限された付属会社に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うか、または(Ii)借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の債務を支払うこと

(B)借入者またはその任意の制限された付属会社に融資または下敷きを提供すること

(C)貸金人の利益のために当該人の担保に設立、招来、負担又は許容の存在留置権；又は

(D)その任意の財産または資産を、借り手またはその任意の制限された付属会社に売却、レンタルまたは譲渡する。

しかしながら、上記の制限は、以下の場合または以下の理由による財産権負担または制限には適用されない

(A)本契約および第7.01(C)節に従って許可された他の融資文書、関連交換契約および債務を含む、借入者またはその任意の制限された子会社が決算日に発効する契約負担または制限

(B)第2保有権融資または第2留置権定期融資債務および関連担保を管理する最終文書；

(C)適用される法律または任意の適用される規則、規則、またはコマンド

(D)借り手によって取得された、または借り手と合併、合併または合併した任意の人の任意の合意または他の文書であって、前記合意または文書は、借主または制限された付属会社として指定された任意の者によって締結され、前記合意または文書は、その借り手または任意の制限された付属会社を取得する際に存在し、またはその契約または文書が借り手または制限された付属会社と合併または編入されたときに存在するか、またはその人から資産を取得することに関連する場合に仮定されたものであり、財産権などの負担または制限は、誰にも適用されない、またはそのように取得または指定された人以外の任意の人の財産または資産、資産または資産に関連する場合に仮定される。ただし、本条にいう合併、合併又は総合については、借り手又は当該制限された付属会社以外の者が当該合併、合併又は合併の後継者会社である場合は、当該人又はその人の任意の付属会社の任意の合意又は文書は、借入者又は当該制限された付属会社(どの場合に属するかに応じて)が当該合併、合併又は合併が発生したときに取得又は負担しなければならない

(E)売却が完了しない前にそのような資産に適用される売却資産の契約または合意に記載されている慣用財産権負担または制限は、制限された付属会社の株式または資産を売却または処分するために締結された合意に基づいて制限された付属会社に適用される慣用的制限を含む

(F)顧客は、通常の業務中に締結された契約に従って現金または他の預金または純資産に適用される制限；

(G)このような取引の締結に関連する経営プロトコルまたは他の同様のプロトコル、資産売却プロトコル、および株式売却プロトコルにおける習慣規定であって、このような制限は、これらのプロトコルの対象となる資産にのみ適用される

(H)財産購入の購入金債務及び資本化賃貸債務であって、このような債務がこのようにして得られた財産に本節第7.06節第1項(C)又は(D)項で述べた性質の制限が加えられている限り、

(1)通常の業務中に締結されたリース、転貸、ライセンス、再許可、契約、および他の同様の合意に記載された習慣規定であるが、このような義務は、賃貸に制約されている財産に、本第7.06節第1項(C)または(D)項に記載されているタイプの制限を適用する

(J)合弁格入金保証または合資格入金融資に関連する任意の財産権負担または制限であり、これらの財産権負担または制限は、借り手が当該等合資格入金保証または合資格入金融資(何者の適用に応じて)を達成するために必要または適切であるかを誠実に決定することである

(K)借り手又は制限された付属会社の他の債務、資格を喪失した株式又は優先株に記載されている任意の財産権負担又は制限を受け、当該債務、不適格株式又は優先株は、決済日後に第7.01条に基づいて生成される。ただし、(I)任意のプロトコルまたは文書に含まれるこのような財産権負担および制限は、本プロトコルに従って借主が予想される元本または利息を支払う能力に実質的な影響を与えない(借り手または借り手の直接または間接親会社の善意によって決定される)、または(Ii)任意のプロトコルまたは文書に含まれるそのような財産権負担および制限が、貸手の有利さが、本プロトコルに含まれる財産権負担および制限(借り手の善意によって決定される)よりも低くないことである

(L)担保債権に含まれる任意の財産権負担または制限であり、これらの財産権負担または制限は、第7.01および7.02条に基づいて他の方法で許可されるが、債務者の処分を制限して当該債権を保証する資産を保証する権利を制限することを限度とする

(M)通常の業務中に生成または同意された任意の債務とは無関係な任意の財産権負担または制限であり、そのような財産権負担または制限が単独でまたは合計しないように(X)借り手または任意の制限された付属会社に対して重大な意味を有する任意の方法で借り手または任意の制限された付属会社の財産または資産の価値を減損するか、または(Y)借り手によって誠実に決定することは、それぞれの場合、借り手が本合意に従って将来の元本または利息を支払う能力に重大な影響を与える

(N)適用される合弁企業のみに関連する合弁企業協定又は手配、並びに他の類似協定又は手配における習慣規定；

(O)第7.06(A)、(B)、(C)および(D)節に記載されたタイプの任意の財産権負担または制限は、前記(1)~(14)項に記載の契約、文書または義務の任意の修正、修正、再説明、更新、増加、補充、返金、置換または再融資によって引き起こされる。しかし、このような修正、修正、再記述、継続、増加、補充、払い戻し、交換または再融資に含まれる財産権負担および制限は、借り手の誠実な判断の下で、全体的には、このような改正、修正、再記述、継続、増加、補充、払い戻し、交換または再融資前の財産権負担および制限よりも実質的に大きな制限があるわけではない。

本第7.06節の規定に適合するか否かを決定するために、(I)優先株は、普通株が配当金または清算分配を支払う前に配当金または清算分配の優先権を受けること、および(Ii)借り手または制限された付属会社の融資または立て替えが、借り手またはそのような制限された付属会社で発生する任意の他の債務に従属するものとみなされてはならず、融資または下敷き能力の制限とみなされてはならない

1.0 g節会計変更。しかし、借り手または持ち株会社は、行政代理機関に書面で通知した後、その会計年度を行政代理機関が合理的に受け入れる任意の他の会計年度に変更することができ、この場合、借り手および行政代理機関は、行政代理機関および借り手または持ち株会社の判断に基づいて、本プロトコルを必要な改訂を行い、本プロトコルの任意の必要な改訂を許可する。

第1.0 h節財務契約。借り手の各財政四半期が終了したとき(締め切り後の第2の完全財政四半期から)、当該財政四半期末までの信用状債務および循環信用融資総額((A)信用状(現金を担保にするか否かにかかわらず)、(B)締め切り後にのみ終了する借り手の第4の完全財政四半期、特定のOIDまたは前払い費用を援助するための任意の金額、および(C)締め切り後に終了する借り手の前の2つの完全な財政四半期のみ、決算日に一部の取引融資のために借りた任意の循環ローン)は、その日に有効なすべての循環信用約束総額の35%を超え、借り手のこの財政四半期末の総合第1留置権純レバー率は5.00から1.00より大きいべきである(“財務契約”)。

第1.0 i節控株会社。(I)借入者の株式、制限された付属会社及び持株のいずれかの付属会社(借り手又は借り手の付属会社ではない)の持株の所有権であって、当該付属会社は、純粋に任意の合資格持株会社の債務を担当する共通債務者のために構成されており、当該付属会社は、いかなる重大な業務又は経営を行っていないか、又は他の方法でいかなる重大な業務又は経営に従事していても、いかなる場合においてもいかなる付随的活動にも従事してはならない。(2)発注融資文書(任意の指定された再融資債務、任意の新しい定期融資または任意の新しい循環融資を含む)、手形契約、任意の再融資手形、任意の増分同値債務、任意の一次融資文書、任意の比率債務文書、上記の任意の再融資許可に関連する任意の文書、または本第7.09節で許可された債務に関連する任意の文書、または以下(V)項で許可された保証に関連する文書の締結および履行義務、(3)取引完了；(Iv)活動(現金管理活動を含むが、これらに限定されない)および関連文書の記録は、それぞれの場合、持株会社の締結および進行を許可すること、(V)配当金および割り当て(および本協定で許可された他の代替活動を含む)、その子会社の資本への出資)、借主または任意の制限された子会社が本合意によって許可された債務、および債務を構成しない他の義務の保証を保証すること、(Vi)その合法的な存在(費用を生成する能力を含む)を維持すること, (Vii)買収契約を締結し、他の合意を締結し、当該合意に関する義務を履行すること、(Viii)その普通株式または任意の他の株式の公開発売またはその株式(不合格株式を除く)を発行または売却する任意の活動を準備および完了するための活動であって、別の種類の法人エンティティに変換することを含む活動。(Ix)総合ホールディングスグループのメンバーおよび借り手として税務、会計およびその他の行政事項に参加することは、適用法律および関連法律、税務および会計事項の遵守、およびその高級職員、取締役、マネージャーおよび従業員に関連する活動を含む；(X)任意の現金および現金等価物を持っている(ただし、いかなる財産も経営していない)、(Xi)高級職員、マネージャー、取締役および従業員への賠償を含む契約およびその他の手配に関する責任を締結および履行すること、および(Xii)前述に付随する任意の活動。持株会社は、借り手又は任意の制限された付属会社の任意の株式に、いかなる留置権が存在するか、招く、負担、又は許容してはならない(任意のローン文書、手形契約、法律の施行のみによる非同意留置権、及び本協定の下で発生及び保証を許可する他の担保債務に関する書類に基づいて生じる留置権を除く)、いかなる債務(不適格株、適格持株会社債務を除く)を生じてはならない, 会社間付属協定の条項(又は担保代理人を受益者(何者に適用されるかに応じて定める)又は上記許可された担保及び法律に規定された債務(税務責任を含む)に基づいて、Holdingsとその任意の制限された付属会社との間の債務。

第1節知的財産権制限。制限されていない子会社は、借り手またはその任意の制限された子会社の任意の知的財産権を所有または独占的に許可するが、Holdings、借り手、またはその任意の制限された子会社の業務運営に実質的な知的財産権を有さないものを除く。

八条です。
違約事件及び救済措置

1.0 a節違約事件。以下のいずれも“違約事件”を構成する

(I)支払いません。(I)期限が満了し、本契約の規定により支払われた任意の融資元金金額、又は(Ii)任意の融資元金の満了及び対応後5営業日以内に任意のローン又は任意の信用状義務の利息を支払うことができなかったか、又は(Iii)任意のローンの満期及び対応後10営業日以内に本契約の満了に応じて支払うべき任意の費用又は本契約又は任意の他のローン伝票に応じて支払われるべき任意の他の金額を支払うことができなかった借り手又は他の貸金者又はその他の貸金者又はその他の貸金者

(Ii)具体的なチノ。借り手または任意の他の貸手が、第6.03(A)節、第6.05(A)節(借り手のみの場合)または第6.11条(第5.07節についてのみ)または第VII条のいずれかの節(財務契約については、第8.03節に記載された治癒権利および第(B)項の末尾のただし書に準拠しなければならない)に記載されている任意の条項、契約または合意、または持株会社が第7.09節に記載された任意の条項、契約または合意を履行または遵守できなかったこと。しかし、借り手は第7.08節の違約(“財務契約違約事件”)に基づいて、定期融資、任意の新しい期限ローン、あるいは任意の指定再融資債務(循環信用手配を再融資しない限り)の違約事件を構成すべきではなく、必要な循環貸金人がその循環信用約束を終了するまで、循環信用手配の下のすべての未返済金が満期になり、支払いを必要としていることを宣言し、その停止と加速は撤回されていない；あるいは

(Iii)その他の違約行為。任意の貸手が、その履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の契約または合意(上記8.01(A)または(B)節に規定された約束または合意を除く)を履行または遵守することができず、行政エージェントが借り手に通知してから30日以内に履行または遵守していない、または

(Iv)宣言および保証.借主または本契約中の任意の他の融資者またはその代表、任意の他の融資文書、または本文書または関連文書と共に送達されることを要求する任意の文書中で行われる、または行われるとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述は、行われるか、またはなされるとみなされるとき、任意の重要な態様では、正しくないまたは誤解されたものであり(またはこのような態様では、このような陳述または保証が重要度に制限されている)であり、治癒可能な範囲内で、これらの陳述、保証、証明または事実陳述は、最初の作成後30日以内に訂正または明確にされていない；または明らかにされていない

(V)交差違約。任意の融資先または任意の制限された付属会社(A)は、適用された猶予期間の後に、任意の債務(本契約の下の債務および会社間債務を除く)について任意のお金(所定の満期日、規定された前払い、加速支払い、催促または他の方法によっても)を支払うことができず、未償還元金総額がしきい値金額以上である。(B)任意の債務項目に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行していない、または任意の他のイベント(以下(C)条および任意の財務扶養契約の遵守または遵守に関連する失責または責任喪失事件を除く)が発生し、この失責または他の事件は、債務項目の1人以上の所有者(またはその名またはそのような所有者または受益者を表す受託者または代理人)を招き、任意の適用の猶予期間または救済期間が満了した後に通知を行い、必要があるときに通知を与える。いずれの場合も、このような債務は、その所定の満期日前に満了または買い戻され、前払い、廃棄または償還される(自動的にまたは他の方法で)。ただし、本条(E)(B)は、(X)財産又は資産を売却、譲渡又はその他の方法で処分することにより満了した有担保債務には適用されず、当該等の担保債務は、本条文及び当該等の債務を提供する文書に基づいて許可され、当該等の債務の規定書類、(Y)失責イベント、終了イベント又は管限期間契約の文書に規定されている任意の他の類似事件が規定されている場合に償還される, 終了イベントまたは他の同様のイベントは、終了日に応じて支払われるべき任意の金額または他の債務の早期終了日または加速または早期償還を引き起こさない、または(Z)そのような違約またはイベントが発生したときに、その条項に従って自動的に持分の債務に変換する(不適格株式または(例えば、制限された付属会社、不適格株または優先株を除く)。さらに、第8.02節に従って循環信用承諾または加速融資を終了する前に、債務の所有者は、債務の文書を管理する条項に従って救済または有効に免除されていないか、または(C)債務に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行しておらず、この合意または条件は、財務維持契約の遵守または遵守を含むか、または遵守することを要求しており、債務の所有者(またはその所有者または受益者または受益者を表す受託者または代理人)は、債務の満期または買い戻し、前払い、(自動または他の方法で)宣言の満期日前に、そのような債務の買い戻し、前払い、キャンセルまたは償還の要約を提出する(“加速”)；しかし、当該所持者又は当該等所有者(又は当該所有者又はその代表の受託者又は代理人)がこのスピードアップを撤回することができない場合、本条(E)項の無責任事件は、その日からその後自動的に停止しなければならない

(Vi)破産法など任意の融資先または任意の制限された付属会社(非実質的な付属会社を除く)は、任意の債務者救済法、清算、破産管理、解散または債務立て直し、または債権者の利益の譲渡または開始(任意の手配、手配案または他の方法で)任意の訴訟を提起または同意することを決定する。または委任、議決委任、申請委任または同意委任所有者、管理人、行政引受人、受託者、保管人、保管人、清盤人、リハビリテーション人、司法管理人、臨時清盤人、管理人、監督者または相類者、またはその全部または任意の重要財産の管理者、受託者、保管人、保管人、清算人、リハビリテーション人、司法管理人、一時的清盤人、管理人、行政引受人、管理人および管理人、制御権者、監督者または同様の人員の委任であり、この委任は、当該人などの申請または同意なしに60日間継続する。または債務者救済法(引受人、受託者、保管人、財産管理人、一時清算人、管理人、行政引継ぎ人、管理人および管理人、管理人、監視者または同様の者を含むがこれらに限定されないが)、上記の者またはその全部または実質的なすべての財産に関連する任意の法律手続を含み、これらの法律手続きは、その人の同意を得ずに提起され、その人の同意なしに60日間継続されるか、またはこれらのいずれかの法律手続きにおいて済助令が登録されるか、または

(Vii)債務の返済ができない；差し押さえ。(I)任意の貸手または制限された付属会社(重要でない付属会社を除く)は、債務が満了したときに能力がなくなるか、または書面でその債務を返済できないことを書面で認めるか、支払いを一時停止するか、その債務について一時停止またはポーズ手配を達成するか、または法定要求に従わない債務返済書(または適用される法律により無力債務と推定される)または(Ii)任意の命令または差し押さえ令または実行命令状または同様の法律手続きは、そのすべてまたは実質的にすべての財産について発行され、開始または徴収され、その発行、徴収または発効から60日以内に解除、または完全に保証されないとみなされる。あるいは任意の管轄区域で同様の手順やステップを取ることができる。あるいは…

(Viii)判決.(I)保険者が判決または命令を通知され、保証を拒否していない独立第三者保険、または(Ii)強制的に実行可能な賠償が要求され、以下の期限が存在する任意の融資先または任意の制限された付属会社に対して最終判決または命令が下され、保証を拒否しない独立第三者保険、または(Ii)強制的に実行可能な賠償が要求される。ただし、貸手または制限された付属会社は賠償要求を提出すべきであり、適用される賠償者は当該クレームに対して論争を提起すべきではない)、以下の期限が存在する。判決を中止した60日連続で未解決の控訴、保証書、または他の理由で無効である。あるいは…

(Ix)ERISA。(I)1つまたは複数のERISAイベント(正の無資金サポートを有する年金負債のみを考慮する計画のみを考慮する)の存在または発生し、ERISAイベントまたは資金サポートのない年金負債または資金サポートのない年金負債が、任意の融資先の負債総額をもたらすことを合理的に予想するか、または重大な悪影響をもたらすであろう。(Ii)任意の貸手または任意のERISA関連会社は、任意の適用猶予満了後に満期時に支払うことができない。ERISA第4201条によれば、その引き出し責任について支払われる任意の分割払いは、任意の貸金者の責任総額をもたらすことが合理的に予想され、合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす外国福祉事件を合理的に予想すること、または(Iii)外国計画に対して、重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することである。あるいは…

(X)あるローンファイルは無効になります。任意の担保文書の任意の実質的な規定、本契約および/または任意の保証条項に基づいて締結された任意の債権者間合意(それぞれの場合、法的保留、完璧な要求および完璧な例外の制約を受ける)、その署名および交付後の任意の時間、および本契約または本協定第7.03節または第7.04節で許可された取引以外の任意の理由(第7.03節または第7.04節で許可された取引の結果を含む)、またはすべての債務を全額清算する(請求されていないまたは賠償義務および保証現金管理プロトコル、担保対沖合意、担保対沖合意、および現金を担保とした信用状または開証人を満足させる手配がなされた信用状)は、完全に有効かつ有効ではない(ただし、“融資文書”定義第(Vii)第2項に示す伝票については、いずれも完全に発効および発効できなかった場合は、借り手が関連通知を受け、借り手が上記通知を受けてから15日以内に関連するすべての重大な側面について救済を行うことができなかった場合にのみ、違約事件となる)。またはいかなる貸金者も書面で本協定のいかなる規定、いかなる担保書類、, 本合意および/または任意の保証条項に従って達成された任意の債権者間合意を要求する。または任意の融資者は、任意の担保文書または保証項目の下に任意のまたはさらなる責任または義務を有することを書面で否定する(ただし、債務の全額返済(請求されていないまたは賠償義務があるため、および現金で担保された保証現金管理プロトコル、担保ヘッジプロトコルおよび信用証の下の債務および負債、または信用証を発行する発行者が満足するどのような手配がなされたか)および総約束を終了した結果を除く。または書面で任意の担保文書または担保またはそれによって生成された完全な優先留置権を撤回または撤回すると主張する(本合意または担保文書に別の明確な規定がない限り)。あるいは…

(11)制御権変更。もし何か統制権の変更が発生したら。

本協定にいかなる逆の規定があっても、為替レートの変動(又は他の不利な変化)がなければ、違約又は違反又は第5条のいずれかの陳述又は保証又は第6条又は第7条のいずれの契約も発生しない場合は、違約又は違約事件を構成しない。

1.0 b節違約時の救済措置。(第8.01(B)節のただし、本で規定されている終了および宣言によって生成された任意の違約イベントを含む)、行政エージェントは、必要な貸金者の要求に応じなければならない場合、またはその同意の下で、(財務条約違約イベントが発生し、継続している場合、行政エージェントは、必要な循環貸金人の要求、またはその同意を受けなければならず、この場合、8.01(B)節のただし本を制限することなく、循環信用配置および任意の信用状についてのみ、信用状延期と信用状義務)は、次のいずれかまたは全部の行動を取ってください

(A)各貸主が融資の承諾を行うことと、信用状発行者が信用状信用状の延期を終了する任意の義務とを宣言すること

(B)すべての未返済ローンの未償還元金額、その累算および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って不足または支払いを必要とするすべての他の金額は、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または任意の種類の他の通知を必要とすることなく、即時に満期および支払いを必要とすることを宣言し、借り手は、このすべてのお金を明示的に免除する

(C)借入者に信用状債務を現金で担保することを要求する(金額は当時の未返済金額に等しい)；

(D)融資が“優先債務を指定する”(または任意の比較可能条件)に指定されている融資伝票、任意の証明に従って債務を証明する伝票、および/または適用法に従って得られるすべての権利および救済方法、自身、信用証発行者、および貸金人を代表して行使する、信用証発行者および貸金人が、融資伝票、任意の証明債務に応じて、および/または適用法に従って得られるすべての権利および救済方法

しかしながら、任意の“債務者救済法”に基づいて借り手に実際的または登録された救済令を発行すると、各貸手が融資を発行する義務および信用状発行者の信用状発行延期のいかなる義務も自動的に終了し、すべての未返済融資の元金および上記のすべての利息および他の金額は自動的に満期になって支払い、借り手は上記信用証債務を現金化する義務を自動的に発効させ、それぞれの場合、行政代理または任意の貸金者はこれ以上の行動を取らなくなる。

1.0 c節で正しく治療した。

(I)第8.01節又は第8.02節に相反する規定があっても、借り手が財務条約条項に基づいて当該財務条約を遵守することを要求したいつでも当該財務条約の要求を遵守していない場合は、借り手が最近終了した財政四半期終了から第6.02(A)条に基づいて関連適合性証明書の交付を要求した日以降の第15営業日が終了するまで(この期間の最終日は“予想治癒締切日”である)。持ち株会社は、普通株(または行政代理が合理的に受け入れられる優先株または転換可能優先株)を現金形式で発行し、普通株(または行政代理が合理的に受け入れられる優先株または転換可能優先株)の形でその収益を借り手に貢献する権利、またはその株式に対する貢献(普通株の形態または行政代理が合理的に受け入れられるべき他の形態)(救済権利“)を獲得し、借り手がそのような現金(”救済金額“)を受け取った後、借り手に応じて当該救済権利を行使する権利を有する。財務条約で使用されている総合EBITDAの計算は再計算し、以下の予備調整を実施すべきである

(1)財政四半期(および財政四半期を含む任意の後続期間)の総合EBITDAは、本プロトコルの下の任意の他の目的(任意の契約バスケットまたは剥離の利用可能性または金額(第7.05節に従って得られる額の決定を含む)または適用される承諾料または適用料を決定するためにのみ増加しなければならないが、適用される承諾料または適用料を決定する際には、それぞれの定義における(Y)項の目的を考慮しなければならない。違約事件が発生し、継続して発生したとみなされないように)、金額は賠償額に等しい。ただし、(1)借主が補助権に基づいて受信した補助額は、本プロトコルの下での総合的な基礎の上で他の効力を有していないとみなされるべきである(任意の契約バスケットまたは分割の利用可能性または金額を決定すること、または適用される承諾料または適用される料率を決定することを含むが、適用される承諾料または適用される料率を決定する際には、それぞれの定義における第(Y)項については、効力を付与しなければならない。(2)財務契約を計算するため、または総合第1留置権純レバー率、総合高級担保純レバー率または総合総純レバー率を計算するため(ローンの早期返済または純額による計算のため)、いずれの支払額も予想に基づいて当該財政四半期の債務を減少させることができない。そして

(2)上記再計算を実施した後、借り手が財務条約の規定に適合しなければならない場合、借入者は、その日付が財務条約の規定に適合しているとみなさなければならず、その効力は、当該日に当該規定を遵守していないようなものであり、既に発生した適用の違反又は失責行為(及びそれによる他の無責任行為である。“財務契約”のみに規定されている任意の実際または言われる違約事件がいかなる要求も違約しないまたは違約事件を満たすことができなかった任意の条件を含む)は、本協定について治癒されたとみなされるべきである。そして

(3)行政エージェントは、予想される救済期限又は前に書面通知を受け、借り手が1つの財政四半期について救済権利を行使しようとしていることを表明した後、貸手(I)はその保有融資を加速し、その保有循環信用承諾を終了し、又は財務条約の要求を遵守できなかったために担保に対して救済措置を行使してはならない。予期される救済期間または以前に救済権利を行使して救済に失敗しない限り、(Ii)借主がその救済金額を受信する前に、循環信用スケジュールに従っていかなるクレジット延期も行う義務はない。

(Ii)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)4つの連続した財政四半期の間に、少なくとも2つの財政四半期が救済権を行使しないべきであること、(Ii)融資期間内に5つの財政四半期を超えて救助権を行使してはならないこと、および(Iii)本8.03節において、使用される救済額は、救済適用される財務契約を遵守しない最低額を超えてはならない。

1.0 d節の資金の運用。第8.02節に規定する救済措置の行使後(又は任意の債務者救済法により実際に又は借主に対する救済令が入力されたとみなされた後)、第2.16節及び第2.17節の規定により、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を次の順序で使用しなければならない

(A)まず、構成費用、賠償、支出及びその他の額(第10.04条に従って支払われるべき弁護士費、支出及びその他の費用、並びに第3条に基づいて支払うべき金及び(X)保全担保又は担保代理人の担保権益又は(Y)担保当事者の融資文書下の権利に関する借金を含む)の一部の債務を行政代理人及び担保代理人に支払う

(B)第二に、資金源のない立て替え/配当を全額支払う(このように申請された金額は、行政エージェントと信用状発行者との間または(適用するように)任意のそのような分配日に彼らの資金源なしの下敷き/配当の金額に比例して割り当てられる)

(C)第三に、融資文書項目の下で生成された貸金人及び信用状発行者に支払われる費用、代償、支出及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)を構成する債務部分(第10.04及び10.05条に従って支払うべき弁護士費用、支出及びその他の費用を含む)、及び第III条に基づいて支払うべき金額は、本条(C)に記載されているそれぞれの金額の割合で計算される

(D)第4に、未払い信用状費用及び融資及び信用証借入利息を構成する債務の一部を支払い、貸金人及び信用証発行者が保有する本条(D)に記載されているそれぞれの金額の割合に比例して支払う

(E)第五に、(I)融資及び信用状借款を構成する未払い元金の債務部分を支払う。保証されたヘッジプロトコルによれば、融資先は、定期的に支払いを計画しているか、または支払いを終了すること(任意の違約事件または他の終了事件の発生のためであっても)によって借りられた債務の一部と、担保現金管理プロトコル項目の下で融資者が借りた債務の一部と、(Ii)信用状未融資総額を構成する信用状債務の一部を、貸主、信用証発行者の間で借主が第2.03条および第2.16条に従って担保する部分を比例して担保する。当該等担保ヘッジプロトコルの一方のヘッジ銀行と当該等担保付き現金管理プロトコルの一方の現金管理銀行とは、その保有する本条(E)項に記載のそれぞれの金額の割合で算出される。ただし、(X)上記(Ii)項に基づいて運用されているいずれかの当該金額は、当該信用状義務を現金化するために適用信用状発行者の課税額管理エージェントに支払わなければならない。(Y)第2.03(D)及び2.16条に別段の規定があるほか、本条項に基づいて、信用状を抽出していない総金額を現金化するための金額(E)を支払信用状項目の下で発生する引き出しに適用し、(Z)任意の信用状が満了して何の請求項もなく適用される場合には、行政エージェントは、第8.04節に規定された支払優先順位に基づいて、期限切れ信用状による現金担保シェアを比例的に分配しなければならない

(F)第六に、支払貸金者は、融資伝票に基づいて、または担保ヘッジ合意および担保現金管理プロトコルに基づいて不足しているすべての他の債務に基づいて、その後、行政代理人および他の保証当事者に支払われなければならず、割合は、その時点で不足していた行政代理人および他の保証当事者のすべてのそのような債務の総額に依存する

(G)最後に、すべての債務(期限が切れていないまたは不足しているまたは賠償債務がある場合を除く)の全額支払い後に、借り手または法律または第1の留置権/第2の留置権債権者間協議に別途要求される債務を支払う

しかし、任意の保証人から受け取ったいかなる額も、その保証人の除外交換義務に使用されてはならない。

すべての信用状がすべて抽出または満了後も現金担保として任意の金額があり、抽出すべき金額がない場合、その残りの金額は、上記に規定された支払い優先順位に従って他の債務(ある場合)に使用されなければならない。上述したにもかかわらず、行政エージェントが適用される現金管理銀行またはヘッジ銀行から(場合によっては)書面通知および行政エージェントが合理的に要求する可能性のある証明文書を受信していない場合、担保現金管理プロトコルおよび担保ヘッジプロトコルによる債務は、上記支払いの適用範囲から除外されるべきである。本合意の当事者ではない各現金管理銀行又はヘッジ銀行は、先に述べた通知を発行しており、この通知により、本協定の“貸手”側のように、第9条の条項に基づいてそれ自体及びその関連会社が行政代理の任命を確認して受け入れたとみなされるべきである。

貸金側と担保側はいずれも理解し同意し、行政エージェントと担保エージェントは8.04節で下したいかなる決定に対しても責任を負わないが、行政エージェントまたは担保エージェント(場合によっては)の融資文書に対する深刻な不注意、悪意または故意の不正行為または実質的な違約(管轄権のある裁判所が控訴できない最終裁決で裁定する)を除外する。各貸金者および各保証者はまた、行政代理人および担保代理人は、いつでもその単独の裁量権で、それによって生じる責任を負わず、本契約の要求に応じて、任意の担保の申請について管轄権のある裁判所に申請することができ、行政代理人および担保代理人は、そのような裁定を待つ権利があり、最終的にはそのような裁定に依存することができることに同意する。

第九条。
管理エージェントや他のエージェント

1.0 a節のエージェントの指定と許可.

(I)各貸金人及び信用状発行者は、モルガン·スタンレー及びその後継者及び許可された譲受人代表を、本合意項の下及び他の融資文書(第9.09節に規定する制約を受けている)の下の行政代理として機能させ、本協定及び各他の融資文書の規定に基づいて行動することを指定及び認可し、本協定又は任意の他の融資文書の条項に基づいて行政エージェントに明確に付与された権限及びその職責を履行し、合理的に付随する行動及び権力を行使する。行政代理機関は、その高級職員、取締役、代理人、従業員、または付属機関を介して、その任意の職責を履行することができる。本条の規定は行政代理と貸金者の利益のみであり、いかなる貸金者も第三者受益者としていかなるこのような規定の権利を有してはならない。本プロトコルの他の場所または任意の他の融資文書には、本プロトコルが明確に規定されているものを除いて、いかなるエージェントもいかなる責務または責任を負わず、いかなるエージェントも有していないか、または任意の貸主または参加者と任意の信託関係があるとみなされているが、チノ、機能、責任、義務または債務を本プロトコルまたは任意の他の融資文書として解釈したり、他の方法で任意のエージェントに不利であったりするべきではない。違約が発生したか否かにかかわらず継続しており、前述の文の一般性を制限することなく、本明細書および他の融資文書において任意のエージェントに言及された用語“エージェント”の使用は、任意の法律を適用するエージェント原則に基づいて生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆にこのような用語は市場習慣としてしか使われていません, また、独立締結当事者間の行政関係を作成または反映するためにのみ使用され、また、各貸金者は、行政代理人が本合意とが行う取引に関連する受託責任に違反するために行政代理人にいかなるクレームを提起することもない。

(Ii)各証人は、発行された任意の信用状及びその関連伝票について貸金人を代表して行動しなければならない。この信用状発行者は、この条第九条に規定されている代理人へのすべての利益及び免除権(I)当該信用状発行者が発行又は発行しようとする信用状について、その発行又は発行された信用状について、いかなる行為又は損害を受けたものであっても、当該信用状に関連する信用状の申請及び合意は、本第九条で使用される“代理人”という言葉及び“代理に関連する者”の定義において使用される“代理人”という言葉を含み、当該信用状発行者が当該等として又はしないものとして又はしないものとすることを含む。

(Iii)行政代理人はまた、融資文書項目の下の担保代理人を担当しなければならず、各貸金者(貸金人、信用証発行者(例えば、適用される)および現金管理プロトコルを保証する潜在的現金管理銀行側および/または担保ヘッジプロトコルを有する潜在的ヘッジ銀行側を含む)は、ここで、借款人の代理人として行政代理人(および担保文書を有するか、または代表または信託形式で設定された任意の保証権益、押記または他の留置権)を取得、許可することができない。任意の貸金先が任意の担保債務を担保するために付与された担保の任意及びすべての留置権、及び合理的に付随する権力及び適宜決定権を保有及び実行する。この点において、担保代理人である行政代理人(及び行政代理人は、第9.02節に基づいて担保文書に基づいて付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行するための任意の留置権、又は行政代理人の指示の下でその下の任意の権利及び救済を行使するために指定された任意の共通代理人、分代理人及び事実代理人)は、本条第9条に規定するすべての利益(第9.07節を含む。)等の共通代理人を含む。子代理人と事実上の代理人は融資文書中の保証人である)と10.04節は，本項でこれを全面的に述べたように，適用された場合，本条第9条における行政エージェントへのすべての言及は，保証人への言及を含むと理解すべきである.前述の一般性を制限することなく，貸手はここで担保エージェントの行政エージェントとして保証(I)を明示的に実行·交付し，以下のような義務を果たす, 行政代理は、当事側の各融資文書、及び(Ii)行政代理及び担保代理(場合に応じて)は、本協定及び担保文書の規定に基づいて、担保及びその担保当事者の権利(任意の債権者間合意を含む)について任意及び全ての文書(貸し付け、返済状及び類似文書を含む)を署名及び交付し、その義務を履行し、任意の代理人のいずれかのこのような行動に対応する貸主に拘束力があることを確認し、同意する(貸主の身分を含む。信用状発行者(例えば、適用される)および現金管理プロトコルを保証する潜在的現金管理銀行側および/または保証ヘッジプロトコルを有する潜在的ヘッジ銀行側)。

第1.0 b節の義務の委任。行政代理は、本合意または任意の他の融資文書(担保文書に従って付与された担保(またはその任意の部分)を保有または実行する任意の留置権を含むか、または担保文書によって付与された任意の権利および救済の目的を行使することができる)、または代理、従業員または事実弁護士によってその任意の職責を履行し、その権利および権力を行使することができ、そのような責任に関連するすべての事項について弁護士および他のコンサルタントまたは専門家の提案を聞く権利がある。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれのエージェント関係者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政代理人は、行政代理人が重大な不注意または故意の不当な行為がない限り、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される、それが選択された任意の代理人または実際の代理人の不注意または不当な行為に対して無責任である。本条第9条の免責条項は、任意のそのような二次エージェントおよび行政エージェントのエージェント関係者および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジットスケジュールのシンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。

1.0 c節のエージェントの責任.

(I)代理人関係者は、本契約または任意の他の融資文書または本プロトコルで意図された取引に基づいて、またはそれらの中の誰に対しても無責任である(ただし、それ自体が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または行われる取引に関連する重大な不注意、悪意、故意的不正行為、または融資文書への実質的な違反、司法管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決において決定された範囲内を除く)。(Ii)それがとるか又は取らないいかなる行動に対しても責任がある(A)要求された貸金人の同意又は請求(又は第10.01及び8.02項に規定する場合、行政代理は、必要な他の数又はパーセントの貸金者を好意的に信じている)、又は(B)管轄権を有する裁判所の最終的、控訴できない判決によって決定された本協定に明示的に規定された責務に関連する融資文書の深刻な不注意、故意の不正行為又は重大な違約の場合、(Iii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意の融資者またはその任意の上級者によって行われた任意の陳述、陳述、陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書において言及または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書、または行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、またはそれに関連して受信された任意の証明書、報告、声明または他の文書に基づいて、任意の方法で任意の融資者または参加者に責任を負う；(Iv)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の他のプロトコルの有効性、有効性、真正性、実行可能性または充足性を決定または照会する責任がある；(Iv)文書又は文書、又は担保文書に基づいて任意の留置権又は担保権益を設定、整備又は優先的に設定する, または任意の融資者または任意の融資文書の任意の他の当事者は、本プロトコルの下でのその義務を履行することができず、(V)任意の担保の価値または十分性を決定または照会する責任があるか、または(Vi)本プロトコルの第4条または他の規定の任意の条件を満たすかどうかを決定または調査する責任があるが、明確な要求を行政エージェントに送達することを受信したことを確認するものは除外される。代理人に関係する者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意のプロトコルまたは条件の遵守または履行状況を任意の貸手または参加者に決定または照会する義務がないか、または任意の貸手またはその任意の関連会社の財産、帳簿または記録を検査する義務がない。行政代理は、失格機関に関する規定の遵守状況に責任を負わない、いかなる責任を負わない、又はいかなる責任確定、調査、監督又は当該規定を強制的に執行するか等の規定を負わない。上記一般性を制限することなく、行政エージェントは、(X)任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が不適格機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)任意の資格を取り消された機関に対して融資を譲渡または参加し、機密情報を開示するか、またはその権利または救済措置を制限するか、またはその権利または救済措置を行使する制限に対して任意の責任を有する。

(Ii)本協定および他の融資文書(強制執行または催促を含む)に明文で規定されていないいかなる事項についても、行政代理人または担保代理人(どの者が適用されるかに応じて)は、任意の裁量権を行使する必要はないが、必要な貸金人(または融資文書の条項に応じて必要な他の数または割合の貸金人)の書面指示に従って行動するか、または行動しない(そのように行動するか、または行動しないときには十分に保障されなければならない)、かつ書面が撤回されるまでは、このような指示は、各貸手および各信用状発行者の1人当たり拘束力を有する。しかしながら、行政エージェントまたは担保エージェント(場合に応じて)は、(1)行政エージェントまたは担保エージェント(例えば、適用される)が、行政エージェントまたは担保エージェント(例えば、適用されるような)が融資者および信用状発行者から満足できる賠償を受けない限り、または(Ii)破産に関する任意の法律要件に従って自動的に中止される可能性のある任意の行為を含む本契約または任意の他の融資文書または適用法に違反すると心から考えて、以下の行為を行う必要はない。債務者の破産、再編又は救済、又は債務者の破産、破産、再編又は救済に関する法律要求に違反し、違約貸金者の財産を没収、変更又は終了する可能性がある。また，行政エージェントや担保エージェント(場合によっては), そのような指示のいずれかの行動を実行する前に、必要な貸手の明確化または指示を求めることができ、そのような明確化または指示を提供する前に行動を回避することができる。行政代理人または担保代理人(状況に応じて)は、借り手またはその任意の付属会社に関連する任意の情報を開示する責任はないが、本明細書および他の融資文書に明確に規定されている者は除外され、開示できずに任意の身分で代理人を担当する任意の人またはその任意の付属会社に伝達または取得された任意の情報には一切責任がない。本プロトコルのいずれの条項も、(場合に応じて)行政エージェントまたは担保エージェントに、本プロトコルの下での任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に自己資金またはリスクを支出すること、または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求してはならず、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されていないと信じる合理的な理由がある場合。

(3)融資の任意の譲渡者又は本契約項の次の活動に参加する売り手は、最終的に譲渡者貸手又は譲渡参加者に関する陳述に依存する権利を有し、状況に応じて合意を仮定又は参加し、譲渡者又は購入者が不適格な機関ではないことを証明する権利がある。

1.0 d節のエージェントの信頼.

(I)各エージェントは、任意の書面、通信、署名、決議、陳述、通知、要求、同意、証明書、文書、宣誓書、手紙、電報、ファックス、電気通信または電話メッセージ、電子メールメッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに声明または他の文書または談話を掲示または他の配布する際に十分に保護される権利を有し、代理人は、これらの声明または他の文書または会話が真実で正しいと合理的に信じ、適切な人によって署名、送信または作成された。各エージェントはまた、口頭または電話を介して行われた任意の陳述に依存することができ、その陳述が適切な人によって行われたと信じ、その陳述に依存することによっていかなる責任も招かない理由がある。融資が本プロトコルで規定された任意の条件に適合しているか否かを判定する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手から逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件が融資者を満足させると推定することができる。各エージェントは、その代理人によって選択された法律顧問(任意の借り手の弁護士を含む)、独立会計士、および他の専門家と協議し、それが提供するアドバイスおよび陳述を十分に保護することができる(信頼において十分に保護される)。各代理人は、適切であると考えられる必要な融資者(または任意の場合に明確に要求されるより多くの数の貸手)の提案または同意を最初に受信しなければ、任意の融資文書に基づいて任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきであり、要求されたように、そのような行動をとることによって引き起こされる可能性のある任意およびすべての責任および費用をまず貸主によって補償し、満足させなければならない。すべての場合、各エージェントは行動をとるか、または行動しないときに十分に保護されなければならない, 本プロトコルまたは任意の他の融資文書によれば、必要な貸手(または任意の場合には明確に要求される可能性のあるより多くの貸手)の要求または同意に基づいて、この要求およびその要求に応じて行われる任意の行動または行動を取らずに、すべての貸主に対応することが拘束力を有する。

(Ii)第4.01節及び第4.02節に規定された条件に適合するか否かを決定するためには、行政エージェントが提案の締め切り前に貸金人の通知を受けなければならない限り、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けなければならない。

1.0 e節違約通知。行政代理人は、行政代理人が貸手または借り手が本契約に言及した書面通知を受信した場合、その違約状況を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明し、行政代理人が貸手または借り手から書面通知を受けていない限り、任意の違約の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならない。行政エージェントはこのような通知を受けた後に貸手に通知するだろう。行政エージェントは、第8条の規定に基づいて、任意の違約イベントについて、必要な貸主または必要な循環融資機関が指示する可能性のある行動を取らなければならないが、行政エージェントがこのような指示を受けない限り、行政エージェントは、違約イベントについて、適切であるか、または貸手の最良の利益に適合すると思う行動をとることができ、またはそのような行動を取らなくてもよい。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、借り手、任意の子会社、任意の貸金人、または任意の信用状発行者が、以下の状況によって受けた任意の損失、費用または支出に責任を負うべきではない：未返済の循環信用約束、その任意の構成要素の金額、または各貸手または信用証発行者の任意の部分、または任意の為替レートまたはドル等価物に起因して、行政エージェント自身が重大な不注意、悪意、意図的な不正行為、または本契約に明確に規定された責務に関連する融資文書に実質的に違反しない限り、管轄権のある裁判所によって下された控訴できない判決。

第1.0 f節の信用決定；代理人の情報開示。各貸手は、いかなる代理人関係者もそれにいかなる陳述または保証を行うこともなく、任意の代理人がその後にとるいかなる行為も、任意の貸金者またはその任意の関連者の事務の譲渡または審査を同意および受け入れることを含み、任意の代理人を構成する任意の事項(代理人関係者が所有する重大な情報を開示しているかどうかを含む)の任意の貸手への陳述または保証とみなされてはならない。各貸手は各代理人に、それが適切であると考えられる書類及び資料に基づいて、いかなる代理人関係者にも依存せずに、融資先及びそのそれぞれの付属会社の業務、将来性、運営、不動産、財務及びその他の状況及び信用、及び行う予定の取引に関連するすべての適用銀行又は他の規制法律に対して、自身の評価及び調査を行い、本プロトコルを締結し、借主及び本合意項目の下の他の貸手にクレジットを提供することを自ら決定することを示した。各貸主も、代理人に関係するいかなる関係者にも依存することなく、その当時適切と思われていた書類及び資料に基づいて、引き続き本プロトコル及びその他の融資文書に基づいて、それ自体の信用分析、評価及び決定を行い、借主及び他の貸手側の業務、将来性、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用を知るために必要と思われる調査を行うことを示している。本契約の任意の代理人が貸手に通知、報告、その他の書類を提供することを明確に要求しない限り, その代理人は、任意の代理人関係者の手に落ちる可能性のある任意の貸手またはその任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意の信用または他の情報を、任意の貸手に提供する義務または責任がない。各貸主は、締め切り日に本プロトコルにその署名ページを交付するか、またはその署名ページを譲渡および仮定または任意の他の融資文書に渡し、これにより本プロトコル項目の下の貸手となり、受領および同意および承認が確認され、承認されたとみなされ、締め切りに行政エージェントまたは貸手に交付されなければならない各ローン文書および各他の書類、または行政エージェントまたは貸手によって承認または満足されなければならない。

1.0 g節代理人の賠償。本プロトコルで想定される取引が完了するか否かにかかわらず、各貸主は、すべての融資における貸金者の割合に応じて、各代理に関連する者(どの貸手またはその代表によって償還されていない範囲内であり、いかなる貸金者がそのような義務を制限しない範囲内であるか)を請求し、各エージェントに関連する者が、各場合において、代理に関連する者が負ういかなる賠償責任およびすべての賠償責任の損害を受けないようにしなければならない(代理に関連するいかなる者も信用状発行者の身分で負う賠償責任を含む)しかしながら、管轄権のある裁判所が、最終的な控訴不可能な判決において、代理人関係者自身の深刻な不注意、悪意、または意図的な不適切な行為によるものであると判断した場合、どの貸金者も、代理人関係者によって生成されたいかなる賠償責任にも責任を負わない；しかし、要求された貸手(または融資文書によって要求される他の数またはパーセントの貸手)の指示に応じたいかなる行動も、深刻な不注意、悪意、または意図的な不適切な行為を構成するものとみなされてはならない。また、任意の信用状振出人のみが信用状振出人の身分及び役割として第9.07条に基づいて賠償を受ける権利がある限り、循環信用ローン人材のみが、本9.07条に基づいて当該信用状振出人に対して賠償を行う必要がある(この賠償は、当該他の貸主が循環信用手配におけるそれぞれの割合に基づいて提供されるべきである)。本9.07節は，任意の調査，訴訟，手続きによりいかなる賠償責任が生じた場合でも，このような調査を行うか否かにかかわらず，本9.07節で適用すべきである, 訴訟や訴訟はどんな貸主か他の人たちによって提起される。上記の規定を制限することなく、各貸手は、本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルによって予期されるまたは言及された任意の文書の準備、実行、交付、管理、修正、修正または強制執行(交渉、法律手続きまたは他の方法によっても)または法的意見によって発生する任意の費用または自己支払い費用(弁護士の費用、支出および他の費用を含む)を比例的に償還することを要求しなければならない。借り手またはその代表は、そのような費用を行政代理に返済していない範囲である。しかし、貸手のこのような返済は、借り手のこれに対する持続的な返済義務に影響を与えるべきではなく、また、いかなる貸手も行政代理を賠償または返済することができず、他の貸手の義務を解除しない。9.07節の約束は、総承諾額の終了、他のすべての債務返済、および行政代理の辞任または解任後も有効である。

1.0 h節の代理人は個人として行動した。任意の代理人およびその関連者は、本プロトコルの下の代理人または信用証発行者ではないように、融資者およびその関連者の各々に融資を提供することができ、預金、株式の買収、およびそれと任意の形態の銀行、信託、財務相談、引受または他の業務を行うことができ、本プロトコルの下の代理人または信用証発行者ではないように、融資者または融資者の同意を通知する必要はない。貸手は、そのような活動に応じて、代理人またはその関連会社が、任意の貸手またはその関連会社に関する情報(貸手または関連会社の守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信し、代理人がそのような情報を提供する義務がないことを認めることができる。その融資の場合、代理人は、本プロトコルの下で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、代理人または信用証発行者ではないように、そのような権利および権力を行使することができ、用語“貸手”および“貸手”は、その個人として行動する代理人を含む(他に明確な説明または文意が別の言及がない限り)。

1.0節の後継者エージェント.

(I)行政代理人又は担保代理人は、借り手及び貸金人に30日間書面通知を行った後、行政代理人又は担保代理人(誰に適用されるかに応じて)の職務を辞任することができる。行政代理人又は担保代理人又は行政代理人の持株付属会社又は担保代理人が代理人に関連する苦境事件に遭遇した場合、借り手は貸金人に10(10)日の書面通知を行った後に当該代理人の職責を解除することができる。このような任意の辞任または更迭通知を受けた後、必要な貸手は、第8.01(A)、(F)または(G)条に規定される違約事件の発生中に(借り手の同意が無理に拒否または延期されてはならない)第8.01(A)、(F)または(G)条に規定される違約事件の発生中に限り、借り手の後任代理人を指定しなければならない。適用される行政代理人または担保代理人(場合によっては)辞任または更迭の発効日前に後任代理人が指定されていない場合、行政代理人または担保代理人(代理人に関連する苦境事件が発生しない限り、または行政代理人が資格喪失機関であるために免職される場合を除く)は、貸手および借り手と協議した後、適宜貸主から後任代理人を指定することができる。この条例により後任代理人として指定されたことを受けた後，当該後任代理人である者は，退任された行政代理人又は付属代理人(場合に応じて)のすべての権利，権力及び職責を継承すべきであり，適用される用語“行政代理人”又は“付属代理人”は，その後任の行政代理人又はその後任の付属代理人(適用者に準ずる)，並びに退任した行政代理人又は付属代理人の任命を指すものとする, 行政代理人または付属代理人としての権力と責務は(状況に応じて)終了すべきである。退任した行政代理人又は付属代理人が本プロトコル項下の行政代理人又は付属代理人の職務を辞任又は解除した後、本プロトコル項の下の行政代理人又は付属代理人を担当している間に行われた又は講じられていないいかなる行動についても、本条第9条及び第10.04及び10.05節の規定は引き続き有効でなければならない。退任した行政代理人又は担保代理人の辞任又は免職通知後30日以内に、後任代理人が行政代理人又は担保代理人として任命されたことを受けていない場合は、退任した行政代理人又は担保代理人の辞任又は免職はすぐに発効しなければならず、かつ(I)退任した行政代理人又は担保代理人は、本協定及び他の融資文書項の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人又は担保代理人は、任意の融資文書に基づいて貸主が保有する担保証券を代表する担保証券を除く。退任代理人は，受託保管者，受託者，その他の適用身分である担保を継続し，その代理人の後継者を委任するまで，疑問を生じないように，退任代理人口座の任意の代理料は，後任代理人を委任した日から累算を停止しなければならない(後任者代理人を委任した日に支払う必要がある)，(Ii)行政代理人による，行政代理人への支払い，あるいは行政代理人によるすべての支払い，通信，決定は，貸手ごとに直接行う必要がある, 要求された貸手が第9.09節の上記の規定に従って後任行政エージェントを指定する前に，および(Iii)貸手は，要求された貸手が上記の規定に従って後任エージェントを指定するまで，本プロトコル項の行政エージェントまたは担保エージェント(場合によっては)のすべての役割を履行しなければならない.相続人は、本契約項の下の行政代理人又は担保代理人の任意の任命を受け、当該等の財務諸表、又はその修正案、担保の修正案又は補充、担保、その他の文書又は通知を署名及び提出又は記録し、担保文書が付与された又は付与された留置権を継続的に改善するために、当該行政代理人又は担保代理人(何者が適用されるかに応じて)は、すぐに継承し、以下のすべての権利、権力、適宜決定権、特権を有するべきである。そして退職する行政代理人や付属代理人の義務。相続人がこの条項の下の行政代理人又は付属代理人のいずれかの任命を受けるか、又は退任した行政代理人又は付属代理人が辞任又は免職通知を出した後30日以内に後任代理人を指定しない場合には、退任した行政代理人又は付属代理人(場合により定める)は、本項9.09(A)条第(I)項に規定する職責及び義務及び上記第9.09(A)条(I)項で明確に規定されている以外の融資文書項目の職責及び義務を解除することができるが、本条第9条及び第10.04及び10.05条の規定は、当該退任代理人の利益のために有効でなければならない, 退任エージェントが行政エージェントや担保エージェント(誰に適用されるかに応じて)を担当する場合，そのサブエージェントとそのそれぞれのエージェント関係者は，融資ファイルや義務のみについて何の行動もとらない.行政代理または担保代理はいつでも違約貸金人である

(D)項の定義によれば，借入者及び必要な貸金者の要求に応じて，行政代理又は担保代理は，本プロトコル項の下の行政代理又は担保代理の職務を解除することができる。

(Ii)モルガン·スタンレーは、第9.09条の規定により、行政代理人又は担保代理人の職務を辞任又は免職し、また、信用状発行人の資格を辞任又は免任する資格を構成しなければならない。この場合、辞任又は免職された振出人(X)は、いかなる信用状を発行する必要がなく、(Y)証人が辞任又は免職の日前に発行した信用状として発行されたすべての権利を保持しなければならない。後任者の行政代理又は付随代理人の任命を受けた後、又は退任した行政代理人又は付随代理人が後任代理人を指定していない場合に辞任又は免職通知を出した後30日以内に満了した場合、(I)当該後任者(ある場合)は、退任信用証発行人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、付与されなければならない。(Ii)退役信用状振出人は、本契約または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除されなければならない；および(Iii)後任の信用状発券者(ある場合)は、相続時に完了していない信用状の代わりに、または引退した信用状発券者を満足させる他の手配を行い、引退した信用状発券者の当該信用状発行者に対する義務を効果的に負担するために、信用状を発行しなければならない。

第1節行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる。任意の引継ぎ、行政接収、司法管理、破産、清算、破産、再編(自発的な手配、計画または他の方法による)、手配、調整、債務立て直し、または他の司法手続きが任意の貸金者に対して懸案である場合、行政代理人(任意のローンまたは信用証債務の元本が本契約に記載されているかどうか、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求をすべきかどうかにかかわらず)権利があり、その手続きまたは他の方法に介入することによって許可を得るべきである

(A)未払いの融資、信用状債務及び他のすべての未払い債務の元金及び利息の全支払額について、申立てを提出及び証明し、その他の必要又は適切な書類を提出し、貸金人及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士が本条例で規定された範囲内で合理的な補償、支出、支出及び立て替えの申立てを提出し、第2.03(H)及び(I)条に基づいて貸手及び行政代理人のすべての他の金に対処するために、2.09および10.04)は、司法手続きにおいて許可される。そして

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

いかなる管理人、行政管理者、保管人、受取人、譲受人、受託者、司法管理人、清算人、抵当人又は他の同様の役人は、各貸金人が行政代理人に当該金を支払うことを許可することを許可されており、行政代理人が貸金人に直接支払うことに同意した場合、行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えに支払うべき任意の金、及び第2.09及び10.04節の規定により行政代理人に対処する他の任意の金を行政代理人に支払う。

本プロトコルに記載されている内容は、任意の貸手の義務または権利に影響を与える任意の再構成計画(任意の手配、手配または他の方法で)、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意のそのような手続きにおいて任意の貸手のクレームについて投票することを許可行政エージェントが代表するとみなされてはならない。

第一節の協力と保証事項。第10.09条に従って担保権を行使する権利又は担保当事者が破産手続において債権証明を提出する権利を除いて、任意の担保当事者は、任意の担保に対して単独で債務のいかなる保証を現金化又は強制実行する権利がないが、融資文書に規定されているすべての権力、権利及び救済方法は、行政代理人又は担保代理人が契約条項に基づいて保証当事者を代表して行使することしかできないことを理解し、同意する。各貸手(担保ヘッジプロトコルである潜在的または実際のヘッジ銀行および担保現金管理プロトコルである潜在的または実際の現金管理銀行のアイデンティティを含む)および各信用状発行者は、行政エージェントおよび担保エージェントを撤回不可能に許可し、行政エージェントおよび担保エージェントの各々は、借り手の要求に応じて、または以下(D)項の場合にのみ、本プロトコルに従って規定される範囲でなければならない

(I)行政代理人又は担保代理人又は行政代理人又は担保代理人によって所有されている任意の財産の留置権を解除する：(I)総承諾額を終了し、すべての債務を全額支払う((A)クレームを提起していない又は賠償義務があり、(B)保証現金管理協定及び担保ヘッジ合意下の債務及び負債を除く)、及びすべての信用証の満了時(現金で担保された信用状又は発行信用証発行者に満足な手配がなされた信用状を除く)、(Ii)販売された信用状、処分又は配布、又は本契約又は任意の他の融資書類に従って許可される任意の取引の一部又はそれに関連する売却、処分又は配布は、それぞれの場合、貸金先でない者に売却、処分又は分配される；(Iii)第10.01条の規定に適合し、必要な貸金人の承認、許可又は書面で承認された場合、(Iv)本協定で禁止されていないイベントにより財産を排除することができ、(V)以下(C)の条項に従って付属保証人の保証又は本協定の下での義務を解除する際に付属保証人が所有し、(Vi)以前の持株会社が所有し、(Vi)以前の持株会社が所有し、以前の借り手およびそれが共通の借り手ではないか、または共通の借り手にならない付属会社のいずれかの付属会社は、いずれの場合も、借り手代替イベントに関連しているか、または本プロトコルで許可されている“借り手”または“持ち株”という言葉の定義であるが、本で想定されているように；

(Ii)第(1)，(4)，(5)，(6)(第7.01(D)条のみ)，(9)，(11)(現金のみ預金)，(16)，(17)(自己保険手配を含まない)、(18)(単に除外財産の範囲を構成する)第7.01(D)，(9)，(11)条に許可された任意の留置権を許可された所有者の任意の融資文書から行政代理人又は担保代理人の任意の財産の留置権を付与する解除又は解除，(19)、(21)、(23)(その定義に基づいて(9)及び(11)項で許可された種類の留置権(現金預金のみ))、(25)(“許容留置権”に基づいて第(6)項で許可されるタイプの留置権及び第7.01(D)節により許可される債務担保義務を定義する範囲に限る)、(26)(担保代理人による当該財産の留置権がこのような合意に適合しない範囲に限り、このような留置権に優先することを可能にするか、またはそのような留置権と同等の優先権を有することを可能にする)、(29)(現金預金についてのみ)、(34)、(39)(そのような意向書または投資の担保を提供することに限定される)、(45)、(46)、および(47)の定義；

(Iii)任意の保証人の適用担保又は本契約項の下での義務(以前の持株会社又は以前の借り手については、本契約及び任意の他の融資文書項においてその義務を免除する)を解除し、(I)いずれかの子会社の場合、当該者は、もはや制限された子会社ではなく、又は本契約によって許可された取引又は指定により排除された子会社となるか、又は(Ii)保証人が以前の持ち株会社、以前の借り手又は以前の借入者の非又は共同借主の子会社になっていない場合、又は(Ii)保証人が以前の持株会社、以前の借り手又は以前の借入者のいずれかの子会社でない場合、又は共同借り手の子会社にならないか又は有さない。借り手代替イベントに関連して、または本プロトコルによって許可される“借り手”または“持ち株”という言葉の定義のように、本で想定されているように；しかし、保証人が任意の指定された再融資債務、任意の再融資手形、債券契約、任意の増加した同値債務、または融資先(持ち株会社を除く)で招いた任意の他の債務(場合によっては、元金総額が$40，000，000を超える)が保証人を継続している場合には、上記の責任を免除してはならない

(4)本協定が明確に想定している債権者間手配を確立する.

行政代理人の要求に応じて、請求される貸金人は、保証人が特定の種類又はプロジェクトの財産に対するその権益を解除又は従属する権利があることを、いつでも書面で確認しなければならない。又は本第9.11節に従って保証項における任意の保証人の義務を免除しなければならない。本9.11節に規定する各場合において、適用代理人は、当該担保文書に基づいて付与された譲渡及び担保権益から当該担保に解除又は従属することを証明するために、当該担保文書に付与された譲渡及び担保権益から当該担保に解除又は従属することを証明するために、当該担保を適用する者に当該貸金側が合理的に要求する可能性のある文書を貸金者に交付する。また、借り手の合理的な要求の下で、担保代理人は9.11節の担保書類によって生成された担保権益免除の占有性担保をその所有者に返還するが、本9.11節のそれぞれの場合、担保代理人の合理的な要求の下で、借り手は行政代理人と担保代理人に借り手担当者の証明書を提出し、このような取引が信用協定と他のローン文書に従って完了したことを証明し、ここでこのような解除を許可しなければならない。しかし、担保代理人が借主代理人を紛失又は紛失して担保代理人に交付された占有性担保の場合、借主代理人の合理的な要求により、担保代理人は、担保代理人がこの場合通常提供される形で借主者に損失宣言書を提供しなければならない。

1.1節他のエージェント；人とマネージャを手配する.本協定、第1号改正案、第2号改正案、第3号改正案、第4号改正案又は第5号改正案のトップページ又は署名ページに記載されている“文書代理人”、“連合先頭手配人”、“合同簿記管理人”、“第1号改正案手配人”、“第2号改正案手配者”、“第3号改正案手配者”又は“第5号改正案手配者”の貸手又はその他の者は、すべての貸金人に適用される権利、権力、義務、責任、責任又は義務を有していない。しかし、各手配は一人当たりいかなるローン文書に基づいてその手配者に与えるいかなる明示的な権利を享受する権利がある。前述の規定を制限することなく、任意の貸金者または他の人は、任意の貸金者とあるか、または任意の貸金者と任意の受託関係があるとみなされてはならない。各貸手は、本契約を締結することを決定するか、または本合意の下で行動しないかを決定するときに、そのように決定された貸手または他の人にも依存しないことを認めている。

第1節m保証キャッシュ管理プロトコルと保証プロトコル.任意の現金管理銀行またはヘッジ銀行は、本条項または任意の保証または任意の担保文書によって、第8.04節、任意の保証または任意の担保の利益を得ることができ、貸金者として使用され、融資文書に明確に規定されている範囲に限定されることを除いて、本条項または任意の他の融資文書、または他の方法で担保について行われる任意の行動(解除または減価の任意の担保を含む)を知る権利または同意、指示または反対する権利はない。本条第9条には他の相反する規定があるにもかかわらず、行政代理人が適用される現金管理銀行又はヘッジ銀行から当該債務に関する書面通知及び行政代理人が要求する可能性のある証明書類を受信した場合でなければ、行政代理人は、担保現金管理協定及び担保ヘッジ協定項下の債務の支払状況を確認し、又は当該債務について他の好ましい手配を行ってはならない。担保の利益を受けることにより、担保現金管理プロトコル又は担保ヘッジ協定(場合に応じて)のいずれかの当事者である当事者は、融資文書に基づいて行政エージェントを行政エージェントとして指定されたとみなされ、指定された担保エージェントを融資文書下の担保エージェントとして扱い、融資文書項目の下の担保側として融資文書に制約されることに同意しなければならないが、本項の規定の制限を遵守しなければならない。

第1節n補充エージェント，漸増手配者，漸増同値債務手配者，指定された再融資エージェントを指定する.

(イ)本協定及びその他の融資書類の目的は、いかなる司法管区のいかなる法律にも違反してはならず、銀行会社又は協会が当該司法管轄区域において代理人又は受託者として業務を処理する権利を拒否又は制限することである。当事者は、本協定または任意の他の融資文書に従って訴訟が提起された場合、特に任意の融資文書を強制的に実行する場合、または行政代理または担保エージェントが、任意の司法管轄区域の現行または将来の法律のために、本協定または任意の他の融資文書に付与された任意の権利、権力または救済措置を行使することができないと認識している場合、またはそれに関連する任意の他の必要または必要な行動をとる場合、行政代理および担保代理は、彼らが自ら決定して選択した追加の個人または機関を単独の受託者、共同受託者、行政代理、行政代理として任命する権利があることを認識している。付属代理人、行政二次代理人、または行政協理(例えば、適用される)(これらのような追加の個人または機関のいずれかは、ここでは個別に“補充代理人”と呼ばれ、総称して“補充代理人”と呼ばれる)。

(Ii)行政代理人又は担保代理人が任意の担保について補充代理人を委任する場合、(I)本プロトコル又は任意の他の融資文書は、行政代理人又は担保代理人が当該担保について行使し、帰属又は譲渡しやすい各権利、権力、特権又は責任を当該行政代理人又は担保代理人が行使することができ、当該補充代理人が当該担保について当該等の権利、権力及び特権及び当該等の担保の職責を履行することができる範囲内でのみ行使することができる。一方、融資文書に記載され、当該補充代理人のために当該契約及び義務を行使又は履行するために必要な各契約及び義務は、当該行政代理人及び当該付属代理人又は当該補充代理人に適用され、当該行政代理人及び当該付属代理人が強制的に執行されることができる。及び(Ii)第IX条及び第10.04及び10.05節(借り手は、行政エージェント及び担保エージェントの費用を支払い、行政エージェント及び担保エージェントを賠償する義務がある)における行政エージェント及び/又は担保エージェントの規定は、補充エージェントに有利でなければならない。ここで、行政エージェント及び/又は担保エージェントへのすべての言及は、行政エージェント及び/又は担保エージェント及び/又は当該補充エージェントへの参照とみなされる。

(Iii)行政代理人または担保代理人がこのように委任された任意の補充代理人が、そのような権利、権力、特権および責任をより完全かつ確実に帰属し、そのような権利、権力、特権および責任を確認するために、借り手、持株会社、または任意の他の融資者に任意の書面を提供することを要求する場合、借り手または持株会社(何者が適用されるかに応じて)は、行政代理人または担保代理人の要求に応じて、または借入者が直ちに署名、確認およびそのすべての文書を交付するように促すべきである。任意の補充代理人またはその後継者が死亡し、行動できない、辞任または免職された場合、補充代理人は、法的に許容される範囲内のすべての権利、権力、特権および義務は、行政代理人または付属代理人に帰属し、新しい補充代理人が任命されるまで、それによって行使されなければならない。

(4)借り手が、第2.14、2.15および2.18節(適用者を基準とする)に従って、任意の漸増手配者、逓増等値債務手配者、または再融資代理人を指定または指定した場合、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、新しい融資承諾、逓増同値債務、または再融資債務の行使または転易を指定する代理人または手配人によって明示または意図されている場合、各権利、権力、特権または義務は、当該漸増手配人によって行使され、その等の漸増手配人に帰属することができる。逓増等値債務手配者又は再融資代理人を指定し、かつ当該逓増同値債務手配人又は指定再融資代理人が新規融資承諾、逓増等値債務又は再融資債務を指定して当該等の権利、権力及び特権を行使することができる範囲内、及び当該等の新融資承諾、逓増同値債務又は指定再融資債務及び融資文書に記載され、当該等の逓増手配者の行使又はその行使又は履行に必要な各契約及び義務を履行するために必要な範囲内、及び当該等の新融資承諾、逓増同値債務又は指定再融資債務について当該等の権利、権力及び特権を履行するために必要な範囲内で、逓増等値債務手配者又は指定再融資代理人は、行政代理人又は当該逓増等値債務手配人、逓増等値債務手配人又は指定再融資代理人に実行され、その強制によって実行されなければならない。(Ii)本条第9条及び第10.04及び10.05節(借り手は、行政代理人及び担保代理人の費用を支払い、行政代理人及び担保代理人を賠償する義務がある)行政代理人及び/又は担保代理人の規定は、当該漸増再融資代理人の利益を確保しなければならない, 増分同値債務手配者または再融資エージェントを指定し、行政エージェントおよび/または担保エージェントへのすべての言及は、行政エージェントおよび/または担保エージェントおよび/またはコンテキストに必要とされる可能性のある増分同値債務手配者または指定再融資エージェントへの参照とみなされるべきである。各貸主および信用証発行者は、ここで、任意の増分手配者、増分等値債務手配者、または指定された再融資代理人を撤回不可能に指定し、本プロトコル項の下、および第2.14、2.15および2.18節(場合に応じて)に基づく他の融資文書に基づいて行動することを代表し、増量手配者、増分同値債務手配者、または指定された再融資代理人を指定し、本プロトコルおよび他の各融資文書の規定に従って行動し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の条項に基づいて、増量手配者、増分同値債務手配者、または再融資代理人を指定する権限および責務を明確に付与する。そしてそれに合理的に付随する行動と権力。

1.第1節債権者間合意。行政代理及び担保代理は、貸金者及び他の保証当事者の許可を経て、融資文書条項の要求の範囲内で、(I)第1の留置権/第2の留置権債権者間合意と本契約又は任意の他の融資文書とが明確に予想される任意の他の債権者間合意を締結し、(Ii)任意の担保文書を締結するか、または(Iii)これに関連する任意の届出を行うか、または任意の他の行動をとることに同意するか(および以下の内容の任意の修正、修正および再説明、再説明または免除、補足またはその他の修正、本協定第7.01節及び第7.02節の規定によれば、任意の貸金者によって生成された任意の債務に関する合意は、担保に対する有効で完全な留置権(融資文書が許容される範囲内で、借り手が指定可能な優先順位)によってこのような債務を保証することを可能にし、双方は、債権者間の任意の合意、担保文書、同意、届出、または他の訴訟がそれに拘束力を有することを認める。各貸主及び他の担保を有する者(A)は、第2の留置権融資文書に基づいて担保に留置権を設立することを理解、承認し、同意し、当該留置権は、第1の留置権/第2の留置権債権者間合意の条項及び条件を遵守しなければならない, (B)第1の留置権/第2の留置権債権者間合意または締結された場合の任意の他の債権者間合意の条項によって拘束され、その合意に違反するいかなる行動も取らないことに同意し、(C)行政エージェントおよび担保代理が第1の留置権/第2の留置権/第2の留置権債権者間合意および本契約または任意の他の融資文書または担保文書が明確に予想される任意の他の債権者間合意(ならびに以下の内容の任意の修正、修正および再説明、再説明または免除、補足またはその他の修正、および以下の内容に対する任意の修正、修正および再説明、免除、補足またはその他の修正、ならびに以下の内容に対する任意の修正、修正および再説明、再説明または免除、補足またはその他の修正、ならびに以下の内容に対する任意の修正、修正および再説明、再説明または免除、補足またはその他の修正、ならびに以下の内容に対する任意の修正、修正および再説明、再説明または免除、補足またはその他の修正、および以下の内容の任意の修正、修正および再説明、再説明または免除、補足または本プロトコル第7.01節及び第7.02節の規定によれば、任意の貸金先が借り手により発生した任意の債務により担保が許可されるこのような合意は、有効で完全な担保留置権(融資文書が許容される範囲内で、借入先が指定可能な優先順位)でこのような債務を保証することを許可し、担保債務の担保留置権を当該合意の規定に支配させることができる。

第一節所持税。任意の適用法的要求の範囲内で、行政エージェントは、いかなる源泉徴収に相当する金額も差し押さえ、いかなる貸金者にも支払わないことができる。第3.01節の規定を制限または拡大することなく、各貸金者は行政代理人を賠償し、要求を出してから30日以内に行政代理人について米国国税局または任意の他の政府当局によっていかなる理由でも賠償しなければならない(ただしこれらに限定されない。適切な表が交付されていないため、または財産が実行されていない、または貸手が行政エージェントの状況の変化を通知していないため、源泉徴収税を免除または減少させることは無効である)。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、この許可行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で、融資者の任意およびすべてのお金を相殺して運用することを許可し、相殺行政エージェントが、本金に従って支払うべき任意のお金を相殺する。行政代理人の辞任及び/又は置換、貸金者の権利の譲渡又は置換、並びに返済、弁済又は任意の融資文書に規定されている他のすべての義務を履行した後、本項における合意は引き続き有効でなければならない。

1.q節ERISAのある事項

(I)各貸主(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人がもはや本合意の貸金者ではない日まで、行政代理および手配者およびそのそれぞれの関連者の利益のために、借り手または任意の他の貸手の利益のためではなく、以下の少なくとも1つが真実であるであろうことを表し、保証する

(I)貸主は、融資、信用状または承諾書において、1つ以上の福祉計画の“計画資産”を使用していない(ERISA第3(42)条または他の条項の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該人が本合意の貸金者となった日から、当該人がもはや本契約の貸手でない日から、行政代理人、手配者及びそのそれぞれの関連者の利益のために陳述及び保証を行う。(Y)契約の承諾さらに、疑問を生じることを回避するために、借り手または任意の他の融資者または借り手または任意の他の融資者の利益のために、行政エージェント、手配者、またはそれらの任意の関連会社は、本プロトコルの下の任意の権利、任意の融資文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を含む行政エージェントの保持または行使を含む、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルに関連する任意の権利、任意の融資文書、または本プロトコルに関連する任意の文書に関する受信者ではない。

第1節誤払い

(I)行政エージェントが、貸金人、信用証発券者、または担保のある者、または貸金人、信用証発行者、または保証を受けた者を表す任意の人(これらの借主、信用証発券者、担保のある者または他の受取人、“支払受給者”)に通知した場合、行政代理人は、その全権裁量権(第(B)項の直後のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)決定された場合、支払受給者は、行政代理人またはその任意の関連側から受信した任意の資金が誤って送信され、または他の方法で誤ってまたは誤って受信された。支払受給者(貸手、信用証発行者、保証者、またはその代表の他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(このような資金は、元金、利息、費用、分配、または他の個別または集団の“誤払い”として受信された支払い、前払いまたは償還にかかわらず)、誤払い(またはその一部)の返還を要求し、誤払いは常に行政代理人の財産であり、支払い受給者によって分離され、行政代理人および貸主の利益のために信託形態で保持されなければならない。信用証発行者または保証者の一方は、(または、そのような資金を受信したことを表す任意の支払受給者に対して、支払受給者に)迅速に(ただし、その後の2つの営業日よりも遅れてはならない)支払いを要求する任意の当該等の誤払い(またはその一部)の金額(またはその一部)を、その日の資金(そのように受信された通貨で)で行政エージェントに返還するように促さなければならない, 上記支払受給者が当該誤払い(又は一部)を受け取った日から上記金は、連邦基金金利及び当該行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利で当該行政代理人に返済された同日金の日から計算される毎日の利息である。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(イ)前項(A)に限定することなく、各貸金人、信用状振出人又は担保のある者、又は貸金人、信用状振出者又は担保を有する者を代表する者が、ここでさらに同意し、行政代理人(又はそのいずれかの関連会社)(X)から誤った支払いを受けた場合、(X)の金額又は日付が行政代理人(又はそのいずれかの関連会社)と当該誤払いについて発行された支払、前払又は返済通知に規定された金額又は期日が異なる場合、(Y)支払通知の前又は付随的な支払通知を有さない。行政エージェント(またはその任意の関連会社)によって発行された前金または返済、または(Z)貸金人、信用状発券者、保証者、またはそれを代表する他の支払い受信者は、各場合においてエラーまたはエラー(全部または一部)で送信または受信されたことを他の方法で認識する

(1)(A)直前の第(X)又は(Y)項については、誤り(行政代理の有無の逆書面確認)があるか、又は(B)直前の第(Z)項の場合には、上記誤払い推定に誤りがあると推定する必要があり、及び

(2)貸金人、信用状発行者、または保証者は、(またはそのような資金を受信したことを表す任意の支払受給者の場合、支払受給者を迅速に促すべきであり、いずれの場合も、そのエラーを知っている営業日内に)行政エージェントに、誤った支払いを受信し、その詳細(合理的に詳細)を通知し、本9.18(B)節の規定に従って行政エージェントに通知しなければならない。

(Iii)各貸金人、信用証発行者、または保証者は、行政エージェントが任意の時間に相殺、純額、および任意の融資文書項目の下で融資者、信用証発行者または保証者のいずれかおよびすべての金を借りているか、または任意の融資文書項目の下で行政エージェントによって任意の元金、利息、手数料または他の金額の支払いについて行政エージェントによって支払い、または融資者、信用証発行者または保証者に割り当てられた任意の金額を支払い、行政代理人が上(A)の金に従って払戻を要求する任意の金額を相殺することを許可する。

(Iv)行政エージェントが直前(A)項に基づいて要求した後、行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸手または信用証発券者(またはその代表が誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払受信者から)誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、任意の時間に貸手または信用状発券者に通知、すなわち“誤支払い払戻不足”を発行しなければならない。(I)貸金人又は信用状発行者は、その関連タイプの融資を額面別に譲渡したとみなさなければならず(ただし、その承諾を含まない)、誤払いに関連する融資(“誤払い影響カテゴリ”)の金額は、誤払い影響カテゴリの借金(又は行政エージェントが指定する可能性のあるより小さい額)(誤払いの影響を受けるカテゴリの融資(ただし約束ではない)のこのような譲渡、“誤払い不足譲渡”)に任意の支払利息及び未払い利息(この場合、行政エージェントは譲渡費用を免除する)を加えなければならない。そしてここで(借り手と共に)当該誤った支払不足について譲渡及び交付譲渡及び仮定(又は適用の範囲内で、行政エージェント及び当該等の当事者が合理的に受け入れた電子プラットフォームに基づいて譲渡及び仮定に組み込まれた合意を参照することにより)とみなされ、かつ、当該貸手又は信用証発行者は、そのような融資を証明する任意の手形を借り手又は行政エージェントに交付すべきであり、(Ii)譲渡者である行政代理は、誤った支払不足譲渡を受けたとみなされるべきである。(Iii)当該誤支払い不足譲渡の後、, 譲受人貸主である行政代理は、本合意項の下で当該誤支払い不足譲渡に関する貸金人又は信用証発券者(場合により定める)となり、譲渡貸金人又は譲渡信用証発券者は、本協定項の下で誤支払い不足譲渡である貸金人又は信用証発券者(適用されるように)を停止しなければならず、疑問が生じることを回避するために、本協定賠償条項及びその適用承諾項における義務は含まれていない。それは、譲渡融資者または譲渡信用証の発行者に対して依然として有効であり、(Iv)行政代理人は、誤った支払い不足譲渡に制限された融資における所有権権益を登録簿に反映することができる。行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資を適宜売却することができ、販売収益を受信した後、貸手または信用証発行者が発行した誤払い返還不足を適用することは、そのような融資(またはその一部)を売却する純収益から差し引かれなければならず、行政エージェントは、融資者または信用証発行者(および/またはそれを代表して資金を得る任意の支払い受給者)に対するすべての他の権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い差額譲渡も、いかなる貸金人または信用証発行者の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、そのような約束は依然として利用可能でなければならない。また、本契約当事者は、行政エージェントが誤った支払い不足譲渡によって得られた融資(またはその一部)を売却していない限り、行政エージェントが公平に代位されることができるか否かにかかわらず、行政エージェントは契約代位に応じて貸主のすべての権利と利益を適用しなければならないことに同意する, 信用状発行者又は保証側は、融資書類に基づいて個々の誤った支払について返品不足(“誤った支払代位権”)を発行する。

(V)誤支払いは、いずれの場合も、このような誤払いの金額のみに関連するものであり、すなわち、行政エージェントが何らかの義務を履行するために任意の借り手または任意の他の貸手から受け取った資金のみに関連し、行政エージェント、貸手、信用証発行者、または保証者、またはそれらのそれぞれの関連する当事者は、法律手続きに基づいているか否かにかかわらず、他の方法で返済または返済されていないことに同意する。

(Vi)法的許容が適用される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁にも限定されない。

(Vii)各当事者の本項9.18項の義務、合意および免除は、行政代理人の辞任または交換、貸金人または信用状発行者の任意の権利または義務の移転または置換、承諾の終了および/または任意の融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、清算または解除後も存在しなければならない。

第十条。
雑類

第1.0 A条改正等本プロトコルまたは適用可能な融資文書に別途明示的に規定されていない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、ならびに借主または任意の他の貸手の任意の逸脱の同意がない限り、必要な貸手(または必要とされるべき貸手の指示は行政エージェントによって署名されるべき)と借り手または適用される貸方(場合によって決まる)とが書面で署名され、行政エージェントの確認が得られない限り、無効(行政エージェントが違約貸金者でない限り(以下(H)項に記載の任意の修正または放棄を除く。必要な循環貸主の同意を得るだけでよく)、各項目のこのような修正、放棄、または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。しかし、このような修正、放棄、同意はできません

(I)貸主の書面による同意なしに、任意の貸手の承諾を延長または増加させるか、または第8.02節に従ってそのような約束を終了した後に、貸手の承諾を回復する(第4.02節に規定された任意の前提条件を放棄するか、または違約または違約事件、強制的前払いまたは強制的減少承諾の条項を放棄(または修正)し、いかなる貸主のいかなる承諾の延長または増加を構成しないことは言うまでもない)

(2)第3.04(B)節の規定に適合する場合には、各貸金者の書面による同意を得ず(第2.19節に適用可能な他の要求の制約を受けて)、任意の所定の融資又は信用状借款の元金又は利息の支払日を延期し、又は本条項に従って支払われるべきいかなる元金又は任意の費用又は他の金の金額を減少させるか、ただし、違約金利で利息を支払ういかなる義務を放棄するか、又は条項融資項目の下の任意の強制前払い融資を修正又は放棄することを理解し、任意の所定の元金支払日を延期してはならない。利息や費用

(Iii)各貸主の書面による同意を得ない場合には、任意の融資又は信用状借款の元金又は本協定に規定する金利を低下させ、又はその金種を変更する(いかなる違約又は違約事件を放棄するか、又は事前返済を強制することは、元金の減少又は免除を構成してはならないことを理解すべき)、又は(以下(H)項ただし書第(Iii)項に別段の規定がある場合を除く)本協定又は任意の他の融資書類に基づいて支払われるべき任意の費用又はその他の金額は、各貸主の書面による同意を得ない。総合第1留置権正味レバー率定義のいかなる変更も、いかなる金利またはそれに基づく任意の費用の低減を構成すべきではないことは言うまでもない。しかし、“違約率”の定義を修正するか、または借り手が違約率で利息を支払う義務を免除するには、必要な貸主の同意を得るだけでよい

(Iv)“プライベート補助資料”または同様の名称(関連投票において有効)が選択された多数の貸主の同意を得ず、修正または他の方法で第6.01(C)または6.02節を修正するが、(D)項に記載された修正、修正、免除および同意は、“プライベート補助資料”または同様の名称(投票に関連して有効)を選択した多数の貸手以外の任意の貸手の同意を要求することはできない；

(V)(I)本条項10.01のいずれかの規定の変更、または必要な貸金者の定義、または本条項の下の任意の権利を修正、放棄または他の方法で修正するか、または本条項の下の任意の同意に必要な融資または承諾の数または割合を与える任意の他の条項(本条項10.01(E)(Ii)第2項の規定の定義または買い戻し定期融資に関連する修正、新しい定期融資または新しい循環融資に関する修正、および延長期間に関する修正を除く。これらの修正は、各貸主の書面同意またはその直接的な悪影響を受けるだけでよい)。各貸主の書面の同意を得ていない、または(Ii)各循環信用貸手の書面の同意を得ていない、“必要な循環貸手”の定義

(Vi)第7.03節または第7.04節で許可された取引に加えて、任意の取引または一連の関連取引において担保の全部または実質的にすべての留置権を解除し、各貸手の書面による同意を得ない

(Vii)第7.03節または第7.04節で許可された取引を除いて、各貸手の書面による同意なしに、すべてまたはほぼすべての保証の合計価値、または全部または実質的にすべての保証人を免除する；または

(Viii)(I)第7.08節(または“財務契約”に適合するかどうかを決定するために使用される任意の定義の用語)または第8.03節、または(Ii)“財務契約”違反に起因する任意の違約または違約イベントを放棄または同意するか、(Iii)第7.08節違反によって生じる所望の循環貸主の権利または救済方法を変更するか、または(Iv)第4.02節の循環信用配置に関連するクレジット拡張に関する任意の前例条件を放棄する、各場合において、規定されていない循環貸主(違約貸金者を除く)の書面同意。しかし、本条(H)に記載された改正、改正、免除及び同意は、規定された循環貸金人を除いて、いかなる貸金者の同意を得ることができない

さらに、(I)借主および貸金者以外の信用状発行者によって書面で署名されない限り、本契約または任意の信用状申請または発行される任意の信用状に関連する他の振出者文書項目の下でその信用状発行者がその身分で享受する権利または義務に影響を与えない。(2)上記要求の借主および貸金者に加えて、行政代理人、保証代理人がそれぞれの身分で書面で署名されない限り、いかなる改正、免除、または同意も、本協定または任意の他の融資文書に従って行政代理人または保証代理人が有する権利または義務に影響を与えないか、または行政代理人または保証代理人に支払われる任意の費用または他の適用可能な金額に影響を与えない。(Iii)任意の有料メールの修正またはその下の権利または特権の放棄は、書面でのみ行われ、(Iv)貸金者の許可を得ず、条項10.07(G)を修正、放棄、または他の方法で修正することはできず、修正、放棄、または他の修正時に、その融資の全部または任意の部分は、SPCによって資金を提供する。本合意にいかなる逆の規定があっても、いかなる修正、修正、免除または他の行動であっても、その条項は、すべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意を必要とし、違約貸手または関連貸金者(債務基金関連機関を除く)以外の適用貸手の同意の下で行うことができるが、(X)違約貸金者または関連貸金者の同意なしに、第10.01(A)、(B)または(C)項に関連する任意の修正、放棄または同意を実施してはならず、(Y)任意の修正、修正を実施してはならない。任意の実質的な態様で、貸手としての任意の違約貸金者または関連貸金者に悪影響を及ぼす放棄または他の行動, また、違約貸主または関連貸金人に対する不利度が、違約貸金者または関連貸金人への不利度よりも大きい場合、他の影響を受ける貸主は、当該違約貸主または関連貸金者に同意することを要求しなければならない。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、(1)いかなる放棄、改訂、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正または同意は、その条項が、ある特定の部分の融資または約束を有する貸主(ただし、任意の他の部分の融資または約束を有する貸手に影響を与えない)の本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の権利または義務に影響を与える場合、借り手によって締結された1つまたは複数の書面合意および貸主によってその部分に必要な利息の割合(これらの貸手が本合意の下の当時唯一の貸手である場合)、および(2)任意の新しい任意の貸手が、本条項10.01項のいずれかの貸手の同意に従って、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正または発効に同意することができる。循環融資機関は財務条約の利益を享受しないことを選択した。第11.01(H)節、8.01(B)節、8.02節または8.03節の規定によれば、任意の“必要な循環貸主”の投票権を計算する際には、このような貸主の新循環引受金および新循環融資を含むべきではない。

本10.01節は，2.14節または2.18節のいずれかの逆規定を基準とすべきである.さらに、第10.01節には任意の他の逆の規定が含まれているにもかかわらず、(A)第2.14節または第2.18節に規定された取引に対する既存の貸手に有利な改正および修正は、貸手の同意なしに行うことができ、(B)行政エージェントおよび借り手が融資文書の任意の条項において、明らかな誤りまたは任意の技術的性質の誤り、曖昧または漏れ、欠陥または不一致を共同で決定した場合、行政代理及び借り手は、この条項の修正を許可されなければならず、並びに(C)行政代理及び借り手は、本協定及び他の融資文書と一致するように、任意の担保文書、担保又は締結された任意の新しい協定又は文書の任意の条項の修正を許可されなければならず、又は現地法律の要求に応じて、任意の財産の任意の担保が発効し、又は担保当事者の利益を担保するために任意の担保権益を実施又は保護して、担保権益を適用法に適合させ、場合毎に、このような改正を行うことができる。いずれかの融資書類の他の当事者が、通知を受けてから5営業日以内に(B)項に記載された改正に書面で異議を唱えなかった場合は、その書類及び合意は発効する。

本合意には逆の規定があるにもかかわらず、必要な貸主の同意または承認を得る必要がある改正、修正、免除、または他の行動については、債務基金関連会社の貸手として、“必要な貸手”の定義における敷居に達しているか否かを判定する際には、合計が実際に含まれる金額の49.9%以上を占めてはならない。債務基金付属機関である各貸金者の投票権は、前文を遵守するために必要な程度に比例して減少しなければならない。

1.0 b節通知；電子通信.

(I)一般的な場合.本プロトコルに別途明確な規定がない限り、本プロトコルによって規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に説明されるように、専用または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信は、以下に示すように適用されるべき電話番号で送信されるべきである

(1)持ち株会社、任意の他の融資先、行政代理、担保エージェント又は信用状発行者に、添付表10.02に従って当該人が指定した住所、ファックス番号、電子メールアドレス又は電話番号、又は第10.02(D)節の規定により、当該当事者は、他の当事者宛の通知において指定された他の住所、ファックス番号、電子メールアドレス又は電話番号、及び

(2)任意の他の貸主に場合は，その行政アンケートに規定されている住所，ファクシミリ番号，電子メールアドレスまたは電話番号で送信する.

専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便で送信された通知および他の通信は、受信時に発行されたとみなされなければならない；ファクシミリ装置によって送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなさなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で、電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(Ii)電子通信.本契約の下で貸手および信用状発券者への通知および他の通信は、行政代理によって承認されたプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して交付または提供することができるが、上記の規定は、第2条に基づいて、第2条に規定された通知を受信することができないか、または受信することができないか、または受信することができないことを前提として、第2条に規定する通知を受信できないか、または受信することができないことを前提として、電子通信を介して行政エージェントに通知することができる。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

行政エージェントが別の規定(借り手の同意を得た)がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期した受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)。ただし、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、予期される受信者が上述した通知(I)項に記載の電子メールアドレスによって受信され、そのウェブサイトアドレスを表示したときに受信されたものとみなされるべきである。

(Iii)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント関係者は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理関係者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、借り手材料またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、任意の代理人関係者は、借り手材料をインターネットを介して借り手または行政代理人がインターネットを介して送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して、任意の責任を負わない。これらの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定されない限り、これらの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用は、その代理人関係者の深刻な不注意、信用喪失、または故意不正行為によって決定される。しかしながら、いずれの場合も、代理に関連する者は、いかなる貸金者またはその子会社、任意の貸金者、任意の信用状発行者、または任意の他の人に対しても、(直接または実際の損害賠償に対する)任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償の責任を負わない。

(Iv)アドレス変更など.持ち株会社、借り手、保証人、行政エージェント、担保エージェント、および各信用証発行者は、本契約項目の通知および他の通信のために、他の当事者に通知することによって、その住所、コピー、電話番号または電子メールアドレスを変更することができる。各他の貸手は、借り手、行政エージェント、および各信用状発行者に通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、コピー、電話番号、または電子メールアドレスを変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信を送信するために、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファクシミリ番号、および電子メールアドレスが記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、(Ii)貸主の正確な送金指示を送信する。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って借り手材料を参照することができ、これらの材料は、プラットフォームの“公共借り手情報”によって部分的に提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、共通貸手またはその証券に関する重大な非公開情報を含むことができるように、公共貸手またはその公共貸主を表す少なくとも1人の個人に常にプラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択させることに同意する。

(V)行政エージェント，担保エージェント，信用証発行者，貸手の信頼.行政エージェント、担保エージェント、信用証発行者、および貸手は、(I)このような通知が本契約に規定された方法で発行された、不完全であっても、または本契約に規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていないか、または(Ii)受取人の理解に基づいて、その条項が行政エージェント、担保エージェント、担保エージェントであると考えられない限り、本契約に規定されている方法で発行され、不完全であるか、または本契約に規定されている他の形態の通知の前または後に発行されていないか、または(Ii)受取人の理解に基づいて、それに対する任意の確認とは異なる権利を有するべきである。管轄権のある裁判所が下した控訴不可の最終判決において、信用状の振出人又は貸金人。借り手は、行政代理、担保代理、各信用証発行者、各貸金人及びその関連者に賠償しなければならず、借り手が発行又は代表借り手から発行されたと言われる各通知に依存して生じるすべての損失、費用、支出及び債務は、その程度は第10.05条の要求に適合する。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

1.0 c節は放棄されない；累積救済；強制執行。

(I)任意の貸金人、任意の信用状発行者、行政代理人または担保代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の任意の権利、救済、権力または特権を行使または遅延することができず、これらの権利、救済、権力または特権を放棄すると見なすことができず、本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力または特権を単一または部分的に行使することはできず、他の権利、救済、権限または特権を他のまたはさらに行使または行使することを妨げることもできない。本協定および他の融資文書に規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されたいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。

(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、貸金者またはそのいずれか一方に対して、本プロトコルおよび他の融資文書下の権利および救済措置を強制的に実行する権利、および任意の担保に対して現金化または強制的に義務を執行する任意の保証の権利は、行政代理人または強制執行義務に関連するすべての法的訴訟および法的手続きに完全に帰属されなければならず、行政代理人または担保代理人によって、第8.02節の規定に従って、すべての貸主および信用証発行者の利益のために専門的に提起および維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政エージェントまたは担保エージェント(行政代理人または担保代理人のみの身分)が本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置を自ら行使することを禁止すべきではなく、(B)各信用状発行者(信用証発行人のみの身分)が本契約および他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置を行使すること、または(C)任意の貸手が第10.09節(第2.13節の条項に適合する)に従って相殺権を行使することを禁止すべきではない。さらに、誰も本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政エージェントを担当していない場合、(I)要求された貸手は、第8.02節および(Ii)節に従って行政エージェントに与えられた他の権利を有しなければならず、(Ii)前述したが、本(B)および(C)に記載されている事項を除いて、第2.13条の規定に適合する場合、任意の貸手は、所望の貸金者の同意を得た後、所望の貸主によって許可された任意の権利および救済方法を強制的に実行することができる。もし担保代理が公開または個人販売によって任意の担保を停止する場合、行政代理, 担保代理人又は任意の貸金人(又はその指定されたいかなる者)は、任意の当該等の売却において当該等の担保を購入する者であってもよく、行政代理は、貸手の代理人及び代表として機能し(ただし、任意の貸主がそれぞれの個人として行動し、要求された貸金者が別途書面で同意しない限り)、当該等の公開販売において販売された担保の全部又は任意の部分のために競り及び決済又は購入代金を支払う権利がある。購入価格の任意の担保の行政代理が当該販売されているので、任意の債務をクレジットとして使用し、運用する。

1.0 d節の支出。借り手は、(A)本契約および他の融資文書の準備、交渉、シンジケートおよび実行に関連するすべての合理的および根拠のある自己負担および費用(職務調査および出張、宅配、複製、印刷および交付費用に関連する合理的な費用を含む)、および本協定およびその条項の任意の修正、放棄、同意またはその他の修正、ならびに弁護士の合理的な費用、支出およびその他の費用(合理的な、合理的な、または他の費用に限定される)を含む、行政エージェントおよび他のエージェントに支払いまたは返済することに同意する。首席弁護士が代理人に支払う自己支払い費用、支出および他の費用、ならびに合理的に必要な場合、各関連法ドメインの現地弁護士(各ケースには、貸手の利益に重要な法域内の特別弁護士および各関連専門の特別弁護士を含むことができる)、および(B)行政代理人、他の代理人、および各貸金人に費用を支払うか、または返済することができる(疑問を生じないために含まれる。各証人)は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利または救済措置の実行に関連するすべての合理的な文書記録された自己負担費用および支出(任意の法的訴訟中に発生するすべてのそのような費用および支出を含み、任意の債務者救済法または任意の調整または再構成に関連する任意の訴訟手続を含む)、弁護士の費用、支出および他の費用(弁護士が行政代理、他の代理人および貸手に受け取る合理的な費用、文書記録のある自己支払い費用および他の費用を含む)を支払い、必要に応じて、全体として見なすこともできる, 各関連法ドメインの現地弁護士(それぞれの場合、貸主の利益に重要な法域の複数の法域で働く特別弁護士を含むことができる)と、各関連専門分野の特別弁護士と、実際にまたは利益衝突があると考えられる場合には、借主に通知した後、各関連法ドメインにおいて各貸手または同様の影響を受ける貸手または代理人団体のために弁護士を増加させることができる)。上記の費用および支出には、すべての合理的な検索、アーカイブ、記録、所有権保険および鑑定費用、および任意の代理店で発生する他の自己負担費用が含まれなければなりません。第10.04節に規定されるすべての満期金額は、請求書の発行または請求後30日以内に支払わなければならない(ただし、期限までに発生する任意のこのようなコストおよび支出を除き、締め切り前に少なくとも3営業日前に請求書を発行しなければならない)。本節10.04のプロトコルは、総引受支払いが終了し、他のすべての債務を返済した後も有効である。任意の貸手が満了時に、本契約または任意のローン文書に従って支払われるべき任意の費用、費用、または他の金額を支払うことができない場合、任意の適用可能な猶予期間が満了した後、管理エージェントは、その借り手を代表してその金額を支払うことを自ら決定することができ、借り手は、直ちに管理エージェント機関を返済しなければならない(場合に応じて)。本節10.04は、任意の非税コストまたは費用によって生成される任意の税金以外の税金には適用されない。

1.0 e節借り手の賠償。借り手は、上記の各調整者、各代理人、各貸金人、各信用状発行人、各当事者、各パートナー、取締役、高級職員、従業員、弁護士、代理人及び代表を賠償しなければならず、任意の基金、受託者、コンサルタント及び実際の代理人(総称して“補償対象”と呼ぶ)であれば、上記各項目のいずれも及び全ての責任、義務、損失、損害賠償、処罰、クレーム、要求、訴訟、訴訟、損害を損害しないことを賠償し、保証しなければならない。判決、訴訟、費用(和解費用を含む)、支出および合理的、文書記録または領収書発行の自己費用および支出(以下の合理的かつ文書記録のある自己支払い費用、支出およびその他の費用を含む)：(I)全体の弁護士として、(Ii)実際または利益衝突があると考えられる場合、このような衝突の影響を受けた被賠償者は、借主に通知し、その後、自分の弁護士事務所を保持し、各関連司法管轄区域の各影響を受けた被賠償者に別の弁護士事務所を提供し、貸主の利益に重大な意味を有し、(Iii)合理的であれば、必要であれば、各司法管轄区域には、損害者の利益に重大な影響を与える地元の弁護士(複数の管轄区域で働く特別弁護士を含むことができる)、および任意の種類または性質の特別弁護士を含むことができ、任意の種類または性質の申立、訴訟、調査または法律手続きは、任意の方法で任意の方法で、任意の方法で、これらの賠償者に強要または断言または判決することができ、これらの請求、訴訟、調査または法律手続きは、(X)任意の実際または予期された申立、訴訟、調査または法律手続きに関連するものであるか、または以下の任意の事項によって引き起こされる、または以下の任意の事項に基づいて引き起こされる、または以下のいずれかの事項に基づいて引き起こされる。権利侵害行為やその他の理論(対を含む), 任意の未解決または脅威のクレーム、調査、訴訟または法的手続きの実行、交付、実行、履行または管理)：(A)任意の融資伝票または任意の他のプロトコル、手紙または文書を実行、交付、実行、または管理するか、または(B)任意の約束、融資または信用状またはその収益の使用または提案使用(任意の信用証発行人が、その要求に関連する伝票が信用証条項に厳密に適合していない場合、信用証発行者が信用証の下の支払い要件の履行を拒否することを含む)；しかし、このような法的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、請求、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、費用または関連支出は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終審判決で裁定されたものであり、このような法的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、請求、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または関連支出は、(A)当該補償者またはその関連会社または統制者、または上記のいずれかの上級者、取締役、従業員、代理人、コンサルタントまたは任意のメンバーの悪意、または重大な不注意、故意または不適切な行為、または上記の任意の上級者、取締役、従業員、代理人、コンサルタントまたは任意のメンバーの悪意、または重大な不注意、故意または不適切な行為、または上記の任意の上級者、取締役、従業員、代理人、コンサルタントまたは任意の悪意のあるメンバー、故意または不当な行為、または上記の任意の上級者、取締役、従業員、代理人、コンサルタントまたは任意の悪意のある行為、故意または不適切な行為、または上記のいずれかの上級者、取締役、従業員、代理人、コンサルタントまたは任意のメンバーの悪意のある、故意または不適切な行為について、いかなる損害賠償を受けた者であっても、そのような法的責任、義務、損失、損害賠償、要求、訴訟、訴訟、費用、費用または関連支出は、司法管轄権を有する裁判所によって決定される。管轄権のある裁判所が控訴不可能な最終裁決で裁定する：(B)管轄権のある裁判所によって控訴不可能な最終裁決で裁定される：(B)管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない裁決で裁定される：(B)手配者、代理に関連する者、貸金人、信用証発行者(またはそれらのそれぞれの関連会社、パートナー、取締役、役員、従業員、弁護士、代理人および代表)の融資文書への実質的な違反、または(C)賠償者間のいかなる紛争(行政代理人へのクレームに関連するいかなる紛争も除く。手配人あるいは他の代理人あるいは任意の信用状発行人, 各事件において)管轄権を有する裁判所は、借り手またはその子会社またはその任意の付属機関の借入者またはその任意の関連会社に関与していないまたはしないものとして、控訴できない終局判決で裁定する。または(Y)すべての場合、借り手またはその子会社が現在または以前に所有または経営している任意の財産上、または任意の財産から、またはその財産から危険材料の存在または放出を実際にまたは主張し、任意の方法で持株会社またはその任意の子会社に関連する任意の他の環境責任((X)および(Y)、総称して“賠償責任”)であるが、そのような損失、クレーム、損害、債務または関連費用が最終的かつ控訴できない判決に基づいて管轄権を有する裁判所によって決定された場合、そのような賠償は、いかなる賠償者にも適用されない。損をした人の悪意やわざと不当な行為を受けるべきだ。他人がプラットフォームまたは他の情報伝送システム(電子通信を含む)を使用して得られた本プロトコルに関連する任意の情報または他の材料を使用することによって引き起こされる任意の損害については、管轄権を有する裁判所が最終的、控訴不可能な判決において、被補償者の深刻な不注意、悪意または意図的な不正行為によるものであると認定されない限り、いかなる賠償者または任意の借款者も、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するいかなる特殊、懲罰的、間接的または事後的損害、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する活動によって引き起こされる損害に対していかなる責任も負わない；しかし、特殊、懲罰性、間接或いは後果性損害賠償の免除は、貸金先の本条項10.05項の下での賠償義務を制限すべきではない。調査の場合, この調査、訴訟、または訴訟が任意の融資者、その取締役、株主または債権者、被賠償者、または任意の他の人によって提起されるか否かにかかわらず、任意の被賠償者が他の方法で当事者となるか否かにかかわらず、そのような賠償は有効でなければならない。任意の調査、訴訟または訴訟手続きが和解に達した場合、または任意のそのような調査、訴訟または訴訟手続きにおいて判決があった場合、借り手は、上記のように各賠償者を賠償して無害化しなければならないが、借り手が事前に書面で同意した(無理な拒絶、遅延または追加条件を達成してはならない)いかなる和解合意も行われておらず、借り手はいかなる責任も負わない。第10.05条の規定により支払われるべきすべての金は、支払を要求されてから30日以内に支払われなければならない。この条項10.05の合意は、行政代理人の辞任、任意の貸金者の置換、総引受支払いの終了、および他のすべての債務の償還、清算または解除後、引き続き有効でなければならない。税金クレームによる損失、クレーム、損害等の税金を除いて、本条項10.05は他の税金には適用されません。

1.0 f節の支払いは無効になります。借り手またはその代表は、任意の代理人、任意の信用証発行者、または任意の貸金人(場合によってはその身分である)または任意の代理人、任意の信用状手形発行者、または任意の貸金人にその相殺権を行使する範囲内で、その支払いまたはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分は、その後、無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、または要求される(代理人、信用証発行人、または融資者に従って適宜締結された任意の和解合意を含む)受託者、接合者、または任意の他の当事者に返済される。任意の債務者救済法または他の方法で行われる任意の法律手続きについては、(A)その補償範囲内で、元に償還された債務またはその一部は回復し、完全に有効でなければならず、これらの金が支払われていないか、またはそのような相殺が発生していないように、および(B)各貸主および各信用状発行者は、任意の代理人からこのように回収または返済された任意の金のうち適用されるシェアを行政代理人に支払うことにそれぞれ同意することを要求しなければならない(重複してはならない)。自己引き出しの日から支払いの日までの利息を加えると、年利は時々発効する連邦基金金利に等しい。貸金人と信用証振出人の前文(B)金の義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である。

1.0 g節相続人と譲渡。

(I)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本プロトコルで許可された譲受人の利益に適合するが、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することはできないが、本プロトコル項の下の権利及び義務を以前の借り手から譲渡又は他の方法で共通借主に譲渡するものを除く。貸金人は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡又はその他の方法で譲渡することができないが、次の場合を除く：(I)第10.07(B)項の規定による適格な譲受人(いかなる不適格な機関又は自然人を除く)；(Ii)は、第10.07(D)項の規定に従って参加する方法で譲渡する。(Iii)第10.07(G)節の規定により、第10.07(F)又は(Iv)節に制限された担保権益質権をSPCに譲渡する(本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方および本明細書で許可されるそれぞれの相続人および譲受人、第10.07(D)項に規定される範囲内の参加者、および本プロトコルによって明確に規定された範囲内の賠償者を付与するものと解釈されてはならない。本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレーム。

(Ii)任意の貸主は、いつでも、本合意項の下での権利および義務の全部または一部(その全体または一部の約束およびその時点で不足している融資(本条項10.07(B)項の場合、信用状参加義務を含む)を1つまたは複数の合格した譲受人に譲渡することができるが、条件は、

(1)(A)譲渡が貸金人のいかなる融資下での承諾の全ての余剰額であるか、及びその際当該融資の下で当該貸金者の融資を借りている場合は、最低額を譲渡する必要がなく、及び(B)本条第10.07節(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾の総額(この目的のため、当該融資に応じて返済されていない融資を含む)、又は適用された承諾が発効していない場合は、当該等の譲渡毎に限度のある融資の未償還元金残高をいう。循環的信用スケジュールに関連する任意の譲渡の場合、譲渡に関連する譲渡および仮説が行政エージェントに交付された日から決定されるか、または、譲渡および仮定に“取引日”が規定されている場合、取引日は、5，000，000ドル(または同等)または1，000，000ドル(または同等)の整数倍(または行政エージェントおよび借り手が許容可能なより小さい金額または倍数)、または1，000，000ドルまたは100ドルの整数倍未満であってはならない。000(または等価物)(または管理エージェントおよび借り手が許容可能なより小さい金額または倍数)は、いずれの場合も、行政エージェントの各々および8.01(A)、(F)または(G)項の違約イベントが発生していない限り、継続しており、借り手が他の方法で同意しない限り(それぞれの場合、無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。ただし，最低金額の目的を達成するかどうかを決定するために，譲渡者グループメンバへの同時譲渡および譲受人グループメンバの単一合格譲受人(あるいは合格譲受人とその譲受人グループメンバ)への同時譲渡は単一譲渡とみなされる

(2)各部分譲渡は、譲渡融資又は承諾されたすべての権利及び義務に関する本合意の下で譲渡貸主として比例的に部分的に譲渡されなければならないが、(2)第2項は、いかなる貸主がその全部又は一部の権利及び義務を異なる融資機関(又は任意の融資機関の一部)に譲渡することを禁止しない

(3)いかなる譲渡も同意を得る必要はないが、本条10.07第(B)(I)(B)項に規定する範囲及び(A)借り手の同意(無理な拒絶、付加条件又は遅延を行ってはならない。しかし、(X)借り手は、任意の提案の譲渡に絶対的な同意権を有するべきであり、(Y)任意の提案された貸主またはその関連機関の投資目標および/または歴史は、(1)8.01(A)、(F)または(G)項の違約イベントが発生し、譲渡時に継続していない限り、(2)このような譲渡は、定期的な融資に関するものであり、貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡される(資格に適合していない機関は除く)。(3)この譲渡は、循環信用融資者から循環信用融資者への循環信用融資者の共同経営会社(ただし、この連合会社は、融資シンディガ連合会社ではなく制御された銀行連合会社でなければならない)または期限が循環信用融資者である別の循環信用機関(資格を満たしていない機関を除く)に行われる。または(4)この等の譲渡は、ゴールドマン·サックス米国銀行とゴールドマン·サックス融資組合会社との間で行われる。ただし、(1)借り手は、通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面で通知して反対を表明しない限り、任意の譲渡に同意したとみなされ、(2)締め切り後60日以内に、手配者が借り手に提供する融資および承諾の初期分配において、借り手が事前に決定されて承認された場合、借り手は、任意の貸手への譲渡に同意したとみなされなければならない, (B)いかなる譲渡も行政代理人の同意を得なければならず(行政代理人は無理に拒否、付加条件又は遅延してはならない)、(1)この譲渡が定期融資について貸金人、貸金人の共同会社又は承認基金に譲渡されない限り、又は(2)この譲渡は循環信用手配について行われ、循環信用融資機関、循環信用融資機構の関連会社又はそれに関連する承認基金に関係しない限り(ただし、いずれの場合も、行政代理人はいずれも当該等の譲渡を認めなければならない)及び(C)各開証人の同意(当該同意は無理に差し押さえられてはならない。循環信用スケジュールに関する任意の譲渡は、条件付きまたは遅延が必要でなければならない)。しかし、定期融資のいかなる譲渡も、各信用状発行者の同意を得る必要はない

(4)各譲渡の当事者は、行政エージェントが受け入れ可能な電子決済システム(または事前に行政エージェントと合意した場合、人手で)行政エージェントに譲渡および仮定を交付し、各譲渡(または付属または関連譲渡)の処理および記録費$3，500(W)施設の初期シンジケートに関連する譲渡である場合には、処理および記録費を支払わない、(X)任意の貸主が1つまたは複数の承認基金に同時に譲渡する場合、そのような譲渡は、1回の処理および記録料を支払うだけであり、(Y)承認基金間または任意の貸手とその任意の承認基金との間の譲渡については、処理および記録費を支払う必要がなく、(Z)行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら決定することができる)。既存の融資者ではないすべての合格譲受人は、行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない

(5)このような譲渡(A)違約貸金者又はその付属会社に譲渡してはならない、又は違約貸金者となった後に違約貸金者又は違約貸金者を構成する付属会社のいずれかに譲渡してはならない。(B)任意の自然人に譲渡し、(C)任意の資格を失った機関に譲渡し、(D)持株会社、借り手又はその付属会社に譲渡してはならない。以下(J)項又は(E)項に従って任意の関連融資者への譲渡が許可されない限り、第10.07(I)節により許可されるものを除く

(6)循環信用承諾または循環信用融資を任意の関連貸主に譲渡してはならない

(7)譲渡貸金人は、借主または行政代理人に、借主が合理的に受け入れたことを証明する任意の手形を交付しなければならないか、または手形の代わりに、紛失手形、誓約書および補償を行わなければならない

(8)このような譲渡は、本契約に規定された他の条件を除いて、本契約に規定された他の条件を除いて、譲渡当事者が適切な分配(直接支払い、譲受人が購入参加または再参加または他の補償行動とすることができ、借り手および行政代理人が同意した場合に、以前に要求されたが違約貸金ではない資金の適用割合融資シェア、適用された譲受人および譲受人が同意するか、またはここで撤回できない同意を含む他の補償行動であってもよい)、行政代理人に十分な追加金を支払うことができる。(X)違約貸金者が行政代理または本契約の下の任意の信用証発行者または貸金人のすべての支払債務(およびその支払利息)を全額支払いし、(Y)その比例シェアに基づいて、すべてのローンおよび信用状におけるそのすべての比例シェアを得る(適宜出資する)こと。しかし、上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本条項の規定を遵守していない場合に適用法に基づいて発効する場合、本合意のすべての目的について、その利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

行政エージェントが第10.07(C)項に基づいて受領して記録することを前提として，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，当該譲渡及び仮説項の下の合格譲受人は，本合意の一方であり，かつ，当該譲渡及び仮想譲渡の利子の範囲内では，本協定項の下で貸金者の権利及び義務を有し，当該譲渡及び譲渡された利子の範囲内では，当該譲渡貸金者は，本合意項における義務を解除されなければならない(及び，譲渡および仮定が、本プロトコルの下で融資者のすべての権利および義務をカバーしている場合、その貸手は、もはや本プロトコルの一方ではないが、3.01、3.04、3.05、10.04および10.05節のこのような譲渡の発効日前に発生した事実および状況に関する利益を享受し、10.08節で規定された義務を遵守する権利を継続しなければならない)。借り手が要求を提出し、その引受為替手形(或いは代わりに引受為替手形、誓約書及び借り手のために合理的に受け入れた代償)を提出した後、借り手は(自費)引受為替手形を署名し、そしてそれを譲受人貸金人に交付しなければならない。貸主は、本プロトコルの項の権利又は義務のいかなる譲渡又は譲渡(譲渡又は不適格機関への譲渡を含まない)は、第(B)項の規定に適合せず、本合意については、当該貸手が第10.07(D)節の規定に従ってそのような権利及び義務への参加を売却したとみなさなければならない。第(B)項に基づいて借り手の同意を得て譲渡する場合は、借り手は、最大3つの追加の個人(疑問を生じないようにする)を指定することを許可されなければならない, 管理エージェントが任意の同意要求を行うときにコピーされるべきである(またはそのような割り当てに関する別個の通知を受信する)保証人の役人または従業員を含むことができるが、これらの個人は、そのような割り当てを無効または無効にすべきではない。

(Iii)この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政代理人(税務目的のみである)は、借主の名称及び住所、並びに融資、信用状債務(具体的には未返済額を示す)、信用状借入金及び第2.03条に規定する満期金額の承諾及び元金(及び関連利息金額)、並びに本協定に基づいて時々規定される条項に基づいて各貸金者に借りた金(“登録簿”)を記録しなければならない行政代理人事務所に保存されなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借主、代理人、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。さらに、行政代理は、任意の貸手を違約貸金人としての指定および指定解除に関する情報を登録簿に保存しなければならない。登録簿は、任意の合理的な時間および合理的な事前通知の下で時々閲覧することができるが、借り手、任意の代理人、および任意の貸金人(ただし、それ自体に関連する項目に限定される)を使用することができる。10.07(C)節、10.07(M)節および2.11節の解釈は、すべての融資を、規則163(F)、871(H)(2)および881(C)(2)節および任意の関連財務省条例(または規則またはそのような財務省条例の任意の他の関連または後続の規定)に示される“登録形態”に常に維持しなければならない。

(Iv)任意の貸手は、借主、行政代理人又は信用状発行者の同意なしに、又は(以下(Iv)項の規定に適合する場合)通知されない場合に、任意の人に株式を売却することができる(自然人、関連貸金者(債務基金関連会社を除く)、行政代理人は、貸主宛の通知において、契約違反者又は資格喪失機関として指定されている)(それぞれ、参加者“)本プロトコルの下での貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な承諾および/または融資(信用状義務に対する貸手の参加を含む)；しかし、(I)この合意の下での貸主の義務は不変であるべきであり、(Ii)貸手は、この契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、代理人、および他の貸手は、本合意の下での融資者の権利および義務について単独で直接かつ直接関与しなければならず、(Iv)任意の循環信用承諾に参加する場合、融資者は、5(5)営業日前に、そのような参加に関する書面通知を借主に発行しなければならない。しかし、貸手は借り手の適用参加者を指定する必要はない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、借り手が別の約束をしない限り、貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書を実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を許可すべきであるが、このような合意または文書は、参加者の同意なしに、融資者はいかなる修正にも同意してはならないと規定すべきである, 10.01節第1項ただし書に記載されている棄権または他の修正(ただし、本(A)、(B)または(C)項に記載されている直接および悪影響が参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与える場合)。10.07(E)節の制約の下で、借り手は、第3.01、3.04、および3.05節(この節の要求および制限(3.01(H)節に要求された文書は、参加者のみに交付されるべきであると理解される)および第3.08節の利益を有する権利を有することに同意し、貸手であり、第10.07(B)節に基づいて譲渡によってその権益を得るようになる。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.09節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が貸手であるように、2.13条の制約を受けることに同意する限り。

(V)参加者(I)は、第10.07(B)および(Ii)節の譲受人であるように、第3.08節の規定を遵守することに同意し、参加者は、第3.01、3.04または3.05節の規定によれば、参加者が参加者に売却された参加者よりも権利がある任意の支払いを得る権利を得る権利はないが、参加者が参加者になった後の任意の法律の変更によるより多くの支払いを得る権利は、参加者になった後の任意の法律の変更によって生じる。

(Vi)任意の貸主は、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益(その付記(例えば)を含む)(資格を取り消された機関または自然人を除く)をいつでも質抵当または譲渡することができ、融資者の義務を保証することができ、融資者または融資者に管轄権を有する任意の中央銀行の義務を保証する任意の質権または譲渡を含むが、これらの質権または譲渡は、本合意の下での融資者のいかなる義務を解除することができないか、またはその任意の質押人または譲受人を本合意の当事者の代わりにすることができる。

(Vii)本プロトコルに逆の規定があっても、任意の貸主(“貸主許可”)は、本協定に従って提供する義務がある任意の融資の全部または任意の部分を提供するために、行政エージェントおよび借り手(“SPC”)に時々書面で決定された特別な目的の融資ツールに選択権を付与することができる。ただし、(I)本プロトコルのいずれの条項も、いかなるSPCがいかなる融資に資金を提供する約束を構成していないか、および(Ii)SPCがその選択権を行使しないか、または他の方法で全てまたは一部の融資を提供できないことを選択した場合、貸主には、本合意の条項に従って融資を提供する義務があり、そうしない場合には、第2.12(B)節の要求に従って行政代理に金を支払う義務がある。本プロトコル当事者は、SPCにこのような選択権を行使する権利を付与する権利があるが、SPCがより大きな支払いの権利を得ない限り、SPCがSPCに付与された後の任意の法律の変化によるものでなければ、SPCに第3.01、3.04、および3.05節の利益を享受する権利がある(これらの節および3.08節の要求および制限された)権利を享受する権利があるが、SPCに付与された後の任意の法律の変化によって生じるべきではないことに同意する。本プロトコルの双方はさらに、(I)本プロトコルの下で融資者が責任を負うべき任意の賠償または同様の支払い義務であり、SPCは一切責任を負わない；(Ii)任意のローン文書の任意の条項の任意の修正、免除または他の修正を承認することを含むすべての目的について、融資者に付与することは、本プロトコルの下の記録貸主であるべきである。本章では10.07(G)が明確に規定されていることを除いて, (A)この契約の下での貸手の付与義務は一定のままであるべきであり、(B)付与された貸手は、この契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、代理人、および他の貸手は、本合意の下で融資者に付与された権利および義務について単独でかつ直接当該付与された貸手とのつきあいを継続しなければならない。SPCが本プロトコルの下で融資を発行する際には，貸金者に付与された承諾を同程度利用し，このような融資はその融資者によって提供されたものと見なす.前述の事項をさらに説明するために、双方は、任意のSPCのすべての未償還商業手形または他の優先債務全額支払後の年の0日前に、本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引とは無関係な事項を除いて、米国またはその任意の国の法律に従ってSPCに対して任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続きを提起するか、または他の誰と一緒にSPCのための任意の破産、再構成、破産または清算手続きを提起しないかに同意する。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)借り手および行政エージェントの事前同意なしに、3，500ドルの手数料を支払った後、本プロトコルの下で任意のローンのすべてまたは任意の部分の権利について貸手に譲渡することができ、(Ii)10.08の条項に適合する前提で、任意の格付け機関、商業手形トレーダー、またはSPCに任意の保証または保証または信用または流動性向上を提供するプロバイダに融資を提供することに関連する任意の非公開情報を秘密に開示することができる。

(Viii)本条例に反対の規定があっても、任意の貸主が基金に属する場合は、その不足しているすべてまたは任意の部分の融資と、その基金が不足している債務または発行された証券の所有者のために受託者の手形(ある場合)を保有し、当該債務または証券の保証として担保権益を設定することができる。しかし、受託者が実際に本条項10.07の他の規定に適合する貸金人になる前に、(I)いかなる質権も、保証人が融資書類の下でのいかなる義務を解除することができず、(Ii)受託者は、融資文書中の貸金者の任意の権利を行使する権利がなく、たとえ受託者が償還または他の方法で質権の所有権を獲得した可能性がある場合がある。

(Ix)本プロトコルに逆の規定があっても、任意の貸主は、その定期融資の全部または一部、指定再融資定期融資、および本プロトコルの下の新しい定期融資を任意の関連融資機関(任意の債務基金関連会社を含む)に譲渡することができるが、前提は、

(1)融資者の定期融資、特定再融資定期融資または新定期融資(場合によっては)を購入する譲渡貸主および関連貸金者は、譲渡および仮定の代わりに、本契約添付ファイルD-2(“関連貸主譲渡および仮定”)の形態の譲渡協定に実質的に署名しなければならない

(2)この譲渡が発効した後、連属貸金者(債務基金連属会社を除く)は、その時点のすべての未償還債務元金総額(購入日で計算)を超える定期融資及び任意の指定再融資定期融資及び新融資元金総額が25%を超える指定再融資定期融資及び新期限融資を合計してはならない

(3)その後、このような関連貸金者(債務基金関連機関を除く)は、第10.01条に規定する投票制限を常に遵守しなければならない。

(X)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、違約または違約イベントが存在しない限り、それぞれの場合、第8.01(A)、(F)または(G)節によれば、任意の貸手は、そのすべてまたは任意の部分定期ローン、指定再融資定期ローン、および本プロトコルの下の新しい定期ローンをHoldingsまたはその任意の子会社に譲渡することができるが、以下の場合にのみ：

(1)(A)このような譲渡は、すべての定期融資者、指定再融資定期融資貸主または新規定期融資貸主に比例して開放されたオランダオークションに基づいて行われるか、または(B)そのような譲渡は、公開市場購入として行われる

(2)任意のこのような定期ローンは、持株またはその任意の付属会社によって買収されると、直ちに自動的かつ永久的に廃止されなければならない

(3)ホールディングス及びその付属会社は、循環クレジット融資によって得られたお金(循環クレジット融資が第2.14節に従って増加したか否か、又は第2.18節に従って再融資されたか否かにかかわらず)を使用して、当該等定期融資を取得する。

第10.07(I)または(J)項による任意の譲渡において、各貸主は、(1)関連貸金会社、持株会社および/またはその任意の付属会社が所有している可能性があり、その後、発起人、持株会社、その任意の子会社および/またはそれらのそれぞれの関連会社に関する情報を取得することが可能であり、これらの情報は、融資者がそのような譲渡に参加する決定(重要な非公開情報を含む)に対して重要である可能性があり、(2)貸主は独立しており、関連する融資者、ホールディングス会社に依存しない。その任意の付属会社、任意の代理、またはそれらのそれぞれの任意の連合会社は、排除情報について何も知らないにもかかわらず、(3)任意の関連融資者、Holdings、その任意の子会社、任意のエージェント、またはそれらのそれぞれの関連会社は、融資者に対していかなる責任も負わず、法律が許容される範囲内で、貸手は、適用法に従って、または他の方法で関連融資者、Holdings、その子会社、任意のエージェント、またはそれらのそれぞれの連属会社に対して提出された不開示排除情報に関する任意のクレームを免除し、免除することができるが、その任意の付属会社、任意の代理、またはそれらのそれぞれの連合会社は、譲渡に参加することを決定している。

(Xi)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)関連貸主(債務基金関連会社を除く)は、(電話を介して)借り手が当時出席していなかった行政エージェントまたは任意の他の貸手間の任意の会議または議論(または議論の一部)に参加する権利がなく、(Ii)関連貸金人(債務基金関連会社を除く)は、行政エージェントまたは任意の他の貸手によって準備された任意の情報または材料、または行政エージェントと1つまたは複数の他の貸手との間の任意の通信を受信する権利がなく、そのような情報または材料が借り手またはその代表に提供されない限り、(Iii)保険者またはその任意の共同会社に循環信用承諾または循環信用融資を譲渡してはならず、(Iv)当該保険者またはその任意の共同経営会社(債務基金連合会社を除く)は、代理人または他の貸金者の弁護士の意見を受け入れる権利がなく、弁護士−顧客特権に対する任意の代理人または他の貸主のいかなる主張にも疑問を提起してはならない。借り手および各関連融資者(任意の債務基金関連機関を除く)がここで同意し、破産法11章に基づいて借り手に対して訴訟を提起した場合、当該関連融資機関は、任意の再編計画について、他の融資者と比較して、どの関連融資機関にも実質的な悪影響を与えることはなく、投票された割合は、非関連融資機関がこの事項について投票した割合と同じであるとみなされるべきである。各関連貸主(任意の債務基金関連機関を除く)は、ここで認められ、同意し、同意し、任意の理由であれば、破産法による任意の計画の受け入れまたは拒否に対する投票は、そのように投票されたとみなされない, そして、破産法第1126(E)節の規定によれば、このような投票は、破産法第1126(C)節により適用カテゴリがそのような計画を受け入れまたは拒否するか否かを決定する際に、投票に計上されないように“指定”される。

(Xii)本契約に相反する規定があっても、任意の信用状発券者は、借り手及び貸金人に30日の通知を出した後、信用状発券者の職務を辞任することができるが、当該辞任の30日の期限が満了する前又は前に、関連する信用状発券者は、信用状発券者の後継者として受け入れることを希望する者を決定し、当該後任者は、信用状発券者の権利及び義務を負い、当該後継者が証人を負担する権利及び義務を条件とすべきである。信用状振出人が辞職した場合、借り手は、当該指定を受けることに同意した貸手の中から、本契約項の下の信用状振出人の後継者を指定する権利があるが、借り手は、当該等の後継者を指定することができず、信用状振出人の辞任に影響を与えない。信用状発行者が信用状振出人の職を辞任した場合、それは、信用証発行人が本契約項の下ですべての未清算信用状に関するすべての権利及び義務を保持し、その辞任が発効した日から、これに関連するすべての信用状義務を保持しなければならない(第2.03(D)節に従って貸金人に基本金利ローンを提供するか、または未返済金額でリスクを負う権利を含む)。信用状の後継者が指定されると、(A)後継者は、引退信用状発券者のすべての権利、権力、特権、および責任を継承して付与され、(B)後任の信用状発券者は、後任の時点で完成していない信用状(ある場合)、または引退信用状発券者が満足する他の手配を行って、引退信用状発行人の当該信用状に対する義務を効果的に負担するために、信用状発行者を開設しなければならない。

(Xiii)この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として行動する(税務目的のみのため)適用貸金者は、(I)第10.07(G)節および(Ii)節に従ってその選択権を行使した各SPC(米国連邦所得税目的のために貸主とみなされるエンティティを無視された任意のSPCを除く)の名称および住所を登録簿に保持しなければならない。およびこのような各SPCおよび参加者は、本プロトコルまたは規則163(F)、871(H)、および881(C)(2)条に要求される融資ファイル(“参加者登録簿”)の項目の権利および/または義務に適合する権利および/または義務における資本金額；しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が税務監査または他の手続きに関連する必要な開示でない限り、これらの約束、融資、信用状または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)条および提案された米国財務省条例1.163-5(B)節(または任意の改正または後続バージョン)に従って登録されていることを決定するために、これらの開示は義務ではない。参加者名簿の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、借り手および貸手は、その名前を参加者登録簿に記録したすべての人を、その貸手が本契約の下で適用される権利および/または義務の所有者とみなさなければならず、逆の場合があっても通知しなければならない。

(Xiv)任意の保証者が、本合意(および/または任意の関連融資文書)の下でその権利および/または義務を更新された方法で譲渡する場合、借主および任意の他の融資当事者は、新しい融資者および他の保証された当事者の利益のために、任意の融資文書に従って設立されたすべての保証および保証を保持しなければならない。

1.0 h節は秘密にしておく.各代理人およびローンは、1人当たり情報の秘密保持に同意しているが、以下の場合を除く：(A)情報は、会計士、法律顧問および他のコンサルタントおよびサービス提供者を含む、その関連会社およびそのそれぞれのパートナー、役員、上級職員、従業員、受託者、融資源、投資家、融資者、代表および代理人を含む(このような開示の対象が、そのような情報の秘密性を通知され、慣例に従ってこのような情報を秘密にするように指示されることはいうまでもない)。(B)代理人、貸金人、またはそれらのそれぞれの関連会社に対して管轄権を有する任意の規制機関の要求の範囲内で(米国証券取引委員会の届出要件を遵守するために必要または習慣的な届出、提出および任意の他の同様の文書に関連することを含むがこれらに限定されない)、または上記10.07(F)節で許可された任意の質権または譲渡に関連する。(C)任意の法律、司法、行政訴訟または他の強制手続において、または法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きを適用するために要求される他の手続きにおいて、適用法律が禁止されていない範囲内で、開示代理人または貸金人の法律顧問の合理的な意見に基づく(この場合、開示代理人または貸金人(場合によっては)同意(銀行会計士、行使審査または規制機関の任意の政府銀行規制機関または任意の自律機関による任意の監査または審査を除く), 開示前に借り手に迅速に通知する；(D)本プロトコルの任意の他の当事者、(E)本プロトコルの下または任意の他のローン文書項目の下の任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または手続き、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行する；(F)本契約の条項は、本条項10.08の条項と実質的に同じ(または少なくとも同等の制限を有する場合がある)(または借り手が合理的に受け入れられる可能性がある)、本プロトコルの下の任意の権利または義務に適用される任意の適格な譲受人または参加者、または任意の予想される資格に適合する譲受人または参加者であるが、貸金人またはその代理人またはそのそれぞれの付属会社は、そのような失格された機関にこれらの資料を開示してはならない。(G)Holdingsの書面同意を得る；(H)このような情報が開示可能になる範囲内では、第10.08条の違反によるものでない限り、(I)任意の代理人または融資者または任意の代理人または貸金人の任意の付属機関を規制する任意の州、連邦または外国当局または審査員(全国保険専門家協会または任意の他の同様の組織を含む)、(J)任意の格付け機関が要求したときに提供する(このような開示のいずれかの前に、格付け機関は、その代理人または融資者から受信された貸手に関連する任意の情報を秘密にすることを承諾すべきであることを理解されたい)。(K)任意のスワップ、ヘッジまたは同様のプロトコルにおける任意の契約相手側(または準契約相手側)、またはそのような契約相手側(または準契約相手側)の任意の専門顧問(資格喪失機関を除く)；または。(L)任意の法律、司法または同様の合意について“職務調査”免責を確立する, 行政訴訟や他の手続き。さらに、代理人および貸手は、本プロトコル、他の融資文書、約束および信用延期の行政および管理に関する本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、ならびに代理人および貸手のサービスプロバイダに開示することができ、この人が本条項10.08条項の制約を受けることを通知され、同意することを前提とする。

本条項10.08に関して、“情報”とは、任意の貸手またはその任意の子会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関する任意の貸手またはその任意の子会社から受信されたすべての情報を意味するが、任意の貸手または代理人に開示される前に、そのような情報が貸手または代理人が本条項10.08の規定に違反したためでない限り、任意の代理人または任意の貸手に開示される任意の情報を意味する。本条項10.08の規定によれば，情報の秘匿を要求された者は，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同じであれば，その義務を履行したとみなさなければならない.

各代理人、融資者、および各信用状発行者は、(I)情報は、Holdingsまたはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を含む可能性があり、(Ii)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手続きを作成しており、(Iii)それは、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理するであろう。

1.0 i節相殺.法律で規定されている融資者の任意の権利および救済措置に加えて、任意の違約事件の発生および継続中に、行政エージェントの事前書面同意を得た後、保証された各当事者は、借り手または任意の他の融資者に事前に通知することなく、法的に許容される最大範囲内で、任意およびすべての預金(一般または特別、定期または即時、臨時または最終的な通貨)を相殺および運用するために、法的に許容される最大範囲内で任意の通知を放棄する権利がある。融資者が任意の時間に非貸手の他の人が受託者の受託口座に担当する預金を除いて、貸手は、任意の時間に各貸手またはそれぞれの貸手の貸手または口座の他の債務(任意の通貨で計算)を借り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または保証プロトコル)に従って現在または今後存在する保証者の任意およびすべての債務を有する。代理人または貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または保証プロトコル)に従って要求されているか否かにかかわらず、そのような債務が債務または未満期債務である可能性があるか、または適用可能な預金または債務とは異なる通貨で計算されているか、または融資者の行または事務所が預金を保有する支店または事務所とは異なるか、または債務に責任がある場合；しかし、任意の違約貸金者が任意のそのような相殺権を行使する場合、(X)そのような相殺されたすべての金額は、第2.17節の規定に従ってさらなる申請を行い、支払い前に支払うために、直ちに行政エージェントに支払わなければならない, 違約貸金者がその他の資金から分離し、行政代理と貸金者の利益のために信託形式で保有すべきであるとみなされ、(Y)違約貸金者は直ちに行政代理に声明を提供し、その相殺権を行使する際に違約貸金者に対して負うべき義務を合理的に詳細に記述しなければならない。各保証当事者は、その担保当事者がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および行政管理代理人に通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。行政エージェントおよび各担保当事者の本条項10.09の下の権利は、行政エージェントおよび担保当事者が享受する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

第1節金利制限。融資書類に逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。任意の代理人または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資の元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。代理人または貸手が契約し、受け取るか、または受信した利息が最高金利を超えるかどうかを決定する場合、その人は、法律が適用可能な範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項の下で債務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に利子総額を分配および分配することができる。

1.k対応部分。本プロトコルおよび他の各ローン文書は、1つまたは複数(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで)署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、これらのすべての文書は、共通して同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルの署名ページの署名コピーや他の融資文書をコピー機や他の電子的に転送することは，本プロトコルの元の署名コピーやそれなどの他の融資文書を交付するのと同様に有効でなければならない.代理人はまた、ファクシミリ装置または他の電子送信によって交付された任意のそのような文書および署名は、人工的に署名された原本によって確認されなければならないことを要求することができるが、要求されていないまたは交付されていない文書または署名は、ファクシミリ装置または他の電子送信によって交付される任意の文書または署名の効力を制限してはならない。

1.1節の統合；有効性.本プロトコルや他の融資文書，および代理費書簡では，その条項が締め切り後も有効である条項に基づいて，各当事者間の本プロトコルの対象に関する完全な契約を構成し，これまでのすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面合意と了解を代替する.双方は，エージェント料金書の規定は，本プロトコルの署名と交付，締め切りが発生した後も有効であり，その後はその条項に基づいて有効であることを明らかにし，確認した.本プロトコルの規定が任意の他の融資文書の規定と競合する場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきであるが、任意の他の融資文書に代理人または貸手に有利な補充的権利または救済措置を加えることは、本プロトコルと衝突するとみなされてはならない。各ローン文書は各方面の共同参加の下で起草されたものであり、いずれか一方に不利であるか、またはいずれか一方に有利であるべきではなく、その公平な意味で解釈すべきである。4.01節で別途規定があるほか，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合には，本プロトコルが発効し，コピーが合計された場合，本プロトコルの他の当事者は本プロトコル署名の日に発効する.

第1節mは保証の存続を述べる.本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。任意の代理人または任意の貸手またはそれを代表してどのような調査を行うかにかかわらず、任意の代理人または任意の貸金者が任意のクレジット延期時に任意の違約を知っているか、または知っている可能性があるにもかかわらず、各代理人および各貸手は、そのような陳述および保証に常に依存するであろう。信用状は、本契約の下の任意の融資または任意の他の義務(または賠償または他の義務、保証現金管理協定および保証保証期間保証契約の下の債務および債務を除く)がまだ支払われていないか、または任意の信用状がまだ返済されていない限り(現金を担保とした信用状または信用状を発行した発行者が満足できるように手配された信用状を除く)限り、信用状は完全に有効であるべきである。

1.n節利用可能性.本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。第10.14節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限を受けるべきである場合、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

第1.o管理法

(一)法による国家統治。本プロトコルおよび他の各ローン文書(本プロトコルに明確に規定されている任意の担保文書を除く)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであるが、その法律紛争原則には影響を与えないが、ニューヨーク州一般債務法第5-1401条を含む。

(Ii)司法管轄権に従う。本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの各々は、マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所およびマンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所の排他的管轄権を無条件に、または任意の判決の承認または実行を受け入れるか、または任意の判決の承認または実行を受け入れることができない。双方とも撤回できず、無条件に同意することができ、任意のこのような訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、担保エージェント、任意の貸金人または任意の信用状発行者に影響を与えず、他の場合、任意の司法管区裁判所において、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起しなければならないか、または任意の貸金者またはその財産に対する任意の判決を承認または実行しなければならない可能性がある。

(Iii)場所を放棄する.本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限において、その現在を撤回し、無条件に放棄することができず、または今後、第10.15(B)節で示される任意の裁判所に提起される可能性のある、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟に対して提起される可能性のある任意の反対意見を撤回することができない。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

1.p節のプロセスサービス.本契約当事者は、第10.02項に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回することができない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

第1.q節陪審員裁判の権利。本プロトコルの各当事者は、任意のローン文書項目の下で生成された任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟理由の任意の権利を明確に放棄するか、または任意の方法で本プロトコル当事者またはそれらのいずれかに関連する任意のローン文書またはそれに関連する取引の任意の方法に関連するまたは付随する任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟理由を明確に放棄し、各場合、現在存在するか後に生成されるか、または契約、侵害または他の方法で確立されてもよい。双方は、このようなクレーム、要求、訴訟または訴因が陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであることに同意し、同意し、この合意のいずれか一方は、本合意署名者が陪審員によって裁判される権利を放棄することに同意する書面証拠として、第10.17条の正本または複製を任意の裁判所に提出することができる。

第1節r制約効果.本合意が第10.12項に従って発効した場合、本プロトコルは、持株会社、借り手、各代理人及び各貸主及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力があり、その利益に適合するが、第7.03節の許可がない限り、貸手が事前に書面で同意していない限り、借り手は、本合意項の下での権利又は本協定における任意の利益を譲渡する権利を有する権利を有する権利はない。

1.s節では相談や受託責任を負いません。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書を含む)、借り手およびホールディングス会社は、それが他の関連会社に通知されたことを認めて同意し、それぞれ認めて同意する：(I)(A)任意のホールディングスおよびその子会社と、任意の代理店または任意の手配者または融資者(またはそのそれぞれの関連会社)との間で、本プロトコルおよび他の融資文書において意図されている任意の取引について、任意の受託、相談または代理関係を確立するつもりはない、または本プロトコルおよび他の融資文書において意図されている任意の取引について、任意の受託、相談または代理関係を確立することを意図していない。任意の代理人または任意の手配者または任意の貸金人がすでにまたは他の事項についてHoldingsおよびその付属会社に意見を提供しているかどうかにかかわらず、(B)代理人および手配者は、本プロトコルで提供される手配および他のサービスについて、Holdingsおよびその付属会社と代理人および手配人(またはそれらのそれぞれの関連会社)との間の独立した商業取引であり、一方、(C)借り手および持ち株会社は、それ自身の法律、会計、監督および税務コンサルタントの意見、および(D)借り手および持ち株会社を適切と思う程度について評価する能力がある。本契約および他の融資文書で行われる取引の条項、リスクおよび条件を理解して受け入れる。(Ii)(A)各代理人、手配者および貸金人は、関係者が他に明確な書面合意がない限り、持株会社、借り手、またはそのそれぞれの付属会社または任意の他の者の顧問、代理人または受託者にも担当しない、および(B)任意の代理人を担当することができない, 行う予定の取引については、手配人又は貸手はHoldings又はその任意の連属会社に対して任意の義務を負うが、本文及びその他の融資文書が明確に規定する義務は除外する；及び(Iii)代理人、手配者及び貸手及び/又はそのそれぞれの連属会社はHoldings、借入者及びそのそれぞれの連属会社とは異なる権益に関連する広範な取引に従事する可能性があり、いかなる代理人、手配者又は貸手も持株会社、借り手又はそのそれぞれの共同経営会社にいかなるこれらの権益及び取引を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手および持ち株会社は、代理人、手配者、および貸手に対して、本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に違反する可能性のある代理または受託責任に違反する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

第1節：活動を宣伝する。借り手および持株会社は、各代理人および各Arranger(およびそのそれぞれの関連会社)が全方位的なサービスを提供する証券会社であり、証券取引、投資銀行および財務相談、投資管理、元本投資、ヘッジ、融資およびブローカー活動、および会社および個人に財務計画および福祉相談を提供するなど、関連会社を介して様々な活動に従事していることを認めている。このような活動の一般的な過程において、どの機関も広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び/又は金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に売買し、口座及び顧客口座を保有し、当該等の証券及び/又はツールの多頭及び空頭を随時保有することができる。当該等の投資及びその他の活動は、Holdings及びその連属会社及び他の実体及び個人及びその共同会社の証券及びツールに関連する可能性があり、当該等の証券及びツールは、(I)本プロトコル及び他の融資文書に記載されている事項によって発生又は関連する取引に関連する可能性があり、(Ii)はHoldings及びその共同会社の顧客又は競争相手であり、又は(Iii)はHoldings及びその共同経営会社と他の関係がある。さらに、このような他のエンティティおよび個人に投資銀行、引受、および金融コンサルティングサービスを提供することもできる。他の側が管理する基金または他の投資ツールと共同投資、直接投資し、顧客資金を他の側が管理する基金または他の投資ツールと共に投資するか、または他の投資ツールと共に投資することもでき、これらの基金または他の投資ツールは、ホールディングスおよびその関連会社または他のエンティティの証券を取引または投資することができる。本協定及びその他の融資書類による取引は投資に直接又は間接的な影響を与える可能性がある, 本条でいう証券又は手形。

1.u節譲渡と何らかの他のファイルの電子実行.任意の融資文書、任意の譲渡および仮定、任意の約束された融資通知、またはそれに対する任意の修正または他の修正(免除および同意を含む)で使用される“実行”、“署名された”、“署名”および同様の意味を含む語は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされるべきであり、各電子署名は、手動で署名された署名または紙の記録保存システム(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能であり、任意の適用可能な法律(“グローバルおよび国家商法における連邦電子署名”を含む)の規定に適合すべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律。

第1節は米国愛国者法案を訴えた。“愛国者法案”に拘束された各貸手および行政代理(いかなる貸手を代表するのではなく、それ自身のため)は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて貸手側に通知する。L.107-56(2001年10月26日に署名され、時々改訂された)(“愛国者法案”)(“愛国者法案”)は、各貸手の名前および住所を含む各貸手の情報を取得、確認および記録することを要求し、その情報は、各貸手の名前および住所を含み、愛国者法案に従って各貸手の他の情報を識別することを可能にする(適用される場合)貸手または行政エージェントに要求される。各貸手は、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、適用される“お客様を知る”および“愛国者法案”を含む反マネーロンダリング規則および条例(愛国者法案を含む)によって規定される継続的な義務を履行するために、行政代理人、担保代理人、またはその貸金者が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供しなければならない。

第一節貨幣を判決する。任意の裁判所で判決を得るためには、ある通貨の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。借り手は、本合意又は他の融資文書に基づいて行政代理又は貸金人のいずれかのこのような金の債務を支払うべきであり、任意の通貨(“判定通貨”)の判決があっても、行政エージェントが貨幣で支払うべきと判定された任意の金を受信した後の第2の営業日内に、正常な銀行プログラムに従って判定通貨を有する合意通貨を購入することしかできない。このように購入したプロトコル通貨の金額が，借り手が最初に合意通貨で行政エージェントに支払われた金額よりも少ない場合，借り手は単独の義務として同意し，このような判決があっても，行政エージェントまたはその義務に欠けている個人のこのような損失を賠償しなければならない.このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨が最初に行政エージェントに支払われるべき金額よりも大きい場合、行政エージェントは、任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って取得する権利がある任意の他の人)。

1.x節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意の各当事者は、影響を受けた金融機関の任意の融資者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務として、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意し、同意する

(I)適用される決議案機関は、影響を受けた金融機関の融資者が、本合意に従ってそれに支払わなければならない任意の債務に対して、任意の減記および権力転換を適用すること；および

(Ii)任意の自己救済行動がどのような法的責任に与える影響も含む(適用される場合)：

(一)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること

(2)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れる

(3)適用される決議当局の減記及び転換権力の行使に関する当該等の法的責任条項の変更。“

1.y節ではサポートされているQFCを確認する.融資文書が担保または他の方法で交換契約またはQFCとしての任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援、“QFC信用支援”、各このようなQFCは“支援QFC”)であり、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規とともに)によって所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(I)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の利益を前提としている。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(Ii)本10.25節で用いた以下の用語は，以下の意味を持つ

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

[このページの残りはわざと空にしておく]

添付ファイルB

貸手の同意の書式を延長する

[付設する]

[表]修正案5に対する貸金人の同意を延長する

本授権書(“同意”)は、ZoomInfo有限責任会社(デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社(“借り手”)、ZoomInfo科学技術有限会社(デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社(“連席借り手”)、ZoomInfo Midco LLC(デラウェア州法律により設立された有限責任会社(“共同借り手”)、ZoomInfo Midco LLC(デラウェア州法により設立された有限責任会社(“ホールディングス”)およびモルガン·スタンレー上級基金有限会社)改正案第5号(“改訂”)について作成されている。(“MSSF”)は，行政エージェント(この場合，“行政エージェント”と呼ぶ)，担保エージェントと信用証発券者，および各貸手と信用証発券者(総称して“拡張借主”と呼ぶ)として機能する.本同意書で使用されている本プロトコルで定義されていない大文字用語は，修正案にそのようなタームを与える意味を持つべきである.

以下に署名した拡張期間貸金者は、修正案に同意し、既存の定期融資について以下のように合意する

[次の2つの枠のうちの1つのみを選択する]
同意とキャッシュレス延期オプション

署名された展示期間貸金者は、この展示期間貸金者の既存の定期融資の未償還元金の100%を現金なしに基づいて、改訂信用協定項目の下のすべての用途の展示期間定期ローンに変換することに同意する。

ご同意とお会計後のお会計オプション

署名された延長貸主は、当該延長貸主の既存の定期融資の元金総額を、既存の定期融資をその中で規定されている延長定期融資に変換する直前の第5号改正案の発効日に譲受人延長貸主に譲渡する(譲渡及び仮定を実行することなく当該譲渡を実現することができることはいうまでもない)、第5号改正案の発効日後、当該延長貸主(又はその指定された関連会社(いずれの不適格機関を除く)は、譲渡方式により譲渡者に貸主に購入しなければならない。展示期間ローンの元本金額は、当該展示期間貸金者が第5号改正案の発効日に譲渡した既存の定期ローンの元本金額と同じである。

[署名ページは以下のとおりである]

______________________,

拡期貸金先とする

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