アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

付表14 A

(RULE 14a-101)

依頼書中の必須情報

別表14 A資料

代表依頼書

1934年証券取引法

登録者以外の他方から提出された登録者 が提出する

対応するボックスを選択します：

		初歩的依頼書。
☐		委員会だけに秘密にしておいてくださいRule 14a-6(e)(2)).
☐		最終的な依頼書。
☐		権威付加材料
☐		以下の規定により資料を募集する第二百四十aの十四aの十二条

フィドゥス投資会社

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：
		何の費用もかかりません。
☐		以前予備材料と一緒に支払った費用です。
☐		取引法規則第25(B)項の要求により証拠品中の表で計算された費用14a-6(i)(1) and 0-11.

オーリントン通り1603号、1005号スイート

イリノイ州エバンストン、60201

(847) 859-3940

[●], 2023

尊敬する 株主：

2023年6月8日(木)午前8：30に開催されるFIDUS Investment Corporation 2023年度株主総会(年次総会)にご招待いたします。中部時間、イリノイ州エバンストン、オーリントン通り一六零三号、一零五号室、郵便番号：60201

同封した株主周年大会通告と依頼書は，株主周年大会が行う業務について概説した。また、過去1年間の会社の進捗状況を報告し、株主の質問に答えます

重要なのは、あなたの株式は年次総会に代表を派遣しなければならないということだ。記録されている株主であれば、自ら株主周年大会に出席できませんので、日付を記入し、明記して同封の依頼カードに署名し、提供された封筒に迅速に入れたり、無料電話番号に電話したり、依頼カードに記載されているインターネットを使って投票したりすることをお願いします。マネージャーや他の有名人が街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたのマネージャーは投票指示表を添付しました。もしあなたが自ら年次総会に出席できない場合は、この表を使用してこれらの株に投票しなければなりません。投票指導表はあなたが電話やインターネットを使ってこれらの株に投票することを選択できるかどうかを示しています。あなたたちの投票は重要です

FIDUS投資会社

オーリントン通り1603号、1005号スイート

イリノイ州エバンストン、60201

(847) 859-3940

株主周年大会の通知

2023年6月8日木曜日に開催されます

FIDUS投資会社の株主へ：

FIDUS投資会社(The Company)2023年株主総会は、2023年6月8日(木)午前8時30分にイリノイ州エバンストン·オーリントン通り1603号1005室、〒60201で開催される。(中央時間)以下の用途：

1.2人の3種類の取締役を選出し、任期は2026年の株主総会までで、それぞれの後継者は正式に選出され、資格を備えている(提案1)

2.当社の取締役会の承認を受けて、次の年度に当社の当時の1株当たり資産純価値を下回る価格で売却または他の方法でその普通株式を発行することを許可することができるが、本委託書に記載されているいくつかの条件(この許可に従って売却された株式の数が各売却直前のその時点で発行された普通株式の25%を超えないことを含む)の制限(提案2)および

3.会議またはその任意の延期または延期の前に適切に提出された他のトランザクション を処理する

2023年3月17日の取引終了時に登録された株主であれば、年次総会の通知を受けて年次総会で投票する権利があります。ご自分で年次総会に出席することを希望しているか否かにかかわらず，添付されている依頼カードに署名し，提供された返送封筒に入れてすぐに返送したり，無料電話番号に電話したり，代行カードに記載されているインターネットを用いて投票したりしてください.マネージャーや他の有名人が街の名義であなたの株を持っている場合、あなたのマネージャーは投票指示表を添付していますので、この表を使用してこれらのbr株に投票しなければなりません。投票指示表はあなたが電話やインターネットを使ってこれらの株に投票することを選択できるかどうかを示す。株主総会の開催時に定足数に達するために十分な票数を得ることができなかった場合、または上記のいずれかの提案を承認または承認した場合、株主総会は延期することができ、当社は代表委任代表をさらに募集することができる

イリノイ州エバンストン

[●], 2023

これは重要な会議です。Brが株主周年大会に適切な代表がいることを確保するために、添付の依頼書や投票指示表から提供される指示に従って、株主総会で行動する事項について投票を表明してください。あなたが年次総会の前に投票しても、あなたは年次総会に出席して直接投票することができる

II

カタログ

株主周年大会通知			II
依頼書			1
会議に関する情報			2
投票に関する情報			3
情報を付加する			6
推奨1第3種役員の選出			9
非役員幹部に関する情報			14
会社の管理			15
取締役会多様性行列			20
ヘッジ取引			21
報酬問題の検討と分析			22
2022年取締役補償表			23
いくつかの関係や関連取引			24
ある利益所有者の安全所有権と管理			29
建議書番号 2資産純資産(帳簿価値)より低い普通株式の売却を承認または他の方法で発行する			31
独立公認会計士事務所			37
監査委員会報告書			39
プライバシー通知			40
その他の業務			41

FIDUS投資会社

オーリントン通り1603号、1005号スイート

イリノイ州エバンストン、60201

(847) 859-3940

依頼書

2023年株主総会

本依頼書は，2023年6月8日午前8：30に開催される2023年株主総会で使用されるFIDUS Investment Corporation 取締役会に依頼書を募集するために提供される.イリノイ州エバンストン·オーリントン通り1603号1005号室、〒60201およびその任意の休会(年会)。年次会議通知，本依頼書，添付の代行カードおよび2022年12月31日までの財政年度Form 10−K 年次報告(年次報告)は，以下の時期に初めて株主に送信される[●], 2023.

私たちはあなたが自ら年次総会で代表に投票または許可することによって、あなたの株に投票することを奨励します。依頼カードや投票指示表の説明に従って郵送、インターネット、電話で投票を行う場合、年会前にすぐに投票を受け取り、代理人に指定された人は、指定された方法で直接あなたの名義で登録されたbr}株に投票します。閣下が依頼書に何の指示もしていない場合，依頼書に含まれる株式は，取締役の被著名人および付随する株主周年大会通告に記載されている他の事項 を投票で選択する

あなたたちの投票は重要です。Br年次総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、メール、インターネット、電話でタイムリーに投票してください

2023年6月8日に開催される年次総会の代理材料供給状況に関する重要な通知：

年次総会通知、依頼書、および我々のbr年次報告は、以下のインターネットアドレスで取得することができますWww.viewproxy.com/fidusinv/2023/.

1

会議に関する情報

忘年会はいつですか

年次総会は2023年6月8日(木)午前8時30分に開催される。(中部時間)

忘年会はどこで行われますか

年会はイリノイ州エバンストン·オーリントン通り1603号1005号室で開催されます。郵便番号：60201

年次総会ではどんな項目が投票されますか

投票する予定が2つあります

1.2人の第3類取締役を選出し、任期は2026年株主総会またはそのそれぞれの後継者が正式に選出され、資格を持つまで(提案1)；

2.当社の取締役会の許可を得て、次の年度に当社の当時の1株当たり資産純値(資産純資産値)を下回る価格で売却するか、または他の方法でその普通株式を発行することを承認し、本委託書に記載されているいくつかの条件の規定を受ける(この許可に基づいて売却された株式数が、各売却直前のその時点で発行された普通株式の25%を超えないことを含む)

本委員会の委託日までに、私らは他の事項は株主周年総会で 審議に提出されることを知りません。株主は本稿で述べたいずれの提案に対しても異議や評価権を持たない

取締役会にはどんな提案がありますか

私たちの取締役会はあなたに投票することを提案します

“適用することができます？本文書で指名された取締役三級候補2人を取締役会メンバーに選出した

“適用することができます？当社は、当社の取締役会の承認を得た後、来年度に当社の当時の1株当たり純資産額を下回る価格で売却または他の方法でその普通株式を発行することを提案していますが、本委託書に記載されているいくつかの条件の規定を受けなければなりません(この許可に基づいて売却された株式数は、売却毎の直前の当時発行されていた普通株式の25%を超えません)

FIDUS取締役 年次総会に出席しますか

FIDUSは株主の年次会議への取締役の参加を奨励しているが要求していない。しかし，FIDUSはそのすべての役員が年次総会に出席することを予想している

2

投票に関する情報

誰が年次総会で投票する資格がありますか

記録日(すなわち2023年3月17日)の終値時に登録された株主のみが、株主総会の通知を受ける権利があり、株主総会又は株主周年総会の任意の延期又は延期会議で株主がその日に登録された株式を投票する権利がある。2023年3月17日の終値までに[●]普通株式の株式を発行しました

どうやって投票すればいいですか

1号提案については、取締役会の各3種類の指名者に投票することができ、権力を保持されている各有名人に投票することもできます。2番の提案に対して、あなたは賛成票、反対票、棄権票を投じることができる。投票の手続きはかなり簡単だ

登録株主：あなたの名義で登録された株式それは.2023年3月17日に、あなたの株が直接あなたの名義でFIDUS譲渡代理会社のアメリカ株式譲渡と信託会社に登録された場合、あなたは登録された株主です。あなたが登録された株主であれば、あなたは自ら年次総会で投票したり、私たちにあなたの依頼書を提供することで投票することができます。添付されている代理カードを記入し、添付された郵便料金支払封筒に入れて返送するか、無料電話番号に電話するか、以下にさらに説明するインターネットを使用して、添付された代行カード上に依頼書を提供することができます。年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、添付されているエージェントカードに署名して返却することを促し、またはエージェントカード上の説明に従って、あなたの投票がbr}に計上されることを確実にするために、電話またはインターネットを介してあなたのエージェントを許可します。あなたが署名して依頼書を提出した場合、株主総会に出席して直接投票することができます

•

身をもって直接投票しますので、年次総会に来てください。あなたが到着した時、私たちはあなたに投票します

•

郵送：同封の代理カードを用いて投票するには，日付を記入し，署名し，明記し，郵送済みの封筒に入れて即時に返送すればよい.もしあなたが年会前にあなたが署名した代理カードを私たちに返却した場合、私たちはあなたの指示に従ってあなたの株に投票します。あなたの署名代行カードを返却した後、あなたが自ら年次総会に出席して投票を行うか、あるいは以下のタイトルであなたの依頼書を撤回しなければなりません。代理カードを提出した後、投票を変更することができますか

•

インターネットを通じて：インターネットで投票するには、アクセスしてくださいWwwc.cesvote.comあなたの投票指示を夜11時59分に送ります。東部時間2023年6月7日。サイトにアクセスする際に代行カードが利用可能であることを確認し、説明通りに操作します

•

電話で電話で投票する場合は、お電話ください1-888-693-8683そして、夜11：59まで、任意のキー電話を使用して投票指示を送信します。東部時間2023年6月7日。上の電話番号に電話する際は、代行カードが利用できることを確認して、説明通りに操作してください

受益者：ブローカーまたは銀行名義で登録された株それは.2023年3月17日に、あなたの株がブローカー、銀行、取引業者、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは街で保有している株の受益者であり、これらの代理材料はその組織によって転送されます。もしあなたがあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人の名義で登録された株の実益所有者である場合、あなたはFIDUSから代理カードと投票指示、およびこれらの代理材料を受け取るのではなく、組織から受け取るべきだ。あなたの投票が計算されることを確実にするために、代行カードを完成させて郵送するだけだ。あるいは、あなたのマネージャーや銀行が許可すれば、あなたはまた電話やインターネットを介して投票することができる。年次総会で自ら投票するためには、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人から有効な依頼書を得なければなりません。これらのエージェントに添付されているあなたの仲介人や銀行の投票指示表に従って、またはあなたの仲介人または 銀行に連絡してエージェントカードを申請します

3

チケットはいくら持っていますか

投票すべき事項ごとに、あなたは2023年3月17日に株主として登録された普通株式に対して1票の投票権を持っています

もし私が複数の代行カードを受け取ったら、これは何を意味しますか

複数のエージェントカードを受信した場合、あなたの株式が複数の名前に登録されているか、または異なるアカウントに登録されていることを示します。あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、受信した各エージェントカードに返信を提供してください(本依頼書に添付されているエージェントカードまたはあなたの仲介人または銀行の投票指示表に規定されているように、電話、インターネット、またはメールで)

もし私が代行カードを返したが、具体的な選択ができなかったら、どうすればいいですか

もしあなたが署名と日付を明記した代理カードを返却して、何の投票選択も表示されていない場合、あなたの株は取締役会の提案に基づいて投票します：？本稿で指名された各有名人を取締役会の第3種類の取締役メンバーとして選出し、および？許可会社は、会社の取締役会の承認を経て、次の年に会社の当時の1株当たり資産純資産値より低い価格で売却または他の方法で普通株式を発行することを提案します。本委託書に記載されているいくつかの条件の規定の下で(許可に応じて売却された累積株式数は、当該等の売却直前のその時点で発行された普通株式の25%を超えないことを含む)

もし他の事項が株主総会で適切に述べられた場合、あなたの代表(あなたの委託カードで指定された個人のうちの1つ)は取締役会の推薦に基づいてあなたのbr株を投票し、推薦が与えられていない場合は、彼または彼女の適宜決定権を用いてあなたの株に投票します

代理カードを提出した後、私は私のbr投票を変更できますか

はいそうです。あなたは年次総会の最終投票前のいつでもあなたの依頼書を撤回することができます。Brがあなたの株式の記録株主である場合、以下の3つの方法で依頼書を取り消すことができます

•

最初に株に投票するときに使用するのと同じ方法で投票を変更することができます(電話、インターネット、またはbrメールで)；

•

フィダス投資会社に書面通知を送って、依頼書を撤回することをお知らせします。住所：1603 Orrington Avenue、Suite 1005、Evanston、Illinois 60201、

•

あなたは年次総会に出席して、年次総会で選挙官に通知することができます。あなたはあなたの依頼書を撤回して直接投票したいです。しかし、年次総会だけに参加すること自体はあなたの依頼書を撤回しないだろう

あなたの株式が仲介人または銀行によって有名人または代理人として保有されている場合、あなたは仲介人または銀行が提供する投票指示表の説明に従わなければなりません

投票用紙はどのように計算されますか

投票は年次総会に指定された選挙検査者がbr票を行い、提案1で決定された3種類の役員のそれぞれの当選者のために賛成または保留許可が表示された各票をカウントし、提案2については賛成、反対、棄権と表示された各票を集計する。年次総会の定足数が確定した場合は、棄権票と反対票を投票することを出席とする。しかし、棄権票と中間者反対票は投票された投票とはみなされない。仲介人や銀行や他の機関や

4

実益所有者が株式を保有する代行者は，実益所有者から特定の提案に対する投票指示を受けておらず，そのような提案の株式を投票するための裁量権を行使しないか行使しないことを選択している.それにもかかわらず、当社は株主周年総会で多くの(あれば)ブローカーの無投票権を期待していません。株主周年総会では定例提案がなければ採決しなければならないからです

各提案はどのくらいの票が必要ですか？

•

第1号の提案に対して、多数票を獲得した2人の有名人が当選するだろう。言い換えれば、年次総会で自らまたは代表に適切に投票を依頼した票の中で、最大投票を獲得した2人の被有名人が当選する。もしあなたが1つ以上の被指名者に投票して権限を保留した場合、あなたの株式は決定された投票数に含まれないので、この提案に何の影響も与えません

•

2号提案は，(1)株主周年総会で投票する権利のある普通株流通株の多数と，(2)年次総会で投票する権利のある普通株流通株の多数を得なければならないが，取締役，高級管理者，従業員，5%のbr}株主を含む会社の関係者が保有しているわけではない.第2号提案の目的だけで、“1940年投資会社法”第2(A)(42)節(“1940年投資会社法”)は、大部分の流通株を、(1)年次総会に出席または代表が出席する会社普通株の67%以上と定義し、会社普通株の保有者が50%を超えて出席または代表が出席する場合、または(2)会社が発行した普通株式の50%を超える(1940年多数の法案第(1)および(2)項の投票要求に適合する)。本提案の投票に関しては、棄権と中間者反対票は、定足数があるかどうかを決定するために出席とみなされるにもかかわらず、反対票を投じる効果があるだろう

年会の定足数はどのくらいの株式に達しなければなりませんか

有効な会議を開くには法定株主数がなければならない。会議に出席する定足数は少なくとも簡単な多数である即50%を超える)投票権のある流通株は、株主総会に出席するために自らまたは代表を委任する。記録日2023年3月17日には[●]発行されて投票する権利がある株式。だから、[●]株式brは、年次総会に出席するために自らまたは代表を委任しなければ定足数を構成しない

あなたの株は、郵送、インターネット、または電話で有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行または他の世代の有名人があなたを代表して提出)またはあなたが自ら年次総会で投票した場合にのみ、brの定足数に計上されます。棄権は定足数要求 に計上される

株主周年大会に出席する人数が定足数に満たない場合、あるいは出席者数が定足数に達しているが、そのうちの1つ以上の提案を承認するのに十分な票数がない場合、年次総会議長に指名された者は、代表委任代表をさらに募集するために休会を宣言することができる。株主は、このような休会前に、本依頼書の1つまたは複数の提案に投票することができ、十分な投票数があれば、これらの提案を承認することができる

年会の投票結果を知るにはどうすればいいですか？

予備投票結果は株主周年大会で発表され、株主周年大会後の4営業日に表格8-K でアーカイブされる。最終結果が予備結果と異なる場合、最終結果は、最終投票結果が決定されてから4日以内に修正された8−K表で公表される

5

情報を付加する

私はどのようにFIDUS 2024年度会議の株主提案を提出することができますか

2024年年次総会の株主代理書類には，我々の実行オフィスで受け取った株主提案が含まれており，書面よりも早くないと考えられる[●]2023年午後5時より遅くありません(東部時間)[●]そして、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)により公布された規則14 a-8のすべての適用要件に適合する。提案書は私たちの会社の秘書フィドゥス投資会社、1603 Orrington Avenue、Suit 1005、Evanston、Illinois 60201に送らなければならない

当社の付例によると、株主が候補者を指名して取締役に就任したい場合や年次会議で当社の依頼書に含まれていない事項を提出する場合は、速やかに書面で当社秘書に通知しなければなりません。2024年の株主総会に速やかに参加するためには、brより早くない時間に私たちの会社の秘書に書面で通知しなければなりません[●]二零二三、午後五時より遅くありません。(東部時間)[●]2023年ですまた、株主提案と取締役指名を事前に通知する追加要求が含まれている私たちの定款を確認することをお勧めします。 は、2024年株主総会が2023年株主総会通知発行1周年前または後30日以上開催された場合、異なる通知提出日要求があります。brは、私たちの定款に基づいて、必要であることが証明された場合、2024年年次総会議長は、問題が適切に総会に提出されていないことを決定することができるので、会議で審議されない可能性があります

会社の定款によると、その他の事項を除いて、株主通知は、株主が選挙への指名または取締役に再任することを提案する者についてリストアップしなければならない

•

その人の名前、年齢、営業住所、住所

•

この個人実益が所有する任意の会社の株の種類、シリーズ、数量

•

これらの株式を買収する期日と投資意向

•

株主が、1940年の法令第2(A)(19)節で定義されたbr社の利害関係者であるかどうか、およびその者に関する資料が取締役会またはその任意の委員会または当社の任意の許可者によって適宜決定を下すのに十分であるかどうかにかかわらず、

•

この個人に関する他のすべての情報には、選挙競争において取締役選挙の依頼書(選挙競争に関与しなくても)の開示が要求される情報、または取引所法案の下の第14 A条及びその規則に従って開示を要求される他の情報(当該個人が依頼書で著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意する書面の同意を含む)が含まれる

以上の手順は，我々の定款に含まれる株主指名手続きをまとめており，著名人を提出したい株主はこれらの要求について我々の定款に問い合わせなければならない

会社に正式に提出されたすべての指名有名人(または指名および会社管理委員会(指名委員会) が考慮された被著名人を選択する)は、指名委員会のメンバーによって、指名委員会自体によって決定された指名名人と同じ基準を用いて評価および審議される

6

10-K表の会社年次報告をどのように取得しますか？

現在、本依頼書に従って2022年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告写しを郵送する。我々の年次報告書は本依頼書に含まれておらず，委託書募集材料とみなされてはならない

あなたの書面の要求の下で、2022年12月31日までの財政年度にForm 10-K形式で提出した任意の特別要求の展示品のコピーを無料で郵送します

申請をFIDUS投資会社秘書、住所：1603 Orrington Avenue、Suite 1005、Evanston、Illinois 60201に送ってください。我々のForm 10-K年間報告書コピーは、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会にも提出されており、米国証券取引委員会のホームページ(http：//www.sec.gov)から取得することができる

誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか

Fidusは募集エージェントのすべての費用を支払う.Alliance Advisors，LLC，我々の代理弁護士に約300，000ドルの費用を支払い，自己負担費用の精算を加えてエージェントを募集すると予想されるが，このエージェント募集過程のコストは我々の見積もりよりも低いかそれ以上である可能性がある.これらの書面依頼書資料に加えて、私たちの代理弁護士、FIDUS Investment Advisors、LLC、会社の投資コンサルタント、管理人(私たちの投資コンサルタント)の弁護士、取締役、上級管理者、従業員も自ら、電話や他の方法でコミュニケーションして依頼書を募集することができますが、私たちの投資コンサルタントの取締役、上級管理職、従業員は依頼書を募集することによって追加的な補償を受けることはありません。郵送で依頼書を募集するほか、私たちの代理弁護士、取締役、上級管理者、あるいは私たちの投資顧問の従業員も自らおよび/または電話やファックスで依頼書を募集することができます。私たちの投資顧問はオーリントン通り一六零三号、一零五号室、イリノイ州エバンストン、郵便番号：60201号にあります

代理材料を受益者に転送し、あなたの投票指示を取得する費用をブローカー、銀行、その他の代理に精算することも可能です

もし私が他の株主と住所を共有したら、私はいくつのコピーを受け取るべきですか

米国証券取引委員会は、会社や仲介人などの仲介機関が、これらの株主に対する依頼書を2人以上の株主に提出することで、依頼書や年報の交付要件を満たすことを可能にする規則を採択している。この過程は一般に持家と呼ばれ、潜在的に株主に追加的な便宜を提供し、会社のためのコストを節約する

影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り，仲介人は，1つの住所を共有する複数の株主に依頼書と年次報告書を送信することで，我々の委託材料を保管することができる.あなたがマネージャーから通知を受けると、彼らはあなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで、家の預かり書類をあなたの住所に送ります。もしあなたが持株に参加したくないと回答しなかった場合、あなたはこの過程に同意したとみなされます。もしあなたがいつでも持株に参加したくない場合、単独の依頼書と年報を受け取りたい場合、または複数の依頼書と年報を受け取って1部だけ受け取りたい場合は、マネージャーにあなたの株式がブローカー口座で保有しているかどうかを通知してください。または株主であれば、私たちに知らせてください。あなたは書面で私たちに通知することができます：FIDUS投資会社の秘書セルビー·E·シェラード、住所：1603 Orrington Avenue、Suite 1005、Evanston、Illinois 60201、または(847)859-3940に電話します。また、FIDUSは、上記住所又は電話番号の書面又は口頭要求に応じて、年次報告及び依頼書の単独コピーを共有アドレスの株主に迅速に交付し、そのうちの1つを当該株主に交付する

7

もし私に何か問題があったら、誰に連絡すればいいですか

年会、これらの代理材料、または私たちの普通株式の所有権に何かご質問がありましたら、シェルビー·E·シェラード·C/o FIDUS投資会社、住所：1603 Orrington Avenue、Suite 1005、Evanston、Illinois 60201、電話：(847)859-3940、ファックス：(847)859-3953に連絡してください

8

アドバイス1

第III類役員を選出する

私たちの取締役会は三つのレベルに分かれています。各クラスには三年の学期があります。各取締役の任期は、その後継者が正式に当選し資格を持つまでの任期である。取締役会の空きは残りの役員の多数の選挙で選ばれた人が埋めることができる。取締役会選挙により発生した取締役は、取締役数の増加による空きを含むあるカテゴリの空きを補填し、その任期は、そのカテゴリの残りの任期が終了するまで、または取締役の後継者が正式に選出され資格を有するまで継続すべきである

取締役会には六人のメンバーがいます。このような役員のうち2人のメンバーの任期は2023年に満了します(クラス3)。彼らはさんとAnstissさんであるRossです。株主総会で当選した場合、各著名人は2026年の株主周年大会まで在任するか、それぞれの後継者が選出されて資格に適合するまで、または早く、亡くなるまで、辞任または免職する。ロスさん&アンスティスさんが立候補したわけではありません。取締役、役員、その他の上場企業幹部は、当社またはその他の人々との合意または了解に応じて、取締役、役員、その他の役員として選択されていません。 ロスとアンスティスは、もし当選すれば、彼らは大統領を続け、候補者に指名されることに同意すると述べた。以下でより詳細に説明するように我々投資コンサルタントとの彼の関係のため、1940年法律第2節(A)(19)節で定義された会社の利害関係者であるロスさん。アンスティスさんは、1940年の法令第2(A)(19)節で定義された当社の利害関係者ではありません

株主は各候補者に投票することを支持または拒否することができる。逆の指示がない場合には，代表に指名された者 は，取締役会の推薦投票により次のような被著名人を選択する予定である.いずれかが著名人に拒否されたり，役員になれなかったりすると，依頼書は後継者に指名された人の当選を支持する投票が行われる.取締役会は指名された取締役の3種類が有名人になると信じたり、勤めたくないと信じたりする理由はない

私たちの一部の取締役は同時に会社の高級管理者でもあり、彼らは私たちのポートフォリオのある会社の役員や管理者を担当することができます。また，Fidus Mezzanine Capital，L.P.またはFund Iの取締役会は会社の全取締役で構成されており，同社は完全所有の合併子会社であり，1940年法案により業務発展会社とみなされている

指名者と役員の営業住所は以下の通りです：イリノイ州エバンストン、60201、オーリントン通り1603号、1005号室です

9

以下に2023年3月17日までの3種類の取締役ごとの指名者のいくつかの情報を示す

指名された第3種役員

興味のある役員

名前.名前		年ごろ		背景資料
エドワード·H·ロス		57		ロスさんは2011年6月の初公募以来、当社の取締役会長とCEO、ならびに当社の投資コンサルタント会社投資委員会の議長を務めてきました。さらに、 ロスさんは、私たちの投資コンサルタントのCEOとマネージャーです。ロスさんが取締役に興味を持ったのは、会社や投資コンサルタント会社で働いていたからだ。ロスさんは、30年以上の債務と持分資本投資の経験を持つミドル·ローエンド市場会社です。2005年、ロスさんは、我々の投資コンサルタント会社の前身であるFidus Capital，LLCを共同で設立しました。2007年2月から2011年6月まで、ロスさんはFidus Mezzanine Capital GP、LLC、Fund Iの元一般パートナー投資委員会のメンバーを務めた。2002年から2005年まで、ロスさんは上場企業である上場企業の取締役兼合同資本シカゴ事務所の責任者であり、そこでミドルエンド市場会社への債務や株式投資に注力していた。共同資本会社に加入する前に、ロスさんは、小売ブローカーおよび機関資本市場および投資銀行会社である美聯証券の商業銀行グループMidMarket Capitalとその前身のFirst Union Securities，Inc.を共同で設立した。ロスさんは南衛理公会大学の文学士号と聖母大学メンドーザ商学院の工商管理修士号を持っています。ジョン·J·ロス2世の兄弟であるロスさん，ジョン·J·ロスは我々の投資顧問のマネージャーと投資委員会のメンバーである。

独立 取締役

名前.名前		年ごろ		背景資料
リトル·レモンド·L·アンスティス		56		アンスティスさんは2011年9月から私たちの取締役会に勤めており、彼は私たちの監査委員会の議長と私たちの指名委員会のメンバーです。Anstissさんは、マサチューセッツ州チェムスフォードに本社を置く会計、監査、税務、金融コンサルティング会社であるAnstiss&Co.の社長です。Anstissさんは、1993年からAnstiss&Coに加入する前に、1988年から1992年まで、ピマウェイ泥炭会社の監査役を務めていた。アンスティスさんは何年か取締役会に勤めています非営利団体会社です。

10

取締役会は上記の取締役の3種類の被指名者に投票することを提案した

以下に2023年3月17日までの各クラスと2種類の取締役に関するいくつかの情報 を示す

第1種役員は2024年株主総会まで続投

独立役員

名前.名前		年ごろ		背景資料
チャールズ·D·ハイマン		64		ハイマンさんは、2011年6月の初公募以来、当社の取締役会に勤めており、委員会の議長および監査委員会のメンバーを指名しています。ハイマンさんは、フロリダ州ポンテヴェンドラ·ビーチにある個人登録投資管理会社Charles D.Hyman&Co.の創業者でCEOです。ハイマンさんは、1994年にCharles D.Hyman&Coを設立する前に、セントジョンズ投資管理会社の上級副社長である。ハイマンさんは何年か取締役会に勤めています非営利団体現在は愛国者輸送ホールディングス(ナスダックコード：PATI)の取締役会に勤務している。

名前.名前		年ごろ		背景資料
ケリー·マクナマラ·コーリー		64		Corleyさんは2022年7月から私たちの取締役会に勤めていて、彼女は私たちの指名委員会と監査委員会のメンバーです。Corleyさんは現在Red Bee Group LLCの責任者と共同創業者であり、これは女性が所有するコンサルティンググループであり、幹部と首席法務官に多元化株式と包摂的な提案、上場会社の取締役会管理と戦略リーダーシップ提案を提供する。マルハナバチグループを共同創立するまで、コーリーさんはDiscover金融サービス会社の首席法務官を19年務めてきた。これまで、彼女はモルガン·スタンレーで様々な法律と規制職を務めていた。コーリーは現在ゴールドマン·サックスアメリカ銀行、ラシュ大学医学センターとSqueeze LLCの取締役会に勤めている。Corleyさんは取締役会に金融サービス業界の豊富な取締役会、法律、規制経験をもたらした。

11

第二種役員は2025年株主総会まで留任

興味のある役員

名前.名前		年ごろ		背景資料
トーマス·C·ラウル		55		ラウルさんは2011年6月の初公募以来、取締役投資顧問会社投資委員会のメンバーを務め、2016年9月以来の総裁さんを務めてきた。さらに、Lauerさんは私たちの投資コンサルタント会社のマネージャーです。ラウルが取締役に興味を持ったのは、投資コンサルタント会社に勤めていたからだ。ラウルさんは、2008年から2011年6月までの間に投資銀行Fidus Partners，LLCの管理パートナーとして30年以上の間、ミドル·ローエンド市場会社で債務と持分資本に投資した経験があります。2004年から2008年まで、Lauerさんは合同資本有限会社(公開上場事業開発会社)の取締役執行役員であり、2006年から2008年までは会社管理委員会のメンバーを務め、2005年から2008年までは民間金融投資委員会のメンバーを務め、2007年から2008年までは高級債務基金投資委員会のメンバーを務めた。Lauerさんは、連合資本会社に加入する前に、ゼネラル·エレクトリック·金融サービス部門GE Capitalのグローバル原資産保有金融部、美聯証券およびその前身の第一連合証券会社(First Union Securities，Inc.)のレバレッジ資本グループ、小売ブローカーおよび機関資本市場および投資銀行会社のFirst Union Securities，Inc.およびインテル社のプラットフォームコンポーネント事業部に勤めていた。Lauerさんは、聖母大学商工管理学士号と聖母大学メンドーザ商学院商工管理修士号を取得しています。

独立取締役

名前.名前		年ごろ		背景資料
エドワード·X·トゥーン		53		Tunさんは、2019年3月から当社の取締役会に在籍しており、監査委員会及びノミネート委員会のメンバーであります。TuneさんはBrown Consultingのパートナーで、これは投資管理会社で、北米、ヨーロッパ、アジアに事務所を設置しています。Brown Consultingに参加する前に，TuneさんはBrown Brothers Harrimanの取締役社長であり，そこではシャーロットとシカゴで必ずと必須富管理部門の首席運営官と首席財務官を含めて顧客や上司向けの様々な職務を担当していた。これまで、Tuneさんは8年間、シカゴのStein Roe&Farnham法律事務所で副社長と投資顧問を務めていました。 Tuneさんは取締役会に豊富な投資経営経験をもたらしました。

役員の資格

我々の取締役が著名人に全体的な経験，資格，属性，スキルを持たれているかどうかを考慮して，我々の取締役会 がその監督職責を有効に履行できるようにする際には，

12

私たちの運営と組織構造、指名委員会、および取締役会は、主に、上述した各取締役有名人の個人履歴書で議論されている情報および以下の特定の属性に注目しています

興味のある役員

•

李さん。ロス：指名委員会と取締役会はFIDUS投資プラットフォームに対する彼の熟知度を考慮して、彼のミドルエンド市場会社で債務と株式資本に投資する豊富な経験、及び彼のミドルエンド市場会社における広範な経験 日常の仕事他の投資ファンドの管理と運営は、私たちの取締役会に貴重な投資と管理経験、洞察力とbrの視点を提供します

•

李さん。ラウル：指名委員会と取締役会は、ミドルエンド市場会社で債務と株式資本に投資する彼のbr経験を考慮し、これは私たちの取締役会に貴重な投資知識、経験、洞察力を提供した

独立役員

•

李さん。Anstiss：指名委員会と取締役会は、会計業界での彼の豊富な経験を審議した。また、Anstissさんの会計背景は彼が監査委員会の議長に任命するために重要な役割を果たした

•

ミッシェルさん。コーリー：指名委員会と取締役会は彼女の法律と規制産業での豊富な経験を考慮した

•

李さん。ハイマン：指名委員会と取締役会は、投資分析、管理、コンサルティング業界における彼の豊富な経験を審議した

•

李さん。同調する：指名委員会と取締役会は、投資分析、管理、コンサルティング業界における彼の豊富な経験を審議した

13

役員ではない役員情報

以下は私たちの最高経営責任者セルビー？E？シェラードの短い伝記で、彼は取締役のメンバーではない

名前.名前		年ごろ		背景資料
シェルビー·E·シェラード		52		シェルビー·E·シェラードは2014年6月2日に当社に入社して以来、最高財務官兼秘書を務め、2014年8月11日から首席コンプライアンス官を務めています。Sherardさんは25年以上の財務経験があり、最近Prologis，Inc.で財務官を務め、Proclis，Inc.は有力な工業不動産所有者、事業者、開発業者であり、最初にアメリカの首席財務官を担当し、その後アメリカの税務部門を担当している。これまで、彼女は不動産開発会社シカゴ共同駅開発会社で財務役員を務めていた。2005年から2006年まで、シェラードさんは上場不動産サービス会社グラブ·エリス社で執行副総裁兼首席財務官を務めた。2002年から2005年まで、シェラードさんは商業不動産業界調達ソリューションプロバイダーSiteStuff，Inc.の首席財務官と上級副総裁を務めた。シェラードさんは公認会計士で、西北大学で学士号を取得し、ペンシルバニア大学ウォートン商学院で工商管理修士号を取得し、イリノイ大学で税務修士号を取得した。

14

会社の管理

役員は自主独立している

取締役会は大多数の取締役から構成され、ナスダック全世界精選市場あるいはナスダックの上場基準に基づいて、彼らは独立している。ナスダック証券市場規則は，商業開発会社の取締役メンバーが1940年法令第2(A)(19)節で定義された当社の利害関係者でない場合は，その人は独立とみなされることが規定されている。1940年法案第2(A)(19)節では、利害関係者を、他の事項を除いて、会社と重大な業務又は専門関係を有する者、又は過去2年間に会社と重大な業務又は専門関係を有する者を含むものと定義する

取締役会では、Anstissさん、HymanとTuneさん、およびCorley夫人から次の取締役が決定されました。ロスさんとラウルさんはそれぞれの履歴書に記載されているような会社および/または我々の投資コンサルタントの職にあるため関心者である。各取締役要求及び受信した彼などのそれぞれの背景、就職及び関連関係に関する資料によると、取締役会は肯定的に確定しており、取締役会又はその任意の委員会メンバーとして以外、各独立取締役 は当社と重大な業務又は専門関係があることは一切ない

董事局会議及び董事局は各委員会を管轄している

取締役会は監査委員会と指名委員会を設置した。当社には独立した報酬委員会はありません。その行政者は当社がいかなる直接報酬を受け取ることもできませんが、監査委員会は通常給与委員会で処理される役割を果たしています。2022年、取締役会は6回の会議、監査委員会は9回の会議、指名委員会は2回の会議を開催した。当社は取締役に当社の株主年次総会への出席を奨励していますが出席は求めておりません。2022年の間、私たちのすべての現職取締役は、彼らがサービスしている取締役会とそれぞれの委員会会議の総数の100%(彼らのサービスの間に開催された)に出席した。私たちのすべての役員は2022年株主総会に参加しています

取締役会の指導構造

取締役会は会社の業務と事務を監督し、監督する。その他の事項を除いて、取締役会は、私たちの投資コンサルタント、管理人及び上級管理者の任命を承認し、私たちの投資コンサルタント、管理人及び上級管理者が提供するサービス及び活動を審査·監督し、毎年私たちの投資コンサルタントと任意の投資相談契約を更新することを許可し、当社の独立公認会計士事務所の採用を許可し、その業績を審査します

定款によると、取締役会は取締役会会議と株主会議を主宰する会長を指定し、取締役会が彼に割り当てる他の職責を履行することができる。取締役会議長が独立した取締役が担当すべきかどうかについては、当社は固定政策がなく、時々柔軟に会長を選抜し、指導層構造を再編することは、当社とその株主の最適な利益に符合すると信じている

現在、ロスさんは取締役会長を務めている。ロスさんは、会社のCEOであるため取締役に興味を持ち、当社の投資コンサルタントの投資委員会に勤めており、当社の投資コンサルタントのマネージャーでもあります。当社は、会社の歴史、Fidus投資プラットフォームへの熟知、および私募株式および債務投資管理に関する豊富な経験を持っているため、当社は、取締役会長を務める資格があるため、さんを信じています。また、我々の取締役会は、ロスさんが我々の取締役会をリードすることが我々の株主の最良の利益に合致すると考えています

15

彼は豊富なものを持っているから日常の仕事他の投資ファンドの管理·運営、及び金融サービス業における彼の重要な背景は、上述したとおりである

私たちの取締役会には独立した牽引機関役員がいません。我々は，非独立な取締役が取締役会の議長を務める際に起こりうる潜在的な衝突を知っているが，これらの潜在的な衝突は，我々の強力なコーポレートガバナンス実践によって相殺されると信じている.当社のガバナンスアプローチには、利益関連役員や経営陣が出席することなく、実行会議中に定期的に独立役員会議を開催し、監査·報酬委員会および指名·会社管理委員会を設置し、各委員会は独立取締役のみで構成され、独立取締役は首席コンプライアンス官と面会し、関連取締役や他の経営陣メンバーが出席することなく、コンプライアンス政策や手続きを管理することが含まれている。また、取締役独立取締役兼監査委員会議長のアンスティスさんは、取締役会の間で独立取締役と経営陣との連絡役を務め、定期的な取締役会の執行会議を主宰する。我々の取締役会は、企業の特徴や状況に応じて、そのリーダーシップが適切であると考えており、効果的な監督を奨励する形で個別取締役と委員会との間に責任分野を割り当てる。具体的には、取締役会は、ロスとラウルさんと我々の投資顧問との関係が取締役会と経営陣の間に有効な架け橋を提供していると考え、経営陣と我々の取締役会との間で公開的な対話を行うことを奨励します, このような団体の行動が共通の目的を持っていることを確実にする。私たち取締役会のメンバーも、その小規模で効率的なガバナンス構造を創出し、経営陣メンバーと私たちの投資コンサルタントおよび私たちの取締役会との間の直接コミュニケーションと相互作用に十分な機会を提供していると信じています。

リスク規制における取締役会の役割

取締役会は、主に(A)その2つの常設委員会を介してリスク監督機能を履行し、これら2つの委員会は取締役会全体に報告され、独立取締役のみで構成され、(B)会社の首席コンプライアンス官がそのコンプライアンス政策及びプログラムに基づいて監督する

以下のように監査と報酬委員会、指名と会社管理委員会の下でより詳細に説明され、監査委員会と指名委員会は取締役会がそのリスク監督責任を履行することに協力する。監査委員会のリスク監督職責は、会社の会計·財務報告の流れ、会社の財務·会計内部制御制度、会社の財務諸表の監査を監督し、会社の主要な財務リスクの開放と管理層がこのような開口を監視·制御するための手順を管理層と検討し、会社のリスク評価とリスク管理政策を含む。指名委員会のリスク監督職責は会社の株主選挙のために取締役を選択、研究と指名し、取締役会に1セットの会社管理原則を制定し、推薦すること、及び取締役会及びその委員会を監督する評価を含む。監査委員会と指名委員会はすべて独立した役員で構成されている

首席コンプライアンス官は取締役会がリスク監督の義務を履行するように協力する。会社首席コンプライアンス官は毎年書面報告書を作成し、会社とその特定のサービスプロバイダのコンプライアンス政策とプログラムの十分性と有効性を検討している。首席コンプライアンス官の報告は、少なくとも(A)前回の報告以来、当社およびその特定のサービスプロバイダのコンプライアンス政策およびプログラムの運営状況、(B)前回の報告以来、このような政策およびプログラムの任意の重大な変化、(C)首席コンプライアンス官の年次審査後にそのような政策およびプログラムを重大に修正するための任意の提案、および(D)前回の報告の日から発生した、取締役会は、当社のコンプライアンス活動およびリスクを監督するための任意のコンプライアンス事項を理解する必要があることを理解するために、取締役会によって審査される。また、首席コンプライアンス官は、実行会議で定期的に独立役員と単独で会議を行うが、いずれの場合も年1回以下であってはならない

16

当社は、BDCとして広く規制されているため、リスク監督における取締役会の役割が有効かつ適切であると考えている。具体的には、ビジネスデータセンターとして、会社は、その業務や運営におけるリスクレベルを制御するために、何らかの規制要求を遵守しなければならない。例えば、br社が債務を発生させる能力は限られているため、債務が発生するたびに、会社の資産カバー率は少なくとも150%に等しくなければならず、会社は通常、総資産の少なくとも70%を1940年法案55節に規定されている合格資産に投資しなければならない。また、当社は、毎年規制されている投資会社、またはRICとみなされる資格を有することを選択し、改正された1986年の国内税法 第M章に基づいている。RICとしては，その他の事項を除いて，会社は何らかの条件を満たさなければならない収入源資産の多様性を要求しています

当社は、取締役会の現在のリスク監督における役割が適切であると考えている。しかし、当社は、取締役会がその監督機能を継続的に管理する方法を再検討し、自社のニーズを満たし続けることを確保している

監査·補償委員会

審査委員会のメンバーはAnstissさん，Hymanさん，TuneさんおよびCorleyさんで，彼らはそれぞれ利害関係がなかった。1940年の法令やナスダックの会社管理規則については，彼らは他の方面で独立していた。Anstissさんは2011年9月以来、監査委員会の議長を務めてきた。私たちの取締役会は監査委員会の定款を通過しました。この定款は私たちのサイトで見つけることができます。サイトはHttps：//investor.fdus.com/コーポレートガバナンス

監査委員会は、我々の独立会計士を承認し、取締役会(大多数の独立取締役を含む)に推薦して取締役会承認を提出し、我々の独立会計士と共に監査業務の計画及び結果を審査し、私たちの会計士が提供する専門サービスを承認し、独立会計士の独立性を審査し、内部会計制御の十分性を審査する

審査委員会も取締役会が公開売買を決定していない或いは即時に現在の市価を取得できなかった債務と株式証券の公正価値を決定することに協力する。監査委員会は現在も独立評価会社の意見を受けており、これらの会社は取締役会の指導の下でいくつかの組合せ投資を評価してきた。また、監査委員会は、私たちの主要な財務リスクの開放と、経営陣がこのような開口を監視·制御するためのステップを、私たちのリスク評価とリスク管理政策を含む経営陣と議論する責任があります

取締役会は、アンスティスさんがS-K条例第407項で定義された監査委員会の財務の専門家であることを決定しました。Anstissさんは、公的会計士としての教育経験から来ている彼は、上場企業の財務担当者の経験を積極的に監視し、公共の会計士事務所での彼の監督の役割だけでなく、財務諸表の準備、監査、および評価における公的会計士の経験を監督·評価する経験から来ています。 Anstissさんは、本委任状で監査委員会の財務の専門家に任命されることに同意しています

審査委員会は、承認吾等の関連側取引を担当するため、取締役会は、独立した報酬委員会を設立するのではなく、諮問協定及び管理協定に基づいて支払うべき投資顧問の金額を審査委員会に監督することを決定し、1940年に法令第2(A)(19)条で示された利害関係者ではない取締役会の承認(取締役の過半数の承認を得ることを含む)について取締役会の承認(取締役の過半数の承認を含む)を更新することを決定した

取締役会は単独の報酬委員会規約を設立するのではなく、適用される給与規約を監査委員会の定款に組み入れることを決定した

17

私たちのサイトで見つけることができますHttps：//investor.fdus.com/コーポレートガバナンスそれは.監査委員会規約は、会社の報酬政策を監督し、役員の業績を評価し、会社の役員の報酬を審査·承認することを含む報酬委員会の職責を規定している(あれば)。

審査委員会は、当社の各役員に対する報酬を審査及び承認する際には、他の事項を除いて、会社の目標及び役員報酬に関する目的を考慮し、その等の目標及び目的に基づいて各役員のパフォーマンスを評価し、その等の評価及び審査委員会が当社の最適な利益に適合すると考えている他の要因(当該等の給与の自社に対するコストを含む)に基づいて各役員の報酬を決定する。それにもかかわらず、当社は現在、当社の報酬を直接獲得している幹部は一人もいません。しかしながら、会社が管理契約下の義務を履行する際に発生する管理費用及び他の費用の分配可能部分を管理人に精算することは、会社の財務及びコンプライアンス責任を有する役員の報酬に分配可能なシェアを含む

指名委員会

ノミネート委員会のメンバーはアンスティスさん、ハイマンさん、トゥーンさん、コーリーさんで、いずれも1940年法案とナスダックの会社統治条例に従って、彼らは他の側面で独立していた利害関係者ではありません。ハイマンさんは現在委員会の指名委員会の議長を務めている。取締役会はすでに委員会の定款を指名したので，この定款は会社のウェブサイトで調べることができ，URLはHttps：//investor.fdus.com/コーポレート·ガバナンス。

指名委員会は会社の株主選挙のために取締役の選抜、研究と指名を担当し、著名人を選んで取締役会或いは取締役会委員会の空きを埋め、取締役会に1セットの会社管理原則を制定し、推薦し、取締役会及びその委員会の評価を監督する

指名委員会は、指名委員会のメンバー、取締役会の他のメンバー、他の実行者、および他の方法の提案に基づいて潜在的な著名人を決定し、これらの人を委員会として評価する。指名委員会はまた、株主が推薦する取締役会による指名人選を審議し、当該株主が当社規約の事前通知条項を遵守すれば。取締役会は、特定の専門知識や資格を持つ取締役が必要であることを時々判断し、そのような候補者を積極的に募集する可能性がある

どの人を株主選挙の取締役に指名するかを考える際には、取締役会及びその指名委員会は、会社当時の既存の業務や構造に基づいて、候補者の経験、資格、属性、技能を考慮する。また，指名委員会は通常，外部会社を招いて潜在指名者に対してbr}背景調査を行う.指名委員会は毎年独立性、年齢、技能、経験、会社に提供するサービス及びそのメンバーの任期と取締役会の期待需要などの特徴に基づいて、再任可能な取締役会の資格と多様性を評価する。指名委員会は、性別、人種背景、地理的源、専門経験の多様性を通じて取締役会メンバーの視点と経験を強化する政策を採択した。指名委員会は、会社の株主年次会議選挙のために、取締役会が指名予定の取締役リストを承認することを提案する。取締役会及びその指名委員会は、取締役会構成及びその関連政策を定期的に審査し、審査の一部として、指名委員会は、多様性に関する条項を含むその政策の有効性を評価する

18

取締役に指名可能な候補者を考慮する際には、指名委員会は、関連すると考えられる他の要因に加えて、以下の条件を有する取締役を選択することの可能性を考慮する

•

性格の力

•

判断力が成熟する

•

業界の知識や経験

•

取締役会の他の会員たちと一緒に働くことができる

指名委員会はまた、管理委員会で構成されたすべての適用された法律と規制要件を考慮する

会社に正式に提出されたすべての指名有名人(または指名委員会が他の方法で考慮された指名有名人を選択する)は、指名委員会のメンバーによって、指名委員会自体によって決定された指名名人と同じ基準を使用して評価および審議される

株主と取締役会の間のコミュニケーション

株主がFIDUS投資会社に何か質問があれば、FIDUS投資会社のセルビー·E·シェラードに連絡してください。住所：オリントン通り1603号、1005号室、イリノイ州エバンストン、郵便番号：60201。また、株主が彼らの問題が解決されていないと思った場合、彼らはFidus Investment Corporation、取締役会、c/o Edward H.Rossから上に列挙されたアドレスに送信することで私たちの取締役会とコミュニケーションすることができる。また、株主は、当サイトの投資家関係部分で以下のURLをクリックすることで取締役会に連絡することもできますHttps：//Investor.fdus.com/Contact-board.手紙は，手紙で概説された事実と状況に応じて適宜取締役会に配布される.この点で、取締役会は、製品クレーム、製品問い合わせ、新製品提案、履歴書および他の形態の仕事問い合わせ、調査および商業募集または広告など、取締役会の職責とは無関係ないくつかの項目を排除することを要求している。さらに、過度の敵意、脅威性、不正、または同様に不適切な内容は排除され、フィルタリングされた任意の情報は、任意の非管理職取締役の要求時に利用可能でなければならないと規定される

実行会議と取締役会とのコミュニケーション

我々の取締役会に勤務する独立取締役は、定期的に手配された取締役会会議の終了毎に実行会議を開催し、必要に応じて取締役や他の会社の経営陣メンバーが出席することなく会議を開く予定です。我々の取締役会のこれらの執行会議は、Anstissさんまたは臨時的に選択された取締役会のうちの他の独立した取締役によって司会される予定である

“企業行為規則”と“企業管理指針”

会社は道徳基準(ビジネス行動基準と呼ぶ)を採択し、会社とその投資顧問のすべての高級管理者、取締役、従業員 はこの基準を遵守すべきである。当社は、“ビジネス行為規則”に必要な条文の任意の改訂または免除を当社のサイトで開示する予定です。会社はまた、わが取締役会に適用されるコーポレートガバナンス基準(コーポレートガバナンス基準と呼ぶ)を採用している。会社のビジネス行動基準と会社管理基準は会社のウェブサイトを介してアクセスすることができます。サイトはHttps：//investor.fdus.com/コーポレートガバナンスそれは.私たちはまた、私たちのビジネス行動基準またはコーポレートガバナンス基準のコピーを誰にも無料で提供することを要求しなければならない。2つのファイルのコピーを同時に受け取る必要があれば、FIDUS投資会社、宛先：シェルビー·E·シェラード、首席コンプライアンス官、住所：1603 Orrington Avenue、Suite 1005、Evanston、Illinois 60201へ

19

取締役会多様性行列

2021年8月6日、アメリカ証券取引委員会はナスダック上場規則第5606条を承認し、各ナスダック上場会社は毎年会社の取締役会が性別、人種特徴とLGBTQ+身分を自発的に自認する情報を開示することを要求した。この要求は、ナスダック上場会社の取締役会に勤めている多元化取締役数に関する一致と比較可能な統計データを投資家に広く提供することを目的としている。ナスダック規則5606によると、当社は現在、当社の届出日、すなわち2023年3月17日までの当社取締役会多様性行列を組み入れています

取締役会多元化行列(2023年3月17日現在)
役員総数			6
		女性は				男性				非バイナリ				漏らしていない 性別
第1部：性別同意
役員.取締役			1				5				—				—
第2部：人口統計的背景
アフリカ系アメリカ人や黒人			—				—				—				—
アラスカ先住民やアメリカインディアン			—				—				—				—
アジア人			—				—				—				—
スペイン系やラテン系			—				—				—				—
ハワイ先住民や太平洋島民			—				—				—				—
白			1				5				—				—
2つ以上の人種や民族			—				—				—				—
LGBTQ+			—
人口統計の背景は明らかにされていない			—

20

ヘッジ取引

当社の“商業行為規則”は、取締役、役員、またはその連合会社の従業員が金融商品(前払い可変長期契約、株式交換、期間および外国為替基金を含む)を購入することを明確に禁止していないか、または他の方法でヘッジまたは相殺、または当社の普通株の時価下落をヘッジまたは相殺するための取引に従事している

21

報酬問題の検討と分析

私たちの幹部は私たちから直接的な報酬を得ないだろう。私たちは今のところ誰も従業員がいません。今のところ には誰も従業員がいないと予想しています。私たちの投資諮問協定及び管理協定の条項によると、私たちの業務に必要なサービスは、私たちの投資コンサルタントの従業員又は他の付属会社の個人によって提供されます。私たちの幹部はすべて私たちの投資コンサルタントの従業員や他の付属会社です。我々の日常の仕事投資運営は私たちの投資コンサルタントが管理しています。私たちのポートフォリオの開始と管理に必要なすべてのサービスは、私たちの投資コンサルタントが採用した投資専門家が提供します。また、管理人として、管理契約下の義務を履行する際に発生する費用の分担可能部分を管理人である投資コンサルタントに精算し、我々の特定の上級管理者(首席財務官及び首席コンプライアンス官を含む)及びそのそれぞれの作業者に関連する分担可能部分のコスト、及び管理プロトコルの下のいくつかの費用を含む

投資コンサルティング協定によると、私たちの投資コンサルタントは2022年12月31日までの年度に約2，260万ドルの費用を稼ぎ、基本管理費を含め、基本管理費を差し引いて1，430万ドルと収入奨励費830万ドルを免除する。2022年12月31日までの1年間に、公認会計原則に基づいて40万ドルの資本利益インセンティブ費用を計上(沖売)した。2022年12月31日までの年度内に、私たちの投資コンサルタントに累計資本利益税の760万ドルを支払わなければなりません。2022年、私たちの投資コンサルタントは約190万ドルの分配可能な費用を発生し、これらの費用は会社が管理協定 に従って支払います

22

2022年取締役補償表

下表は，当社役員が2022年12月31日までの財政年度に受け取った報酬情報を示しており，これらの取締役はいずれもbr社の従業員ではない

名前.名前		費用.費用 稼いでいるか すでに納めた 現金(1)				合計する
独立役員
リトル·レモンド·L·アンスティス		$	105,000			$	105,000
ケリー·マクナマラ·コーリー		$	45,000			$	45,000
チャールズ·D·ハイマン		$	100,000			$	100,000
エドワード·X·トゥーン		$	95,000			$	95,000
興味のある役員
エドワード·H·ロス			ありません				ありません
トーマス·C·ラウル			ありません				ありません

(1)	独立役員報酬に関する議論は、以下のとおりである

独立役員の年会費は6万ドル。彼らは5，000ドルの補償を受け、合理的かつ許可された業務費用を加えて、四半期会議と年度株主総会と同時に開催される会議を含む定期的に手配された取締役会会議に参加する。さらに、監査委員会の議長は10，000ドルの追加年会費を獲得し、委員会議長はこれらの身分で5，000ドルの追加年会費を提供するように指名した。彼らはまた2，500ドルを得ることができ、毎回追加の監査委員会会議を受けて、四半期投資推定値を審査することができる

当社は利害関係のある役員には何の補償も払いません。当社は取締役ではない当社の行政者に関する資料を提供していません。当社の行政者は当社から直接報酬を受け取ることができないからです

23

いくつかの関係や関連取引

関係者の取引ポリシーと手順

当社は、当社と当社のある関係者との取引に関する審査、承認、監視プログラムを作成しました。会社には書面の商業行為準則があり、一般的に会社の任意の高級管理者、取締役、従業員及びその投資顧問の従業員は、任意の個人利益と会社の利益とが衝突する取引に従事することを禁止する。利益相反を引き起こす可能性のあるいくつかの行動や関係は取締役会によって検討され、承認される。場合によっては、取締役会に“商業行為規則”の役員および幹部に対する免除を取得し、法律および法規の適用要件に基づいて公開開示することができる。また、監査委員会は、すべての 関連者取引を審査·承認しておく(S-K条例第404項参照)

また、我々の投資コンサルタントは、1940年法案に規定されている共同投資制限と投資機会の配分を解決する紛争解決政策を策定している。1940年法案は、まず米国証券取引委員会からそうすることを許可する命令を受けない限り、関連会社と何らかの協議共同投資を禁止するのが一般的である。共同投資が可能である場合、または我々の投資コンサルタントが管理する投資ツールが投資機会を得ることができる場合には、投資を公平に分配しなければならない

当社はすでに免除されており、私たちの関連会社と何らかの取引を許可することができます。そうでなければ、BDCに適用される1940法案は禁止されます。免除は、当社と、米国小企業管理局(SBA)の許可を得た完全子会社とを小企業投資会社(SBIC) として企業として有効に運営することを許可し、特に、(1)互いに何らかの取引を行うことを許可すること、(2)他方に投資しているまたは投資家になることを計画している証券に投資すること、(3)委員会に合併報告を提出すること、および(4)BDCおよびそのSBIC子会社が発行する高級証券の修正された総合資産カバー要件を遵守することを許可する。我々の2社目と3社目の完全資本を持つSBIC子会社Fidus Mezzanine Capital II，L.P.とFidus Mezzanine Capital III，L.P.(総称して基金と呼ぶ)はBDCとみなされておらず，この救済免除側でもない。上記の第4項の免除により、小規模企業管理局保証および基金Iが発行したいかなる債務も、我々に適用される150.0%の資産カバー率要件から除外することができます。2014年6月30日、基金発行の優先証券を、1940年法案に基づいて当社に適用された150.0資産カバー率要求の優先証券の定義から除外することを可能にする米国証券取引委員会の免除命令を受けた

もし私たちが投資コンサルタントが管理する他の口座と一緒に投資すれば、私たちの投資コンサルタントは私たちと他の関連口座との間に投資機会を公平に分配するように努力します。もし私たちが1940年法案や関連規則で許可された他の口座と一緒に投資すれば、このような投資は私たちの投資コンサルタントの分配政策と一致するだろう。この分配政策によれば、私たちの投資コンサルタントが定期的に決定し、私たちの取締役会(私たちの独立取締役を含む)によって承認された各機会の固定パーセントに基づいて、資産種別によって異なる可能性がある同様の合格口座にbrが提供されます。分配政策は、私たちと他のbr口座との間の分配は、通常、各口座に投資可能な資本に基づいて比例的に分配され、私たちの場合、私たちの取締役会、私たちの独立した取締役会を含めて決定される。私たちの政策は、手元の現金の数量、既存の約束と準備金(あれば)、目標レバレッジレベル、目標資産の組み合わせと多元化の要求、および取締役会が制定または適用する法律、規則、法規または解釈によって適用される他の投資政策と制限などの要素に基づいて投資可能な資本額を決定することである。私たちはこのような決定が他の口座に似たような決定を下すと予想する。2017年1月4日、米国証券取引委員会は、私たちの投資コンサルタントが管理するいくつかの付属会社とポートフォリオ会社に共同投資する能力を拡大する免除命令を与え、その方法は、私たちの投資目標、立場、政策、戦略と制限、および規制機関と一致した

24

要求と他の関連要素はあるが、いくつかの条件(“命令”)を守らなければならない。この命令によると、私たちの独立取締役の多数(定義は1940年法令第57(O)節参照)が、(1)取引条項(支払いの費用を含む)が私たちと私たちの株主に対して合理的で公平であり、私たちまたは私たちの株主のいかなる関係者の越権にも関連していないこと、および(2)取引が私たちの株主の利益に合致し、私たちの投資目標や戦略と一致する場合、私たちの関連会社brとの共同投資を許可される。注文に含まれる条件に応じて、私たちは 共同投資を予定しています。しかし、私たちまたは私たちの付属基金が投資機会を受け取った時、私たちまたは私たちの付属基金は投資または共同投資をする義務がある

私たちのbr投資コンサルタントが管理する他のエンティティとの共同投資を許可または適合しない場合、例えば、同じ発行者の異なる証券に投資する機会がある場合、私たちの投資コンサルタントは、私たちまたは他の1つまたは複数のエンティティが投資を継続するかどうかを決定する必要がある。私たちの投資コンサルタントは、例えばランダムまたはローテーションによる方法を含む、条件に適合したアカウントにそのような機会を提供することを一般的に要求する、私たちの分配政策に基づいてこれらの決定を下すだろう

また、私たちの投資コンサルタントとその投資委員会のいくつかのメンバーも投資銀行会社Fidus Partners、LLC(パートナー)のメンバーです。パートナーは将来的に私たちのポートフォリオ会社の顧問を務めることができ、パートナーが相談を提供する会社にも投資することができます。パートナーはこれらのコンサルティングサービスに関する費用を得ることができるが、1940年の法案に規定されている規制によって制限されている

FIDUS Group Holdings，LLC (ホールディングス)はデラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社であり，投資コンサルタント会社の親会社である。私たちの会長兼最高経営責任者エドワード·H·ロスと私たちの社長トーマス·C·ラウルはホールディングスのマネージャーです

2020年2月25日，会社はFIDUS株式ファンドI，L.P.(FEF I？)と“有限組合契約”(以下，“合意”)を締結した。協定によると、当社はFEF Iの一般パートナーを務め、FEF Iは第三者投資家が所有し、FEF Iを設立するのは私たちの手から精選株式投資の50%を購入するためだ。FEF Iの一般的なパートナーとして、FEF Iからは何の費用も徴収しません

関連者または関連者とのいくつかの取引

投資諮問協定

私たちの投資コンサルタントと締結された投資コンサルタント協定によると、私たちの投資コンサルタントには、収入奨励費と資本利益奨励費が含まれている管理費と奨励費を支払います。奨励費用は私たちがまだ現金を受け取っていないかもしれない収入に基づいて計算されて支払われる。このような費用構造は、私たちの投資コンサルタントがリスクの高いかもしれないいくつかのタイプの証券に投資するように奨励するかもしれない。また、私たちは私たちの投資コンサルタントの投資専門家に依存して、私たちの取締役会が私たちのポートフォリオを評価することに協力してくれます。私たちの投資コンサルタントの管理費と奨励費は私たちの投資価値に基づいており、私たちの投資コンサルタントの人員が私たちのポートフォリオの評価過程に参加すると、利益の衝突が生じる可能性があります。2022年12月31日までの年度の投資相談協定によると、基本管理費免除を差し引いた基本管理費の合計は1，430万ドル。2022年12月31日までの年間収入奨励費支出総額は830万ドル。2022年12月31日までの1年間に、公認会計原則に基づいて40万ドルの資本利益インセンティブ費用を計上(沖売)した。2022年12月31日までの年度内に、当社の投資コンサルタントに計上された資本利益税のうち760万ドルを支払わなければなりません

ロスさんは当社およびファンドI取締役会の議長であり、当社の投資コンサルタント会社の投資委員会の議長でもあります。またE.Rossさんは私たちの投資コンサルタント会社のCEOです私たちの投資コンサルタント管理委員会Fidus Investment GPのマネージャーは

25

この基金の一般的なパートナー有限責任会社は現在この基金を統制している。以下は当社の投資コンサルタント会社の取締役会メンバー：E.Rossさん、Lauerさん、J.Rossさん、John H.Griggさん、Andrew W.Worthさん。私たちの投資コンサルタントの上級管理者と管理委員会のメンバーは、投資相談プロトコルに従って私たちに支払われた投資コンサルタントの費用から利益を得ます。私たちの取締役会は、利害関係のない取締役の多くで構成されており、投資相談協定に基づいて支払われる費用を含む投資相談協定が承認されています

管理協定

管理プロトコルによると、私たちの投資コンサルタントはオフィス施設や設備を提供してくれ、その施設などで文書、簿記、記録保存サービスを提供してくれます。管理協定によれば、我々の投資コンサルタントは、我々が維持しなければならない財務記録と、株主に提出する準備の報告と、米国証券取引委員会に提出する報告とを含む、我々に必要な行政サービスのパフォーマンスを実行または監視する。また、私たちの投資コンサルタントは、私たちの資産純資産値の決定と発表、私たちの納税申告書の準備と保存、そしてbr報告書の印刷と配布を私たちの株主に監督し、通常、私たちの費用支払いや他の人が私たちに提供してくれた行政と専門サービスの表現を監督してくれます。管理プロトコルによると、私たちのbr投資コンサルタントはまた、私たちを代表してこのような援助を受けてくれたポートフォリオ会社に管理援助を提供しています。管理プロトコルに従って支払われる金額は、当社の投資コンサルタントが管理プロトコルの下の義務を履行する際に割り当て可能な管理費用部分に基づく金額に等しく、賃貸料と、私たちの特定の上級管理者に関連する私たちが分配可能なコスト部分とを含み、私たちの最高財務官および最高経営責任者およびそれらのそれぞれの従業員を含む。管理協定によると、2022年12月31日までの1年間に、サービスを提供する行政費用は合計190万ドル

投資委員会

私たちの投資コンサルタントは、私たちのすべての投資と基金が行った投資を評価して承認するための投資委員会を設立した。投資委員会プロセスは、投資委員会メンバーの異なる経験と観点を各投資の分析と考慮に持ち込むことを目的としている。投資委員会はまた、投資整合性を提供し、私たちの投資顧問の核心的な投資理念と政策を堅持する。投資委員会は定期的に会議を開き、私たちの投資を審議し、私たちの戦略的措置を指導し、私たちの投資顧問が私たちを代表して取った行動を監督します。投資委員会は適切な投資規模を決定し、br要求を継続的に監視することを提案する。また、投資委員会は、私たちの投資コンサルタントが決定した期待投資を行うかどうかを審査し、決定し、私たちポートフォリオのパフォーマンスを監視します

私たちのすべての投資を評価して承認する投資委員会のメンバーはエドワード·H·ロス、トーマス·C·ラウル、ジョン·H·グリグ、ロバート·G·レスリー、ジョン·J·ロス、トーマス·J·シュタイグラー、W·アンドリュー·ワースを含む

投資委員会のメンバーに関する情報は以下の通りです

ジョン·H·グリグ2011年6月に株式を初公開して以来、Investment Advisor投資委員会のメンバーを務め、2011年6月からInvestment Advisorの高度な立ち上げ専門家を務めてきました。グリグさんは、30年以上にわたってお客様にM&A相談を提供した経験があります。2007年2月から2011年6月まで、グリガーさんは、この基金の元一般パートナーFidus Mezzanine Capital GP、LLCの投資委員会のメンバーを務めています。2004年，グレッグは他者と共同で投資銀行会社Fidus Partners，LLCを設立した。FIDUS Partnersの共同創設では，LLCの前に，グリガーさんは1989年から2000年にかけて，第一連合証券会社とその前身のボルス·ホロウェル·コナー社で取締役およびパートナーを務めた。Griggさんは、Bowles Hollowell Conner&Co.に入社する前に、米林の投資銀行部門で働いていました。Griggさんはノースカロライナ大学の文学士号、バージニア大学ダットンビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を取得しています

26

ロバート·G·レスリー2015年1月から投資委員会委員を務めている。Lesleyさんは、2013年にFidus Investment Advisors，LLCに加入する前に、第IV章の投資家のパートナーであり、ミドルエンド市場混合型投資会社であり、約2.7億ドルの基金を所有しています。第四章柔軟な投資規約は、プライベート(持株及び少数持株)及び公開市場での投資を可能にする。2003年から2007年まで、ブルーポイント資本組合のさん総裁は、ミドル·ローエンド市場に専念する私募株式会社の副社長を務めている。2000年から2003年にかけて、ロバートはアメリカン証券とその前身のFirst Union Securities，Inc.買収グループのパートナーであった。レスリーさんはノースカロライナ大学チャペル校で経済学の学士号を取得し、西北大学ケロッグ管理大学院で工商管理修士号を取得した

ジョン·J·ロスII2011年6月に初公開されて以来、私たちの投資顧問投資委員会のメンバーを務めてきました。また、ロスさんは2011年6月以降、当社の投資コンサルタントマネージャーを務めています。ロスさんは、25年以上にわたって顧客にM&A相談を提供した経験を持っています。2007年2月から2011年6月まで、ロスさんは、この基金の元一般パートナーFidus Mezzanine Capital GP、LLC投資委員会のメンバーを務めています。2004年，ロスは他者と共同で投資銀行会社Fidus Partners，LLCを設立した。FIDUS Partners，LLCの共同創設に先立ち、ロスさんは1999年から2002年までの間、美聯証券とその前身の第一連合証券会社とボールズ·ホロウェル·コナー社の取締役管理職を務めていた。ロスさんは南衛理公会大学の理学学士号、ハーバード商学院の商工管理修士号を有している。ロスさんはエドワード·H·ロスの兄弟で、エドワード·H·ロスは我々の取締役会長兼CEOで投資委員会の会長を務める

トーマス·J·シュタイグラナ2018年3月以来投資委員会のメンバーを務めてきた。Steiglehnerさんは、2018年にFIDUS Investment Advisors，LLCに加入する前に、テキサス州太平洋専門融資会社の創始パートナーであり、別の資産管理会社Sixth Street Partnersの取締役社長です。2003年、SteiglehnerさんはSilver Point Capitalに招聘され、Silver Point Capitalの主要投資事業Silver Point Financeを創設し、共同で設立した。シュタイガーラー·さんは、Foothill Capital、Gleacher&Coでも指導者を務めており、1994年にノースカロライナ州マンハッタン大通で金融キャリアを開始した。さらに彼は2人の連邦裁判官ですビンセント·L·ブロデリック、S.D.N.Y. Steiglehnerさんは、プリンストン大学の文学学士号を取得し、法学博士号を取得し、優秀な成績で卒業するデュラン大学から来ました

W.アンドリュー·ワース2011年6月に初公開されて以来、私たちの投資顧問投資委員会のメンバーを務めてきました。また、さんは2011年6月以降、投資コンサルタント会社のマネージャーを務めてきました。ウォースさんは、ミドル·ローエンド市場会社の債務と株式証券に20年以上投資した経験を持っています。2008年、ウォースさんは、私たちの投資コンサルタントの前身のFidus Capital，LLCに参加しました。2008年にFidus Capital，LLCに加入する前に、Worthさんは、開始、実行、およびポートフォリオ管理を含む投資プロセスのあらゆる側面を担当する2002-2008年の間に共同資本会社の責任者を務めました。1996年から2002年にかけて、ウォースさんは、スイスのクレディ·第一ボストン銀行のグローバル産業·サービス投資銀行のアシスタントを務め、First Union Securities，Inc.レバー金融部でアナリストを務めた。ウォースさんは、ノースカロライナ大学チャペル山校で文学士号を取得し、シカゴ大学商学院で工商管理修士号を取得した

上級発起専門家

以下の個人は私たちの投資コンサルタントのベテラン創設専門家だ。投資委員会のメンバーではないこの個人の背景を簡単に紹介します

マイケル·J·ミラー2011年6月以来、私たちの投資コンサルタントを務めてきた上級発起専門家。Mr.Millerは30年以上のレバレッジ融資と企業ローンと開始経験を持っている。2010年、Mr.Millerは私たちの投資コンサルタントの前身Fidus Capital，LLCに加入し、高度な投資専門家を務め、投資銀行Fidus Partners，LLCに加入した。Mr.Millerは，FIDUS CapitalやFIDUS Partnersに加入する前に，管理役員や業務担当者など様々な職務を担当していた

27

2005年から2010年まで、連合資本会社で発展に従事している。共同資本会社に加入する前に、Mr.Millerはモルガン大通とその前身のbrで16年以上働き、彼らのミドルエンド市場のレバレッジ融資、資産に基づくと企業ローン部門で働いていた。Mr.Millerはコーネル大学で工業·労働関係理学学士号を取得し，ニューヨーク大学ストイン学院で工商管理修士号を取得した

ポートフォリオ管理

当社および基金への提案を担当する投資委員会の少なくとも4人が承認した場合にのみ、機会に投資します。一般的に、投資機会はそれぞれの投資委員会の満場一致で承認されるだろう。既存ポートフォリオ社への後続投資は、同社への初期投資時に得られた承認に加え、関連投資委員会の承認を得る必要がある。また、現金等価物、米国政府証券、その他の1年以上で満期となる高品質の債務投資のような一時的な投資は、関連投資委員会の承認を得る必要がある可能性がある。♪the the the日常の仕事投資委員会が承認した投資の管理は関連投資委員会のメンバーが監督するだろう。投資委員会メンバーに関する履歴情報は“投資委員会”に掲載されている

28

ある利益所有者と管理層の安全所有権

次の表は、2023年3月17日現在、私たちの各役員と独立取締役、および私たちのすべての役員と役員が全体として私たちの普通株の実益所有権についての情報を示しています。2023年3月17日現在、私たちは普通株の受益者の5%を発見しなかった

受益所有権は、証券に対する投票権または投資権を含む、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。普通株式は、現在2023年3月17日から60日以内に行使可能または行使可能なオプションまたは株式承認証の制約を受けていない。所有権の利益の割合は[●]2023年3月17日までに発行された普通株。別の説明がない限り、以下の各個人の営業住所は、1603 Orrington Avenue、Suit 1005、Evanston、Illinois 60201である。以下の付記に加えて、以下の実益所有者は、それぞれの名称に対向するすべての普通株式に対して唯一の投票権および唯一の投資権を有する

名前と住所

量株有益な持っている(1)

パーセントクラスに属する

ドル範囲： 株式証券 実益所有(2)(3)

意向役員：

エドワード·H·ロス

[●]

[●]

[●]

トーマス·C·ラウル

[●]

[●]

[●]

独立役員：

リトル·レモンド·L·アンスティス

[●]

[●]

[●]

ケリー·マクナマラ·コーリー

[●]

[●]

[●]

チャールズ·D·ハイマン

[●]

[●]

[●]

エドワード·X·トゥーン

[●]

[●]

[●]

役員ではない行政員

シェルビー·E·シェラード

[●]

[●]

[●]

役員全員と上級管理職を一組にする

[●]

[●]

[●]

*	代表は1.0%未満であった

(1)	利益所有権は取引法第13 d-3条に基づいて決定された

(2)	利益所有権は、取引法規則 16 a−1(A)(2)に従って決定された

(3)	わが取締役が実益を持っている株式証券のドル範囲は株価 $に基づいている[●]1株当たりの収益は[●].

29

私たちの各投資顧問の投資委員会のメンバーは、私たちの投資顧問の所有権とbrの財務権益を持っていて、私たちの投資顧問から補償および/または利益分配を受けることができます。投資委員会のすべての会員たちは私たちの投資顧問から報酬および/または利益分配を受けるだろう。投資委員会のすべての会員たちは私たちから何の直接的な補償も受けなかった。次の表は、2023年3月17日現在、私たちの投資顧問投資委員会のメンバー1人当たり実益が保有する普通株のドル範囲を示しています

私たちの投資コンサルタントのメンバーは 投資委員会		株のドル範囲 フィドゥスの証券 投資会社(1)
エドワード·H·ロス			[	●]
ジョン·J·ロスII			[	●]
トーマス·C·ラウル			[	●]
W.アンドリュー·ワース			[	●]
ジョン·H·グリグ			[	●]
ロバート·G·レスリー			[	●]
トーマス·J·シュタイグラナ			[	●]

(1)	Dollar ranges are as follows: None, $1 - $10,000, $10,001 - $50,000, $50,001 - $100,000, $100,001 - $500,000, $500,001 - $1,000,000, or Over $1,000,000

30

第二号提案

純資産額以下の普通株式の売却を承認するか，またはその他の方法で発行する

当社は閉鎖型投資会社であり、1940年の法案に基づいて商業データセンターとして選択されている。1940年の法令では、会社が当時の1株当たり純資産純資産額を下回る価格で普通株を売却することを禁止していますが、例外的な場合は除外されています。その例外の1つは、当社が来年度に当社当時の1株当たり純資産額を下回る価格で普通株 を売却することを許可し、その株主が売却を許可し、当社取締役が何らかの決定を下すことである。この規定によれば、当社は、その普通株式を1回または複数回公開または非公開で発行する際に、その当時の1株当たり純資産額を下回る価格で普通株を売却することができるように、その普通株株主の承認を求めているが、以下に説明するいくつかの条件を遵守しなければならない。承認された場合、この許可された有効期限は、本年度会議日または当社2024年株主周年総会日の1周年(早い者を基準)で満了します

一般に、公開発行証券で販売される株式証券の定価は、1株当たりの資産純値や帳簿価値ではなく、ナスダックなどの取引所の公開市場価格に基づく。会社が初めて公募株を公開して以来、会社の普通株の取引価格は1株当たりの資産純値より高い場合があり、会社の普通株の取引価格が1株当たりの純資産額を下回る場合がある。昨年と同様に、当社は再び大多数の普通株式株主の承認を求め、当社の取締役会の承認に基づいて、来年度に当社の当時の1株当たり資産純益値を下回る価格で売却または他の方法で普通株を発行するが、本委託書に記載されているいくつかの条件の規定を受けなければならない(当該許可に基づいて売却された累積株式数は、売却直前直前の当時発行された普通株式の25%以下を含む)

当時の1株当たり純資産額を下回る会社普通株を売却または他の方法で発行することは、会社の既存の普通株株主の希釈を招く。なお、本認可によれば、資産純資産額を下回ることができる株式の最高数は、売却直前に当社が発行した普通株式の25%を超えてはならないことに留意されたい。また、この許可により、売却株の割引は資産純資産値の制限を受けない。純資産純値を下回る株式発行の希釈効果に関する検討と例は以下のとおりである

純資産より低い普通株を発売または他の方法で発行する原因

ミドル·ローエンド市場会社の利用可能な資本は限られており、これらの会社の柔軟で協力志向の資本源への渇望に加え、魅力的な投資環境を創出していると考えられる。私たちの観点から見ると、ミドル·ローエンド市場の会社は資本市場と民間市場で債務資本を調達する困難に直面している。信用市場の困難さや、ミドル·ローエンド市場会社の資金源の減少により、リスク調整後のリターンを高める機会が見られた。また、大量の未投資の私募株式資本プールが債務資本を求めて取引を完了し、大量の再融資機会の供給に伴い、債務や株式投資から魅力的なリスク調整後のリターンを得る機会があると信じている

BDCとRICとして、当社は普通株発行で資金を調達する能力に依存している。RICSは通常、直接税待遇を実現するために、そのほとんどの収益を配当金として株主に分配しなければならず、これにより、会社はこれらの収益を新しい投資を支援するために使用することができない。さらに、BDCは、1：1(またはいくつかの要件が満たされている場合、2：1)未満の債務対株式比率を維持しなければならず、これは、会社が少なくとも債務総額と同じ株式を介してその投資に融資することを要求する。会社のポートフォリオを継続して設立し、会社の配当金の維持と成長を支援するために、会社は公共·私募株式市場を通じて継続的な資本獲得ルートを維持し、投資機会が発生した場合にこれらの機会を利用できるように努力している

31

同社の普通株取引の歴史は相対的に限られているにもかかわらず、その資産純価(帳簿価値に相当)に対して、その取引価格 は割増もあれば、割引もあり、時価や上場取引価値ではない。私たちの普通株の取引価格は資産純資産より低いか、あるいはプレミアムである可能性があり、これは長期的には持続不可能であり、これは私たちの純資産価値が低下するリスクとは分かれている。私たちが将来発行する普通株が純資産純資産より高いか、低い値で取引されるかどうかは予測できない。同社は2011年6月に初公募株を完成して以来、6回の後続株発行を行っており、1回の発行価格は当社当時の資産純資産値を上回っている。以下の表に普通株の最高販売価格とbr}最低販売価格，および販売価格が資産純資産値に占める割合を示す.記録的な2023年3月17日、私たちの普通株のナスダック世界精選市場での最後の報告の終値はドルです[●].

期間		NAV(1)				高 終業する 売上高 値段				ロー 終業する 売上高 値段				割増/ (割引) 高販売量 価格は… NAV(2)				割増/ (割引) 販売が低迷する 価格は… NAV(2)				配当をする 発表しました 1株当たり(3)
2022年12月31日までの年度：
第1四半期		$	19.91			$	20.52			$	17.02				3.1	%			(14.5	)%		$	0.53
第2四半期			19.80				20.94				16.61				5.8				(16.1	)			0.43
第3四半期			19.41				20.62				16.92				6.2				(12.8	)			0.43
第4四半期			19.43				20.69				16.88				6.5				(13.1	)			0.61
2021年12月31日までの年度：
第1四半期		$	16.90			$	15.67			$	12.78				(7.3	)%			(24.4	)%		$	0.38
第2四半期			17.57				17.89				15.70				1.8				(10.6	)			0.39
第3四半期			18.31				18.39				16.45				0.4				(10.2	)			0.42
第4四半期			19.96				18.63				16.97				(6.7	)			(15.0	)			0.41
2020年12月31日までの年度：
第1四半期		$	15.37			$	15.55			$	4.72				1.2	%			(69.3	)%		$	0.39
第2四半期			15.39				11.02				5.36				(28.4	)			(65.2	)			0.30
第3四半期			15.94				10.72				8.49				(32.7	)			(46.7	)			0.30
第4四半期			16.81				14.31				10.00				(14.9	)			(40.5	)			0.34
2019年12月31日までの年度：
第1四半期		$	16.55			$	15.68			$	11.90				(5.3	)%			(28.1	)%		$	0.39
第2四半期			16.29				16.47				15.33				1.1				(5.9	)			0.39
第3四半期			16.47				16.33				14.49				(0.9	)			(12.0	)			0.39
第4四半期			16.85				16.06				14.17				(4.7	)			(15.9	)			0.43
2018年12月31日までの年度：
第1四半期		$	16.28			$	15.55			$	12.77				(4.5	)%			(21.6	)%		$	0.39
第2四半期			16.20				14.55				12.81				(10.2	)			(20.9	)			0.39
第3四半期			16.41				15.42				14.31				(6.0	)			(12.8	)			0.39
第4四半期			16.47				14.66				11.61				(11.0	)			(29.5	)			0.43

(1)	1株当たり純資産額は関連四半期の最終日に決定されるため、販売価格の高さの日の1株当たり純資産額 を反映しない可能性がある。表示された資産純資産は、期間終了時の流通株に基づいている

(2)	計算方法は，それぞれの最高または最低販売価格を資産純資産値で割る

(3)	指定された四半期に宣言された分布を示す.私たちは私たちの普通株主のために配当金から撤退することを選択する再投資計画を採択した。したがって、私たちが分配を宣言すれば、株主の現金分配は、彼らが配当再投資計画から撤退して現金分配を得ることを明確に選択しない限り、私たちの普通株の追加株式に自動的に再投資される

我々の現在の と累積利益と収益を超える分配は、まず株主税ベースの範囲内の資本返還とみなされ、任意の残りの分配は資本収益とみなされる。私たちは年間の課税収入と年間支払いの分配に基づいて、財政年度終了時に毎年私たちの分配の納税属性を決定します

32

したがって，四半期ごとの決定は，我々が年間割り当てた実際の税務属性を代表できない可能性がある.毎年、私たちは私たちのアメリカの株主にリスト1099-DIVの声明を送って、配布の出所を説明します。上の表で報告された分配の一部は資本返還を代表していません

信用市場の混乱や米国経済をめぐる不確実性は、株式市場、特に金融サービス会社の株の面で大幅な変動を招く可能性がある。例えば、アメリカ連邦政府と外国政府は行動を取ったにもかかわらず、新冠肺炎疫病の持続的な影響、不確定な経済見通し(経済衰退を含む可能性がある)とその他の要素は、新冠肺炎疫病の開始以来のある時期の全世界公開株式市場と全世界債務資本市場の大幅な変動と下落を招いた。サプライチェーンの中断、労働力と資源不足、大口商品インフレ、金融市場不安定要素(金利の急速な上昇を含む)と地政学的不安定要素(ウクライナの持続的な戦争と米国と中国との関係を含む)を観察し続け、これらの要素のいずれも持続的な変動期を招く可能性がある。価格変動が激化した時期には、会社の普通株が定期的にその資産純資産値を下回る可能性があり、会社のようなBDCにとっては珍しくない。しかしながら、上述したように、市場不確実性が創出されており、他の条件が同じ場合には、純資産純価値を下回る普通株融資を発行しても、比較的長期的に純資産純資産額を増加させる機会を含めて有利な投資機会を創出し続けると信じている, このような状況が起こることは保証されないにもかかわらず。会社は定期的に魅力的な機会をアピールする予定であり，これらの機会は会社に迅速な投資承諾を求める。その会社は迅速に資金を集めることができない限り、それに提供する投資機会を利用できないかもしれない。株主 は，以下の詳細な条件により，資産純資産額を下回る株式売却の提案を承認し，会社にこのような機会に投資する柔軟性を提供する.

取締役会は、場合によっては、純資産純資産額を下回る価格で普通株を発行することが株主の最適な利益に合致する場合があるとしている。魅力的な投資機会の出現に伴い、会社が資本市場に参入できない場合、会社は時間の経過とともに増加し、安定または増加した配当金を株主に支払い続ける能力が悪影響を受ける可能性がある。当社が売却しない資産の売却を迫る効果もあり、このような売却は売却に不利な場合に発生する可能性がある

純資産額を下回る販売条件

Br社は、以下の条件を満たす場合にのみ、1株当たりの純資産価値を下回る価格で売却または他の方法で普通株を発行する

•

当社の未清算議決権証券の保有者の多くと、当社の未償還議決権証券の多くは、当社の関連者ではなく、このような売却直前の1年以内の最後の株主年次総会で、当社がこのような証券売却を行う政策とやり方を承認した

•

売却中に財務的利益を持たない会社の取締役の多くと、会社の利害関係者ではない取締役の多くは、どのような売却も会社とその株主の最適な利益に合致することが決定されている

•

売却中に財務的利益を有さない会社の取締役および会社の利害関係者でない取締役の多くは、引受業者または引受業者と協議した後、brまたは代表会社が当該証券の購入を初めて求めた会社の承諾の直前またはそのような証券が発行される直前に、当該証券を売却する価格が、当該証券の市場価値に非常に近い価格よりも低くなく、任意の割当手数料または割引を減算することを誠実に決定している

33

•

レジストリから発行された株式の1株当たり純資産値の累積希釈 が15%を超える場合、当社は有効レジストリの新たな発効後修正案を提出した

最後に、会社普通株の追加株式を1株当たり純資産額以下の価格で売却するか否かを決定する際には、取締役会は、会社及びその株主の最良の利益で行動する責任がある。本提案で述べた25%の制限に達したか否かを決定する際には、現在の純資産額よりも低い価格で売却された普通株式は考慮されないであろう。これらの株式は、私たちの株主が2023年年次会議で発行を許可した任意の権証または他の証券の行使または転換時の現在の資産純資産値に基づいている

主要株主の注意事項

普通株株主は、この提案について代理人を投票または委任する前に、1株当たりの資産純値よりも低い価格で発行会社の普通株の普通株の1株当たり流通株資産純分に対する希薄化効果を考慮すべきである。純資産純資産額を下回る価格で普通株を売却することは、既存の普通株株主への直接償却につながります。 この提案によると、当社の普通株や他の方式で発行される証券の発行価格は、1株当たり純資産純値を大幅に下回る可能性があるため、希釈幅が大きくなる可能性があります。今回の償却には、株式を1株当たり純資産額よりも低い価格で発行することによる1株当たり資産純資産の減少と、株式発行による自社資産の増加ではなく、株主の自社収益や資産における権益および当社の投票権権益の割合減少が含まれる。本提案第2号が承認されたように、当社取締役会は、その受託責任に基づいて、当時の1株当たり純資産額よりも低い価格で自社普通株を売却またはその他の方法で発行することを許可することができるが、取締役会は、いずれかのこのような発行を承認するか否かを考慮する際に、1株当たり資産純資産値よりも低い価格で株式を発行する潜在的希薄化効果を考慮し、当社及びその株主の最適な利益で行動することになる

1940年に法案は、普通株または他の特定証券の株が1株当たり純資産額よりも低い販売価格で販売されている場合、それに伴う流通株数の増加は、発行者の純資産の比例増加を伴わないため、普通株販売価格と資産純資産との間に関連を結んだ。また、自社の既存株主が彼らの百分率権益を維持するために株式を購入しない場合、その発売が当時の純資産値を上回っているか下回るかにかかわらず、彼らの投票権は希釈される。我々の普通株を純資産価値より低い価格で発行する潜在的希釈効果の説明については、次の表見出しの下を参照されたい？発行資産純資産以下の 株の希薄効果例

なお、この承認に基づいて売却された純資産額を下回る累積株式数は、このような売却のたびに当社が当時発行していた普通株の25%に制限されている。この限度額については、年間純資産純資産額のすべての販売合計を下回っていますが、最高売上高は発行ごとに発行された普通株の割合に基づいており、年間を通じて株式を増発すれば、25%の限度額に達する前に純資産純資産額を下回る株式をより多く発行することができます。また，株 売却時の純資産価値割引は制限されない

最後に、公開市場で私たちの普通株や他の証券を大量に販売することは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に資本市場で融資を受ける能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、将来的に私たちの普通株を公衆に売却することは、潜在的な市場過剰、すなわちいつでも売却可能な大量の株が存在する可能性があり、市場が他の投資家が持っている株を割引する可能性がある。もし私たちが一定期間継続して資産純資産より低い価格で私たちの普通株を販売し続けると、このような製品は市場で持続的な割引が生じる可能性がある

34

純資産額を下回る株式発行の希薄化効果例

次の表は、非参加株主が4種類の異なる規模と1株当たりの純資産価値を割引するレベルの仮説発行で経験した資産純資産希釈レベルを説明し、起こりうる市場価格の低下レベルを予測できないにもかかわらず。実際の販売価格と割引は次のプレゼンテーションとは異なる可能性があります。

これらの例は，XYZ社が1，000，000株の発行済み普通株，総資産15，000，000ドル，総負債5，000，000ドル を持っていると仮定する.したがって，現在の純資産額と1株当たりの純資産額はそれぞれ10，000，000ドルと10，00ドルである.次の表は，(1)提供費用と手数料後に1株9.50ドルで50，000株(流通株の5%) ，(2)費用と手数料を提供した後に1株9.00ドルで100，000株(流通株の10%)を発行する(資産純価より10%割引)，(3)費用と手数料を提供した後に1株8.00ドルで20万株(流通株の20%)を発行する希釈効果を説明した。(4)250，000株(発行済み株式の25%)を発売し、支出および手数料を差し引いて1株7.50ドル(資産純資産より25%割引)および(5)250，000株(発行済み株式の25%に相当)を発売し、得られた金は支出および手数料(資産純益より100%割引)を差し引いて1株0.00ドルで当社に発売する。この提案によると、 社がその株を売却する割引に制限はありません

35

XYZ社発行株の純資産額以下の希釈効果

				例1 5%の割引 5%の割引をします				例2 10%割引 1割引きにする				例3 20%割引 2割引きにする				例4 25%割引 二十パーセントの割引で				例5 25%割引 100%割引で
		…の前に 販売する 以下 NAV		従う 販売する		% 変わる		従う 販売する		% 変わる		従う 販売する		% 変わる		従う 販売する		% 変わる		従う 販売する		% 変わる
発行価格
1株当たりの価格を公衆に公表する		—		$10.00		—		$9.47		—		$8.42		—		$7.89		—		$—		—
発行者の1株当たり純収益		—		$9.50		—		$9.00		—		$8.00		—		$7.50		—		$—		—
純資産純資産額に減らす
未償還株式総数		1,000,000		1,050,000		5.00%		1,100,000		10.00%		1,200,000		20.00%		1,250,000		25.00%		1,250,000		25.00%
1株当たり純資産額		$10.00		$9.98		(0.24)%		$9.91		(0.91)%		$9.67		(3.33)%		$9.50		(5.00)%		$8.00		(20.00)%
株主への割増
株主Aが保有する株式		10,000		10,000		—		10,000		—		10,000		—		10,000		—		10,000		—
株主Aの保有率		1.0%		0.95%		(4.76)%		0.91%		(9.09)%		0.83%		(16.67)%		0.80%		(20.00)%		0.80%		(20.00)%
総資産価値
株主Aが保有する純資産の合計		$100,000		$99,762		(0.24)%		$99,091		(0.91)%		$96,667		(3.33)%		$95,000		(5.00)%		$80,000		(20.00)%
株主Aの総投資(1株10.00ドルとする)		$100,000		$100,000		—		$100,000		—		$100,000		—		$100,000		—		$100,000		—
株主Aの総償却(総資産純益から総投資を差し引く)		—		$(238)		—		$(909)		—		$(3,333)		—		$(5,000)		—		$(20,000)		—
1株当たりの金額
株主Aが保有する1株当たり純資産額		—		$9.98		—		$9.91		—		$9.67		—		$9.50		—		$8.00		—
株主Aが保有する1株当たり投資(売却前に保有している株式を1株10.00ドルとする)		$10.00		$10.00		—		$10.00		—		$10.00		—		$10.00		—		$10.00		—
株主Aが保有する1株当たりの償却(1株当たり純資産額から1株当たり投資を差し引く)		—		$(0.02)		—		$(0.09)		—		$(0.33)		—		$(0.50)		—		$(2.00)		—
株主Aの償却率(1株当たりの償却を1株当たり投資で割る)		—		—		(0.24)%		—		(0.91)%		—		(3.33)%		—		(5.00)%		—		(20.00)%

必要な票

この提案の承認には，(1)1940年法案で年次総会で投票する権利のある普通株流通株の多数と，(2)1940年法案で年次総会で投票する権利のある普通株流通株の多数が必要であるが，会社の関係者が保有しているものではない

取締役会は、当社の取締役会の承認に基づいて、当社が来年度に当社の当時の1株当たり純資産額を下回る価格で売却または他の方法でその普通株式を発行することを許可する提案に賛成することを提案したが、本委託書に記載されているいくつかの条件に制限されなければならない(この許可に基づいて売却された累積株式数は、売却毎の直前の当時発行された普通株式の25%を超えない)

36

独立公認会計士事務所

取締役会監査委員会は、2022年12月31日現在の会計年度の独立公認会計士事務所としてRSM US LLPを選択しました。RSM US LLPはまた，我々の全子会社の独立公認会計士事務所とする

RSM US LLPは、当社およびその任意の既存メンバーまたは共同経営会社が、当社または当社の完全子会社に直接的または間接的な重大な経済的利益を持っていないことを通知してくれました。RSM US LLPの代表の1人が年次総会に出席し，彼や彼女が望むなら適切な質問に答える機会があると発表する機会が予想される

独立公認会計士事務所の費用

我々は、2022年および2021年に完了した作業または我々のbr}2022年および2021年の財務諸表の監査によって生じる費用のために、RSM US LLPに以下の費用を支払うか、またはRSM US LLPに以下の費用を支払うことを期待している

		財政年度が終わる 十二月三十一日 2022 (1)				財政年度が終わる 十二月三十一日 2021
料金を審査する		$	577,299	(2)		$	625,325	(3)
監査関連費用			—				—
税金.税金			—				—
他のすべての費用			—				—
総費用：		$	577,299			$	625,325

(1)	2022年度の見積もり請求書が含まれています

(2)	我々のATM計画での普通株式公開に関する費用33，819ドルが含まれています。

(3)	69，325ドルの費用を含み、私たちがbr表N-2上の汎用棚登録宣言の下でチケットを提供することに関連しています。一般株式の公開発売に関する費用48，431ドルも含まれています。これらの費用は、N-2表の汎用棚登録声明における普通株公開発行に関連しています。

料金を審査するそれは.監査費用には、通常会計士によって提供される法定および規制の届出または交渉に関連するサービス費用が含まれており、通常は独立会計士のみが提供することができる。このカテゴリには、当社の年次財務諸表の監査、財務報告に対する当社の内部統制の有効性、および公認された監査基準に基づいて四半期財務諸表を審査するほか、慰め状、法定監査、同意、および米国証券取引委員会に提出された文書を協力して審査する費用も含まれています

監査関連費用それは.監査関連費用は、伝統的に独立会計士によって実行される保証関連サービス、例えば法規または法規が要求しない証明サービスである

税金.税金それは.税金費用は会社と子会社のコンプライアンスと相談を含む

他のすべての費用それは.他のサービスの料金には、上記のサービス以外の 製品とサービスの費用が含まれます

承認前の政策と手順

私たちの監査委員会は設立され、私たちの取締役会は、会社の独立公認会計士事務所RSM US LLPが提供する許可監査、監査関連、税務、その他のサービスを説明する事前承認政策を承認しました。この政策は、独立公認会計士事務所が提供する監査および非監査サービスを事前に承認して、 を確保することを監査委員会に要求する

37

このようなサービスを提供することは会社の独立性を損なうことはない.監査委員会は、2022年12月31日までの会計年度内にRSM US LLPが提供するすべてのサービスを事前に承認している

一般的な事前承認を得ていない監査、監査に関する請求、税務その他のサービスの請求は、金額にかかわらず、監査委員会に特定の事前承認を提出しなければならない。当社が独立公認会計士事務所を招聘してサービスを提供する前に、採用は(I)監査委員会の明確な承認又は(Ii)予め承認された政策に基づいて締結しなければならない。通常、事前承認は監査委員会が定期的に手配した会議で提供される。しかし、監査委員会はその1人以上の会員に事前承認権を付与することができる。このような権限を付与された1人以上のメンバーは、任意の事前承認の決定を監査委員会の次回予定会議に報告しなければならない。監査委員会は、独立公認会計士事務所が提供するサービスを予め承認しておく責任を経営陣に委託しない

38

監査委員会報告*

FIDUS投資会社取締役会監査委員会は取締役会が採択した書面定款に基づいて運営され、この定款は会社のウェブサイトで調べることができ、URLはHttps：//investor.fdus.com/コーポレートガバナンスそれは.監査委員会は4人の取締役からなり、どの取締役も当社の利害関係者ではなく(定義1940年法令) であり、ナスダック証券市場規則の下で上場基準を適用した独立性要求に適合している

経営陣は会社の財務報告の流れの内部統制を担当している。当社の独立公認会計士事務所は、米国公認の監査基準に基づいて当社の総合財務諸表を独立監査し、米国公認の会計原則に基づいて監査された財務諸表の適合性について意見を発表することを担当している。監査委員会の義務はこのような過程を監視して監視することだ。監査委員会はまた、当社の独立公認会計士事務所の任命、報酬、監督を直接担当している

管理部門と一緒に審査する

監査委員会は監査された財務諸表を審査し、経営陣と監査された財務諸表について会議と討論を行った。経営陣は監査委員会に、会社の総合財務諸表は米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成されたと表明した

独立公認会計士事務所との回顧と検討

監査委員会はすでにRSM US LLPと上場会社会計監督委員会の適用要求に必要な検討事項を討論した。監査委員会は、独立基準1号に要求されたRSM US LLPの書面開示と書簡を受け取り、審査した監査委員会と独立性を議論し独立標準委員会により改訂され、RSM US LLPとその独立性及び非監査サービスと会社独立性の互換性が検討された

結論.結論

監査委員会と経営陣及び当社の独立公認会計士事務所との検討、監査委員会による監査財務諸表の審査、経営陣の陳述及び独立公認会計士事務所が監査委員会に提出した報告によると、監査委員会は、監査された総合財務諸表を、証券取引委員会に提出するために、2022年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告書に含めることを提案する。監査委員会も、当社が2023年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所としてRSM US LLPを委任しました

*	上記の監査委員会報告に含まれる情報は、請求材料ではなく、 は、米国証券取引委員会に届出されたものとはみなされず、証券法または取引法に基づいて提出されたいかなる届出文書にも引用されておらず、本出願日の前または後に提出されたものであっても、これらの情報を引用することによって特にこれらの情報を格納しない限り、どのような届出文書においても参照されていることは考慮されていない

39

プライバシー通知

私たちは私たちの株主のプライバシーを保護し、彼らの非公開個人情報を保護するために努力している。以下のbr情報は、どのような個人情報を収集するか、どのように情報を保護するか、および場合によっては、選択された他の当事者と情報を共有することができるのかを理解するのを助けることを目的としています

時々、私たちは株主に関する非公開の個人情報を受け取るかもしれない。法律の要件または株主口座へのサービス提供に必要なもの(例えば、譲渡代理または第三者管理人への)がなければ、我々の株主または前株主に関する非公開個人情報は誰にも開示されない。

株主の非公開個人情報を、私たちの投資コンサルタント、その付属会社、または合法的な業務ニーズのあるライセンスサービスプロバイダの従業員に制限します。私たちは、私たちの株主の非公開個人情報を保護するために、物理的、電子的、プログラム保護措置を維持しています

40

その他の業務

取締役会は、2023年の株主総会で他に行動を提出する事務がないことを知っている。会議で適切な行動をとることができる事項がある場合、委員会代表は、会議で委員会代表の権限を行使した1人または複数人の判断に基づいて投票しなければならない。何らかの証券法の要求を満たさない限り，提案を提出することは，我々の依頼書や会議プレゼンテーションに含まれる保証はない

2023年の株主総会にご出席いただき、誠にありがとうございます。会議への出席を予定しているか否かにかかわらず、添付の依頼カードや投票指示表に提供されている説明に従って、会議で行動する事項への投票を表明してください

イリノイ州エバンストン

[●], 2023

41

FIDUS投資会社

オーリントン通り1603号、1005号スイート

イリノイ州エバンストン、60201

本依頼書は取締役会を代表して募集する

署名者はEdward H.RossとShelby E.Sherardまたはそれらのいずれかを代理人として任命し、それぞれ完全な代替権を有し、署名者が2023年3月17日に登録されたFIDUS投資会社の普通株式の全株式を代表し、午前8：30に開催される株主総会で投票する。中部時間、2023年6月8日、またはそれらの任意の延期または延期は、会社のオフィス、1603 Orrington Avenue、Suite 1005、Evanston、Illinois、60201である

本依頼書は撤回することができ、裏署名者の指示に従って投票することができ、具体的な説明選択がなければ、会社取締役会の提案に基づいて、会議で適切に提出される可能性のある任意の他の事項を依頼書代表が適宜決定し、米国証券取引委員会規則は提案1と2に賛成票を投じる

上記の被委員会代表も、会議又はその任意の継続が適切に処理される可能性のある他の事項について適宜採決し、プログラム事項及び会議進行に関する事項を含む

背面に対応する枠をチェックすることで選択を指定することを奨励します。あなたがこのカードに署名して返却しない限り、代理人はあなたの株に投票することができない

反対側の署名を待ち続けます

穿孔線に沿って取り外して、提供された封筒にメールを入れてください。P

年会代理材料の提供に関する重要な通知

株主総会は2023年6月8日に開催される。会議通知依頼書と私たちの

2022年年次報告書は、www.viewproxy.com/fidusinv/2023/で閲覧できます

取締役会はリストされたすべての提案に賛成票を投じることを提案した。

同封の封筒にサインし、日付を明記してすぐに返送してください。ここに青か黒インクで投票を表示してください。

穿孔線に沿って取り外して、提供された封筒にメールを入れてください。P

		制御番号

代理投票指示

インターネットや電話で投票する際は、11桁のコントロール番号をご用意ください

インターネットは インターネット上であなたに投票する エージェント： www.AALvote.com/fdusにアクセスしてください 代理カードをご用意ください 上記の内容にアクセスすると ウェブサイトです。提示に従って以下の操作を実行する あなたの株に投票します。				電話だよ 電話であなたの代理に投票します Call 1 (866) 804-9616 どんなボタン電話でも あなたの代理人に投票します。あなたの代理人に 電話をかける時、クレジットカードが使えます。 投票の説明どおりに投票する あなた方の株に投票します。				郵便料金 メールであなたのエージェントに投票します： ご依頼書に印、サイン、日付を行います カードを分離して戻ります 郵便料金を払った封筒の中に もしそうなら。