融資·担保協定第2修正案
融資·担保協定の第2項改正案(本修正案)は、2023年2月9日にSLR投資会社によって締結され、SLR投資会社はメリーランド州会社であり、事務所はNew York 3 Floor,NY 10022に位置し、担保エージェント(このような身分で、その相続人と譲受人とともに“担保エージェント”)、付表1.1に記載された貸手または他の時々、SLRが貸主として存在する貸手(それぞれ“貸手”、総称して“貸金人”と呼ぶ)、およびArdelyx,Inc.,Inc.を含む。マサチューセッツ州ウォルザム第五通り400号、210号室、郵便番号:02451(“借り手”)にあるデラウェア州会社。
A.担保代理人、借り手、および貸手は、2022年2月23日に締結された特定の融資および保証協定(時々改正、補充、または他の方法で修正され、2022年8月1日の特定の融資および保証協定の第1の修正案を含むが、総称して“融資協定”と呼ばれる)に限定されず、この合意に基づいて、融資者は、その条項および条件に基づいて借り手に特定の融資を提供している
B.借り手、担保エージェント、および必要な貸手は、定義された用語“条項Bマイルストーン”の修正に同意し、本明細書に記載された条項および条件に適合し、適合し、本明細書に記載された陳述および保証に依存する。
協議
したがって、本契約に記載されている承諾、チノと合意、および他の良好かつ価値のある価格を考慮すると、借り手、必要な貸金者、担保代理人は以下のように同意する
1.定義します。使用するが、本修正案で定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルに与えられる意味を持たなければならない。
2.ローン契約の改訂
1.1 13.1節(定義).以下の用語およびそれぞれの定義を適用された場合にすべて追加または修正してローンプロトコルの1.4節に以下のように述べる
“1ヶ月CME Term Sofr”は、CME Term Sofr管理者がCME Term Sofr管理者サイト上で発表した1ヶ月間のCME Term Sofr基準金利である。
“償却日”とは、2024年4月1日のことであり、利息のみの延期マイルストーンに達した場合、償却日は自動的に2025年4月1日に延長される。
適用金利“とは、年率が(A)1%(1.00%)年利および(B)(I)0.022%プラス(Ii)CME期限SOFR管理者がCME Term Sofr管理者サイト(またはCME Term Sofr管理者の任意の後続または代替ページ上、または担保エージェントポートフォリオにおける他の融資と一致するように担保エージェントによって決定されたCME Term Sofr管理者の任意の後継者または代替者)で発表された大きな年利を意味し、担保エージェントの決定は明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである。いつでも、貸手が、(X)貸主が金利を決定できないと判断したか、または(Y)適用された規制機関が、CME Term Sofr管理人が発行した金利がもはや融資金利を決定するために使用されないことを示す公開声明を発表した場合、適用される金利は、担保エージェントが借り手と合意した代替基準金利に等しく、(I)市場慣行または(Ii)関連政府機関の選択、裏書き、または提案を適切に考慮すべきである。この代替基準金利と利差は、必要な融資者がこのような改正通知を受けてから5(5)日以内に反対しない限り、拘束力を持たなければならない。
CME期間SOFR管理人“は、展望性期間SOFRの管理人として、CME Group Benchmark Administration Limited、または担保エージェントがその合理的な情動権に従って選択された1ヶ月のCME期限SOFRの任意の後任管理人である。
“CME Term Sofr管理者ウェブサイト”は、CMEグループ基準管理者のウェブサイトであり、サイトはhttp://www.cmeGroup.com、または任意の後続ソースである。
“利子のみ延期マイルストーン”は、借入者が(I)2023年11月30日または以前にFDAによって特定の高リン血症患者のためにTenapanorを承認したことを証明するために、担保代理が受信した満足できる証拠であり、または(Ii)借り手が2023年12月31日までの会計年度に少なくとも7500万ドル(75,000,000ドル)の純製品収入を達成したことを証明する。
“B期抽出期”とは、B期マイルストーンが発生した日から2023年12月20日までの期間を指す
B期マイルストーン“は、借り手(I)が2023年11月30日または以前にFDAの承認を得て、いくつかの高リン血症患者にTenapanorを使用することを証明し、(Ii)後続の6(6)ヶ月で計算された最低純製品収入3000万ドル(3000万ドル)を達成したことを証明する担保代理人が受信した満足できる証拠である。
1.2 13.1節(定義).“ローンプロトコル”1.4節から以下の用語とその定義を削除する
“SOFR”
1.3第2.2項(定期融資)。ここで、“融資協定”第2.2条(B)条を改正し、以下のように再記述する
“(B)返済。借り手は、各定期融資融資日の後の第1(1)支払日から毎月利息を支払い始め、その後毎月連続する支払日が直前の支払日(当該支払日を含む)まで継続することしかできない。借り手は、定期融資の融資日から融資日の後の第1の支払日までの間の任意の初期部分月額利息支払いに、各定期融資の融資日に支払うことに同意する。借り手は、(I)担保代理人が第2.3(A)条で決定した定期融資に適用される有効金利に基づいて算出した比例分担の毎月利息に基づいて各貸手に利息を支払う(明らかな誤りがなければ正しいとみなす)、及び(Ii)各貸手それぞれの割合に応じて比例して各貸手に毎月元金を連続的に支払う。担保代理人は、(A)貸主が返済していない定期融資の元本金額と(B)等しい(I)償却日が2024年4月1日三十六(36)ヶ月と(Ii)償却日が2025年4月1日二十四(24)ヶ月の返済スケジュールに基づいて担保代理を計算する(その計算は正しいとみなされ、明らかな誤りはない)。定期ローンのすべての未払い元金および未払い利息は満期日に満期になって全額支払います。定期融資は,第2.2(C)条及び第2.2(D)条の規定によりのみ前払いすることができる
3.改訂された制限。
1.1上記2節で述べた改正は、本明細書に記載された目的に対して有効であり、書面の規定に従って厳密に制限されなければならず、(A)任意の融資文書の任意の他の条項または条件の任意の修正、放棄または修正に同意することに同意するか、または(B)他の方法で貸手または借り手が修正された任意のローン文書に基づくまたは修正された任意の権利、救済方法または義務を損害するとみなされてはならない。
1.2本修正案は、融資文書と共に解釈され、融資文書の一部として、融資文書に記載されているすべての条項、条件、陳述、保証、契約、および合意が現在承認および確認され、完全な効力および効力を維持すべきである。
4.説明および保証。担保代理と必要な貸手との本修正案の締結を促すために、借り手は担保代理と必要な貸手に次のような声明と保証を行う
1.1本修正案が発効した後、(A)融資文書に含まれる陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正確かつ完全である(このような陳述および保証がより早い日付に関連しない限り、この場合、それらはその日付のすべての重大な態様で真実で正確である)、および(B)違約イベントが発生せず、継続している
1.2借り手は、本修正案を実行および交付し、本修正案によって改正された“融資協定”に規定された義務を履行する権利がある
1.3借り手の組織ファイルは、発効日に担保代理人に交付され、借り手またはその代表がその後に担保代理人を交付する状況に応じて更新され、真、正確、完全、修正、補足、または再記載されておらず、現在および現在も完全に有効である
1.4借り手が本修正案を実行および交付し、借り手が本修正案によって修正された融資協定の下での義務を履行し、(I)借り手に拘束力または影響を有する任意の重大な法律または法規、(Ii)借り手に拘束力のある任意の重大な契約制限、(Iii)借り手に拘束力のある任意の裁判所または他の政府または公的機関または当局またはその支店の任意の適用命令、判決または法令、または(Iv)借主の組織文書;
1.5借り手は、本修正案を実行および交付し、借り手は、本修正案によって修正された融資協定の下での義務を履行し、借り手に対して拘束力のある命令、同意、承認、許可または確認、または任意の政府または公的機関または当局またはその分岐に提出、記録または登録または免除を必要としない
1.6本修正案は、借り手によって正式に署名および交付され、借り手の拘束力のある義務であり、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、破産、破産、再構成、清算、一時停止または他の同様の一般的に適用される法律、および債権者の権利に関連するまたは影響を受ける平衡原則の制限を受ける可能性がある
5.ローンファイル。借入者、貸手、担保代理人は、本修正案が融資書類であることに同意する。本契約が明文で規定されている以外は、融資協定及びその他の融資書類は引き続き有効でなければならず、変更又は修正してはならない。本修正案と融資文書は、このテーマに関するすべての合意を代表し、以前の交渉や合意の代わりになっている。
6.借り手が発行します。
1.1良好かつ価値のある代価のために、借り手は、担保代理人および各貸金者およびそれぞれの現職または前従業員、上級管理職、取締役、代理人、代表、弁護士およびそれらのそれぞれのすべてのクレーム、債務、債務、要求、義務、承諾、行為、合意、費用および支出、訴訟および訴訟要因を永久的に免除、免除および解除し、既知または未知、疑いまたは疑わない、絶対的またはあるか、または事実、状況、問題、および訴訟要因にかかわらず、発効日から本改正が施行された日(その日を含む)に存在または発生した論争またはクレームは、そのようなクレームが、融資文書、本修正案の要約、前述のいずれかまたは前述のいずれかの開始、交渉、管理、サービスおよび/または実行に関連する任意の文書、プロトコルまたは文書に関連するまたはそれに関連するクレーム(総称して“発行済みクレーム”と総称される)に生成されるか、またはそれに関連するクレームに限定される。
1.2本プレスリリースにより、借り手は、事実または陳述が絶対的に確定されていないことを認識し、その後、それが現在知っている事実以外の事実またはそれとは異なる事実を発見する可能性がある
したがって、借り手がその後、本プレスリリースを締結する際に根拠となる任意の事実が真実でないこと、または事実の任意の理解が正しくないことを発見した場合、借り手は、任意の事実または法的ミスのクレームまたは任意の他の状況にかかわらず、本プレスリリースを放棄する権利がない。借り手は、本プレスリリースの背後にある事実またはそのような当事者の任意の権利または主張の権利について行われた任意の陳述または宣言に依存せず、担保代理または貸手にも依存しないことを認める。
1.3本プレスリリースは、本プレスリリースに違反して提起、起訴、または提起しようとする任意の訴訟、訴訟、または他の手続きの完全かつ完全な抗弁として、および/または交差訴えまたは反訴とすることができる。借入者は、ここに含まれる免除構成に対して担保エージェントと貸金人とが本改正案を締結する実質的な誘因がなければ、担保エージェント及び貸金人の期待がなければ、当該免除はいずれの場合も有効かつ強制的に実行可能であり、担保エージェント及び貸手はこのようにしない。
7.実効性。本改正案は、本改正案の発効日から発効する:(I)本改正案の各当事者が本改正案に署名して交付する;(Ii)借主秘書が本改正案の添付ファイルIの形で借り手証明書に署名して担保代理人と貸手に交付する;(Iii)借主は、本改正案の日に十分に稼いだ借入者が払戻できない改正費を支払い、金額は5.5万ドル(55,000ドル)に相当し、貸主それぞれの割合分に応じて分担される
8.口を合わせる単位。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各サブは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算して、同じ文書を構成すべきである。本修正案を電子送信(例えば“.pdf”)によって交付する署名されたコピーは、手動で署名されたコピー署名と同様に有効でなければならない
9.電子実行。本修正案および行われる取引(譲渡、仮定、修正、免除および同意を含むがこれらに限定されない)における“実行”、“実行”、“署名された”、“署名する”などの語、および署名しようとする任意の文書またはそれに類似した語は、付属代理人によって承認された電子プラットフォーム上の電子署名、譲渡条項および契約形態を含む電子マッチング、または記録を電子的に保存するものとみなされ、各項目は、手動で署名された署名または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。場合によっては、“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律が適用される任意の法律の範囲内にある。
10.法に基づいて国を治める。本改正案及び当事者は、本改正案項の下における権利及び義務は、担保の所在地にかかわらず、担保の所在地にかかわらず、すべての解釈、有効性及び履行に関する事項を含むニューヨーク州国内法の管轄及び解釈(当該州法以外の任意の法律の適用に至る紛争を招く法律の原則を考慮しない)を受けなければならないが、ニューヨーク以外の任意の司法管区の法律が任意の留置権の有効性、完全性又は完全性、又は担保の任意の留置権の実行に影響を与える手続事項を含む。当該等の他の管轄区域の上記法律は引き続きこの範囲内で適用されなければならない。
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本融資と担保協定の第2修正案が上記の日に発効したことを証明し、この声明を発表した。
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借り手: | | |
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Ardelyx,Inc. | | |
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作者/s/ジャスティン·レンツ | | |
名前:ジャスティン·レンツ 役職:最高財務·運営官 | | |
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担保代理と貸手: | | |
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SLR投資会社です。 |
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作者/アンソニー·J·ストリーノ | | |
名前:アントニー·J·ストリーノ | | |
タイトル:ライセンス署名者
貸手:
SLR高度投資会社です。 SCP個人信用収益基金SPV,LLC SCP個人信用収入BDC SPV LLC SCP民間企業ローン基金SPV LLC SCP順豊債務基金L.P。 SLR HC基金SPV,LLC SLR HC BDC LLC
作者/アンソニー·J·ストリーノ 名前:アントニー·J·ストリーノ タイトル:ライセンス署名者
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[融資·担保協定第2修正案の署名ページ]
添付ファイル1
企業借款証明書
借り手:Ardelyx,Inc.日付:2023年2月7日
貸手:SLR投資会社,担保代理と貸手として
上記の日付から、本人は借り手の上級職員としてのみ、個人としてではなく、以下のように証明した
1.本人が借り手の秘書または他の上級者である。私の肩書は次の通りです。
2.借り手の正確な法定名称は、上述したとおりである。借り手はデラウェア州の法律に基づいて設立された会社です。
3.添付ファイルAおよびBは、それぞれ、以下の文書の真の、正確かつ完全なコピーである:(I)上記第2段落で述べたように、所在州の国務秘書に提出された借主登録証明書(改訂を含む);および(Ii)借主規約。当該等の会社の登録証明書及び当該等の附例はすべて改訂、廃止、撤回、撤回又は補充されていないが、当該等の登録会社証明書及び当該等の附例は本定款の発効日から依然として完全な効力を有している。
4.借主取締役会(またはその正式に許可された委員会)は、正式に開催された取締役会会議(または一致した書面同意または他の許可された会社行動に基づいて)で、以下の決議を正式かつ効率的に採択した。これらの決議案は、本合意の日から完全に有効であり、いずれの方法でも修正、廃止、撤回、修正または撤回されておらず、貸手は、各貸手が借り手の書面撤回通知を受けるまで、これらの決議に依存することができる。
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決議借主は以下のいずれかの高級職員または従業員であり、その名前、肩書、署名は以下の通りであり、借り手を代表して行動することができる
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名前.名前 | タイトル | サイン | 署名者を追加または削除する権利がある |
マイケル·ラブ | 最高経営責任者 | /s/Michaaab | X |
ジャスティン·レンツ | 首席財務官兼運営官 | /s/ジャスティン·レンツ | X |
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さらに決議案では、上記指定されたいずれか、その名前の横にチェックボックスを有するいずれかの者は、時々、上記許可された借り手を代表して行動する者リストに任意の個人を追加または削除することができる。
さらに決議案では、このような個人は借り手を代表することができる
お金を借ります。貸手から金を借りる。
融資書類を執行する。本文書の日付または前後の“融資および保証協定第2修正案”を含む任意の融資者が要求する任意の融資文書に署名する。
グラント警備会社です。担保代理人に借入者のいかなる資産(知的財産権を含まない)に対する保証権益を付与する。
プロジェクトの打ち合わせをする。すべての為替手形、貿易引受為替手形、約束手形または借り手が利息を持っている他の債務を協議または割引し、現金を受け取るか、あるいは他の方法で収益を使用する。
費用を納める。ローン契約または任意の他のローン書類に基づいて費用を支払います。
さらなる行動。他の個人が立て替えを要求し、費用および費用を支払い、そのような決議案を実行するために必要と考えられる他の文書または合意(借主が陪審裁判を受ける権利を放棄する文書または合意を含む)に署名する。
さらに、上記の決議案によって許可されたすべての行為およびそれに関連する任意の以前の行動が承認された。
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5.以上に列挙された者は、借り手の上級職員または従業員であり、その肩書と署名がその名前の横に列挙されている。
作者:/s/Justin Renz
名前:ジャスティン·レンツ
役職:最高財務·運営官
*上記の決議を実行した秘書または他の承認者が許可者のうちの1人として指定された場合、本証明書は、借り手の別の許可者または取締役によっても署名されなければなりません。
本人は借り手の最高経営責任者として,上記第1項から第5段落で述べた日付が2023年2月9日であることを証明する
上の前にあります。
著者:/s/Michaaab
名前:マイケル·ラブ
肩書:CEO
添付ファイルA
会社登録証明書(改訂を含む)
添付ファイルB
付例