証券説明書

1934年証券取引法第12条に基づいて登録

2022年12月31日まで、ウィラー不動産投資信託会社(“WHLR”、“会社”或いは“私たちの”)は5種類の証券を持っている：私たちの普通株、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)、Aシリーズ優先株、1株無額面(“Aシリーズ優先株”)；Bシリーズ転換可能優先株、1株無額面(“Bシリーズ優先株”)、Dシリーズ累積転換可能優先株、1株無額面(“Dシリーズ優先株”)と7.00%の二次転換可能手形、2031年満期(“手形”)。A系列優先株、B系列優先株、D系列優先株を以下、総称して“優先株”と呼ぶ。2022年12月31日現在、会社は2.15億株を発行する権利があり、以下を含む

·普通株2億株を承認し、そのうち9，793，957株が発行·発行された

·4，500個のAシリーズ優先順位が許可されており、562個の発行および未償還；

·5，000件のBシリーズ優先ライセンス債券、発行および未償還の3 379 142件、および

·6，000，000件のDシリーズ優先が許可されており、うち3，152，392件が発行されて返済されていません。

我々の普通株、B系列優先株、Dシリーズ優先株、手形は1934年の証券取引法(改正)第12節に基づいてナスダック資本市場取引所に登録されている。以下は会社法に基づいて登録された各種類の証券の要約であり、改訂及び改訂された会社定款細則(“定款”)、改正及び重述された補足細則及び改正及び重述された附例(“附例”)の条文によって規定され、その全体規定及びその規定を受けなければならないが、この等附則の写しは、2022年12月31日までの10−K表年次報告の添付ファイルに参考的に組み込まれ、本添付ファイル4.4はその一部である。我々のA系列優先株は取引所に登録されておらず、以下の説明にも含まれていない。

普通株

憲章第5条の規定によると、普通株式保有者は1票の議決権を享受しなければならない。当社取締役会(“取締役会”)は、時々、任意の未発行の普通株を1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの株式に再分類することができる

償還時の配当金支払い及び会社資産の分配、並びに会社の自発的又は非自発的清算、解散又は清算の際に、われわれ普通株式の保有者は、わが優先株の任意の保有者の優先権を有している

取締役会が発表したように、普通株式保有者は、任意の株式保有者が当該年度のいずれかの年度に普通株式の発表、支払いまたは配当のための配当金、現金配当金、株式配当金、または他の配当金の優先権を有している。私たちが発表したDシリーズ優先株のいかなる配当も、支払われていないが、すべて累積されるだろう。優先株のすべての支払配当金が支払われていない限り、普通株について任意の形態の預金、支払い、配当または分配を支払うことはできない

優先株

(I)当社に任意の自動または非自発的清算、清算または解散が発生した場合、または(Ii)当社がその全部またはほぼ全部の資産を売却または譲渡する場合、優先株保有者は、普通株が任意の割り当てまたは支払いを行う前に、1株当たりの優先株金額を優先的に受け取る権利があり、その金額は、優先株購入価格に任意の計算すべきではないが支払われていない配当に等しい。当社のすべての必要な債務を支払った後に分配可能な資産及び資金が当該等の金を支払うのに不十分な場合には、分配可能な全資産及び資金は、優先株保有者の間で比例して分配されなければならない。優先株保有者が全額支払いした後のいかなる残高も普通株式保有者に比例して割り当てなければならない

第一選択Bシリーズ

Bシリーズ優先株の保有者は取締役会の許可と会社が発表した場合にのみ、合法的に配当金を支払うために使用できる資金から現金配当金を得る権利があり、年利率は1株25ドルで優先株を清算する9%である。B系列優先株には償還権がない。しかし、私たちの普通株の20取引日の出来高加重平均終値が1株0.01ドルが1株58ドルを超えると、Bシリーズ優先株は強制的に転換しなければならない。この加重平均終値に達すると、私たちBシリーズの優先株の1株は自動的に普通株の株に変換され、転換価格は1株40.00ドルに等しい。また、私たちBシリーズ優先株の保有者は、いつでも私たちBシリーズ優先株の株を私たちの普通株に転換することができ、転換価格は1株当たり40.00ドルです。当社に任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生すると、Bシリーズ優先株の保有者は、私たちの資産から1株25.00ドルの清算優先株を得る権利がある。B系列優先株は満期日がなく，上記のような強制や自発的な転換を行わない限り，無期限に未償還状態を維持する.法律の規定を除いて、Bシリーズ優先株保有者には投票権がない。

第一選択Dシリーズ

Dシリーズ優先株の清算優先権は1株25.00ドルである。2023年9月21日までに、Dシリーズ優先株の保有者は、優先株(固定年度1株当たり2.1875ドルの固定金額に相当)の年利8.75%を1株25ドルで清算する権利がある(“初期金利”)。2023年9月21日から、持株者は累積現金配当金を獲得する権利があり、その年間配当率は初期金利でその後毎年の清算優先配当率に基づいて2%増加し、最高年配当率は14%である。配当金は、毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日までに四半期ごとに延滞して支払います。2021年9月21日以降、会社は自分の選択に応じて、現金でDシリーズ優先株を償還することができ、償還価格は1株25.00ドルであり、償還日及びその日を含むすべての課税配当金及び未払い配当金(ある場合)に相当する金額を加えることができる。Dシリーズ優先株の保有者はいつでも株を会社普通株に変換することができ、初期転換率は1株当たり16.96ドルである。2023年9月21日、Dシリーズ優先株の保有者は、彼らの選択に応じて、1株当たり25.00ドルの償還価格でそれらの任意または全部を償還させることを選択することができ、償還日(償還日を含む)までに相当するすべての課税配当金および未払い配当金(ある場合)の金額を選択することができ、これらの配当金は、現金または普通株で支払うか、または普通株の任意の組み合わせで支払うべきである

Dシリーズ優先株会社は会社に少なくとも200%の資産カバー率を維持することを要求した。少なくとも200%の資産カバー率を維持できない場合、計算方法は、(I)米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成された財務諸表に報告された総負債および負債(償還可能および定期優先株を含まない(以下のように定義される)の総清算優先株のパーセント価値を差し引いた(以下のように定義される)総資産に累積減価償却および累積償却を決定することであり、(Ii)総清算優先株に対する割合は、すべての課税および未支払配当に相当する金額を加えることである。D系列優先株の流通株および強制償還日または満期日を固定した任意の定期優先株または優先株(総称して“償還可能および定期優先株”と呼ぶ)については、任意のカレンダー四半期の最終営業日(“資産カバー率”)において、当該四半期に我々の10-K表年次報告または10-Q表四半期報告(何者適用による)提出日後30日の営業終了前に是正されていない場合には、償還を要求される。資産カバー範囲満期日から90日以内に、償還可能及び定期優先株の株式(Dシリーズ優先株を含むことができる)は、少なくとも(I)償還可能及び定期優先株の最低株式数及び(Ii)償還可能及び定期優先株の最高株式数に等しく、両者のうち少なくとも以下の両者に等しい：(I)償還可能及び定期優先株の最低株式数は、私等の最低200%の保証比率とする；及び(Ii)償還可能及び定期優先株の最高株式数は、合法的に償還可能な資金のみから償還することができる。資産カバー率を維持できない場合には、私たちの唯一の選択の中で, われわれが選択した任意の償還可能な優先株および定期優先株を、比例して償還することを含む。資産カバー修復日または前に資産カバー比率に達しなかった場合を修復すれば、Dシリーズ優先株を償還しないことを選択してこのような故障を解決することができる。D系列優先株の株が資産カバー率を維持できずに償還された場合、当該株

完全に現金で償還され、償還価格は1株25.00ドルに相当し、償還日(当該日を含む)までの当該株式のすべての課税額に相当するが支払われていない配当金(ある場合)の金額に相当する。

Dシリーズ優先株の配当は、最近支払われた配当金の配当期間が終了した時点から累計計算される。Dシリーズ優先株の配当累計は、(I)利益があるにもかかわらず、(Ii)当該配当金の支払いに合法的な資金があること、および(Iii)当該配当金は取締役会の許可を受けているか、または吾等によって発表されることができる。Dシリーズの優先株の配当は無利子です。当社が配当金支払日後3(3)営業日以内に任意の配当金を支払うことができなかった場合、支払日後、その時点の配当率は、配当金を支払うまで、清算優先株1株当たり25.00ドルに基づいてさらに2.0%、または年間0.50ドル増加する。2018年12月20日、会社はDシリーズ優先配当金の配布を一時停止した。そのため、Dシリーズ優先株は2019年1月1日から10.75%の割合で配当金を積算し、すべての累積配当金の支払いが完了するまでこの速度で配当金を積算し続ける。

Dシリーズ優先株の所有者には投票権がない。しかしながら、D系列優先株の配当が6四半期以上連続して延滞した場合、取締役会の取締役数は自動的に2人増加し、D系列優先株の保有者と同様の投票権が付与され、同様の投票権を行使可能な平価優先株の保有者は、特別会議(単一種別として投票)に投票する権利があり、このような株を少なくとも20%保有すべき保有者の書面請求に応じて開催される特別会議、または次の年次会議およびその後の各株主年次会議において、2人の追加取締役が取締役会に選出される。このようなDシリーズ優先株および平価優先株(例えば、ある)までのすべての未払い配当金は、支払いまたは申告され、支払いのために当該配当金を支払うのに十分な金が割り当てられる。Dシリーズ優先役員は選挙で多数票で選ばれます。Dシリーズ優先株および平価優先株を20%保有する保有者がこの書面を提出してDシリーズ優先株取締役を選挙することができなかったため、取締役会は取締役会の穴を埋めることができなかった。また、Dシリーズ優先株の保有者は、Dシリーズ優先株条項のいかなる改正も承認する権利がある。Dシリーズ優先株条項に対するどのような改正にも、発行され発行されたDシリーズ優先株の3分の2の賛成票が必要だ。

7.00%の二次変換可能チケット、2031年の有効期限

本部分は，2021年8月13日に発行者である会社と受託者であるウィルミントン貯蓄基金協会(“契約”)からなる手形と契約の重要条項の説明を含む。しかしながら、この部分は要約であるため、注釈および契約の各態様は記述されていない。圧痕は、本展示品ではなく、所持者が手形保持者としての権利を定義している。2022年12月31日までの10-K表年次報告では、本添付ファイル4.4はその一部であり、引用によりこの契約を格納している。本稿で用いるすべての大文字用語は，本契約で与えられた意味を持つべきである

一般情報

2021年8月13日，我々は契約により元金総額30，000，000ドルの手形を発行し，2022年12月31日現在，同法第12節に登録された未償還手形元金総額30，000，000ドル，および改正された1933年証券法第4(A)(2)条免除により発行された手形元金総額は3，000，000ドルである.私たちは手形をナスダック資本市場で看板取引し、取引コードは“WHLRL”だった。このロットの債券は“契約”に基づいて発行された.

この債券の指定満期日は二零三一年十二月三十一日です。この債券の利息は半年ごとに支払い、二零二年十二月三十一日から、半年ごとに支払い、所持者は前回の六月一日及び十二月一日の取引終了時に登録されています。このロットの債券の利息は年利7.0厘で計算される。債券は、発行日(発行日を含む)から利上げされるか、または利息が支払われたか、または利息が支給された最終日(どの場合に応じて)から次の支払日または満期日に計上されるが(どの場合に応じて)、次の支払日または満期日は含まれない。利息は、元金が支払われるか、適切に準備されるまで、12ヶ月30日を含む1年360日に基づいて計算される。期限を過ぎた元金の利息は

利子(合法範囲内)又は保険料(ある場合)は、“契約”第十四条に規定するフォーマットで要求に応じて支払わなければならない。私たちは25ドルの債券を発行した。債券保有者は、指定満期日までに債券を償還する権利を選択する権利がないだろう。

聖約

この契約には、元金および利息の支払い、支払いおよび関連事項のための支払いまたは証券の引き渡しのための事務所の維持、手形支払いのための信託形態の保有、存続の維持、財産の維持、税金の支払い、法律の遵守、いくつかの事項について受託者に通知し、所持者にいくつかの報告を交付することが含まれる標準的な契約が記載されている

受託者

債券の受託者はWilmington Savings Fund Society，FSBであり，委託者を債券の支払い代理，両替エージェント，登録官に初歩的に委任した.違約事件が継続している間を除き、受託者は契約に明確に規定された職責のみを履行する

受託者は、手形所有者の要求または要求に応じて、その任意の権利または権力を行使する責任はなく、手形所有者が要求または要求に従うことによって引き起こされた費用、支出および法的責任について、受託者に満足できる保証または補償を提供する責任がない。法律及び受託者が賠償を受ける権利を適用する規定の下で、未償還手形元金総額の多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の信託又は権利の救済又は行使について任意の法的手続を行う時間、方法及び場所を指示する権利を有するであろう。

オプションの償還

2024年1月1日以降、会社は会社のオプションですべてまたは時々一部の債券を償還することができ、償還価格は債券元金の100%に相当し、償還日までの未払い利息(“償還価格”)を追加することができる。償還価格は、(A)現金、(B)普通株式、または(C)(A)および(B)の任意の組み合わせであってもよい。すべてまたは部分償還価格として支払われる普通株を決定する価値については、1株当たりの普通株の価値は、関連する償還日の直前の第3営業日までの連続する15取引日の普通株式成約量加重平均価格の積と(Y)0.55の積に等しいとみなされるべきである。

換算と交換

支配権が変更されると、各チケットは強制的に普通株式に変換され、その額は、(I)1株チケット元金金額を(Ii)(X)制御権変更日までの第3の営業日までの15取引日連続する普通株式成約量加重平均価格で割った積、および(Y)0.55に等しい。満期日に、当社は、(A)現金、(B)普通株式、または(C)(A)または(B)の任意の組み合わせで、現金で手形元金を支払う代わりに、手形元金を支払うことを選択することができる。元本が普通株で支払われる範囲内で、1株当たりの普通株の価値は、(X)満期までの第3営業日までの連続15取引日の普通株式出来高加重平均価格の積と(Y)0.55の積に等しいとみなされるべきである。

債券保有者の選択によれば、債券はいつでも全部または部分的に普通株に変換することができ、転換価格は1株当たり6.25ドル(“転換価格”)とすることができる。しかしながら、2023年9月21日以降の任意の時間に、Dシリーズ優先株保有者が、合計少なくとも100，000株のD系列優先株を償還(現金または株式形式で支払う)を要求した場合、変換価格は、(I)変換価格の55%または(Ii)D系列優先株を普通株の最低価格に変換する45%割引のうちの低い者に調整される。

順位をつける

このような手形は、当社の優先債務保有者に対する債務の支払権が副次的かつ副次的であり、任意の無力債務、引継ぎ、信託、再編、債務調整、資産および負債再編成または同様の法的手続き、または当社全体の任意の清算または清算(任意または非任意であることを問わない)の場合、優先債務保有者のすべての債務は、手形の元金または利息について任意の支払い前に清算する権利がある。

違約事件

契約“規定によると、違約イベントは、以下の1つまたは複数のイベントが発生し、依然として継続していることを意味し、手形に関する：

A.いかなる手形も支払われていない元本またはプレミアム(あれば)；

(二)期限が切れて手形の利息を支払わない分割払いの、満期後30日以内にまだ支払われていないもの

C.転換または償還債券について直ちに通知することができなかったか、または転換債券時に直ちに普通株式を提供することができなかったか

D.手形または契約に含まれる任意の他の条項、キノまたは合意を遵守できず、受託者が会社または受託者と会社の所有者に契約規定に基づいて通知した場合、当時返済されていなかった適用手形の元金総額は少なくとも25%であり、60日以内に是正されていない

E.会社またはその任意の重要子会社の自発的破産；

F.会社またはその任意の重要子会社の非自発的破産は、少なくとも60日間停止されていない場合。

もし債券が発生し、持続的に違約事件(破産手続きに関連する違約事件を除く)が発生した場合、受託者または未償還債券元金の総額の少なくとも25%の保有者は、当時の未償還債券の元金(およびプレミアムおよび未払い利息がある場合)のすべての即時満期を宣言し、現金で支払うことができる

改正と免除

当社および受託者に交付された未償還手形元本総額の少なくとも過半数の所有者の書面同意を経て、当社および受託者は、当社またはそのような手形の任意の条文を改訂または補充することができ、またはその中の任意の条文を変更または削除することができ、またはそのような契約または手形の下で所有者の権利を任意の方法で修正することができ、当社またはその連属会社の実益が所有する手形を所有する所有者の同意がなければ、任意の既存の失責または違約事件を免除することができ、または当社またはその連属会社の実益所有の手形を遵守しない。しかし、その影響を受けていない未償還手形の所有者の同意が得られていない(非同意所有者が所有しているいずれの手形についても)、上記の改正、補足、または猶予はできない：

A.任意の手形元金の明期限、または任意の利息分割払いの支払日、または任意の手形に関連する任意の追加金額を変更すること

B.任意の手形の本金額またはその任意の割増または利息を低減すること

C.任意の手形の元金または任意の割増または利息の支払い方法、対価または通貨を変更すること；

D.損害訴訟を起こして、任意のチケットに対する任意の支払いまたは任意のチケットに関する支払いまたは任意のチケットを変換する権利を強制的に実行する

E.所有者に不利な方法で契約中の償還価格又は会社の満期償還価格の支払いに関する義務を修正する条項；

F.保有者に不利な方法で、他の債務に対する当社の順序付け条項を修正する

G.所有者が契約または手形の修正または修正に同意しなければならない未償還手形元金総額の割合を低減する

H.未償還手形の元金総額のパーセンテージを低減し、未償還手形の所有者は、契約または手形の遵守を遵守する任意の条文を放棄すること、または任意の失責または無責任事件を放棄することに同意しなければならない；または

I.修正契約における修正および放棄(違約または違約イベントの放棄を含む)に関する規定が、修正または放棄に必要な割合を増加させるか、または影響を受けた所有者毎の同意を規定することは除外される。