2022年11月18日

で通信する

ミシェル·ミラー

マーク·ブレンホフェール

会社財務部

財務事務室

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

返信：

嘉銀金科です

2020年12月31日までの財政年度表20-F

提出日：2021年4月30日

2021年12月31日までの財政年度表20-F

2022年4月29日に提出します

File No. 001-38806

尊敬するミラーさんとブレンホフェールさん：

本書簡は，米国証券取引委員会(本委員会)職員(当社)が2022年11月3日に当社が2022年5月3日に行った対応と，2021年12月31日までの財政年度の20−F表(表格20−F)に対する当社の回答を述べた

審査を容易にするために、従業員レターの番号意見と会社からの回答を以下に示します。また，スタッフが我々の回答に対する審査を完了した後，今後委員会に提出する年次報告書にスタッフの意見に対する回答の改訂を加える予定である

2021年12月31日までの財政年度表20-F

項目3.キー情報，7ページ

1.

私たちは、あなたが1ページ目で開示し、中国または中華人民共和国はRepublic of Chinaを指していますが、あなたの年報だけでは、経営、規制、法律、政府当局のリスク要因の中で中国およびまたは中国への主な言及、および香港に位置する完全子会社吉栄(香港)有限公司の出資額/融資およびまたは配当/分配の流れは含まれていないことに注目します。中国または中国大陸部の定義を修正して、香港とマカオを含めて、中国での経営に関する法律と運営リスクを明らかにして、香港での業務にも適用してください。この定義は、中華人民共和国が採択した特定の法律および法規を引用した場合にのみ、中国または中華人民共和国には香港やマカオが含まれていないことを明確にすることができる。もしそうであれば、香港の任意の対応する法律または法規(適用される場合)、およびこれらの法律および法規に関連する会社に対する任意のリスクおよび結果を議論するために、あなたの情報開示を修正してください。全体として 例えば、あなたの民事責任に対する実行可能な討論 は香港での民事責任の実行可能性を検討すべきである。ご提案の開示情報をご提供ください.

1

回答：スタッフの意見によると、私たちは中国または中華人民共和国の定義を以下のように修正し、下線を追加し、削除した開示を引いて、参考にしやすいように提案した

“中国や中華人民共和国？人民のRepublic of Chinaのことです含まれていない は本年度報告の目的のみである香港·マカオ·台湾香港、マカオは、中国人民Republic of Chinaが通過した具体的な法律法規と他の法律と税務事項 が大陸部中国の件にのみ適用されない限り、中国子会社と中国実体とは大陸部中国の法律法規に基づいて設立された実体を指す。”

しかも、私たちは従業員に、私たちは香港やマカオで実質的な業務運営をしないことを宣言します。したがって、私たちは香港やマカオに関連した重大な運営リスクの影響を受けない

また、我々は、表格20-F 24ページ上の第3項.主要情報と民事責任の実行可能性下での参考開示 と第70-71ページ上の関連リスク要因開示を以下のように改訂することを提案する(追加開示下線)

“民事責任の実行可能性について

そのため、中国の裁判所が米国裁判所の判決をどのような根拠で執行しているかは確定していない

香港裁判所が(I)米国裁判所が米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて我々または我々の取締役または上級職員に対して下した判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)米国または米国の任意の州の証券法に基づいてわれわれまたはわれわれの取締役または高級職員に対して香港で提起されたオリジナル訴訟を受理するかどうかは定かではない

米国裁判所が米国連邦または州証券法に基づく判決は香港で一般法で強制的に執行することができ、方法はこの判決の満期金額に基づいて香港裁判所で訴訟を提起し、その後、外国判決の効力について簡易な判決を求めることであり、条件は：(I)債務 または確定した金額(外国政府税務機関に対する税金や同様の費用や罰金あるいは他の処罰ではない)と(Ii)クレームに対する是非曲直であるが、他の方面ではない。いずれの場合も、(A)判決は詐欺的手段で取得される、(B)判決を取得する法律手続きは自然公正に違反する、(C)判決の実行または承認は香港の公共政策に違反する、(D)米国裁判所は司法管轄権を持たない、または(E)判決は香港の以前の判決と衝突した場合、香港でその判決を強制してはならない

香港とアメリカは相互に判決を執行する予定がない。したがって、米国連邦証券法または米国国内の任意の州または地域の証券法に完全に基づく米国裁判所の民事責任判決の香港での実行可能性については、原始訴訟においても強制執行訴訟においても不確実性が存在する。”

2

“私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない

そのため、中国の裁判所がどのような根拠で米国裁判所が下した判決を執行するかどうかはまだ確定していない

しかも、アメリカ裁判所の判決は香港で直接執行されないだろう。現在、香港とアメリカの間には外国の判決を相互に執行する条約や他の手配はない。香港裁判所が(I)米国裁判所が米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいてわれわれまたはわれわれの取締役または高級職員に対して下した判決を承認または執行するか否か、または(Ii)米国または米国の任意の州の証券法に基づいて香港でわれわれまたはわれわれの取締役または高級職員に対して提起したオリジナル訴訟を受理するか否かには、依然として不確実性が存在する。米国裁判所が米国連邦または州証券法に基づく判決は香港で一般法で強制的に執行することができ、方法はこの判決の満期金額について香港裁判所で訴訟を提起し、その後、外国判決の効力について簡易な判決を求めることである。条件は、(I)債務または確定された金(外国政府税務機関に対する税金や同様の費用や罰金あるいはその他の罰金ではない)と(Ii)クレームの是非に対する最終的かつ決定的な判決である。しかし他の点ではありませんいずれの場合も、(A)この判決は詐欺的手段で取得されたものであり、(B)その判決を取得する法的手続きは自然公正である、(C)この判決の実行または承認は香港の公共政策に違反することを香港で強制的に執行してはならない、(D)米国裁判所は司法管轄権を持たない、または(E)その判決は以前の香港判決と衝突する。香港と米国は相互に判決を執行する予定ではない その結果は, 米国裁判所の民事責任判決は、完全に米国連邦証券法または米国国内の任意の州または地域の証券法による判決に基づいており、香港での執行可能性には不確定性があり、原始訴訟においても強制執行訴訟においても。”

2.	私たちはあなたの前の意見5に対するあなたの対応に注目しています。あなたまたはあなたの子会社およびVIEおよびその子会社は、中国証券監督管理委員会(中国証監会)、中国網信弁または任意の他の政府機関から得られた任意の個人許可または承認が法律顧問と協議されたかどうかを開示してください。もしそうであれば、あなたの開示で弁護士の身分を示してください。あなたが提案した開示情報を私たちに提供してください。

回答：丁寧にスタッフにお知らせし、参考事項について中国の法律顧問の金杜法律事務所と協議しました。私たちは、参照開示を以下のように修正して、私たちの弁護士の身分を決定し、追加された開示に下線を引いて、参照のために開示を削除することを提案します

20ページ目の21ページでは

“中国証監会の許可を得なければならない

*アーカイブ規則草案をめぐる現在の解釈に大きな不確実性があることを考慮して、将来の製品は、主管当局の承認または届出手続きを完了する必要がないことを保証することはできません

私たちの中国法律顧問キム·ドゥ法律事務所の提案によると ♪the the the管理条例草案、届出方法草案、およびアーカイブ規則草案は、現在の形で公布されれば、将来の証券発行において、届出手続きの完成と必要な承認を得ることを含む追加の適合性要求を受ける可能性がある”

“中国ネット信弁や他の中国政府部門の承認

中国のネット通信、つまり民間航空局について中国の法律顧問の提案によると我々と合併後のVIEは，将来的に外国投資家に我々の証券を売却する際に，CACネットワークセキュリティ審査を受ける可能性が相対的に低いと考えられる：(I) 我々も合併後のVIEもキー情報インフラ事業者として認められていないからである

中国の法律顧問の提案によると私たちは合併後のVIEおよび我々の他の子会社の運営は中国証監会の承認や許可を必要とせず、合併後のVIEおよび我々の他の子会社の運営がCACネットワークセキュリティ審査を受ける可能性が相対的に低い理由は、(I)我々または合併後のVIEがキー情報インフラ事業者として確認されていないこと、および(Ii)我々および合併後のVIE業務で処理されるデータが国家セキュリティに影響や潜在的な影響を与えないからであると信じている。さらに私たちとVIEグループのオンラインプラットフォームは格栄雲、格栄雲客、上海五星嘉、上海佳傑インターネット金融情報サービス有限会社 上海五星嘉と格栄雲 ビジネスインターネット情報サービスを提供すると考えることができます上記の会社 上海五星嘉と格栄雲 一定の付加価値電気通信業務許可証を取得する。私たちはあなたに私たちがこのような許可証をタイムリーに取得できるか、あるいは全くできないということを保証することができません”

3

52-53ページにあります

“私たちと合併VIEがCACの監督を受けるかどうか、このような監督が私たちにどのような影響を与える可能性があるかどうかは不明です。私たちと合併VIEの業務が中断される可能性がありますか、または私たちと合併VIEが債務を負担する可能性があります。これは、私たちと合併VIEの運営結果およびあなたの投資価値に重大で不利な影響を与える可能性があります。

本稿の日付まで、我々と合併後のVIEは、政府のbr当局からCACネットワークセキュリティ審査の通知を受けるように要求されていません。

このような状況に鑑みて、 中国の法律顧問の提案によると我々と合併後のVIEは，将来的に外国投資家に我々の証券を発行する際にCACネットワークセキュリティ審査を受ける可能性が相対的に低いと考えられる：(I) 我々または合併後のVIEはいずれも重要な情報インフラ事業者として確認されていない，(Ii)我々と合併後のVIE業務で処理されているデータは国家セキュリティに影響や潜在的な影響を与えない，および(Iii)ネットワークセキュリティ審査措置が中国に本社を置く海外上場企業の将来の発行に適用されるかどうかはまだ決定されていないからである

CACを含む中国の規制機関が私たちと同じ観点を持つことを保証することはできません私たちの中国の法律顧問 そうすることで、私たちと合併されたVIEがこれらの法律を完全にまたはタイムリーに遵守できる保証はない”

54~55ページにあります

“中国の法律によると、将来外国投資家に私たちの証券を発行する際には、中国証監会、中国証監会或いはその他の中国政府機関の承認、届出或いはその他の要求が必要となる可能性がある。

*この解釈をめぐる多くの不確実性を考慮する 現在、私たちはあなたに保証することはできません。私たちは私たちの未来の製品のために、主管当局のいかなる承認を得たり、主管部門に届出手続きを完成させる必要がありません。

“管理規定草案”、“届出方法草案”、“アーカイブ規則”草案は現行形式で公布された中国の法律顧問の提案によると将来の証券発行において、届出手続きを完了し、必要なbrの承認を得ることを含む追加のコンプライアンス要求を遵守することが要求されるかもしれません

中国のネット通信、つまり民間航空局について中国の法律顧問の提案によると我々と合併後のVIEは，将来的に外国投資家に我々の証券を発行する際に，CACネットワークセキュリティ審査を受ける可能性が比較的小さいと考えられる：(I)我々と合併後のVIEはいずれも重要な情報インフラ事業者として確認されていない，(Ii)我々と合併後のVIE業務で処理されているデータは国家セキュリティに影響や潜在的な影響を与えない，および(Iii)ネットワークセキュリティ審査措置が中国に本社を置く海外上場企業の将来の発行に適用されるかどうかはまだ決定されていない

中国の法律顧問の提案によると合併後のVIEおよび我々の他の付属会社の経営は、中国証監会の承認や許可を必要とせず、合併後のVIEおよび我々の他の子会社の運営がCACネットワークセキュリティ審査を受ける可能性が相対的に低い理由は、 (I)私たちまたは合併後のVIEがキー情報インフラ事業者として確認されていないこと、および(Ii)私たちと合併後のVIE業務で処理されたデータが国家セキュリティに影響や潜在的な影響を与えないからである。また、私たちとVIEグループのオンラインプラットフォームは 格栄雲、格栄雲科、上海五星嘉、上海佳傑インターネット金融情報サービス有限会社 上海五星嘉と格栄雲ビジネスインターネット情報サービスを提供すると考えることができます 上記の会社上海五星嘉と格栄雲一定の付加価値 電気通信業務許可証を取得する

3.

また、先の意見5及び20ページの補足開示に答える際に、中国の法律に基づいて、将来外国投資家にあなたの証券を発行する際には、CACや他の中国政府機関のいかなる承認も得る必要がないと考えていることに留意します。21ページのより詳細な開示と54ページのリスク要因の開示によると、この陳述は間違っている可能性があります。あなたがこのような承認を得る必要があるとは思わないと思うことを私たちに確認してください。もしそうなら、あなたは未来の届出文書で修正することを私たちに示してください。そうでなければ、あなたの信念を21ページの開示内容と一致させ、改訂された開示情報を提供して、承認を得なければならないことを示してください。

4

回答：スタッフの意見を考慮して、私たちは、このような承認を得る必要がないと考え、修正テーブル20-F 20ページの参照開示を以下のように開示する予定であることを確認しました(削除された開示は削除されました)

“外国人投資家に証券を発行するには中国の関係部門の許可が必要だ

“管理規定(意見募集稿)”と“届出方法(意見募集稿)”の規定によると、私たちは未来の株式発行終了後3営業日以内に中国証券監督管理委員会あるいは中国証監会の許可を得て、届出を完成し、あるいは他の要求を満たす必要があるかもしれない。私たちは信じられない注釈将来外国投資家に私たちの証券を発行する際には、中国の法律に基づいてCACや他の中国政府機関の任意の承認を得る必要がある。”

プロジェクト5.業務と財務の回顧と展望

B.流動性と資本資源、114ページ

4.	私たちは、以前の意見1に対するあなたの返事に感謝します。あなたがあなたの2021 Form 20-Fで私たちの統合VIEを合併VIEに変更したことを指摘されていますが、私たちは、本開示のbr}114ページの第2および第3の段落で、私たちの統合可変利益エンティティを言及し続けていることに注目します。未来の届出書類で、あなたは本開示内容を修正して、あなたの以前の反応と一致することを示してください。

回答：スタッフの意見に基づき、将来のbr届出文書で表20-F 114ページ上の参考開示を以下のように修正することを提案します(追加された開示に下線を引いて、削除された開示は削除されました)、これまでの回答と一致します

“VIEグループの成果を強化したにもかかわらず私たちが合併した可変利息実体私たち はVIEグループの現金残高または将来収益にしかアクセスできません私たちが合併した可変利息実体私たちが彼らとの契約を通じて手配します。項目4.会社に関する情報を参照。 わが社構造の流動性と資本資源に対する制限と制限については、？持株会社構造を参照されたい

ケイマン諸島で免除された会社及びオフショア持ち株会社として、中国の法律及び法規によると、吾などは融資或いは出資方式を通じて私たちの中国にある全額付属会社にのみ資金を提供することができ、ただ政府当局の許可及び出資及び融資金額を制限しなければならない。また、私たちの中国の外商独資子会社は出資と委託融資を通じてそれぞれの子会社とVIEグループに人民元資金を提供することができます私たちが合併した可変利息実体委託ローン のみで。項目3.主要な情報D.リスク要因中国で業務を展開しているリスク海外ホールディングス会社の中国実体への融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御を遅延または阻止する可能性があります。プロジェクト14.証券保有者の権利と収益の使用を重大に修正する可能性があります”

* * *

5

20-F表に他の質問や意見がある場合は、以下の署名者に連絡してください：+86 13701697266、または私たちの最高財務官範春林、電子メール：fannunlin@jiayininten.cnまたは+86 13661486922、または私たちのアメリカ弁護士Steve Lin、電子メール：steve.lin@kirkland.com、または+861057379315(オフィス)または+86 18610495593(携帯電話)， です。ありがとうございます

抄送：	嘉銀金科首席財務官範春林

スティーブ·リンEsqカークランド&エリス

Charles Yen，Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

6