2022年1月18日
通信で
ミシェル·ミラー
マーク·ブレンホフェール
会社財務部
財務事務室
アメリカ証券取引委員会
住所:東北F街100番地
ワシントンD.C.,20549
返信: | 嘉銀金科です |
2020年12月31日までの財政年度表20-F |
提出日:2021年4月30日 |
File No. 001-38806 |
尊敬するミラーさんとブレンホフェールさん:
この手紙は,米国証券取引委員会(SEC)スタッフ(従業員)が2022年1月4日に2020年12月31日までの会社のForm 20−F年度報告(Form 20−F?)におけるコメントに対する嘉銀金科(社)の対応を述べている
審査を容易にするために,従業員レターに番号 の各意見とそれに対する会社の対応を以下に示す
2020年12月31日までの財政年度表20-F
項目3.キー情報,4ページ
1. | 前のコメント4に対するあなたの対応に気づきました。br子会社とVIEへの投資前ロールと、9月7日のコメントに応えるために提供されたVIE統合スケジュールを開示してください2021年第3項のアルファベットキー情報Aで選定された財務データ です。 |
回答:スタッフの意見に基づき、プロジェクト3にVIE 合併スケジュール(以前は委員会2021年9月20日書簡の第7条意見に対して提供されていた)と、子会社とVIEへの投資の前転(以前は委員会2021年11月19日の書簡の第4条意見に対して提供されていた)を追加することを提案します
VIE統合計画
2018年12月31日現在、2019年12月31日および2020年12月31日までの(Br)親会社、(Ii)連結VIEとその子会社および(Iii)非VIE子会社の総合貸借対照表データ、および2018年12月31日、2019年および2020年12月31日までの総合収益表とキャッシュフロー表の概要を示す。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認の会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成と列報されています。我々と総合VIEの歴史的業績は必ずしも が未来期間の予想業績を代表するとは限らない。この情報と私たちの連結財務諸表と関連付記および第5項を読まなければなりません。本年度報告の他の部分に含まれる経営および財務回顧および展望。
1
2020年12月31日まで | ||||||||||||||||||||
父級 | 統合された VIEとその応用 付属会社 |
非VIE 付属会社 |
除去する 間の調整(I)親とその子 付属会社及び(Ii)総合VIE そしてその子会社は |
統合された 合計する |
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(人民元千元) | ||||||||||||||||||||
資産 |
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現金と現金等価物 |
21,213 | 12,469 | 83,638 | | 117,320 | |||||||||||||||
売掛金と契約資産純額 |
| 9 | 158,055 | | 158,064 | |||||||||||||||
子会社とVIEへの投資 |
(652,193 | ) | | 87,551 | 652,193 | 87,551 | ||||||||||||||
会社間残高* |
167,887 | 117,938 | (285,825 | ) | | | ||||||||||||||
その他の資産 |
855 | 52,612 | 108,970 | | 162,437 | |||||||||||||||
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総資産 |
(462,238 | ) | 183,028 | 152,389 | 652,193 | 525,372 | ||||||||||||||
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負債.負債 |
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税金を納める |
| 232,730 | 46,653 | | 279,383 | |||||||||||||||
上海財銀保証金に関するその他の支払金 |
| 566,532 | | | 566,532 | |||||||||||||||
その他負債 |
2,385 | 50,602 | 90,235 | | 143,222 | |||||||||||||||
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総負債 |
2,385 | 849,864 | 136,888 | | 989,137 | |||||||||||||||
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総純資産/(負債) |
(464,623 | ) | (666,836 | ) | 15,501 | 652,193 | (463,765 | ) | ||||||||||||
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* | 会社間残高は実体業務運営中の定期取引から来ており、上海坤佳は何の手数料も徴収していない |
2
2019年12月31日現在 | ||||||||||||||||||||
父級 | 統合された VIEとその応用 付属会社 |
非VIE 付属会社 |
除去する 間の調整(I)親とその子 付属会社及び(Ii) 統合したVIEと その子会社 |
統合された 合計する |
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(人民元千元) | ||||||||||||||||||||
資産 |
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現金と現金等価物 |
27,223 | 54,602 | 40,324 | | 122,149 | |||||||||||||||
関係者が金に対処する |
124,862 | 1,651 | 4,209 | | 130,722 | |||||||||||||||
売掛金と契約資産純額 |
| 110,219 | 28,945 | | 139,164 | |||||||||||||||
短期投資、純額 |
69,618 | | | | 69,618 | |||||||||||||||
子会社とVIEへの投資 |
(1,003,436 | ) | | 3,826 | 1,003,436 | 3,826 | ||||||||||||||
会社間残高* |
44,695 | 52,649 | (97,344 | ) | | | ||||||||||||||
その他の資産 |
1,117 | 196,532 | 37,944 | | 235,593 | |||||||||||||||
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総資産 |
(735,921 | ) | 415,653 | 17,904 | 1,003,436 | 701,072 | ||||||||||||||
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負債.負債 |
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負債を返金する |
| 180,104 | | | 180,104 | |||||||||||||||
税金を納める |
| 164,444 | 14,977 | | 179,421 | |||||||||||||||
上海財銀保証金に関するその他の支払金 |
| 839,830 | | | 839,830 | |||||||||||||||
その他負債 |
5,933 | 186,047 | 51,336 | | 243,316 | |||||||||||||||
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総負債 |
5,933 | 1,370,425 | 66,313 | | 1,442,671 | |||||||||||||||
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総純資産/(負債) |
(741,854 | ) | (954,772 | ) | (48,409 | ) | 1,003,436 | (741,599 | ) | |||||||||||
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* | 会社間残高は実体業務運営中の定期取引から来ており、上海坤佳は何の手数料も徴収していない |
2018年12月31日まで | ||||||||||||||||||||
父級 | 統合された VIEとその応用 付属会社 |
非VIE 付属会社 |
除去する (I)親とその子 |
統合された 合計する |
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(人民元千元) | ||||||||||||||||||||
資産 |
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現金と現金等価物 |
| 41,441 | | | 41,441 | |||||||||||||||
制限現金 |
| 41,500 | | | 41,500 | |||||||||||||||
売掛金純額 |
| 336,849 | | | 336,849 | |||||||||||||||
契約資産、純額 |
| 203,080 | | | 203,080 | |||||||||||||||
子会社とVIEへの投資 |
(1,652,006 | ) | | | 1,652,006 | | ||||||||||||||
その他の資産 |
| 179,009 | | | 179,009 | |||||||||||||||
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総資産 |
(1,652,006 | ) | 801,879 | | 1,652,006 | 801,879 | ||||||||||||||
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負債.負債 |
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投資家担保計画の負債 |
| 1,547,072 | | | 1,547,072 | |||||||||||||||
税金を納める |
| 422,177 | | | 422,177 | |||||||||||||||
その他負債 |
| 484,636 | | | 484,636 | |||||||||||||||
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総負債 |
| 2,453,885 | | | 2,453,885 | |||||||||||||||
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総純資産/(負債) |
(1,652,006 | ) | (1,652,006 | ) | | 1,652,006 | (1,652,006 | ) | ||||||||||||
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3
2020年12月31日まで年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 統合された VIEとその応用 付属会社 |
非VIE 付属会社 |
除去する 間の調整(I)両親とその 付属会社及び(Ii) 統合したVIEと その子会社は |
統合された 合計する |
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(人民元千元) | ||||||||||||||||||||
純収入 |
| 624,868 | 1,057,868 | (382,576 | ) | 1,300,160 | ||||||||||||||
総運営コストと費用 |
(6,740 | ) | (394,453 | ) | (979,436 | ) | 382,576 | (998,053 | ) | |||||||||||
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(赤字)/営業収入 |
(6,740 | ) | 230,415 | 78,432 | | 302,107 | ||||||||||||||
子会社とVIE収益における権益 |
319,091 | | | (319,091 | ) | | ||||||||||||||
純収入 |
252,883 | 254,283 | 61,991 | (319,091 | ) | 250,066 | ||||||||||||||
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4
2019年12月31日まで年度末 | ||||||||||||||||||||
父級 | 統合された VIEとその応用 付属会社 |
非VIE 付属会社 |
除去する 間の調整 (I)親とその子 付属会社及び(Ii)総合VIE そしてその子会社は |
統合された 合計する |
||||||||||||||||
(人民元千元) | ||||||||||||||||||||
純収入 |
| 2,151,165 | 189,473 | (110,462 | ) | 2,230,176 | ||||||||||||||
総運営コストと費用 |
(2,886 | ) | (1,567,424 | ) | (235,659 | ) | 110,462 | (1,695,507 | ) | |||||||||||
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(赤字)/営業収入 |
(2,886 | ) | 583,741 | (46,186 | ) | | 534,669 | |||||||||||||
子会社とVIE収益における権益 |
525,722 | | | (525,722 | ) | | ||||||||||||||
純収入 |
527,747 | 571,227 | (46,067 | ) | (525,722 | ) | 527,185 | |||||||||||||
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2018年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 統合された VIEとその応用 付属会社 |
非VIE 付属会社 |
除去する 間の調整 (I)親とその子 付属会社及び(Ii)総合VIE Br子会社と |
統合された 合計する |
||||||||||||||||
(人民元千元) | ||||||||||||||||||||
純収入 |
| 2,881,940 | | | 2,881,940 | |||||||||||||||
総運営コストと費用 |
| (2,196,734 | ) | | | (2,196,734 | ) | |||||||||||||
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(赤字)/営業収入 |
| 685,206 | | | 685,206 | |||||||||||||||
子会社とVIE収益における権益 |
611,758 | | | (611,758 | ) | | ||||||||||||||
純収入 |
611,758 | 611,758 | | (611,758 | ) | 611,758 | ||||||||||||||
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2020年12月31日まで年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 統合された VIEとその応用 付属会社 |
非VIE 付属会社 |
除去する 間の調整 (I)親とその子 子会社と (Ii)統合VIE Br子会社と |
統合された 合計する |
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(人民元千元) | ||||||||||||||||||||
経営活動が提供する現金純額 |
(38,027 | ) | (40,071 | ) | 42,593 | | (35,505 | ) | ||||||||||||
投資活動提供の現金純額 |
37,372 | (62 | ) | (4,084 | ) | | 33,226 | |||||||||||||
融資活動が提供する現金純額 |
6,982 | | 3,613 | | 10,595 |
5
2019年12月31日まで年度末 | ||||||||||||||||||||
父級 | 統合された VIEとその応用 付属会社 |
非VIE 付属会社 |
除去する 間の調整 (I)親とその子 付属会社及び(Ii) 統合したVIEと その子会社 |
統合された 合計する |
||||||||||||||||
(人民元千元) | ||||||||||||||||||||
経営活動が提供する現金純額 |
(42,792 | ) | 19,465 | 49,618 | | 26,291 | ||||||||||||||
投資活動のための現金純額 |
(191,401 | ) | (35,505 | ) | (7,272 | ) | | (234,178 | ) | |||||||||||
融資活動提供の現金純額 |
255,928 | (12,299 | ) | 1,045 | | 244,674 |
2018年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
父級 | 統合された VIEとその応用 付属会社 |
非VIE 付属会社 |
除去する 間の調整 (I)親とその子 付属会社及び(Ii) 統合したVIEと その子会社 |
統合された 合計する |
||||||||||||||||
(人民元千元) | ||||||||||||||||||||
経営活動のための現金純額 |
| (228,368 | ) | | | (228,368 | ) | |||||||||||||
投資活動のための現金純額 |
| (16,423 | ) | | | (16,423 | ) | |||||||||||||
融資活動のための現金純額 |
| (433,600 | ) | | | (433,600 | ) |
次の表は、親会社財務諸表の子会社投資とVIEと題するプロジェクトの前転を示しています
前へ転げ ·子会社とVIEへの投資 |
以下の方面への投資 付属会社 VIEと |
|||
(人民元単位: 数千人) |
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2018年1月1日の残高 |
(1,931,542 | ) | ||
VIE収益における資本 |
611,758 | |||
子会社収益における権益 |
| |||
株主に割り当てられた配当* |
(400,000 | ) | ||
株式ベースの報酬** |
67,778 | |||
|
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|||
2018年12月31日の残高 |
(1,652,006 | ) | ||
VIE収益における資本 |
571,227 | |||
子会社収益における権益 |
(45,505 | ) | ||
資本化で相殺された株式の報酬 子会社およびVIEによるIPO費用** |
126,008 | |||
外貨換算 |
(3,160 | ) | ||
|
|
|||
2019年12月31日の残高 |
(1,003,436 | ) | ||
VIE収益における資本 |
254,283 | |||
子会社収益における権益 |
64,808 | |||
株式ベースの報酬** |
30,652 | |||
外貨換算 |
1,500 | |||
|
|
|||
2020年12月31日残高 |
(652,193 | ) | ||
|
|
* | 子会社が親会社を代表して当グループ株主に支払う現金配当金。 |
** | 子会社とVIEが占めるべき株式ベースの報酬支出は、子会社とVIEへの投資 とする。2019年、この金額は子会社とVIEが親会社を代表して発生したIPO費用によって相殺された |
6
リスク要因6ページ
2. | 私たちは先の意見5に対するあなたの反応に注目しています。あなたの監査人が12月1月にPCAOBによって発表されたbr決定によって制限されているかどうかを開示してくださいHFCAA、PCAOBが報告を発表したことを反映して、HFCAA、PCAOBが報告を発表したことを反映して、委員会に が徹底的に検査或いは調査本部を大陸部或いは香港の中国会計士事務所に設置できないことを確定したことを通知した。 |
回答:スタッフの意見を踏まえて、先のbr意見5の回答で言及されたリスク要因の開示を以下のように修正し、追加された開示下線、削除された開示を削除して参考にすることを提案します
“外国企業の責任追及を加速させる法案”が成立すれば、我々の米国預託証明書が取引禁止や退市されるまでの時間を短縮する。私たちのアメリカ預託証明書は退市あるいは退市の脅威に直面して、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。また,PCAOBは十分な検査を行うことができず,我々の投資家がこの検査のメリットを享受していることを奪っている。
会社の2020年12月31日までの財務諸表と2020年12月31日までの年間20-F報告書はMarcum Bernstein&Pinchuk LLPまたはMBPによって監査され、MBPはニューヨークマンハッタンに本部を置く独立公認公共会計士事務所である。MBPは、米国公共会社会計監督委員会(PCAOB)に登録されている会社であり、米国の法律によれば、PCAOBは、米国の法律および専門基準に適合しているかどうかを評価するために、PCAOBの定期検査を受けなければならない。“中華人民共和国証券法”(前回2020年3月改正)第百七十七条の規定によると、海外証券監督管理機関は中国に対して直接調査検証活動を行ってはならない。そのため、中国証券監督管理機関の主管部門と関係部門の同意を得ず、いかなる組織と個人は海外当事者に証券業務活動に関連する文書と資料を提供してはならない。PCAOBはMBPを定期検査しており,前回の検査は2018年であり,継続検査は2020年11月に始まった。しかし、最近の中国会社監査に関する事態の発展は、私たちの監査師が中国当局の許可を得ずにPCAOBに十分に協力して監査作業の底稿を提供する能力に不確実性をもたらした。PCAOBは現在、中国の監査作業原稿があるアメリカの監査会社に対して検査を行うことができるが、PCAOBは 作業原稿の要求は中国当局の許可を得る必要がある。私たちと合併後のVIE運営の監査作業の原稿は中国にあります。したがって、私たちの投資家は、PCAOBがこのような検査を通じて私たちの監査役MBPを監視する利点を奪われるかもしれない
会社は2018年12月31日と2019年12月31日まで、および同年度までの財務諸表を徳勤会計士事務所が監査します。徳勤本部は上海に設置され、中国は他の都市に事務所を設置し、中国にある。米国証券取引委員会に登録され、米国で公開取引されている会社の監査役として、徳勤はPCAOBに登録された独立公認会計士事務所であり、米国の法律の要求に応じて、PCAOBはそれらが米国の法律および職業基準に適合しているかどうかを評価するための定期検査を受けなければならないなぜなら私たちは徳勤はPCAOB検査を受けず、PCAOB認定を受ける(以下のように定義する)。私たちは中国に大量の業務があり、PCAOBは現在徳勤の仕事を検査することができません。中国当局の許可を得ていないため、徳勤は私たちの中国での業務に関連する仕事は現在PCAOB検査を受けていません
PCAOBは中国で行われた監査作業に対する検査が不足しており、これによりPCAOBはドイツで行われた監査作業を含む中国で行われたいかなる監査作業を定期的かつ全面的に評価することができない。したがって、投資家は、PCAOB検査のすべての利点を奪われる可能性があり、それにより、私たちが報告した財務情報および手続き、および私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある
2020年12月18日、前アメリカ人総裁は“外国持ち株会社責任法”に署名し、HFCAAと略称した。実質的に、“反海外腐敗法”は、2021年から、ある会社が招聘した外国会計士事務所が3年連続でPCAOBの検査を受けられなければ、外国企業の米国証券取引所への上場を禁止しなければならないと要求している。2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案 を通過し、連邦登録所の公表30日後に発効するHFCAAにおける提出と開示要求を実施する規則を最終的に決定した。もし私たちの監査員がPCAOB検査を受けなければ、アメリカ証券取引委員会は私たちに影響を与える可能性のある他の規則や指導意見を提出するかもしれない
7
また、2021年6月22日、米国上院は、米国衆議院の可決を得て法律に署名すれば、HFCAAを改正し、発行人の証券の米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求する法案を可決し、その監査人が米国上場取引委員会の検査を3年連続で受けていないことを前提として、米国預託証明書が取引禁止または退市されるまでの期間を短縮する可能性がある
2021年9月22日、PCAOBは、HFCAAの想定に基づいて、1つまたは複数の当局の外国司法管轄区域における立場のために、司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCAAの下での責任に関連する新しい規則を採択した。新しい規定は2021年11月4日に施行される。2021年12月16日、PCAOBは、PCAOB登録会計士事務所を検査または完全に調査することができず、大陸部と香港の中国に本部を置く委員会にその決定(PCAOB決定)を通知する報告書を発表した。PCAOBが全面的に検査や調査できない大陸部中国と香港に位置する公認会計士事務所 のリストを報告した。本文の日付まで、私たちの監査役MBPはこのようなリストにありません
HFCAAの一般的な要求を除いて、このテーマに関する可能な規制の将来性と影響は不確定である。このような不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格が実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの証券がカードを取られたり、取引が禁止されたりする可能性があります?場外取引HFCAAが現在提供している要求より早い。もしその時、私たちの証券が別の証券取引所に上場できなければ、このような退市はあなたが私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大きく弱化させ、潜在的な退市に関連するリスクと不確実性は私たちのアメリカ預託証明書の価格にマイナスの影響を与えるだろう
* * *
8
20-Fフォームに他の質問や意見がある場合は、以下の署名者に連絡してください:+86 13701697266、または私たちの連合席首席財務官陳進、+86 13738131533、または私たちのアメリカ法律顧問、Kirkland&EllisのSteve Lin、電話番号:+861057379315(オフィス)または+86 18610495593(携帯電話)。ありがとうございます
とても誠実にあなたのものです | ||
差出人: | /s/厳丁貴 | |
名前:厳頂貴 | ||
肩書:CEO |
抄送: | 嘉銀金科聯席首席財務官の貝白。 | |
嘉銀金科聯席首席財務官の金朝。 | ||
スティーブ·リンEsqカークランド&エリス | ||
Charles Yen,Marcum Bernstein&Pinchuk LLP |
9