2022年11月28日

エドガーを通して

キャサリン·クレブス特別顧問

Priscilla Daoスタッフ弁護士

証券·取引委員会

会社財務部

技術オフィス

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549-3561号

表S-1上の登録宣言

2022年8月22日に提出します

File No. 333-267010

尊敬するクレブスさんと道さん：

ルビコン科技株式会社(“当社”)を代表して、当社が2022年8月22日に提出したS-1表(書類番号333-267010)(“登録声明”)が証券及び取引委員会(“従業員”)従業員が2022年10月30日に提出した書簡(“意見書”)に掲載されている意見について以下のように回答した。このような答えは会社が私たちに提供してくれた情報に基づいている。ここで用いられるが定義されていない大文字用語 は，登録宣言に与えられたそれぞれの意味を持つ.

以下のイタリック体は，登録声明に関する作業者の評議書に掲載されている意見である.従業員のすべてのコメントの下で、そのコメントに対する会社の対応が続いている。要員の審査を容易にするために， 以下の各番号はコメント文の番号のコメントに対応する.

当社は同時に委員会に登録声明の第1号修正案を提供し，この改正案は本公告日にエドガー (“第1号修正案”)に提出される。

表S-1上の登録宣言

表紙 ページ

1.Jefferies，LLCは登録ブローカーであり、あなたはJefferies、LLCがSPAC IPOに関連する私募株式証および関連株を購入したJefferiesを登録転売していることに注目します。ジェフリーがこれらの証券の引受業者であることを確認し、これらの証券を販売する固定価格を提供してください。

応答： 会社は従業員の意見を確認し，従業員に嘆願し，私募株式証と関連する 株式は証券法第4(A)(2)条に基づいて私募方式でJefferies LLC(“Jefferies”)に発行·販売されており，この証券法は会社のIPOと同時に行われているが，IPOとは異なる方式で行われており， Jefferiesは今回の私募の引受業者ではない.ジェフリーは引受業者ではなく私募の投資家としての地位が私募株式証購入契約に明確に記録されており、この合意により、ジェフリーは私募株式証を購入した。具体的には，ジェフリーが会社に示したプロトコルでは， それ：

2022年11月28日

2ページ目

私募株式承認証の買収及び私募株式承認証の行使時に発行可能な株式 (総称して“証券”と呼ぶ)は、買い手のみが自己使用し、投資用途としてのみ、いかなる公開販売又は割り当ての方式で販売又は転売するのではない。¹

また、Jefferiesはこの証券についてすべての投資リスクを負担しているが、Jefferiesが将来この証券を売却できるかどうかは不明であり、Jefferiesは私募株式証購入 協定でこれについて述べている。しかも、ジェフリーがこの証券を持っている期間は1年を超えている。最後に、Jefferiesがこのような証券を購入した場合、Jefferiesは、そのような証券の流通について当社と直接または間接的に合意や了解を得ていない。このような事実および状況に基づいて、当社はJefferiesが登録声明に転売を登録した証券について“引受業者”ではないと信じている(この言葉は証券法第2(A)(11)節で定義されている)。しかし、当社はJefferiesが初公募で引受業者としての役割を認め、Jefferiesが自社IPO発行の方正単位のbr}引受業者であることを決定するために、第1号改正案表紙での開示を改訂した。

表S-1上の登録宣言

表紙 ページ

2. 転売証券を登録する毎に、売却証券所有者がそのような証券に支払う価格を開示する。

回答： 会社は従業員の意見を確認し，従業員に嘆願し，会社は第1号改正案の表紙と10−11ページ目の“発売済み証券に関する情報”というタイトルの“要約”に追加開示 を追加し，証券保有者の売却を登録転売証券として支払う価格に関する追加情報を開示した。

表S-1上の登録宣言

表紙 ページ

3. 開示証の発行権価格と対象証券市場価格との比較。株式承認証の行使によるあなたのA類株の購入に関する現金収益 はあなたの株価に依存しており、株式認識証は現在すでにbrを使い切っているため、会社が株式承認証を行使することから収益を得る可能性はあまりない。また、私募株式証明書は現金なしで行使することができ、これは、会社が現金の中にあっても、私募株式証を行使する現金 を受け取っていない可能性があることを意味する。株式募集説明書の要約、リスク要因、MD&Aおよび収益使用部分で同様の開示を提供します。 が適用される場合、流動性への影響を説明し、あなたの会社が現在手元の現金を利用してあなたの運営に期待資金を提供する能力があるかどうかに関する議論を更新してください。

返信： 会社は従業員の意見を確認し、従業員に丁寧に通知し、要求された開示内容を含むために、表紙(Br)ページと修正案1第10、37、47、73ページの開示内容を修正した。

表S-1上の登録宣言

表紙 ページ

4.私たちは、あなたのA種類の普通株があなたの業務合併に関連する大量の償還に注目し、転売登録されているbr株が公開された株のかなりの割合を占めることに気づきました。売却証券保有者がA類普通株の現在の市場価格をはるかに下回る価格で登録転売株 をどの程度購入したかを開示してください。適用すれば，本登録声明における株式売却がA類普通株の公開取引価格に大きな負の影響を与える可能性があることを強調する.

2022年11月28日3ページ

返信： 当社は従業員の意見を認め、従業員に嘆願し、会社はすでに第1号修正案の表紙に売却証券所持者が支払う価格、ある売却証券所有者が現在の取引価格よりはるかに低い1株当たりの価格でA類普通株を購入したこと、およびこのような証券売却がもたらす可能性のあるマイナス影響を開示した。

経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析，52ページ

5.今回の発行が転売のためにかなりの部分を売却する可能性があるという事実を反映して、このような売却が会社の普通株の市場価格にどのように影響する可能性があるかを検討するために、議論の範囲を拡大してください。

回答： 会社は従業員の意見を認め、丁寧に従業員に通知し、今回の発行の検討と、このような販売が会社の証券の市場価格にどのように影響するかを含む新たな開示を追加し、修正案1 33-36ページに含まれる参考リスクに関する会社の既存のリスク要因を交差引用会社に開示した。

経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析，52ページ

6.私たちは、2022年の予想収入が7.361億ドルであることに注目しており、これは、創業者取締役会およびその財務コンサルタントに作成され、提供された業務合併評価に関する監査されていない予想財務情報管理 で述べられている。また、御社の2022年6月30日までの6ヶ月の実質収入は約2.75億ドルであることに注目している。あなたは予想された2022年の収入予測を達成できないように見える。これらのbr状況に基づいて、会社の財務状況及び業務運営及び流動性が直面するさらなるリスクに関する最新情報を提供するために、流動性及び資本資源及びその他の場所であなたの情報を更新してください。

回答： 会社は従業員の意見を認め、従業員に丁寧に通知し、要求された開示内容を含む修正案1第63及び71ページの開示内容を修正した。

流動性 と資本資源、67ページ

7.大量償還および株式承認証の行使価格とA類普通株の現在の取引価格との間の差を考慮すると、会社は行使権証から相当な収益を得ることはあまり不可能であり、業務合併以来の会社の流動性状況のいかなる変化にも対応するために、資本資源の議論を拡大する。企業が業務合併で受け取った純現金総額を数量化し、最近締結された予備持分購入契約を開示します。

回答： 会社は従業員の意見を確認し、従業員に報告し、修正案1第56、57、71-73ページに新たな開示を追加し、企業が業務合併で受け取った純現金総額を定量化し、会社の資本資源に対する議論をさらに拡大した。

一般情報

8.募集説明書を修正し、各売却証券保持者が登録転売証券のために支払った価格を開示します。現在の取引価格、売却証券所持者が証券を購入する価格、および公共証券所持者がその株式を購入することと引受権証の価格との間の任意の差を強調して示す。現在の取引価格に基づいて証券保有者 を売却して得られる潜在的利益も開示してください。最後に、適切な危険要素を含めて開示してください。

返信： 当社は従業員の意見を確認し、新たな開示を 表紙に含め、修正案1 10ページ目の“発行済み証券に関する情報”というタイトルの“要約”に新たな小節を追加し、要求された情報を詳細に説明した従業員に丁寧に通知した。当社はまた、改正第1号改正案第33-36ページにおけるリスク要因開示を改正した。

2022年11月28日第4ページ

一般情報

9.企業合併に関連する方正公衆株主のA類株の償還数および割合、br償還価格、および償還株に支払われる現金金額を開示する。また、受け取った償還請求総数br及び場外持分前払い長期取引等に基づいて償還株主から購入した株式数を開示する。brは、償還後に会社が信託口座から得ることができる資金金額及びbr}場外持分前払い長期取引に基づいて支払うことができる会社金を開示する。

回答： 会社は従業員の意見を認め、丁寧に従業員に通知し、要求された情報を含む修正案1第4、72、118ページの開示範囲を拡大した。

一般情報

10.場外持分前払い取引の簡明な英語記述を提供する

返信： 会社は従業員の意見を認め、丁寧に従業員に通知し、要求された情報を含む修正案1 118ページと119ページの開示範囲を拡大した。

一般情報

11.場外持分前払い取引および償還株主購入がルール14 e-5に適合するかの分析を提供してください。

返信： 会社は従業員が場外持分前払い契約締結に対して規則14 e-5を遵守する意見を確認し、この手配は償還要約終了後に達成されたので、規則14 e-5は適用されないことを提出します。当社は、場外持分前払い長期取引が2022年8月4日--株主が業務合併に関連する創始者A類普通株の締め切りから5日後に撤回不可能に償還されたことと、創設株主が業務合併について投票した2日後--および場外持分前払い取引項目で要求されるすべての義務(購入側正A類普通株を含む)を8月5日以降に取引相手によって履行することを従業員に通知する。2022会社の上場前に取引に関する8-Kフォームの最新報告書を開示し、提出した後。²

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5ページ

スタッフが上記の内容に何か疑問や意見があれば、署名者Gibson，Dunn&Crutcher LLPのEvan D‘Amicoに連絡し、電話：(202)887-3613または電子メール：edamico@gibsondunn.com。

真心をこめて

/s/ エヴァン·M·ダミコ

エヴァン·ダミコ