Biglariホールディングス
リッチウッドパーク通り19100号スイート
テキサス州サンアントニオ、七八二五九
TELEPHONE (210) 344-3400
FAX (210) 344-3411
2023年1月17日
アベ·フリードマンとリンシェックは
貿易·サービス事務室会社財務部
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
返信：Biglari Holdings Inc.
2021年12月31日までの財政年度の10-K表
2022年2月28日に提出します
2022年9月30日までの財政四半期10-Q表
2022年11月4日に提出します
File No. 001-38477
尊敬するフリードマンさんとシェンクさん：
私たちはあなたに2022年12月15日の手紙を返信するためにあなたに手紙を書きました。あなたが私たちの返事を検討するのを助けるために、私たちはすべての返事の前にあなたの手紙に書かれたコメントのコピーを持っています。ドルは千単位です
2022年9月30日までの財政四半期10-Q表
“経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析”，20ページ
コメント1：
あなたの開示を補完し、結果変化の潜在的な原因を分析するように修正してください。例えば、第一後衛と南方先鋒が獲得した保険料の割合が増加していることに注目している。
コメント1に対する応答：
私たちの子会社を通じて、私たちは多くの様々な商業活動に従事している。いくつかのトラフィックは、これらのトラフィック単位が個別の管理下で運営されていても、類似した特徴に従ってグループ化される。私たちは私たちの開示が関連されて適切だと信じている。重要な意味を持つデータを明らかにするのではなく，混同する可能性があるため，解析価値のないデータの提供を避けることを試みた.上記の規定にもかかわらず、将来的には、以下に説明するような追加開示を提供するつもりである
First Guardの損失と損失調整費用と保険料収入の比率は2022年第3四半期と前9カ月でそれぞれ52.8%と61.3%であり，それぞれ2021年同期より6.3ポイント，13.9ポイント上昇している.First Guardの2022年の保証実績はその歴史的表現と一致しているにもかかわらず，財産や実物損害クレームのコスト上昇は2022年から加速している.しかし，2021年は異常に有利な年であり，大流行前の交通パターンに回復したにもかかわらず，クレーム頻度は低かった。
南方先鋒の2022年第3四半期と前9カ月の赤字と赤字調整費用と保険料収入の比率はそれぞれ66.6%と63.3%で、それぞれ2021年同期より16.6ポイントと12.7ポイント上昇した。Southern Pioneerの業績は主にいくつかのニッチ航路のクレーム頻度と深刻性が高い(主に不利な天気と関係がある)ためである
私たちの石油事業は石油と天然ガス価格に非常に依存している。WTIの平均価格は2022年9月30日までの9カ月間で1バレル約95.00ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月間の平均価格は1バレルあたり約61.00ドルであった。石油と天然ガスの大口商品価格は変動を維持すると予想され、これは私たちの財務業績に反映されるだろう
ライセンスプロジェクト自体が規範化されていないので、ブランド認証業務は非常に不均衡になるだろう。
2022年と2021年の投資損益は主に期間内の市場価格変化の未実現損益を含む株式証券への投資から来ている。分析目的については，投資やデリバティブの収益/損失は，我々が報告した四半期や年度業績を理解するためには通常意味がないと考えられる。このような収益と損失は私たちの定期的な収益の著しい変動をもたらし続けるだろう。
2021年12月31日までの財政年度の10-K表
連結財務諸表付記、32ページ
コメント2：
ASC 944に要求される保険情報、特にASC 944−40−50−3および50−4 B~50−4 Hの提供を検討していることを教えてください。
コメント2に対する応答：
私どもの保険業務は第一警備保険会社と南方先鋒財産保険会社で構成されています。First Guardは，商業トラック保険の直接保証人であり，トラック運転手に人身損害と非トラック輸送責任保険を販売する.Southern Pioneerは、車庫責任と商業財産保険、住宅所有者と住宅火災保険、その他のニッチ業務を請け負っている
我々の結論は、ASC 944-40-50-3および50-4 Bから50-4 Hに要求される保険開示は、連結財務諸表に対して品質および数量において無関係であるということである
ASC 944-40-50-3は、未払い請求の責任および請求調整費用に関する情報を表の形態で前転開示することを必要とする。2021年12月31日現在、未済損失準備金と赤字調整費用は14，609ドルで、Biglari Holdings合併総負債の4.8%を占めている。したがって，未払いクレームやクレーム調整費用を開示するテーブルは，読者に意味のある情報を提供しないと考えられる.
ASC 944-40-50-4 B~4 Hは、請求調整費用、回収可能な再保険および再保険、および発生したが報告されていない負債に関する情報開示を記載している−これらは、総合財務諸表の重大な内容ではない。ASC 944-40-50-4 Eは健康保険請求がないので適用されません。上述したように、未払い損失準備金と赤字調整費用は、連結財務諸表にとって重要ではない。したがって、私たちはこのような開示が読者に意味のある情報を提供すると信じない
会社は連結財務諸表の重要性に基づいて、2022年12月31日までの10-K表を作成する際に開示状況を再評価する
注19.石油と天然ガスの補充開示(監査なし)、51ページ
コメント3.
物件買収、探査、開発活動によって生じるコストに関する情報を提供するために、あなたの開示範囲を拡大してください。FASB ASC 932-235-50-18を参照してください。
コメント3に対する応答：
私たちが年報で述べたように、私たちは石油と天然ガスを生産することを目的として2019年に南方石油会社を買収した。私たちは典型的な石油や天然ガス生産者ではありません他の会社は毎年
新しい賃貸借契約と油井は、生産によって枯渇した埋蔵量を補う。対照的に、私たちは主に生産業務に従事している。しかし、既存の油井の管理により、私たちのいくつかの業務活動は開発活動とみなされる可能性がある。会社が探査·開発活動を行う場合、それは通常、このような活動に関連する資本強度とリスクを移転するために、調達パートナーによって行われる
南方石油は2021年の間にいかなる財産買収や探査活動もなく、その開発コストは象徴的である
会社が物件買収、探査、開発活動に従事している場合、2022年12月31日までの10-K表を準備する際に開示状況を再評価します。また、今後の文書では、同社は、なくても、財産買収、探査、開発活動があるかどうかを明らかにする。
コメント4：
私たちは51ページの開示に注目して、あなたがASC 932“採掘活動-石油と天然ガス”に基づいて、会社が2021年12月31日までの年間に大量の石油と天然ガス生産活動を行っていることを決定したことを示しています。第1201(A)項の要件を参照して、S-K法規第1202~1208号に規定されている開示を提供するために、南方石油に関連する情報を拡張する。
コメント4に対する応答：
南方石油は明らかにされた埋蔵量だけがその貸借対照表に記録されている。同社は付注19、補充石油と天然ガス開示で、2021年12月31日までの製品タイプ別の総埋蔵量を開示した。南方石油会社のすべての油井はアメリカにあり、主にメキシコ湾の浅水区にあります。南方石油会社は、同社の埋蔵量の推定を提供するために、独立した第三者であるオランダ·ヒュアール連合会社を招いた。この報告書は2021年12月31日までの10-K表の添付ファイル99.1である。私たちはどんな追加的な情報も読者に意味があるとは思わない。しかし、私たちは最近別の石油事業を買収したため、2022年12月31日までの10-Kフォームの1202番目に規定された追加情報を提供する予定です。
当社は2021年に掘削や探査活動を何もしていない。事実，同社は貸借対照表上で明らかにされている未開発埋蔵量のうちの1つのみに名義開発コストを支払っている。同社は、1203項目の開示は読者に意味のある情報を提供しないと考えている
南方石油会社は1つの地理生産地域でしか運営されておらず，1204項に関する重要な情報が2021年に開示されたと考えられる。将来の文書では、私たちは、適用されれば、第1205および1206項に記載されているように、私たちの石油および天然ガス探査および開発活動(またはなし)を明らかにするつもりだ。
第1207項で述べたように、当社は2021年に材料交付約束を何もしていない。私たちは、第1208条に規定されている石油と天然ガスの属性、油井、作業、栽培面積に関する情報が読者にとって実質的であると信じない。2022年12月31日までの10-Kフォームの準備時に開示状況を再評価します。
コメント5：
当社には2020年12月31日と2019年12月31日までの年間に重大な石油·天然ガス生産活動がないことが確認されました。あなたの結論を支持するために私たちに合理的で詳細な理由を提供してください。
コメント5に対する応答：
我々はASC 932基準を満たす重大な石油と天然ガス生産活動をテストした。我々は時期ごとにFas 019第59 C段とASU 2010−03第11段で提案した基準に従った。計算は2020年12月31日と2019年12月31日までの年度の適用ハードル(10%)を超えていない。
石油と天然ガス埋蔵量推定数が明らかになりました51ページ
コメント6：
明らかにされた埋蔵量とその変化の開示を拡大して、あなたの天然ガス体積を等量の石油タンクに換算する基礎(例えば、1バレルあたりの油当量の天然ガス立方フィートの数)を明らかにするために、バレル油当量で表してください。S-Kルール1202(A)(2)項の説明3を参照されたい.
コメント6に対する応答：
もし適用されれば、私たちは天然ガスの数量を等量の石油に変換するための基礎を未来の文書で明らかにするつもりだ
コメント7：
報告期間当初までの純数量、例えば2020年12月31日現在の純数量を含むように、開発埋蔵量と未開発埋蔵量が明らかになった列報範囲を個別製品タイプで拡大してください。
コメント7に対する応答：
2021年初めと年末には，南方石油が明らかにした未開発埋蔵量は主にいくつかの井戸と関係があり，これらの井戸が実質的であるとは考えられない。また，我々は明らかにされた未開発物件で名義活動を行っている.明らかにされた未開発埋蔵量のロール情報を開示することは，読者に意味のある情報を提供しないと考えられる.我々が明らかにした未開発埋蔵量が今後も重要でなければ，個別製品タイプによるいかなる開示も明らかにされた開発埋蔵量のみについて宣言する。
何か質問やさらなるご意見がありましたら、344~3400に電話して署名者に連絡してください。
真心をこめて
Biglariホールディングス