aep-20230302PRER 14 A誤りアメリカの電力会社です。000000490400000049042022-01-012022-12-31ISO 4217：ドルISO 4217：ドルXbrli：共有00000049042021-01-012021-12-3100000049042020-01-012020-12-310000004904ECD：PeopleメンバーAEP：株奨励メンバー2022-01-012022-12-310000004904AEP：株式奨励調整メンバーECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000004904ECD：PeopleメンバーAEP：ChangeInPensionMember2022-01-012022-12-310000004904AEP：年金福祉調整メンバーECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000004904ECD：PeopleメンバーAEP：株奨励メンバー2021-01-012021-12-310000004904AEP：株式奨励調整メンバーECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000004904ECD：PeopleメンバーAEP：ChangeInPensionMember2021-01-012021-12-310000004904AEP：年金福祉調整メンバーECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000004904ECD：PeopleメンバーAEP：株奨励メンバー2020-01-012020-12-310000004904AEP：株式奨励調整メンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000004904ECD：PeopleメンバーAEP：ChangeInPensionMember2020-01-012020-12-310000004904AEP：年金福祉調整メンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000004904ECD：PeopleメンバーAEP：年末公平価値OfEquityAwardGrantedMember2022-01-012022-12-310000004904AEP：YOYChangeInFairValueOfOutstaringAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000004904AEP：FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVdedMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000004904AEP：YOYChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatveardInTheYearMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000004904AEP：FairValueAtEndOfPriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000004904AEP：ValueOfDiviendsor 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付表14 A
(Rule 14a-101)
依頼書中の必須情報
別表14 A資料
証券条例第14条に基づく委任状
1934年“取引所法案”
(第1号修正案)
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登録者が提出するx | | | |
| | | |
| 登録者以外の方から提出する | | |
| | | |
| 対応するボックスを選択します： | | | |
| | | |
x初歩委託書 | | ☐ | 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
☐最終代理声明 | | | |
| | | |
| ☐権威付加材料 | | | |
| | | |
| ☐ルール14 a-12に基づいて材料を募集する. |
アメリカの電力会社は
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料の支払い(適切なブロックを選択)：
| | | | | |
| x | 何の費用もかかりません。 |
| |
| ☐ | 以前予備材料と一緒に支払った費用です。 |
| |
| ☐ | 取引法規則14 a-b(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠物表から計算される費用 |
カタログ
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| 代理要約 | |
| “行動規範” | i |
| エージェントと投票情報 | 1 |
| 項目1：取締役を選出する | 4 |
| AEP取締役会と委員会 | 18 |
| 会社の管理 | 21 |
| 役員報酬 | 36 |
| 項目2：独立公認会計士事務所の任命承認に関するアドバイス | 39 |
| 監査委員会報告書 | 40 |
| 項目3：絶対多数決条項を廃止するための定款の修正 | 42 |
| 項目4：役員報酬に関する問い合わせ投票 | 43 |
| 項目5：役員報酬相談投票が行われる頻度について相談投票を行う | 44 |
| 報酬問題の検討と分析 | 45 |
| 実行要約 | 45 |
| 概要 | 49 |
| 2022給与同レベルグループ | 51 |
| 役員報酬計画の詳細 | 52 |
| 年度奨励的報酬 | 54 |
| 長期奨励的報酬 | 57 |
| 退職、健康、福祉 | 59 |
| その他の報酬情報 | 61 |
| 人的資源委員会報告 | 63 |
| 役員報酬 | 65 |
| 報酬総額表 | 65 |
| 2022年計画に基づく報酬の付与 | 67 |
| 2022年財政年末未償還株式賞 | 69 |
| 2022年期の権利と株式の帰属 | 70 |
| 2022年の年金給付 | 71 |
| 2022年不合格延期補償 | 74 |
| 雇用または支配権変更時に入手可能な支払いを終了する | 76 |
| CEO報酬比率 | 85 |
| 業績別に支払う | 85 |
| 役員と上級管理者の持分 | 92 |
| ある実益所有者の株式所有権 | 93 |
| 株主提案と指名 | 93 |
| 表A：公認会計基準と非公認会計基準の財務計量の入金 | 96 |
| 添付ファイルB：附例第16条の提案改訂 | 97 |
年会の行動準則
| | | | | |
AEPは，純オンライン年次総会に参加する株主に対面年次総会と同様の参加機会を提供することに取り組んでいる。AEPはオンラインだけでより多くの参加と発話機会を提供すると信じています. |
| |
| • | ノースカロライナ州コンピュータ信託会社の代表は選挙の独立検査員に任命された。 |
| |
| • | 年次総会のネット中継に参加した株主は年次総会期間中に書面問題を提出することができる。経営陣は観客に質問を読み上げ、年次総会中にこのような質問に答えるだろう。会社が年次総会後に連絡する必要がないように、株主に彼らの名前と連絡情報を提供することを奨励する。 |
| |
| • | 株主周年大会に興味のある非株主個人は、株主周年大会を無料で聴くことができ、電話番号は5920033です。 |
| |
| • | 株主が提出した問題は年次総会で編集されずに読まれるだろう。忘年会期間中は不適切な個人問題やおっちょこちょいな言葉を使う問題は読みませんし、忘年会後に私たちのサイトで発表することもありません。年次総会に関する技術問題は技術支援者が単独で回答することになっている。 |
| |
| • | 年次総会のビデオ再生は私たちのサイトで再生されますAep.com/Investors“2023年株主周年大会”によると、2024年株主周年大会依頼書が発表されるまで。 |
| |
| • | 年次総会は午前10時に早く終わる予定だ。アメリカ東部時間、あるいは不適切な性質に属さないすべての質問テーマが回答された後。 |
依頼書
March 15, 2023
エージェントと投票情報
本依頼書、我々の2022年年次報告書と依頼書や投票指示カードがインターネット上で入手可能な通知は、2023年3月15日頃に初めて株主に郵送または提供され、これは、米電力会社取締役会が2023年4月25日に開催する年次株主総会のために依頼書を募集することに関係している。米国電力会社はオハイオ州コロンボ市河浜広場1号に位置し、郵便番号は43215であるHTTPS：//Meetnow.global/AEP 2023.
本依頼書では、米国電力会社およびその子会社を指す用語“AEP”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”を使用している。他の説明がない限り、言及されたすべての“年”は私たちの財政年度を指し、締め切りは12月31日だ。
誰が投票権を持っていますかそれは.AEP普通株を保有する株主は、記録日2023年2月28日終値時にのみ年次総会で投票する権利がある。当該等所有者は、大会に提出される全ての事項に対して保有する株式毎に1票の投票権を有する。二月二十八日, 2023, there were 514,406,939 AEP普通株、額面6.50ドル、発行された。
仮想年会にどのように参加しますか♪the the the 2023 年に1回 会議 意志 BE a バーチャル 会議 のです。 株主の皆さん： どっち 意志 BE インターネット中継で独占的に行われる。 実体的な会議はありません しっかりして。
オンラインで年会に参加し、会議中に質問を提出することができます。サイトはHTTPS：//Meetnow.global/AEP 2023それは.あなたはまた仮想年会中にあなたの株にオンライン投票することができます。
年会に参加するためには、あなたのネット上のエージェント材料獲得通知、あなたのエージェントカード、またはあなたのエージェント材料に添付されている説明に含まれている情報を確認する必要があります。
銀行やブローカーなどの仲介機関を介して株を持っている場合は、ゲストとして仮想会議にアクセスすることができますか、または仮想年会で投票や質問をしたい場合は、以下の説明を使って事前に登録しなければなりません。
仮想年会は以下の時間通りに開始いたします 9:00 東部時間午前。私たちはあなたが開始時間の前に会議に入って、登録するのに十分な時間を残すことを奨励します。本依頼書に要約された登録説明に従って登録してください。
仮想年会への参加方法を登録しますすべての株主は仮想年会に署名することで仮想年会を聞くことができます AS a お客様。 しかし、 もし…。 あなたは… 願をかける 至れり尽くせり 参与 はい。 ♪the the the バーチャル 年に1回 会議は、 あなたは… 必ず サイン 開ける 一名として株主.株主.
登録株主(すなわち、私たちの譲渡エージェントComputerShareを通じてあなたの株式を保有している)であれば、登録することなく仮想年会に参加することができます。エージェントカード上の説明やインターネット上でエージェント材料を提供する通知、またはあなたが受け取ったエージェント材料通知電子メール中の説明に従って操作してください。
銀行やブローカー(受益者)などの仲介機関を介して株を保有し、仮想年次総会に参加したい場合(そうすることを選択した場合、質問および/または投票が可能)の2つの選択肢があります
(1)ComputerShareに、保有するAEPの株式を反映した銀行または仲介人が提供するエージェント権証明(法定エージェント)およびお名前およびメールアドレスを電子メールで提出しますメールボックス：LegalProxy@Computer Shar.comあるいは郵送：
プロヴィデンズ郵便ポスト43001号、郵便番号：02940-3001
登録申請は“合法的な委託書”のラベルを貼らなければならず、遅くないアメリカ東部時間2023年4月19日午後5時。
あなたの登録書類を受け取った後、あなたは電子メールで登録確認を受け取ります。
(2)2023年の代理シーズンについて、各方面はすでに受益者が仮想年会でオンライン登録、質問と投票を許可する基準について合意した。私たちは、ほとんどの受益者が十分に参加し、彼らの投票指示表で受信された制御番号を使用することができると予想する。しかし、このオプションは受益者のための便利さだけを提供していることに注意してくださいこのオプションが各タイプの利益保有者投票制御番号に適用されることは保証されない。このオプションをすべてまたはすべての実益所有者に提供することはできず、仮想年会の有効性に影響を与えない。受益者は、この従来の紙の選択をより好む場合には、上記(1)項で述べたように、事前登録を選択することができる
どうぞ行ってくださいHTTPS：//Meetnow.global/AEP 2023利用可能なオプションおよび登録説明に関するより多くの情報。
どうやって投票できますかそれは.登録されている株主は，(I)署名した代理カードを郵送する，(Ii)無料電話番号に電話する，(Iii)インターネットを利用する，または(Iv)年次総会に参加する，サイトはhttps：//meetnow.global/ACP 2023である.電話、インターネット、対面仮想投票プログラムは、株主の身分を検証し、株主に投票指令を発行することを可能にし、株主の指示が適切に記録されていることを確認することを目的としている。電話やインターネット投票プログラムを利用したい登録株主の説明については，エージェントカードやインターネット上でエージェント材料を提供する通知に表示されているサイトを参照してください.
もしあなたの株が銀行、仲介人、または他の記録所有者の名義で保有されている場合、あなたはあなたの株式に投票するためにこのような指示に従って投票しなければならない記録所有者の指示を受けるだろう。
依頼書が署名されて返送された場合，依頼書に代表される株式は，委託カード上で指定された者またはその代理人が株主の指示に従って投票する.カードの署名を依頼して返却する際にマークオプションがない場合は、カードに記載されている取締役の指名人選や取締役会が他の事項について提案することを支持します。配当再投資及び株式購入計画に関与する株主の委託書には、その名義で登録された株式と、2023年2月28日にその計画口座に保有する全株式とが含まれる。
依頼書の撤回それは.依頼書の株主は，総会採決前に随時依頼書を撤回し，依頼書が撤回された日に再投票したり，自ら会議に出席して投票したりすることができる.
検札方式それは.株主周年総会で投票する権利のある普通株過半数流通株保有者は、自ら出席しなければならないか、または被委員会代表が出席しなければならず、定足数を構成することができる。定足数を決定することについては、棄権票と“中間者無票”は出席と投票権があるとみなされる。仲介人が利益を得るためにすべての人が株を持っている場合，仲介人は特定の項目に対して適宜投票権を持たず，受益者の指示も受けていないため，特定の提案に投票しなかったのが“仲介人無投票権”である.
ナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)の規則によると、普華永道会計士事務所を私たちの独立公認会計士事務所に任命することを承認する提案は“定例”プロジェクトとみなされている。これは，ブローカーが投票指示を提供していない顧客を適宜代表してこの問題について投票できることを意味する.役員選挙に関する提案、私たちの付例の改訂、役員報酬に関する相談投票、および役員報酬に対する投票頻度に関する相談投票は、いずれも“非通常”事項である。これは，顧客の明確な投票指示がない場合には，ブローカーはその裁量権を用いてこのような事項に投票してはならないことを意味する.
当社は競争相手のいない選挙で役員選挙に対して多数決基準を実行しています。年次会議での役員選挙は競争のない選挙であるため、著名人が取締役会メンバーに当選するためには、賛成票が投票反対票または彼女が当選した投票数を超えなければならない。有名人の得票数が“反対”よりも“賛成”が多かった場合、取締役会は私たちの付例に基づいて辞表を受け入れるかどうかを考えるために、辞表を提出するように要求されるだろう。
次の表は，各提案に対する取締役会の採決提案，提案ごとの採択に必要な投票数および棄権と無指示シェアが提案ごとに与える影響をまとめたものである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| プロジェクト | | サーフボード
おすすめです | | 投票基準 | | 棄権する | | 仲買人
無投票権 |
プロジェクト1-役員を選ぶ | | ü | | すべての人にとって | | 役員ごとに過半数の票を獲得した | | 効果がない | | 効果がない |
プロジェクト2-2023年の独立公認会計士事務所への普華永道会計士事務所の任命を承認(1) | | ü | | 適用することができます | | 多数株式投票 | | 効果がない | | 仲介人の情状酌量を許す |
第3項-会社の規約を改訂し、絶対多数の条項を廃止する | | ü | | 適用することができます | | 流通株の3分の2 | | Vbl.反対、反対 | | Vbl.反対、反対 |
プロジェクト4-役員報酬の承認投票(報酬に関する発言権)(1) | | ü | | 適用することができます | | 多数株式投票 | | 効果がない | | 効果がない |
第5項-役員報酬についての問い合わせ投票の頻度についてのコンサルティング投票(1) | | ü | | 適用することができます
1年 | | 表決の多数決(2) | | 効果がない | | 効果がない |
(1)コンサルティング投票として、普華永道会計士事務所を2023年に独立公認会計士事務所に任命することを承認する提案、役員報酬を承認する提案、および役員報酬についてのコンサルティング投票の頻度に関するコンサルティング投票は当社に拘束力がない。しかし、取締役会、監査委員会、人的資源委員会は、株主が発表した意見を重視し、将来的に決定を下す際にこれらの投票の結果を考慮する。
(2)最も多くの票を獲得した選択肢は採択されるだろう。
あなたの投票は秘密ですそれは.AEPの政策は投票時に株主にプライバシーを提供することだ。すべての株主アイデンティティを決定するための依頼書、投票指示、投票は秘密にされており、いかなる適用の法的要求を満たすためにも必要でない限り秘密にされている。我々は，エージェントを独立した第三者制御器に向け，それらを受信，検査，および作成する.投票の依頼書や票はAEPに見られず、AEPにも報告されないし、(I)総数または株主が(どのように)投票されたかを決定しない限り、(Ii)株主がその依頼書にコメントを書く場合、または(Iii)論争のある依頼書募集中である。
年次報告書、依頼書またはネット上で株主に依頼書を提供する通知コピーそれは.米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)規則は、1通を超える年次報告書、依頼書、またはインターネット上で代理材料を取得できる通知を同一住所に送信する必要はないと規定している。このやり方は一般に“持ち家”と呼ばれ，株主文書の重複郵送をなくすことを目的としている.別の指示がない限り、年間報告書、依頼書、またはインターネット上で代理材料の通知を得ることができる郵送は無期限に保留されます。書面や口頭の要求に応じて，年次報告，依頼書，あるいはインターネット上で代理材料の通知を得ることができる単独コピーを共有アドレスの株主に迅速に渡す.単独で年次報告書、依頼書あるいはネット上で代理材料を得ることができる通知を受け取りたい場合は、アメリカ投資促進局に手紙を送ってください。注意：投資者関係部、住所：オハイオ州コロンボ市河浜広場1号、郵便番号：43215、または1-800-2372667に電話してください。年間報告書、依頼書、またはインターネット利用可能性通知を超える場合
もし代理材料のコピーがあなたの住所に送信されている場合、あなたの要求の下で、私たちの譲渡エージェントComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)，800-328-6955または手紙でコピーの郵送を停止することができます。郵便ポスト43078プロヴィデンズ，RI 02940-3078。将来的に個々の年間報告書、依頼書を受信し続けることを望む場合、または同じアドレスでインターネット上で代理材料の通知を得ることができる場合、ComputerShare、電話番号：8003286955、または彼らに手紙を書くことができます。郵便ポスト43078プロヴィデンズ、RI 02940-3078。変更は受け取ってから30日以内に施行されます。
情報を付加するそれは.私たちのサイトの住所はWwwv.aep.com私たちのサイトの投資家関係部分では無料で提供していますWwww.aep.com/Investors)我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および1934年証券取引法(取引法)第13(A)または15(D)節に従ってこれらの材料を電子的に米国証券取引委員会に提出または提供した後、これらの報告は、できるだけ早く合理的で実行可能な範囲内ですべての修正を行わなければならない。また，我々の委託書及び上級管理者及び取締役が取引法第16(A)節に基づいて提出した報告書を含む，取引法により米国証券取引委員会に提出又は提出された他の報告を我々のサイトを介して提供する。投資家関係部に連絡してこれらの材料と情報の無料印刷コピーを請求することができます。住所はaep、注意：投資家関係部、1河浜広場、コロンブス、オハイオ州43215です。私たちは私たちのウェブサイトで発表された情報を本依頼書の一部とするつもりはない。なお、本依頼書及び2022年12月31日現在の財政年度年報はWww.edocumentview.com/AEP。
項目1.取締役を選出する
現在、AEP取締役会は13人のメンバーで構成されている。そのため、2023年年次総会で13人の取締役を選出し、任期は次の年次総会とその後継者が選出されるまでとなる。AEPの付例では、AEPの取締役数は取締役会が時々決議して決めた人数でなければならず、9人以下であってもよく、17人を超えてはならないと規定されている。
13名の著名人のうち12名は、取締役会が取締役及びコーポレートガバナンス委員会(コーポレートガバナンス委員会)の提案に基づいて、各被指名者の資格及び2022年表現を個別に評価した後に指名されたものである。スラットさんは取締役会で選挙され、2023年1月1日から発効し、彼女の資格を評価した後に指名された。別の指示がない限り、委託カード上で指定された代理人又はその代理人は、取締役会の指名を支持する者に投票する。David·アンダーソンさんは2022年6月21日に取締役を辞任し、これまでの取締役の任期をAEP規定の取締役正常退職年齢に延長した後、2022年2月に2人の取締役を退職させ、2022年2月に新取締役2名(FowkeさんとVon Thaerさん)を移行させることを支援してきた。取締役会のすべての指名者は、MSEを除いて2022年年度株主総会で株主選挙で選ばれた。ジェームズとスラットです。2023年1月1日から、スラットさんは当社の最高経営責任者に任命され、彼女の経歴を評価した後、取締役会メンバーに指名された。ジェームズは、取締役検索会社が意見を提供した後、取締役会選挙によって生成され、同社は潜在的な取締役会メンバーを決定して評価するために一定の費用を徴収する。会社管理委員会のメンバーの一部はJamesさんと面談し、会社管理委員会は彼女の資格を審査し、取締役会全員に当選することを提案した。私たちはもし当選すれば、誰も立候補できないし、職に就くことができないだろうと予想する。指名リストが会議前に空きがあった場合、依頼書は取締役会が指名した他の人を投票したり、取締役数をそれに応じて減少させることができる。
取締役会は以下の各取締役候補者に投票することを全会一致で提案した。
伝記情報それは.以下は，著名人の個人プロファイルであり，彼らの主な職業，本依頼書発表日の年齢，彼らのビジネス歴，および彼らが取締役を務めているある会社の名前を含む.AEPの普通株とそのそれぞれの実益が所有する株式の単位に基づく株式数に関するデータは92ページに示す.
役員指名名簿
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ニコラス·K·エギンズ | 実行委員長は
アメリカの電力会社は
| 上場会社の役員を務めたことがある (ここ5年以内)： ·なし
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年齢：62 | 他の役員やメンバーの身分： |
董事は自じた2011年12月 | ·コロンブスパートナーシップ(受託者) |
独立：違います。 | ·オハイオ健康(取締役) |
| ·ロック殿堂和 |
| AEP委員会： | 博物館(役員) |
| ·執行(議長) | |
| ·政策 | |
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| 現在の上場企業役員職： | |
| ·第5、第3銀行 | |
職業のハイライト
Akinsさんは2023年1月から当社の執行議長を務めています。2011年11月から2022年8月までAEP CEOを務め、2014年1月から2022年12月まで取締役会長を務めた。総裁は2011年1月から2022年8月まで米国環境保護局に在任し、総裁は2006年から2011年まで米国環境保護局で執行副総裁を務めた。2011年11月から2022年12月まで、AEPの主要子会社の議長兼最高経営責任者を務めた
技能と資格
Akinsさんは、ユーティリティ業界での豊富な行政経験と、当社の元CEOとしての彼の深い理解を含む取締役会での彼の資格を有しています。Akinsさんは、取締役会にユーティリティ産業の運営やコンプライアンス関連活動の様々な側面の経験をもたらし、戦略的優先事項の効率的な決定と戦略の実行を可能にしました。エギンスさんは、他の上場企業の取締役に勤めており、取締役の首席独立取締役およびその指名やコーポレート·ガバナンス委員会の議長を務めることを含め、エイギンスさんに追加的なガバナンス見解を提供しており、これらの見解は、当社の取締役会の議長を務める役割に非常に価値があります。
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J.バーニー·ビスリー | 退職会長、総裁兼最高経営責任者
南方原発運営会社
| 上場会社の役員を務めたことがある (ここ5年以内)： • GSE (2018 - 2021)
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| 年齢：71歳 | 他の役員やメンバーの身分： |
董事は自じた2014年2月 | ·KCI Technologies，Inc.(取締役) |
独立：はい、そうです | |
| |
| AEP委員会： | |
| ·人的資源 | |
| ·核監督(議長) | |
| ·政策 | |
| ·技術 | |
職業のハイライト
2011年から2014年にかけて、ビスリーはテネシー渓谷管理局の取締役会の独立した核安全·運営の専門家を務めた。テネシー谷管理局は米国南東部の大型電力会社である。社長、退職会長兼南方原発運営会社の最高経営責任者、南方原発運営会社は電力会社の子会社(2004年から2008年)である。原子力サービス会社EnergySolutions，Inc.のコンサルタント(2014-2019年)。
技能と資格
ビスリー·さんは取締役会に勤めており、その資格には、同社のコア運営会社のCEOを務めるナウプロや、上場企業の取締役としての彼のサービスなどが挙げられる。ビスリーさんは、高度な行政管理およびビジネス監視の経験を含む原子力およびユーティリティ業界で数十年の経験を取締役会にもたらしました。彼は連邦政府の管理者と多くの接触を持っており、政府や規制問題に貴重な見解を提供している。彼の運営に関する広範な知識はリスク管理、安全、人員発展、環境事務に洞察力を提供した。ビスリーさんはまた、38年以上のプロの工学の免許を持っている豊富な工学経験を持っています。彼の核産業背景はまた彼に物理安全とネットワークセキュリティの豊富な経験を提供した。
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ベン·フォーク | 退職した最高経営責任者は
Xcel Energy Inc.
| 上場会社の役員を務めたことがある (ここ5年以内)： • Xcel Energy Inc. (2011 - 2021)
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年齢：64 | 他の役員やメンバーの身分： |
董事は自じた2022年2月 | ·エネルギー保険共済株式会社(取締役) |
独立：はい、そうです | ·セクリアン金融グループ(Securian Financial Group，Inc.)(取締役) |
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| AEP委員会： | |
| ·幹部 | |
| ·財務(議長) | |
| ·ガバナンス | |
| ·人的資源 | |
| ·政策 | |
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| 現在の上場企業役員職： | |
| ありません | |
職業のハイライト
退職したユーティリティホールディングスXcel Energy Inc.の取締役会長(2011年8月~2021年12月)と退職したXcel最高経営責任者(2011年8月~2021年8月)。フォークさんはXcelの総裁(2011年8月~2020年3月)、Xcelの最高経営責任者(2009年8月~2011年8月)、Xcelのチーフ財務責任者(2003年10月~2009年8月)を務めている。フォークさんはまた、Xcelのユーティリティ子会社北方州立電力会社、コロラド州公共サービス会社、西南公共サービス会社のCEO(2015年1月~2021年8月)を務めています。
技能と資格
フォックが取締役会に勤めている資格には、規制されている電力や天然ガスユーティリティ業界での管理経験と、上場企業役員としての経験がある。彼は最高財務官を務めており、財務、財務報告、株主開拓に強い背景を持っている。フォークは環境問題、運営、エネルギー業務でも豊富な経験を持っている。彼の公共事業業界での豊富な経験は、私たちが直面しているリスクに対する貴重な知見を提供し、これらのリスクを効果的に管理するために独自の見解を提供し、長期的な強い業績を実現している。彼の公共事業への参加はまた、私たちの業務に重要な規制と政策問題に関する重要な専門知識を提供した。
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芸術·A·ガルシア | 退職執行副総裁兼首席財務官総裁
ライドシステムズ
| 上場会社の役員を務めたことがある (ここ5年以内)： ·なし
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年齢：61 | 他の役員やメンバーの身分： |
董事は自じた2019年9月 | ありません |
独立：はい、そうです | |
| |
| AEP委員会： | |
| ·監査(議長) | |
| ·金融 | |
| ·ガバナンス | |
| ·政策 | |
| |
| 現在の上場企業役員職： | |
| ·ABM工業会社 | |
| ·Elanco動物健康会社 | |
職業のハイライト
退職したライドシステムズの首席財務官は、チーム管理、サプライチェーン管理、物流ソリューション提供者(2010-2019年)である。上級副社長とライダーの支配者(2005年~2009年)。ガルシアさんはライダーに加入する前に公認会計士であり、彼のキャリアはCoopers&Lybrandから始まった。
技能と資格
ガルシアが取締役会に勤めている資格には、首席財務長としての企業融資や会計専門長、上場企業役員としての経験がある。ライダー在任中、ガルシアは取締役グループ会計サービス部門、上級副社長と会社総監を含むいくつかの責任が大きくなってきた後、首席財務官に任命された。ガルシアさんはまた、会社の戦略と開発を担当し、効率を向上させるために、会社の財務機能の再構成をリードしています。彼は財務報告、会計、統制分野の広範な金融専門知識に貴重な見解を提供した。彼はまた取締役会にリスク管理、規制された業界、安全と戦略発展における関連経験をもたらした。
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リンダ·A·グズビー | 退職した経営パートナーは
フォーチュン戦略財務コンサルタント有限責任会社
| 上場会社の役員を務めたことがある (ここ5年以内)： ·グローバル電力機器グループ(2016-2018)
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| 年齢：61歳 | 他の役員やメンバーの身分： |
董事は自じた2005年10月 | ·リンクスフランチャイズ有限責任会社(Sequoia Capital) |
独立：はい、そうです | ·中洋パートナー(取締役) |
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| AEP委員会： | |
| ·監査 | |
| ·核監督 | |
| ·政策 | |
| ·技術(議長) | |
| |
| 現在の上場企業役員職： | |
| ·AutoZone、Inc | |
| ·ダリン具会社 | |
| ·ウィリアムズ工業サービスグループ | |
職業のハイライト
退職したフォーチュン戦略財務コンサルタント会社管理パートナー(2008-2017)。退職した上級副社長、住宅·商業サービス会社ServiceMaster社の首席情報官(2011年~2013年)。2008年から2011年まで、自動車メーカーの日産北米会社情報システム副社長。
技能と資格
グッドスベッドが取締役会に勤めている資格には、首席情報官を務める情報技術専門長と上場会社役員としての経験がある。グッドスビードさんは首席情報官を務めたいくつかの大手多国籍企業で重要な戦略と運営職を務めていた。グスビーさんはまた複雑なIT組織を指導し、革新経験をもたらした。彼女は全国会社役員協会のサイバーセキュリティ監督認証を完了した。彼女は電気自動車開発企業の上級リーダーを務め、家電や自動車業界で顧客向けの新製品や技術を開発·マーケティングした経験を持っている。
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ドナ·A·ジェームズ | 経営役員
Lardon&Associates LLC
| 上場会社の役員を務めたことがある (ここ5年以内)： • Marathon (2011 - 2021)
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| • L Brands (2003 - 2021) |
| 年齢：65歳 | |
董事は自じた2022年6月 | 他の役員やメンバーの身分： |
独立：はい、そうです | ·取締役投資管理会社(Xponance Investment Management) |
| ·オハイオ健康(取締役) |
| AEP委員会： | ·アフリカ系アメリカ人リーダーシップアカデミー |
| ·金融 | (取締役顧問委員会&合同執行 |
| ·政策 | 取締役) |
| |
| 現在の上場企業役員職： | |
| ·ボストン科学社 | |
| ·ハートフォード金融サービスグループ。 | |
| ·ビクトリアの秘密会社。 | |
職業のハイライト
2006年から現在まで、ビジネス·役員コンサルティングサービス会社Lardon&Associates LLC管理取締役。1981年から2006年まで全国相互保険会社で複数のポストを担当し、退職した全国戦略投資会社総裁と執行副総裁-全国相互保険会社首席行政官(2000年から2006年まで)。ジェームズさんは公認会計士(非勤務会計士)で、彼女のキャリアはCoopers&Lybrand LLPの監査役から始まった。
技能と資格
Jamesさんが取締役会に勤めている資格は、会計、投資、運営、財務、人的資源、会社の多様性と関連問題などの一連の機能の中で広範な高級管理者を務めていることを含む。ジェームズさんはまた、監査、財務、管理と人的資源委員会で取締役を務めることを含む、いくつかの大手上場企業の取締役会で取締役を務めた経験をもたらした。
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サンドラビーチ線 | 退職した最高経営責任者は
Calsolar，Inc.
| 上場会社の役員を務めたことがある (ここ5年以内)： ·WESCO International，Inc.(2002-2019年)
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| 年齢：65歳 | 他の役員やメンバーの身分： |
董事は自じた2012年7月 | ·さざ波治療会社(取締役) |
独立：はい、そうです | ·成果財団(役員) |
| ·平価範式(取締役) |
| AEP委員会： | |
| ·監査 | |
| ·幹部 | |
| ·ガバナンス(議長) | |
| ·政策 | |
| |
| 現在の上場企業役員職： | |
| ·Avient社 | |
| ·Trinseo Plc | |
職業のハイライト
ソーラーシリコン社Calsolar，Inc.退職最高経営責任者(2010-2011年)。総裁は、当時グローバルハイブリッド化学会社セラニス社執行副総裁(2007年から2010年)を務めた。アリダニソン、アメリカアルミ、ホネウェルで高度な運営を務めていた。全国会社役員協会諮問委員会のメンバー、指名と会社管理委員会の議長。
技能と資格
林鄭月娥が取締役会のメンバーを務める資格には、複数の業界で大手グローバル企業を管理する豊富な幹部経験と、上場企業の取締役としての経験が含まれている。林さんは複数の工業製造基地で運営高級管理者を務めており、従業員の安全と製造の面で豊富な経験を持たせている。彼女の上級指導職で、彼女は自動車、包装、特殊化学品、太陽エネルギーを含む異なる業界の戦略を制定し、実行した。彼女はまた豊富な販売とマーケティング知識を持っている。太陽エネルギー業界の材料サプライヤーの最高経営責任者として、CEOを務めている間、彼女は新しい革新技術を市場に出し、太陽電池メーカーのためにコストを下げるのを手伝った。全国会社役員協会の取締役会リーダー研究員として、彼女のサービスは会社の管理に関する追加の専門知識を獲得しました.
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マーガレット·M·マッカーシー | 退職した常務副総裁は
技術統合や
CVS健康会社
| 上場会社の役員を務めたことがある (ここ5年以内)： ·光明ビル金融会社(2018-2021年)
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| 年齢：69歳 | 他の役員やメンバーの身分： |
董事は自じた2019年4月 | ありません |
独立：はい、そうです | |
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| AEP委員会： | |
| ·監査 | |
| ·核監督 | |
| ·政策(議長) | |
| ·技術 | |
| |
| 現在の上場企業役員職： | |
| ·医療の調整 | |
| ·第一アメリカ金融会社 | |
| ·マリオット国際(Marriott International Inc.) | |
職業のハイライト
退職執行副総裁である米ヘルスケア会社CVS Health Corporation技術統合(2018年12月~2019年6月)。2010年から2018年にかけて、安泰グループ運営·技術執行副総裁であり、同社は多様な医療福祉会社である。2003年に安泰に加入する前に、信ノヘルスケアとカトリック健康イニシアチブ社で情報技術関連職を務めていた。
技能と資格
マッカーシーが取締役会に勤めている資格には、医療業界で豊富な高度管理経験と、上場企業で取締役を務めた経験がある。マッカーシーは安泰の革新、技術、データ安全、調達、不動産とサービス運営を担当している。マッカーシーはアクセンチュアで技術相談にも従事しており、安永のコンサルティングパートナーでもある。彼女はデータセンターとクラウドセキュリティ会社の役員でした。彼女は規制された保険業界、業務戦略、顧客体験、ネットワークと物理安全の面で豊富な経験を持っている。
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オリバー·Gですリックリチャード
| オーナーと社長は
種帝国有限責任会社
| 上場会社の役員を務めたことがある (ここ5年以内)： ·七葉樹共同会社L.P.(2019-2021年)
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| 年齢：70歳 | 他の役員やメンバーの身分： |
董事は自じた2013年1月 | ·種帝国有限責任会社(取締役) |
独立：はい、そうです | ·ルイジアナ州南西部コミュニティ財団 |
| (取締役) |
| AEP委員会： | ·ルイジアナ州南西部会議と観光局 |
| ·金融 | 湾岸水研究所(講師) |
| ·人的資源 | |
| ·核監督 | |
| ·政策 | |
| |
| 現在の上場企業役員職： | |
| ·Cheniere Energy Partners，L.P. | |
職業のハイライト
種子帝国有限責任会社の所有者と社長は、2005年から再使用のために古い建物を保護してきた会社である。リチャードさんは1995年4月からコロンビアエネルギーグループ(コロンビアエネルギー)の会長、社長兼CEOを務め、2000年11月にコロンビアエネルギーがNiSource Inc.によって買収されるまでに至った。リチャード·さんは1982年から1985年まで連邦エネルギー管理委員会委員を務めていた。
技能と資格
リチャードが取締役会に在籍した資格は、連邦エネルギー管理委員会委員を務め、公共事業について豊富な知識を持ち、公共事業会社で幹部を務め、上場企業の取締役を務めたこともある。リチャード·さんは、我々の業界の規制当局としての経験と、他の法律や公共政策のスキルを彼のために持ってきて、それは彼が私たちの業界に独特で価値のある視点を持っているようにします。彼はまたエネルギー分野で豊富な経験を持ち、フォーチュン500強会社の会長、総裁と最高経営責任者を務め、運営、管理、行政指導者、戦略計画、人的資源と会社管理に関する専門知識を持っている。彼はエネルギー管理業界の顧問も務めた.
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ダリル·ロバーツ | 上級副総裁と首長
運営や工事官は
デュバンドネムス社です。 | 上場会社の役員を務めたことがある (ここ5年以内)： ·なし
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| 年齢：54歳 | 他の役員やメンバーの身分： |
董事は自じた2020年12月 | ·アメリカ化学エンジニア学会(取締役) |
独立：はい、そうです | ·全国工学少数民族行動理事会 |
| (取締役) |
| AEP委員会： | |
| ·監査 | |
| ·核監督 | |
| ·政策 | |
| ·技術 | |
| |
| 現在の上場企業役員職： | |
| ありません | |
職業のハイライト
デュポンは2018年以来、多元化された世界の特殊化学品会社であり、高級副総裁とデュポン内ムース社の首席運営と工事官である。2015年から2018年にかけて、総裁さんを務め、同社製造·エンジニアリング·監督·監督·サービス部副総裁を務め、2012年から2015年にかけて、アバ·コーポレーション·プロダクション·監督·監督管理上級管理職副総裁を務めた。1998年から2012年にかけて、アバ·コーポレーションにおいて製造、健康、セキュリティ、運営、エンジニアリングなどの複数のポストに就いた。
技能と資格
ローバーツさんは、グローバル製造業の上級管理職としての彼のサービスを含む取締役会に勤めています。彼はまた取締役会に工事、製造、運営、監督及び健康と安全に関する経験をもたらした。彼は製造業での職を通じて、コンプライアンス、規制、公共政策事務を管理した経験も持っている。
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ジュリア·A·スラット | 社長と最高経営責任者
アメリカの電力会社は
| 上場会社の役員を務めたことがある (ここ5年以内)： • Park National (2015 - 2021)
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| 年齢：53歳 | 他の役員やメンバーの身分： |
董事は自じた2023年1月 | アーサー·G·ジェームズ癌病院リチャード·Jです |
独立：違います。 | ソロフ研究機関財団(議長) |
| ·コロンブスダウンタウン開発会社 |
| AEP委員会： | (取締役) |
| ·政策 | ·ペロトニア(取締役) |
| |
| 現在の上場企業役員職： | |
| ·Evoqua Water Technologies Corp. | |
職業のハイライト
2022年8月にAEPの総裁に選出され、2023年1月1日からCEOを務める。総裁とAEP首席財務官は、2022年8月から2022年11月まで、常務副総裁と首席財務官、2021年1月から2022年8月まで。上級副総裁-2019年1月から2020年12月まで、2013年1月から2016年5月までの国庫とリスク。総裁とオハイオ州AEP最高運営官は、2016年5月から2018年12月まで。
技能と資格
スラットさんが取締役会に勤めている資格には、公共事業業界で豊富な高級管理経験を持っていること、総裁兼元最高経営責任者として当社を深く理解していること、上場企業役員としての経験がある。彼女は最高財務官を務めており、財務、財務報告、株主開拓に深い背景を持っている。彼女の会社での経験は、私たちが直面しているリスクに対する貴重な洞察力を提供してくれ、これらのリスクを効果的に管理するために独自の見解を提供し、長期的に強い業績を実現している。彼女の公共事業への参加はまた私たちの業務に重要な規制と政策問題に関する重要な専門知識を提供した。スラットさんは取締役会に公共事業業界の監督管理と財務コンプライアンス関連活動の経験をもたらし、彼女が有効に戦略重点を確定し、戦略を実行できるようにした。
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サラ·マルティネス·タック | 元CEOは
国家数学科学イニシアチブ
| 上場会社の役員を務めたことがある (ここ5年以内)： ·Cornerstone OnDemand，Inc.(2021)
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年齢：67 | 他の役員やメンバーの身分： |
董事は自じた2009年1月 | ·国民共済保険会社(取締役) |
独立：はい、そうです | ·聖母大学(ホスト) |
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| AEP委員会： | |
| ·幹部 | |
| ·ガバナンス | |
| ·人的資源(議長) | |
| ·政策 | |
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| 現在の上場企業役員職： | |
| ·国際サービス会社 | |
職業のハイライト
2013年2月から2015年3月まで、元国家数学·科学イニシアチブの最高経営責任者。2009年から2013年2月まで、独立コンサルタント。アメリカ教育部前教育部副部長(2006-2008)。1997年から2006年までラテンアメリカ系留学基金の最高経営責任者と総裁を務めた。アメリカ電話電報会社の退職幹部
技能と資格
タックさんが取締役会に勤めている資格には、規制の厳しい電気通信業界の政府事務や教育部副部長の経験、人材や顧客サービス運営の管理職、上場企業の役員としてのサービスが含まれている。彼女の政府と教育分野の指導職は彼女に社会的責任と多様性に関する視点を提供した。タッカーさんは取締役会に政府や教育分野の様々な指導職に関する専門知識と、AT&T規制事務、政府、公共政策事務における彼女のビジネス経験をもたらした。AT&Tの役員として、消費者や小売業務、人的資源の面で豊富な経験を持っている。
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ルイス·フォン·セル | 社長とCEOは
バテル記念研究所
| 上場会社の役員を務めたことがある (ここ5年以内)： ·なし
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年齢：62 | 他の役員やメンバーの身分： |
董事は自じた2022年2月 | ·アンブリ社(Ambri，Inc.)(取締役) |
独立：はい、そうです | ·AmplifyBio(取締役) |
| ·人材ラボ有限責任会社(取締役) |
| AEP委員会： | ·国家退役軍人記念館(役員) |
| ·監査 | 議長と) |
| ·核監督 | ·オハイオ州立大学(受託者) |
| ·政策 | |
| ·技術 | |
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| 現在の上場企業役員職： | |
| ·なし | |
職業のハイライト
社長と世界最大の独立研究開発機関バテル記念研究所の最高経営責任者2017年10月以来それは.フォンセルさんは、2015年6月から2017年10月までダイのCEOを務め、2013年から2015年までLeidos，Inc.のCEOを務め、2005年から2013年までゼネラル·ダイナミクスの社長および高級情報システム事業部の社長を務めました。
技能と資格
フォン·セルさんは、取締役会には、バートル社のCEOとしての技術的専門家と、北西太平洋国家実験室の取締役とテキサス大学バーテル校(オークリッジ国立研究所の運営者)での彼の経験が含まれています。フォン·セルさんは、高度な行政管理および業務監視の経験を含む、世界の製造および研究分野で数十年の経験を取締役会にもたらしました。連邦政府管理職との協力の豊富な経験を持ち、政府、規制、公共政策の問題で貴重な見解を提供した。彼の管理と運営に関する専門知識は、リスク管理、安全と健康、人員発展と環境事務に洞察力を提供した。登録エンジニアとして、フォン·セルさんはまた、豊富な工学的経験をもたらしました.
AEP取締役会と委員会
ニューヨーク州の法律によると、AEPは取締役会の指導の下で管理されている。取締役会は広範な会社政策を策定し、様々な種類の取引を許可しているが、日常運営の詳細には関与していない。2022年の間、理事会は自ら6回の常会を開催し、ビデオ会議を通じて常会と特別会議を行った。AEPは一般的に奨励されるが、取締役会のメンバーに年間株主総会に出席することは要求されない。昨年、全役員が仮想的に年次総会に出席した。
私たちの会社管理委員会の林さんは全米会社取締役協会(NACD)が議長諮問委員会を指名し、管理委員会のメンバーであり、取締役会の指名と管理委員会がどのように上場企業に対する投資家の信頼を確立するのを助けるかを決定することに力を入れている。林さんはNACD取締役会の指導者でもある。
取締役会会議と委員会。取締役会はそのメンバーがすべての取締役会と適用された委員会会議を厳格に準備、出席し、参加することを期待している。取締役たちはまた，AEPの管理チームや業務を熟知し，監督責任を果たすための基盤とすべきである。
取締役会には8つの常設委員会がある。次の表に委員会ごとに2022年に開催された会議回数と現在これらの委員会に勤務している取締役を示す。2022年の間、取締役1人当たり85.7%以上の取締役会と取締役会委員会会議に出席し、2022年の取締役の平均出席率は97.3%であった。ジェームズさんは2022年6月に財務委員会と政策委員会のメンバーに任命された。スラットさんは2023年1月に政策委員会のメンバーに任命された。
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| 役員.取締役 | 取締役会委員会 |
| 監査？監査 | 役員.取締役
そして
会社
統治する | 執行者 | 金融 | 人間
資源 | 核.核
監督する | 技術 | 政策.政策 |
| エギンズさん | | | X(議長) | | | | | X |
| ビスリーさん | | | | | X | X(議長) | X | X |
| フォークリーさん | | X | X | X(議長) | X | | | X |
| ガルシアさん | X(議長) | X | | X | | | | X |
| グスビーさん | X | | | | | X | X(議長) | X |
| ジェームズさん | | | | X | | | | X |
| 林さん | X | X(議長) | X | | | | X | X |
| マッカーシーさん | X | | | | | X | X | X(議長) |
| リチャードさん | | | | X | X | X | | X |
| ロバーツさん | X | | | | | X | X | X |
| スポイトさん | | | | | | | | X |
| タッカーさん | | X | X | | X(議長) | | | X |
| フォン·セルさん | X | | | | | X | X | X |
| 2022年会議 | 6 | 5 | 0 | 5 | 7 | 4 | 4 | 3 |
各委員会の機能は以下のように説明される。委員会規約は委員会の趣旨、義務、そして責任についてもっと詳細な議論をした。すべての委員会規約のコピーは私たちのサイトで見つけることができます。サイトはWww.aep.com/Investors/ガバナンス.
♪the the the役員と会社管理委員会(企業管理委員会)担当：
1.付例で規定されている制限範囲内で取締役会の規模を提案する。
2.取締役会の選挙や候補者の選抜基準を推薦します。
3.条件に合った候補者を自主的に探し、他人が推薦した候補者を資格選別する。
4.取締役会には、取締役会の空きを埋める指名者を委任することと、年次総会で選挙するための被著名人リストを推薦する。
5.取締役会に役員報酬と会社管理に関する提案を審査し、提出する。
6.推薦メンバーは取締役会の各委員会のメンバーと各委員会の議長に就任する。
7.役員と役員の独立性と可能な利益の衝突を検討する。
8.AEP社のコンプライアンス計画を監督します。
9.取締役会の年間評価作業を監督する。
10.個別役員に対する年間評価を監督する。
11.AEPの関連者取引承認政策を監視する。
12.AEPを監視する企業持続可能な開発報告書は、持続可能な開発、環境、社会、およびガバナンス事項に関する情報、および政治的貢献に関する材料を含む。
コーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーは独立しており、ナスダックとアメリカ証券取引委員会の規則およびわが取締役の独立基準に適合している。
♪the the the人的資源委員会(人事委員会)AEPの役員報酬は、経営陣および会社の業績に応じて毎年審査·承認されます。人的資源委員会のメンバーは、当社またはその任意の付属会社の高級職員または従業員ではないか、またはかつて当社またはその任意の付属会社の上級職員または従業員である。また、取締役会および委員会サービスに適用されるナスダックと米国証券取引委員会規則および我々の取締役独立基準に基づいて、取締役会は、各現職の人的資源委員会のメンバーを独立メンバーと決定した。各会員も“非従業員取締役”であり、取引法下の米国証券取引委員会規則16 b-3で定義されている。
人的資源委員会はまた，本依頼書の報酬，検討，分析部分を審査し，会社のForm 10−K年次報告に組み込むことを提案した。
人的資源委員会の職責のより完全な説明については、63ページの人的資源委員会報告を参照されたい。
♪the the the監査委員会当社を委任する独立公認会計士事務所(独立監査士)を担当し、独立監査師と監査計画及び範囲及び承認監査費用を審査し、財務報告の十分性及び財務報告の内部統制を監査し、内部監査士及び独立監査士と定期的に面会する。
監査委員会のすべてのメンバーは独立しており、ナスダックとアメリカ証券取引委員会の規則と私たち取締役の独立基準に適合している。また、監査委員会はすべての監査委員会のメンバー、ガルシアさん、ロバーツさん、フォン·セルさん、メイズさんによって決定されました。米国証券取引委員会規則の定義によると、グッドスピル、リン、マッカーシーは“監査委員会財務専門家”である。
♪the the the財務委員会AEP及びその子会社の資本要求、融資計画及び計画を監督し、取締役会に報告し、その短期及び長期融資計画及び計画に関する提案を審査及び提出することを含む。財務委員会はまた配当金の発表と支払いを含む配当政策について取締役会に提案を提供した。財務委員会も当社の財務政策を検討し、承認します。
♪the the the核監督委員会AEP原子力発電の管理と運営状況について監督と取締役会に報告する。
♪the the the政策委員会AEPシステムに影響を与える重大な公共問題におけるAEPの政策を研究し、環境、技術、業界変化、その他の事項を含む。2022年の間に、政策委員会は3回の会議を開催し、電力公共事業業界の2030年までの戦略問題を重点的に討論し、発電の脱炭素、電力網の柔軟性と顧客弾性及び気候適応性、エネルギー部門のネットワーク安全リスク；及びクリーンエネルギー転換における原子力の役割を討論した。
♪the the the技術委員会AEPの情報技術戦略および投資を審査および監視することは、内部および外部労働力戦略、ネットワークセキュリティ、情報技術および関連運営弾力性に関連するリスクに対応するためのAEPの枠組みおよび計画を審査および監視すること、および会社の情報技術およびネットワークセキュリティ戦略の策定に関連する問題を他の方法で審査および監視することを含む。
♪the the the実行委員会付例で定められたいくつかの制限の規定の下で、付与された権限は、取締役会会議の間欠期間中に取締役会のすべての権力を行使する。
会社の管理
AEPはそのウェブサイトに会社管理ページを設置し、その中には、AEPの会社管理原則(原則)、AEPの商業行為原則、取締役会メンバーの商業行為と道徳基準、取締役独立基準及び監査委員会、会社管理委員会と人力資源委員会の定款を含む会社管理イニシアティブに関する重要な情報が含まれている。企業管理ページは以下の位置で見つけることができますWwww.aep.com/Investors/ガバナンス投資家関係部に書面で要求すれば，これらすべての材料の印刷本を無料で得ることも可能であり，住所はaep，注意：投資家関係部，オハイオ州コロンボ市河浜広場1号，郵便番号：43215である.
私たちは私たちの株主の長期的な利益を保護するために強力な統治実践に取り組んでいる。私たちの統治枠組みには以下の主な統治最良の方法が含まれている
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| ガバナンスが明るい |
| • | 取締役指名者13名中11名が独立しております | • | 年度株主はESG事項と戦略を含む管理問題に参加し、先頭に立って取締役に参加する |
| • | 独立して役員を指導し，職責分担が明確である | • | 非管理取締役の各取締役会での執行会議 |
| • | 全役員の年間選挙 | • | 役員と非従業員役員に対する穏健な持分ガイドライン |
| • | 取締役辞任政策役員選挙多数票(競争選挙適用多数決基準) | • | 取締役会と委員会の全員によるリスクの監督 |
| • | 理事会及び委員会の年間自己評価、理事会メンバー個人評価を含む | • | 取締役会と委員会は経営陣から独立した外部顧問を雇うことができる |
| • | 監査委員会、人的資源委員会、および完全に独立した取締役からなるコーポレートガバナンス委員会 | • | 上場企業取締役会メンバーが担当可能な役員職数制限(4) |
| • | 性別、人種、特定のスキルと資格の多様な取締役会 | • | 株主の代理アクセス権限 |
役員.取締役
資格
これらの原則は私たちのサイトで調べられますWwww.aep.com/Investors/ガバナンス取締役の資格及び属性については、“原則”は、一部の取締役を指名する際に、会社管理委員会の協力の下、技能及び経験を有する個人を選択して管理職の業務運営を効果的に監督することを目標としている。
また、“準則”は、取締役は最高の個人と職業道徳、誠実と価値観を備え、そして株主を代表する長期的な利益に力を入れるべきであり、取締役は探求と客観的な視点、実践知恵と成熟した判断力を持たなければならないと規定している。
これらの要求は取締役を評価する基準(基準)に拡張されている。これらの基準は会社のサイトで調べることができますWwww.aep.com/Investors/ガバナンス。
“原則”と“準則”が指摘するように、取締役は高度な正直さ、知恵、知恵、判断力などの個人属性を持つべきである。また、彼らは、すべてのメンバーの才能が融合し、大規模なエネルギー事業を可能な限り効率的に規制するために、他の取締役会メンバーのスキルや経験と効果的に結合したスキルと経験を持つべきである。
多様性
基準には、取締役会が取締役会の候補者を決定する際に多様性をどのように考慮するかに関する会社の声明も含まれている。基準はこう定めています
取締役会メンバーの選抜と取締役会メンバーの継続の2つの核心目標は、取締役会の全体としての技能、経験と観点は広範かつ多様であるべきであり、取締役会のすべてのメンバーの才能はできるだけ有効になるように融合すべきである。取締役会の構成は取締役会の知識、基準と経験に対する要求に符合し、性別、人種、年齢、取締役会の任期、地域と取締役背景の面で多様性を維持すべきである。
私たちのコーポレートガバナンス委員会は毎年取締役会に推薦されて私たちの年次会議で選挙された役員指名リストを決定する際にこれらの基準を考慮しています。委員会は、新たな役員を選出したり、取締役会に任命したりするたびに、これらの基準も考慮する。コーポレートガバナンス委員会は、性別、人種、民族の多様性を含む様々な背景を反映した合格候補を各取締役検索に含めることに力を入れている。監査委員会は、この政策を実行することが議会メンバーの多様性を効果的に維持すると考えている。
会社管理委員会は取締役会の構成と更新が有効な監督に対する重要性を理解し、取締役会の任期、多様性、技能と経験の間で適切なバランスを保つように努力している。以下に我々取締役指名者の構成ポイントを示す
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取締役会多様性行列 |
第1部：性別同意 | 男性 | 女性は | 非バイナリ | 性別は明かさなかった |
役員.取締役 | 7 | 6 | | |
第2部：人口統計的背景 |
アフリカ系アメリカ人や黒人 | 1 | 1 | | |
アラスカ先住民やアメリカインディアン | | | | |
アジア人 | | | | |
スペイン系ラテン系ラテン系 | 1 | 1 | | |
ハワイ先住民や太平洋島民 | | | | |
白 | 5 | 4 | | |
2つ以上の人種や民族 | | | | |
LGBTQ+ | 1 |
未開示 | |
役員候補者選考
会社管理委員会は新役員の募集を担当し、取締役会に取締役の候補者を確定、評価、推薦する。企業管理委員会は、取締役会の適切な規模及び構成、取締役会及び取締役会管轄下の各委員会の必要、及び候補者の資格を定期的に評価する。候補者は株主、経営陣、現取締役会のメンバーまたはヘッドハンティング会社を通じて会社管理委員会の注意を引くことができる。コーポレートガバナンス委員会に取締役候補を推薦したい株主は、株主提案や指名に記載された手続きに従って行うことができる。
業務戦略を取締役会で代表されるキースキルに結びつける
AEPの長期戦略は，完全に規制された一流のエネルギー会社となり，顧客が望むインフラやエネルギー解決策に投資することに集中している。私たちはよりスマートなエネルギーインフラの建設に集中し、顧客に新しい技術とカスタマイズされたエネルギーソリューションを提供します。我々は引き続き規制された再生可能エネルギー発電製品の組み合わせを拡大し、私たちの多元化発電資源戦略の一部として、顧客にクリーンエネルギー選択を提供する。我々は全国最大の電力伝送システムと22.5万マイルを超える配電線路を運営·維持し，11州560万近くの規制された顧客に安全で信頼できる電力を効率的に提供している。AEPも米国最大の電力メーカーの一つであり，約31，000メガワットの各種発電能力を有しており，その中には7，100メガワットを超える再生可能エネルギーが含まれている。
会社管理委員会及び取締役会は定期的に当社の策略及び取締役会全体が代表すべき特定の技能、経験及びその他の経歴を考慮し、当社の戦略方向を効果的に監督する。取締役会後継計画の一部として、取締役会は現在取締役会代表のスキルを審査していますが、より重要なのは、ポイントは 未来に必要なスキルについて。この点で、取締役会は過去1年間に新しい取締役を求め、多様な取締役に特化し、広範な取締役会と高級管理経験を持ち、上場企業の管理、報酬と監査委員会の議長を務めたジェームズさんを招いて2022年6月に取締役会に参加した。
取締役の被著名人は全体として、会社の長期戦略と一致した有効な取締役会に必要なスキルや専門知識を持っていると信じています。以下は、会社管理委員会と取締役会が取締役会に代表を派遣すべきと考えている特定の経歴の概要である
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| 高度な管理リーダーシップと業務戦略 | | 規制された業界経験 |
| 最高経営者や上級管理職として、豊富な上級指導経験を持つ取締役が会社に独自の見解を提供している。彼らは一般的に非凡なリーダーシップと、他人のリーダーシップを識別して発展させる能力を持っている。彼らは組織、戦略、リスク管理について実際的に理解し、成長をどのように推進するかを知っている。
| | | 私たちの業務は厳格に規制されている。AEPは複雑な業務を行っており、重大な公共政策と公共安全の影響を持っている。私たちの業務の一部は核規制と運営に関するものだ。我々の戦略の策定と実行は，厳しく規制されている業界，エネルギー市場，技術，再生可能エネルギーおよび送配電インフラにおいて公共政策問題経験を持つ取締役に依存する。
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| 政府、法律、環境問題 | | 工業操作と安全経験 |
| AEPが従事している業務は複数の州と連邦規制機関によって広く規制されている。政府規制の経験と理解は，AEPがその業務や戦略に直接影響を与える公共政策や政府監督の努力を支援するために重要である。エネルギーの生産も環境に影響を与え，我々がどのように急速に変化する環境規制に対応するかは重要な戦略的意義がある。そこで，政府，法律，環境事務において経験のある役員が，これらの分野に対する有効な戦略的知見を提供することを求めている。
| | | AEPは、電力伝送·配電システムの信頼性を向上させ、顧客サービスを強化するために、毎年数十億ドルを投資して投資を増加させる。取締役会がAEPに複雑な資本プロジェクトに関する適切な意思決定と監督を提供できるようにするために、取締役にこれらの複雑な過程で経験を持たせることが重要である。これらおよび他のプロジェクトを実行する際には、AEP従業員、請負業者、および公衆の安全を確保することが不可欠である。安全経験のある取締役は、取締役会が会社の運営とその安全に関する計画や業績を監督することに協力することができる
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| リスク管理 | | 革新と科学技術 |
| めまぐるしく変化する公共事業産業でリスクを管理することは私たちの成功に必須的だ。取締役はAEPが直面している最も重大なリスクを理解し，リスク管理プロセスを効率的に監督する経験とリーダーシップを持っており，我々の成功に重要である。
| | | 新技術の発展やエネルギー市場のエネルギー政策と環境法規の転換に伴い，公共事業業界は急速に変化している。したがって，これらの分野で経験を持つ役員を持つことが重要である. |
| 財務と会計 | | ネットワークセキュリティと物理的セキュリティ |
| 正確で透明な財政報告書は私たちの成功に必須的だ。私たちの業務の資本集約型の性質を踏まえて、有効な資本配置を監督した経験のある役員も必要です。私たちは監査委員会の財務専門家になる資格のある役員たちを求めている。
| | | AEPが事業を展開している業界は、資産やシステムセキュリティに対する物理的かつネットワーク的な脅威を受けている。AEPはこれらの分野の経験を持つ役員の重要性を認識している。
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| 人材.人材 | | 顧客体験とマーケティング |
| 最高経営者や上級管理職として、豊富な指導経験を持つ取締役は、持続可能な人材や文化計画をどのように構築するかを理解し、他人のリーダーシップや才能をよりよく識別し発展させることができる。そのほか、これらの取締役は従業員の人材を誘致と育成し、幹部の後継を確立し、従業員を誘致し、高業績、多様化と包摂性文化を育成するための会社計画に対して監督と指導を提供する。
| | | 私たちの急速に変化する産業では、顧客のニーズを知ることが重要だ。私たちの業務がより競争力を持つようになり、顧客の期待に応えることに集中し、顧客体験を変えることに集中し、マーケティングの専門知識も重要です。私たちは消費者企業で経験があり、卓越したサービスに取り組んでいる役員を探しています。 |
以下の表は、取締役会が有効な監督会社と我々の戦略を実行するために特に価値のある核心能力、資質、技能、属性をまとめたものである。マークは、取締役がコアとして確定し、取締役会が特に依存する特定の重点領域または専門知識を示しているこの総括表は、各取締役のスキルや取締役会への貢献の詳細なリストではなく、ハイレベルの総括である商標がないということは、役員が資格や技能の経験がないということを意味するわけではない。私たちの取締役候補者の履歴書は、各取締役の背景、資格、および関連経験をより詳細に説明しています。
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| アイギンズ | ビスリー | フォック | ガルシア | グスビー | ジェームズ | 回線 | マッカーシー | リチャード | ロバーツ | スラット | タッカー | フォン·セル |
| 独立の | | • | • | • | • | • | • | • | • | • | | • | • |
| 高度管理リーダーシップとビジネス戦略 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 財務や会計 | • | | • | • | | • | | | | • | • | | |
| 革新と科学技術 | | • | | | • | | • | • | | • | | | • |
| 規制された業界経験 | • | • | • | • | | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 政府、法律、環境問題 | • | | • | | | • | | | • | • | | • | |
| 工業操作経験と安全 | • | • | | • | • | | • | | • | • | • | • | • |
| 顧客体験やマーケティング | | | | | • | | • | • | • | | | • | |
| 人材.人材 | • | | • | | | • | | | | | • | • | • |
| リスク管理 | | • | | • | • | • | • | • | | | • | | |
ネットワークセキュリティと
物理的安全 | | • | • | | • | | | • | • | | | | • |
| 取締役会の任期 | 11 | 9 | 1 | 3 | 17 | | 10 | 4 | 10 | 2 | | 14 | 1 |
| 年齢(2023年3月15日現在) | 62 | 71 | 64 | 61 | 61 | 65 | 65 | 69 | 70 | 54 | 53 | 67 | 62 |
会社管理委員会も、取締役会の後継計画に協力するために、各候補者の予定退職日を含む広範な他の要素を考慮するだろう；候補者が担当する他のポストは、彼または彼女がサービスする他の高級管理職と取締役会、および各候補者の独立性を含む。
通常，コーポレートガバナンス委員会は外部ヘッドハンティング会社を用いて候補者を決定·募集し，Jamesさんを募集する際にこのような会社を使用している。会社管理委員会は外部ヘッドハンティング会社に特徴、技能と経験を提供し、これらは既存のメンバーの特徴、技能と経験を補充することができる。そして、この外部ヘッドハンティング会社は、これらの特質と技能を備えた候補者に推薦を提供する。コーポレートガバナンス委員会は実行会議で会議を開き，潜在的な候補者を検討し，どの候補者を面接するかを決定する。
コーポレートガバナンス委員会は，会社を深く知る経験豊富な役員や他に新たな視点をもたらす人を持つことが重要であると考えている。会社管理委員会は上記の厳格な手続きを通じて新たな取締役を取締役会に募集している。取締役会は、取締役会の健全な発展を確保する最適な方法は、毎回の選挙或いは任命の前に、各種の要素に基づいて、取締役の表現、技能と専門長、会社の需要と取締役会の多様性を含み、取締役の指名をよく考慮することであると考えている。
役員は自主独立している
ナスダックの基準によれば、取締役会の多くのメンバーは独立役員の資格を持たなければならない。ナスダックの基準によると、どの取締役会メンバーも独立していないが、取締役会がそのメンバーが当社と直接または間接的な実質的な関係がないと肯定的に判断しない限り、取締役会は、取締役独立性(取締役独立性基準)の決定を支援するための明確な基準を採用した。これらの基準は私たちのサイトで見つけることができますWwww.aep.com/Investors/ガバナンス。
毎年、私たちの取締役は、会社管理委員会が取締役がナスダックの独立性基準と取締役独立性基準に適合しているかどうかを評価するために、情報を得るためのアンケートを作成します。各取締役は、パートナー、受託者、役員または役員として彼または彼女または直系親族をリストし、それと関係のあるすべての会社および慈善組織をリストし、そのエンティティが米国環境保護庁の支払いを支払ったかどうかを指定した。当社は、これらのエンティティまたはこれらのエンティティから受信された金額を決定するために、その財務記録を審査します。これらのエンティティのリストおよびAEPは、企業管理委員会に提供され、これらのエンティティまたはこれらのエンティティから受信された金額に支払われる。コーポレートガバナンス委員会は，これらの情報を利用して，取締役ごとに取締役が米国環境保護局やその任意の子会社と実質的な関係があるかどうかを評価し，これらの関係がコンサルティング的ではないことを確認した。コーポレートガバナンス委員会は、これらの実体と米国上場企業との間の任意の支払い金額が取締役が独立して判断する能力を行使するかどうかを妨害するかどうかを決定する。会社管理委員会もこのような関係の性質に関連する任意の他の関連事実と状況を検討して、他の要素があるかどうかを確定し、取締役会がどのような分類標準を採用しても、あるいはナスダックの独立性標準に基づいて、取締役の独立性を妨げる可能性がある。
私たちは11の州で電力サービスを提供するエネルギー会社です。私どものサービスエリアで業務を展開しているどの組織も私どもの子会社がサービスを提供しております。私たちの多くの役員は私たちのサービスエリア内に住んでいるか、あるいは私たちのサービスエリア内で業務を展開している組織の幹部、役員、あるいは受託者です。このような組織の大多数は私たちに電子サービスを購入してくれる。しかし、これらの組織は、関税率、または競争入札プロセスによって得られたレートに従って電力サービスを購入してくれます。したがって、コーポレートガバナンス委員会は、これらの関係が取締役の独立性を阻害することはないと認定している。
私たちが事業を展開している州では、非営利団体、コミュニティ組織、大学に大量の慈善寄付をしています。同様に、私たちの多くの役員は私たちのサービスエリアに住んでいるため、彼らのコミュニティでは非常に業績のある個人であり、私たちの役員は多くの同じ教育機関、博物館、慈善団体、その他のコミュニティ組織に所属していることが多い。コーポレートガバナンス委員会は、AEPが私たち役員またはその直系親族の所属組織に提供した慈善寄付金の審査を担当しています。会社統治委員会はまた、コミュニティ内の組織に資金を寄付することで、私たちのいるコミュニティを支援し、これらのコミュニティにおいて積極的で積極的な役割を果たすことを目的とした米電力財団の寄付金を審査する。コーポレートガバナンス委員会は、会社の出資は取締役と組織の関係に大きな影響を受けないため、これらの関係はいずれも会社の利益と衝突することはなく、取締役の独立性や判断力を損なうこともないと認定している。
審査の後、取締役会は、AkinsさんとSloatさんのほか、Beasleyさん、Fowkeさん、Garciaさん、Richardさん、Robertsさん、Von Thaerさん、Msesさんを含む各立候補取締役を決定した。グスビー、ジェームズ、林、マッカーシー、タックは当社と実質的な関係はなく(直接も当社と関係のある組織のパートナー、株主または高級管理者としても)、彼らは独立しており、ナスダック規則と当社の取締役独立基準に適合している。
役員の株主指名
会社管治委員会は、会社役員の候補者に指名された株主推薦を検討する。このようなすべての提案は、書面で提出され、株主提案及び指名に記載された手続きに従って提出されなければならず、株主推薦を考慮した取締役候補者の政策に関するAEPの要求に関する情報が含まれなければならない。この政策のコピーは私たちのサイトにありますWwww.aep.com/Investors/ガバナンスこれらのプログラムに適合した株主は，他のすべての被著名人と同じ報酬を獲得する.
2022年12月，当社はその定款を改正し，主に取引法により公布された規則14 a−19(“汎用委託書規則”)下のプログラムを使用しようとする株主増加プログラム及び資料要求である。これらの定款の改訂は，汎用委託書規則の手続要求に適合することを目的としており，我々の定款における当社の先の株主提案と取締役指名要求と一致している。取締役会は、これらの要求は上場企業にとって慣例的で合理的であり、株主の権利を実質的に減少させることはないとしている
取締役会のリーダーシップ
取締役会は、特定の時点で会社が必要に応じたリーダーシップを柔軟に構築し、会社とその株主に最高のサービスを提供することができると信じています。これらの原則に基づき、取締役会は会長と最高経営責任者の職を合併または分離する権利があり、職位が分離された場合、会長は従業員、非従業員、あるいは独立した取締役であるべきであることを決定する権利がある。
取締役会では、彼が引退してCEOを務める前に、エギンズ·さんを会長·CEOに兼任させることが、会社およびその株主の最良の利益に合致すると考えていた。Akinsさんの退職後、取締役会は、当社とその株主の最良の利益に合うように、2023年1月1日から2つの事業所を分割することを決定しました。監査委員会はそれがそのリーダーシップについて判断する柔軟性を維持しなければならないと思う。現在、取締役会では、この2つのポストを分離することで、アイキンス·さん取締役会主席を取締役会主席にするには最適な人選を行い、ストーリ氏をCEOに任命するには最適な人物に任命することができるとしている
エギンス·さんは11年間にわたって会社のCEOを務め、9年間にわたって取締役会長を務めてきた。Akinsさんは、ユーティリティ産業で豊富な管理経験を持ち、当社の元CEOとして会社について深く理解しています。Akinsさんは、取締役会にユーティリティ産業の運営およびコンプライアンス関連活動のすべての側面の経験をもたらし、戦略的優先事項を効率的に決定し、戦略を実行することを可能にしました。エルギンスさんは、取締役の首席独立役員を含む別の上場企業の取締役に勤めており、これは彼により多くの見解を提供しており、これらの見解は私たちの取締役会長を務めることに非常に価値があります。
当社以外の業界参加者におけるエイギンスさんの長期的な経験や、それらのポジションでの彼の優れたパフォーマンスや、当社の取締役としての経験が豊富なため、取締役会ではエイギンスさんが現在取締役会の議長を務めることが当社の最良の利益になると考えています。
アkinsさんは会社の長期在任の歴史により独立会長に就く資格を失ったにもかかわらず、会社は経営陣や会社戦略を独立して監督する政策や慣行を策定してきた。取締役会には現在13人のメンバーのうち11人の非管理取締役が含まれており、適用されたナスダック上場基準によると、彼らはすべて独立資格を満たしている。取締役会は定期的に非管理取締役のみが出席する執行会議を行い、非管理取締役は毎年1人の取締役首席取締役を選出し、独立した取締役会議の推進と主宰を担当する
役員をリードする
タッカーは2022年2月以来取締役会長を務めている。取締役が先頭に立つ目的は、株主の利益を代表するために取締役会の独立性を促進することだ。役員の最高経営責任者は独立役員が選びます。筆頭取締役：
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| • | 会長や最高経営責任者と密接に協力して、取締役会会議の議事日程を策定し、取締役会に送信する情報 | | • | 会社年度株主外展電話会議に参加し，独立取締役を代表して株主の通信を受ける |
| • | 会長とともに、取締役会会議間で発生した問題についてCEOに相談とアドバイスを提供する | | • | 各取締役会会議で独立取締役の議事日程を決定し、その実行会議を主宰する |
| • | 取締役会委員会と委員会議長の任務について会長やCEOと相談する | | • | 最高経営責任者と独立役員の連絡役を務める |
| • | 取締役会を指導する年間自己評価 | | • | 取締役会特別会議を開く権利がある |
| • | 個々の役員の個別役員に対する年間評価結果を振り返る | | • | 取締役会の必要に応じて外部の法律顧問やその他の顧問を雇う権利がある |
| • | 共同経営責任者の年間業績評価を担当する人材委員会議長(役職が異なる場合)との共同指導 | |
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AEPリスク監視過程における取締役会の役割
取締役会は当社のリスク管理を全面的に監督しています。経営陣は会社のリスクを識別して管理する責任がある。取締役会は、会社がリスクを識別·管理するプロセスを審査し、これらのプロセスが有効であることを確保するために、取締役会とこれらのリスクについてコミュニケーションを行う。
他の会社と同じように、私たちは非常に多様な危険に直面している。これらのリスクには、財務と会計リスク、資本配置リスク、運営リスク--核リスク、ネットワークセキュリティリスク、補償リスク、流動性リスク、訴訟リスク、戦略リスク、規制リスク、評判リスク、人的資本/企業文化リスク、自然災害リスク、技術リスクが含まれる。会社戦略や資本予算のような企業範囲の影響を持つ重要なリスクのいくつかは、取締役会全員の積極的な監督が必要であるが、我々の取締役会委員会もより多くの時間を投入して具体的なリスクを検討することができるため、重要な役割を果たしている。
取締役会は、これらのタイプのリスクが適切な委員会に適切に許可されることを保証し、リスク監督活動が取締役会とリスクを監督する各委員会との間で適切な協調とコミュニケーションを得ることを確保する責任がある。私たちの首席リスク官は監査委員会の会議に出席し、会社のリスクを検討し、討論する。経営陣は会社の主要リスクタイプのリストを用意して分類した。監査委員会はこのリストを審査し、取締役会全体または特定の委員会にリスクを割り当てることを提案した。
ネットワークセキュリティリスクとAEPネットワークセキュリティプロセスの有効性は毎年取締役会と共に審査され、取締役会技術委員会のいくつかの会議で審査され、取締役会技術委員会はこれらの問題を監督する主要な委員会である。管理職は、定期的に取締役会および技術委員会に、ネットワークおよび物理攻撃の影響を防止、保護、または低減するために、会社の安全実践、政策、訓練に関する最新の情報を提供する。この分野に対する委員会の監督は2021年に監査委員会から技術委員会に移行し、取締役会がこの分野にもっと注目することができるようになった。
監査委員会は財務報告リスクを監督し、会社の財務維持·開示制御プログラムを監督し、私たちの訴訟を具体的に審査し、
規制の危険は彼らが会社を検討することの一部だ。監査委員会はまた、AEPのリスク評価とリスク管理政策を検討し、これらの手続きの遵守状況を毎年評価している。私たちの首席財務官、首席リスク官、首席会計官、総法律顧問が監査委員会の会議に出席した。
私たちの財務委員会はエネルギー取引リスク、流動性リスク、金利リスクを含む私たちの金融リスクを広く監視している。財務委員会は、当社の電力マーケティングやヘッジ活動に関するリスク政策の審査·承認を担当し、当社の退職金計画の資産表現を監督する。私たちの首席財務官と総法律顧問は財務委員会の会議に出席した
私たちの人的資源委員会は、それらが過度の冒険を奨励しないことを保証し、会社のリスク許容度と一致するように、会社の報酬慣行を検討している。人的資源委員会はまた、私たちの後任計画、役員リーダーシップの発展、その他の人的資本に関するリスクを監視しています。私たちの最高経営責任者と最高経営責任者が人的資源委員会の会議に出席します。
コーポレートガバナンス委員会は、コーポレートガバナンスリスクに焦点を当て、会社の告発者計画を含む会社の社内コンプライアンス計画を監督する。経営陣は定期的に会社管理委員会に道徳とコンプライアンス訓練、計画、政策に関する最新の情報を提供し、商業行為の道徳基準と法律の約束を守ることを確保する。会社管理委員会はまた、環境業績とコンプライアンスリスクおよび政治参加活動を監督している。私たちの最高財務官と私たちの総法律顧問は会社管理委員会の会議に出席します。
私たちの核監督委員会は原子力発電所を運営する具体的なリスクに集中している。我々の首席運営官、首席原子力発電官、執行副総裁であるエネルギーサービスが核監督委員会の会議に出席した。
技術委員会はAEPの情報技術戦略と投資、およびAEPの枠組みと計画を監督し、ネットワークセキュリティ、情報技術と関連運営弾力性に関連するリスクを識別、評価、管理、緩和することを目的としている。技術委員会はまた、AEPが信頼できるサービスを提供すること、顧客および従業員データおよび他のコンプライアンス能力を保護することに影響を与える可能性のあるネットワーク、運営および他の業務中断イベントを処理するために、会社の応答フレームワークを監視する。私たちの首席情報技術官と首席セキュリティ官は技術委員会の会議に出席した。
リスクを補償する
同社は、人材委員会の監督の下で、リスクを識別·管理し、役員報酬計画が過度な冒険を奨励しないようにするための役員報酬プログラムを設計した。同社の給与計画には以下のような特徴がある
•インセンティブ指標の上限は目標の200%であるのに対し，個人従業員への奨励上限は目標の250%である。潜在支出に上限を設定することは，従業員が高すぎるリスクを負うことで利益を得る可能性の程度を制限している。
•大多数の奨励的報酬は長期株式激励報酬として幹部に提供され、長期業績を犠牲にしないことを保証して短期業績を奨励或いは奨励する。これは特に重要であり、私たちの業務は大量の長期資本投資を必要とするからだ。
•ほとんどの従業員(すべての役員を含む)の年間インセンティブ報酬は、基本的にAEPによる1株当たりの運営収益であり、インセンティブ報酬が会社の収益に見合ったものを確保するのに役立つ。
•安全対策はすべての従業員の年間インセンティブ報酬指標の一部であり、従業員が従業員の安全を犠牲にして収入目標を達成することを奨励しないことを確保するのに役立つ。
•長期奨励的報酬の業績指標には、1株あたりの累計営業収益(EPS)(50%重み)、会社公共事業同業者に対する総株主リターン(TSR)(40%重み)、総発電量に占める炭素フリー生産能力(CFC)のパーセンテージ(10%重み)がある。各株の収益とTSRは株主価値を評価する穏健な指標であり、従業員が他のリスク増加或いは財務業績を下げる目標を追求することを奨励されるリスクを下げることができ、フッ化炭素要素は著者らの長期戦略計画に符合する。
•奨励的報酬業績点数は内部監査を受けなければならない。AEP上級管理職への報酬支払いは、CEOおよび執行議長であれば、人力資源委員会または取締役会の独立メンバーの審査と承認を受けなければならない。取締役会と人的資源委員会はどんな奨励支出を減らしたり廃止したりする権利がある。
•年度·長期奨励金の支払いと延期は、会社の奨励補償(回収)政策の制約を受ける。
•AEPは業績株の形で75%の長期インセンティブ奨励を付与し、その業績と帰属期限は3年であり、残りの25%は制限株式単位(RSU)の形で付与され、帰属期間は約3年である。これらの長期激励奨励は従業員の利益と株主の長期利益を一致させ、従業員を引き留めるツールとしている。
•AEPは上級管理職や他のキーパーソンの持分要求を保持している(2022年12月31日現在，57名の役員)。
その定款に規定されているように、人的資源委員会(その独立給与コンサルタント及び会社経営層の協力の下)は、上級管理職の報酬政策及び慣行を含む全従業員に対する会社の給与政策及び慣行を検討している。この審査および上記の手順によると、人的資源委員会は、会社の報酬計画がリスクとリターンを適切にバランスさせ、過度または不謹慎な冒険行為を奨励することなく、合理的に会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを生じないと結論した。
CEOと上級管理職の後任計画
私たちの取締役会は管理、後継計画、そして人材育成を担当している。人的資源委員会は、経営陣と定期的にCEO後継計画と会社全体の重要ポストの後任計画を審査·検討している。人的資源委員会は、我々の最高経営責任者とともに、これらの人々の資格、経験、開発優先事項を含む潜在的な内部上級管理候補を審査する。取締役会の全メンバーは年に1回の会議で大きな時間をかけて後継計画を検討し、通年の他の時間でこの問題を討論した。取締役会はまた私たちの全体的な業務戦略に基づいて後継計画を評価します。正式な陳述や非公式活動により、取締役会メンバーは潜在的なリーダーを見ることができ、取締役が自ら候補者を評価できるようにすることができる。
状況が必要であれば、私たちの取締役会はCEOの緊急後任に対応する措置を制定しました。当社の緊急CEO後継計画は、会社が意外な緊急事態に対応でき、業務や運営連続性の潜在的な中断と損失を最小限に抑えることを目的としています。
人的資本管理と企業文化
顧客に効率的にサービスを提供するために必要な技能と経験を持つ従業員を吸引、育成と維持することはAEPの長期成功の鍵であり、著者らの長期戦略の核心でもある
私たちは従業員に投資し、リーダーシップを刺激し、革新的な思考を奨励し、一人一人を歓迎する高い業績と包容性のある文化を構築し続けています
文化．
AEPでは、私たちは毎回私たちの顧客のために、お互いと私たちの未来のために正しいことをしなければならないと信じています。取締役会はAEPの文化に対して監督責任を持ち、その支援会社の長期的な最適な利益を確保している。AEPの各レベルの指導者は、積極的な文化を支援する環境を育成し、積極的な手本として行動する責任がある。高い業績の文化はAEPの長期成功の基礎を構成している。敬業、協力と許可の従業員は更に変化の心理状態を受け入れ、持続的な改善を推進し、責任を受け入れ、期待を満たし、所有権を持ち、そして個人の成長を重視する可能性がある。従業員はギャラップ社が管理する従業員文化調査に参加することで彼らの観点を共有する機会があり、この調査は私たちの文化の改善における私たちの進展を測定している。参加度に加えて、この調査は幸福感と包括性を測定する。2022年には、私たちの組織の86%が調査に参加し、ギャラップの会社全体のデータベースに比べて、私たちの総平均点は引き続き向上し、トップ10を維持した。また，2022年，AEPは3年連続でギャラップ傑出職場賞を受賞した。この賞は積極的な職場文化を持つ組織を表彰する。会社幹部はまた従業員と率直な会議を行い、私たちが直面している挑戦、チャンス、どのような進展が順調で、どれがもっとよくできるかを討論した。
AEPのリーダーシップは会社文化転換の重要な駆動力であり、彼らは絶えず従業員の協力を奨励し、彼らの最高の仕事を安全に完成させている。私たちは運営のすべての部分で卓越を追求している。私たちは多様性と包括性に取り組む文化であり、このような文化は平等な機会を重視して促進すると信じている。私たちは常に顧客の期待に応え、最高の道徳基準で業務を展開することに取り組んでいます。
取締役会は高官や中級者と非公式会議を行うことで、文化活動に参加した。取締役会は実行会議でCEOと会社文化について議論した。文化、正直、そして道徳、特にCEOの年間業績評価の一部。また，上記のリスク監視プログラムを通じて文化に関連する名声リスクやその他のリスクを検討·解決した。
COVID大流行の持続的な影響により、2022年、独立取締役は数年前のように、経営陣が不在のまま従業員と会議を開いて会社文化を議論することができなかった。独立役員はこのような会議を安全に回復できるときにこのような会議を再開するつもりです。企業統治委員会と人的資源委員会は、2022年にこのような会議を開催するのではなく、会社の首席コンプライアンス官と首席人的資源官から会社文化、多様性、および関連労働力に関するテーマについて何度も講演を受けた
安全問題
AEPは、シフト終了時の各従業員の帰宅時の状態が、彼らが仕事に来たときと同じか、より良いことを意味するゼロダメージを実現することを強調している。ゼロダメージはAEPが最も重視しており、誠心誠意取り組んでいる。ゼロダメージは苦しい仕事であり、それは毎日のすべての瞬間に集中しなければならないからだ。AEPとその従業員たちは自分に責任を持って、もっと良くなるために努力してきた。AEPとその職員たちにとって、ゼロダメージは選択肢ではない；それは私たちが生きるための使命だ。AEPは私たちの安全至上文化と心理状態を強化するために、ツール、訓練、そしてプロセスを準備している。AEPのポイントは，事件から教訓を得て，より積極的に傷害を予防するためのリード指標を策定することである。AEPが事故を追跡するために使用される一般的な業界安全指標は、制限または移行日数(DART)比率である。DARTイベントとは、1日または複数日の損失、1日または複数日の制限、または従業員の社内の他の仕事の転任をもたらすイベントを意味する。DART比率は数学的計算方法(DARTイベント数に200，000勤務時間を乗じ，YTD総勤務時間数で割る)であり，フルタイム従業員100人あたりの記録可能ダメージ数を記述している。2022年には、AEPの従業員DART比率業績は0.424に向上したが、2021年は0.430となった。
多様性公平性包括性
AEPは，すべての人の発展と進歩を支援するために，多様で包摂的な環境の育成に取り組んでいる。私たちは包容的な職場を育成し、思想、文化、背景の多様性を奨励し、無意識の偏見をなくすために積極的に努力した。DEIはAEPの戦略的優先順位であり、私たちの努力は4つの原則に従っている：
•Dei成果をめぐって指導責任制を構築する
•一般的に私たちがサービスしている地域社会を反映した労働力チームを設立して維持する。
•包括的な文化を促進し、すべての従業員がすくすくと成長できるようにする。
•彼らが繁栄するように、私たちがサービスする地域社会を支持する。
私たちの従業員は、私たちの顧客と私たちがサービスするコミュニティの多様性を普遍的に尊重し、彼らの期待に応じて私たちのサービスをカスタマイズする方法をよりよく知ることができると信じています。 2022年12月31日現在、女性はAEP従業員総数の約20%を占め、その20%は異なる人種や民族の従業員で構成されている。
私たちの開発進捗は、企業、業務単位、運営会社の年間インセンティブ報酬目標にリンクしており、これは私たちの年間従業員文化調査によって測定されています。また、人的資源委員会は、私たちの多様性、公平性、包摂的な戦略、私たちの文化調査結果、平等な機会の法律の遵守状況の年次審査を含む、私たちの報酬と人材政策とやり方を監督しています
近年、全国で人種や社会動乱が発生した後、AEPはあらゆる形の人種差別を非難する行動をとっている。私たちの多様性と包括的な戦略を加速させるために、AEPは、人種や公平な問題が個人や職場にどのように影響するかを議論し、行動するツールを提供する“コミュニティ対話”を促進し、直接責任を負うすべての担当者および面接過程に参加するすべての従業員に“候補者選択における偏見を軽減する”訓練を提供し、専門的な信仰または瞑想室を作成し、AEPの全従業員50人を超えるサイトのための平権行動計画を策定し、女性と少数民族従業員の報酬差を決定し、解決するための報酬公平な研究を行う。私たちは、職場の多様性と包括性を促進するための私たちの約束を示すために、CEOが多様性と包括的な行動約束、平等な例、他のいくつかの地方や業界の主旨イニシアティブを促進する署名者でもあります
また、私たちは私たちのサービスのコミュニティと協力して、私たちの従業員、顧客、そして有色人種の隣人の公平を促進するために努力しています。アメリカ電力財団は、多様性、公平、包摂性を優先しながら、体系的な人種差別や偏見をなくすのを助けるために、夢を実現するための寄付計画を作成した。この5年間の500万ドルの初期投資は、私たちがサービスするコミュニティで社会正義を促進するために努力する組織に資金を提供する。
従業員資源グループ
AEPは、従業員が従業員資源グループ(ERG)を構成し、参加することを許可することによって、信頼と包容の労働環境への約束を示した。AEPのERGは有能かつ異なる能力のパートナーシップ、黒人ERG、アジア系アメリカ従業員パートナーシップERG、ラテンアメリカ系ERG、退役軍人ERG、アメリカ先住民部族の相互作用、観察とネットワークERG、誇り高いパートナーシップと職場女性ERGを含む。 我々のERGは我々の労働力の多様な構成を反映しており，我々がサービスする異なるコミュニティに対して貴重な洞察力を得ることができる. 彼らはまた、従業員に安全な空間を提供することで、仕事に関する問題を議論し、革新的な解決策を開発し、AEPの参加度の向上を支援している。 ERGはAEPの多元化と包括的な努力の中で積極的な役割を果たしており、新入社員の募集を含む。
訓練と専門的な発展
AEPは、新しいスキルを学ぶ機会を提供し、高等教育機関が次世代のためにわが社に必要なスキルを育成することで、私たちの従業員の将来の準備をしています。AEPはそのサービスエリア内のいくつかのコミュニティ学院、大学、職業技術学校と訓練連盟を設立した。我々は，これらの機関と連携して学術コースを開発し，従業員に上方流動の機会を提供し，我々の業界の職業に興味のある外部求職者を引き付ける。AEPはまた、生涯学習と過渡的な発展を支援する幅広い訓練と援助を提供する。私たちは、デジタル未来がより柔軟で革新的で多様な労働力を必要とするので、私たちがデジタル未来に近づくにつれて、これは特に重要だと思う。AEPは、持続的なパフォーマンストレーニング、操作スキルトレーニング、環境、安全、健康に対する私たちの約束を支援するリソース、仕事昇進トレーニング、授業料援助、その他の形態のトレーニングを実現する強力なプロセスを持っており、従業員のスキル向上を支援し、より良いリーダーになることを支援しています。2022年、AEPスタッフは、私たちが追跡参加した計画で950，000時間を超えるトレーニングを完了しました。また、私たちは従業員訓練に300万ドル以上を投資し、私たちの授業料精算計画を通じて約1，000人の従業員を支援した。
報酬と福祉
AEPは私たちの職員たちの福祉に関心を持っていて、私たちは彼らが私たちの成功に対する重要性を認識している。私たちは従業員とその家族に市場競争力のある報酬と福祉を提供し、健康、健康、援助計画を含めて、彼らが家と仕事の中ですくすくと成長するのを助ける。私たちは信頼できる給与調査情報を使用して、私たちが提供した報酬が市場で競争力を持つことを確実にするために、私たちの多くのポストに市場定価を行う。ほとんどのAEP従業員は1つの年間激励計画に参加し、個人の表現と目標の実現を奨励し、それによって高業績の文化を育成した。AEPはまた、医療、歯科および生命保険、および従業員およびその家族の健康と感覚を維持するのに最適な健康および福祉計画を含む心身健康計画を提供する。また、AEPは、私たちの退職計画は従業員の退職後の財務安定に備えていると考えている。
取締役会の戦略と持続可能性の監督
AEP取締役会の主な職責の一つは、会社がAEP株主のために長期的な価値を創造する戦略を監督することである。環境政策は会社の戦略に大きな影響を与えます。そのため、取締役会は定期的に高級管理職と接触し、気候変化、エネルギー効率、再生可能エネルギーとこの業界の技術変化を含む環境問題を監督する。AEPがその業務を継続的に移行することに伴い、取締役会は高度管理チームと協力し、必要に応じて計画を調整し、技術と公共政策を含む業界の急速な変化に対応する。経営陣と取締役会は、気候変動の影響を含む重大な環境、社会、ガバナンス(ESG)問題を決定し、私たちの業務戦略に取り入れている。ESGトランザクションにおける我々の表現は，中長期的な戦略目標を達成し，株主のために価値を創造する能力につながっていると信じている.例えば、取締役会は2020年に長期インセンティブ計画に非排出発電能力措置を追加し、経営陣が私たちの顧客や株主の利益に合った場合に、機会を探し、早期に、当社の発電資源のより高い割合の再生可能エネルギー発電への転換を加速させることを奨励している。
その監督作用の一部として、理事会は気候リスクを監視し、気候変動がもたらす可能性のある機会を検討する。取締役会はまた、定期的に開催される取締役会会議で経営陣の環境報告を受けている。また、取締役会は年に2回の延長会議を開催し、より多くの時間を持って会社戦略をより有力に検討する。炭素と炭素リスクに関する議論は取締役会会議と戦略計画会議の間に行われた。取締役会はまた会社の資本分配を審査して承認する責任がある。
取締役会の監督の下、AEPは2022年10月に新しい中期と長期COを発表した2削減目標は，会社の総合資源計画の産出に基づいており，その中で考慮されている
経済、顧客需要、電力網の信頼性と回復力、法規と会社の現在の業務戦略。中期目標は2030年までにAEP発電施設の二酸化炭素排出レベルを2005年に80%削減することであり，長期目標は2045年までにAEP発電施設の二酸化炭素純排出量をゼロとすることである。同社の2022年の二酸化炭素排出総量は約5250万トンと推定され，2005年の二酸化炭素排出量より65%(売却済み工場の削減を含む)減少した。AEPはその発電機隊の二酸化炭素排出削減に大きな進展を遂げており，その排出量は引き続き低下すると予想される。技術進歩は，先進的なエネルギー貯蔵，先進的な原子炉，水素生産，公共政策を含めて，AEPが顧客に信頼性があり，負担できる電力を提供し続けるとともに，どの程度の速度で純ゼロエミッションを実現するかを決定する。
取締役会は、当社の年間企業持続可能な発展報告(CSR)を監督する責任を企業ガバナンス委員会に委託している。コーポレートガバナンス委員会は、2022年の持続可能な発展目標と会社の多様性、持分、包括的なコミットメントを含む年間企業社会責任を審査·承認する。コーポレートガバナンス委員会はまた、その持続可能な開発イニシアティブと政治参加活動に関する管理職の最新状況を年2回受けている。これらの会議期間中，経営陣は気候変動を含む一連の問題について利害関係者と接触したことを報告した。
年間取締役会、委員会、個人取締役評価
毎年、コーポレートガバナンス委員会は、取締役会や委員会に対する彼または彼女の有効性の評価を得るために、会社管理事務において経験豊富な独立第三者を招いて各取締役と面談する。また、第三者は各取締役に他の取締役会メンバーに対する意見を求めている。コーポレートガバナンス委員会の議長は、会議や委員会の展開、リーダーシップ、手続きなど、第三者が評価にカバーする特定の基準を指示した。各取締役は、その有効性を向上させるために、取締役会が注目できる任意の機会を決定することを要求されている。第三者組織役員はフィードバックを組織し、先頭の取締役とともに審査を行う。首席取締役は、各取締役と私的に会話し、他の取締役からの誠実なフィードバックを提供し、取締役が自分の個人的な表現を向上させることを支援することを目的としている。会社管理委員会議長と取締役最高経営責任者はまた、会社管理委員会と全取締役会と共に取締役会の業績評価を審査し、取締役会が来年どの分野に重点を置いてその有効性を高めたいかを決定するために討論を指導した。最後に、監査委員会は、監査委員会が年度評価で決定した任意の重点分野の処理における進展に対する満足度を評価するために、年中討論を行った。
年度株主外展
私たちの取締役会と経営陣は、私たちの株主と接触し、重要なガバナンス、環境、社会、役員報酬、その他の事項について彼らの意見と意見を求めることに取り組んでいます。会社管理委員会は、株主参加手続きの監督と、株主の意見を定期的に検討·評価する責任がある。私たちが先頭に立っている役員は私たちの取締役会の株主参加努力の中で中心的な役割を果たしています。私たちの管理チームは私たちの普通株の約50%を持っている機関に連絡し、これらの投資家と接触することを提案した。2022年の間、私たちの首席取締役と経営陣のメンバーは異なる株主と様々な環境、社会と会社の管理問題について討論し、取締役会の更新と管理層の後継計画、文化と気候変化の監督における取締役会の役割、会社戦略、役員の報酬、多元化、公平と包容性、取締役首席取締役の職責と取締役会の年間評価手続きを含む。これらの株主意見は、わが社の管理、人的資源委員会、取締役会と共有されています。このような接触は私たちの取締役会と経営陣が私たちの株主に重要な問題を理解して解決するのを助ける。
取締役会とコミュニケーションをとる
私たちの取締役会、独立取締役と全体として、または私たちの首席取締役と直接コミュニケーションを行いたい人は、アメリカ電力会社、Inc.，郵便ポスト163609、受信者：AEP独立取締役、オハイオ州コロンボ市43216に書面コミュニケーションを提出することができます。会社の会社秘書は、このような問い合わせや通信の審査を担当しており、製品またはサービスの広告または販売促進以外の通信は、私たちの取締役会、独立取締役集団、または私たちの首席取締役に適宜転送されます。
関係者との取引
米電力会社関連者取引承認政策(政策)は当初、取締役会によって2006年12月に採択され、2012年2月に改正された。その政策は会社管理委員会によって管理されている。このポリシーのコピーは、私たちのウェブサイトwww.aep.com/Investors/処置所で取得することができます。
本保険証書は、“関係者との取引”を、(I)当社または付属会社が参加者であること、(Ii)に係る総金額が120，000ドルを超えること、および(Iii)任意の“関係者”が直接的または間接的に重大な利益を有する任意の取引または一連の取引と定義する。“関係者”とは，任意の取締役または当社の役員，任意の取締役の被著名人，当社の総株式を5%以上保有する株主，およびそのような者の直系親族を指す。
会社管理委員会は，関係者との取引を承認するか否かを決定する際には，すべての関連事実や状況を考慮し，当社とその株主の利益に最も適していると考えられる取引のみを承認する。
関連者との取引を承認するか否かを決定する際に、会社管理委員会は、関連者の取引における権益の性質、取引が公平な入札または市場価格と条項に関連するかどうか、当事者に対する取引の重要性、他のソースを通じて製品またはサービスを獲得する可能性、取引が取締役または役員の会社の最適な利益から出発するかどうかの判断、取引が会社の規制機関によって受け入れられるかどうか、および関連者との取引を承認するかどうかを決定する際に、様々な要因を考慮する。そして非従業員取締役であれば、取引は彼または彼女の独立性を損なうか、または“非従業員”取締役としての地位を損なうことができるかどうか。
会社経営者が、会社管理委員会会議を待ってから関連者との取引を完了することは非現実的または望ましくないと考えている場合、コーポレートガバナンス委員会議長は、関連者との取引を審査·承認することができる。このような承認は、コーポレートガバナンス委員会の次の定期会議または前にコーポレートガバナンス委員会に報告される。
関係者との取引の承認または承認は、取締役会メンバーに対する会社の“商業行為および道徳基準”の要求、または任意の幹部のAEP“商業行為原則”の要求に代わることはできない。適用範囲内では，関係者とのいかなる取引もこれらの文書からの要求に基づいて考慮される.
2022年1月1日以降、AEPがかつてまたは予想して参加した金額が120，000ドルを超える取引に関連する取引はなく、どの関係者も直接または間接的な重大な利益を持っている。
役員報酬
事故死保険を除いて、当社の従業員である取締役は取締役サービスによって追加補償を受けません。次の表は2022年に私たちが非従業員役員に支払った要素と年間給与を示しています
| | | | | | | | |
| 補償元素 | | 金額 |
| 年度前払金(1) | | $ | 125,000 | |
| 年間株式単位賞(2) | | $ | 163,000 | |
| 委員会議長の年間採用費(1)： | | |
| 監査委員会 | | $ | 25,000 | |
| 人的資源委員会 | | $ | 25,000 | |
| 核監督委員会 | | $ | 17,500 | |
| 企業管理委員会 | | $ | 15,000 | |
| 財務委員会 | | $ | 15,000 | |
| 技術委員会 | | $ | 15,000 | |
| 政策委員会 | | $ | 5,000 | |
| | |
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| 筆頭取締役の年間招聘(1) | | $ | 35,000 | |
(1)前払い金は現金形式で四半期分割払いにします。
(2)2022年には、非従業員取締役株式単位蓄積計画に基づき、非従業員取締役1人当たり163，000ドルのAEP株式単位を取得し、取締役サービスが60ヶ月を超える場合には、AEP株式基金の株式を取得する。これらのAEP株式単位またはAEP株式ファンド株は四半期ごとに取締役の貸方に記入し、金額は奨励金額のドル価値をAEP普通株の終値で割って計算する。AEP株の現金配当に相当する金額は、追加のAEP株式単位またはAEP株式基金株として計上しなければならない。AEP株式単位は従来現金で支払われてきたが、2022年6月1日から、取締役がさらに支払いを延期することを選択しない限り、サービス終了後、AEP株で非従業員取締役1人に支払われる。AEP株式ファンド株は、サービス終了後、取締役がさらに支払いを延期することを選択していない限り、各非従業員取締役(取締役が取締役投資口座において株式単位で計画追跡を蓄積する権益の一部として)に現金で支払いを継続する。
会社管理委員会の独立報酬コンサルタント会社子午線報酬パートナー有限責任会社(子午線)は、会社非従業員役員報酬計画の競争力を毎年評価し、この計画の各要素(年間採用金、株式報酬、委員会主席報酬および首席役員報酬)と、役員報酬のための同業者会社および平均年収に相当する規模の他の工業会社のグループとの比較状況を評価する。取締役会は、コーポレートガバナンス委員会の提案を審議し、役員報酬の形式と金額を決定する。
2022年9月と12月に開催された会議で、会社統治委員会は、子午線で作成された非従業員役員報酬に関する分析を審査·検討した。子午線の報告書は私たちの非従業員役員報酬計画の設計と競争力を振り返った。2022年12月、会社管理委員会の提案に基づき、子午線の比較データを考慮して、取締役会は役員報酬を以下のように調整し、2023年1月1日から発効した
•毎年の現金予約金は125，000ドルから130，000ドルに増加する。
•年間株式単位奨励額は163，000ドルから170，000ドルに増加した。
•毎年財務委員会、管理委員会、技術委員会議長に支払われる事前招聘費は15，000ドルから20，000ドルに増加する。
•原子力作業委員会の議長に毎年支払われる招聘費は17500ドルから20000ドルに増加した。
•毎年トップ役員に支払う前払い金は35，000ドルから50，000ドルに増加します。
私たちは現金とAEP株式単位を組み合わせた方法で適格な候補者を私たちの取締役会に誘致し、維持しています。役員報酬を設定する際、私たちの取締役会は、取締役が彼らの会社に対する職責を履行するのにかかる時間を考慮しています。議長の重大な責任を確認するために、委員会議長に追加的なお金を支払う
料金です。取締役は取締役会、委員会、株主総会に出席して発生した費用を精算することができる。取締役は、取締役教育プログラムへの参加を含め、他の会社に有利なビジネス活動に関する合理的な支出を精算することもできる。役員が取締役会会議や他のビジネス活動に行ったり離れたりすると、配偶者はたまに会社の飛行機の役員と合流します。当社では一般的に取締役及びその配偶者が当該会議に出席する費用を提供又は精算します。私たちの役員はどんな税金総額も受けません。
予約金は予定を延期する。非従業員取締役招聘延期計画は非制限的繰延給与計画であり、非従業員取締役がその年間現金支払いを最大100%まで各種投資基金オプションに延期することを選択することを許可し、これらはすべてAEP株式基金を含む市場ベースのリターンを有する。この計画は、非従業員取締役が入金をサービス終了まで延期するか、サービス終了後5年以内に支払いを開始する期間を延期することを可能にする.
保険です。米国環境保護庁は団体旅行意外保険政策を維持し、取締役ごとに100万ドルの事故死賠償金を提供し、取締役の配偶者ごとに100，000ドルの賠償金を提供し、扶養されたすべての子供に50，000ドルの賠償金を提供している。現在の保険料は2023年1月1日から2026年1月1日までで、保険料は24，663ドルです。
株権私たちの原則によると、非従業員取締役はAEP普通株またはAEP株式単位を所有しなければならず、その価値はその年間持分報酬の5倍である。これは、非従業員取締役任期の最初の5年以内に、株式単位蓄積計画に基づいて付与されたAEP株式単位を取締役にサービス終了まで保有することを要求することにより実現される。
取締役会サービス5年後、非従業員取締役は株式単位蓄積計画に基づいてAEP株式基金への供出を獲得した。オープンな取引窓口の間、彼らはその後、採用延期計画のオプションと同様に、これらの金額を他の投資基金オプションに移すかもしれない。
贈り物のペアリング計画。役員はAEP社員と同じ条件で私たちのペアプレゼント計画に参加することができます。この計画によると、米国教育庁は毎年役員から高等教育機関ごとに250~1，000ドル相当の慈善寄付を受ける。
2022年取締役補償表
下表は当社が2022年に非従業員取締役に提供した報酬である。
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| 名前.名前 | | 現金で稼ぐか支払うかの費用(ドル) | | 株式奨励(元)(1)(2) | | その他すべての補償(元)(3) | | 合計(ドル) |
| デヴィッド。J·アンダーソン | | 75,000 | | | 81,500 | | | 555 | | | 157,055 | |
| J.Barnie Beasley Jr. | | 142,500 | | | 163,000 | | | 1,555 | | | 307,055 | |
| ベンジャミン·G·S·フォーク3世 | | 122,083 | | | 149,416 | | | 555 | | | 272,054 | |
| 芸術·A·ガルシア | | 145,000 | | | 163,000 | | | 555 | | | 308,555 | |
| リンダ·A·グズビー | | 136,250 | | | 163,000 | | | 555 | | | 299,805 | |
| トーマス·E·ホーグリーン | | 31,250 | | | 54,333 | | | 555 | | | 86,138 | |
| ドナ·A·ジェームズ | | 62,500 | | | 81,500 | | | 555 | | | 144,555 | |
| サンドラビーチ線 | | 140,000 | | | 163,000 | | | 555 | | | 303,555 | |
| マーガレット·M·マッカーシー | | 130,000 | | | 163,000 | | | 555 | | | 293,555 | |
| スティーヴン·S·ラスムセン | | 26,666 | | | 27,166 | | | 555 | | | 40,805 | |
| オリバー·G·リチャード3世 | | 125,000 | | | 163,000 | | | 555 | | | 288,555 | |
| ダリル·ロバーツ | | 125,000 | | | 163,000 | | | 555 | | | 288,555 | |
| サラ·M·タッカー | | 179,166 | | | 163,000 | | | 555 | | | 342,821 | |
| ルイス·フォン·セル | | 114,583 | | | 149,416 | | | 555 | | | 264,555 | |
(1)報告された金額は、非従業員取締役が株式単位累積計画に基づいて付与したAEP株式単位の付与日公正価値(推定を考慮していない没収)、又はFASB ASCテーマ718に基づいて算出されたAEP株式単位の公正価値、又は任期の長い取締役のためにAEP株式基金に計上された金額を代表する。会社株式単位または会社株式基金への貢献は、取締役が当該四半期に取締役を務める月数に応じて、四半期ごとに取締役の貸方に計上する。
(2)取締役に1年間サービスしている非従業員は2022年に1733個のAEP株式単位を得るか、AEP株式基金163，000ドルの寄付を受けるか。サービス期間が1年未満のため、アンダーソン、フォーク、ホーグリーン、ラスムセン、フォンセル、ジェームズは2022年にそれぞれ833、1，597、550、136、1，597と1，042軒の住宅を受け取った。2022年末までに、取締役は、すべて完全に帰属しているAEP株式ファンドにおける配当金および株式単位等価物を含むAEPの株式単位の総数を所有している：ビスリーさん18，919、フォークさん1，615、ガルシア6，561、グズビーさん64，2575、ジェームズさん1，048、林さん29，628、マッカーシーさん7，375、リチャード27，399、ローバーツさん3，941、タークさん49，780、フォンセルさん1，615。
(3)その他のすべての賠償報告書には、(A)事故死保険証書のために支払われた555ドルの保険料と、(B)Beasleyさんのために支払われた1，000ドルの対応するプレゼント寄付金が含まれています
保険
AEPとAEPシステムの会社及びその役員と高級管理者は取締役と高級管理者として行動する時にそれに提出した任意のクレーム或いはクレームによって受けた損失は、すべて保険をかけたが、いくつかの排除と保留の制限を受けなければならない。このような保険の有効期限は2022年5月1日から2023年5月1日までであり，保険者は連合電力およびガス保険サービス有限会社(Aegis)，エネルギー保険共済有限会社(EIM)，チューリッヒ米国保険会社，米国大陸意外保険会社(CNA)，米国特殊保険会社(Tokio Marine HCC)，Arch保険会社，ミデビル賠償会社(American Family Group)，米国旅行者意外および保証会社，エスコ保険会社，バークレー保険会社，RSUI賠償会社，Markel米国保険会社，自由専門保険会社(Nationwide)，国民保険会社(SCOR)，RLI保険会社，ピッツバーグ連合火災保険会社である。AIG、エベレスト国家保険会社、バークシャーハサウェイ特殊保険会社、アメリカ特殊保険会社(Tokio Marine HCC)、アメリカ旅行者意外保険と保証会社、Arch保険会社、持久力アメリカ保険会社(Sompo International)とバークシャーハサウェイ特殊保険会社。この保険の総費用は3，322，575ドルです。
受託責任保険は1974年の“従業員退職収入保障法”に規定された受託責任、義務又は義務に違反するAEPシステム会社及びその付属信託会社、その役員と高級管理者及び受託又は受託者とみなされる任意の従業員に保険を提供するが、ある排除と保留規定を遵守しなければならない。このような保険の有効期限は2022年5月1日から2023年5月1日までであり，連合電力天然ガス保険サービス有限会社(Aegis)，米国専門保険会社(Tokio Marine HCC)，エネルギー保険互助有限会社(EIM)，自由専門保険会社(Nationwide)が提供している。この保険の総費用は445，063ドルです.
項目2.独立公認会計士事務所の任命承認に関する提案
監査委員会は当社の独立公認会計士事務所の任命、費用交渉、監督を担当しています。監査委員会は普華永道会計士事務所を2023年の独立公認会計士事務所に指定した。2017年12月31日までの年次監査から、普華永道は私たちの独立公認会計士事務所であり続けています。監査委員会は、独立公認会計士事務所の資格及び業績を毎年審査·評価し、状況に応じて独立公認会計士事務所のローテーションを考慮する。また、監査委員会は普華永道先頭プロジェクトパートナーの選抜と強制ローテーションにも参加した。監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所として普華永道を引き続き保持することは、会社と私たちの株主の最適な利益に合致すると考えており、私たちの株主には、2023年の独立公認会計士事務所として普華永道の任命を拘束力のない投票で承認することを求めています。
株主がこの件について行動する必要はないが、監査委員会は、独立公認会計士事務所が自社の財務統制や報告の完全性を維持する上で重要な役割を果たしていることから、株主の承認を求めることが適切であると考え、株主の意見を真剣に考慮する。普華永道の委任が株主の承認を得たか否かにかかわらず、コア数委員会は委任を変更することが当社とその株主の最適な利益に合致すると考えられれば、年内の任意の時間に適宜変更委任を決定することができる
普華永道の代表が年次総会に出席する予定で，彼らが望むなら声明を発表する機会があり，適切な質問に答えることが期待される
あなた方の取締役会は投票を提案しました適用することができます本項第2項。
監査および非監査費用
以下の表に、普華永道会計士事務所が監査会社が2022年12月31日と2021年12月31日までの年次財務諸表のために提供した専門監査サービスの費用と、その間に普華永道会計士事務所が提供した他のサービスの費用を示す
| | | | | | | | | | | | | | |
| 監査および非監査費用 | | 2022 | | 2021 |
| 課金(1) | | $ | 12,308,000 | | | $ | 12,662,600 | |
| 監査関連費用(2) | | 575,667 | | | 208,000 | |
| 税金(3) | | — | | | 125,000 | |
| その他すべての費用(4) | | — | | | — | |
| 合計して | | $ | 12,883,667 | | | $ | 12,995,600 | |
(1)2021年および2022年の監査費用には、主に、登録子会社を含む会社年度連結財務諸表監査に関連する費用が含まれる。監査費用には、会社による財務報告の内部統制に関するサバンズ·オクスリ法案第404条及び関連上場企業会計監督委員会監査基準第5号に基づいて実行される監査手続も含まれる。このカテゴリには、一般に独立して登録された公共会計士事務所のみが提供されることが合理的に予想される仕事も含まれる。
(2)監査に関連する費用は主に規制、法定、従業員福祉計画監査を含む。
(3)税金は主にコンサルティングサービスで構成されています。税務サービスは、すでに存在する事実、すでに発生した取引、および提案取引の税務結果に基づいて提供される。
(4)これらの費用は、普華永道有限責任会社が上記のカテゴリーに適合していない許可作業の費用である。
監査委員会が独立公認会計士事務所監査及び許可された非監査サービスを予め承認する政策について
監査委員会の政策は、独立公認会計士事務所が提供するすべてのサービスを事前に承認することである。これらのサービスは、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、および他のサービスを含むことができる。あらかじめ承認された期間は最長1年であり，いずれの事前承認も特定のサービスまたはサービス種別に関する詳細な情報であり，特定の制限を受ける.独立公認会計士事務所および経営陣は、この事前承認政策に基づいて提供されたサービス範囲と、これまで提供されてきたサービスの費用とを、毎回の定例会で監査委員会に報告しなければならない。監査委員会の議長はまた、具体的な状況に応じて特定のサービスを事前に承認することができる。2022年、普華永道のすべてのサービスはこの政策に基づいて監査委員会によって事前に承認された。
監査委員会報告書
監査委員会は取締役会を代表してAEPの財務報告手続きおよび財務報告の内部統制を検討する。監査委員会の職責はその定款により全面的な記述があり、この定款は監査委員会のウェブサイトで閲覧することができ、URLはWww.aep.com/Investors/ガバナンスそれは.取締役会はすでにナスダックの上場基準及びアメリカ証券取引委員会の監査委員会の独立規則の要求に基づいて、監査委員会の各メンバーがすべて独立者であることを確定した。
経営陣は、財務報告書の内部統制制度を含む財務諸表及び財務報告手続に対して主な責任を有する。普華永道会計士事務所はAEPの独立公認公共会計士事務所であり、AEPの総合財務諸表に対して独立、総合的な監査を担当し、米国公認の会計原則に基づいてこれらの財務諸表の公平列報に対して意見を発表する。普華永道はまた、AEPの財務報告内部統制の有効性を監査し、意見を表明し、監査委員会に監査結果を報告する責任がある
監査委員会は、当社の財務諸表の監督の一部として、6回の会議を開催し、経営陣、高度内部監査執行者、独立公認会計士事務所と、すべての年度および四半期財務諸表の発表前の公報および適切な他の財務開示について検討し、その中のいくつかは私的に行われた。監査委員会は、AEPの高度な内部監査執行者および独立公認会計士事務所と、それぞれの監査の全体的な範囲と計画、AEP内部統制の評価、およびAEP財務報告手続きの全体的な品質について議論した。また、監査委員会は、2022年の間に、新たに出現した会計、コンプライアンス、その他の事項について検討したが、これらに限定されないが、企業リスク管理および管理層の緩和計画、および連結財務諸表に大きな影響を与える可能性のある法律、所得税、規制事項を含む。
監査委員会は、監査された総合財務諸表および財務報告書の内部統制を管理層と検討し、検討した。AEP経営陣は、AEP 2022財政年度に監査された総合財務諸表がアメリカ合衆国で公認された会計原則に基づいて作成されたことを監査委員会に確認した。経営陣はまた、AEPの財務報告に対する内部統制は2022年12月31日から発効すると結論した。
監査委員会と独立公認会計士事務所は、2022年度に監査された総合財務諸表、事務所によるアメリカ上場会社会計基準の品質の判断、及び上場会社会計監督委員会とアメリカ証券取引委員会の適用要求に基づいて監査委員会と検討する必要がある他の事項を審査し、討論した。監査委員会はまた、独立公認会計士事務所とAEP財務報告内部統制の有効性の監査を審査·検討した。
また，監査委員会はPCAOBの要求に応じて独立公認会計士事務所と検討し，その独立性に関する書面を受け取った。監査委員会は、AEPの独立公認会計士事務所が提供するサービスを審査し、これらのサービスを独立公認会計士事務所の独立性を維持することに適合しているかどうかを検討している。監査委員会の結論は、公認会計士事務所の独立はAEPとその経営陣から独立しているということである。監査委員会はまた、独立公認会計士事務所がナスダック上場基準の要求に応じて内部品質制御プログラム審査を行った結果及びその他の事項に関する書面通知を受けた。
これらの審査と議論に基づいて、監査委員会は、監査された総合財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、2022年12月31日までの米国エネルギー計画会社の10-K表年次報告書に含めることを提案する。監査委員会はまた、普華永道を2023年の独立公認会計士事務所に再任命した。株主たちは2023年の年次会議でこの選択を承認することを要求された。
監査委員会のメンバー
芸術·A·ガルシア議長
リンダ·A·グズビー
サンドラビーチ線
マーガレット·M·マッカーシー
ダリル·ロバーツ
ルイス·フォン·セル
項目3.絶対多数決規定を廃止するための会社定款の修正
現在、会社規約では、取締役会のメンバー数に関する規定を除いて、第7条の規定及び第16条の規定は、流通株を保有する株主の3分の2が賛成票を投じて改正又は増加することができる。この提案は、付例におけるこれらの絶対多数票の規定を廃止し、発行された株式の多数票基準で投票基準を代替するために、付例を改訂することを目的としている。これらの章は当社の現在の年間役員選挙のやり方と関係がある。付例16条の提案修正案のテキストは，本依頼書の証拠Bとして現在の第16条と比較した変化を示すものとしてマークされている.可決されれば，株主は発行済み株式の大多数の承認を得た後，定款の任意の条項を修正することができる。
当社の別例の提案改訂は取締役会が会社の管理原則を検討し続けた結果です。その分析の一部として、取締役会は、絶対多数決権要求は保護を提供し、少数株主が潜在的な自利行動をとることを防ぐことを目的としていることを認識している。しかし、会社の管理基準の変化に伴い、このような保護は株主に有利である可能性があるが、多くの投資家と評論家は現在、これらの多数の投票権を超える規定は取締役会の株主に対する責任と、株主が会社の管理に有効に参与する能力を制限していると考えている。
取締役会は，定款からこれらの絶対多数要求を廃止することに賛成と反対の理由を考慮し，これらの要求を廃止することが会社とその株主の最適な利益に合致することを決定した。改訂された条文に基づいて行動するには依然として当社の過半数の投票権の承認を得る必要があるため、取締役会はこの提案は株主の利益を十分に保障できると信じ、同時に最適な企業管理の常規に関する普遍的な意見に応えた。
取締役会が推薦します。
取締役会は、提案3は当社および株主の最適な利益に合致し、当社の企業管理政策を強化すると信じている
取締役会は、提案3で提案された絶対多数投票条項を除去するために、定款に対する提案修正案を承認し、提案することを提案した。
承認に必要な投票
同社の発行済み普通株の3分の2は、提案3を承認するために賛成票を投じる必要がある。提案3に棄権票と反対票(あれば)は、実際には提案が可決された“反対票”とみなされる。
取締役会は投票を提案した適用することができます本項第3項。
項目4.役員報酬に関する問い合わせ投票
この拘束力のない諮問投票は、一般に“報酬発言権”提案と呼ばれ、本依頼書に開示されている私たちに任命された役員に支払われた報酬の以下の決議について投票する機会を提供する。
“報酬議論と分析”というタイトルで述べられているように、私たちの役員報酬計画は、任命された役員を含む、私たちの成功に重要な役員を誘致、激励、維持することを目的としている。これらの計画により、私たちが指定した役員や他の従業員は、年間と長期目標を達成することで報酬を受けることになります。
人的資源委員会は、株主の利益と現在の市場慣行に適合することを確実にするために、私たちが任命した役員の報酬を広く検討している。審査過程の結果として、人的資源委員会は以下の役員報酬を維持した
•長期インセンティブ(LTI)報酬を強調し、会社の長期利益を促進し、経営陣が株主利益と一致した意思決定を行うことを奨励する。
•LTIの報酬のかなりの部分の価値を2つの穏健な株主価値測定基準にリンクさせた
▪取締役会が承認した目標(LTI報酬総額の50%を占める)と比較して、3年間の累計1株当たりの営業収益；および
▪会社役員報酬同業グループと比較して、3年間の総株主リターン(LTI報酬総額の40%)を占めている。
•総発電量、エネルギー効率、需要応答に占める炭素容量の割合をLTI補償に組み入れ、重みは10%であり、これは私たちの長期戦略計画に適合している
•“無過失”の回収政策を維持し、取締役会が任命された役員に支払われた超過報酬を回収することを可能にし、報酬に基づいた結果が実質的に重述または訂正された場合。
私たちの株主は、本依頼書に記載されている私たちが指定した役員報酬に対する彼らの支援を表明することを要求します。この“報酬発言権”は、私たちの株主が私たちが指定した役員報酬について意見を述べる機会を与えるために提案されている。今回の諮問投票は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、私たちが任命された役員の全体的な報酬や、本依頼書に記載されている理念、政策、やり方を解決するためのものです。したがって、私たちは私たちの株主に年次総会で以下の決議案に賛成票を投じることを要求する
決議：当社の2023年度株主総会依頼書に“米国証券取引委員会”規則に基づいて開示された当社指定役員に支払われる報酬を承認し、報酬検討と分析、報酬表及び関連記述性開示を含む
取締役会は今回の投票の結果を慎重に考慮するが、報酬発言権投票は参考になるため、会社や私たちの取締役会には拘束力がない。
あなた方の取締役会は投票を提案しました適用することができます本項第4項
項目5.役員報酬についての諮問投票の頻度に関する諮問投票
4項で述べたように、私たちが任命された役員報酬の諮問承認に加えて、株主が私たちが任命された役員の報酬について諮問承認を提供する機会があることについて、一般的に“いつ発言権”と呼ばれるかを決定する拘束力のない決定を求めています。私たちは株主に1年、2年、または3年の頻度や棄権を選択するオプションを提供している。以下に説明する理由で、私たちの株主は、1年の投票頻度、または年に1回の投票を選択することを提案します。私たちの株主は2017年に似たような提案について投票し、多くの人が毎年報酬発言権投票を行うことを決定し、承認以来、私たちは毎年そうしている。
年に一度の役員報酬投票は、人的資源委員会が私たちの報酬理念、政策、やり方を審査する際に株主が意見を提供することを可能にするだろう。年次株主投票は、我々の株主が報酬計画に関するフィードバックをタイムリーに提供することができ、人事委員会が定期報酬審査を行う際に株主感情の任意の変化を評価することができるようにする。
株主との接触はわが社の管理の重要な構成要素です。取締役会やガバナンス問題、役員報酬計画に対する株主の意見を求めて受け入れ、株主に対する反応が適切であると信じています。
取締役会は今回の投票の結果をよく考慮するが、いつの発言権投票は相談意見のみであるため、会社や我々の取締役会には拘束力がない。
報酬頻度発言権提案に対する次の投票は2029年の年次株主総会で行われると予想される。
株主投票頻度に関する諮問投票は，投票された多数票によって決定されるべきである.
あなた方の取締役会は投票を提案しました期限が1年であるこの項では
その他の業務
取締役会は、本依頼書に開示された役員選挙を大会に提出し、独立公認会計士事務所の任命を承認し、定款を改訂して絶対多数の投票権規定を廃止するための提案、任命された役員報酬に対する諮問投票、および役員報酬について相談投票を行う頻度の諮問投票を行うつもりはない。
この記載されていない他の事項が株主総会に提出された処理があれば，依頼書に代表として指名された者またはその代理人は，その最適な判断に基づいてその代表株式を投票する.本依頼書刊の印刷時には、取締役会は提出可能な他の事項を知りません。
報酬問題の検討と分析
本節では、AEPの報酬理念を説明し、その報酬計画をまとめ、以下に任命された役員の報酬決定を検討する
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| 名前.名前 | | タイトル(2022年12月31日現在) |
| エギンズさん | | 会長兼最高経営責任者 |
| スポイトさん | | 総裁.総裁 |
| ケリーさん | | 常務副総裁兼首席財務官 |
| ファンバーグさん | | 常務副秘書長、総法律顧問総裁 |
| ゼブラさん | | 副総裁-ポートフォリオ最適化を実行 |
| ジョダさん | | 常務副総裁世代 |
| バートンさん | | 元常務副総裁兼首席運営官 |
さん·アイキンスがCEOの職から引退する予定であることから，ストーリ氏は2022年8月10日に会社のCEO兼最高財務責任者(CEO)に任命された。スラット氏は2022年11月30日からケリー氏に最高財務責任者の職責を委譲し、さん·アイキンス氏の後任として2023年1月1日にCEOを務める。会社はバートンさんの最高経営責任者職を廃止し、2022年11月2日から施行され、このポストは今回の最高経営責任者の引き継ぎと関係がある。
実行要約
2022年の業務業績が明るい
強力な運営実績により、2022年に非常に強力な運営収益を生み出し、1株5.09ドルとなった。有利な天気と負荷、正常化された小売利益率、年金支出、所得税と発電、マーケティング利益率は、不利な利息支出と運営コストによって部分的に相殺されている。これらの要素を合わせると、2022年の運営収益が生じ、私たちの最初の4.87-5.07ドルの収益指針より2セント高い。給与議論と分析全体では、営業収益を指し、これは非公認会計基準の財務測定基準であり、役員や他の従業員に奨励的な報酬を支給する際に業績評価基準として使用される。我々の2022年GAAP 1株当たり収益は4.51ドルであり、本依頼書の添付ファイルAは2022年のGAAP 1株当たり収益と非GAAP 1株当たり運営収益の全面的な入金を含む
はい2022また、私たちはまた、私たちの長期運営収益の増加を支援するために、私たちの長期戦略、すなわち私たちの核心的な多州公共事業事業を投資し、維持することに成功しました。2022年の間に、私たちは長期収益の成長誘導を区間の上半分に引き上げ、その中点を6%から6.5%に引き上げ、私たちの長期成長の見通しの実力をよりよく反映している。規制されたポートフォリオで新たな発電を増やす計画も進んでおり、2032年までに約15ギガワットの新再生可能エネルギーの増加を目指している。これは燃料コストの変動を緩和し、より多様な資源の組み合わせを作成し、私たちのチームに移行し、2030年までに二酸化炭素を80%削減し、2045年までの純ゼロの更新目標を達成するために、私たちの顧客に利益を与えるのに役立つだろう。これを実現するために、私たちは今後5年間で約86億ドルの直接資本投資を計上している。同じ時期に、私たちのコア電線業務に258億ドルを再投資して、信頼性とシステム弾力性を向上させ、私たちの顧客に利益を与えます。私たちはこの資本計画が私たちの株主に安定した正の見返りを提供すると信じている。また、これらの投資が顧客に与える料率の影響を最小限に抑えることを支援するために、運営効率に注目し続けます。
20億ドルを費やした北脳卒中プロジェクトの最終段階である998メガワットのTraVerse部分は2022年にオンライン化され，北米最大の単相風力発電プロジェクトである。この3つの北脳卒中プロジェクトは合計1，484メガワットの新しいクリーンエネルギーを生み出し、今後30年間でオクラホマ州、アーカンソー州、ルイジアナ州の顧客のために約30億ドルを節約する予定だ。これらのプロジェクトはまた、私たちの株主に堅固な見返りを提供し、オクラホマ州の経済発展を支持するだろう
2022年、私たちの変速機持ち株会社の業務純工場資産は2022年に12億ドル増加し、9.9%増加し、運営収益に1株1.32ドル貢献した。私たちのトランスミッションホールディングス事業への投資は引き続き私たちの収益増加を支持しています
オハイオ州の冬の嵐と6月のドレコ天気は私たちが一部の顧客に提供する電力サービスに深刻な影響を与えているが、2022年の天気は全体的に会社に有利で、悪天候は正常な状況ほど深刻ではなく、負荷も予想より良い。しかし、私たちのスタッフは、私たちのサービス地域内外の大きな嵐と回復作業に反応して、迅速かつ安全に電力供給を回復するのを助けました。
2022年の小売額は2.8%増加し、私たちの予測より1.2%高かった。我々がケンタッキー電力会社とAEPケンタッキー送電会社を売却する合意は、取引がFERCの承認を得ていないため、当初予想されていたように2022年には完了しなかったが、会社と買い手は引き続き承認と売却完了を求めている
2022年10月、会社は四半期配当金を5セント増加して、1株当たり83セント、すなわち451に増加しますST四半期連続で配当を出す
2022年奨励報酬計画の目標
2022年の年間奨励的報酬について、人的資源委員会は、
•1株あたりの営業収益目標を4.97ドル，重みを60%としたのは，人的資源委員会が目標を設定した場合の会社1株あたりの営業収益指針4.87ドルから5.07ドルの中点である.これは2021年の目標より6.5%増加し、1株当たり2セント増加した。これは会社の過去の目標よりも積極的な目標であり、過去の目標は前年の目標より6%増加した成長率に基づいている。
•最高配当に必要な1株当たり営業収益を1株5.15ドルとし、会社の最初の営業収益案内区間の上限より8セント高くした。
•確立された安全，コンプライアンス，戦略計画の合計は40%の重みを占めている
企業長期インセンティブ計画下の2022-2024年業績株奨励について、人的資源委員会：
•2022年年度インセンティブ計画と同様の4.97ドル目標に基づいて3年間累計1株当たり営業収益目標を設定し、この目標は数年前よりも積極的で、6歳半2023年と2024年の営業収益の2022年からのパーセント成長率。この目標には、2022年の年間インセンティブ報酬運営1株当たり収益目標に含まれる1株当たり追加2セントが含まれ、成長率を6%から6.5%に引き上げることが含まれている。これも同社の過去の長期インセンティブ目標よりも積極的な目標であり、後者は前年の目標より6%増加したことに基づいている。
2022年に年間インセンティブ計画賞を受賞
年間奨励計画で得られた奨励について、人的資源委員会は以下の成果と報酬結果を承認した
•2022年の1株当たり営業収益5.09ドルその中で私たちの年間運営収益指針のハイエンドに近づき、目標の177.5%を達成した。
•総得点は目標の143.9%で、安全とコンプライアンス目標の考慮、戦略的措置を含む。
2020-2022年に長期業績賞を受賞
長期奨励業績シェア奨励について、人的資源委員会は以下の結果と報酬結果を承認した
•業績期間累計総株主リターン(TSR)(40%重み)は12.8%であり，会社を47%としたこれは…AEP報酬同業グループにおける会社の割合に対して，結果得点は目標の90.0%であった。
•1株あたりの累計営業収益(50%の重み)は本業績期間に設定した目標を上回り、160.1%の目標得点が生じた。
•業績期末まで、非排出発電能力(10重量)は会社の自己所有と購入総容量の32.95%を占め、目標を上回り、目標の150.9%を達成した。
•これらの要因の加重平均得点は，本業績期間中の目標の131.1%の支出を招いた.
報酬管理の最良の実践
私たちの役員報酬計画の基礎は良いコーポレートガバナンス実践を強調することだ
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| 私たちが持っているのは | | 私たちにないのは何ですか |
| ü | 執行者に対する重大な持分要件、CEOに対する6倍の賃金持分要件を含む | | û | コントロールプロトコルの変更により、消費税の精算や納税総額はトリガされません |
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| ü | 役員報酬の大部分は会社の年間と長期業績とリンクしている | | û | 役員に過大な福祉や追加手当を提供しない |
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| ü | 補償政策は、人的資源委員会が、いかなる不正行為の有無にかかわらず、このような再記述または訂正を招くことにかかわらず、奨励的報酬業績測定基準を再記述または訂正することを可能にする | | û | 移転費用を除いて，上級管理者には所得税の総額はない |
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| ü | 我々の役員と役員が彼らが持っているAEP株とAEP株をヘッジすることを禁止するインサイダー取引政策 | | | |
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| ü | 制御権が変化した場合、長期インセンティブ報酬は、二重トリガ許可を有し、制御権変更後に非自発的または建設的にサービスから離脱した場合にのみ、これらの報酬の帰属を加速する | | | |
2022年に役員報酬の承認に関する諮問投票結果
2022年4月に開催された会社年度株主総会では、約96%の人が会社の報酬発言権提案に賛成票を投じた。この採決を審議した後、人的資源委員会は、数年前に役員報酬を決定する際に使用した同じ原則と理念を踏襲し続けた。人的資源委員会は、給与計画の策定や任命された役員の報酬決定を行う際に、会社の報酬発言権投票の結果や他の利害関係者からのフィードバックの源を考慮し続ける。
概要
原則
人的資源委員会は、AEPの役員報酬(CEOやCEOを除く、あれば除く)を監督·決定する。これらのポストについて、人的資源委員会は、独立取締役会メンバーに提案し、独立取締役会メンバーが最高経営責任者および執行議長の報酬(あれば)を監督して決定する。
AEPの役員報酬計画は
•市場競争力のある報酬と福祉で1つの優秀な指導チームを吸引、維持、激励と奨励し、優秀なチームと個人業績を実現する。
•これはAEPの財務と運営規模とその州間運営の複雑さを反映する。
•短期的かつ長期的な業績刺激的報酬の形で役員総報酬機会のかなりの一部を提供する。
•以下のように会社が任命された役員の利益をAEP株主の利益と一致させる
◦株式報酬の形で彼らの報酬機会の大部分を提供し、その価値はAEPの普通株総リターンに関連している
◦役員に対する重大な持分要求を維持する。
•年間奨励と1株当たりの運営収益をリンクさせ、年間奨励報酬計画の中で戦略、安全とコンプライアンス目標を維持することで、会社の業務戦略の実施を支援する
•長期奨励的報酬のための長年の帰属スケジュールを有する強力な留任インセンティブを作成することによって、管理チームの安定を促進する。
人材委員会の独立報酬コンサルタントMeridian Compensation Partners，LLC(Meridian)は人的資源委員会の会議に参加し，人的資源委員会の報酬計画の策定に協力し，経営陣が不在の場合には定期的に人的資源委員会と会議を行う.
機会と業績
AEPの役員報酬計画は、一般に、任命された各役員に対する総直接報酬チャンス.チャンス(基本給、目標年間インセンティブ、長期インセンティブの付与日価値)AEP報酬同業者グループの中央値にあり、2022年の報酬は、当社が運営する17社で構成されています。年度と長期インセンティブから実現される最終価値は，会社の年度と長期業績に依存する。
補償する設計する
私たちが任命した役員の報酬には、基本給、年間奨励的報酬、長期奨励的報酬が含まれている。同社はまた、役員に包括的な福祉計画と限られた追加福祉を提供している。同社の目標は、AEPの報酬同業者グループが提供する報酬の組み合わせと一致する年間と長期的な奨励的報酬のバランスを提供することだ
年間奨励報酬について、人的資源委員会は、AEPを満たす1株当たりの運営目標と安全·コンプライアンス目標および戦略的措置とのバランスを取っている。2022年の年度奨励的報酬に対して、1株当たりの営業収益は総奨励機会の60%を占め、残りの40%の重みは安全、コンプライアンスと戦略業績目標とリンクしている
2022年に付与される長期インセンティブ報酬には、業績株の75%、3年間の業績および帰属期間、および25%の時間-帰属制限株式単位(RSU)が含まれる。業績株は以下の要因と関連している
(1)AEPは、AEP報酬同期グループにおける会社の総株主報酬(40%)と比較した
(2)取締役会が承認した目標に対するAEPの3年間の累計1株当たり営業収益(50%)；
(3)AEPの無炭素容量増加は我々の総発電量の割合(10%)を占めている。
業績株の帰属期限は3年で、2022年1月1日から発効する。RSUは，その授与日の第1，第2および第3の記念日以降の2月21日周期で，約38カ月以内に3回に分けてほぼ等しく付与されている。
次の図に示すように、2022年には、業績に基づく報酬(目標年間奨励報酬と業績株式付与日価値)が最高経営責任者目標直接報酬総額の73%を占め、他の指定役員の平均目標直接報酬総額の63%(一次報酬は含まれない)を占める。最高経営責任者の目標直接報酬総額の追加17%および他の指名された役員目標直接報酬総額(使い捨て報酬を含まない)の平均15%は、AEPの株価に関連するRSU(付与日価値)の時間付与の形態で提供される。
2022給与同レベルグループ
人材委員会は子午線の支援の下、人材市場を代表する同業者会社に対するAEPの役員報酬を毎年審査し、これらの市場で幹部を誘致し、維持することを競争している。2021年9月、以下の17社が営業と時価規模に相当する電力公共事業会社から選ばれた。同レベルグループは、任命された実行幹事を決定するための2022個の目標報酬機会を、前年と変わらない
| | | | | |
| AES会社 | 定源エネルギー |
| CenterPoint Energy，Inc. | FirstEnergy Corp。 |
| 共同エジソン社です。 | NextEraエネルギー会社は |
| 道明エネルギー会社 | PPL社 |
| DTEエネルギー会社 | 公共サービス企業グループ有限会社です。 |
| デュークエネルギー会社は | センプラエネルギー |
| エジソン国際 | 南方会社 |
| Entergy社 | Xcel Energy Inc. |
| Exelon社 | |
次の表によると、給与同レベルグループのデータを収集した場合、AEPの収入と時価は同レベルグループの75%に近い。会社の収入のこのような違いを部分的に反映するために、市場価値は、規模調整後の50%位に基づいて、回帰分析(よく見られる統計方法)を用いて、目標直接報酬総額を構成する各種報酬要素の市場価値を校正する。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 報酬同級組 | | 収入(1)
(百万ドル) | | 時価(1)
(百万ドル) |
25これは…。パーセンタイル値 | | $ | 9,988 | | | $ | 21,996 | |
50これは…。パーセンタイル値 | | 12,738 | | | 31,217 | |
75これは…。パーセンタイル値 | | 15,455 | | | 55,426 | |
| AEP | | $ | 15,785 | | | $ | 45,293 | |
| パーセンタイル値 | | 76これは…。 | | 70これは…。 |
(1)人的資源委員会は2021年9月に1社当たり2021年8月17日までの第4四半期営業と時価などの要素に基づいて2022年の報酬同行グループを選出した。
人的資源委員会は、より強力な報酬データを提供し、収入の中央値および時価をAEPに近いレベルに向上させるために、いくつかの大きな電力公共事業と一般工業企業を2023年の報酬同業者グループに加入させる。これは、回帰分析を使用して規模に関連する報酬比較を提供する必要性を減少または除去するだろう。新規会社には，まだ導入されていない大手電力ユーティリティ2社：PG&Eが含まれており，倒産脱却後現在安定している星座エネルギー会社は，最近Exelon Corporationから剥離されている。AEPの収入と時価と給与同業者との差をさらに縮小するために、給与同行グループはいくつかの大型資本集約型一般業界会社を増加させ、これらの会社の収入は主にアメリカから来ている。 これらの一般的な業界会社は、デルタ航空、汎用動力会社、3 M、ノストロプ·グルマン社、西岩社、シェウィン·ウィリアムズ社、廃棄物管理会社です。2023年の全額給与同業者グループは次の表のようになります
| | | | | |
3 M | ゼネラル·ダイナミクス社 |
CenterPoint Energy，Inc. | NextEraエネルギー会社は |
共同エジソン社 | ノースカロップ·グルマン社は |
星座エネルギー会社 | PG&E社 |
達美航空会社 | PPL社 |
道明エネルギー会社 | PSEG Inc |
DTEエネルギー会社 | Sempra |
デュークエネルギー会社は | アメリカ航空宇宙局 |
エジソン国際 | シェウィン·ウィリアムズ社は |
Entergy社 | 南方会社 |
定源エネルギー | 廃棄物管理会社 |
Exelon社 | 西岩会社 |
FirstEnergy Corp。 | Xcel Energy Inc. |
2023年の新同レベルグループについて，次の表は，補償同レベルグループデータを収集した場合，AEPの収入と時価は依然として高いが補償同レベルグループの中央値に近いことを示している
| | | | | | | | | | | | | | |
報酬同級組 | | 収入(1) (百万ドル) | | 時価(1) (百万ドル) |
25これは…。パーセンタイル値 | | $ | 12,196 | | | $ | 22,116 | |
50これは…。パーセンタイル値 | | 17,676 | | 33,419 |
75これは…。パーセンタイル値 | | 22,685 | | | 67,968 | |
AEP | | $ | 17,917 | | | $ | 51,348 | |
パーセンタイル値 | | 52発送する | | 63研究開発 |
(1)人的資源委員会は2022年9月に1社当たり2022年8月4日までの第4四半期営業と時価などの要素に基づいて2023年の報酬同一グループを選出した。
年間市場分析
人的資源委員会は、Meridianの支援の下、給与同業者グループの給与調査情報に基づいて、各任命された役員職をカバーする役員報酬研究を毎年検討している。十分なデータがある場合、本研究では、同じレベルのグループが類似の職に就く者に提供する目標報酬の中央値を基準として、指名された実行幹事1人当たりの直接報酬総額と、この報酬の各構成要素とを基準とする。収入と時価で評価すると、AEPは2022年の同業グループの中央値より明らかに高いため、人力資源委員会はまた収入回帰分析を用いてCEO、CFOとEVPポートフォリオ最適化ポストに対して規模調整後の市場データの中央値を行った。報酬同行グループのほとんどの会社は最高経営責任者の職を持っていないため、このポストの基準は、CEO職の賃金の60%、現金報酬総額の50%、および後退同行グループの報酬の直接報酬総額の30%であり、これは、米国のすべての工業企業の広範なサンプルにおいて、最高経営責任者の報酬の割合を代表している。総法律顧問職については，回帰分析を行うのに十分なデータがないため，人的資源委員会は主に同世代群の中央値を考慮している。ZeBulaさんのポジションは、最高戦略計画および開発担当者を基準にしており、同業者の報酬グループでは、このマッチングに対する回帰分析に使用できる十分なデータがありませんので、より広いサンプルの中央値を基準に、すべての参加者がWilis Towers Watson 2021 CDBエネルギー·サービス幹部に給与データを提出します
役員報酬計画の詳細
役員報酬構成要素の要約。次の表は会社の役員報酬計画の主要な構成要素をまとめた
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| コンポーネント.コンポーネント | | 目的は… |
| 基本給 | | • | 市場競争力と一貫した年間支払いの最低賃金水準を提供する。 |
年に1回 激励する 補償する | | •
• | 経営陣の努力を会社の今年の目標と一致させます。
2022年、人的資源委員会は次のカテゴリの業績計測を承認した |
| | | • | 1株当たり営業収益(重み60%) |
| | | | • | 安全性とコンプライアンス(12重量%) |
| | | • | 戦略計画(重み28%) |
長期の
激励する
補償する | | • | AEP経営陣は、その潜在的な報酬の大部分を長期株主報酬に直接関連付けることで、持続可能な株主価値を創出するよう激励した。 |
| | • | 企業経営陣が長期的な業績に注目し続けていることを確保するためには，人的資源委員会は，我々の業務が実物資産に大量の長期投資を行う必要があることを考慮して重要であると考えている。 |
| | • | 役員流動率を減らし、経営陣の一貫性を維持する。 |
基本給。人的資源委員会は、以下の要因に基づいて、私たちが任命した役員の基本給増加を決定します
•この幹部の前年の活躍。
•役員基本給、現金給与総額、報酬総額の市場競争力。
•会社の昇給予算です。
•その地位の現在の範囲と義務。
•内部比較。
•すべての幹部の経験と潜在力。
•幹部の退職が私たちの業務に与える影響。
最高経営責任者の基本給は2022年に増加しなかった。2022年1月1日から、他の指名された幹部に平均5.8%の基本給増加を提供し、その中には正常水準を超える18.3%の業績増加とスローテさんの株式調整が含まれており、一部の原因は首席財務官職の市場報酬増加である。スラットさんは2022年4月1日に5.6%の賃上げを受けた。米環境保護庁のCEO後継候補にランクインし、財務責任者の給与水準を変更した。2022年8月10日、米環境保護庁の未来の最高経営責任者に選ばれたため、総裁と財務責任者に抜擢され、昇給幅は13.3%だった
年度奨励的報酬
ビジネスチャンスを狙う人的資源委員会は、Meridianの支援の下、年間役員報酬研究で示された市場競争力報酬に基づいて、各役員のための年間インセンティブ目標機会を定めた。他の要素は役割表現と内部公平を含む。2022年、人的資源委員会は次の年度インセンティブ目標機会を策定した
•会長兼最高経営責任者(CEO)のさん·アギンス氏は、基本収入の160%を占めています。
•スラットさんは今年の7ヶ月前に執行副総裁と首席財務官の基本収入の85%を務め、その後、今年の残り時間は総裁と首席財務官の基本収入の90%となり、後者は残りの5ヶ月のうち4ヶ月が彼女が担当した。
•副社長兼最高財務責任者(Kellyさん)を実行し、副社長ポートフォリオ最適化(ZeBulaさん)を実行し、副社長世代(Chodakさん)の基本収入の80%(彼女は約1ヶ月間サービス)を実行します。
•基本収入の75%は、副社長、法律顧問、および秘書(さん·ファンバーグ)が実行しています。
•基本収入の85%(彼女は約10カ月のサービス)を執行副総裁兼最高経営責任者(バートンさん)に渡した。
性能指標。人的資源委員会は2022年の年間奨励的報酬のためにバランスのとれた業績評価スコアカードを構築し、その中には1株当たり60%の営業収益、12%の安全とコンプライアンス、28%の戦略措置が含まれている。具体的には，人的資源委員会は以下の業績評価基準を決定した2022年間奨励的報酬：
1株当たり営業収益(60%)。人的資源委員会は1株当たりの営業収益を再選択しました2022この指標が経営陣の経営会社の業績を最も反映しており、株主リターンの強力な駆動力であると信じているからである。また、人的資源委員会は、1株当たりの営業収益は、会社が投資界と従業員にその実際と未来の財務業績を伝える主要な評価基準であるとしている。経営陣と人的資源委員会は、持続可能な1株当たりの営業収益増加が長期的な株主価値を創出する主要な手段であるとしている。全取締役会は会社の年間運営計画を承認し、人力資源委員会は部分的に当該運営計画に基づいて1株当たりの運営収益目標を策定した
人的資源委員会は2022年の1株当たり営業収益目標を4.97ドルとし、これが我々の年初の1株4.87ドルから5.07ドルの営業収益指針の中点である。 しきい値は4.79ドル，目標配当金は0%とし，2022年収益案内区間の底より0.08ドル低かった。 最高配当は5.15ドルとし、目標配当の200%は最高配当より0.08ドル高く設定した2022利益誘導区間。また、利益誘導の底である4.87ドル(目標支払いの30%)と、5.07ドル(目標支払いの170%)が利益誘導のトップである
安全性とコンプライアンス(12%)。 安全はAEPの核心価値であり、AEP従業員、請負業者と公衆の安全を維持することは常に最も重要な考慮要素である。♪the the the2022安全指標はDART比率に基づいており、DART比率は労働時間損失(日数、制限或いは仕事移転)を招く安全事故比率の頭文字の略語であり、業界が受け入れた測定基準であり、より深刻なダメージに重点を置いている：
•従業員DART比率の向上のために6%を使用します。
•請負業者(林業を含む)DART料率を2%引き上げる。
また，人的資源委員会は3つのゼロ傷害修飾子を用いて，2022年の致命的なイベントや致命的なイベントのない適用DART比率スコアを調整した.具体的には、致命的な従業員事故がない場合、従業員ゼロ傷害修正器は、従業員DART比率スコアを20ポイント増加させ、1つ以上のこのような事件が発生した場合、50ポイント減算する。致命的な非林業請負者イベントが発生していない場合、非林業請負業者ゼロ傷害修正器は、請負者DART比率スコアを15ポイント増加させ、1つ以上のそのようなイベントが発生した場合、スコアから40ポイントを減算する。致命的な林業請負者事件が発生していない場合、林業ゼロ傷害修正器は、請負業者DART比率スコアを5ポイント増加させ、1つ以上のこのようなイベントが発生した場合、スコアから10ポイントを減算する。
2022年コンプライアンス指標には以下が含まれる
•2%の人が環境管理をサポートしている。この措置は，年内の重大な環境法執行行動(罰金1，000ドルを超える行動)の回数に基づいている。
•北米電気信頼性会社(NERC)のコンプライアンスは2%であった。NERCは北米大型電力系統の計画と運転のための信頼性基準を策定した。2022年、この目標は自主的に契約問題を発見し、報告するために内部統制を実施することを強調した。 2022年NERCコンプライアンス指標は、3年平均ベースラインと比較したNERCコンプライアンスイベント数の減少を測定し、記録された内部制御によって発見されたイベントを含まず、会社が記録された内部制御以外の方法で発見された報告すべきイベントを1つのイベントとして計算し、地域監査によって発見された報告すべきイベントを繰り返し計算する。
戦略的取り組み(28%)。 2022年戦略イニシアティブには、
•12%のインフラ投資ですこのカテゴリーには，我々のエネルギー輸送業務における役場増加の四半期測定，非伝統的公共事業顧客からの収入の多様化，規制された再生可能エネルギープロジェクトの承認と届出目標が含まれている。
•顧客体験とサービス品質の10%を占めています。これには，我々の電線資産信頼性に基づく対策，各管轄区域ごとに停電頻度や停電時間を削減するための項目と，電力品質，信頼性，通信に関する住宅顧客満足度調査結果が含まれている。
•6%は未来の文化と労働力のためのものだ。これには，我々の従業員文化調査点数の改善が含まれており，これらの点数は責任，多様性，公平，包摂性(DEI)に関連しており，AEP年度文化調査におけるDeIに関する4つの質問に対する従業員の回答およびサプライヤーの多様性の改善によって測定されている。各DE&I調査質問の得点は、すべての従業員に対する各主要な異なるグループ(アジア系、黒人、スペイン系、女性)の回答差が縮小または有意でない限り、目標レベルに制限されている(.1)。
次の図は各業績指標の重みを示し、奨励機会総数、敷居、目標と最高業績目標、2022個の実際の結果と関連する加重点数のパーセンテージで表される。
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| 重さ | 閾値 | 目標.目標 | 極大値 | 実績実績結果 | 実際の報酬得点(目標機会の割合) | 重み付き得点 |
1株当たり営業収益(60%) | 60% | $4.79 | $4.97 | $5.15 | $5.09 | 177.5% | 1.065 |
安全性とコンプライアンス(12%) |
従業員DART比率を上げる | 6% | 0%向上 | 10%向上させる | 20%向上 | 改善していない | 0.0% | 0.000 |
従業員DART比率ゼロダメージ修正者 | | -50.0ポイント | | +20ポイント | 一緒に致命的な事件 | 最低スコアは0%ですので、適用されません | 0.000 |
請負業者DART料率向上 | 2% | 0%向上 | 10%向上させる | 20%向上 | 2.2%向上しました | 62.0% | 0.012 |
非林業請負業者DART率ゼロ傷害修正者 | | -40.0ポイント | | +15ポイント | 致命的な事件は発生しなかった | +15.0% | 0.003 |
林業請負業者DART率ゼロ傷害修正者 | | -10.0ポイント | | +5ポイント | 一緒に致命的な事件 | '-10.0% | -0.002 |
環境管理−重大な法執行行動の回数− | 2% | 4 | 2 | 0 | 2名の法執行担当者 | 100% | 0.020 |
NERCコンプライアンス−効率的な内部制御の数 | 2% | 69 | 55 | 42 | 33 | 200.0% | '0.040 |
戦略計画(28%) |
インフラ投資(12%) |
送電インフラ投資第1四半期−工場投入 | 1.5% | 286万ドル | 3.1億ドル | 3.2億ドル | 4.51億ドル | 200.0% | 0.030 |
送電インフラ投資第2四半期−工場投入 | 1.5% | 4.78億ドル | 5.2億ドル | 3.2億ドル | 5.58億ドル | 200.0% | 0.030 |
送電インフラ投資第3四半期−工場投入 | 1.5% | 2億96億ドル | 3億22億ドル | 3億32億ドル | 5.57億ドル | 200.0% | 0.030 |
送電インフラ投資第4四半期−工場投入 | 1.5% | 12億37億ドル | 3.1億ドル | 13.88億ドル | 11.65億ドル | 0.0% | 0.000 |
収入の多様性(非伝統的な収入源の増加) | 2% | 3220万ドル | 4，020万ドル | 4820万ドル | 1.078億ドル | 200.0% | 0.040 |
規制された再生可能エネルギーの承認 | 2% | 0メガワット | 350 MW | 400 MW | 409 MW | 200.0% | 0.040 |
規制された再生可能エネルギー申請 | 2% | 1,250 MW | 1,800 MW | 2,500 MW | 2,148.5 MW | 150% | 0.030 |
お客様の体験とサービスの質(10%) |
電線信頼性−AEP運営会社のSAIDI(システム平均事故持続時間指数)得点の顧客加重平均値による測定 | 4% | 通常目標の80%は | 規制目標または地域同業グループの平均レベルへの経路 | 通常は目標の120%です | 83.6%加重平均運営会社スコア | 83.6% | 0.033 |
アクティブ型SAIDIの改善-アクティブ·信頼性駆動のプロジェクトを完了する割合 | 2% | 80% | 90% | 100% | 87.7% | 77.0% | 0.015 |
顧客満足度−J.D.電力、電力品質、信頼性 | 2% | 778 | 806 | 823 | 760 | 0.0% | 0.000 |
顧客満足度-J.D.Power、通信 | 2% | 727 | 733 | 739 | 707 | 0.0% | 0.000 |
未来の文化と労働力(6%) |
従業員文化調査-責任指数の改善を評価基準とした | 2% | 0.00改善 | 0.04改善 | 0.08改善 | 0.03改善 | 75% | 0.015 |
従業員多様性−AEP年度文化調査における多様性，公平性，包摂性に関する4つの問題に対する従業員の反応改善による評価 | 2% | 改善していない | 0.05 改善 | 0.05の改善 | .06平均進歩，4点中2点が目標を達成 | 75% | 0.015 |
仕入先の多様性支出率 | 2% | 10.8% | 11.8% | 13.5% | 12.085 | 116.8% | 0.023 |
総得点 | 1.439 |
2022年の個人賞計算。上述したスコアカードに記載された業績結果に基づいて、人的資源委員会は、近地天体組織毎の年間インセンティブ目標機会の143.9%の重み付けスコアを承認した。そして、人事委員会は、任命された実行幹事毎の個人実績を主観的に評価し、実際の奨励支出を決定する
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | | 2022年基本収益(1) | | 年に1回
激励する
目標パーセント | | 得点 | | 計算して
年に1回
激励する
機会.機会 | | 2022年の実質支出 |
| エギンズさん | | $ | 1,510,000 | | x | 160% | x | 143.9 | % | = | $ | 3,476,624 | | | $ | 3,620,000 | |
| スポイトさん | | $ | 774,962 | | x | 87.1% | x | 143.9 | % | = | $ | 971,127 | | | $ | 1,010,000 | |
| ケリーさん | | $ | 48,462 | | x | 80% | x | 143.9 | % | = | $ | 55,789 | | | $ | 55,750 | |
| ファンバーグさん | | $ | 713,615 | | x | 75% | x | 143.9 | % | = | $ | 770,169 | | | $ | 805,000 | |
| ゼブラさん | | $ | 592,692 | | x | 80% | x | 143.9 | % | = | $ | 682,307 | | | $ | 705,000 | |
| ジョダさん | | $ | 551,240 | | x | 80% | x | 143.9 | % | = | $ | 634,587 | | | $ | 622,890 | |
| バートンさん | | $ | 701,438 | | x | 85% | x | 143.9 | % | = | 役員が退職したので資格を満たしていない | | $ | — | |
(1)2022年に支払われた賃金をもとに、“給与総額表”に示されている2022年賃金とはやや異なる。
長期奨励的報酬
人的資源委員会は、一般に年間奨励周期で実行幹事に長期奨励報酬を支給する。人的資源委員会は、子午線の支援の下、年間市場報酬研究で提供された市場データに基づいて、任命された幹部ごとに目標長期インセンティブ機会を確立する。2022年、人的資源委員会は、以下の長期インセンティブ奨励組合を再承認した
•目標価値の75%が3年期業績株、および
•目標値の25%は期間限定株式単位(RSU)として付与される.
2022年長期インセンティブ賞
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | | 目標.目標
値(1) | | 合計する
量
すでに出荷された単位(2) | | 量
性能
付与済み株
(Targetで) | | 量
RSU
授与する | | 付与された非制限株式数 |
| エギンズさん | | $ | 10,000,000 | | | 116,673 | | | 87,505 | | | 29,168 | | | — | |
| スポイトさん | | | | | | | | | | |
| 年度奨学金 | | $ | 1,800,000 | | | 21,001 | | | 15,751 | | | 5,250 | | | — | |
CEO候補者
留任補助金 | | $ | 2,000,000 | | | 19,702 | | | — | | | 19,702 | | | |
| Total | | $ | 3,800,000 | | | 40,703 | | | 15,751 | | | 24,952 | | | — | |
ケリーさん--新入社員
賞を授与する | | $ | 370,000 | | | 3,822 | | | 1,136 | | | 2,686 | | | — | |
| ファンバーグさん | | $ | 1,500,000 | | | 17,501 | | | 13,126 | | | 4,375 | | | — | |
| ゼブラさん | | $ | 1,300,000 | | | 15,167 | | | 11,375 | | | 3,792 | | | — | |
| ジョダさん | | $ | 1,300,000 | | | 15,167 | | | 11,375 | | | 3,792 | | | — | |
| バートンさん | | $ | 2,400,000 | | | 28,001 | | | 21,001 | | | 7,000 | | | — | |
(1)目標値は、業績株に含まれる市場条件(TSR測定基準に対する)により、財務会計目的付与日公正価値が人力資源委員会が報酬の目標値を決定するために使用されるものとは異なるため、“報酬総額表”の“株式奨励”の列に表示されている付与日公正価値とは異なる。付与日の公正価値の説明については、報酬集計表の脚注2を参照されたい。
(2)付与された単位総数は，目標値をAEP普通株の付与日の終値で割って最も近い整数に丸めることで決定される.付与日の終値は85.71ドルで，業績株とスラットさんの留任補助金とケリーさんの新採用補助金以外のすべての奨励金のRSUであった。これらの贈与金の授与日の終値はそれぞれ101.51ドルと96.8ドルであった。
業績シェア。2022年、人的資源委員会は各幹部に業績株を付与することを許可し、業績株の有効期間は3年で、2024年12月31日に終了した。3年間に宣派された配当金は追加の業績株式に再投資され、当該等株式は当該等配当の関連業績株式と同じ業績評価基準及び帰属要求を遵守しなければならない。業績期末に稼いだ業績株式数は，(I)3年間累計1株あたりの運営収益(50%)，(Ii)3年間の総株主報酬に対する同業グループ内の会社(40%)および(Iii)3年間の無炭素発電能力が総発電量に占める割合(10%)の3つの重み付け業績指標に基づいて得られた業績である。獲得した業績株式数はAEP普通株の株で支払われる。
人的資源委員会は、以下の2022-2024年の業績目標を承認した
2022-2024年業績株の業績評価
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 業績評価基準 | | 重さ | | 閾値
性能 | | 目標.目標
性能 | | 極大値
配当金
性能 |
| 3年間の累計1株当たり営業収益 | | 50% | | $15.105
(25%配当) | | $15.900
(100%配当) | | $16.695
(200%配当) |
| | | | | | | | |
AEPとAEP報酬同業者グループの3年間の総株主報酬 | | 40% | | 20%
(0%配当) | | 50%位
(100%配当) | | 80%位
(200%配当) |
| | | | | | | | |
| 総発電量に占める炭素なし発電能力の3年間の割合 | | 10% | | 35.2%
(0%配当) | | 36.7%
(100%配当) | | 37.7%
(200%配当) |
人的資源委員会は、奨励金計算に対するすべての3年間の収入の貢献が等しいことを確保するために、累積営業収入の測定基準を選択した。人的資源委員会はまた、報酬報酬の収益実績を1株当たりに測定し、業績を決定する際に流通株数のいかなる変化も考慮しないようにしている。人的資源委員会は，2022年年次インセンティブ計画と同様の4.97ドル目標に基づき，3年間の累計1株当たり運営収益の目標を設定し，2023年と2024年の運営収益成長率はいずれも6.5%であった。人的資源委員会はまた、これらの報酬のために株主総リターン指標を選択し、企業報酬同レベルグループにおける17社の公共事業会社の業績に対する管理層の3年間の業績の戦略決定および行動の有効性を反映した外部業績比較を提供する。
はい2022人的資源委員会は10%の重みを持つ炭素なし能力測定基準を選択した。炭素フリー能力には、会社が所有または契約した原子力、水力、風力、太陽エネルギー、エネルギー効率、需要応答、貯蔵能力が含まれています AEPの総自己所有と契約発電能力の割合を占める。2022−24年の措置では，人力資源委員会は総容量343メガワットの能力備蓄天然ガス工場を6つ排除し，これらの工場は必要なスケジューリング可能な能力を提供するため，この3年間で引退しないと予想されている。現在、電力供給が需要を満たすのに不十分な場合、例えば再生可能エネルギーの供給が少なく、需要が高い場合には、これらの発電所が必要であり、顧客に電力を供給し、電力網を支援する。これらの工場の3年間の純生産能力係数は6%以下であり，まれにしか運転されておらず，炭素排出量はその生産能力係数に見合っていることを意味している。これらの発電所は再生可能エネルギーを使用できない場合にスケジューリングできるため，再生可能エネルギーの発展を支援している。この業績係数は，1月1日から会社の炭素なし発電能力が総発電能力に占める割合の増加を測定している202212月31日まで2024それは.この目標は、企業が炭素を排出しない発電能力の割合を向上させるために、経営陣がさらに機会を探し、開発することを奨励することであり、企業の長期戦略と大量の資源投入による温室効果ガス排出削減の約束と一致している。1月1日から2022(実施期間開始時)、AEP総容量の30.0%は炭素フリーであった。
株式単位を制限する。 In 2022人的資源委員会は、時間ベースのRSUの発行を許可し、1月1日から約3年間に3回に分けてほぼ均等に分割払いした2022このような奨励金の施行日。配当金は追加のRSUに再投資され、配当金を付与するために適用される関連RSUに適用される同じ帰属要件を遵守する必要がある。帰属日毎に、帰属RSUの数は、AEP普通株式の株式で支払われる。
退職、健康、福祉
健康と福祉です。AEPは通常、指定された幹部に他の従業員に提供するのと同じ健康および福祉を提供する。AEPはまた、任命された幹部に4週間または5週間の有給休暇を提供し、具体的には彼らのサービス年限とポストに依存する
退職福祉。 任命された幹部は、他の適格社員と同じ条項で同じ税務条件に適合した固定給付年金計画と固定拠出貯蓄計画に参加する。彼らはまた、指名された幹部や他の高給従業員に、米国国税局の制限がなければ、本来税務条件に合った計画で提供される福祉を提供する会社の非合格退職福祉計画にも参加している。これにより、任命された幹部は、税務条件に適合する計画と同じ福祉式に基づいて退職して代替収入を蓄積することができるが、国内税法が税務条件に適合する計画に課す制限はない。他の新たに採用された従業員と同様に、ケリーさんは1年間のAEPサービスを完了した後、会社の税務条件と条件を満たしていない固定収益年金計画に参加する資格がある。
人的資源委員会は、管理職は一般に会社の他の従業員と同じ退職給付を受け、その合格賃金の割合とすべきだとしている。不合格の退職福祉計画は私たちの業界の大雇用主や他のアメリカの大手工業会社でも一般的です。同社は、市場競争力を持つ全体的な奨励案の一部として、これらの福祉を提供している。
当社は、人事委員会やAEP経営陣が、特定のタイプの報酬を退職給付計算に含めることで、これらのタイプの報酬をさらに向上させるべきではないと考えているため、適格退職計画に含まれる給与タイプを制限している。したがって、長期インセンティブ報酬は、AEP福祉計画を決定した場合の退職や他の福祉の計算には含まれていない
生命保険福祉。 AEPは2020年1月1日までに雇われた従業員に2倍の基本給団体生命保険給付を提供し、2020年1月1日以降に雇用された従業員に2倍の基本給を提供する。ケリーを除くすべての任命された幹部は2020年1月1日までに招聘された。
移転援助。 会社が移転を要求しているすべての従業員には、役員、AEPが移転支援パッケージを提供し、彼らの移転費用を相殺している。これにより、AEPは、可能な限り広い合格候補ライブラリから新入社員を選択し、AEPの地理的範囲内で従業員を異動させることができる。ケリーは移転援助を受けるだろうが、これは彼女がAEPに加入して首席財務官を務める提案の一部だ。
追加的な待遇。人的資源委員会は毎年会社が提供する追加手当を検討する。AEPは、財務計画および納税申告を行うために、幹部の財務計画および納税申告を支援するための独立した財務相談および納税準備サービスを提供する。収入は幹部に組み込まれ、このようなサービスの税金は源泉徴収される
人的資源委員会は一般的に会社のコストを増加させる会社飛行機の個人使用を禁止している。もし会社がコストを増加させなければ、会社は会社の飛行機を使って個人ビジネス旅行を許可する。米国国税局のガイドラインに基づき、会社の飛行機に乗る個人旅行価値の収入推定と税金の源泉徴収を行っている
Akinsさんは、個人用の当社の飛行機を年間最大40時間使用することを可能にする飛行機時間分割協定(TSA)を締結しましたが、アkinsさんは会社の再配置便の料金を精算する必要があるにもかかわらず、飛行機の再配置に関連する時間は含まれていません。運輸安全管理局は、連邦航空管理局の非商業航空機事業者に関する規定に基づいて、彼が個人的に会社の飛行機を使用した費用を会社に返済するよう要求した。Akinsさんは、AEPのプライベート飛行料金を償還し、その額は、2022年のこのような飛行の総増量費用に相当します。さらなる状況については、“報酬集計表”脚注5を参照されたい[2023年2月、Sラウトさんはまた、AkinsさんのTSA条項とほぼ同じ条項、すなわち彼女がCEOに昇進するTSAを署名しました。]
解散費手配
制御プロトコルの変更人的資源委員会は、指定されたすべての実行幹事に“変更制御プロトコル”を提供する。人的資源委員会は、これらの合意は同業者のやり方と一致していると考えているが、これらの合意の最も重要な原因は、予想または実際に制御権が変化した場合に会社や株主の利益を保護することである。このような移行期間中、会社の主要幹部を維持し、激励し続けることが株主価値を保護する鍵となる。支配権が変化した場合、外部競争相手は会社からキー従業員を募集しようとする可能性が高いが、私たちの幹部は職を維持する不確実性に直面した場合、他の機会を考慮する可能性がある。人的資源委員会は、長く複雑な会社取引で全面的な支援と持続的な貢献が必要な幹部に参加を制限する。
取締役会は、役員退職協定の承認を株主に要求する政策を採択し、これらの協定が提供する福祉は、通常、任命された役員給与と年間奨励的報酬の合計の2.99倍を超える。人的資源委員会は、当社の報酬同レベルグループにおける会社制御プロトコル実践の変化を定期的に検討しています。この審査によると、人権委員会は、2.99倍ではなく、制御変更プロトコルを提供する新上級管理者の市益率を2.0倍と選択したが、人的資源委員会は現上級管理者の倍数を下げなかった。そのため、エギンズ、ファンバーグ、ゼブラ、バートンはAEPに雇われている間、何度も支配権変更協定に署名していた。スラットは2022年の制御権変更プロトコルで2.0倍の制御権変更を獲得したが，CEOに昇進したため，彼女の倍数は2.99倍に向上した.ケリーとジョダックは2.0版の複数回の制御権変更プロトコルを持っている。各プロトコルは、制御権が変更され、制御権が変更されてから2年以内に非自発的に終了または推定終了した場合にのみ、保護された実行幹事に解散費および福祉を提供することを意味する“二重トリガ機構”を含む
同社の統制変更協定は消費税の税収総額を提供していない
長期的な奨励的賃金はまた統制権の変化と関連があるかもしれない。すべての流通株とRSU報酬は制御権条項の二重トリガー変化を持っている。ある役員が条件に適合した制御権変更後1年以内に採用を終了し、例えば会社によって無断で終了した場合、または役員によって十分な理由で終了した場合、その役員のすべての発行済み業績株およびRSUが付与される。業績株は目標業績点数に応じて支払われる
経営陣の変動により雇用を終了した執行幹事の他の報酬や福祉は，以下のように合併，再編またはリストラにより雇用を終了した行政幹事の報酬と福祉と一致する
他の雇用は別居している。会社には、会社が選定した上級管理職(その条項に同意した指定幹部を含む)に解散費福祉を提供する計画があり、これらの条項には秘密、非招待、協力、非けなす義務が含まれている。管理職は、後述する一般離職計画下の福祉を得る資格があるが、役員離職計画に基づいて提供される任意の福祉は、一般離職計画に基づいて提供される任意の金額を減額される。幹部の退職計画福祉を触発した理由は、辞任または非自発的な終了だ。役員退職計画によると、私たちが任命された役員の福祉には、その基本給の倍以上の給与と1年以上の目標年間奨励金の支払いを継続することが含まれており、役員が自社へのクレームを放棄し、1年以内に当社と競争しないことを条件としている。
AEPはまた、すべての従業員(任命された幹部を含む)が合併、再編、リストラで解雇された場合、毎年全従業員(上限52週)に2週間の基本給を提供する基本的な退職計画を維持しているが、従業員が会社にクレームを出すことに同意する合意を守る必要がある。また，一般離職計画下の福祉には，再就職サービスと在職従業員率で最長12カ月の健康福祉が含まれている。この12ヶ月後、(I)2014年1月1日までに最後に雇用または再雇用され、(Ii)雇用終了時に50歳になり、雇用終了時に10年間サービスを受け、(Iii)一般健康計画の条項に基づいて退職資格を満たしていない従業員(現在、2014年1月1日までに最後に雇用または再雇用され、終了時に少なくとも55歳になり、10年以上経過した従業員に適用される)、解散された従業員は、その後、退職者比率で65歳まで会社の医療福祉を受けることができる。
指名された役員(他の従業員と)が6月30日以降に退職(55歳になって少なくとも10年)すれば、彼らの雇用が理由なく終了しない限り、退職を解雇の代わりにしたり、幹部の退職計画や基礎の広い一般的な退職計画に基づいて福祉を提供したりするため、彼らの仕事の一部の時間を反映する資格がある。この場合、解散費給付を受ける資格がある可能性があるが、退職当時の年間奨励金を得る資格はない。
参加者が死亡した場合、毎年参加者の遺産に奨励補償が支払われる
参加者が55歳になり、少なくとも10年後に退職するか、または参加者が役員または一般離職計画に従って解散された場合、比例的に割り当てられた発行実績株がその業績期間内に少なくとも6ヶ月以内に付与される場合、これは非理由で雇用関係を終了すると定義される。参加者が死亡した場合、比例的に割り当てられた一部の発行済み業績株および発行されたすべてのRSUも参加者の受益者に帰属する。比例計算された業績株は業績期間終了までに支払われず、すべての業績要因の影響を受け続ける。
再編、合併、リストラにより幹事が停職または退職された場合(55歳になった場合、またはその後、少なくとも5年間のAEPサービス)が実行された場合、12カ月の継続的な財務相談サービスを受ける権利がある。もし彼らが亡くなったら、彼らの配偶者や遺産執行者たちはこの福祉を受ける資格があるだろう
その他の報酬情報
持分要求。人事委員会は、任命された役員の大部分の財務報酬を会社の長期成功に結びつけ、会社の株主と同様の株式を獲得させ、株主に有利な管理戦略を奨励するとしている。そのため、人的資源委員会は一部の職員(12月31日現在57人の管理職)を要求している2022)AEP普通株または株式等価物は、その賃金の1~6倍に相当するAEP普通株または株式等価物を蓄積および保有する(ポストに依存する)。最高経営責任者の持分要求はその基本給の6倍であり、他の指名された幹部の要求はそれぞれ基本給の3倍である。メイスを除いて、誰もが幹部に任命された。シロットとケリーは12月31日に彼または彼女の株式要求を達成した2022.2021年1月1日、スラットは最高財務官に昇格し、彼女の持株要求は賃金の2倍から3倍に増加し、2023年1月1日にCEOに昇進した場合、持株要求は再び賃金の6倍に増加した。ケリーは最近採用されたばかりです。幹部たちは5年以内に持株要求を達成する見通しだ
持分保留(保有期間)。1人の幹部がその持分要求を満たしていない場合、長期持分投資計画によって付与された業績株は、その持分要求を満たすためにAEP事業株に強制的に繰り出される。幹部はAEPの雇用が終わるまで、彼らにAEP職業株を支払った。役員が発効日から5年以内にその株式要求に達していない場合、またはその後、その要求を下回った場合、人的資源委員会は、その役員に、その年間奨励報酬の一部をAEP職業株に延期するように要求することもできる
奨励的報酬を返還する奨励的な報酬を回収するための会社の政策は、通常、我々の高級管理者や他の高級管理者を規定する“回収”政策と呼ばれる
幹部たちは“過ちはない”という回復を受けるだろう。取締役会は行政員の行為が不正行為に関連しているかどうかにかかわらず、報酬報酬を追及することができる。取締役会は、ある事件の事実と状況に基づいてその裁量権を行使することを前提として、以下の場合、会社に報酬報酬を返済しなければならないとしている
•このような奨励的な報酬は、財務または他の業績を取得した上で、1人の幹部によって得られたものであり、これらの業績は後に実質的に再記載または訂正され、
•業績がこのような再記述または訂正された財務または他の結果から計算される場合、このような刺激的な報酬は大幅に低下する。
会社のすべての奨励的報酬計画の設計と管理方式は、会社がこのような補償を受けることができるようにするためです。AEPはまた、以前に役員に計上された任意の繰延報酬を保持することができる。この精算権利は、不正行為のために、AEPが代替ではなく、精算またはそのような他の救済措置の任意およびすべての他の権利の補充を求めなければならない可能性があることである。
役員報酬を決定するための最高経営責任者と報酬コンサルタントの役割。人的資源委員会は最高経営責任者を人的資源委員会会議に招待した。人的資源委員会は定期的に実行会議を開催し、管理職はここにいない
2022年には、この最高経営責任者は、人材委員会を支援するために、米国環境保護局の上級副総裁&最高人的資源官、および米国環境保護局の役員-報酬と役員福祉を割り当てた。これらの人々は、人的資源委員会議長、最高経営責任者、人的資源委員会の独立報酬コンサルタントMeridian Compensation Partners LLCと密接に協力し、必要な情報を研究·開発し、会議材料を準備し、人的資源委員会の行動を実行し、人的資源委員会が決定した目標に応じて企業の役員報酬や福祉計画を管理する。人事委員会会議に先立ち、議事日程や会議材料を審査·最終的に決定するために、CEO、子午線、人的資源委員会議長と会議を行った
CEOは定期的に人的資源委員会の会議で彼や彼女の会社に対する戦略ビジョンと方向について議論し、Meridianが会議に出席した。同様に、人的資源委員会と会議に出席した最高経営責任者との会議中、Merdianは最高経営責任者の戦略ビジョンと方向に応じて、報酬戦略の代替案を定期的に検討する。人的資源委員会は，このような公開対話や思想交流は，成功した役員報酬戦略の策定と実施に重要であると考えている
最高経営責任者は、他の任命された役員の個人的なパフォーマンスについて人的資源委員会と議論し、人材委員会に報酬を提案する。最高経営責任者たちは報酬予算とインセンティブ目標に多くの投資をしている。この最高経営責任者は外部幹部職候補者の採用要項の作成にも多くの投入があった。 しかし、人材委員会は、人事委員会が決定した人事委員会報酬審査チームにおける主管者や他の職のすべての給与·雇用提案を承認しなければならず、現在は最高経営責任者や執行議長職は含まれておらず、その報酬は取締役会独立メンバーによって承認されている。
インサイダー取引、ヘッジ、質権。会社のインサイダー取引政策は、役員と全従業員を禁止し、役員を含め、空売りと使用オプション、株式承認証、下落オプションを見る、下落オプションと類似ツールを見て保有するAEP株をヘッジする。この政策はまた、取締役や幹部がAEP株をいかなるローンの担保としても禁止している
補償減税人力資源委員会は給与を減額することを考えているが、私たちの役員報酬計画の主な目標は肝心な従業員を吸引、維持、激励、奨励し、報酬を業績とリンクさせることである。したがって、人的資源委員会は、適切と考えられる場合に減額額を超える補償を提供する能力を保持する。
人的資源委員会報告
会員資格と独立性。取締役会はすでに、人力資源委員会の各メンバーはすべて独立した取締役メンバーであり、ナスダック上場基準を定義することを決定した。取締役規則16 b-3の規定によると、人的資源委員会の各メンバーも“非従業員米国証券取引委員会”である。人材委員会のメンバーは、上場企業給与委員会に特に関連するテーマに関連する職業発展訓練に参加する。
機能と流れです。その職責を履行する際、人的資源委員会は、2022年にAEPの人材および役員報酬案およびやり方の多くの側面を処理した
•上級管理職のための年間と長期業績目標を立てる。
•既定の業績目標に基づいてCEO、その他の幹部、会社の業績を評価する。
•取締役会メンバー、上級AEP管理職、AEP外部監査を監督する監査会社パートナーの書面意見に基づいてCEOを評価します。
•役員基本給、年次奨励的報酬、長期持分給与の組み合わせを決定する。
•2022年の競争力を評価し、AEPの報酬同業者グループまたは他の適用基準に対して、指名されたすべての役員および他の役員職のための2023年の目標報酬を提示する。
•任命された幹部の基本給、目標年次及び長期インセンティブ奨励機会、年間インセンティブ奨励支出及び長期インセンティブ奨励支出を審査·承認し、CEO及び執行議長職を除く独立取締役による審査及び承認。
•上級管理職の後任と人材開発計画を審査する。
•給与と他の人的資本のリスクを評価する。
•AEP解散費計画と制御協定の変更を検討して承認します。
•会社の多様性、株式、そして包括的な計画と結果を検討する。
•会社の従業員の安全な仕事と成果を審査し、
•AEPの文化と従業員の尊敬度を審査し、一部は従業員調査結果に合格した。
業績目標を策定する際には，人的資源委員会はAEPの株主の利益に加え，AEPの顧客，従業員，我々のコミュニティ，債務保有者を含むAEPの他の主要な利害関係者の利益も考慮する。
人材委員会の独立した給与コンサルタント。人力資源委員会は子午線給与協力パートナー(子午線)を招聘し、AEPの役員報酬と福祉計画及びやり方について提案を提供した。人的資源委員会は、経営陣の承認を得ずにコンサルタントやコンサルタントを保留·終了し、その費用を承認する唯一の権力を持つことができる。他のタスクでは、MeridianはAEP従業員と協力し、年間役員報酬研究を提供し、電力ユーティリティ業界および米国全体の現在の役員報酬および福祉傾向を報告する。
人的資源委員会は、その役員報酬コンサルタントの独立性を毎年評価して議論している。Meridianは、人事委員会やコーポレートガバナンス委員会に役員報酬面の仕事を提供するほか、AEPに何のサービスも提供していない。人権委員会の結論は、Meridianは独立しており、Meridianが提供する仕事は何の利益の衝突も引き起こさないということだ。
人的資源委員会はまた、その役員報酬コンサルタントの業績と客観性を毎年評価している。人的資源委員会は定期的にMeridianと幹部会議を開催し、彼らが全面的で独立した提案を得ることを確実にすることを支援する。
その監督責任を履行する際に、人的資源委員会は、本依頼書で提案された報酬議論および分析を管理層と検討した。審査及びこれらの議論に基づいて、人的資源委員会は、取締役会が給与検討及び分析を本委託書に含め、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に引用して組み入れることを提案する。
人的資源委員会のメンバー(1)
サラ·マルティネス·タッカー議長
J.Barnie Beasley Jr.
ベンジャミン·G·S·フォーク
オリバー·G·リチャードIII
役員報酬
報酬総額表
次の表は、私たちの最高経営責任者、私たちの2人の最高財務責任者の2022年の給与、他の3人の最高報酬の役員、もう1人の上位幹部の報酬に関するまとめた情報を提供し、彼女が年末に役員に就いていれば、その報酬は他の3人の最高役員にランクインする。 このグループを総称して指定された実行幹事と呼ぶ
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称と担当者
ポスト | | 年.年 | | 賃金(元)(1) | | ボーナス(ドル) | | 株式大賞
($)(2) | | 非持分
激励する
平面図
補償する
($)(3) | | 変更中です
年金価値
不合格となる
延期する
補償する
収益.収益
($)(4) | | 他のすべての
補償する
($)(5) | | 合計(ドル) |
| ニコラス·K·エギンズ | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 取締役会長兼最高経営責任者 | | 2022 | | 1,510,000 | | | — | | | 10,824,690 | | | 3,620,000 | | | 204,063 | | | 216,755 | | | 16,375,508 | |
| 2021 | | 1,515,808 | | | — | | | 9,976,149 | | | 2,850,000 | | | 461,732 | | | 247,526 | | | 15,051,215 | |
| 2020 | | 1,521,615 | | | — | | | 9,615,116 | | | 3,500,000 | | | 698,612 | | | 168,091 | | | 15,503,434 | |
| ジュリア·A·スラット | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常務副総裁兼首席財務官 | | 2022 | | 779,769 | | | — | | | 3,948,384 | | | 1,010,000 | | | — | | | 77,810 | | | 5,815,963 | |
| 2021 | | 602,308 | | | — | | | 1,628,789 | | | 637,350 | | | 76,622 | | | 58,042 | | | 3,003,111 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| アン·P·ケリー | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常務副総裁兼首席財務官 | | 2022 | | 61,923 | | | — | | — | | 393,121 | | | 55,750 | | | — | | | 9,974 | | | 520,768 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| デヴィッド·M·ファンバーグ | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常務副秘書長、総法律顧問総裁 | | 2022 | | 714,000 | | | — | | | 1,623,710 | | | 805,000 | | | — | | | 63,163 | | | 3,205,873 | |
| 2021 | | 696,669 | | | — | | | 1,527,000 | | | 690,000 | | | 93,625 | | | 98,652 | | | 3,105,946 | |
| 2020 | | 699,339 | | | — | | | 1,512,527 | | | 847,000 | | | 235,404 | | | 81,738 | | | 3,376,008 | |
| チャールズ·E·ゼブラ | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 副総裁-ポートフォリオ最適化を実行 | | 2022 | | 593,000 | | | — | | | 1,407,162 | | | 705,000 | | | — | | | 67,856 | | | 2,773,018 | |
| 2021 | | 579,219 | | | — | | | 1,323,341 | | | 640,000 | | | 42,921 | | | 71,745 | | | 2,657,226 | |
| 2020 | | 581,439 | | | — | | | 1,296,404 | | | 750,000 | | | 240,209 | | | 75,083 | | | 2,943,135 | |
| ポール·ジョダックIII | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常務副総裁世代 | | 2022 | | 551,500 | | | — | | | 1,407,162 | | | 622,890 | | | — | | | 63,366 | | | 2,644,918 | |
| 2021 | | 540,069 | | | — | | | 1,323,341 | | | 543,000 | | | 104,773 | | | 69,430 | | | 2,580,613 | |
| 2020 | | 542,139 | | | — | | | 1,296,404 | | | 700,000 | | | 199,175 | | | 71,009 | | | 2,808,727 | |
| リサ·M·バートン | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 元幹部です。総裁副総兼首席運営官 | | 2022 | | 686,054 | | | — | | | 2,597,880 | | | — | | | 15,083 | | | 154,503 | | | 3,453,520 | |
| 2021 | | 803,077 | | | — | | | 2,443,104 | | | 890,000 | | | 165,173 | | | 88,143 | | | 4,389,497 | |
| 2020 | | 665,077 | | | — | | | 1,620,475 | | | 856,000 | | | 206,833 | | | 81,600 | | | 3,429,985 | |
(1)給与欄の金額は、基準年の平日と休日日数である2022年の260日賃金を含む、示された年度の管理者給与からなる。2020年と2021年には、それぞれ262日、261の有給平日と祝日が含まれます。
(2)本欄で報告した金額は，我々の長期インセンティブ計画により付与された業績株，制限株式単位(RSU)と非限定株のFASB ASCテーマ718により算出された付与日公正価値合計を反映している。これらの金額を計算する際に使用する仮説に関する検討については，我々のForm 10−K 2022年12月31日までの年次連結財務諸表付記15を参照されたい。譲渡済み株式の数と履行株式の価値(あれば)は、会社の三年間の契約期間の表現による。潜在配当の範囲は目標業績株価数の0%から200%まで、任意の配当等価物を加える。業績株の価値は3つの評価基準に基づく：取締役会が許可した1株当たり累計営業収益指標(累積1株当たり収益50%)、同業者会社の総株主リターン(TSRに対して40%)と無炭素生産能力の組み合わせ(無炭素生産能力10%)である。2022年、2021年、2020年の業績株の公正価値はFASB ASCテーマ718に基づいて計算され、AEP普通株の授与日の終値に基づいて計算される。付与日累計1株当たりの収益から計算すると、2022年業績株の最高支払金額は、アイキンス7，500，054ドル、スラット1，350，018ドル、ケリー109，965ドル、ファンバーグ1，125，029ドル、ゼブラ974，951ドル、ジョダック974，951ドル、バートン1，799，996ドルである。ノンカーボン生産能力に基づいて計算される2022年実績の株式の最高支払額は：アイキンスさん1，500，011ドル；スラットさん270，004ドル；ケリーさん21，993ドル；ファンバーグさん225，006ドル；ゼブラさん194，990ドル、ジョダックさん194，990ドル、359ドル, 九はバートンさんをお願いします。FASB ASCテーマ718によると、授与日までに、TSRに対する2022業績株の授与日公正価値に基づいてモンテカルロモデルを用いて計算した。相対TSRに基づく業績シェアは、FASB ASCトピック718で定義された市場条件に制限されるので、それらは、付与日において、表に示す付与日公正価値とは異なる最大値を有さない。代わりに，最大値は付与日公正価値の計算に計上される.2020年の業績株実現の価値はオプション行使と2022年の帰属株式表に含まれる。
(3)この欄に表示されている金額は、表示された年間支払いの年間奨励報酬を反映している
(4)この欄に掲げる額は、以下の条件を満たす金利及び死亡率の仮定に従って決定されたAEP適格及び非適格固定収益年金計画の下で指定された実行幹事の各総合福祉の精算値が増加したためである
会社の財務諸表で使います。Sラウtさんとファンバーグさん、ゼブラさん、チョダックさんの負の値は、それぞれ41 465ドル、131 041ドル、245 983ドル、27 352ドルで、合計表の0ドルに変更されました。より多くの情報については、2022年年金給付表と関連脚注を参照してください。仮説の検討については，我々のForm 10-K 2022年12月31日までの年次連結財務諸表付記8を参照されたい.指名された幹部は繰延給与から割引や市場より高い収入を得ていない。
(5)2022年の他のすべての補償欄に表示される金額には、(A)会社と会社退職貯蓄計画の納付が一致すること、(B)会社と会社の補充退職貯蓄計画の納付が一致すること、(C)追加手当、(D)休暇支出、および(E)解散費が含まれる。次の表にこれらのプロジェクトの2022年の値を示します
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| タイプ | | ニコラス·Kです
アイギンズ | | ジュリア·A
スラット | | アン·P。
ケリー | | デヴィッドM.
ファンバーグ | | チャールズ·Eです
シマウマ | | ポール
Chodak，III | | リサ·Mです
バートン |
| 退職貯蓄計画が一致する | | $ | 13,725 | | | $ | 13,725 | | | $ | 1,212 | | | $ | 13,725 | | | $ | 13,725 | | | $ | 13,725 | | | $ | 13,725 | |
| 補充退職貯蓄計画が一致する | | 182,475 | | | 49,829 | | | — | | | 49,438 | | | 41,746 | | | 35,516 | | | 57,890 | |
| 移転する | | — | | | — | | | 8,762 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 追加手当 | | 20,555 | | | 14,256 | | | — | | | — | | | 12,385 | | | 14,125 | | | 14,125 | |
| 休暇支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 68,763 | |
| 解散費 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 合計する | | $ | 216,755 | | | $ | 77,810 | | | $ | 9,974 | | | $ | 63,163 | | | $ | 67,856 | | | $ | 63,366 | | | $ | 154,503 | |
(6)スラットさんの報酬は彼女が会社の執行役員を務めていた年だけに提供された。
2022年に提供される追加福祉には、財務相談と納税準備サービスがあり、アイギンズにとって取締役の団体旅行意外保険料も含まれている。イベントチケットが商業目的ではない場合、実行官は、たまにはそのようなチケットを個人的に使用することもできるが、関連する増分コストは生じない。時々、執行官は、活動を支援する第三者の伝統的なプレゼントを受け取ることができる(利益相反に関する政策に関する私たちの制約)。
もしBartonさんが彼女の“幹部退職、就職禁止、すべてのクレーム協定の解除”の条項を遵守すれば、彼女は2023年に1，520，700ドルの現金解散費と15，650ドルの再就職サービスを得ることになり、これは彼女が2022年にAEPから分離したものだ。
Akinsさんは、個人的に使用するために当社の飛行機を毎年限られた時間内に使用することを可能にする飛行機時間分割協定を締結しています。飛行機分时期契約は、アkinsさんが連邦航空管理局令で規定されている制限に基づいて、彼が個人的に会社の飛行機を使用する費用を会社に返済することを要求します。Akinsさんは、燃料、油、格納庫の費用、乗組員の出張旅費、食事、着陸料、その他の増加した空港費用を含む、飛行機の時分割レンタル契約の下での個人便に関連するすべての増加した費用を会社に返済しました。したがって、“報酬集計表”にはこれらの金額の値は表示されない。さんアギンズを迎えに来る前または後に彼がプライベートジェットで目的地に着陸する前または後に飛行機が空である場合、空飛ぶ費用はアギンス社に補償されるさんの増量費用に含まれる。AEP航空機は主に商業目的に使用されているため、減価償却やパイロット賃金など、使用状況に応じて変化しない固定コストは含まれていない。
彼女がCEOに昇進したため、当社は2023年2月にSloatさんとTSAを締結し、AkinsさんのTSAとほぼ同じ条項を締結しました。
2022年計画に基づく報酬の付与
次の表は、2022年に任命された実行幹事ごとに付与された計画ベースの報酬の情報を提供します
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
見積もりの未来
非持分下の支出
奨励計画賞(1) | | 見積もりの未来
項目下の支出
持分激励計画
賞(3) | | 他のすべての
在庫品
賞：
量
の株
在庫や
職場.職場
(#)(6) | | 授与日
公正価値
の在庫
選択肢としています
賞.賞
($)(7) |
| 名前.名前 | | グラント
日取り | | 閾値
($) | | 目標.目標
($) | | 極大値
($)(2) | | 閾値
(#)(4) | | 目標.目標
(#) | | 極大値
(#)(5) | |
| ニコラス·K·エギンズ | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年年間インセンティブ報酬計画 | | | | — | | | 2,416,000 | | | 6,040,000 | | | | | | | | | | | |
| 2022年-2024年実績共有 | | 2/21/2022 | | | | | | | | 10,938 | | | 87,505 | | | 175,010 | | | | | 8,324,701 | |
| 2022年限定株単位 | | 2/21/2022 | | | | | | | | | | | | | | 29,168 | | | 2,499,989 | |
| ジュリア·A·スラット | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年年間インセンティブ報酬計画 | | | | — | | | 674,863 | | | 1,687,158 | | | | | | | | | | | |
| 2022年-2024年実績共有 | | 2/21/2022 | | | | | | | | 1,969 | | | 15,751 | | | 31,502 | | | | | 1,498,456 | |
| 2022年限定株単位 | | 2/21/2022 | | | | | | | | | | | | | | 5,250 | | | 449,978 | |
| 2022年限定株式単位-CEO分離候補の留任(8) | | 4/1/2022 | | | | | | | | | | | | | | 19,702 | | | 1,999,950 | |
| アン·P·ケリー | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年年間インセンティブ報酬計画 | | | | — | | | 38,770 | | | 96,925 | | | | | | | | | | | |
| 2022年-2024年実績共有 | | 11/30/2022 | | | | | | | | 142 | | | 1,136 | | | 2,272 | | | | | 133,116 | |
| 2022年限定株単位 | | 11/30/2022 | | | | | | | | | | | | | | 2,686 | | | 260,005 | |
| デヴィッド·M·ファンバーグ | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年年間インセンティブ報酬計画 | | | | — | | | 535,211 | | | 1,338,028 | | | | | | | | | | | |
| 2022年-2024年実績共有 | | 2/15/21 | | | | | | | | 1,641 | | | 13,126 | | | 26,252 | | | | | 1,248,729 | |
| 2022年限定株単位 | | 2/15/21 | | | | | | | | | | | | | | 4,375 | | | 374,981 | |
| チャールズ·E·ゼブラ | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年年間インセンティブ報酬計画 | | | | — | | | 474,154 | | | 1,185,385 | | | | | | | | | | | |
| 2022年-2024年実績共有 | | 2/21/2022 | | | | | | | | 1,422 | | | 11,375 | | | 22,750 | | | | | 1,082,150 | |
| 2022年限定株単位 | | 2/21/2022 | | | | | | | | | | | | | | 3,792 | | | 325,012 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ポール·ジョダックIII | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年年間インセンティブ報酬計画 | | | | — | | | 440,992 | | | 1,102,480 | | | | | | | | | | | |
| 2022年-2024年実績共有 | | 2/15/21 | | | | | | | | 1,422 | | | 11,375 | | | 22,750 | | | | | 1,082,150 | |
| 2022年限定株単位 | | 2/15/21 | | | | | | | | | | | | | | 3,792 | | | 325,012 | |
| リサ·M·バートン | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年年間インセンティブ報酬計画 | | | | — | | | 596,222 | | | 1,490,555 | | | | | | | | | | | |
| 2022年-2024年実績共有 | | 2/15/21 | | | | | | | | 2,625 | | | 21,001 | | | 42,002 | | | | | 1,997,910 | |
| 2022年限定株単位 | | 2/15/21 | | | | | | | | | | | | | | 7,000 | | | 599,970 | |
(1)2022年年度インセンティブ報酬計画(ICP)での潜在支出を代表する。Bartonさんは彼女が雇用を終了した時、彼女が一般離職計画や役員離職計画の福祉を受ける資格がある場合、2022年の賠償金を得る資格がない。
(2)この欄に表示される金額は、指定実行幹事当たりの目標報酬の250%に相当し、これは、国際比較案で規定されている任意の従業員が1年以内に目標点数200%を得ることができる最高額である。
(3)私たちの長期インセンティブ計画に基づいて付与された2022-2024年業績期間の業績株を代表します。これらの奨励は通常、3年間の業績期限が終了した時に授与され、私たちが指定した業績評価基準に基づいている。業績株の数量には、配当相殺により計上される可能性のある追加株式は含まれていません。
(4)“しきい値”の欄に列挙された額は，指定実行幹事目標報酬あたりの12.5%に相当する.これは1株あたりの営業収益指標の加重平均敷居であり，その敷居業績支払率は25%，重みは50%，他の指標の敷居業績支払率は0%，重みの合計は50%である.しかし、1株当たりの営業収益の敷居は最低配当を保証していません。敷居業績に達していなければ、得点は目標の0%になるからです。
(5)この列に表示されている金額は、指定役員ごとの目標報酬の200%を表しており、これは2022-2024年の業績株の最高得点です。
(6)長期インセンティブ計画に従って付与された制限株式単位を含む。これらの奨励は、一般に参加者がAEPに雇用され続ける場合には、2023年2月21日、2024年2月21日、2025年2月21日、すなわち授与日の後1年、2年、3年に分けてほぼ等しく付与される。2022年4月1日にスラットさんに付与された制限株式単位は、2023年5月1日、2024年5月1日、2025年5月1日に授与されるのが一般的だが、AEPに引き続き雇用されていることが条件となる。制限株式単位の数は、配当相殺によって計算される可能性のある追加単位は含まれていない
(7)金額は業績株、制限性株式単位と非制限株の付与日公正価値を代表し、FASB ASCテーマ718に基づいて計量し、2022年12月31日までの財政年度総合財務諸表付記15で検討した仮定を利用する。実際に獲得した業績株の数量は2022年から2024年までの業績期間におけるAEPの表現に依存し、目標奨励の0%から200%まで配当金控除を加える可能性がある。最終的に獲得された業績株の価値は、取締役会が承認した目標に対する1株当たりの累積運営収益測定基準(累積1株当たり収益-50%重み)、総株主リターン基準(相対TSR-40%重み)、無炭素発電能力組み合わせ(無炭素生産能力-10%重み)、および奨励金を支払う際の配当信用とAEP株式価値の3つの評価基準に基づく。バートンが2022年に獲得した彼女に比例して割り当てられた業績株と制限株式単位は、彼女が雇用を終了した時にキャンセルされた。この部分は、2022年1月1日から彼女が解雇された日(2022年11月1日)までの完全月数を各報酬の帰属期間の完全月数で割ったことを比例して反映している。具体的には、バートンさんに付与された26/36株の業績株と28/37株の制限株単位が廃止された。残りの実績シェアは付与され、3年間の成績期間が終了するまで未返済状態が維持され、継続参加者と同じように採点·支払いされる。Bartonさんの退職、すべてのクレームの解除、競業禁止協定の条項によると、残りの制限された株式単位が付与され、Bartonさんが雇用を終了した時に支払われる
(8)ストが最高経営責任者候補になった時、マンツ人力資源委員会は彼女に使い捨て株式単位留任賞を授与した。これは彼女の留任戦略の一部である。保留裁決は2，000，000ドルのRSUを提供し、37ヶ月以内に帰属し、そのうち33.33%の帰属はそれぞれ2023年5月1日、2024年5月1日、2025年5月1日である。
2022年財政年末未償還株式賞
下表は任命された幹部が2022年12月31日に保有する制限株式単位と業績株の情報を提供する。任命された幹部は未返済の株式オプションを持っていない
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 株式大賞 |
| まだ帰属していない株式または株式単位数(#) | 未帰属株式又は株式単位の時価(ドル) | 株式インセンティブ計画奨励：帰属していない未取得株式、単位または他の権利の数(#)(1) | 配当インセンティブ計画奨励：帰属していない未取得株式、単位または他の権利の時価または配当価値($)(2) |
| ニコラス·K·エギンズ | | | | |
| 2021年から2023年までの業績株(3) | | | 198,210 | | 18,820,040 | |
| 2022年-2024年実績株(3) | | | 179,240 | | 17,018,838 | |
| 2020株限定(4) | 7,846 | | 744,978 | | | |
| 2021株限定(5) | 22,020 | | 2,090,799 | | | |
| 2，022株限定単位(6) | 29,873 | | 2,836,441 | | | |
| ジュリア·A·スラット | | | | |
| 2021年から2023年までの業績株(3) | | | 32,362 | | 3,072,772 | |
| 2022年-2024年実績株(3) | | | 32,264 | | 3,063,467 | |
| 2020株限定(4) | 366 | | 34,752 | | | |
| 2021株限定(5) | 3,594 | | 341,250 | | | |
| 2，022株限定単位(6) | 5,377 | | 510,546 | | | |
| 限定株式単位-CEO後継候補の留任(7) | 20,178 | | 1,915,901 | | | |
| アン·P·ケリー | | | | |
| 2022年-2024年実績株(3) | | | 2,272 | | 215,726 | |
| 2022年限定株単位--新規招聘(8人) | 2,686 | | 255,036 | | | |
| デヴィッド·M·ファンバーグ | | | | |
| 2021年から2023年までの業績株(3) | | | 30,340 | | 2,880,783 | |
| 2022年-2024年実績株(3) | | | 26,886 | | 2,552,826 | |
| 2020株限定(4) | 1,234 | | 117,168 | | | |
| 2021株限定(5) | 3,370 | | 319,982 | | | |
| 2，022株限定単位(6) | 4,481 | | 425,471 | | | |
| チャールズ·E·ゼブラ | | | | |
| 2021年から2023年までの業績株(3) | | | 26,292 | | 2,496,425 | |
| 2022年-2024年実績株(3) | | | 23,300 | | 2,212,335 | |
| 2020株限定(4) | 1,057 | | 100,362 | | | |
| 2021株限定(5) | 2,920 | | 277,254 | | | |
| 2，022株限定単位(6) | 3,884 | | 368,786 | | | |
| ポール·ジョダックIII | | | | |
| 2021年から2023年までの業績株(3) | | | 26,292 | | 2,496,425 | |
| 2022年-2024年実績株(3) | | | 23,300 | | 2,212,335 | |
| 2020株限定(4) | 1,057 | | 100,362 | | | |
| 2021株限定(5) | 2,920 | | 277,254 | | | |
| 2，022株限定単位(6) | 3,884 | | 368,786 | | | |
| リサ·M·バートン | | | | |
| 2021年から2023年までの業績株(3) | | | 29,664 | | 2,816,597 | |
| 2022年-2024年実績株(3) | | | 11,950 | | 1,134,653 | |
(1)適用される米国証券取引委員会規則によると、本欄に報告されている業績株数は、2022年12月31日に帰属する業績株の業績が目標を上回っているため、発行可能な最大業績株数(2022年12月31日発行実績株の200%)である。しかし，帰属時に計上された実績株式数は，AEPの適用3年間の実績に基づく.
(2)適用される米国証券取引委員会規則によると、2022年12月31日に帰属する業績株の業績が目標を上回っているため、本コラムで報告した業績株の時価は、米国環境保護庁普通株の2022年12月31日の終値(94.95ドル)に前コラムで提案した発行可能業績株の最大数を乗じて計算される。しかし，帰属時に計上された実績株式数は，AEPの適用3年間の実績に基づく.
(3)AEPのやり方は，毎年年初に業績株を付与し，3年間の業績と帰属期間である。これにより，3年連続の業績期間が重なる奨励が生じた.これらの賞は一般的に3年間の公演期間の終了時に授与される。2022年12月31日に帰属する2020-2022年業績期間に付与された業績株は、関連配当信用、下表に記載されたオプション行使および2022年帰属株を含む。表示された2021-2023年と2022-2024年の業績期間の奨励には、関連奨励と同じ業績基準を遵守する配当再投資による業績株が含まれている。
(4)これらの制限株式単位は2020年2月17日に授与され、一般的に2023年5月1日に授与され、幹部が引き続き留任することを前提としている。表示された金額には、配当再投資によって生じる限定的な株式単位が含まれる。
(5)これらの制限株式単位は2021年2月15日に付与され、一般に幹部が引き続き雇用された場合には、2023年5月1日と2024年5月1日に2回に分けて均等額が付与される。表示された金額には、配当再投資によって生じる限定的な株式単位が含まれる。
(6)これらの制限株式単位は2022年2月21日に付与され、一般的に幹部が引き続き雇用された場合には、2023年2月21日、2024年2月21日、2025年2月21日に3回に分けて均等額が付与される。表示された金額には、配当再投資によって生じる限定的な株式単位が含まれる。
(7)これらの制限株は2022年4月1日に留任奨励金が付与され、当時スラットがCEO後継候補となった。これらの奨励は2023年5月1日，2024年5月1日，2025年5月1日に均等に分配され，配当金免除が加えられるが，スラットさんがAEPに雇用され続けることが条件である。表示された金額には、配当再投資によって生じる限定的な株式単位が含まれる。
(8)これらの制限的な株式単位はケリーさんが招聘された日(2022年11月30日)に留任奨励金が授与され、2023年2月21日、2024年2月21日と2025年2月21日に同等の3分の1の奨励が付与され、配当は免除されるが、ケリーさんは引き続きAEPに雇用されることが前提となっている。
2022年期の権利と株式の帰属
次の表は、2022年に私たちに数年前に任命された役員に授与された業績株と制限株式単位に関する情報を提供します。指名された行政員は何も持ったり行使したりしていない2022.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | オプション大賞 | | 株式大賞 |
| 名前.名前 | | 行使時に獲得した株式数(#) | | 行使時に実現する価値(ドル) | | 帰属時に獲得した株式数(#)(1) | | 帰属実現の価値(ドル)(2) |
| ニコラス·K·エギンズ | | — | | | — | | | 120,861 | | | $ | 11,593,110 | |
| ジュリア·A·スラット | | — | | | — | | | 7,012 | | | $ | 675,696 | |
| アン·P·ケリー | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| デヴィッド·M·ファンバーグ | | — | | | — | | | 19,040 | | | $ | 1,826,424 | |
| チャールズ·E·ゼブラ | | — | | | — | | | 16,220 | | | $ | 1,555,598 | |
| ポール·ジョダックIII | | — | | | — | | | 16,220 | | | $ | 1,555,598 | |
| リサ·M·バートン | | — | | | — | | | 34,909 | | | $ | 3,351,734 | |
(1)この欄には、2022年12月31日付で付与された2020−2022年実績期間の業績株と関連配当金等価物：エギンスさん70，619株、スローテ女史3，293株、ケリー女史0株、ファンバーグさん11，109株、ゼブラさん9，522株、チョダックさん9，522株、バートン女史11，241株が含まれる。この欄には、2022年5月1日に付与された以下の制限株式単位(RSU)：エギンスさん28，279株、スラット女史2，594株、ケリー女史0株、ファンバーグさん4，476株、ゼブラさん3，737株、チョダックさん3，737株、バートン女史15，765株も含まれている。本欄には、2022年10月1日にスラットさんに授与された101の回答単位と、2022年11月1日にバートンさんがAEPから退職した際に得られた4，408の回答単位が含まれている。
(2)この欄に含まれる2020-2022年業績株の価値は、業績株式数にAEP普通株の2021年12月31日の終値を乗じた計算で、1株94.95ドルである。この欄は、2022年5月1日に帰属するRSUの価値をさらに含み、計算方法は、帰属の単位数にAEP普通株のその日の終値、すなわち1株当たり99.10ドルを乗じることである。この欄は、2022年10月1日にスラットさんに帰属するRSUの価値をさらに含み、その価値は、その日のAEP普通株の終値(86.45ドル)を帰属単位に乗じて計算される。この欄には、2022年11月1日にBartonさんがAEP退職時に帰属した4 408個のRSUの価値も含まれており、その価値は、その日のAEP普通株の終値(88.53ドル)を帰属単位に乗じて計算される。
2020-2022年実績株
2022年12月31日に付与された2020-2022年実績期間の業績株。2020年から2022年までの実績期間の総合得点は131.1%を目標としている。これらのパフォーマンス評価基準の最終スコア計算を以下の図に示す.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 業績評価基準 | | 閾値パフォーマンス | | 目標業績 | | 極大値
配当金
性能 | | 実際の実行状況 | | 得点 | | 重さ | | 重みをつける
得点 |
3年間の累計
1株当たりの収益 | | $13.158
(25%配当) | | $13.850
(100%配当) | | $14.543
(200%配当) | | $14.266 | | 160.1% | | 50% | | 80.0% |
3年間の合計
株主リターンと
公共事業対等組戻り | | 20回目
パーセンタイル値
(0%配当) | | 50位
パーセンタイル値
(100%配当) | | 80位
パーセンタイル値
(200%配当) | | 47位
パーセンタイル値 | | 90.0% | | 40% | | 36.0% |
| 排出されない発電容量は総自己所有と購入容量のパーセントを占める | | 30.32% | | 31.83% | | 34.04% | | 32.95% | | 150.9% | | 10% | | 15.1% |
| 合成結果 | | | | | | | | | | | | | | 131.1% |
2022年の年金給付
次の表は、AEP年金計画の下で私たちが指定した幹部の年金福祉に関する情報を提供します。これらのプランの具体的な条項を以下の表に示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | | 計画名 | | 貸方のサービス年数(#)に記入する | | 累計収益の現在価値(1) | | 最近一度の支払い
財政年度(ドル) | |
| ニコラス·K·エギンズ | | AEP退職計画 | | 40.6 | | | 875,112 | | | — | | |
| | CSW幹部退職計画 | | 40.6 | | | 3,531,616 | | | — | | |
| ジュリア·A·スラット | | AEP退職計画 | | 22.0 | | | 257,954 | | | — | | |
| | AEP補充福祉計画 | | 22.0 | | | 372,102 | | | — | | |
アン·P·ケリー(2) | | ありません | | — | | | — | | | — | | |
| デヴィッド·M·ファンバーグ | | AEP退職計画 | | 11.7 | | | 187,782 | | | — | | |
| | AEP補充福祉計画 | | 11.7 | | | 607,335 | | | — | | |
| チャールズ·E·ゼブラ | | AEP退職計画 | | 24.7 | | | 616,545 | | | — | | |
| | AEP補充福祉計画 | | 24.7 | | | 1,236,496 | | | — | | |
| ポール·ジョダックIII | | AEP退職計画 | | 21.8 | | | 455,128 | | | — | | |
| | AEP補充福祉計画 | | 21.8 | | | 586,250 | | | — | | |
| リサ·M·バートン | | AEP退職計画 | | 15.9 | | | 299,767 | | | — | | |
| | AEP補充福祉計画 | | 15.9 | | | 775,778 (3) | | — | | |
(1)累積福祉現在値は、適用計画2022年12月31日現在の課税給付と以下の仮定(AEP財務諸表で使用されている仮説と一致)に基づいて計算される
•執行幹事に指名されたのは通常退職年齢(65歳)で退職したが、ZeBulaさんを除くと、2022年12月31日(62.5歳)に彼の年齢に応じて算定され、62歳で未納年金給付を受ける資格があり、かつその日より年上であったためである
•任命された執行幹事は退職直後に福祉の支払いを開始した(“応計福祉”)。
•任命された幹部の年金福祉価値は，退職年齢を想定した課税給付，AEP退職計画，AEP補充福祉計画，CSW役員退職計画での課税給付の5.50%，5.60%，5.60%の仮説割引率に基づいて決定され，PRI−2012死亡率表に基づいて死亡率を仮定した。基本死亡率は退職者死亡後に一時遺族表を用いてPRI-2012表から算出されたものであり，合格年金福祉については何の襟元調整も行われておらず，条件を満たしていない年金福祉のホワイトカラー調整も行われていない。死亡率の改善はMP−2021死亡率予測表を用いて世代予測を行った。この仮定定年における一次総年金の価値は，課税年金，4.48%の仮定金利と，現在の国税局の一次総死亡率およびMP−2021死亡率予測表を用いて退職日までの静的死亡率推定を用いた仮定死亡率から決定される。これらの指名された実行幹事福祉の現在値は，上テキストセグメントが計画ごとに規定した仮説割引率に等しい仮説金利を用いて，上記仮定退職年齢の福祉価値を行政者ごとの現在年齢に割引することで決定される.ZeBulaさんは、彼は定年になったので、退職後に減少していない福利厚生を受ける資格があるので、いかなる割引も受けていません。
•AEP退職計画の場合、厚生年金の現在価額は85%と15%の年金(またはZeBulaさんの場合、AEPの祖父母として、50%の使い捨ておよび50%の年金)に基づいて重み付けされており、これは、参加者がこの割合でこれらの福祉オプションを選択したという仮定に基づいています。AEP補充福祉計画とCSW幹部退職計画については，計算すべき福祉の現在値は100%一度重み付けに基づいている。
(2)Kellyさんは1年間のAEPサービスを完了した後、AEP退職計画に参加する資格があり、彼女が1年間のサービスを完了した後、毎年国内収入法による年間補償の制限を超えた合格補償を受けた場合、すなわちAEP補充福祉計画に参加する資格がある。
(3)Bartonさんは2022年11月1日に退職し、AEP補充福祉計画下の累積福祉現在値は、この計画の条項に基づいて計算されたその雇用終了日(2022年12月1日)までの翌月の最初の月の総支払いであり、年利4%で1カ月分の単利を2022年12月31日に増加させた。この福祉は2023年7月1日に年5回に分けてバートンさんに支払い、各支払いの日に利息を支払う予定だ
概説する。AEPは，条件に適合する従業員のために税務条件と非該当条件を満たす固定給付年金計画を維持する。不合格の計画が提供する福祉は、国内税法がこのような計画に制限を加えているため、税務条件に適合した計画では支払うことができない。これらの計画は、役員とその配偶者に退職収入を提供することと、市場競争力を有する総報酬案の一部として、市場競争力を有する福祉機会を提供することを目的としている。
エーEP退職計画です。AEP退職計画は、税務条件に適合した固定給付年金計画であり、この計画によると、福祉は通常、現金残高式を参考にして決定される。AEP退職計画には、2008年12月31日からAEP退職計画に統合された中部と西南会社の現金残高退職計画(CSW退職計画)も含まれている。2022年12月31日現在、ケリーさんを除いて、任命された幹部一人ひとりがAEP退職計画の福祉を完全に享受している。
また、2000年12月31日以来、ZeBulaさんを含むAEP退職計画(CSW退職計画は含まれていないが)の従業員(“先祖AEP参加者”)に連続して参加し、最終平均賃金式に基づいて計算された代替年金給付を受ける資格が残っている。この最終平均給与式によると、福祉は2010年12月31日から凍結された。
現金残高式それは.現金残高式によると、各参加者は1つの口座を持ち、毎年その口座にドル信用を割り当てる。
1.会社の信用。毎年、参加者の口座には、その年度に支払われた給料と年間奨励金の割合に相当する金額が記入されている。適用される割合は参加者の年齢とサービス年数に基づいて決定される。次の表に適用割合を示す：
| | | | | | | | |
| 年齢とサービス年限の合計 | | パーセントを適用する |
| 三十以下です | | 3.0% |
| 30-39 | | 3.5% |
| 40-49 | | 4.5% |
| 50-59 | | 5.5% |
| 60-69 | | 7.0% |
| 70人以上 | | 8.5% |
毎年、米国国税局は合格計画で年金給付の合格賃金額を計算するために利用できる制限を計算している。2022年の上限は30.5万ドル。
2.利息を免除する。現金残高口座のすべての金額は前年11月30年期の米国債の平均金利で計上され、最低金利は4%だった。2022年の金利は4%です。
最終的な平均報酬式それは.先祖AEP参加者は、より高い福祉を提供するために、現金残高式または最終平均報酬式に従って福祉を得る。二零一零年十二月三十一日、父AEP参加者の正常退職年齢の最終平均報酬福祉は凍結され、すなわち彼らの最終平均報酬式福祉は、その日以降の参加者のサービスまたは補償の影響を受けない。この凍結された最終平均退職給付は、2010年12月31日現在の、(I)参加者の当時のサービス年限に、(I)参加者の当時の最高36ヶ月連続基本給(高36ヶ月)の1.1%の和と、(Ii)参加者の当時の高36ヶ月が参加者が適用した平均社会保障カバー補償の金額の0.5%の和を乗じた計算に基づいている。
先祖のAEP参加者が55歳までAEPに雇われ続けた場合、最終平均賃金式によれば、補助金の早期退職給付を受ける権利がある可能性がある。最終平均賃金式に基づいて支払われるべき早期退職給付は、62歳以上からであれば、減少していない正常退職年齢給付である。参加者が福祉を開始することを選択した62歳までの毎月，早期退職給付は0.25%減少した。
AEPは福祉計画を補完する。AEP補充福祉計画は不合格な固定給付年金計画だ。これは、資格参加者に提供される福祉は、一般に、AEP退職計画が提供する福祉(CSW退職計画とAEP退職計画との合併後に含まれる条項を考慮しない)を超えており、これらの福祉は、参加者が雇用を終了する際に決定される。これらの超過福祉は、上述したAEP退職計画の条項に基づいて計算され、(I)凍結された最終平均報酬式において年間報酬が考慮され、(Ii)“国税法”が年間給与および年間福祉に適用される制限を考慮しない改正が行われている。
加入者は、そのAEP退職計画福祉または統制権が変化するまで、そのAEP補充計画福祉に帰属しない。この慈善活動に参加する各幹部は、2022年12月31日まで、ファンバーグ·さん、ゼブラ·さん、ジョダック·さん、メスの各幹部を指定している。SloatとBarton)は彼らのAEP補充福祉計画福祉に完全に帰属している。ケリーさんは一年のAEPサービスを終えてからこの福祉に参加する資格がある予定です。
CSW幹部退職計画。CSW幹部退職計画は不適格な固定収益年金計画だ。これは、資格に適合する参加者に提供される福祉は、一般に、参加者が雇用終了時に決定された条項によって提供される以前のCSW退職計画(AEP退職計画に統合された)を超える福祉を提供する。超過福祉の計算は、国税法による年間補償や年間福祉の制限を考慮しない。Akinsさんは、2022年12月31日現在、CSW幹部引退計画の福利厚生を完全に有しています
2022年不合格延期補償
概説する。AEPは、条件を満たした従業員(任命された役員を含む)が、基本給の一部、年間インセンティブ報酬、業績シェア報酬の一部を遅らせることを可能にする制限されていない繰延給与計画を維持する。これらの計画は資金がありません。参加者は、会社と無担保契約を締結し、これらの計画に基づいて支払うべき金額を会社の一般資産から支払う。AEPは、条件を満たす従業員のために、以下の非限定繰延報酬計画を維持します
•米国の電力システム補完退職貯蓄計画(SRSP)
•米国電力システムインセンティブ補償延期計画(ICDP)；
•米国電力系統持分要求計画(SORP)。
次の表は、AEPの3つの非限定繰延給与計画の下で、以下にさらに説明するAEPの3つの非限定繰延給与計画の下で、私たちが任命した役員の貢献、収入、および残高の情報を提供する
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | | 平面図
名前.名前 | | 前期役員貢献(1)(ドル) | | 前期登録者納付(2)(ドル) | | 前期総収入(3)(ドル) | | 引き出し·配布合計(ドル) | | 前期総括余(4)(元) |
| ニコラス·K·エギンズ | | SRSP | | 243,300 | | | 182,475 | | | 80,227 | | | — | | | 3,765,272 | |
| | ICDP | | — | | | — | | | (274,862) | | | — | | | 587,589 | |
| | SORP | | — | | | — | | | 1,139,026 | | | — | | | 12,317,661 | |
| ジュリア·A·スラット | | SRSP | | 66,439 | | | 49,829 | | | (46,079) | | | — | | | 499,630 | |
| | SORP | | — | | | — | | | 512,874 | | | — | | | 1,572,330 | |
| アン·P·ケリー | | ありません | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| デヴィッド·M·ファンバーグ | | SRSP | | 65,917 | | | 49,438 | | | 26,715 | | | — | | | 1,257,236 | |
| | SORP | | — | | | — | | | 339,582 | | | — | | | 3,672,308 | |
| チャールズ·E·ゼブラ | | SRSP | | 55,662 | | | 41,746 | | | 51,762 | | | — | | | 2,384,852 | |
| | SORP | | — | | | — | | | 309,518 | | | — | | | 3,347,187 | |
| ポール·ジョダックIII | | SRSP | | 118,386 | | | 35,516 | | | (33,757) | | | — | | | 1,247,833 | |
| | ICDP | | — | | | — | | | 23,729 | | | — | | | 612,959 | |
| | SORP | | | | | | 157,326 | | | | | 1,701,356 | |
| リサ·M·バートン | | SRSP | | 82,940 | | | 57,890 | | | (84,186) | | | — | | | 1,271,853 | |
| | ICDP | | — | | | — | | | 587 | | | — | | | 31,371 | |
| | SORP | | — | | | — | | | 257,442 | | | — | | | 2,784,028 | |
(1)“報酬集計表”では、“前会計年度の行政者納付”の項目に列挙されたSRSP金額は、(1)2022年の賃金または(2)2022年の支払いまたは繰延の2021年の非持分インセンティブ計画給与として報告されている。
(2)“前期登録者納付”の項目の下でSRSPに規定される金額は、“報酬集計表”の“他のすべての報酬”の欄に報告される。
(3)任意の計画において、市価または割引を超える収益は、指定された役員口座に計上されていないため、まとめられた補償表には、“前期の総収益”の項に列挙された金額は報告されていない。
(4)特別報告案“前財政年度まとめ残高”の欄に記載されている額には、“前財政年度実行入金”と“前財政年度登録入金”の欄に報告されている特別報告案額が含まれている。また、持続可能な開発戦略プログラムの“前財政年度総括残高”には、過去の各年度の総会で報告された額が含まれています：アギンスさん2 349 014ドル、スラットさん502ドル、408ドル、ファンバーグさん982 504ドル、ゼブラさん181 237ドル、バートンさん629 482ドル。また、特別事業年度の“総合残高”は、過去数年の“報酬総額表”で報告された額を含めて次の額です：エイギンスさん2，670，419ドル、スラットさん1，059，456ドル、ファンバーグさん1，617，064ドル、バートンさん50、170ドル
退職貯蓄計画を補充する。この計画は、条件を満たす参加者が税引前に基づいて貯蓄し、国内収入コードを超えてこのような合格計画に加えられた制限を取得し続ける会社が入金を一致させることを可能にする。
•参加者は最高50%の基本給と年間奨励金を延期することができ、米国国税局の合格計画に対する合格補償制限を超え、2022年には30.5万ドルとなる。
•会社は参加者の支払いの100%を合格報酬の1%と一致させ、参加者の支払いの70%を次の5%の合格報酬から一致させ、会社の総適合率は最高合格報酬の4.5%に達する。
•AEPに雇用されたことを終了する前に、参加者はそのアカウントにクレジットされた金額を抽出してはならない。参加者は、10年に及ぶ一度の支払いまたは毎年分割払いで彼らのアカウントを割り当てることを選択することができる。参加者はその雇用終了日から最大5年延期して配属を開始することができる。
•参加者は、AEP適格退職貯蓄計画においてすべての従業員に提供されるコア投資オプションと、金利リセットを提供し、毎年1月1日から発効し、連邦長期金利の120%を適用し、直前の12月の毎月複利を提供する追加オプションに投資することができる。退職貯蓄計画を補完する投資選択については、市価や割引よりも高い収益は何もない。
報酬延期計画を奨励する。この計画は条件を満たした従業員が80%までの既得業績株の支払いを延期することを可能にする。
•この計画によると、AEPはそれに応じた寄付金を提供しない。
•本計画に組み入れられた既得業績株は仮想株式単位に追跡され、帰属日後の他の6ヶ月以内に配当等値株単位に計上される この6ヶ月後、株式単位価値残高はAEP株式基金にクレジットされる。残高がAEP株式基金に移行すると、参加者は、AEP適格退職貯蓄計画内のすべての従業員が利用可能なコア投資オプションにこの残高を投資することができる。報酬報酬延期計画については、市価や割引より高い収益はない。
•一般的に、参加者は、AEPに雇用されることを終了する前に、そのアカウントにクレジットされた金額を抽出してはならない。ただし，参加者は雇用終了前に2005年までに入金した額を抽出することができる.引き出し金額は10%の引き出し罰金が科されるだろう。参加者は、上述した補足退職貯蓄計画投資オプションと同じアカウント価値分配支払いオプションを選択することができる。
株式は計画を要求する。この計画は幹部たちが彼らの最低持分要求を達成するのを助ける。これは主に幹部のAEP職業株を追跡することによって行われ、これはAEPの無資金と無担保の一般的な義務である繰延給与形態である。AEP Career株の収益率は、AEP株に配当再投資を加えた総収益率に相当する。参加者は、AEPに雇用された6ヶ月後に、その口座にクレジットされたいかなる金額も抽出することができない。参加者は、上述した補足退職貯蓄計画と同じ支払オプションを選択して、そのAEP職業株を割り当てることができる。AEP職業株はAEP普通株の形で割り当てられている。
雇用または支配権変更時に入手可能な支払いを終了する
当社は契約を締結して計画を維持しており、任命された役員が雇用中止または会社統制権を変更された場合に補償を提供することを当社に要求しています。実際の支払いは雇用の終了や統制権の変更の状況と時間に依存するだろう。さらに、任意の実際の終了または制御権変更取引について、当社は、以下の利益または金額以外の追加または代替利益または金額を提供するために、合意または手配を行うことができる。以下に概説するプロトコルや計画は複雑な法律文書であり，その条項や条件は明確な意味を持ち，多くの可能性を扱うことを目指しているが，現在は想定されている状況である.
解散費。AEPは現在、従業員(任命された役員を含む)に一般離職計画下の解散費福祉を提供しており、彼らの雇用が再編やリストラによって直接終了し(Severance資格に適合した従業員)場合、その従業員はAEPの会社へのクレームを免除し、これらのクレームは合法的に解放される可能性がある。これらの解散費福祉には
•1年ごとの会社サービス2週間の基本給に相当する解散費は、最長52週間、少なくとも1年のAEPサービスの従業員は最低8週間
•在職従業員率で医療と歯科福祉を12ヶ月継続し、または参加者が別の雇用主から保険を受ける資格があるまで、先行発生者を基準とする
•2014年1月1日までに雇用または最後に雇用された50歳に達し、10年間のAEPサービスを有し、AEP退職者医療福祉資格を満たしていない、またはそのような退職者福祉資格(以下に説明する)に移行する従業員については、AEPは、先に発生したものを基準として、65歳まで、または参加者が別の雇用主から保険を受ける資格があるまで、退職者に提供する料率と同じ医療および歯科福祉資格を提供する
•再就職サービスは、任命された実行幹事にとって、増加した費用は15 650ドルに達する可能性がある。
解散費条件に適合する従業員は、数週間の解散費(最大1年)と一定期間の休暇があれば、退職者医療福祉を得る資格があるようにし、これは、少なくとも55歳で少なくとも10年AEPサービスを有する従業員(退職条件に適合する従業員)に対して、退職資格があるまで有給休暇の従業員として保持される。この福祉は解散費と未使用の休暇支払いの代わりに適用され、そうでなければ、この従業員たちは得られるだろう。会社は彼らが退職した時に任意の残りの解散費と休暇賃金を支払う。従業員の退職日のこのような遅延は、米国国税法第409 a節に基づいて参加者の退職日を定義する不合格繰延報酬を提供する計画には適用されない。
Severanceの資格を満たす役員の離職は、役員に、少なくとも6ヶ月間の発行された未帰属業績株を保有する権利を比例して取得する権利がある。比例して計算された業績株は業績期末に支払われ、すべての業績目標の制約を受ける。解任された幹部は速やかにすべての債権の解除を実行し，まだ付与·支払いされていない任意の制限株式単位の部分を比例して獲得する権利がある.この場合、帰属する業績株式および制限された株式単位の比例部分は、雇用終了時に帰属中に勤務する参加者の全月数を、報酬毎の最長帰属期間の全月数で割ったものに等しく、次いで、比例的に割り当てられた制限された株式単位の割合部分は、帰属および支払いされた部分を減算する。
解散費資格に適合した幹部は終了後も1年間の財務相談や納税準備サービスを継続することができるが、会社の毎年の最高増量コストは20，000ドルで、コンサルタント関連の付帯費用が追加されている。
当社には、会社が選定した役員(任命された役員を含む)に解散費福祉を提供する役員離職計画(役員離職計画)がありますが、AEP期間とその後の秘密、非招待、協力、非けなす条項を含む幹部の同意を得て計画の規定を遵守しなければなりません。役員離職計画によると、福祉の条件は、参加者が合意を実行し、会社へのすべての合法的なクレームを解除し、参加者が1年間のeスポーツ禁止義務を負うことを承諾することである。上級管理職は、上記のような一般離職計画下の福祉を得る資格がありますが、役員離職計画下で提供される現金解散費福祉は、一般離職計画で提供される任意の金額から差し引かれます。役員離職計画下の福祉は、“十分な理由がある”退職や会社が“原因”なしで非自発的に終了する(以下の定義を参照)ことで触発される。
退職計画の実行について、“事業”という言葉とは、
(i)通知を受けて合理的な機会があった後、行政人員の分配の大部分の職責と責任を履行することができなかったか、または拒否した(このような失敗が解決できれば)
(Ii)会社に対する役員の職責に関する故意の不正行為、詐欺、公金の流用または不誠実な行為を実施するか、または他の方法で会社の最良の利益または名声を損なう
(Iii)取締役会または執行者が報告した任意の官僚の具体的な合法的指示を何度も守らなかった
(Iv)役員が時々会社と合意した任意の書面合意に違反する可能性のある任意の実質的な条項および条件
(v)会社の行動規範に実質的に違反しています
(Vi)(A)重罪、(B)道徳的退廃に関する軽罪、または(C)役員が会社に雇われたことに関連する軽罪、会社の最良の利益または名声を損なう；または
(Vii)会社に関連する任意の適用される秘密、非招待または非けなす条約または義務(役員が計画に参加する際に同意する条項を含む)に違反する。
行政者は、その制御権変更プロトコル(次節で述べる)または強制退職、障害または死亡により福祉の雇用終了をトリガすることは、非自発的終了とはみなされず、役員離職計画による福祉の支払いをトリガする可能性がある。
行政職離職計画によると、行政者の当時の年間基本給が行政者の同意を得ずに削減された場合、その行政者は“十分な理由”で辞任することになる。しかし、すべての行政職離職計画に参加した行政者の年間基本給が同じ割合で10%以下減少すれば、辞任の十分な理由とはみなされない。また、会社は役員の書面通知を受けてから10日以内に役員の基本給を回復しなければならず、彼や彼の辞任は計画福祉を触発することができる。
役員離職計画下の福祉が触発された場合、影響を受けた任命された役員は、その基本給の2倍を獲得し、1年以内に目標年次報酬を得る。さらに、彼らが発行した未帰属業績株およびRSUのうちの比例格付け部分が付与される。比例計算された業績株は、適用された3年間の業績期間が終了するまでは支払われず、すべての業績目標に拘束されている。
支配権の変化。AEPは，その制御権変更プロトコルと長期インセンティブ計画において“制御権変更”を以下のように定義する
•誰でもAEP議決権株の3分の1以上を占める証券の実益所有権を買収する
•AEPが合併または合併の直前に償還されていない議決権を有する証券が、合併または合併直後の未償還の存続実体総議決権の少なくとも3分の2を占め続けない限り、AEPと他の会社との合併または合併
•株主はAEPの清算またはAEPのすべてまたはほぼすべての資産を承認する。
AEPは，任命された実行官ごとに制御協定の変更を締結し，任命された実行官の雇用が終了する資格があれば，この合意をトリガする.この目的の“合格終了”は、通常、管理職が制御権変更により(I)AEPが“理由”なしに雇用を終了する場合や、(Ii)指定された実行官が“十分な理由”で終了する場合に発生し、それぞれの場合を以下のように定義する。このような終了は統制権変更の2年後に遅れないようにしなければならない。これらの合意は以下のとおりです
•終了時に発効する年間奨励計画によると、任命された役員年度基本給の2.99倍または2.0倍(場合によっては)に目標年間報酬を加算した過払いと、
•再就職サービスです。
AEPの制御プロトコルにおける変更に関する“原因”という言葉は，
(i)取締役会が当該行政者に書面履行要求を出した後、当該行政者は故意及び継続的にその職責を履行しない
(Ii)取締役会に違法と認定された役員は故意に行為したりしない；会社に損害を与えた深刻な不当行為；あるいは役員の会社に対する受託責任に違反する。
AEP変更制御プロトコルでは，“十分な理由”という言葉の意味は：
(i)行政人員の地位、職責又は責任と統制権変更直前に発生した不利な変化
(Ii)管理職が支配権変更の日に発効する任意の雇用協定で得られるべき賃金や福祉を速やかに支払うことができなかった
(Iii)支配権変更の日から発効した幹部の減給
(Iv)会社が取ったいかなる行動も、会社の福祉計画や政策の下での役員の報酬または福祉の総予想価値を大幅に減少させる
(v)会社はいかなる相続人からも支配権変更協定への同意を得ることができなかった
(Vi)管理者が事前に承認することなく，管理者がサービスを提供するオフィスをその制御権変更前50(50)マイル以上の地点に移転する.
同社に通知し、いずれかの状況を治癒する機会がなければ、“十分な理由”と見なすことができない
長期インセンティブ計画下のすべての報酬は、参加者が“資格に適合した終了”時に付与され、この終了は、制御権変更と同時に発生するか、または1年以内に発生する可能性がある。長期インセンティブ奨励に関する“合格終了”という言葉は、通常、制御プロトコル変更の記述と同様であり、役員の強制退職(通常65歳)は含まれていないが、“原因”の定義はより広く、以下のように定義されている
(i)指定された責務および責任を適切または満足な方法で履行することができなかったか、または拒否された
(Ii)AEPの資金または財産の流用を含むが、これらに限定されない不誠実な行為を実施する
(Iii)アメリカ環境保護局の最高の利益や名声を損なう活動や行為をしています
(Iv)命令に従わない
(v)AEPと合意された任意の書面合意の任意の実質的な条項または条件に違反する
(Vi)アメリカ環境保護局の行動規範に違反しています
(Vii)重罪、道徳的退廃行為に関する軽罪、またはAEPに雇われた軽罪を犯し、AEPの最良の利益または名声を損なう；
(Viii)機密、独自および/または商業秘密情報を開示、伝播、または流用する。
また、業績株は、支配権変更後1年以内に“資格に適合した終了”の際に100%の目標点数で全額稼ぐとみなされる。“資格適合終了”の後、既存株1株当たりの価値は、(1)資格終了日に適合するAEP普通株の終値、または(2)資格終了日が制御権の変更と一致し、制御権の変更がAEP全またはほぼすべての資産の買収要約、合併または売却の結果である場合、その取引で支払われる普通株1株当たりの価格である。
AEP補充福祉計画はまた、統制権が変化した場合、すべての補充退職福祉は当時帰属していない範囲内で完全に帰属すると規定している。
シーンを中止する
次の表は、各欄で述べた仮定状況が2022年12月31日に発生したと仮定し、米国証券取引委員会が要求した方法で計算して、米国環境保護庁が2022年12月31日に採用した各指名された役員当たりの増額報酬と福祉を支払うべきであることを示している。Bartonさんの価値は提供されていません。彼女は2022年12月31日に会社に雇用されなかったので、このような仮定はこれ以上関連していません。
雇用終了時には、会社は協定を締結し、追加の福祉又は金額を提供することができ、提供された福祉の条項を変更することができる。当社はBartonさんが2022年11月1日にAEPサービスから離脱した時に彼女と締結した免除、すべての申索の免除およびeスポーツ禁止協定に追加的な利益や金額を提供したり、それなどの利益を変更する条項はありません。Bartonさんは彼女の合意に基づいて得られた実際の補償と福祉を以下のように説明する：2022年12月31日の非逓増離職後補償と福祉表と次の脚注。
完成年度の年間奨励報酬については、初歩的に計算された年間奨励機会は、任意の個人が適宜調整する前に表示され、これは、指定された役員ごとの報酬集計表における支払および報告の実際の価値とは異なる
支払いをトリガするか、または表示された各タイプの報酬および福祉を提供する場合(制御変更で上述した)場合にのみ、制御変更の欄に表示される値をトリガする。
AEPは、従業員がAEPの長期障害手当を受ける資格がある限り、通常、いかなる従業員の雇用も終了しないため、障害による解雇に関する情報は提供されていない。AEPは相次いで障害従業員に病気休暇賃金を提供し、その後、2年間にわたる長期障害手当で、職場に復帰できないようにした。従業員が65歳になるまで、一般的に合理的な資格を持ついかなる職業にも従事できない従業員は、このような障害手当を享受し続ける。障害参加者たちはまだ会社に雇われているため、彼らは障害中に長期的な奨励を受け続けている。AEPは、参加者の障害を国内収入法第409 a条に基づいて発表された規定によって要求された終了とみなすが、このような終了は、以前に付与された福祉の支払いのみをトリガする。長期インセンティブ奨励に適用され、国税法第409 a条に基づいて不合格繰延補償と見なすことができる補償及び福祉プログラムの雇用終了の個別定義によれば、障害により雇用を終了することができる。しかし、長期奨励株式単位奨励は、彼らがまだ障害が続いている限り、彼らが雇用され続けるように、障害によって終了した参加者に継続的に付与することを可能にする。
潜在的増加報酬と福祉
雇用契約を終了した結果として提供されるべきだった
2022年12月31日まで
ニコラス·K·エギンズ
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
役員の福祉と報酬
終了時に | | 辞職する
退職したり | | 解散費 | | 非自発的な
端末.端末
何らかの理由で | | 変更中です
制御する | | あの世に行く |
| 報酬： | | | | | | | | | | |
| Base Salary ($1,510,000)(1) | | $ | — | | | $ | 1,510,000 | | | $ | — | | | $ | 4,514,900 | | | $ | — | |
| 完成年度奨励(2) | | $ | 3,476,624 | | | $ | 3,476,624 | | | $ | — | | | $ | 3,476,624 | | | $ | 3,476,624 | |
| 年間報酬のその他の報酬(3) | | $ | — | | | $ | 2,416,000 | | | $ | — | | | $ | 7,223,840 | | | $ | — | |
| 長期インセンティブ：(4) | | | | | | | | | | |
| 2021年から2023年までの業績株(5) | | $ | 6,273,347 | | | $ | 6,273,347 | | | $ | — | | | $ | 9,410,020 | | | $ | 6,273,347 | |
| 2022年から2024年までの業績株(5) | | $ | 2,836,473 | | | $ | 2,836,473 | | | $ | — | | | $ | 8,509,419 | | | $ | 2,836,473 | |
| 2020株限定 | | $ | — | | | $ | 500,342 | | | $ | — | | | $ | 744,978 | | | $ | 744,978 | |
| 2021年限定株単位 | | $ | — | | | $ | 840,211 | | | $ | — | | | $ | 2,090,799 | | | $ | 2,090,799 | |
| 2022年限定株単位 | | $ | — | | | $ | 895,718 | | | $ | — | | | $ | 2,836,441 | | | $ | 2,836,441 | |
| 福祉： | | | | | | | | | | |
| 財務相談 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就職サービス(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
報酬と福祉総額を逓増する | | $ | 12,606,444 | | | $ | 18,784,365 | | | $ | — | | | $ | 38,842,671 | | | $ | 18,278,662 | |
可能な増分終了スキーム·テーブルの付記は、最後のこのようなテーブルの後に集中する。
潜在的増加報酬と福祉
雇用契約を終了した結果として提供されるべきだった
2022年12月31日まで
ジュリア·A·スラット
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
役員の福祉と報酬
終了時に | | 辞職する
退職したり | | 解散費 | | 非自発的な
端末.端末
何らかの理由で | | 変更中です
制御する | | あの世に行く |
| 報酬： | | | | | | | | | | |
| 基本給(850，000ドル)(1) | | $ | — | | | $ | 850,000 | | | $ | — | | | $ | 1,700,000 | | | $ | — | |
| 完成年度奨励(2) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 971,127 | | | $ | 971,127 | |
| 年間報酬のその他の報酬(3) | | $ | — | | | $ | 740,208 | | | $ | — | | | $ | 1,480,417 | | | $ | — | |
| 長期インセンティブ：(4) | | | | | | | | | | |
| 2021年から2023年までの業績株(5) | | $ | — | | | $ | 1,024,257 | | | $ | — | | | $ | 1,536,386 | | | $ | 1,024,257 | |
| 2022年から2024年までの業績株(5) | | $ | — | | | $ | 510,578 | | | $ | — | | | $ | 1,531,733 | | | $ | 510,578 | |
| 2020株限定 | | $ | — | | | $ | 23,324 | | | $ | — | | | $ | 34,752 | | | $ | 34,752 | |
| 2021年限定株単位 | | $ | — | | | $ | 137,181 | | | $ | — | | | $ | 341,250 | | | $ | 341,250 | |
| 2022年限定株単位 | | $ | — | | | $ | 161,225 | | | $ | — | | | $ | 510,546 | | | $ | 510,546 | |
| 限定株単位 | | $ | — | | | $ | 466,030 | | | $ | — | | | $ | 1,915,901 | | | $ | 1,915,901 | |
| 福祉： | | | | | | | | | | |
| 財務相談 | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就職サービス(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
報酬と福祉総額を逓増する | | $ | — | | | $ | 3,948,453 | | | $ | — | | | $ | 10,057,762 | | | $ | 5,328,411 | |
| | | | | | | | | | |
潜在的増加報酬と福祉
雇用契約を終了した結果として提供されるべきだった
2022年12月31日まで
アン·P·ケリーのために
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
役員の福祉と報酬
終了時に | | 辞職する
退職したり | | 解散費 | | 非自発的な
端末.端末
何らかの理由で | | 変更中です
制御する | | あの世に行く |
| 報酬： | | | | | | | | | | |
| 基本給(70万ドル)(1) | | $ | — | | | $ | 700,000 | | | $ | — | | | $ | 1,400,000 | | | $ | — | |
| 完成年度奨励(2) | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | 55,789 | | | $ | 55,789 | |
| 年間報酬のその他の報酬(3) | | $ | — | | | $ | 560,000 | | | $ | — | | | $ | 1,120,000 | | | $ | — | |
| 長期インセンティブ：(4) | | | | | | | | | | |
| 2022年から2024年までの業績株(5) | | $ | — | | | $ | 35,954 | | | $ | — | | | $ | 107,863 | | | $ | 35,954 | |
| 2022年限定株単位 | | $ | — | | | $ | 80,538 | | | $ | — | | | $ | 255,036 | | | $ | 255,036 | |
| 福祉： | | | | | | | | | | |
| 財務相談 | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就職サービス(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
報酬と福祉総額を逓増する | | $ | — | | | $ | 1,412,142 | | | $ | — | | | $ | 2,974,338 | | | $ | 366,779 | |
潜在的増加報酬と福祉
雇用契約を終了した結果として提供されるべきだった
2022年12月31日まで
デヴィッド·M·ファンバーグ
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
役員の福祉と報酬
終了時に | | 辞職する
退職したり | | 解散費 | | 非自発的な
端末.端末
何らかの理由で | | 変更中です
制御する | | あの世に行く |
| 報酬： | | | | | | | | | | |
| 基本給(714，000ドル)(1) | | $ | — | | | $ | 714,000 | | | $ | — | | | $ | 2,134,860 | | | $ | — | |
| 完成年度奨励(2) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 770,169 | | | $ | 770,169 | |
| 年間報酬のその他の報酬(3) | | $ | — | | | $ | 535,500 | | | $ | — | | | $ | 1,601,145 | | | $ | — | |
| 長期インセンティブ：(4) | | | | | | | | | | |
| 2021年から2023年までの業績株(5) | | $ | — | | | $ | 960,261 | | | $ | — | | | $ | 1,440,392 | | | $ | 960,261 | |
| 2022年から2024年までの業績株(5) | | $ | — | | | $ | 425,471 | | | $ | — | | | $ | 1,276,413 | | | $ | 425,471 | |
| 2020株限定 | | $ | — | | | $ | 78,706 | | | $ | — | | | $ | 117,168 | | | $ | 117,168 | |
| 2021年限定株単位 | | $ | — | | | $ | 128,593 | | | $ | — | | | $ | 319,982 | | | $ | 319,982 | |
| 2022年限定株単位 | | $ | — | | | $ | 134,359 | | | $ | — | | | $ | 425,471 | | | $ | 425,471 | |
| 福祉： | | | | | | | | | | |
| 財務相談 | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就職サービス(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
報酬と福祉総額を逓増する | | $ | — | | | $ | 3,012,540 | | | $ | — | | | $ | 8,121,250 | | | $ | 3,038,522 | |
可能な増分終了スキーム·テーブルの付記は、最後のこのようなテーブルの後に集中する。
潜在的増加報酬と福祉
雇用契約を終了した結果として提供されるべきだった
2022年12月31日まで
チャールズ·E·ゼブラ
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
役員の福祉と報酬
終了時に | | 辞職する
退職したり | | 解散費 | | 非自発的な
端末.端末
何らかの理由で | | 変更中です
制御する | | あの世に行く |
| 報酬： | | | | | | | | | | |
| 基本給(593，000ドル)(1) | | $ | — | | | $ | 593,000 | | | $ | — | | | $ | 1,773,070 | | | $ | — | |
| 完成年度奨励(2) | | $ | 682,307 | | | $ | 682,307 | | | $ | — | | | $ | 682,307 | | | $ | 682,307 | |
| 年間報酬のその他の報酬(3) | | $ | — | | | $ | 474,400 | | | $ | — | | | $ | 1,418,456 | | | $ | — | |
| 長期インセンティブ：(4) | | | | | | | | | | |
| 2021年から2023年までの業績株(5) | | $ | 832,142 | | | $ | 832,142 | | | $ | — | | | $ | 1,248,213 | | | $ | 832,142 | |
| 2022年から2024年までの業績株(5) | | $ | 368,723 | | | $ | 368,723 | | | $ | — | | | $ | 1,106,168 | | | $ | 368,723 | |
| 2020株限定 | | $ | — | | | $ | 67,459 | | | $ | — | | | $ | 100,362 | | | $ | 100,362 | |
| 2021年限定株単位 | | $ | — | | | $ | 111,442 | | | $ | — | | | $ | 277,254 | | | $ | 277,254 | |
| 2022年限定株単位 | | $ | — | | | $ | 116,459 | | | $ | — | | | $ | 368,786 | | | $ | 368,786 | |
| 福祉： | | | | | | | | | | |
| 財務相談 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就職サービス(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
報酬と福祉総額を逓増する | | $ | 1,903,172 | | | $ | 3,281,582 | | | $ | — | | | $ | 7,010,266 | | | $ | 2,649,574 | |
潜在的増加報酬と福祉
雇用契約を終了した結果として提供されるべきだった
2022年12月31日まで
ポール·ジョダックにIII
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
役員の福祉と報酬
終了時に | | 辞職する
退職したり | | 解散費 | | 非自発的な
端末.端末
何らかの理由で | | 変更中です
制御する | | あの世に行く |
| 報酬： | | | | | | | | | | |
| 基本給(551 500ドル)(1) | | $ | — | | | $ | 551,500 | | | $ | — | | | $ | 1,103,000 | | | $ | — | |
| 完成年度奨励(2) | | $ | 634,587 | | | $ | 634,587 | | | $ | — | | | $ | 634,587 | | | $ | 634,587 | |
| 年間報酬のその他の報酬(3) | | $ | — | | | $ | 441,200 | | | $ | — | | | $ | 882,400 | | | $ | — | |
| 長期インセンティブ：(4) | | | | | | | | | | |
| 2021年から2023年までの業績株(5) | | $ | 832,142 | | | $ | 832,142 | | | $ | — | | | $ | 1,248,213 | | | $ | 832,142 | |
| 2022年から2024年までの業績株(5) | | $ | 368,723 | | | $ | 368,723 | | | $ | — | | | $ | 1,106,168 | | | $ | 368,723 | |
| 2020株限定 | | $ | — | | | $ | 67,459 | | | $ | — | | | $ | 100,362 | | | $ | 100,362 | |
| 2021年限定株単位 | | $ | — | | | $ | 111,442 | | | $ | — | | | $ | 277,254 | | | $ | 277,254 | |
| 2022年限定株単位 | | $ | — | | | $ | 116,459 | | | $ | — | | | $ | 368,786 | | | $ | 368,786 | |
| 福祉： | | | | | | | | | | |
| 財務相談 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就職サービス(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
報酬と福祉総額を逓増する | | $ | 1,855,452 | | | $ | 3,159,162 | | | $ | — | | | $ | 5,756,420 | | | $ | 2,601,854 | |
(1)Severance欄に表示されている金額は，指定幹部1人あたりの賃金の倍である.“制御変更”の欄では，スポイト氏，ケリー氏，ジョダックさん氏を除くそれぞれの指名幹事の金額が給与の2.99倍，制御変更があれば給与の2.0倍を受け取ることになる。2023年、総裁とCEOに抜擢されたため、スラットさんの市場収益率と制御権変更倍数はそれぞれ2.0%と2.99%に増加した。
(2)執行幹事及び他のすべての従業員が退職条件に適合した解雇された場合、又は1年の6ヶ月後に死去し、又は年末又は後に解散された場合は、その年の収入に応じて年間報酬を受ける資格がある。退職資格に適合する年間報酬補償終了とは、参加者が55歳になり、少なくともAEPサービスを10年後に、任意の理由で雇用を終了するか、解雇の代わりに他の理由で辞任するか、または自発的または非自発的な解散またはリストラの一部として機能することを意味する。表示された金額は、報酬検討·分析における表に示すように、役員の実際の報酬ではなく、計算された年間インセンティブ機会である。ただし、実行幹事に対する年間報酬は、“報酬検討·分析”に記載されている報酬決定手順に基づいて、人的資源委員会または取締役会独立メンバーによって適宜決定される。
(3)Severance列に表示される金額は，指定役員あたりの目標年間報酬機会の倍である.コントロール変更欄に表示されている金額は、スローテさん、ケリーさん、ジョダックさんさんを除く各指定幹部の目標年間インセンティブ機会の2.99倍、コントロール変更が発生すれば、目標年次インセンティブ機会の2.0倍を獲得します。2023年、総裁とCEOに抜擢されたため、スラットさんの市場収益率と制御権変更倍数はそれぞれ2.0%と2.99%に増加した。
(4)表示された長期インセンティブ価値は、各列に記載されている場合に、米国環境保護庁普通株2022年12月31日の終値に基づく支払価値を表しており、これは米国証券取引委員会が要求する方法である
(5)業績株の目標値を示した。退職、合格解雇、解散費または死亡(ある場合)に支払われる実際の価値は、業績期間全体の実績点数に依存する。この場合に支払われたいかなる賠償金も、3年の履行期間が終了するまで支払われません。制御権変更により資格に適合した終了が行われた場合には、制御権変更後に早急に行政上実行可能な場合に目標業績点数に応じて賠償金を支払う。
(6)これは、独立した第三者サプライヤーを通じて会社が提供する会社が支払う再就職サービスの最高コストである。
次の表は、2022年12月31日までに以前に稼いだ報酬と既得の報酬と福祉の価値を示しており、これらの給与及び福祉は、2022年12月31日の雇用終了後に指定された実行幹事毎に提供されるべきである。このようなお金は一般的に会社に何年も奉仕した後に稼いだり帰属したりする。
2022年12月31日の非逓増離職後補償と福祉
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | | 長期的激励 | | 優位性 | | |
| 既得業績株(1) | | AEP職業共有(2) | | 休暇支出(3) | | 退職後福祉(4) | | 繰延補償(5) |
| ニコラス·K·エギンズ | | $ | 8,790,661 | | | $ | 12,317,661 | | | $ | 33,031 | | | $ | 4,575,099 | | | $ | 4,352,861 | |
| ジュリア·A·スラット | | $ | 409,899 | | | $ | 1,572,330 | | | $ | 23,293 | | | $ | 731,215 | | | $ | 499,630 | |
| アン·P·ケリー | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| デヴィッド·M·ファンバーグ | | $ | 1,382,852 | | | $ | 3,672,308 | | | $ | 98,003 | | | $ | 930,463 | | | $ | 1,257,236 | |
| チャールズ·E·ゼブラ | | $ | 1,185,261 | | | $ | 3,347,187 | | | $ | 22,808 | | | $ | 1,847,727 | | | $ | 2,384,852 | |
| ポール·ジョダックIII | | $ | 1,185,261 | | | $ | 1,701,356 | | | $ | 13,522 | | | $ | 1,132,202 | | | $ | 1,860,792 | |
| リサ·M·バートン | | $ | 1,399,183 | | | $ | 2,784,028 | | | $ | — | | | $ | 775,778 | | | $ | 1,303,224 | |
(1)2022年12月31日に帰属する業績株の価値を示し、これらの株を用いて2022年12月31日の時価計算で算出した。Bartonさんの価値は彼女の解散費によって2/36減少し、これは彼女が会社に雇われていない3年間の業績期間の部分だ
(2)AEP株式所有権要求計画におけるAEP株等価物に強制的に延期された価値を代表して、これらの株式を用いて2022年12月31日の時価計算を行う。
(3)2022年12月31日までに累積しているが未使用の休暇を示している。バートンは今まで、彼女が退職した後、2022年に彼女に支払われたため、使用されていない休暇は何もない。これらの支払いは、“報酬集計表”の“すべての他の報酬”の列に含まれ、この列に含まれる金額は、このテーブルの注釈5に細分化される。
(4)AEP退職計画、AEP補充福祉計画、CSW幹部退職計画(場合によって決まる)の条項に基づいて、2022年12月31日に当社に雇用された指定幹部1人当たり2022年12月31日に雇用終了時に直ちに支払う推定一次給付を継続することを指す。Bartonさんの価値には、2022年12月1日までのAEP補充福祉の価値が含まれており、2022年12月31日現在の利息は4.0%である。
(5)補充退職貯蓄計画および報酬延期計画からの残高は含まれているが、(2)の欄に個別に記載されているAEP職業シェア残高は含まれていない。
会社は退職、すべてのクレームと競業禁止協定を締結し、Bartonさんが2022年11月1日に退職した時に幹部の離職と一般離職計画と一致した解散費と福祉を提供した。これらの計画は、以下の補償および福祉を含む重複した解散費および福祉ではなく、調整された福祉を提供する
•離職金1，520，700ドルは、Bartonさんの年収の倍(822，000ドル)および目標短期奨励報酬(年収の85%)に相当する。このうち50%は2023年5月1日以降の最初の通常支給日に支払われ、残りの部分は次の6ヶ月以内に13回に分けて2週間ごとに支払われる。
•彼女の職が取り消されたため、Bartonさんは雇用終了時に年齢とサービス年限に応じて資格がある補助退職者医療福祉ではなく、12ヶ月の在職従業員補助医療と歯科福祉を受けた。バートンさんはこの医療と歯科保険を拒否した。
•彼女の職が取り消されたため解雇され、BartonさんはBartonさんが当社で働いている各報酬の帰属期間の月数に基づいて、各報酬の総帰属期間の月数で割って、その発行済み業績株の一部を比例的に割り当てた。比例配分の割合は、2022-24年、2021-23年、2020-22年の業績の間で、それぞれ10/36、22/36、34/36であった。バートンは解任時に得られなかった業績株の部分を抹消された。
•彼女の職が取り消されたことで解雇され、彼女がすべてのクレームを解除することに同意したことに加え、バートンさんの制限株式単位の一部も比例して彼女が解雇された後、2022年11月1日に授与された。具体的には、彼女は2020年、2021年、2022年にそれぞれ18.3%、21.7%、27.0%の制限株式単位を獲得した。これらの割合は、バートンさんが雇用された各RSU部分の最長帰属期間から帰属した部分を減算する(あれば)である。バートンさんの制限的な株式単位は彼女が解雇された時に付与されなかった部分がキャンセルされた。
CEO報酬比率
以下は、適用される米国証券取引委員会規則に基づいて作成された合理的な見積もり、すなわち、2022年12月31日までの最高経営責任者の年間総報酬と、我々全従業員(CEOを除く)の年間総報酬の中央値との比である。まず、2022年10月31日に採用された従業員1人(最高経営責任者を除く)が2022年10月31日に終了した12ヶ月の総賃金(基本給、年間インセンティブ給与に401(K)会社一致)を決定することで、2022年の従業員の中央値を決定します。この給与基準に基づいて、私たちはすべての従業員の中から中位従業員を決定した。中央値従業員を決定した後、本依頼書の要約報酬表に記載されているのと同様の方法を用いて、従業員の年間総報酬2022年を計算する。
エイギンスさんは、2022年12月31日に会長兼CEOを兼任し、2022年の年間総報酬は16，375，508ドルで、本依頼書に含まれる要約報酬表に反映されます。私たちの中位数従業員(CEOを除く)の2022年の年間総給与は119，860ドルです。従業員総給与の中央値には、基本給、任意の残業収入、年間奨励的報酬、従業員年金福祉の現在値の変化、退職貯蓄計画に対する会社のマッチング貢献が含まれている。以上に基づき、2023年の当社最高経営責任者の年間総給与と当社全従業員(CEOを除く)の年間総報酬中央値の比率を137対1と推定しました。
米国証券取引委員会は、当社従業員の年間総報酬の中央値を決定し、その従業員の年間総報酬に基づいて報酬比率を計算する規則は、会社が様々な方法を採用することを可能にしているが、各社の従業員数は、必ずその業務組み合わせ、インサイダー取引とアウトソーシング決定、報酬実践を反映しているため、他社が報告した給与比率は、他社の給与比率と比較できない可能性がある。他社は異なる従業員数と給与実践があり、異なる方法、推定、仮定を用いて報酬比率を計算することができる。
報酬と業績
“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第953条およびS−K法規第402(V)項の要求に基づき、実際に支払われた役員報酬(“CAP”)と会社の財務業績のいくつかの指標との関係について以下の情報を提供する。会社の可変業績報酬理念および会社がどのように役員報酬を会社の業績と一致させるかについては、65ページからの給与議論と分析を参照されたい。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 要約.要約 補償する 表合計 PEO(1) | | 補償する 実際に支払う PEO(2)へ | | 平均値 要約.要約 補償する 表合計 非近地天体(3) | | 平均値 補償する 実際に支払う 非PEOまで 近地天体(4) | | 以下の要因に基づく100ドルの初期固定投資価値： | | 純収益(百万)(7) | | 1株当たり営業収益(8) |
| 年.年 | | | | | | 合計する 株主.株主 (5)に戻る | | 対等合算 株主.株主 (6)に戻る | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
2022 | | $ | 16,375,508 | | | $ | 21,518,114 | | | $ | 3,069,010 | | | $ | 3,245,587 | | | $ | 111.14 | | | $ | 126.63 | | | $ | 2,305.6 | | | $ | 5.09 | |
2021 | | $ | 15,051,215 | | | $ | 18,719,493 | | | $ | 3,372,510 | | | $ | 2,978,593 | | | $ | 100.69 | | | $ | 123.78 | | | $ | 2,488.1 | | | $ | 4.74 | |
2020 | | $ | 15,503,434 | | | $ | 10,547,820 | | | $ | 3,975,937 | | | $ | 2,724,914 | | | $ | 90.97 | | | $ | 103.13 | | | $ | 2,196.7 | | | $ | 4.44 | |
(1)“PEO”とは，首席実行幹事のこと，すなわちニコラス·K·エギンズ表示された毎年について。エギンズさんは、2022年8月10日まで会社の会長、社長、CEOとして2020年に会長兼CEOに就任します。エギンズは、2023年1月1日からさん実行議長となりました。(B)レポートのドル額は、“報酬サマリー表”(“SCT”)の“総額”の欄で、アkinsさんが報告した各年度の報酬総額の欄である。詳細については，毎年の依頼書中のSCTを参照されたい.
(2)(C)の欄で報告したドルの額は、S−K条例第402(V)項で計算されたAkinsさんに対する“実際に支払った慰謝料”または“CAP”である。ドルの額は、Akinsさんが適用年度に稼いだまたは彼に支払った実際の賠償額を反映していないS-K条例402(V)の要件に基づき、Akinsさんが適用年度のSCTで示した総報酬を以下のように調整し、“CAP”を計算した
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 給与表の合計を報告しました | | 公表済み株式奨励金(A) | | 株式奨励調整(B) | | 報告年金価値変動(C) | | 年金給付調整(D) | | 1株当たり営業収益(8) |
| 年.年 | | | | | | |
2022 | | $ | 16,375,508 | | | $ | (10,824,690) | | | $ | 15,998,849 | | | $ | (204,063) | | | $ | 172,510 | | | $ | 5.09 | |
2021 | | $ | 15,051,215 | | | $ | (9,976,149) | | | $ | 13,937,070 | | | $ | (461,732) | | | $ | 169,089 | | | $ | 4.74 | |
2020 | | $ | 15,503,434 | | | $ | (9,615,116) | | | $ | 5,206,247 | | | $ | (698,612) | | | $ | 151,867 | | | $ | 4.44 | |
(A) この欄は、適用年度の“株式奨励”の欄に報告された株式奨励の付与日公正価値総額を反映している。表示された年で、アギンスはオプション報酬を受けなかった。
(B) 各適用年度の持分奨励調整は、以下の項目を含む増加(または減算、場合によっては適用)を含む
i.年度に付与された、年末までに帰属していない任意の持分奨励の年末公正価値を適用する
二、適用年度終了時(前財政年度終了時と比較して)前年に付与された任意の未解決及び帰属していない賠償金の公正価値変動額；
三、三、アkinsさんが付与され、かつ同適用年度に帰属する決裁については、帰属日までの公正価値が付与されていない場合；
四、適用年度がすべての適用帰属条件を満たす前年に付与された奨励については、帰属日(前会計年度終了時から)の公正価値変化を意味する
v.数年前に付与された、適用年度内に適用帰属条件を永久に満たしていないと判定された報酬については、アkinsさんが何の報酬も受けず、前年度終了時の公正価値に控除される金額と；
六、六、帰属日前の適用年度に株式またはオプション報酬について支払われた任意の配当または他の収益のドル価値であり、これらの配当または他の収益は、報酬の公正価値に他の方法で反映されていないか、または適用年間総報酬の任意の他の構成要素に含まれていない[その中でアイギンズさんは一人もいません].
会社の業績単位のTSR部分の評価仮定を決定し、公正価値を計算するための推定方法は、付与日価値を計算するために以前に開示された方法と一致し、独立第三者によってFASB ASCテーマ718に基づいて計算される。付与日持分奨励公報価値の算出に用いる仮説に関する検討については，適用年度のForm 10−Kに含まれる総合財務諸表の付記15を参照されたい。会社業績株における1株当たり収益と非排出発電能力指標の推定値は，付与日までの目標点数，会社が業績期間中に推定した日の会社毎の指標の予想点数，既得奨励の実点数を用いた。これらのスコアには、AEP普通株式の帰属日または年末(場合によっては)の終値と、配当クレジットによって生成される株式または単位を含む、各業績測定基準に割り当てられた重みに関連する発行済み株式または単位数とが乗算される。
合併、再編、再編またはリストラのために幹部職の廃止とAEPサービスからの離脱、あるいは幹部離職計画福祉が発生した場合に帰属する比例的に割り当てられた業績株式は、業績期間終了時に帰属していないとみなされ、“CAP”を計算する。配当金調整を計算する際に控除または増加した金額は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 示された年度に付与された年末公正価値持分奨励 | | 傑出及び未帰属持分奨励の公正価値は年ごとに変動する | | 本年度付与及び帰属の持分奨励帰属日までの公正価値 | | 前年度に付与された持分奨励の公正価値は前年比変化した | | 前年度帰属条件を満たしていない持分奨励年度終了時の公正価値 | | 公正価値または総報酬に反映されていない株式またはオプション報酬支給された配当金または他の収益の価値 | | 持分奨励総額調整 |
| 年.年 | | | | | | | |
2022 | | $ | 14,002,330 | | | $ | 1,846,351 | | | $ | — | | | $ | 150,168 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,998,849 | |
2021 | | $ | 12,066,172 | | | $ | 371,547 | | | $ | — | | | $ | 1,499,351 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13,937,070 | |
2020 | | $ | 7,977,798 | | | $ | (1,451,439) | | | $ | — | | | $ | (1,320,113) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,206,247 | |
(C) 本欄に含まれる金額は，適用年度SCTの“退職金価値変動および非適格繰延補償収入”の欄で報告された退職金価値金額変動である。示されたどの年でも、アギンスは繰延報酬から割引または市価以上の収入を得なかった。
(D) 一方、適用年度ごとの年金利益調整総額には、(I)アkinsさんが適用年度内にサービスを提供するために精算したサービスコスト(“サービスコスト”)と、(I)適用年度内の計画改訂(又はスタートアップ)で付与された給付の全ての費用に給付式が適用される場合と、その費用は、計画改正又は開始前の期間に提供されたサービス(“前サービスコスト”)によるものであり、サービスコスト等は含まれていない。いずれの場合も、調整は米国公認会計原則に基づいて計算される。年金給付調整を計算する際に控除または増加する金額は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度·計画 | | サービスコスト | | 前期サービスコスト | | 年金給付総額 |
2022 | | | | | | |
AEP退職計画 | | $ | 23,676 | | | $ | — | | | $ | 23,676 | |
CSW幹部退職計画 | | $ | 148,834 | | | $ | — | | | $ | 148,834 | |
2022年合計 | | $ | 172,510 | | | $ | — | | | $ | 172,510 | |
| 2021 | | | | | | |
AEP退職計画 | | $ | 23,999 | | | $ | — | | | $ | 23,999 | |
CSW幹部退職計画 | | $ | 145,090 | | | $ | — | | | $ | 145,090 | |
2021年の合計 | | $ | 169,089 | | | $ | — | | | $ | 169,089 | |
| 2020 | | | | | | |
AEP退職計画 | | $ | 22,979 | | | $ | — | | | $ | 22,979 | |
CSW幹部退職計画 | | $ | 128,888 | | | $ | — | | | $ | 128,888 | |
2020年の合計 | | $ | 151,867 | | | $ | — | | | $ | 151,867 | |
(3)(D)欄に記載された金額は，適用年度に当社が指名された役員(NEO)(Akinsさんを除く)の“合計”欄に記載された金額の平均値である。詳細については，毎年の依頼書中のSCTを参照されたい.適用年度ごとの平均額を計算するために計上されている近地天体あたり(Akinsさんを除く)の名称は以下の通り
2022年：ジュリア·A·スラット、アン·P·ケリー、David·M·ファンバーグ、チャールズ·E·ゼブラ、ポール·ジョダックの3世とリサ·M·バートン
2021年：ジュリア·A·スラットリサ·M·バートンデイビッド·M·ファンバーグチャールズ·E·ゼブラブライアンX·ティルニーマーク·C·マッカーロ
2020年：ブライアン·X·ティルニーリサ·M·バートンデヴィッド·M·ファンバーグラナ·L·ヒルブランド
(4)(E)の欄で報告されたドルの額は、S-K条例第402(V)項に従って計算された近地天体全体の“契約協力案”の平均額(アギンスさんを除く)です。ドルは、それらに支払われる実際の平均慰謝料を、Akinsさんを除く)全体として適用する年間内に地球天体を全体として利用することを反映しない額となる第402条(V)項の規定に基づき、先に付記したものと同様の方法で、近地天体を集団(Akinsさんを除く)の年間平均総慰謝料として以下のように調整することにより、“履行協力案”を決定する
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非PEO近地天体の平均報告報酬合計 | | 株式奨励の平均報告価値 | | 平均持分奨励調整(A) | | 報告の平均水準
退職金価値変動 | | 平均年金福祉整数(B) | | 非PEO近地天体への実際の平均補償 |
| 年.年 | | | | | | |
2022 | | $ | 3,069,010 | | | $ | (1,896,237) | | | $ | 2,019,808 | | | $ | (2,514) | | | $ | 55,520 | | | $ | 3,245,587 | |
2021 | | $ | 3,372,510 | | | $ | (1,903,587) | | | $ | 1,517,671 | | | $ | (63,057) | | | $ | 55,056 | | | $ | 2,978,593 | |
2020 | | $ | 3,975,937 | | | $ | (1,745,503) | | | $ | 709,359 | | | $ | (278,008) | | | $ | 63,130 | | | $ | 2,724,914 | |
(A) 平均持分奨励調整総額を計算する際に控除または増加した金額は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | | 平均年末公平権益価値賞 | | 優秀と非帰属持分奨励の公正価値は前年比平均変動した | | 本年度付与及び帰属持分奨励帰属日までの平均公正価値 | | 前年度に付与された持分奨励の公正価値は年平均で変動する | | 前年度の帰属条件を満たしていない持分奨励年度終了時の平均公正価値 | | 公正価値または総報酬に反映されていない株式またはオプション報酬支払いの配当金または他の収益の平均価値 | | 総平均持分奨励調整 |
2022 | | $ | 1,916,756 | | | $ | 222,215 | | | $ | 28,346 | | | $ | 36,593 | | | $ | (184,101) | | | $ | — | | | $ | 2,019,808 | |
2021 | | $ | 1,487,311 | | | $ | 48,144 | | | $ | 215,087 | | | $ | 222,189 | | | $ | (455,060) | | | $ | — | | | $ | 1,517,671 | |
2020 | | $ | 1,344,554 | | | $ | (357,232) | | | $ | 125,000 | | | $ | (278,587) | | | $ | (124,375) | | | $ | — | | | $ | 709,359 | |
(B) 年金給付調整総額を算出する際に控除または増加する金額は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度·計画 | | 平均サービスコスト | | 平均前期サービスコスト | | 平均年金給付調整数 |
2022 | | | | | | |
AEP退職計画 | | $ | 15,227 | | | $ | — | | | $ | 15,227 | |
AEP補充福祉計画 | | $ | 40,293 | | | $ | — | | | $ | 40,293 | |
2022年合計 | | $ | 55,520 | | | $ | — | | | $ | 55,520 | |
| 2021 | | | | | | |
AEP退職計画 | | $ | 12,220 | | | $ | — | | | $ | 12,220 | |
AEP補充福祉計画 | | $ | 42,836 | | | $ | — | | | $ | 42,836 | |
2021年の合計 | | $ | 55,056 | | | $ | — | | | $ | 55,056 | |
| 2020 | | | | | | |
AEP退職計画 | | $ | 14,110 | | | $ | — | | | $ | 14,110 | |
AEP補充福祉計画 | | $ | 49,020 | | | $ | — | | | $ | 49,020 | |
2020年の合計 | | $ | 63,130 | | | $ | — | | | $ | 63,130 | |
(5)総株主リターン(TSR)は、示された年度終了時に示された1年前の最終取引日の終値で会社普通株に投資した100ドルの価値を反映している。これは、追加のAEP株に再投資されたと仮定された会社の株価の上昇または切り下げおよび配当の価値を含む累積TSR値を提供する。この目的のためのTSRは，2022年12月31日までにBloomberg L.P.から計算·提供された。過去の表現は未来の結果を保障できない。
(6)標準電力ユーティリティ(SP 833)の時価加重平均TSRを代表し，このTSRは，2022年12月31日までの年次報告におけるS−K法規第201(E)項で要求される株式表現グラフにも用いられる。これは標準プルダウ指数有限責任会社が提供する同業者指数であり、ブルームバーグ情報は2022年12月31日までのTSRを計算し、提供した。
(7)報告されたドル額は、会社が適用年度監査された財務諸表に反映された純収入金額を表す。
(8)1株当たりの営業収益は非公認会計基準の財務指標である。相応年度の委託書添付Aはこの年度公認会計基準の1株当たり収益と非公認会計基準の1株当たり営業収益の全面的な入金を含む。S-K法規第402(V)項について、当社はすでに1株当たりの営業収益が財務業績指標であることを確定し、当社の評価において、この財務業績指標は当社が会社の近地天体の“CAP”と最近の会計年度の会社業績をリンクさせるための最も重要な業績指標を代表する。この業績指標は2021年と2020年の最も重要な財務業績指標ではない可能性があり、同社は今後数年間の最も重要な財務業績指標として異なる財務業績指標を確定する可能性がある。
財務業績評価基準
以下の7つの業績評価標準は著者らが2022年のAEP近地業務と他の従業員の“CAP”を確定する最も重要な測定基準を代表している。これらの措置は、年間インセンティブ報酬および長期インセンティブ報酬部分の報酬議論および分析にさらに記述されている。
| | |
| 2022年の最も重要な業績評価基準は“CAP”に影響を与える |
財政措置(A) |
1株当たりの営業収益 |
株主総リターンランキングと報酬同業グループ |
| 非財務指標 |
無炭素発電能力 |
従業員と請負業者は安全です |
インフラ投資 |
お客様の体験とサービスの質 |
労働力と文化 |
(A)AEPは2022年に2つの財務措置を使用した。
総株主リターン(TSR)：AEPと業界同業者指数(S&P Electric Utilities)
以下の図に示すように、AEPの3年間の累積TSRは、2020年から2022年の間に、私たちの業界同業者に遅れています。2020年、私たちの業界同業者の全体的なTSRはほぼ横ばいであり、これは新冠肺炎が経済状況に与える影響及びそれによる不確実性が大きい。AEPのTSRは2022年期間に標準プル電力公共事業会社のTSRよりもはるかに改善され，累積TSR格差の大きな部分が解消された
“CAP”とAEP TSR
以下の図に示すように，2020年から2022年にかけてAEPのTSR増加に伴い“CAP”も増加し，特にPEOであり，“CAP”はTSRの方向と一致していることが示唆された。 これは主に株式激励の使用によるものであり、株式激励の価値はAEP株で価格を計算するため、AEPのTSRと直接連結する。そのほか、業績株と相当部分の短期奨励性報酬は著者らがAEPが株主に提供する価値方向と一致すると考えられる業績指標とリンクし、同時に奨励的報酬レバーを通じて更にTSRを奨励する。例えば、株価のx%上昇を推進する業績は株価を2%上昇させる可能性がある
“CAP”ではこのようなレバー作用により。この激励レバーは，幹部がTSRを推進する指標に強い業績を創出する動機を増加させた
“CAP”と純収入
以下の図に示すように、Akinsさんの“CAP”の金額は、同社の最近の天体(Akinsさんを除く)と一体である“CAP”は、当社の2020年と2021年の純収入と一致するが、2023年の純収入と一致しない。これは、同社がその役員報酬計画において、純収入ではなく1株当たりの営業収益を会社の収益表現を評価する主要な指標として使用しているためである。 そのため、1株当たりの営業収益と純利益が乖離した場合、2022年に発生したように、“CAP”は純利益ではなく1株当たりの営業収益と一致する。当社は業績評価基準として純収入を使用していないが、一部の原因は、当社が1株当たりの営業収益が経営陣の行動の影響を大きく受ける尺度であると考えているため、経営陣と当社の業績を評価するより良い指標である。 1株当たりの営業収益も会社の将来の収益性をよりよく反映しており、会社のTSRとより密接に結合している
“CAP”とAEP 1株当たりの営業収益
以下の図に示すように，AEPの1株当たり営業収益は“CAP”とよく一致している。これは、50%の長期奨励報酬と60%の短期奨励報酬が、それぞれ3年と1年以内に1株当たりの営業収益目標を達成することにリンクしているためである。人力資源委員会はこれらの相当な奨励的な報酬重みを1株当たりの営業収益に分配し、一部の原因は経営陣の行動がそれに重大な影響を与える測定基準であり、それは会社の収益増加目標の実現状況を反映し、収益増加目標は会社の株価とTSRの主要な駆動力である。
役員と上級管理者の持分
次の表は、2023年2月17日現在のAEP普通株と株式ベースの単位の実益所有権を示し、すべての取締役、まとめ報酬表で指名された1人およびすべての役員と役員をグループとして適用しています。
他に説明がない限り、すべての人は、彼または彼女の名前に後述するAEP普通株の株式数に対して唯一の投票権および投資権を持っている。株式と単位の点数は最も近い整数に四捨五入されている
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | | 株式(A) | | 在庫単位(B) | | 合計する |
| N·K·アギンズ | | 94,455 | | | 129,728 | | | 224,183 | |
| L.M.バートン | | — | | | 29,321 | | | 29,321 | |
| J·B·ビスリー | | — | | | 18,919 | | | 18,919 | |
| P.Chodak，III | | — | | | 23,003 | | | 23,003 | |
| ファンバーグ | | 69 | | | 38,676 | | | 38,745 | |
| B.G.S.フォーク，III | | — | | | 1,615 | | | 1,615 | |
| A·A·ガルシア | | 2,500 | | | 6,561 | | | 9,061 | |
| ロサンゼルス·グッドスビード | | — | | | 64,276 | | | 64,276 | |
| 地方検事ジェームズ | | 626 | | | 1,049 | | | 1,675 | |
| A.P.ケリー | | — | | | — | | | — | |
| 林国斌 | | 1,032 | | | 29,628 | | | 30,660 | |
| M.M.マッカーシー | | 3,125 | | | 7,376 | | | 10,501 | |
| “リチャード三世” | | 2,195 | | | 27,399 | | | 29,594 | |
| D.ロバーツ | | — | | | 3,941 | | | 3,941 | |
| J.A.スラット | | 8,813 | | | 16,560 | | | 25,373 | |
| S.M.タッカー | | 1,532 | | | 49,781 | | | 51,313 | |
| L·フォン·セル | | — | | | 1,615 | | | 1,615 | |
| C.E.ZeBula | | 10,459 | | | 35,252 | | | 45,711 | |
| 全役員、指名された著名人及び執行幹事(24名)(C) | | 133,786 | | | 509,013 | | | 642,799 | |
(a)本コラムに反映されている株式はいずれも質権がありません。この欄にはまた、AEP退職貯蓄計画に保有されている株式等価物が含まれている。
(b)この欄には、非従業員取締役の株式単位累積計画に基づいて株式単位で繰延される金額と、非従業員取締役の招聘繰延計画において株式等価物で繰延される金額とが含まれる。この欄には、AEPの補足退職貯蓄計画、AEPのインセンティブ報酬延期計画による繰延金額、AEPの職業株均等物およびAkinsさん129，728株、Sloatさん16，560株、Kelly 0夫人；Feinbergさん，38，676株、ZeBulaさん35，252株、Chodakさん17，918さんおよび全役員および役員全員が、1つのグループとして291，768株を含む。この列には60日以内に付与されないRSUは含まれていない
(c)2022年2月17日現在、取締役と上級管理職は1つのグループ実益として会社普通株流通株を所有しているのは1%未満である。
ある実益所有者の株式所有権
以下に2023年2月22日までにAEPが知られている唯一の実益がAEP普通株の5%以上を持つ個人や団体を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | AEP株 |
| 実益所有者の氏名又は名称及び住所 | | 実益所有権額 | | | | クラスパーセント |
先鋒集団
パイオニア通り100番地
ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355 | | 48,176,777 | | | (a) | | 9.38 | % |
| | | | | | |
ベレード株式会社
東52街55番地
ニューヨーク市、郵便番号：10055 | | 43,459,730 | | | (b) | | 8.40 | % |
| | | | | | |
道富集団
リンケン通り1番地
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02111 | | 28,082,231 | | | (c) | | 5.46 | % |
(a)米国証券取引委員会に提出された最新の付表13 G/Aによると、パイオニアグループは、その共有投票権は936，231株、唯一の処分権は45，817，492株、共有処分権は2，359，285株であると報告した
(b)米国証券取引委員会に提出された最新のスケジュール13 G/Aに基づく。
(c)米国証券取引委員会に提出された最新の付表13 G/Aによると、道富銀行は24，137，535株の投票権と28，052，535株の処分権を持っていると報告している。
株主提案と指名
将来の株主総会で審議のための提案を提出することができます。株主提案を来年の年次総会の依頼書に盛り込むことを考えるには、会社秘書は2023年11月16日までに私たちの主要実行オフィスで書面提案を受けなければなりません。このような提案はまた、株主提案を会社賛助の代理材料に組み込むことに関する米国証券取引委員会規則14 a-8の規定に適合しなければならない。提案書は次のように提出しなければならない
会社の秘書
アメリカの電力会社は
河浜広場1号
オハイオ州コロンボ市、43215
規則14 a-8によると、来年の年次会議の依頼書に含まれる予定がない株主提案については、株主は、当社の定款に要求される情報を提供し、当社の定款に基づいて速やかに会社秘書に通知しなければならない。これらの定款は、通常、会社秘書に通知を受けることを要求する
•2023年12月27日より早くない；
•2024年1月26日に営業を終了するのに遅れない。
株主総会の日付が前年の年次会議周年記念日の30日前または後70日以上であれば、規則14 a-8によると、我々の依頼書に含まれる株主提案の通知は、会議の120日前の営業終了よりも早くなく、以下の2つの日付のうち遅い日の営業終了よりも遅くなければならない
•会議の90日前
•会議日が発表されてから10日後です。
取締役候補指名締め切りの概要は以下のとおりである.この要約のすべての内容は、私たちが指名過程を管理する付則によって制限される。
私たちの定款は株主が役員を年次会議で審議することを指名することを許可します。年次総会審議のために取締役を指名するためには、指名株主は、取引所法案規則14 a-19に基づいて要求される情報を含む当社定款に要求される情報を提供しなければならず、当社の定款に基づいて直ちに会社秘書に指名通知し、各被著名人は自社定款に要求される資格に適合しなければならない。来年の年次総会の審議のために取締役を指名する場合、一般的には、会社の秘書は、年次総会が前年の年次総会の記念日の前または後に30日または70日前にならない限り、2023年12月27日またはその後、2024年1月26日の営業終了前に通知を受けなければならない。この場合、締め切りは上述したようになる。
また、我々の定款では、場合によっては、一人または一群の株主が、私たちの年次株主総会依頼書に、彼らが指名した取締役候補者を含めることができる。わが社規約におけるこれらの代理アクセス条項は，取締役候補を我々の年次会議依頼書に盛り込むことを求める株主または最大20名の株主が，少なくとも過去3年以内に我々が発行した普通株の3%以上を連続して保有しなければならないことを規定している.株主が指名した候補者がどの年度の株主総会依頼書に現れる人数も、当時取締役会に勤めていた取締役数の(X)2人または(Y)20%のうちの大きな者を超えてはならない。20%が整数でない場合、株主指名候補の最大数は、20%以下の最も近い整数となる。現在12名の取締役の取締役会規模に応じて、年間会議の代理材料に最大2名の代理アクセス候補を含めることを要求されます。代理アクセスプログラムによって提出された、後に撤回されたか、または取締役会指名候補としてエージェント材料に含まれる被抽出者は、20%の最高割合に達したかどうかを決定するために計算されるであろう。株主が指名した候補者数が20%を超える場合、各指名株主または株主団体は、最大数に達するまで、指名された者を私たちの代理材料に組み込むことができる。選択の順序は，指名株主または株主団体ごとに保有する我々普通株の数(大きいものから小さいもの)ごとに決定される.指名株主や株主団体も当社の付例で要求された資料を提供しなければならない, すべての指名者たちは私たちの規定によって要求された資格に適合しなければならない。会社の秘書は、株主が指名した候補者を来年の年次総会の代理資料に含めて要請を受けなければならない
•2023年10月17日より早く勤務時間が終了した
•2023年11月16日の終値より遅くない。
株主総会の日付が前年の年次会議周年記念日の30日前または後70日以上である場合、規則14 a-8によると、当社の依頼書に含まれる株主提案の通知は、以下の2つの日付のうち遅い日に遅れないようにしなければなりません
•会議の120日前
•会議日が発表されてから10日後です。
費用を募集する
このような依頼書は私たちの取締役会によって求められた。今回の依頼書で募集した費用はAEPが支払います。依頼書は主にメールやインターネットで募集されるが，電話や個人でAEP普通株保有者に募集することも可能である.AEPシステムの任意の役人または従業員がこのような募集を行うか、または支援することは、それによって追加的な補償を受けることはないだろう。AEPは、その名義または著名人の名義で株式を保有することを要求する仲介人、銀行および他の委託者または受託者が、依頼募集材料のコピーを所有株式の実益所有者に転送し、AEPは、ナスダック株式市場有限責任会社によって規定されたレートで、その過程で発生した費用を返済する。私たちはすでにMorrow Sodali，470 West Ave.，Stamford，Connecticut 06902を招いて、私たちが代理人を募集するのを手伝って、費用は10，500ドルで、合理的な自己負担費用を加えます
添付ファイルA
公認会計原則と非公認会計原則の財務指標の入金
同社は公認会計原則(GAAP)に基づいてその財務結果を報告している。しかし、AEPの経営陣は、会社の営業収益がユーザーに会社の業績に関するより多くの意味のある財務情報を提供していると考えている。経営陣は株式アナリストや投資家とその収益の見通しと結果についてコミュニケーションをとる際にも、この非公認会計基準財務測定基準を使用している。このような非公認会計原則の測定基準は業績に基づく報酬を決定するためにも使用される。非公認会計原則の財務措置は、代替ではなく、公認会計原則に基づいて作成された会社報告結果の補完とみなされるべきである。
以下の公認会計基準および非公認会計基準の財務措置のより多くの調整の詳細については、2023年2月23日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在のForm 8−K報告書を参照されたい
| | | | | |
| | 仕事がしやすい |
| 公認会計基準が公表した収益 | $ | 4.51 | |
| 特殊品 | |
| 商品ヘッジ活動の時価ベースの影響 | (0.15) | |
| 累計繰延所得税調整 | — | |
| ケンタッキー州の業務は販売待ちです | 0.59 | |
| 鉱業権売却の収益 | (0.18) | |
| ある投資の時価ベースの影響 | (0.01) | |
| 市販されている規制されていない再生可能エネルギー | 0.01 | |
| 平嶺2の投資減価と処分 | 0.27 | |
| バージニア州で3年に一度の回顧 | 0.05 | |
| 営業収益(非公認会計基準) | $ | 5.09 | |
添付ファイルB
附例第16条の提言改訂
本付例は、任意の取締役会会議において、全取締役が過半数の賛成で改訂又は増加することができるが、変更予定事項の通知を取締役会に送付しなければならないあるいは…。会議の5日前に取締役に郵送するか，あるいはすべての役員が出席した場合，あるいはすべての出席者が書面でこのような変更に同意しない場合は，ただし，第7節の規定が条件である取締役会を構成する役員数について当社の任意の株主総会で議決する権利のある株式の大多数の流通株保有者が自らあるいは代表を委任して賛成票を投じて改訂することができるまた、取締役会を構成する取締役数に関する規定を除いて、第7節の規定及び第16条の規定は、当社の任意の株主会議で議決する権利のある3分の2の株式を発行した所有者が自ら又は代表に賛成票を投じることを委託して初めて、改正又は増加することができるまた、そのような修正または補完が当社の株主投票に基づいて行われた場合、その修正または補完またはその要約は、関連総会の通知に記載または言及されなければならない
