ESSテック、Inc
2021年従業員株購入計画
1.目的。この計画の目的は、当社及びその指定会社の従業員に累積供出により株を購入する機会を提供することである。当社はこの計画を、規則第423条に規定する“従業員株購入計画”(“423部分”)に適合することを目的としており、もう一部は規則第423節に規定する“従業員株購入計画”(“非423部分”)に適合しようとしていない。したがって、423構成部分の規定は、“規則”第423節の要求に適合する統一的かつ非差別的に“計画”への参加を拡大し、制限すると解釈される。非423成分で株式を購入する選択権は、署長が条件に適合する従業員および会社の税収、証券法または他の目標を実現するために通過する規則、プログラムまたはサブ計画に基づいて付与される。本明細書で他の規定があるか、または管理者によって提供されない限り、非423コンポーネントは、423コンポーネントと同様の方法で動作および管理されるであろう
2.定義します。
(A)“管理人”とは、取締役会又は取締役会が第14条に従って本計画を指定して管理する任意の委員会をいう。
(B)“連属会社”とは、付属会社を除いて、当社が持分又はその他の所有権権益を有する任意のエンティティをいう。
(C)“適用法”とは、米国連邦および州会社法、米国連邦および州証券法、“規則”、株式上場またはオファーによる任意の証券取引所または見積システム、および本計画に従ってオプションを付与または付与する任意の非米国国または司法管轄区域の適用法律を含むが、関連する株式発行を含むが、米国連邦および州会社法、米国連邦および州証券法、“規則”、株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システムを含むがこれらに限定されない株式ベースの奨励管理に関連する法律および法規要件を意味する
(D)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(E)“制御権変更”とは，次のいずれかのイベントが発生することである
(I)任意の者または1人以上のグループ(“者”)として行動する者が当社の株式の所有権を取得した日、当該株式は、当該者が保有する株式とともに当社の株式総投票権の50%(50%)以上を占めるが、本項では、当社の株式総投票権の50%(50%)を超えるとみなされる者が追加株式を買収する場合は、支配権変更とはみなされない。また、所有権変更直前の当社株主が所有権変更直後に引き続き当社株又は当社最終親会社実体総投票権の50%(50%)以上の直接又は間接実益所有権を保有している場合には、その割合は、所有権変更直前に自社に対して議決権を有する株式の株式の所有権と実質的に同じである場合には、当該イベントは、本項(I)項下の支配権変更とみなされるべきではない
この目的のために、間接実益所有権は、1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、直接または1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、当社の1つまたは複数の会社または他の商業エンティティを所有する議決権付き証券によって生成される利益を直接または所有することによって生じる利益を含むべきであるが、これらに限定されない
(Ii)任意の12(12)ヶ月の間に取締役会の過半数のメンバーが取締役が置換された日であり、当該等の取締役の委任又は選挙が委任又は選挙日までに過半数の取締役会メンバーに認められなければ、当社の実際の支配権は変化する。本項の場合、誰もが実際にその会社を支配しているとみなされる場合は、同一人がその会社を買収する追加支配権は、支配権の変更とはみなされない
(Iii)任意の者が当社から資産を買収した日(又は当該者が最近1回の買収の日までの12(12)ヶ月以内に買収した)資産の日には、当社の大部分の資産の所有権が変動し、当該等資産の総公平市価総額は、当該等買収又は買収直前の当社のすべての資産総公平市価の50%(50%)に等しいか、またはそれを超える。ただし、本項については、以下の項目は、当社の大部分の資産の所有権変更を構成していない：(A)譲渡直後に当社の株主が制御するエンティティに譲渡するか、または(B)当社が資産を譲渡する：(1)(資産譲渡前)当社の株主は、当社の株式、(2)直接または間接的に所有する総価値または投票権の50%(50%)以上のエンティティに譲渡する。(3)当社のすべての発行済み株式の総価値又は投票権の50%(50%)以上の個人、又は(4)本(Iii)(B)(3)第3項に記載の者が、その総価値又は投票権の少なくとも50%(50%)を直接又は間接的に所有するエンティティ。本項(Iii)項については、公平市価総生産は、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに、会社の資産の価値又は処分されている資産の価値をいう
この定義については、誰もが、会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者であれば、1つのグループとして行動するとみなされる。
上記の規定にもかかわらず、取引が第409 a条に示す制御権変更イベントに適合しない限り、その取引は制御権変更とみなされない。
また、疑問を生じないようにするために、以下の場合、取引は支配権変更を構成しない：(I)取引の唯一の目的は、自社登録設立の司法管轄権を変更することであるか、または(Ii)取引の唯一の目的は、取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する持株会社を作成することである。
(F)“税法”とは、1986年に改正された米国国税法を指す。“規則”または“米国財務省条例”に言及された特定の章には、その章または条例、その章に従って公布された任意の有効な法規または他の公式適用ガイドライン、およびその章または法規の将来の改正、補充または置換された任意の同様の条項が含まれる。
(G)“委員会”とは、本条例第14条に基づいて委任された取締役会委員会をいう。
(H)“会社”とは、ACON S 2が会社を買収すること、ケイマン諸島の法律に基づいて登録された免除会社、またはその任意の相続人を意味する。
(I)“補償”は，署長によって決定された措置を含む.管理者は、統一的および非差別的に基づいて、後続の提供中に異なる補償定義を適宜決定することができる。また，署長はこの定義を米国以外の参加者に適用することを決定する権利がある.
(J)“供出”とは、会社が、本計画に従って付与されたオプションの行使を支援するために、参加者が支払うことができる賃金減額その他の追加支払いを許可することを意味する
(K)“指定会社”とは、署長が随時、本計画に参加する資格があるか否かを自ら決定する付属会社又は共同経営会社をいう。423成分については、当社およびその付属会社のみが会社として指定されることができますが、任意の所与の時間に、423成分によって指定会社に分類された付属会社は、非423成分下の指定会社とはなりません
(L)“役員”とは、董事局のメンバーを指す。
(M)“発効日”とは、当社、ESS Tech、Inc.及び他の一部の当事者が、2021年5月6日の特定業務合併協定に基づいて合併を完了した日(この合併を“合併”とする)をいう。
(N)“合資格従業員”とは、当社または指定会社にサービスを提供する一般法従業員を意味し、通常、雇用主に毎週少なくとも20(20)時間および任意の日歴5(5)ヶ月以上働く任意の個人、または行政長官(例えば、法律要件を適用する)によって任意の単独要約または非423構成要素の参加者のために設定される任意のより少ない毎週勤務時間数および/または任意の例年の月数を意味する。本計画の場合、個人休病休暇または雇用主が許可した他の欠勤休暇中に、雇用関係は引き続き無傷であるとみなされるか、または関係参加者が本計画に参加するための適用される法律によって保護される。休暇が3(3)ヶ月を超え、個人の再就職権利が法律または契約によって保障されていない場合、雇用関係は休暇開始後3(3)ヶ月零一(1)日に終了するとみなされる。行政長官は、登録日の前に、(統一的かつ非差別的な方法で、または米国財務省条例1.423-2の他の許可に従って、第423部分の各優遇について)以下の場合、適格従業員の定義は、個人を含むか、含まれないことになる：(I)前回の雇用日(または行政長官が適宜決定したより短い期間)以来、少なくとも2(2)年間のサービスが完了していない。(Ii)通常、週20(20)時間を超えない(または署長が適宜決定したより短い時間), (Iii)通常、例年ごとに5(5)ヶ月を超えない(または署長が適宜決定したより短い期間)、(Iv)所属規則414(Q)節で示される高給従業員、または(V)規則第414(Q)節に示される高給従業員であり、その報酬があるレベルよりも高いか、または上級者または規則16(A)条の開示規定を遵守しなければならない
423構成部分に適用される各要約を除外する場合、その従業員がその要約に参加する雇用主のすべての高給個人に同様の方法で適用される。いずれの除外も第423部での発行に適用され、その方式は米国財務省法規1.423-2(E)(2)(Ii)節に適合する。この排除は、米国財務省規制1.423-2節の制限を考慮することなく、非423成分での発行に適用可能である。
(O)“雇用主”とは，適用される適格従業員の雇用主をいう。
(P)“登録日”とは、各募集期間の第1の取引日を意味する。
(Q)“取引法”とは、同法に基づいて公布された規則及び条例を含む1934年に改正された米国証券取引法をいう
(R)“行使日”とは、本計画に基づいて付与された各未完了オプションの行使日(計画が終了しない限り)、署長によって適宜決定され、登録日前に時々統一的かつ非差別的に、その登録日に付与されるすべてのオプションについて決定されることを意味する。政府当局が別途決定しない限り、各行権日は適用要件期間の最後の日となる。
(S)“公平な市価”とは、管理人が別途決定しない限り、以下のように決定された株式価値を意味する
(I)公平な市価は、任意の既定の証券取引所または国家市場システム(ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル精選市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック証券市場ナスダック資本市場を含むが、これらに限定されないが、公平な市価は、“ウォールストリートジャーナル”または署長が信頼できる他のソースに記載されていると考えられる日付(または売却報告がない場合、入札締め切り日)に上場する株式である。公平な市価の決定日が非取引日(すなわち週末または祝日)で発生した場合、管理庁長官が別の決定をしない限り、公平な市価は前の取引日の価格となる。株式が既定の市場に欠けている場合、その公平な市場価値は管理人によって善意に基づいて決定されるだろう
(Ii)株式が既定の市場に欠けている場合、その公平な市価は管理人が善意に基づいて決定される。
税金を源泉徴収するための公平な市価の決定は署長が適宜決定することができるが、他の目的のために定められた公平な市価と一致する必要はなく、法律の適用に依存しなければならない。
(T)“財政年度”とは、会社の財政年度をいう。
(U)“新規発行日”とは，管理人がその時点で行われていた任意の要件期間を短縮した場合，新たな行権日であることを意味する.
(V)“要約”とは，本計画に基づいて提案された要約期間内に行使可能なオプション要約であり，4節で述べたように，本計画の目的のために，管理者は本計画に応じて異なる要約を指定することができる(その条項は必要ない
同じ)、1人以上の雇用主の合格従業員が参加し、そのような各特典の適用要件期間の日が同じであっても、本計画の規定は各特典に個別に適用される。米国財務省規制第1.423-2(A)(1)条の許容範囲内で、米国財務省規制第1.423-2(A)(2)及び(A)(3)条を同時に満たすように計画及び発売されている限り、毎回発売される条項は同じである必要はない
(W)“発売期間”とは、計画に基づいて株式を購入することができるある期間を意味し、その期間は管理者が決定する。要件期間の期限と時間は、第4、20及び30条の規定により変更することができる。
(X)“親会社”系規則424(E)節で定義された“親会社”は，現在または後に存在するものである.
(Y)“加入者”とは、計画に参加する合資格従業員を意味する
(Z)“計画”とは、本ESS Tech、Inc.2021従業員株式購入計画をいう
(Aa)“購入期間”とは、管理人が統一的かつ非差別的に適宜確定した期間を指し、登録の日から次の行使日までが終了するが、管理人が1つの要件期間内に1つ以上の購入期間が出現すべきであると判定した場合、その契約期間内の後続購入期間は、1つの行使日の後に開始され、署長が適用される要件期間の開始前に決定された1つまたは複数の時間内に以下の1つの行使日が終了する。管理人が別の決定をしない限り、購入期間は提供期間と同じ持続時間を有するべきである
(Ab)“買い取り価格”とは、本計画に基づいて付与された任意のオプションによって購入された株式の1株当たり価格であり、その価格は、管理人がその適宜決定権に基づいて、登録日に全てのオプションを付与するために、統一的かつ非差別的に決定される。しかしながら、いずれの場合も、規則423節(または任意の後続規則または条文または任意の他の適用される法律、法規または証券取引所規則)によれば、購入価格は、いずれの場合も、登録日株式の公平な市価または行使日株式の公平な市価のうち低い者の85%(85%)を下回ってはならない。
(Ac)“第409 a条”は、“規則”第409 a条及びその下の条例及びガイドライン、及びその下の一般的な適用又は直接適用の正式、有効な指導、並びに随時公布、改正又は改正することができるいかなる同等の適用州法律を意味する。
(Ad)“株式”とは、会社普通株をいう。
(Ae)“付属会社”系規則424(F)節で定義された“付属会社”は、現在または後に存在するものを指す。
(Af)“取引日”とは、株式上場の一級証券取引所(又は国家市場システム又は他の適用可能な取引プラットフォーム)が取引を開放する日を意味する。
(AG)“米国国庫条例”は、本規則の国庫条例をいう。ある特定の物置条例又は規則章への引用は，当該庫を含まなければならない
条例又は規定は、当該規定に基づいて公布された任意の有効な規定、並びに任意の未来の立法又は規定が、当該規定又は規定の任意の類似規定を改正、補充又は置換する。
3.資格。
(A)要約すると.第5節の要求によれば、第1の提供期間後の所定の保険加入日が合格従業員となった個人は、この計画に参加する資格がある
(B)非アメリカ人従業員。米国の管轄地域でない公民または住民に属する適格従業員(彼らも米国市民、住民または米国に住んでいる外国人であるか否かにかかわらず(“規則”第7701(B)(1)(A)節の定義により))、司法管轄区の法律が適用される場合、そのような資格を有する従業員が計画または保険加入に参加することを禁止するか、または司法管轄区域に適用される法律に準拠する場合は、その計画または保険加入が“準則”第423条に違反する場合は、参加計画または保険から除外することができる。非423構成要素の場合、行政長官が合格従業員が計画または製品に参加することが望ましくないまたは実行不可能であると判断した場合、合格従業員は、参加計画または製品から除外されることができる。
(C)制限.本計画には逆の規定があるにもかかわらず、いかなる資格を有する従業員も計画下のオプションを付与されない。条件は、(I)オプションが付与された後、当該資格に適合する従業員(又は規則424(D)節に従ってその株式が当該資格を有する従業員のいずれかの他の人に帰属する)が、自社又は当社の任意の親会社又は子会社のいずれかの親会社又は子会社の株式を所有し、及び/又は当該株式を購入した未償還オプションを保有し、当該株式が自社又は当社の任意の親会社子会社又はすべてのカテゴリ株式の総投票権又は総価値の5%(5%)以上を所有することである。又は(Ii)自社又は当社のいずれかの親会社又は付属会社の全ての従業員が株を購入する計画(規則第423節を参照)に基づいて株式を購入する権利は、規則第423節及びその次の規定に基づいて定められた任意の時間に株式購入権を行使していない例年の価値が2.5万香港ドル(25，000ドル)を超える株式(株式を購入する際の公平な市価に基づいて決定される)の比率で計算される。
4.出荷期間。提供期限とは，登録日までの期間を行政長官が適宜決定し，その登録日にすべての選択肢を付与するために統一的かつ非差別的に基づいていることである。管理人は、株主の承認なしに将来の発売の発売期限(開始日を含む)を変更する権利があり、このような変更は、その後影響を受けた最初の発売期間の予定開始前に発表されることを前提としているが、いずれの発売期限も27(27)ヶ月を超えてはならない。
5.参加性。資格に該当する従業員は、第3(B)節の規定に従って計画に参加することができ、方法は、(I)会社の株式管理事務室(又はその指定者)に記入された引受契約を提出し、管理人がこの目的のために提供する表を発行し、又は(Ii)電子又はその他の登録手続に従うことである
いずれの場合も、適用される登録日の前に管理者によって決定された日付または前に決定される
6.貢献。
(A)参加者が第5条に基づいて参加計画を登録した場合、彼または彼女は、要件期間内の各支給日に15%(15%)を超えない補償を提供すること(賃金控除またはその他の形態)を提供するか、または行政長官が時々適宜、統一的かつ非適宜に、または彼女が要件期間内に各給与日に受信した要約登録日に付与されたすべての選択権に他の限度額を設定することを選択する。ただし，支給日が行使日に発生した場合，参加者がその日に行った任意の納付は，当時の行使日に関する購入期間や要件期間にその口座に振り込まれることが条件である.管理人は、特定の製品のすべての参加者が、各購入期間の各行使日の前に、現金、小切手、または引受プロトコルに規定された他の方法で計画に金額を貢献することを可能にすることを自ら決定することができる。参加者の引受プロトコルは，本プロトコル10節の規定で終了しない限り，連続した引受期間内に有効に保たれる.
(B)支払が賃金控除の形態で行われる場合、参加者の賃金控除は、登録日後の最初の給料日から開始され、参加者が本条例第10条の規定に従って早期に終了しない限り、当該授権期間が適用される最後の行使日または前の最後の給料日に終了するが、第1の提供期間については、賃金控除は、登録日または後の最初の給料日から開始される。
(C)参加者に提供されたすべての寄付は、計画された参加者のアカウントに記入され、その報酬の全パーセントのみで納付される。参加者たちはその口座にいかなる追加金も支払ってはいけない。
(D)参加者は、第10条の規定に従って、本計画への参加を終了することができる。管理者が別の決定がない限り、任意の見積期間内に、参加者は、その納付率を増加させることができず、(1)その支払率を1回だけ下げることができる(0%に低下させることを含む)。参加者は、本項(D)に基づいて出資率調整を行うことができ、方法は、(I)管理者がこの目的のために提供した用紙に基づいて、新しい引受契約を正確に記入し、自社の株式管理所(又はその指定者)に出資率の変更を許可する新規引受契約を提出するか、又は(Ii)管理人が規定する電子又は他の手順に従い、いずれの場合も、管理人が決定した日前(X)第1の要件期間の予定開始日又は(Y)適用される行使日(状況に応じて定める)に基づいて、支払率を調整することができる。参加者がそのような手順に従って納付率を変更しない場合、彼または彼女の納付率は、入札期間全体および将来の見積期間および購入期間内に最初に選択されたレートで計算され続けるであろう(参加者の参加が第10または11条の規定に従って終了しない限り)。管理人は、参加者が任意の見積期間内に行うことができる出資率変動の性質および/または回数(許可、禁止および/または制限出資率変動の増減を含む)を制限または修正することを自ら決定することができ、計画管理に適用されると考えられる他の条件または制限を締結することができる。第6条(D)条による払込率の変更により、5(5)営業日後の最初の全額賃金期間から発効する
参加者が変更された日の後(署長が賃金削減率の特定の変更をより早く処理することを自ら決定しない限り)。
(E)上記の規定にもかかわらず、管理者は、“規則”第423(B)(8)節および第3(D)節を遵守するために必要な範囲内で、購入期間中の任意の時間に参加者の課金をゼロ%(0%)に低下させることができる。本規則第423(B)(8)節及び本規則第3(D)節の遵守を前提として、参加者が第10節の規定で納付を終了しない限り、納付は参加者が最初に選定した料率に従って再開され、次のカレンダー年度終了予定の第1購入期間から発効する。
(F)“計画”には逆の規定があるが、以下の場合、署長は、賃金減額ではなく現金寄付による参加者の“計画”への参加を許可することができる：(1)賃金減額は、適用法により許可されていないか、または好ましくない。(2)署長は、“規則”第423条に従って現金寄付を許可することを決定するか、または(3)参加者が非423部分に参加することを決定する。
(G)選択権の全部または一部が行使された場合、または計画に従って発行された株式の一部または全部を販売する場合(または計画に関連する課税事件が発生した任意の他の時間)、参加者は、米国以外の司法管轄区域で徴収された税金、国民保険、社会保障または他の源泉徴収税金または課金支払い義務(ある場合)を含む、会社または雇用主の連邦、州、地方、または米国以外の管轄区域で徴収された税金を含む任意の他の当局に対処するために十分な準備をしなければならない。株式購入権の行使又は株式の処分(又は当該計画に関連する任意の他の課税事項が発生した場合)。いつでも、会社又は雇用主は、義務はないが、参加者の補償から会社又は雇用主を差し押さえて適用源泉徴収義務を履行するために必要な金額は、合資格従業員の株式売却又は早期売却に起因することができる任意の減税又は利益に必要な任意の源泉徴収を会社又は雇用主に提供することを含む。また、会社又は雇用主は、米国財務省法規1.423-2(F)節で許可された範囲内で、株式売却の収益又は任意の他の抑留会社又は雇用主が適切と認める方法から抑留することができる
7.オプションの付与。各要件期間の登録日には、その要件期間に参加した合格従業員毎に、その要件期間内の行使日毎(適用された購入価格で)株式購入の選択権が付与され、購入数の決定方法は、当該適格社員がその行使日前に蓄積された行使日までに合格従業員口座に保持されている供出を適用された購入価格で割ることである。しかし、いずれの場合も、合格従業員が各購入期間内に購入する普通株式数は、管理人によって決定された最大数を超えてはならず(第18条による任意の調整に応じて)、そのような購入は、第3(D)および第13節および引受プロトコルに規定される制限を受ける。資格のある従業員は、このオプションの付与を受けることができる：(I)第1の要件期間については、登録日または前に、第5条の要求に従って妥当な承認契約を提出し、(Ii)計画下の任意の後続の要件期間については、第5条の要求に応じて計画に参加することを選択することができる。将来の要件期間については、管理人は、その絶対的な情動権に応じて、合格従業員が各購入期間および/または要件期間(状況に応じて)購入可能な最大株式数を増加または減少させることができる。参加者が脱退しない限り，8節の規定に従って選択権を行使する
第10条(又は第11条の規定により参加者の参加を終了する)。このオプションは契約期間の最終日に満期になります。
8.オプションを行使します。
(A)参加者が第10節の規定により本計画を終了しない限り(又は第11節の規定により参加者の参加を終了する)、彼又は彼女が株式を購入する選択権は、各行使日に自動的に行使され、選択権に制約された最大全額株式数は、適用された購入価格でその口座の累積供出から当該参加者のために購入される。断片的な株式は購入されない；参加者アカウントに蓄積されたすべての株式を購入するのに不十分な資金は、その後の購入期間または要件期間のために参加者のアカウントに保持されるが、参加者は、第10条の規定に従って事前に抽出されなければならない(または第11条の規定に従って参加者の参加を早期に終了しなければならない)。イベント日が過ぎた後，参加者戸籍内の任意の他の金額は参加者に返金される.参加者が生きている間に，参加者が本プロトコル項の下で株式を購入する選択権は本人のみが行使する.
(B)管理人が決定した場合、所与の行使日において、行使オプションの株式数は、(I)適用要件期間における登録日が計画に応じて売却可能な株式数を超える可能性があり、又は(Ii)当該行使日に計画に基づいて売却可能な株式数を超え、管理人は、適宜(X)に規定することができ、会社は、当該登録日又は行使日に購入可能な株式を比例的に割り当てることができる。(Y)当社は、当該登録日又は株式購入日(誰の適用に応じて決定するか)を、実際に実行可能であり、それが自ら公平に決定する方法で、当該登録日又は行使日に購入可能な株式に比例して割り当てることができると規定されている。そして、第20条に基づいて当時有効であった任意又は全ての発売期間を終了する。当社は、前文のいずれかの適用期間の登録日に比例して株式を分配することができ、当社の株主が当該登録日後に本計画に基づいて追加株式の発行を許可することができる。
9.配信します。株購入日ごとに、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く管理人(その全権適宜決定)に従って決定する形式及び管理人が締結した規則に基づいて、参加者毎に株式購入権を行使するために購入した株式を交付する。当社は、当社が指定した受託者又は当社の受託者又は指定代理人に株式を直接入金することを許可又は要求することができ、当社は電子又は自動化された株式譲渡方式を用いることができる。当社は、当該受託者、受託者又は代理人に株式の特定期間を保留することを要求することができ、及び/又は資格を喪失した株式の処分又は当該株式等の他の処分状況を追跡するために、他のプログラムを締結することができる。本計画により付与された任意の選択権は、第9条の規定により株式を購入して参加者に交付するまで、いかなる参加者も株式に対していかなる投票権、配当権、又は他の株主権利を有することはない。
10.撤回します。
(A)参加者は、その口座に記入されているが、計画下の選択権を行使するために使用されていない全てを随時抽出することができ、(I)管理者によって決定される書面抽出通知を会社の株式管理事務所(またはその指定者)に提出するか、または(Ii)管理者によって決定された電子または他の抽出手順に従う。署長は，その時々承認される可能性のある政策に基づいて，ある特定の行使日までに脱退しなければ発効しない期限を規定することができる。参加者がその口座に入金したすべての供出金は、脱退通知を受けて行政的に実行可能な場合にはできるだけ早く参加者に支払われ、その参加者の要件期間内の選択権は自動的に終了し、その契約期間内に株式購入のための供出は二度とないであろう。参加者が提供期間を脱退した場合，その参加者が5節の規定に従ってプランに再参加しない限り，その後の提供期間の開始時に支払いを再開しない.
(B)参加者の契約終了期間は、当社がその後採用可能な任意の類似計画に参加する資格、または参加者が脱退した要件期間の終了後に開始された後続の要件期間内に参加する資格に影響を与えない。
11.雇用を終了します。参加者が何らかの理由で資格に適合した従業員でなくなった場合、彼または彼女は、提供中に参加者アカウントに記入されているが、計画下の株を購入するために使用されていない資金が参加者に返金されるか、または参加者が亡くなった場合に、計画を享受する権利がある1人または複数の人に返却され、参加者の選択権は自動的に終了する。管理人に別の規定がない限り、参加者が会社または指定会社によって直ちに再採用(サービスを中断せず)の終了によりエンティティ間で雇用関係を移転するものは、本計画に従って終了されたとはみなされない。管理人は、会社と任意の指定会社との間の雇用移転を管理するための規則を作成することができ、規則第423節及び計画条項の任意の適用要件に適合する。また、管理人は、管理会社と任意の指定会社との間の雇用移転をルールを作成することができ、これらの会社が本計画下の単独発売に参加していれば。しかしながら、参加者が423コンポーネントの下の製品から非423コンポーネントに移行した場合、管理者が別の規定がない限り、“規則”第423節に適合する範囲内でのみ、423コンポーネントの下のオプションを行使する資格がある。
12.利息。法律規定の適用を除き、本計画参加者の出資に利息は生じず、特定司法管区の法律にこの要求がある場合は、米国財務省法規1.423-2(F)節に別途許可されている範囲を除いて、第423条に規定する関連発売のすべての参加者に適用される。
13.株
(A)本計画により売却可能な最高株式数は3，060，000株となり、本条例第19節に規定する当社資本変動に基づいて調整しなければならない。この計画に基づいて発行可能な株式数
2022財政年度からの各財政年度の初日に増加するのは，(I)3，060，000株，(Ii)前財政年度最終日の全カテゴリー会社株流通株の1%に相当するか，(Iii)前財政年度最終日に署長が決定した金額の最小者に相当する。これらの株式は許可されていてもよいが、未発行または再取得された株式である。
(B)株式発行前(当社の帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理人によって証明されたように)、参加者は、当該株式について無担保債権者の権利のみを所有し、当該株式について投票又は配当を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。
(C)本計画に従って参加者に交付された株式は、参加者の名義で登録されるか、又は法律の要件が適用された場合には、参加者及びその配偶者の名義で登録される。
14.行政管理。この計画は、適用される法律を遵守する取締役会または取締役会によって任命された委員会によって管理される。管理人は、本計画条項の完全かつ独自の適宜決定権を解釈、解釈、適用し、大臣職責を当社の任意の従業員に委任し、本計画に基づいて個別の製品を指定し、子会社及び付属会社が423構成要素又は非423構成要素に参加することを指定し、資格を決定し、本計画に基づいて提出されたすべての論争のあるクレームを裁決し、本計画の管理に必要又は適切であると考えられる手続を確立する(このような手続、サブ計画の採用を含むが、これらに限定されない。また、外国人従業員または米国国外で雇用された従業員が本計画に参加することを可能にするために、必要または適切な保険契約添付ファイルを適用することができ、その中の規則、プログラム、サブ計画および添付ファイルの条項は、本計画の他の条項よりも優先することができる(本計画第13(A)節を除いて、このような規則、プログラム、サブ計画または付録の条項によって別に置き換えられない限り、本計画の条項は、そのような規則、プログラム、サブ計画または付録の動作を管轄する)。署長が別の決定をしない限り、各サブ計画に参加する資格がある合格した従業員は、423部分の下の個別サービスに参加するか、または条項が423部分の条件を満たさない場合、非423部分では、このような指定が423部分が“規則”第423節の要件に違反しない限り、部分的に参加する。上記の一般性を制限することなく，署長は参加資格，補償に関する定義，寄付処理などのルールやプログラムを通過することを特別に許可されている, 計画に対する納付(賃金控除以外の他の形式を含むが限定されない)、払込金を保有する銀行又は信託口座の設立、利息の支払、現地通貨の両替、賃金税の納付義務、受益者の指定要求、源泉徴収手続及び処理は、適用される現地要求に応じて異なる株を提供する。行政長官には、米国財務省法規1.423-2(F)節で許可された範囲内で、本計画によって付与されたオプションまたは米国司法管轄区ではない市民または住民に提供される優遇条項は、本計画によって付与されたオプション条項または米国にのみ住む従業員に提供される同じ特典を下回る権利がある。行政長官による各裁決、決定、決定は、法的許容の最大範囲で最終的であり、各当事者に拘束力がある。
15.譲渡可能です。参加者は、任意の方法(遺言または相続法および分配法を除く)で譲渡、譲渡、質権、または他の方法で参加者の口座に記入された入金を処置してはならず、譲渡、譲渡、質権または行使オプションまたは本計画に従って株式を取得することに関連する任意の権利を処分してはならない。このような譲渡·譲渡·質権またはその他の形式のいかなる企みも
処分は効力を持たないが、当社はこの行を本条例第10節の規定により発売期間から資金を撤回する選択と見なすことができる。
16.資金の使用。当社は、本計画に従って受領又は保有したすべての供出を任意の会社の目的に使用することができ、当社は、発売又は非423成分の参加者でなければ、そのような供給を分離する義務はないが、適用法律は、参加者の計画に対する出資を自社の一般会社基金から分離及び/又は独立した第三者に保管することを要求するが、このような分離又は独立した第三者に適用される法律が適用される場合は、423成分の下で関連して発売されるすべての参加者に適用されるが、米国財務省法規1.423-2(F)条は別途許容される範囲を除外する。株式発行前に、参加者はこれらの株に対して無担保債権者の権利しか持っていない。
17.レポート。計画中の各参加者のために個人アカウントを維持します。少なくとも毎年、参加した合格従業員に口座報告書が提供され、その中には、出資金額、購入価格、購入された株式数、および残りの現金残高(ある場合)がリストされる。
18.調整、解散、ディスククリア、統合、または制御権変更。
(一)調整する。当社の任意の配当または他の割り当て(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、再分類、再分類、買い戻しまたは交換、または当社の会社構造に他の影響を与える株式の変動(任意の一般配当または他の一般割り当てを除く)のように、管理人は、本計画によって得られる利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、公平と考えられる方法で、計画に基づいて交付可能な株式の数量及び種別、1株当たりの買い取り価格、当該計画の下で行使されていない各オプションに含まれる株式の種別及び数、並びに第7条及び第13条の数字制限を調整する。
(B)解散または清盤。当社が解散または清算を提案した場合、その時点で行われていた要件期間は、新たな行使日を設定することにより短縮され、管理人が別途規定されていない限り、解散または清盤が完了する直前に終了します。新しい行使日は、会社が解散または清算を提案する日までになる。管理人は，新たな行使日の前に書面又は電子的に各参加者に通知しなければならず，参加者のオプションの行使日が新たな行使日に変更された場合，参加者のオプションは，その日までに，参加者が本契約第10節の規定に従って要件期間を脱退した場合を除き，新たな行使日に自動的に行使されるであろう
(C)制御権の統合または変更.合併又は支配権が変更された場合には、各未完成のオプションは、承継会社又は相続会社の親会社又は子会社が負担するか、又は承継会社の親会社又は子会社によって置換される。相続人会社がそのオプションの受け入れまたは代替を拒否した場合、そのオプションに関連する要件期間は、新たな行権日を設定することにより短縮され、その期間は、その承認期間の終了時に終了する。新しい行使日は、会社が合併または統制権変更を提案した日前に発生します。管理者は、新たな行使日の前に書面又は電子的に各参加者に通知し、参加者のオプションの行使日が新たな行使日に変更され、参加者のオプションは新たな行使日に自動的に行使される
行使日は，参加者がその日までに本契約第10節の規定に従って要件期間を脱退していない限りである.
19.修正または終了します。
(A)行政長官は、いつでも任意の理由で、本計画またはその任意の部分を修正、一時停止または終了する権利がある。この計画が終了した場合、管理人は、完了していないすべての要件期間を直ちに終了するか、または管理人の適宜決定されたような次の行使日に株式購入を完了した後に、完了していないすべての要件期間を終了することを適宜選択することができ、または、その条項の満了(第18条に基づいて任意の調整を必要とする)を選択することができる。発売期限が満期日までに終了すれば、参加者の口座に入金されたすべての株式購入に使用されていない金額は行政的に可能な場合にはできるだけ早く参加者に返却される(法律の適用に別途要求がある場合を除き、利息は問わず、詳細は本プロトコル第12節参照)。
(B)株主の同意がなく、第19条(A)条に制限されていない場合、管理人は、要件期間又は購入期間を変更し、個別の要約を指定し、要件期間内の予約金額の変化頻度及び/又は数を制限し、ドル以外の通貨で源泉徴収に適した金額の為替レートを決定し、参加者が指定した金額を超えることを許可して、企業が適切に完了した寄付金選択過程における遅延又はエラーを調整することを許可する。各参加者が株式を購入するために使用される金額が入金金額に適切に対応することを保証し、管理者が提案を自ら決定する本計画と一致する他の制限または手順を確立するために、合理的な待機期間および調整期間および/または会計およびクレジットプログラムを確立する。
(C)管理者が計画の持続的な動作が不利な財務会計結果をもたらす可能性があると判断した場合、管理者は、このような会計結果を低減または除去するために、必要または適切な範囲で計画を修正、修正、または終了することができるが、これらに限定されない
(1)財務会計基準委員会会計基準編纂特別テーマ718(またはその任意の後続特別テーマ)下の避難港定義に適合するように“計画”を改訂し、当時行われていた要件期間を含む
(2)購入価格変動時に行われている要約期間または購入期間を含む任意の要約期間または購入期間の購入価格を変更する
(3)署長の行動時に行われている要件期間または購入期間を含む新たな行使日を設定することにより、任意の要件期間または購入期間を短縮する
(4)参加者が入金準備として選択することができる最高補償パーセンテージを低減すること
(V)参加者が任意の要件期間または購入期間内に購入可能な最高注文株式数を低減する。
このような修正や修正は株主の承認や参加者の同意を必要としない。
20.通知します。参加者が本計画又は本計画に関連して当社に発行するすべての通知又はその他の通信は、当社が指定した場所又は当社が当該等の通知を受信することを指定した者が当社が指定したフォーマット及び方式で受信した場合は、妥当とみなされる。
21.株式を発行する条件。オプションの行使及びその株式の発行及び交付が、1933年の米国証券法(改正)、取引法、同法によって公布された規則及び法規、並びに株式がその後に上場する可能性のある任意の証券取引所の要求を含むが、これに限定されない限り、オプションについて株式を発行しない。
株購入権を行使する一つの条件として、当社は当該等購入権を行使する者が当該等購入権を行使する際に陳述及び保証を行うことを要求することができ、当該等の株式は投資のためにのみ購入することを表明し、かつ現在当該等の株式を売却又は分配する意向はなく、前提は当社の法律代表が上記の任意の適用法律条文はすべて当該陳述を行わなければならないと規定していることである。
二十二.第四0九A条。本計画の423部分は、409 a節の適用を免除することを目的とし、免除されない範囲では、409 a節を遵守することを目的としており、本計画の任意の曖昧な点は、409 a節を免除または遵守すると解釈される。上記の規定を推進するために、本計画に逆の規定があっても、管理人が、本計画に従って付与されたオプションが第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、または本計画の任意の規定が、本計画の下のオプションが第409 a条の制約を受けることをもたらすであろうと判断した場合、管理者は、本計画に従って付与された未完了オプションまたは将来オプションを免除することができ、または、各場合において、参加者の同意を得ずに、そのようなオプションが第409 a条に適合しないように、必要または適切な他の行動をとることを許可する。しかし、行政長官のこのような改正や行動が第409 a条に違反しない範囲内にのみある。上記の規定にもかかわらず、当社及びその任意の親会社又は付属会社は、参加者又は任意の他の当事者に無害を償還、賠償又は維持する義務はなく、本計画項目の下で株式を購入する選択権が免除されていないか、又は第409 A条の規定に適合していないか、又は管理人がこれについて講じたいかなる行動も前提としている。当社は、当該計画に基づいて株式を購入する選択権が第409 A条の規定に適合することを示していない。
23.計画期間。本計画は、(A)取締役会を通過し、(B)当社の株主承認又は(C)発効日が遅い者に発効する。それは第19条によってもっと早く終わらない限り、20(20)年有効になるだろう。
24.株主承認。この計画は取締役会がこの計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に会社の株主の承認を得る。そのような株主承認は法律を適用して要求される方法と程度で得られるだろう。
25.法に基づいて国を治める。この計画はオレゴン州の法律によって管轄され、オレゴン州の法律に基づいて解釈される(法律選択条項は除く)。
26.就職する権利がない。参加者が本計画に参加することは、参加者に会社または子会社または関連会社の従業員として保持する権利を与えると解釈されないであろう(例えば、適用される)。また、会社又は子会社又は関連会社は、任意の責任又は本計画の下でいかなるクレームも負わずに参加者を随時解雇することができる
27.分割可能性。本計画の任意の条項が任意の司法管轄区域または任意の参加者に対して任意の理由で無効、不法または無効、不法または実行不可能とみなされている場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本計画の残りの部分に影響を与えず、本計画は、その無効、不法または実行不可能な条項が含まれていないように、司法管轄区域または参加者の解釈および実行に従うであろう。
28.適用法律を遵守します。本計画の条項は，すべての適用法律を遵守し，それを解釈することを目的としている
29。自動的に低価格割引期間に移行します。法律が適用可能な範囲内で、契約期間内の任意の行使日の公平市価がその契約期間登録日の公平市価より低い場合、その契約期間のすべての参加者は、その行使日にその選択権を行使した直後に自動的にその契約期間を脱退し、それに続く契約期間を初日から自動的に再登録する。
添付ファイルA
ESSテック、Inc
2021年従業員株購入計画
引受契約
_元のアプリケーション提供日：_
_賃金削減率の変化
1._本合意に別段の規定がない限り、“2021年従業員株購入計画”(以下、“計画”と略す)で定義されている用語は、本引受プロトコルで定義されているものと同じ意味でなければならない。
2.本人は、本計画に従って、1枚当たりの給与小切手から賃金総額の_%(1%~15%(15%)を差し引くことを許可し、同意し、金額は、提供中の各支給日に対する本人の補償金額である。(点数率の使用は禁止されていますのでご注意ください。)本計画の条項によれば、私が最初に私の賃金削減率を下げる選択を選択した場合にのみ、進行中の提供期間に適用され、その後、同じ提供期間における私の賃金削減率を低下させる任意の選択および任意の提供期間における私の給与削減率を向上させる選択は、行われている提供期間には適用されないことが分かる。
3.上記賃金減額は、本計画に基づいて決定された適用購入価格で株式購入に積算されることを本人は理解している。本人が発売期間を脱退しない場合、任意の累積賃金減額は、本人の選択権の自動行使や本計画下の株式購入に用いられることが分かっている。私はまた、もし私がアメリカにいなければ、私の給料減額は購入日に会社が選択した為替レートによってドルに変換されることを知った。
4.本人は、完全な図およびそれに添付された株式募集規約を受け取った。本人がこの計画に参加することは，各方面でその計画の条項に制限されていることを本人は理解している.
5.この計画に基づいて本人のために購入した株式は_
6.もし私がアメリカの納税者であれば、もし私が登録日(私がこの株を購入した契約期間の初日)の2年後または適用された行使日の1日後(1)年内に私が本計画に従って受け取った任意の株を処分すれば、私は売却時に普通の収入を得たとみなされ、その金額は私がその株を購入した時の公平な市場価値が私がその株を購入した時の価格を超えたとみなされるだろう。本人はここで、株式を売却した日から30(30)日以内に書面で当社に通知し、株式の売却によって生じた連邦、州、またはその他の源泉徴収義務について十分な準備金を確保することに同意します。会社はできますが、義務はありません。私の補償から任意の適用される控除義務を履行するために必要な金額は、会社にいかなる税金減免を提供するかを含む
本人が株式を売却したり、早期に株式を売却したりすることによる利益。もし私が2(2)年と1(1)年の保有期間が満了した後のいつでもこの株を売却すれば、連邦所得税については、私は売却時にのみ収入を得たとみなされ、その収入は一般収入として課税され、その額は、(A)売却時の株式の公平な時価が私が株式に支払った購入価格の部分を超えているか、または(B)株式の発行期間初日の公平な市場価値の15%に等しいことが分かった。このような処分で確認された余剰収益(あれば)は資本収益として課税される。
7.本人は、本計画条項の制約を受けることに同意します。本引受契約の効力は私がその計画に参加する資格があるかどうかにかかっている。
Employee’s ID Number:
Employee’s Address:
本引受プロトコルがMEによって終了されない限り，本引受プロトコルはその後の引受期間内に有効であることが分かった.
Dated:
従業員署名
添付ファイルB
ESSテック、Inc
2021年従業員株購入計画
通知を取り下げる
本合意には別の規定があるほか、“2021年従業員株購入計画”(以下、“計画”と略す)で定義されている用語は、本脱退通知で定義されたものと同じ意味でなければならない。
ESS Tech，Inc.2021従業員株式購入計画は_彼か彼女はここで当社に実行可能な状況でできるだけ早くサイン人にその契約期間にその口座に記入されているすべての賃金減額を支払うように指示しました。署名者は彼または彼女のこの契約期間内の選択権が自動的に終了することを理解して同意するだろう。署名者はさらに、本契約期間内に購入株式はこれ以上減給されることはなく、署名者は自社に新規引受契約を提出してこそ、その後の発売期間に参加する資格があることを明らかにした。
参加者の名前と住所：
署名：
Date: