ESSテック、Inc
2021年株式インセンティブ計画
1.計画の目的。本計画の目的は：
·大きな責任を負うポストに最高の既存人を引き付けるために、
·従業員、役員、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、
·会社業務の成功を促進する。
この計画は奨励的株式オプション、非法定株式オプション、制限株、制限株式単位、株式付加価値権、業績単位、業績株の付与を許可する。
2.定義します。本稿で用いたように，以下の定義を適用する
(A)“管理人”系とは，計画第4節に基づいて計画を管理する取締役会またはその任意の委員会を指す.
(B)“適用法”とは、米国州会社法、米国連邦および州証券法、規則、株式上場またはオファーによる任意の証券取引所または見積システム、および本計画に従って付与または奨励される任意の非米国国または司法管轄区の適用法律を含むが、関連する株式発行を含むが、米国州会社法、米国連邦および州証券法、規則、株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システムを含むがこれらに限定されない株式ベースの奨励管理に関連する法律および法規要件を意味する。
(C)“奨励”とは、オプション計画、株式付加権計画、制限株式計画、制限株式単位計画、業績単位計画又は業績株式計画に基づいて単独又は集団で付与されるものである。
(D)“報酬協定”とは、本計画に従って付与された各報酬に適用される条項及び規定が記載された書面又は電子協定をいう。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される。
(E)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(F)“制御権変更”とは，以下のいずれかのイベントが発生することである
(I)いずれか一人以上が集団(“個人”)として会社の株式所有権を取得した日に発生した会社所有権変更は、その人が保有している株とともに、会社株総投票権の五十パーセント(50%)以上を占める。しかしながら、本項の場合、(A)会社株の総投票権50%(50%)以上を所有していると考えられる者は、追加株を買収することは、支配権の変更とはみなされず、(B)所有権変更直前の会社株主が所有権変更直後に継続して保持している場合、割合は、所有権変更直前に会社に対して議決権を有する株式の所有権と実質的に同じである場合、直接又は間接実益は50%(50%)以上のものを有する
当社株又は当社最終親会社実体の総投票権であれば、当該事件は本項(I)項下の支配権変更とはみなされない。このため、間接利益所有権は、1つまたは複数のアクセサリ企業または他の商業エンティティによって直接または1つまたは複数のアクセサリ企業または他の商業エンティティによって所有される1つまたは複数の会社または他の商業エンティティによって生成される利益を含むが、これらに限定されない
(Ii)任意の12(12)ヶ月の間に取締役会の過半数のメンバーが取締役が置換された日であり、当該等の取締役の委任又は選挙が委任又は選挙日までに過半数の取締役会メンバーに認められなければ、当社の実際の支配権は変化する。本項の場合、誰もが実際にその会社を支配しているとみなされる場合は、同一人がその会社を買収する追加支配権は、支配権の変更とはみなされない
(Iii)任意の者が当社から資産を買収した日(又は当該者が最近1回の買収の日までの12(12)ヶ月以内に買収した)資産の日には、当社の大部分の資産の所有権が変動し、当該等資産の総公平市価総額は、当該等買収又は買収直前の当社のすべての資産総公平市価総額の50%(50%)に等しいか、又はそれを超える。ただし、本項については、以下の項目は、当社の大部分の資産の所有権変更を構成していない：(A)譲渡直後に当社の株主が制御するエンティティに譲渡するか、または(B)当社が資産を譲渡する：(1)(資産譲渡前)当社の株主は、当社の株式、(2)直接または間接的に所有する総価値または投票権の50%(50%)以上のエンティティに譲渡する。(3)当社のすべての発行済み株式の総価値又は投票権の50%(50%)以上の個人、又は(4)本(Iii)(B)(3)第3項に記載の者が、その総価値又は投票権の少なくとも50%(50%)を直接又は間接的に所有するエンティティ。本項(Iii)項については、公平市価総生産は、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに、会社の資産の価値又は処分されている資産の価値をいう。
この定義については、誰もが、会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者であれば、1つのグループとして行動するとみなされる。
上記の規定にもかかわらず、取引は、規則第409 A条に示される支配権変更事件(時々改正され、改正される可能性がある)に適合しない限り、制御権変更とみなされず、その時々に公布されるか、またはそれに基づいて時々公布される可能性のある任意の提案または最終的な財務省法規および国税局指導意見に適合する。
また、疑問を生じないようにするために、以下の場合、取引は支配権変更を構成しない：(I)取引の唯一の目的は、自社登録設立の司法管轄権を変更することであるか、または(Ii)取引の唯一の目的は、取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する持株会社を作成することである。
(G)“税法”は、1986年に改正された米国国税法を指す。規則に言及されたある特定の章またはその下の条例は、その条文または規則、その条文に基づいて公布された任意の有効な規則、およびその条文または規則の任意の未来の立法または規則の任意の未来の改正、補足または置換の任意の類似した条文を含むであろう。
(H)“委員会”とは、取締役会が指定した適用法律に適合する取締役委員会又は他の個人からなる委員会、又は取締役会が正式に認可した委員会を指し、本規約第4条の規定に従う。
(I)“普通株”とは、会社の普通株を指す。
(J)“会社”とは、ACON S 2が会社を買収すること、ケイマン諸島の法律に基づいて登録された免除会社、またはその任意の相続人を意味する。
(K)“コンサルタント”とは、コンサルタントを含む当社又は親会社又は付属会社が招聘して、当該エンティティに誠実なサービスを提供する任意の自然人を意味し、ただし、当該サービス(I)は、融資取引における証券発売又は販売とは無関係であり、(Ii)当社の証券市場を直接促進又は維持することはなく、いずれの場合も、証券法により公布された表S-8に属し、コンサルタントは、証券法により発行された表S-8のみを含むことができる。
(L)“役員”とは、董事局のメンバーを指す。
(M)“障害”は、“規則”第22(E)(3)節で定義された完全および永久障害を意味するが、株式オプション以外の他の奨励を奨励する場合、署長は、署長が時々採用する統一および非差別的基準に基づいて、永久的および完全な障害が存在するか否かを適宜決定することができる
(N)“発効日”とは、当社、ESS Tech、Inc.及び他の一部の当事者が、2021年5月6日の特定業務合併協定に基づいて合併を完了した日(この合併を“合併”とする)をいう
(O)“従業員”とは、従業員として当社または当社の任意の親会社または付属会社にサービスを提供する任意の者を意味し、高級職員および取締役を含む。取締役として提供するサービスや会社が取締役費用を支払うのはいずれも会社の“雇用”を構成するには不十分である。
(P)“取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法を指す。
(Q)“交換計画”とは、(I)同じタイプの報酬(行使価格が高いか低い場合があり、条項が異なる場合がある)、異なるタイプの報酬および/または現金と交換するために、未完了報酬を引き渡しまたはキャンセルする計画であり、(Ii)参加者は、任意の未完了報酬を金融機関または署長が選択した他の個人またはエンティティに移す機会があり、および/または(Iii)未完了報酬の行使価格を増加または低下させる計画である。
(R)“公平な市価”とは、任意の日までに、以下のように決定される株式価値をいう
(I)株式が任意の既定の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダック世界選りすぐり市場、ナスダック全世界市場またはナスダック株式市場を含むが、その公平な時価は、その公平な時価が、その日に取引所またはシステムによって報告された株の終値を決定することである(報告されていない場合、終値である)、ウォールストリート日報または署長が信頼できると考えている他のソースである場合；
(Ii)当該株式が認可証券取引業者によって定期的にオファーされているが、売価が公表されていない場合、その株式の公平な市価は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または管理署長が信頼できる他の情報源によって報告された当日の株式の高入札と低価格との間の平均となるであろう(または当該日に当該等の入札および重要な価格が報告されていない場合は、当該等の入札および重要価格を報告する最後の取引日である)
(Iii)株式が既定の市場を欠いている場合、公平な市価は管理人によって善意に基づいて決定される。
税金を源泉徴収するための公平な市価の決定は署長が適宜決定することができるが、他の目的のために定められた公平な市価と一致する必要はなく、法律の適用に依存しなければならない。
(S)“財政年度”とは、会社の財政年度をいう。
(T)“奨励株式オプション”とは、“規則”第422節及びその公布された条例に示される奨励株式オプションに該当するオプションをいう。
(U)“非法定株式オプション”とは、その条項によってインセンティブ株式オプションの条件を満たしていないか、または適合しようとしないオプションを意味する。
(V)“上級職員”とは、取引所法案第16条及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく会社上級者をいう。
(W)“オプション”とは，本計画によって付与された株式オプションである.
(十)“役員以外”とは、従業員でない役員をいう。
(Y)“親会社”系規則424(E)節で定義された“親会社”は，現在または後に存在するものである.
(Z)“参加者”とは，優れた賞の保持者を意味する.
(Aa)“業績シェア”とは、株式建ての奨励を意味し、業績目標又は署長が第10条に基づいて決定された他の帰属基準を達成した後に全部又は一部の報酬を得ることができる。
(Ab)“業績単位”とは、業績目標または署長によって決定された他の帰属基準を達成した後に得られる全部または一部の報酬を意味し、第10条に従って現金、株式または他の証券または上記各項目の組み合わせで決済することができる。
(Ac)“制限期間”とは、限定株式譲渡が制限されているため、株式が重大な没収リスクに直面している期間をいう。このような制限の根拠は、時間の経過、業績目標レベルの実現、または署長によって決定された他のイベントの発生である可能性がある。
(Ad)“計画”とは、本ESS、Inc.2021年株式インセンティブ計画を意味する。
(Ae)“限定株”とは、本計画第7節により制限株を付与して発行された株、又はオプションを事前に行使することにより発行された株をいう。
(Af)“制限株式単位”とは、第8条に基づいて付与された公平な市価に相当する簿記分録をいう。各制限株式単位は、会社の無資金及び無担保債務を代表する。
(AG)“ルール16 b-3”とは、取引法のルール16 b-3またはルール16 b-3のいずれかの継承者を意味し、計画に対する情権を行使する際に有効である。
(Ah)“第16条(B)条”は、“取引法”第16条(B)条をいう。
(AI)“第409 a条”は、時々改正または改正可能であるコード第409 a条、および時々公布または時々公布される可能性のある任意の提案または最終的な財務省条例および米国国税局ガイドラインを指す。
(Aj)“証券法”は、1933年に改正された米国証券法を指す。
(K)“サービスプロバイダ”は、従業員、取締役、またはコンサルタントを指す。
(Al)“株式”とは、本計画第14節に基づいて調整された会社普通株式分をいう。
(Am)“株式付加価値権”とは、第9節により株式付加価値権として指定された単独付与又はオプションに関する報酬を意味する。
(An)“付属会社”系規則424(F)節で定義された“付属会社”は、現在または後に存在するものを指す。
3.本計画により制限された株式
(A)本計画規定により制限された在庫。本計画第14節の規定及び本計画第3(B)節に規定する自動増資に該当する場合、本計画に基づいて発行可能な最大株式の総数は(I)12，210，000株であり、(Ii)株式オプション、制限株式単位又は合併において負担される他の奨励により制限された任意の株式(“仮想奨励”)と、発効日又は後に満了し、又は他の方法で終了して全ての行使又は発行されていない株式と、効力発生日又は後に当社に没収又は買い戻しられるものとを加える。第(Ii)条に基づく加入計画の最高株式数は5，153，522株である。これらの株式は許可されていてもよいが、未発行または再取得された株式である
(B)株式備蓄を自動的に増加させる。本計画第14節に規定する場合には、本計画の下で発行可能な株式数は、2022年度開始から2031年度終了までの各財政年度の初日に増加し、額は、(I)15，260，000株、(Ii)前財政年度最終日に発行された株式の5%(5%)、または(Iii)前財政年度最終日に署長によって決定された株式数の少なくとも1つに等しくなる。
(C)決裁が無効になる.報酬が満期になった場合、または完全に行使されていない場合には行使できず、交換計画に従って提出され、または制限された株式、制限された株式単位、業績単位または業績株式について、帰属できなかったために没収され、または当社によって買い戻された場合、報酬に制限された未購入株式(またはオプションまたは株式付加権以外の報酬については、没収または買い戻しのための株式)は、将来的にその計画に従って付与または販売されることができる(計画が終了しない限り)。株式付加価値権については、株式付加価値権に基づいて実際に発行された株式(すなわち、純発行株式)のみが計画に基づいて提供されなくなり、株式付加価値権の下のすべての残りの株式は、計画が終了しない限り、将来的に計画に従って付与または販売することができる。本計画に基づいて実際に発行された株式は、任意の奨励によって本計画に返金されず、本計画に応じた将来の分配にも使用されないが、奨励制限株、制限株式単位、業績株式または業績単位によって発行された株式が自社によって買い戻されたり、帰属できなかったために当社に没収されたりする場合には、将来的に本計画に基づいて付与することができる。本計画によれば、報酬を支払うための使用価格または報酬に関連する源泉徴収義務を履行するための奨励された未発行株は、将来の付与または販売に使用されることができる(例えば、本文によれば、制限された株式は回収資格を満たしていない)。この計画の下での報酬が株式ではなく現金で支払われている場合、このような現金支払いは、その計画に基づいて発行可能な株式数の減少を招くことはない。上記の規定があるにもかかわらず, 中の規定によって調整することができる
第14節によれば、奨励株式オプションを行使する際に発行可能な最高株式数は、第3(A)節で述べた総株式数に等しくなり、規則第422節及びその公布された財政条例の許容範囲には、第3(B)及び3(C)節により本計画により発行可能な任意の株式が加えられる
(D)株式備蓄。本計画の有効期限内に、当社は本計画の要求を満たすのに十分な株式数を随時保持して保持します。
4.計画の管理
(A)プログラム.
(I)複数の行政機関。異なるサービスプロバイダ集団のための異なる委員会は、本計画を管理することができる。
(Ii)規則第16 B-3条。本ルール16 b-3に記載の免除条件を満たす範囲内で、本プロトコル項の下で行われる取引の構造は、ルール16 b-3に規定される免除要求を満たすべきである。
(Iii)他の行政当局。上記の規定を除いて、この計画は、(A)取締役会または(B)委員会によって管理され、同委員会は、適用法律の要求を満たすように構成される
(B)遺産管理人の権力。本計画の規定に適合する場合、委員会については、取締役会が当該委員会の具体的な職責を付与する制限の下で、署長は適宜決定する権利がある
(I)公平な市価を定める
(Ii)本条例に従って賞を授与することができるサービスプロバイダを選択すること
(Iii)本条例に従って付与された各報酬に含まれる株式の数を決定すること
(4)本計画の下で使用されるライセンスプロトコルフォーマットを承認する
(V)本計画に従って付与された任意の報酬を決定する条項および条件(これらの条項および条件は、行使価格、行使可能な報酬の時間または回数(業績基準に基づくことができる)、没収制限の帰属を加速または放棄すること、および任意の報酬またはそれに関連する株式の任意の制限または制限を含むが、いずれの場合も署名者が決定する要因に基づく)
(Vi)コミュニケーション計画を作成し決定するための条項と条件；
(Vii)本計画の条項および本計画に従って付与された報酬を解釈して説明する
(Viii)“計画”に関する規則および条例を制定、改正、廃止し、外国の法律の遵守を容易にするため、“計画”の管理および/または税収の利用を含む“計画”に関する分計画を制定、改正し、廃止する-
米国以外のサービスプロバイダに付与された報酬には優遇待遇が与えられ、いずれの場合も行政長官は必要または提案していると考えることができる
(Ix)各報酬(本計画第19条の制約を受けて修正または改訂)は、奨励終了後の実行可能期間および延長オプション最長期間を延長する裁量権(奨励株式オプションに関する本計画の第6(B)条の制約を含むが、これらに限定されない)
(X)参加者が“計画”第15節に規定する方法で源泉徴収義務を履行することを可能にする
(Xi)署名者が以前に付与された裁決の付与を完了するために、会社を代表して署名するために必要な任意の文書を付与する
(Xii)参加者が承認に従って参加者に支払われるべき現金または株の受信を延期することを可能にすること
(Xiii)本計画を実行するために必要または適切な他のすべての決定を行う。
(C)署長決定の効力.署長の決定、決定、解釈は最終的であり、すべての参加者および他の受賞者に拘束力があり、法律の適用が許可された場合に最大限尊重されるだろう。
(D)コミュニケーション計画.管理者は交換計画を立てることができません。
5.資格。非法定株式オプション、株式付加価値権、制限性株式、制限株式単位、業績株と業績単位はサービス提供者に付与することができる。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。
6.株式オプション。
(A)制限.各オプションは、奨励協定において奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定される。しかしながら、参加者が任意の例年(当社および任意の親会社または子会社のすべての計画に従って)にインセンティブ株式オプションを初めて行使することができる株式の公平な時価総額が10万ドル(100，000ドル)を超える限り、このようなオプションは、非法定株式オプションとみなされる。本6(A)節については，奨励株式オプションは付与された順に考慮される.当該等株式の公正市価は、当該等株式に関する引受権付与時に決定される。
(B)オプション期限.各オプションの期限は奨励協定で説明されるだろう。株式オプションを奨励する場合、期限は、付与された日から10(10)年または奨励協定に規定された短い期限である。また、参加者に付与される奨励株式オプションについては、当該参加者が奨励株式オプションを付与する際に所有する株式が、自社又は任意の親会社又は子会社の全株式種別総投票権の10%(10%)以上である場合、奨励株式オプションの期限は、付与された日から5(5)年又は奨励協定が規定するより短い期間とすることができる。
(C)オプション行権価格と対価格.
(I)行使価格.1つの選択権を行使して発行された株式の1株当たりの権利価格は管理人が決定するが、以下の条件を遵守しなければならない
(1)インセンティブ株式オプションに属する場合
(A)奨励株式購入奨励権を付与する際に、当社又は任意の親会社又は付属会社の全カテゴリ株式投票権が10%(10%)を超える株式に相当する従業員に付与され、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平市価の百十パーセント(110%)を下回らない。
(B)上記(A)段落に記載された従業員以外のいずれかの従業員に付与され、1株当たりの行使価格は、授出日の1株当たり公平市価の100%(100%)を下回らない。
(2)不正注文株式に属する場合、1株当たりの権利価格は、授出日の1株当たり公平市価の100%(100%)を下回らない。
(3)上記規定があるにもかかわらず、規則424(A)節に記載された取引に基づいて、規則424(A)節に該当するように、授出日1株当たり公平市価の100%(100%)未満の1株当たり購入株権を行使することができる。
(2)待機期間と行使日.選択権が付与された場合，管理者は選択権行使の期限を決定し，選択権を行使する前に満たさなければならない任意の条件を決定する.
(Iii)対価の形式。署長は支払方式を含めて選択権を行使する許容可能な対価格形式を決定する。株式オプションを奨励する場合、管理者は、付与時に許容可能な考慮形態を決定する。この対価格は、(1)現金、(2)小切手、(3)法律が適用可能な範囲内の本票、(4)これらの株式の引き渡し日における公平な時価がそのオプションを行使する株式の総行権価格に等しく、これらの株を受け入れることが管理者が自ら決定したように、会社に不利な会計結果をもたらさない限り、完全に含むことができる。(5)当社が実施した当該計画に関連するブローカー協力(又はその他)キャッシュレス行使計画(ブローカーを透過するか否かにかかわらず)による対価、(6)純行使、(7)法律許可が適用された範囲内で株式を発行する他の対価及び支払い方法、又は(8)上記支払方式の任意の組み合わせ。
(D)選択権の行使.
(I)手続き；株主としての権利を行使する.本プロトコルにより付与された任意のオプションは，本計画の条項に基づいて，署長が確定し，入札プロトコルに規定された時間と条件の下で行使することができる.株の一部はオプションを行使できません。
当社が(I)株式購入権を行使する権利を有する者からの行使通知(管理人が随時指定した形式)及び(Ii)購入権を行使した株式について全額支払い(適用される控除税と併せて)を受信した場合、株式購入権は行使されたとみなされる。全額支払いは署長によって許可され、許可されて合意されます
計画してみます。オプション行使時に発行された株式は参加者の名義で発行され，参加者が要求した場合は参加者とその配偶者の名義で発行される.株式発行前(当社の帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理証明)において、購入持分を行使しても、購入持分規程を受けた株式には、投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。本計画第14節の規定を除いて、記録日が株式発行日よりも早い配当金や他の権利は調整されない。
いずれの方法で購入権を行使しても、その後購入権を行使することができる株式数を減少させることができ、本計画について、または株式購入によって売却される株式数にかかわらず。
(Ii)サービス提供者としての関係を終了する.参加者がもはやサービスプロバイダではないが、参加者の死亡または障害により終了した場合を除いて、参加者は、報酬プロトコルに規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も報酬プロトコルに規定されたオプション期間の満了よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに指定された時間がなければ，参加者終了後3(3)カ月以内に選択権を行使することができる.管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に管理者が指定した時間内にその選択権を行使しない場合、選択権は終了し、オプションに含まれる株式は計画に復帰する。
(Iii)プレイヤの障害.参加者が障害によりサービス提供者でなくなった場合、参加者は、報酬プロトコルによって規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了の日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルに規定されたオプションの期限満了よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに所定時間がない場合には、参加者の終了後12(12)ヶ月以内に、その選択権を行使することができる。管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に本プロトコルで規定された時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了され、オプションに含まれる株式は計画に復元される。
(4)参加者が死亡する.参加者がサービスプロバイダ中に亡くなった場合、参加者が亡くなった後の一定期間、このオプションは、参加者の指定された受益者によって行使することができる(ただし、いずれの場合も、オプションの行使は、報酬プロトコルに規定されたオプションの満了よりも遅くなってはならない)、管理者が受益者の指定を許可し、受益者が参加者の死亡前に管理者が許容できる形態で指定されていることを前提としている。管理人が受益者の指定を許可していない場合、又は参加者が受益者を指定していない場合は、参加者遺産の遺産代理人又は参加者の遺言又は相続法及び分配法により選択権を獲得した者が選択権を行使することができる。報酬プロトコルに具体的な時間が規定されていない場合には，プレイヤが亡くなってから12(12)ヶ月以内にその選択権を行使することができる.管理人に別の規定がない限り、参加者が死亡した場合、彼または彼女のすべてのオプションが帰属していない場合、オプションが部分的にカバーされている株式に帰属していない場合は、直ちにその計画に回復する。オプションが本プロトコルで規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される
(V)料金の有効期限が満了します。参加者の授権協定はまた規定することができる
(1)参加者のサービス提供者としての地位が終了した後(参加者が死亡または障害を有する場合を除く)のオプションの行使が第16条(B)に従って責任を負うことになる場合、オプションは、(A)入札プロトコルに規定されたオプション期間の満了時または(B)オプションの行使が、第16(B)条に従って責任を負う最終日後10(10)日後に終了する
(2)参加者のサービス提供者としての地位終了後(参加者の死亡または障害時を除く)のオプションの行使がいつでも禁止され、株式発行が証券法下の登録要求に違反するのみである場合、オプション権の行使は、(A)オプション期間の満了または(B)参加者がサービス提供者としての地位終了後30(30)日の期間満了時に終了し、その間にオプションを行使することは、このような登録要求に違反することはない
7.限定株。
(A)限定株を付与する。本計画の条項及び条項に該当する場合には、管理人は、いつでも、随時、制限株式の株式をサービスプロバイダに付与することができ、その金額は、管理者が自ら決定することができる。
(B)限定株式契約。各制限株式報酬は、制限期限、付与された株式数、および管理人が適宜決定する他の条項および条件を具体的に説明する奨励協定によって証明される。管理人が別の決定をしない限り，ホストエージェントである会社は，そのような株式の制限が失効するまで制限株の株式を保有する.
(C)譲渡可能性.本第7条又は付与協定に別段の規定がある以外は，適用される制限期間が終了するまでは，譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権制限株を譲渡してはならない。
(D)その他の制限.管理人は適切または適切と思われる他の制限を制限株式に適宜適用することができる。
(E)制限を撤廃する.本第7条の別の規定に加えて、制限期間の最後の日の後、又は管理者が決定したその他の時間に、本計画に基づいて行われる制限株式付与に含まれる制限株式は、できるだけ早く第三者信託から解除される。行政長官は任意の制限の失効やキャンセルの時間を適宜加速させることができる
(F)投票権。制限期間内に、本プロトコルにより付与された制限株を有するサービスプロバイダは、管理者が別途決定しない限り、これらの株式に対して完全な投票権を行使することができる。
(G)配当金およびその他の分配。制限期間内に、制限株を持つサービスプロバイダは、管理人が別の規定がない限り、当該株式に関連するすべての配当金および他の割り当てを得る権利がある。任意の配当金または割り当てが株式形態で支払われる場合、これらの株式は、支払株式に関連する制限株式の譲渡可能性および没収可能度の同じ制限によって制限される。
(H)限定株を会社に返却する。ライセンス契約に記載されている日には、失効制限されていない制限株は当社に返却され、再びその計画に基づいて付与することができます。
8.限定株式単位。
(A)ロット。制限された株式単位は、管理人によって随時、または時々付与されることができる。管理人が計画下の制限株式単位を付与することを決定した後、制限株式単位の数を含む付与に関連する条項、条件、および制限を奨励プロトコル内の参加者に通知する。
(B)帰属基準および他の条項。管理者は、基準を満たす程度に応じて、参加者に支払う制限株式単位の数を決定する付与基準を適宜設定する。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスの継続を含むが、これらに限定されない)の実現状況、適用される連邦または州証券法、または管理人が自ら決定する任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる。
(C)限定株式単位を稼ぐ。適用される付与基準を満たした後、参加者は管理者によって決定された支出を得る権利がある。上述したにもかかわらず、制限された株式単位が付与された後の任意の時間に、管理者は、支払いを得るために満たされなければならない任意の帰属基準を適宜低減または放棄することができる。
(D)支払いの形式と時間。稼いだ制限株式単位の支払いは、署長が決定し、奨励協定に規定された日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うことになる。管理人は現金、株、または両者の組み合わせだけで決済して稼ぐ制限的な株式単位を自ら決定することができる。
(E)キャンセル。奨励協定に規定されている日には、すべての稼いでいない制限株式単位は没収され、会社の所有に帰する。
9.株式付加価値権
(A)株式付加価値権を付与する。本計画の条項と条件を満たしている場合には、随時、随時、サービスプロバイダに株式付加権を付与することができ、具体的な状況は管理者が自ら決定することができる
(B)株式数。管理人は任意のサービス提供者に付与される株式付加価値権の数を完全に適宜決定するだろう。
(C)使用価格その他の条項.株式付加価値権を行使することにより発行された株式の1株当たりの行使価格は管理人が決定し、付与日の1株当たり公平時価の100%(100%)を下回らない。そうでなければ，管理人は本計画の規定に適合する場合には，本計画によって付与された株式増値権の条項や条件を完全な裁量権を持って決定する.
(D)株式付加価値権協定。各株式付加価値権付与は、執行価格、株式付加価値権の期限、行使条件、及び管理人が適宜決定する他の条項及び条件を示す付与合意によって証明される。
(E)株式増値権が満了する。本計画により付与された株式付加価値権は，管理人が自ら決定した日に失効し，設定される
奨励協定で4位にランクインした。上記の規定にもかかわらず，第6(B)節の最長期限に関するルールと6(D)節の行使に関するルールは株式付加価値権にも適用される.
(F)株式付加価値額を支払う。株式付加価値権を行使した後、参加者は会社から支払いを受ける権利があり、金額は乗算される
(一)行使日における株式の公平時価と行使行使価格との差額
(Ii)株式付加価値権を行使する株式数。
管理人の適宜決定権により，株式付加価値権を行使する際の支払いは，現金，同値株，あるいは両者の何らかの組合せであってもよい.
10.業績単位および業績シェア
(A)業績単位/株式を付与する。パフォーマンス単位とパフォーマンスシェアは、随時、時々サービスプロバイダに付与することができ、具体的には管理者が自ら決定することができる。管理者は、各参加者に付与されたパフォーマンス単位数およびパフォーマンスシェアを決定する際に、完全な裁量権を有する。
(B)業績単位/株式の価値。各パフォーマンス単位は、管理者によって付与された日または前に決定される初期値を有する。各業績株の初期価値は、付与された日の株式の公平な時価に等しいだろう。
(C)業績目標とその他の条件。管理者は、パフォーマンス目標または他の帰属条項(サービスプロバイダーとしての地位を継続することを含むが、これらに限定されない)を適宜設定し、これらの条項は、パフォーマンス目標または他の帰属条項の達成度に基づいて、サービスプロバイダに支払われるパフォーマンス単位/シェアの数または価値を決定する。業績目標または他の帰属条項を達成しなければならない期間を“履行期間”と呼ぶ。各業績単位/株式の奨励は、業績期限、および管理者が自ら決定した他の条項と条件を指定する奨励協定によって証明される。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスを継続することを含むがこれらに限定されない)の実現状況、適用される連邦または州証券法または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいてパフォーマンス目標を設定することができる。
(D)業績単位/株式の収益。適用される業績期間が終了した後、業績単位/株式保有者は、参加者が業績期間中に稼いだ業績単位/株式数の支払いを得る権利があり、これは、該当する業績目標又は他の帰属条項の実現度に依存する。業績単位/シェアを付与した後、管理人は、その業績単位/シェアの任意の業績目標または他の帰属条項を減少または放棄することを自ら決定することができる。
(E)業績単位/株式の支払形式と時間。稼いだ業績単位/株式の支払いは、適用される業績期限満了後に実行可能な範囲内で早急に支払う。管理人は、現金、株式(その公平市価合計が適用実績期間終了時に稼いだ業績単位/株式の価値に等しい)または両者の組み合わせの形で、稼いだ業績単位/株式を支払うことができる。
(F)業績単位/株式を廃止する。奨励協定に規定されている日には、すべての未獲得または帰属していない業績単位/株式は会社に没収され、再びその計画に基づいて付与されることができる。
11.取締役以外の制限。いずれの年度においても、取締役以外の者は、現金または株式報酬(本計画に従って発行された任意の報酬を含む)を支払ってはならず、その総価値(その付与日に基づいて米国公認会計原則に従って決定された公正価値)は、合計750，000ドルを超え、その最初のサービスから1，000，000ドルに増加する。従業員又はコンサルタント(取締役外部人員を除く)として個人のサービスのために支払うか又は個人に提供する任意の報酬又はその他の補償は、本第11条の規定の範囲には計上されない
12.休暇を取る/異なる場所間で異動する。管理庁長官が別途規定され、適用された法的制約を受けない限り、任意の無給休暇期間中に、本条例に基づいて付与された奨励は、付与を一時停止する。(I)当社が承認した任意の休暇又は(Ii)当社場所間又は当社、その親会社又は任意の付属会社間の異動の場合、参加者は従業員として停止することはない。奨励株式オプションについては、法律または契約がそのような休暇の満了後の再就職を保証しない限り、このような休暇は3(3)ヶ月を超えてはならない。会社が承認した休暇満了後に再就職が保証されない場合、休暇初日(1)後6(6)ヶ月に、参加者が保有するいかなるインセンティブ株式オプションは、もはやインセンティブ株式オプションとみなされなくなり、税務目的で非法定株式オプションとみなされる。
13.決裁の譲渡可能性。管理人が別途決定しない限り、遺言又は相続法又は分配法以外のいかなる方法でも販売、質権、譲渡、質権、譲渡又は処分奨励を行うことはできず、参加者が生きている間は、参加者が報酬を行使することしかできない。管理者が報酬を譲渡可能に設定した場合、報酬には、管理者が適切と考える追加条項および条件が含まれる。
14.調整；解散または清算；合併または制御権変更。
(一)調整する。任意の非常配当または他の非常分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、再分類、再分類、買い戻しまたは交換会社の株式または他の証券、または会社構造において株式に影響を与える他の変化が発生した場合、管理者は、計画に従って提供可能な利益または潜在的利益の減少または拡大、および/または数を調整する。本計画第3節及び第11節における株価、株価及び計画第3条及び第11条における株価制限
(B)解散または清盤。当社が解散または清算を提案した場合、管理人はこの提案取引の発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く各参加者に通知しなければならない。これまで行使したことのない範囲では，決裁はその提案された行動が完了する前に直ちに終了する.
(C)制御権の変更.当社が他の会社または他のエンティティと合併または合併し、または制御権が変化した場合、各未完了の報酬は、参加者の同意を得ずに管理人によって決定されるとみなされる(次項の規定に適合する場合)、(I)買収または継承会社(またはその関連会社)が報酬を負担するか、または買収または継承会社(またはその関連会社)によって株式および価格の数および種類を適切に調整することを含むが、これらに限定されない。(Ii)書面通知後、参加者の報酬は、完了時または完了直前に終了する
等合併または制御権変更；(Iii)未補償報酬は、合併または制御権変更が完了する前または後に全部または部分的に失効するか、または報酬に適用される制限が全部または部分的に失効し、合併または制御権変更が発効したときまたは前に終了する。(Iv)(A)現金及び/又は財産と交換するために報酬を終了する(ある場合)、金額は、取引が発生した日にその報酬を行使し、または参加者の権利を実現する際に獲得すべき金額に等しい(しかも、疑問を生じないために、取引が発生した日に、管理署長は、この報酬を行使したり、参加者の権利を実現したときに、いかなる金も得られないことを誠実に決定した場合、会社はこの報酬を無料で終了することができる)。または(B)署名者が判断の代わりに選択された他の権利または財産をその全権で適宜決定すること；または(V)上記各項の任意の組合せ.本第14(C)項で許可された任意の行動をとる場合、管理者は、すべての賞または参加者、参加者が所有するすべての賞、または同じタイプのすべての賞を取引中に同じ方法で扱うことを要求されないであろう。
第14(C)項には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、授標プロトコル下の支払遵守第409 a条の制約があり、授権プロトコルに含まれる制御権定義の変更が規則第409 a条に規定する割り当ての“制御権変更”の定義に適合していない場合は、本条の規定により支払を加速させる任意の金は、規則第409 a条に従って支払いを許可される最も早い時間まで延期され、規則第409 a条に従って適用されるいかなる処罰もトリガされない。
(D)役員授賞式以外の活動。統制権が変化した場合、外部取締役に付与された奨励については、外部取締役は、その奨励に関連するすべての株式のオプションおよび/または株式付加権を完全に付与し、行使する権利があり、本来帰属または行使できない株式を含み、制限された株式および制限株式単位に対するすべての制限は無効となり、業績に基づく報酬については、すべての業績目標または他の帰属基準は、目標レベルおよびすべての他の条項および条件が満たされた目標とみなされる。適用される奨励協定又は参加者と会社又はその任意の子会社又は親会社との間で適用される他の書面合意には別の規定がある。
15.税金。
(A)源泉徴収要求。報酬(またはその行使)に従って任意の株または現金を交付する前、または任意の源泉徴収義務が満了するより早い時間に、当社は、その報酬(またはその行使)に必要な米国連邦、州または地方税、非米国税または他の税金(参加者のFICAまたは他の社会保険納付義務を含む)を満たすのに十分な金額を、控除または差し引く権利があるか、または参加者に当社に送金する権利があるであろう
(B)抑留手配。管理者は、その随時指定されたプログラムに従って、時々指定されたプログラムに従って、限定される訳ではないが、(I)現金、小切手または他の現金等価物を支払うことを可能にし、(Ii)控除を要求する最低法定金額または管理人が決定する可能性のあるより大きな金額に等しい公平な市場価値を選択する他の交付可能な現金または株を選択して、控除義務を全部または部分的に履行することができるが、その金額が不利な会計結果を生じない場合、(C)公正な時価を会社に交付することは、差し押さえを要求する最低法定金額または管理人が決定する可能性のあるより大きな金額の所有株式に等しいが、いずれの場合も、当該株式を交付することがいかなる不利な会計結果をもたらさない限り、管理者が適宜決定することができる；(D)十分な数の株式を販売し、そうでなければ、管理者が自ら決定する方法(仲介人または他の方法を介しても)によって参加者に交付することができ、差し止めを要求する金額に相当するか、または(E)上記各項目の任意の組み合わせに相当する
支払い方法です。源泉徴収または引渡し待ちの株式の公正時価は、源泉徴収を要求した日から確定する。
(C)第409 A条を遵守する。報酬の設計および運営方法は、署名が単独で適宜決定されない限り、第409 a項の適用または第409 a項の要求を受けないように、付与、支払い、決済または延期が第409 a項に適用される付加税または利息の制約を受けないようにする。本計画と本計画下の各授標プロトコルは，第409 a条の要求を満たすことを目的としており，管理者が自ら決定しない限り，その意図に従って解釈·解釈する。奨励または支払い、またはその決済または延期が第409 a条に制約される範囲内で、奨励の付与、支払い、決済または延期は、第409 a条の要件に適合する方法で行われるので、付与、支払い、決済または延期は、第409 a条に従って適用される付加税または利息の制約を受けない。いずれの場合も、会社またはその親会社または子会社は、本計画条項に従って、第409 a条によって生成された任意の税金、利息または罰金、または生成された他の費用を参加者に返済、賠償する義務はなく、または無害化される。
16.雇用やサービス業に影響はありません。本計画またはいかなる報酬も、参加者にサービスプロバイダとしての関係を継続するいかなる権利も与えず、理由があるか否かにかかわらず、参加者または会社(または会社の任意の親会社または子会社)が法的に許容される範囲内でいつでもこのような関係を終了する権利をいかなる方法でも妨害することはない。
17.承認日。すべての目的について，決裁を付与する日付は，署長がその裁決を付与する決定を下した日付，あるいは署長によって決定された他の遅い日付となる.決定の通知は、付与された日から一定期間内に各参加者に通知される。
18.計画期間。本計画23節の規定の下で、本計画は、(I)取締役会通過、(Ii)自社株主承認、又は(Iii)発効日が遅い日に発効する。この計画は、この計画第19節により早期に終了するまで有効であるが、この計画が取締役会を通過した日から10年後にはいかなる奨励株式オプションも付与されてはならないが、第3(B)節は当該計画が取締役会を通過した日から10年前にのみ発効する
19.計画の修正と終了。
(A)改訂と終了。管理人は、この計画を随時修正、変更、一時停止、または終了することができます
(B)株主承認。当社は、適用法律を遵守するために必要かつ必要な範囲内で、任意の計画改訂について株主承認を取得します
(C)改訂または終了の効力。本計画のいかなる修正、変更、一時停止、または終了は、参加者と管理人の双方が合意がない限り、参加者および会社によって書面で署名されなければならない。本計画を中止することは、行政長官が終了日までに本計画に付与された奨励に基づいて本条例で付与された権力を行使する能力に影響を与えない。
20.株式の発行条件。
(A)合法的なコンプライアンス.株式は奨励に基づいて発行されない。当該奨励の行使又は帰属及びその等の株式の発行及び交付が該当しない限り
法律が適用され、このようなコンプライアンスに対する会社の弁護士の承認にさらに依存するだろう。
(B)投資申告。行使または帰属報酬の条件として、当社は、その報酬を行使または帰属することを要求することができる者は、そのような報酬を行使または帰属する際に、株式が投資のためにのみ買収されることを表示および保証することができるが、現在、これらの株式を売却または分配する意向はなく、当社の代表弁護士は、その必要があると考えている。
21.ライセンスを取得できません。当社が、任意の管轄権のある規制機関から許可を得ることが不可能または非現実的であると判断した場合、または任意の米国連邦または州法律、任意の非米国法律または米国証券取引委員会、同種の株式を上場する証券取引所または任意の他の政府または規制機関の規則および法規に基づいて、任意の株式登録または他の資格の要件を達成または遵守する場合、会社の弁護士は、その許可、登録、資格または規則の遵守が本合意項のいずれかの株式の発行および販売に必要であると考え、または望ましいと考える。当社は、その株式を発行または売却できなかったために必要な許可、登録、資格、またはルールを遵守できなかったいかなる責任も免除されます。
22.没収イベント
(A)当社の証券が上場する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準に基づいて、又はドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法又は他の適用法の他の要求に基づいて、当社が採用しなければならない任意の回収政策に基づいて、本計画下のすべての報酬が返金される。さらに、署名者は、以前に買収された株式または他の現金または財産に関する再買収権を含むが、以前に買収された株式または他の現金または財産に関する再購入権を含むが、以前に買収された株式または他の現金または財産に関する再買収権を含むが、これらに限定されない、署名契約において、必要または適切と考えられる他の回収、追跡、または補償条項を実施することができる。この第22条は、許可協定または他の文書で特に言及され、放棄されない限り、追跡政策または他の方法で補償された任意のイベントは、当社または当社の子会社または親会社との任意の合意に従って“十分な理由”または“建設的終了”(または同様の条項)によって参加者が辞任するいかなる権利もトリガまたは促進しない。
(B)行政長官は、授賞プロトコルにおいて、参加者が授賞に関連する権利、支払い、および福祉を指定することができ、指定されたイベントが発生した場合、賞に適用される任意の他の帰属または表現条件に加えて、減額、キャンセル、没収、または補償を受けることができる。このようなイベントは、限定される訳ではないが、参加者がサービスプロバイダの理由として終了するか、またはサービス終了の前または後にかかわらず、参加者の任意の特定の行動または非作為を、終了参加者をサービスプロバイダとして構成する理由としない。
23.株主承認。この計画は取締役会がこの計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に会社の株主の承認を得る。そのような株主承認は法律を適用して要求される方法と程度で得られるだろう。
* * *
ESSテック、Inc
2021年株式インセンティブ計画
株式オプション協定
本株式オプション協定は、株式オプション付与通知、株式オプション付与条項および条件を含み、添付ファイルAとして、すべての添付ファイルおよび添付ファイル(総称して“オプション合意”と呼ぶ)を含む。オプションプロトコルで別途定義されていない資本化用語は、ESS Tech、Inc.2021持分インセンティブ計画(“計画”)にこのような用語の意味を与えるべきである。
株式オプション付与に関する通知
Participant:
Address:
本計画と本オプション協定の条項と条件によると、以下に署名した参加者は、ESS Tech，Inc.(“当社”)普通株を購入するオプションを付与されており、以下のようになる
Grant Number: ______________________________
Date of Grant: ______________________________
Vesting Commencement Date: ______________________________
Number of Shares Granted:
Exercise Price per Share: $_____________________________
Total Exercise Price: $_____________________________
オプションタイプ：_インセンティブ株式オプション
_非法定株式オプション
Term/Expiration Date: ______________________________
ホームスケジュール：
以下または本計画に規定される任意の加速ホームによれば、このオプションは、以下のスケジュールに従ってホームを配置する
[購入株式制約された株式の25%(25%)は、帰属開始日の(1)周年日に帰属するように配置され、購入持分制約された株式の48分の1(1/48)は、その後毎月帰属開始日の同じ日(対応する日がなければ、その月の最後の日)に帰属することになるが、参加者は、各等日までサービス提供者として継続する。]
上記の規定があるにもかかわらず、引受権帰属は、任意の雇用またはサービス協定、要件書、制御権変更解散費協定、制御権変更解散費政策または参加者が、当社または当社の任意の親会社または付属会社と本株式購入契約日前に締結され、本契約日に発効する任意の他の合意(このような合意は“独立協定”である)に記載されているオプションに適用される任意の帰属加速条項に適用されるが、上記の帰属条項を他の方法で繰り返してはならない。
終了期限：
参加者がサービスプロバイダとしての地位が終了した場合、参加者がもはやサービスプロバイダでない3(3)ヶ月以内に、その終了が参加者の死亡または障害によるものでない限り、そのオプションは、参加者がもはやサービスプロバイダでない後の12(12)ヶ月以内に行使されることができるであろう。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、このオプションは、上記期限/満期日以降に行使することができず、本計画14節の規定に従って早期に終了することができる
参加者の署名及び次の会社代表の署名により、参加者及び会社は、計画及び本オプション協定の条項及び条件に応じて当該オプションを付与することに同意し、添付ファイルAの株式オプションとして付与された条項及び条件を含むその管轄を受ける。これらは、すべて本文書の一部である。参加者は本計画のコピーを受け取ったことを確認した。参加者は、計画およびオプション協定を完全に検討し、本オプション協定を実行する前に弁護士の意見を得る機会があり、その計画およびオプション合意のすべての条項を完全に理解することができる。参加者は、拘束力、最終的、最終的な決定または解釈として、行政長官が計画およびオプション合意に関連する任意の問題について行ったすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。参加者はまた，次の住所が何か変化した場合に会社に通知することに同意した.
Participant ESS tech，Inc.
署名署名
印刷名印刷名
Title
住所：
添付ファイルA
株式オプションを付与する条項と条件
1.選択権の付与
(A)当社は本株式購入契約の株式購入通知(“授出通知”)に指名された個別の人(“参加者”)に購入株式(“購入権”)を授与し、授出通知に掲載された1株当たりの使用価格(“行使用価格”)に従って購入授出通知に記載された株式数は、本購入株式契約及び本計画のすべての条項及び条件に制限されなければならない。本計画第19条(C)条に該当する場合、本計画の条項及び条件が本オプション協定の条項及び条件と衝突した場合は、本計画の条項及び条件を基準とする。
(B)米国納税者の場合、このオプションは、奨励株式オプション(“ISO”)または非法定株式オプション(“NSO”)として指定される。付与通知書にISOが指定されている場合、このオプションは、改正された1986年の国内税法(以下、“規則”という。)第422節に基づいてISO資格を取得することを目的としている。ただし，このオプションの目的がISOであれば，422(D)節の100，000ドルのコードルールを超えていれば，NSOと見なす.さらに、任意の理由により、オプション(またはその一部)がISOの資格を満たしていない場合、その不合格の範囲内で、オプション(またはその一部)は、本計画に従って付与されたNSOとみなされるべきである。いずれの場合も、管理人、当社またはその任意の親会社または子会社、またはそれらのそれぞれの従業員または取締役は、任意の理由で選択権がISO資格に適合していないために、参加者(または他の人)にいかなる責任も負うことができない
(C)非米国納税者の場合、このオプションはNSOとして指定される。
2.ホーム別表。第3節に別途規定があるほか，本オプション協定が付与したオプションは，授出通知に規定されている帰属条項に基づいて付与される.特定の日または特定の条件が発生したときに帰属する予定の株式は、参加者が付与された日からサービス提供者である限り、そのような帰属が発生した日まで帰属しないであろう
3.管理人が適宜決定します。管理人は、本計画の条項に従って、オプションが付与されていない残高または残高のうちのより小さい部分をいつでも加速することができる。速度が速くなった場合、このオプションは、管理人が指定した日付から付与されたとみなされる。
4.オプションを行使します
(A)権利を行使する.この購入持分は授出通知に記載された期間内にのみ行使でき、購入持分付与通知に掲載された帰属スケジュールの範囲内で行使することができる。本計画とオプション合意条項が許可された場合にのみ，そのオプションを行使することができる.
(B)行使の方法.本購入株権は行使通知(“行使通知”)(“行使通知”)を提出することにより行使することができ、行使通知は授出通知書添付ファイルBに記載されているフォーマット又は管理人が決定した方式及びプログラムに従って、株購入権の選択、株購入権の行使に係る株式数(“行使済み株式”)及び当社が計画条文に基づいて要求する可能性のある他の申出及び合意を記載しなければならない。演習通知は
参加者が記入して会社に渡します。行使通知には，すべての行使株式の総行使価格および任意の税務責任が付随する(定義は第6(A)節参照).この株式購入は、当社が総価格の行使及びいかなる税務適用責任がついているかの全面的な署名行使通知を受けた後、行使されたとみなされます
5.支払い方法。本店の使用価格の支払いは、参加者によって以下のいずれかまたはそれらの組み合わせを選択して支払われる
(A)現金；
(B)検査；
(C)会社が当該計画について講じた正式なキャッシュレス行使計画に従って受け取った対価格；または
(D)参加者が米国従業員である場合は、当日公平な市価が株式総価格を行使した他の株式に等しいことを提出し、かつ、当該株式はいかなる留置権、請求権、財産権負担又は担保権益の影響を受けないかを全権的に決定することができるが、管理人は当該株式を受け入れることを任意に決定することができ、当社にいかなる不利な会計結果をもたらすこともない。
6.納税義務
(一)納税責任。参加者は、会社または参加者の雇用主が(異なる場合)取られた任意の行動、または参加者がそれにサービスを提供する任意の親会社または子会社(総称して会社、雇用主および/または参加者がそれにサービスを提供する親会社または子会社、“サービス受給者”)にかかわらず、オプションに関連する任意の税金および/または社会保険責任義務および要求の最終責任を認め、(I)すべての連邦、州、地方税(加入者を含む連邦保険納付法案(FICA)義務および所得税)、会社またはサービス受給者によって源泉徴収されるか、または加入者参加計画に関連し、加入者に合法的に適用される他の税金項目を支払う；(Ii)加入者および(会社(またはサービス受給者)が要求する範囲内)会社(またはサービス受給者)付与、帰属またはオプションの行使または株式の売却に関連する会社(またはサービス受給者)に付随する福祉税責任。(Iii)任意の他の会社(またはサービス受信者)は、参加者が参加者の責任であり、依然として参加者の責任であり、会社またはサービス受信者が実際に源泉徴収した金額を超える可能性がある、またはそのオプションの行使または発行株式に関連する責任(総称して“納税義務”と呼ばれる)に参加者が負担しているかまたは同意した責任に課税する。参加者はまた、会社および/またはサービス受信者(A)が、オプションの付与、帰属、または行使を含むが、オプションの任意の態様に関連するいかなる納税義務をどのように処理するかについて、いかなる陳述または承諾も行わないことを認めている, (B)参加者の税務責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得するために、授権書の条項または選択権の任意の態様を手配する義務もない。さらに、参加者が、付与された日から任意の関連する課税または源泉徴収事件(場合によって決まる)までの日までの間に複数の司法管轄区域で納税義務を負う場合、参加者は、会社および/またはサービス受給者(または前雇用主、場合に応じて)が、複数の管轄区で納税義務を源泉徴収または説明することを要求される可能性があることを認める。参加者が以下の時間に満足できる手配を行うことができなかった場合、本プロトコルの下の任意の必要な納税義務を支払う
適用される課税事件では、参加者は、当社が株式の発行や交付を拒否できることを確認し、同意することができる。
(B)税金を源泉徴収する。選択権を行使する際には、参加者が米国納税者であれば、参加者は直ちに米国の課税収入を確認することができる。もし参加者が米国納税者でなければ、参加者はその管轄範囲内で適用される税金を支払うだろう。管理人が時々指定する可能性のあるプログラムによると、会社および/またはサービス受信者は、納税義務を支払うために必要な源泉徴収の金額を差し止めなければなりません。管理人は、その時々指定された手続きに従って、現地の法律の許可が適用された場合、(I)現金を支払うことによって、(Ii)公平な市場価値が、そのような税金の源泉徴収要件を満たすために必要な最低額に等しい他の引渡し可能株(または管理人が許可された場合、参加者がより高い金額を選択することができ、不利な財務会計結果を引き起こさない場合)を選択し、参加者の全部または一部(ただし、これらに限定されない)の履行を許可することができる。(Iii)会社及び/又はサービス受給者が参加者に支払う賃金又は他の現金補償から当該等の納税義務を差し引く金額、(Iv)当該等の納税義務に等しい公平な時価が帰属及び所有している株式を会社に交付するか、又は(V)当該等の株式を十分な数販売し、そうでなければ、会社が自ら決定した方法(仲介人又は他の方法を介しても)により十分な数の当該株式を売却することができ、これらの株式は、当該等の納税義務の控除要求を満たすために必要な最低額に相当する(又は管理人が許可された場合、参加者が選択可能なより大きな金額), もしそのような大きな金額が不利な財務会計結果をもたらさないならば)。管理人が適宜決定した適切な範囲では、他の方法で参加者に渡される株式の数を減らすことによって、任意の税金義務を履行する権利があるであろう。さらに、参加者が、付与された日から任意の関連課税または源泉徴収事件の日(場合に応じて)までの間で複数の司法管轄区域で税金を納付した場合、参加者は、企業および/またはサービス受給者(および/または前雇用主、場合に応じて)が、複数の司法管轄区域で税金の源泉徴収または納付を要求される可能性があることを確認し、同意する。参加者がオプションを行使する際に本契約の下の任意の必要な税金の支払いについて満足できる手配を行うことができなかった場合、参加者は、オプションを行使する際にそのような金を交付していない場合には、権利行使の履行および株式の交付拒否を拒否することができる。
(C)ISO株式会社資格の取消処分の通知。本契約が参加者に付与されたオプションがISOである場合は，参加者が(I)付与日の2(2)年後又は(Ii)行使日後1(1)年の日前にISOに従って取得した任意の株式を販売又はその他の方法で処分する場合は，参加者は直ちに書面で当該処分を会社に通知しなければならない。参加者は、参加者が確認した報酬収入に対して会社の源泉徴収税を支払うことができることに同意する。
(D)第四十九A条。第409 a条によれば、2004年12月31日以降に付与された株式権利(例えばオプション)(又はその日又は前に付与されたが2004年10月3日以降に重大な修正が行われた株式)であり、付与された1株当たりの行使価格が付与日標に付与された株式の公平な市場価値(“割引オプション”)より低い場合は、“繰延補償”とみなすことができる。“割引選択権”である株式権利は、(I)株式権利受給者が株式権利を行使する前に収入を確認すること、(Ii)20%(20%)の連邦所得税、および(Iii)潜在的な罰金および利息費用を追加的に支払うことをもたらす可能性がある。“割引選択権”はまた、持分受給者に追加の国家収入、罰金、利子税を徴収する可能性がある。参加者は、当社が米国国税局が今後の審査で当該株式購入に同意する1株当たりの権利価格が付与日株の公平な時価に等しいか、またはそれを超えることを保証することもできないことを認めた。参加者は国税庁がこの選択肢を決定すれば
付与日株公平市価を下回る1株当たりの行権価格で付与され、参加者はこの決定に関連する参加者費用を独自に負担しなければならない。いずれの場合も、当社またはその親会社または子会社は、第409 a条によって生成される可能性のある任意の税金、罰金および利息、または生じる可能性のある他の費用から参加者を補償、賠償または保護するための責任または義務を負わないであろう。
7.株主としての権利。参加者または参加者を通して申立を提出した者は、本契約に従って交付可能な任意の株式について、その株式を代表する証明書(簿記の形態であってもよい)が当社またはその譲渡エージェントまたは登録所の記録に発行され、記録されない限り、当社の株主の任意の権利または特権を有し、参加者に(電子を介してブローカーに交付されることを含む)ことを含む。当該等の発行、記録及び交付後、参加者は、自社株主が当該等の株式についての投票権及び当該等の株式の配当金及び割り当てられたすべての権利を取得する。
8.調整します。参加者は、本計画14節の規定により、オプションが調整、修正、終了される可能性があることを認めている。
9.サービス継続は保証されません。参加者は、本プロトコルの帰属スケジュールに従って株式を付与することは、引き続きサービス提供者として取得することしかできず、法律が別途規定されていない限り、サービス提供者は、雇用されることによって、この選択権を付与されるか、または本プロトコルに従って株式を取得する行為ではなく、会社(またはサービス受給者)の意思であることを確認し、同意する。参加者は、本オプションプロトコル、本プロトコルの下で計画された取引、および本プロトコルに記載された付与スケジュールは、付与期間、任意の期間、またはサービス提供者として採用を継続しない明示的または黙示承諾を構成しないし、参加者または会社(またはサービス受信者)がサービス提供者としての参加者の関係を終了する権利をいかなる方法でも妨害しないことをさらに確認し、同意する。
10.付与された性質。選択肢を受け入れる際、参加者は認め、理解し、同意する
(A)選択権の付与は、過去に持分報酬が付与されていても、将来付与された持分奨励または代替持分報酬の利益を得るために、任意および偶然であり、任意の契約権利または他の権利は生成されない
(B)将来の選択権やその他の贈与のすべての決定については，あれば署長が適宜決定する
(C)参加者は自発的にその計画に参加する；
(D)計画に従って得られた選択権および任意の株式は、年金権利または補償の代わりに意図されていない
(E)当該計画に基づいて取得した引受権及び株式、並びに当該等引受権及び株式の収入及び価値は、解散費を算出する正常又は予想補償の一部ではなく、
退職、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、年金または退職金または福祉または同様の支払い；
(F)オプション関連株式の将来価値は未知であり、確定できず、予測できない
(G)対象株式が増価しない場合、オプションは価値がない
(H)参加者が選択権を行使して株式を取得する場合、これらの株式の価値は、行使価格よりも増加または減少する可能性がある
(I)オプションの場合、参加者のサービスプロバイダとしての地位は、参加者が会社または任意の親会社または子会社にサービスを積極的に提供しなくなった日から終了とみなされ(終了の理由が何であっても、終了の原因がサービスプロバイダである司法管轄区域で無効または雇用法律または参加者の雇用条項またはサービス協定に違反することが発見されたか否かにかかわらず)、本オプション協定が別途明示的に規定されていない限り(他の手配または契約を付与する通知に参照することを含む)、または管理者によって決定される。(I)参加者が本計画に従って有する選択権(ある場合)は、その日に終了し、いかなる通知期間も延長されない(例えば、参加者のサービス期限は、いかなる契約通知期間も含まれないか、または参加者がサービス提供者または参加者である雇用またはサービス契約に基づいて規定される司法管轄区域の雇用法律に基づいて規定される同様の期間は、参加者がその間に真のサービスを提供しない限り)。(Ii)参加者がサービス提供者としてのアイデンティティが終了した後、参加者が選択権を行使することができる期限(ある場合)は、参加者が能動的にサービスを提供することを停止した日から始まり、参加者が雇用された司法管轄区域の就業法律または参加者の採用協定条項(ある場合)によって延長されることはなく、行政長官は、参加者がいつそのオプション付与の目的のために能動的にサービスを提供しないかを決定する権利がある(参加者が休暇中にサービスを提供するとみなされ、現地の法律に適合しているかどうかを含む)
(J)計画が別の規定または遺産管理者によって適宜決定されない限り、本オプション協定によって証明されたオプションおよび利益は、そのオプションまたは任意の利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担することにはならず、株式に影響を与える会社の取引によって交換、現金または置換されることはない
(K)以下の規定は、参加者が米国国外でサービスを提供する場合にのみ適用される：
オプションおよびオプションに制約された株式は、いかなる目的の正常または予想される報酬または賃金の一部にも属さない；
参加者は、会社、サービス受け入れ先、または任意の親会社または子会社が、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負わないことを認め、同意し、この為替変動は、オプションの価値に影響を与えるか、またはオプションの行使またはその後の行使時に得られた任意の株式を売却することによって参加者に支払われるべき任意の金額に影響を与える可能性がある
参加者のサービスプロバイダとしての地位の終了(どのような理由であっても、参加者がサービスプロバイダである司法管轄区域内で無効または雇用法律違反、または参加者の雇用条項またはサービス協定(ある場合))が発見されたことによる選択肢喪失、および参加者が本来獲得する権利のないオプションが付与されているため、参加者は、会社、どの親会社、任意の子会社、またはサービス受信者にいかなるクレームも提起せず、そのような任意のクレームを提出する能力を放棄し、会社の責任を免除することに撤回できない。いかなる親会社や子会社やサービス受信者もこのようなクレームの影響を受けない。上記の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許可する場合、本計画に参加することによって、参加者は、そのようなクレームを追加しないことに撤回できないことに同意したとみなされ、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意しなければならない。
11.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しませんし、参加者がその計画に参加したり、参加者が関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。この提案は、参加者が本計画に関連する任意の行動をとる前に、本計画に参加することについて、個人税務、法律、および財務コンサルタントに相談することを提案する。
12.データプライバシー。参加者は、参加者が計画に参加する唯一の目的を実施、管理、および管理するために、雇用主または他のサービス受給者、会社および任意の親会社または子会社によって、本オプション協定に記載されている参加者個人データおよび任意の他のオプション付与材料を収集、使用、および譲渡することに明確かつ曖昧ではない
参加者は、会社および雇用主が、参加者の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務、会社が保有する任意の株式または取締役職、すべてのオプションの詳細情報、または参加者を受益者として付与、キャンセル、行使、既得、未帰属または未償還株式の任意の他の権利(“データ”)を含むが、参加者のいくつかの個人情報を保持することができ、本計画を実施、管理、および管理するためにのみ使用されることを理解する
参加者は、データが会社が将来選択する可能性のある株式計画サービスプロバイダに移される可能性があり、このサービス提供者は、会社が計画の実施、管理、管理を支援していることを理解している。参加者は、データの受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国(例えば、米国)のデータプライバシー法律および保護措置は、参加者がいる国とは異なる可能性があることを知っている。参加者は、もし彼または彼女がアメリカ以外に住んでいる場合、彼または彼女は彼または彼女の現地の人的資源代表に連絡することによって、任意の潜在的なデータ受信者の名前および住所を含むリストを提供することを要求することができることを理解した。Participantは、当社、当社が選択した任意の株式計画サービスプロバイダ、および当社(現在または将来)の本計画の実施、管理および管理に協力する可能性のある任意の他の可能な受信者に、本計画に参加する参加者を実施、管理、および管理する目的のために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持および送信することを許可する。参加者は，参加者が計画に参加するのに要した時間内にのみ，データを保存することを理解している.参加者は、データの保存および処理に関する補足情報の提供を要求し、データの任意の必要な修正を要求するか、または任意の場合に本プロトコルを無料で拒否または撤回することができることを参加者は理解することができ、方法は、その現地人的資源代表と書面で連絡することである。また参加者は彼や彼女が
この協定の同意は完全に自発的に提供される。もし参加者が同意しない場合、または参加者が後に彼または彼女の同意を撤回しようとした場合、彼または彼女のサービス提供者としての身分および雇用主でのキャリアは悪影響を受けないだろう。参加者の同意を拒否または撤回する唯一の不利な結果は、会社が参加者オプションまたは他の持分報酬を付与することができない、またはそのような報酬を管理または維持することである。したがって、参加者は、その同意を拒否または撤回することが、参加者が本計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解する。参加者が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、参加者が彼または彼女の現地の人的資源代表に連絡することができる。
13.通知アドレス本購入株式契約条項に従って当社に発行される任意の通知は、ESS Tech、Inc.，または97070、またはESS Tech，Inc.，または当社がその後書面で指定される可能性のある他のアドレスに送信する。
14.電子引渡しおよび引受。当社は、本計画によって付与されたオプションまたは本計画によって付与される可能性のある将来のオプションに関する任意の文書を電子的に交付するか、または参加者に電子的にその計画に参加するように要求することを一任することができる。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持される任意のオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。
15.文字を説明する。ここで提供される説明は、便宜上、本オプションプロトコルを解釈または説明するための基礎とはならない。
16.分割可能なオプションプロトコル。本オプション合意のいずれかの条項が無効または実行不可能と認定される場合、条項は、本オプション合意の残りの条項から分離され、無効または実行不可能は、オプション合意の残りの条項にいかなる影響を与えると解釈されないであろう。
17.免除権がない。いずれか一方が本オプション合意のいずれかまたは複数の条項を実行することができず、いかなる方法でもそのような条項を放棄すると解釈してはならず、その当事者がその後に本オプション合意の各条項および各他の条項を実行することを阻止してはならない。本プロトコルが双方に付与する権利は蓄積されており，いずれか一方がこの場合に得られる他のすべての法的救済を主張する権利を放棄するように構成されてはならない.
18.選択権は譲渡できません。遺言または相続法または分配法を除いて、この選択権をいかなる方法でも譲渡してはならず、参加者が生きている間にのみその選択権を行使することができる
19.相続人および譲受人。当社は、本オプション協定の下での任意の権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本オプション協定は、当社の相続人および譲受人の利益に適用される。本契約に規定する譲渡制限を満たしている場合、本オプション協定は、参加者及びその相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲受人に対して拘束力を有する。参加者の本オプションの場合の権利及び義務は、事前に会社の書面による同意を得た場合にのみ譲渡することができる。
20.株式発行の追加条件。当社が任意の証券取引所に上場、登録、資格または規則を遵守することを任意の場合に適宜決定するか、または任意の州、連邦または非米国の法律、税法および関連法規に基づいて、または米国証券取引委員会または任意の他の政府規制機関の裁決または規定に基づいて、または根拠
米国証券取引委員会または任意の他の政府規制機関は、株式購入権の行使または参加者(またはその遺産)への株式の購入または発行の条件として、およびそのような上場、登録、資格、規則遵守、決済、同意または承認が当社が受け入れられないいかなる条件を受けずに完了、達成または取得されているか、または取得しなければならない限り、そのような行使、購入または発行は行われない。株式購入契約及び計画条項の規定の下で、当社は株式購入行使日後に管理人が行政の便宜のために時々決めた合理的な期間が満了する前に、株式購入契約項目の下の株式について任意の1枚以上の証明書を発行しなければならない(あるいは当社の帳簿または当社の正式に許可譲渡代理に任意の項目を記入する)。
21.第16条に適用される制限。本計画または本オプション協定には、他の規定があるにもかかわらず、参加者が取引法第16条の制約を受けている場合、本計画、オプションおよびオプションプロトコルは、取引法第16条の任意の適用可能な免除規則(取引法第16 b-3条のいずれかの改正を含む)に規定されている任意の追加制限の制約を受けなければならず、これらの制限は、その免除規則を適用するための要件である。適用法が許容される範囲内で、本オプション協定は、その適用免除規則に適合するために必要な範囲内で改正されたとみなされるべきである。
22.言語。参加者が本オプションプロトコルまたは本計画に関連する任意の他の文書を受信した場合、英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする。
23.意味。管理者は、本計画および本購入株式契約を解釈し、計画の管理、解釈および適用について一致する規則を採択する権利があり、およびそのような任意の規則を解釈または撤回する権利がある(限定されないが、購入持分規程に帰属しているかどうかを決定する任意の株式を含む)。管理人は好意的に取ったすべての行動および下したすべての解釈と決定を最終決定とし，参加者，会社，他のすべての利害関係者に拘束力を持つ.管理人や代表管理人が行動する誰も、本計画や本オプション協定について好意的に行ったいかなる行動、決定、または解釈にも個人的な責任を負わない。
24.計画を修正、一時停止、または終了します。このオプションを受け入れることによって、参加者は、彼または彼女が本計画の下のオプションを受信し、本計画の説明を受信し、読んで理解したことを明確に保証する。参加者は本計画が自ら決定する性質であり，署長は随時その計画を改訂，一時停止または終了することができることを知っている.
25.オプションプロトコルの変更。本オプション協定は関連するテーマに対する双方の完全な理解を構成する。参加者は、彼または彼女が本プロトコルに含まれるいかなる約束、陳述、または誘因に基づいて本オプション合意を受け入れないことを明確に保証する。本オプション協定や計画の修正は、会社が正式に許可した上級管理者が署名した明示書面契約でのみ行われます。計画または本オプション協定に相反する規定があっても、当社は、第409 a条を遵守するために、必要または適切であると考えられる場合に本オプション協定を修正する権利を保持しているか、または第409 a条に基づいてオプションから任意の追加税金または収入確認を徴収することを回避する。
26.法律および場所を管理する。本オプション協定とオプションはオレゴン州法律によって管轄されるが、その法的衝突原則は適用されない。以下の目的で
本オプションまたは本オプションプロトコルによって生成された任意の紛争に対して訴訟を提起する前に、双方は、オレゴン州の司法管轄権を提出して同意し、そのような訴訟は、オプションを作成および/または実行する他の裁判所で行うのではなく、クラクマス県裁判所またはオレゴン州地域の米国連邦裁判所で行われることに同意する。
27.プロトコル全体。本計画はここで引用して参考にする.本計画および本オプション協定(本プロトコルの付録および添付ファイルを含む)は、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意を構成し、当社および参加者の本合意の対象に関するすべての以前の約束および合意を完全に置換し、当社および参加者が署名した書面を通過しない限り、参加者の利益に悪影響を与えてはならない。
28.国家増編。本オプション協定には任意の規定があるにもかかわらず、本オプションは、参加者およびオプション(行政長官が自ら決定する)に適用される任意の国/地域の任意の特別な条項および条件(“国家付録”)に規定されている本オプション協定付録に規定されているものを遵守しなければならない。また、参加者が国の付録(ある場合)に含まれる国/地域のうちの1つに移転する場合、その国/地域に適用される特別な条項および条件は、会社が法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を適用することが必要または望ましいと判断することを前提とする参加者に適用される。国の付録(あれば)は本オプションプロトコルの一部を構成する.
29.税務結果。参加者は、この投資および本オプション協定によって考慮された取引の米国連邦、州、地方、および非米国の税収結果を、自分の税務コンサルタントと一緒に検討した。このような事項については、参加者は、当社またはその任意の代理人の書面または口頭陳述または陳述に依存することなく、そのようなコンサルタントのみに依存する。参加者は、参加者自身がこの投資または本オプション協定によって意図された取引によって生じる可能性のある税務責任に対応して全責任を負うことを理解している。
* * *
添付ファイルB
ESSテック、Inc
2021年株式インセンティブ計画
通知を行使する
ESSテクノロジー会社
公園大通り西南26440号
ウィルソンビル、あるいは97070
30.オプションを行使します。今日から発効します_そして添付された証拠品(“オプションプロトコル”)株式購入契約の要求により、株式の買い入れ価格は_となります。本明細書で別の定義がない限り、本行使通知で使用される大文字の用語の定義は、オプションプロトコル(またはオプションプロトコルで指定された計画または他の書面プロトコルまたはスケジュール、場合に応じて)における定義と同じでなければならない。
31.支払いの引渡し。買い手は当社に株式の全購入価格及び株式購入権の行使に関連して支払わなければならない任意の税項目責任を交付する(定義はオプション協定第6(A)節参照)。
32.買い手の申し立て。買い手は，買い手が本計画とオプションプロトコルを受け取り，読んで理解していることを確認し，その条項や条件を遵守し，制約されることに同意する.
33.株主としての権利。株式発行(当社の帳簿上の適切な記入または当社が正式に許可した譲渡代理証明のような)の前に、購入持分を行使しても、購入持分制約を受けた株式には、投票権または配当金を受け取る権利、または株主としての他の権利は存在しない。購入した株式は、購入株権行使後に実際に実行可能な場合にできるだけ早く買い手に発行される。本計画第14節の規定を除いて、記録日が発行日よりも早い配当金や他の権利は調整されない。
34.税務相談。買い手は、買い手が株式を購入または処分することによって不利な税務結果を受ける可能性があることを知っている。買い手によると、買い手はすでに株式の購入或いは処分について買い手が適切だと思ういかなる税務コンサルタントに問い合わせても、買い手は当社が提供するいかなる税務提案にも依存しない。
35.合意全体；法律が適用されます。参考として、計画とオプションプロトコルはここで参照される。本行使通知、計画及び株式購入協定は、双方が本合意の対象事項について合意した完全な合意を構成し、当社と買い手が先に本合意の対象事項について行ったすべての承諾及び合意に代えて、当社と買い手が書面で合意しない限り、買い手の利益に不利な修正を行ってはならない。本オプション協定はオレゴン州国内実体法によって管轄されているが，法的選択規則には管轄されていない。
提出者：受給者：
バイヤーESSテック，Inc.
署名署名
印刷名印刷名
Address:
Title
Date Received
ESSテック、Inc
2021年株式インセンティブ計画
制限株式単位協定
本制限株式単位プロトコルには，制限株式単位授受通知，添付ファイルAの制限株式単位として付与される条項と条件，およびすべての添付ファイル(総称して“RSUプロトコル”と呼ぶ)がある.RSUプロトコルで別途定義されていない大文字用語は、ESS Tech、Inc.2021株式インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)におけるこのような用語の意味を有するべきである。
制限株式単位の付与に関する通知
参加者：
住所：
本計画および本RSUプロトコルの条項および条件に基づいて、以下に署名された参加者には、制限株式単位賞が付与されている
Date of Grant: ______________________________
Vesting Commencement Date: ______________________________
Number of Restricted Stock Units: ______________________________
すべての既得された制限株式単位は株を得る権利を表す。
ホームスケジュール：
以下または本計画に規定される任意の加速帰属の場合、制限された株式単位は、以下のスケジュールに従って帰属される
(a)[25%(25%)の制限株式単位は、帰属開始日(1)の周年後の第1四半期の帰属日に帰属するように配置され、6.25%(6.25%)の制限株式単位は、その後の12四半期の帰属日の各日に帰属するが、参加者は、各等日においてサービス提供者として継続し、最も近い全体の株式に丸められる。“季節ごとの帰属日”は、それぞれ2月20日、5月20日、8月20日、11月20日である。]
制限された株式単位に属する前に参加者がいかなる理由でもサービス提供者でなくなった場合、制限された株式単位および参加者が本プロトコルに従って任意の株式を取得する権利は直ちに終了する。
参加者の署名と以下のESS Tech，Inc.(“会社”)に代表される署名により、参加者及び会社が本計画及び本RSU協定に同意する条項及び条件、添付ファイルAの制限株式単位として付与された条項及び条件、制限株式単位を付与することを含み、これらはすべて本文書の一部である。参加者は本計画のコピーを受け取ったことを確認した。参加者は計画および本RSUプロトコルを完全に検討し、本RSUプロトコルを実行する前に弁護士の意見を求める機会があり、本計画および本RSUプロトコルのすべての条項を完全に理解した。参加者はここで，以下のすべての決定や解釈を受け入れることに同意した.拘束力，決定的，終局性
マネージャは計画やRSUプロトコルに関する任意の質問に回答する.参加者はまた，次の住所が何か変化した場合に会社に通知することに同意した.
Participant ESS tech，Inc.
署名署名
印刷名印刷名
Title
住所：
添付ファイルA
制限株式単位授権書の条項と条件
(A)有制限株式単位を承認する.当社は、本RSUプロトコルおよび計画のすべての条項および条件を満たすために、本計画項下の本RSUプロトコルの制限株式単位に通知(“授与通知”)によって指名された個人(“参加者”)に制限株式単位報酬を付与し、この計画は、参照によって本明細書に組み込まれる。本計画第19条(C)条に該当する場合、本計画の条項及び条件が本RSUプロトコルの条項及び条件と衝突する場合は、本計画の条項及び条件を基準とする。
(B)会社の支払義務。各制限株式単位は、その付与された日に株式を取得する権利を表す。制限株式単位が第3または4節に記載された方法で帰属するまでは、参加者は、そのような制限株式単位の支払いを得る権利がない。任意の既存制限株式単位を実際に支払う前に、当該等制限株式単位は当社の無担保債務であり、当社の一般資産からしか支払うことができない(あれば)。
(C)付表に振り替える.4節と5節に別の規定があるほか，本RSUプロトコルが付与する制限的株式単位は，付与通知に規定されている帰属条項に基づいて帰属する.特定の日または特定の条件が発生したときに帰属することが計画されている制限された株式単位は、参加者が付与された日からサービス提供者である限り、そのような帰属が発生した日まで帰属しないであろう。
(D)帰属後の支払い。
(I)一般ルール.第7条に該当する場合には、任意の帰属制限株式単位は、全て参加者に支払われる(又は参加者が死亡した場合には、適切に指定された受益者又は遺産に支払われる)。第4(B)節の規定の下で、当該等帰属の制限株式単位は、帰属後に確実な範囲内でできるだけ早く全株で支払われるが、いずれの場合も、帰属日後60(60)日以内に支払わなければならない。いずれの場合も、参加者は、本RSUプロトコルに従って支払われるべき任意の制限された株式単位の納税年間を直接または間接的に指定してはならない。
(二)スピードアップ。
(1)自由加速。計画条項に適合する場合、管理者は、任意の時点で、帰属していない限定的な株式単位の残高または残高のうちのより小さい部分を適宜加速することができる。加速される場合、これらの制限された株式単位は、管理人によって指定された日から帰属されたとみなされる。参加者が米国納税者である場合は、第4(B)項に従って支払われた株式は、いずれの場合も一度に支払わなければならないか、または第409 a条の制約を受けないか、または第409 a条に適合する方法で支払われる。将来のプロトコルまたは本RSUプロトコルの修正案では、以前の文は、そのような文を直接かつ具体的に引用することによってしか置き換えられない
(2)本計画、本RSUプロトコル、または任意の他のプロトコル(付与の日前、当日または後に締結された場合にかかわらず)には、任意の規定があるが、参加者のサービス提供者としての地位の終了により、帰属制限された株式単位の残高または残高のより小さい部分が加速された場合(終了は、管理者によって決定された第409 a条に示される“サービス離脱”であることを前提とする)、参加者の死亡によるものではない。(X)参加者がサービスプロバイダとして終了した場合、米国納税者および第409 a条に示される“指定従業員”であり、(Y)制限株式単位の支払いを加速させる
第409 A条に基づいて付加税を徴収する際に、参加者がサービス提供者としての身分を終了してから6(6)ヶ月以内又は6(6)ヶ月以内に参加者に支払う場合、このような加速制限株式単位の支払いは、参加者がサービス提供者としての日付を停止した後6(6)月及び1(1)日以内に支払うこととなり、参加者がサービス提供者としての終了後に死亡しない限り、この場合、制限株式単位は、参加者の死後、可能な限り速やかに参加者の遺産に株式の形で支払われる
(Iii)第409 A条。本RSUプロトコルの意図は、本プロトコルおよび本プロトコルの下で米国納税者に支払われるすべてのお金および福祉が、本RSUプロトコルによって提供される任意の制限された株式単位または本プロトコルに従って発行可能な株式が第409 a条に従って徴収される付加税の制約を受けないように、または第409 a条の要件を免除または遵守することであり、本プロトコルの任意の曖昧さは、そのような免除またはそのように遵守されると解釈されるであろう。本RSUプロトコルに従って支払われるべき各金額は、財務省条例第1.409 A-2(B)(2)節の個別支払いを構成することを目的としている。しかしながら、いずれの場合も、会社またはその親会社または子会社は、第409 a条によって生成される可能性のある任意の税金、罰金、および利息、または生じる可能性のある他の費用から参加者を補償、賠償、または補償するための責任または義務を負わないであろう。
(四)調整する。参加者は、計画14節に規定されている場合、制限された株式単位が調整、修正、終了の影響を受ける可能性があることを認めた
(E)サービス提供者として終了した場合の没収.本RSUプロトコルまたは参加者と当社またはその任意の付属会社または親会社との間の他の書面合意に特別な規定がない限り、参加者がいかなる理由もなくもはやサービス提供者でない場合、本RSUプロトコルによって付与された当時帰属されていない限定的な株式単位は没収され、当社はいかなる費用も負担せず、参加者はこれ以上の権利を享受しないであろう。
(F)参加者が死亡する.本RSUプロトコルに従って参加者に行われる任意の割り当てまたは交付は、プレイヤがその後死亡した場合、参加者の指定された受益者に配布されるか、または受益者が生存していない場合、参加者遺産の管理者または遺言執行者によって行われる。このような譲受人は、(A)その譲受人の身分の書面通知、及び(B)会社が満足している証拠を会社に提供して、譲渡の有効性を証明し、譲渡に関連する任意の法律又は法規を遵守しなければならない。
(G)納税義務
(一)納税責任。参加者は、会社または参加者の雇用主が(異なる場合)任意の行動をとるか、または参加者がそれにサービスを提供する任意の親会社または子会社(総称して会社、雇用主および/または参加者がそれにサービスを提供する親会社または子会社、“サービス受給者”)にかかわらず、制限された株式単位に関連する任意の税収および/または社会保険責任義務および要求の最終責任を認めるが、これらに限定されない。地方税(加入者を含む連邦保険納付法案(FICA)義務および所得税)、会社またはサービス受給者によって源泉徴収されるか、または加入者参加計画に関連し、加入者に合法的に適用される他の税金項目を支払う；(Ii)加入者および(会社(またはサービス受給者)が要求する範囲内)会社(またはサービス受給者)付与、帰属または制限された株式単位または株式売却に関連する会社(またはサービス受給者)には、税福祉責任が付随している。及び(Iii)任意の他の会社(又はサービス受入側)が、参加者が負担しているか又は同意した責任(又はその決済又はその単位に従って発行された株式)(総称して“納税義務”と呼ぶ)に課税すること、及び
まだ参加者が責任を負い、会社またはサービス受信者が実際に抑留した金額を超える可能性がある。参加者はさらに、当社および/またはサービス受入側は、(A)制限された株式単位の任意の態様に関連するいかなる税務責任を処理するかについていかなる陳述または承諾を行っていないが、限定されないが、制限された株式単位の授出、帰属または受受制限された株式単位を含むが、その後、そのような交収によって取得された株式を売却し、任意の配当金または他の割り当てを受け取ることを含み、(B)許可されていない条項または制限された株式単位の任意の態様を手配して、参加者の税務責任を減少または免除するか、または任意の特定の税務結果を取得する義務もないことをさらに確認する。さらに、参加者が、付与された日から任意の関連する課税または源泉徴収事件(場合によって決まる)までの日までの間に複数の司法管轄区域で納税義務を負う場合、参加者は、会社および/またはサービス受給者(または前雇用主、場合に応じて)が、複数の管轄区で納税義務を源泉徴収または説明することを要求される可能性があることを認める。参加者が適用される課税事件が発生した場合、本契約項の下で必要な納税義務の支払いについて満足できる手配を行うことができなかった場合、参加者は、当社が株式の発行または交付を拒否することができることを確認し、同意することができる。
(B)税金を源泉徴収する。管理人が時々指定する可能性のあるプログラムによると、会社および/またはサービス受信者は、納税義務を支払うために必要な源泉徴収の金額を差し止めなければなりません。管理人は、その時々指定された手続きに従って、現地の法律の許可が適用された場合、(I)現金を支払うことによって、(Ii)公平な市場価値が、そのような税金の源泉徴収要件を満たすために必要な最低額に等しい他の引渡し可能株(または管理人が許可された場合、参加者がより高い金額を選択することができ、不利な財務会計結果を引き起こさない場合)を選択し、参加者の全部または一部(ただし、これらに限定されない)の履行を許可することができる。(Iii)会社及び/又はサービス受取側から参加者に支払われる賃金又は他の現金補償から当該等の納税義務を差し引く金額、(Iv)当該等の納税義務に等しい公平な時価が帰属及び所有している株式を会社に交付するか、又は(V)当該等の株式を十分な数販売し、そうでなければ、会社が自ら決定した方法(仲介人又は他の方法を介しても)により十分な数の当該株式を売却することができ、その額は、当該等の納税義務の控除要求を満たすために必要な最低額に等しい(又は管理人が許可する場合には、参加者が選択可能なより大きい額)。もしそのような大きな金額が不利な財務会計結果をもたらさないならば)。会社が適宜決定した適切な範囲内で、会社は、他の方法で参加者に交付される株式の数を減らすことで、任意の税務義務を履行する権利がある(ただし義務はない)。さらに進む, 参加者が、付与された日から任意の関連課税または源泉徴収事件(場合に応じて)までの日までの間に複数の管轄区域で税金を納付した場合、参加者は、企業および/またはサービス受給者(および/または前雇用主、場合に応じて)が、複数の管轄区域で税金を源泉徴収または説明することを確認して同意することができる。参加者は，参加者の納税義務について管理人が満足できるように手配されていない限り，参加者が確認して同意し，会社はいずれの場合も参加者に株式を発行または交付しない.
(C)は述べていない.参加者は、この投資および本RSU協定によって考慮された取引の米国連邦、州、地方、および非米国の税収結果を、自分の税務顧問より検討した。このような事項については、参加者は、当社またはその任意の代理人の書面または口頭陳述または陳述に依存することなく、そのようなコンサルタントに完全に依存する。参加者は、参加者(当社ではなく)が、今回の投資または本RSUプロトコルによって予想される取引によって生じる可能性のある自分の税務責任に責任を負うべきであることを理解する。
(D)株主としての権利。参加者または参加者を通して申立を提出した者は、本契約に従って交付可能な任意の株式について、その株式を代表する証明書(簿記の形態であってもよい)が当社またはその譲渡エージェントまたは登録所の記録に発行され、記録されない限り、当社の株主の任意の権利または特権を有し、参加者に(電子を介してブローカーに交付されることを含む)ことを含む。当該等株式の発行、記録及び交付後、参加者は、当社株主が当該等株式についての投票権及び当該等株式の配当及び分配のすべての権利を有する。
(E)サービス継続は保証されない.参加者は、本プロトコルの帰属スケジュールに基づいて制限株式単位を付与し、サービス提供者として継続することによってのみ獲得することができ、法律に別段の規定が適用されない限り、雇用され、この制限株式単位に報酬を付与されるか、または本協定項下の株式を買収する行為ではなく、会社(またはサービス受給者)の意思であることを認め、同意する。参加者は、本RSUプロトコル、本プロトコルの下で計画された取引、および本プロトコルに記載された付与スケジュールは、ホーム期間内、任意の期間、またはサービス提供者として採用を継続しない明示的または黙示された約束を構成しないし、任意の方法で参加者または会社(またはサービス受信者)がサービス提供者としての参加者の関係を終了する権利を妨害することもなく、法律に別段の規定が適用されない限り、いつでも終了または任意の理由で終了することができることをさらに確認して同意することができる。
(F)バッチ地の性質。この限定的な株式単位賞を受けたとき、参加者は、この制限的な株式単位賞を認め、理解し、同意する
(I)付与制限株式単位は、過去に持分報酬が付与されていても、将来付与された持分報酬または代替持分報酬の利益を得るために、任意かつ偶然であり、任意の契約または他の権利を生成しない
(2)将来の制限株式単位または他の付与に関するすべての決定は、管理者によって適宜決定される
(3)参加者はその計画に自発的に参加する
(4)制限株式単位および制限株式単位に制約された株式は、いかなる年金権利または補償を置換することを意図していない
(V)任意の解散費、解雇、サービス終了支払い、ボーナス、長期サービス金、退職金または退職または福祉または同様の支払いの計算については、制限された株式単位および制限された株式単位に制限された株式およびその収入および価値は、正常または予想補償の一部ではない
(六)限定株式の株式の将来価値が未知で、確定できず、予測できない
(Vii)制限された株式単位については、参加者のサービス提供者としての地位は、参加者が当社または任意の親会社または付属会社にサービスを積極的に提供しなくなった日から終了とみなされる(理由にかかわらず)
本RSUプロトコルが(他の手配または契約を付与する通知に明示的に規定されていることを含む)または管理人によって決定されない限り、参加者は、本計画に従って制限された株式単位を付与する権利(ある場合)は、その日から終了し、いかなる通知期間も延長されない(例えば、)。参加者のサービス期間は、参加者がサービス提供者である司法管轄区域の雇用法律または参加者の雇用条項またはサービス契約に基づいて規定された同様の期間を含まないか、または参加者がその期間に誠実なサービスを提供しない限り、任意の契約通知期間を含まない。管理人は、参加者がいつ自発的に制限株式単位にサービスを提供しなくなったかを決定するための独占的裁量権を有している(参加者が休暇中にサービスを提供するとみなされ、現地の法律に適合しているかどうかを含む)
(Viii)計画が別の規定または管理人の適宜決定されない限り、制限された株式単位および本RSUプロトコルによって証明された利益は、いかなる権利も生じず、制限された株式単位または任意のそのような利益を別の会社に譲渡することができ、または別の会社が負担することができ、株に影響を与える会社の取引によって交換、現金化または置換されることもない；
(Ix)以下の規定は、参加者が米国国外でサービスを提供する場合にのみ適用される：
(一)制限株式単位および制限株式単位に制約された株式は、正常または予想報酬または賃金の一部に属さない
(2)参加者は、当社、サービス受け入れ側、または任意の親会社または子会社は、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負わず、制限された株式単位の価値に影響を与える可能性があり、または制限された株式単位の決済またはその後の売却決済時に得られた任意の株式に基づいて参加者に支払うべき任意の金額に影響を与える可能性があることを認め、同意する
(3)参加者のサービス提供者としての地位が終了したため(どのような理由であっても、参加者がサービス提供者である司法管轄区域が後に無効または雇用法律または参加者の雇用条項またはサービス協定に違反することが発見されたかどうかにかかわらず)、および参加者に本来獲得する権利がない制限された株式単位が付与されたため、参加者は、会社、どの親会社、任意の子会社、またはサービス受給者にもいかなるクレームも提出しないことに撤回することができない。このような任意のクレームを提出し、会社、任意の親会社、任意の子会社、またはサービス受信者の任意のこのようなクレームを免除する。上記の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許可する場合、本計画に参加することによって、参加者は、そのようなクレームを追加しないことに撤回できないことに同意したとみなされ、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意しなければならない。
(G)グラントについての意見はない.当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しておらず、参加者がその計画に参加したり、参加者が制限された株式単位の株式を買収または売却したりすることについて何の提案もしていない。この提案は、参加者が本計画に関連する任意の行動をとる前に、本計画に参加することについて、個人税務、法律、および財務コンサルタントに相談することを提案する。
(H)資料私隠。参加者は、本RSUプロトコルに記載されている参加者の個人データおよび任意の他の制限された株式単位付与材料を、本明細書で明確かつ曖昧ではなく、雇用主または他のサービス受給者、会社および任意の親会社または子会社(例えば、適用可能な)によって収集、使用および譲渡することに同意し、参加者の計画への参加を実施、管理および管理する目的でのみ使用される。
参加者は、本計画を実施、管理、および管理するために、参加者の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務、会社で保有されている任意の株式または取締役職、すべての制限された株式単位の詳細な情報、または参加者を受益者として付与、キャンセル、行使、既得、未帰属または未償還株式の任意の他の権利(“データ”)を含むが、参加者のいくつかの個人情報を保持することができることを理解する
参加者は、当社が将来選択可能な株式計画サービスプロバイダにデータが移行される可能性があり、このサービス提供者が当社の計画の実施、管理、管理に協力することを理解した。参加者は、データの受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国(例えば、米国)のデータプライバシー法律および保護措置は、参加者がいる国とは異なる可能性があることを知っている。参加者は、もし彼または彼女がアメリカ以外に住んでいる場合、彼または彼女は彼または彼女の現地の人的資源代表に連絡することによって、任意の潜在的なデータ受信者の名前および住所を含むリストを提供することを要求することができることを理解した。Participantは、当社、当社が選択した任意の株式計画サービスプロバイダ、および当社(現在または将来)の本計画の実施、管理および管理に協力する可能性のある任意の他の可能な受信者に、本計画に参加する参加者を実施、管理、および管理する目的のために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持および送信することを許可する。参加者は，参加者が計画に参加するのに要した時間内にのみ，データを保存することを理解している.参加者は、データの保存および処理に関する補足情報の提供を要求し、データの任意の必要な修正を要求するか、または任意の場合に本プロトコルを無料で拒否または撤回することができることを参加者は理解することができ、方法は、その現地人的資源代表と書面で連絡することである。しかも、参加者たちは彼または彼女がここで同意を提供することが完全に自発的だということを理解した。もし参加者が同意しない場合、または参加者がその後その同意を撤回しようとした場合, 彼や彼女のサービス提供者としての身分と雇用主のキャリアは悪影響を受けないだろう。参加者の同意を拒否または撤回する唯一の不利な結果は、会社が参加者に制限的な株式単位または他の持分報酬を付与することができないか、またはそのような報酬を管理または維持することである。したがって、参加者は、その同意を拒否または撤回することが、参加者が本計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解する。参加者が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、参加者が彼または彼女の現地の人的資源代表に連絡することができる。
(I)アドレスを通知する.本RSUプロトコル条項に従って当社に発行される任意の通知は、ESS Tech、Inc.，または97070、またはESS Tech，Inc.，または当社がその後、書面で指定された他のアドレスに送信することができる。
(J)電子引渡しおよび引受。当社は、計画に基づいて付与された制限株式単位または将来電子的に付与される可能性のある制限株式単位に関する任意の文書の交付、または参加者に電子的に計画に参加することを要求する任意の文書を適宜決定することができる。参加者はここでこのようなファイルを電子交付で受け取ることに同意し、任意のオンラインで計画に参加することに同意した
または会社または会社によって指定された第三者が確立して維持する電子システム。
(K)字幕。ここで提供される説明は、便宜上、本RSUプロトコルを解釈または解釈するための基礎とはならない。
(L)分割可能なRSUプロトコル.本RSUプロトコル中の任意の条項が無効または実行不可能と認定される場合、条項は、本RSUプロトコルの残りの条項から分離され、無効または実行不可能は、本RSUプロトコルの残りの条項に何らかの影響を与えると解釈されないであろう。
(M)免除権がない.いずれか一方が本RSUプロトコルを実行できなかったいかなる条項も、いかなる方法でもそのような条項を放棄すると解釈してはならず、その方がその後に本RSUプロトコルの各条項および各他の条項を実行することを阻止してはならない。本プロトコルが双方に付与する権利は蓄積されており，いずれか一方がこの場合に得られる他のすべての法的救済を主張する権利を放棄するように構成されてはならない.
(N)ロットは譲渡してはならない.第6条に規定する限られた範囲を除いて、本授権書及び付与された権利及び特権は、いかなる方法で譲渡、譲渡、質権又は質権(法律の実施又は他の方法を経ても)を譲渡してはならず、執行、差し押さえ又は同様の手続によって販売してはならない。本授権書または本授権書によって付与された任意の権利または特権を譲渡、譲渡、質権、質権、または他の方法で処理する任意の試み、または本授権書および本授権書によって付与された権利および特権は、任意の実行、差し押さえまたは同様の手続きによる任意の販売企図に従って直ちに失効するであろう。
(O)相続人と譲り受け人。会社は、本RSUプロトコルの下での任意の権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本RSUプロトコルは、会社の相続人および譲受人の利益に適用される。本プロトコルが規定する譲渡制限を満たしている場合、本RSUプロトコルは、参加者及びその相続人、遺言執行人、管理人、相続人、譲受人に対して拘束力を有する。参加者が本RSUプロトコル項の下での権利および義務は、事前に会社の書面の同意を得た場合にのみ譲渡することができる。
(P)発行株の付加条件.当社が任意の場合、任意の州、連邦または非米国の法律、税法および関連法規に基づいて、または米国証券取引委員会または任意の他の政府規制機関の裁決または法規に基づいて、または米国証券取引委員会または任意の他の政府規制機関の裁決または法規に基づいて、または米国証券取引委員会または任意の他の政府規制機関の承認、同意または承認に基づいて、本合意項の下の参加者(またはその遺産)に株式を発行する条件として、株式の上場、登録、資格または遵守規則が必要または適切である場合、およびそのような上場、登録、資格、資格、準拠規則が必要または適切である。規則の遵守、承認、同意、または承認は、どの会社も受け入れられない条件なしに完了、達成、または獲得される。RSU協定及び本計画条項に該当する場合、当社は、株式単位の帰属日が制限された後の合理的な期間が満了する前(又は当社又は当社が正式に許可した譲渡代理の帳簿に任意の記入項目を記入する)について、本合意項の下の株式について任意の1枚以上の証明書を発行する必要はなく、この等の時間は、管理人が行政の便宜のために時々決定するものである。
(Q)第16条の制限を適用する。本計画または本RSUプロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、参加者が取引法第16条の制約を受けている場合、本計画、制限された株式単位、および本RSUプロトコルは、取引法第16条の下の任意の適用免除規則(取引法第16 b−3条のいずれかの修正案を含む)によって規定される任意の追加制限を受けなければならない
この免責規則の要求を適用する。本RSUプロトコルは、適用法が許容される範囲内で、その適用免除ルールに適合する必要度の修正とみなされるべきである。
(R)言語.参加者が英語以外の言語に翻訳された本RSUプロトコルまたは本計画に関連する任意の他のファイルを受信した場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする。
(S)意味.管理者は、本計画および本RSUプロトコルを解釈し、本計画の管理、解釈、および適用のために一致するルールを採用し、これらの任意のルールを解釈または撤回する権利があるであろう(制限された株式単位が帰属しているかどうかを決定することを含むが、これらに限定されない)。管理人は好意的に取ったすべての行動および下したすべての解釈と決定を最終決定とし，参加者，会社，他のすべての利害関係者に拘束力を持つ.行政長官または行政長官を代表して行動するいかなる人も、本計画または本RSUプロトコルについて善意で行ったいかなる行動、決定、または解釈に対して個人的責任を負わない。
(T)計画を修正、一時停止、または終了します。この賞を受けることによって、参加者は、彼または彼女が本計画下の制限株式単位賞を受賞したことを明確に保証し、計画の説明を受け取り、読んで理解した。参加者は本計画が自ら決定する性質であり，署長は随時その計画を改訂，一時停止または終了することができることを知っている.
(U)“RSU協定”の修正。本“RSU協定”は、関連する問題に対する双方のすべての了解を構成している。参加者は、彼または彼女が、本プロトコルに含まれるいかなる約束、陳述、または誘因に基づいて本RSUプロトコルを受け入れないことを明確に保証する。本RSUプロトコルや計画の修正は，会社が正式に許可した者が署名した明示的書面契約でしか行われない.本計画または本RSUプロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、当社は、第409 a条に準拠するために、必要または適切であると考えられるときに本RSUプロトコルを修正する権利を保持しているか、または第409 a条に従って本制限株式単位報酬に関連する任意の追加税金または収入確認を徴収することを回避する。
(五)法律を適用する。本RSU協定と制限的株式単位はオレゴン州の法律によって管轄されるが、その法的衝突原則には影響を与えない。これらの制限された株式単位または本RSU協定によって引き起こされた任意の紛争について訴訟を提起するために、双方は、オレゴン州の司法管轄権を提出して同意し、このような訴訟は、本裁決を下しおよび/または実行する他の裁判所ではなく、クラクマス県裁判所またはオレゴン州地域の米国連邦裁判所で行われることに同意する。
(W)プロトコル全体.本計画はここで引用して参考にする.本計画および本RSUプロトコル(本プロトコルの付録および添付ファイルを含む)は、本プロトコルの標的に関する双方の完全なプロトコルを構成し、当社および参加者が本プロトコルの対象に関する以前のすべてのコミットメントおよび合意を完全に置換し、当社および参加者が署名した書面によるものでなければ、参加者の利益に悪影響を与えてはならない。
(十)国家増編。本RSUプロトコルには任意の規定があるにもかかわらず、制限株式単位付与は、本RSUプロトコルの付録(ある場合)に規定されている参加者および本限定株式単位の報酬に適用される任意の国/地域に適用される任意の特別な条項および条件(署長によってその中にある)に準拠すべきである
裁量権(“国家増編”)。また、参加者が国の付録(ある場合)に含まれる国/地域のうちの1つに移転する場合、その国/地域に適用される特別な条項および条件は、会社が法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を適用することが必要または望ましいと判断することを前提とする参加者に適用される。国の付録(あれば)は本RSU協定の一部を構成する.
(Y)税務結果。参加者は、この投資および本RSU協定によって考慮された取引の米国連邦、州、地方、および非米国の税収結果を、自分の税務コンサルタントと共に検討した。このような事項については、参加者は、当社またはその任意の代理人の書面または口頭陳述または陳述に依存することなく、そのようなコンサルタントのみに依存する。プレイヤは，プレイヤ(当社ではなく)が今回の投資や本RSUプロトコルで意図した取引によって生じる可能性のある自分の税務責任に対して全責任を負うべきであることを理解している.
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