添付ファイル4.2
1934年証券取引法第12節に登録された証券説明

以下、ESS Tech，Inc.の株式(“我々”、“ESS”又は“会社”)の記述、並びに我々が改訂及び再記載した会社登録証明書及び改訂及び再記載された定款のいくつかの規定は要約であり、改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款を参照して限定され、それぞれが米国証券取引委員会に提出され、本添付ファイルに組み込まれた10-K表の年間報告書を引用して証拠物として提出されている[4.1]デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の関連規定である。私たちは私たちが修正して再説明した会社証明書、私たちが改正して再説明した定款、そしてDGCLの適用条項をよく読むことを奨励します。

法定株

私たちの法定株式には2200，000，000株が含まれています
·2億株が普通株に指定され、1株当たり0.0001ドルの価値がある
·200，000，000株が優先株に指定されており、1株当たり額面0.0001ドル。

ニューヨーク証券取引所の上場基準要件に加えて、我々の取締役会は、株主の承認なしに追加株式を発行することを許可されています。

普通株

私たち普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項に対して1株1票で投票する権利があり、投票権を累積していない。したがって、当時の優先株保有者のいずれも返済していない権利を満たしている場合には、株主会議に出席する人数が定足数に達した場合には、取締役は多数票選挙で選出される。当時発行された優先株が適用可能な優先株のいずれかの特典に基づいて、我々普通株の流通株保有者は、合法的に利用可能な資産から取締役会が発表した任意の配当を比例して得る権利がある。清算、解散または清算時に、当社の普通株式保有者は、債務返済および任意の当時発行された優先株の優先株清盤優先権後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がある。私たちの普通株の保有者は優先引受権や転換権、または他の引受権を持っていない。私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。

優先株

DGCLが規定する制限の下で、我々の取締役会は、1つまたは複数の系列の優先株を発行することを許可され、各系列の株式数を時々決定し、各系列株の名前、権力、優先および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定し、それぞれの場合、株主がさらなる投票または行動をとる必要はない。取締役会は、優先株の査定株式総数を増加させ、または任意の系列優先株の株式数を減少させる権利があるが、その時点で発行された一連の株式の数を下回らず、株主のさらなる投票や行動を必要としない。私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可することができます。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、ESS制御権変更を延期、延期、または防止する効果がある可能性があり、私たち普通株の市場価格および私たち普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。今のところ優先株を発行する計画はありません。

株式承認証

株式証を公開する
各完全な株式引受証は登録所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、以下のように調整する。2021年10月8日の譲渡、仮説と改訂協定(総称して“株式承認証協定”と呼ぶ)によって改訂された2020年9月16日の株式引受証協定によると、株式証保有者は全数量の普通株に対してのみその株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。零砕株権証明書なし


添付ファイル4.2
単位分離後に発行されましたが、完全な権証だけが取引できます。株式承認証は2026年10月8日のニューヨーク時間午後5時に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。

私たちの普通株の一株当たり価格が18.00ドル以上の時、権利証を償還します。公開株式証明書が行使可能になると、私たちはまだ償還されていない引受権証(私募株式承認証(この用語は株式承認契約で定義されている)を含まない)を償還することができる
·部分ではなく全部
·公共授権証1件あたり0.01ドル
·各権利証所有者に少なくとも30日間の事前書面償還通知を発行し、
·権利証所有者に償還通知を送信する前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、私たちの普通株式の終値が1株当たり18.00ドル以上(行使時に発行可能な株式数または権利証行使価格の調整に応じて調整される)場合は、権利証所有者に償還通知を送信する前に。

私たちは、証券法の下で引受権証を行使する際に普通株を発行できることに関する登録声明が発効しない限り、上記株式承認証を償還することはなく、30日間にわたる償還期間(以下、以下のように定義する)内に当該普通株に関する現行の株式募集説明書を用意する。株式証が償還可能であれば、すべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができる。

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、われわれは償還権証の通知を行い、各権利証所有者は、所定の償還日前にその権利を行使する権利を有することになる。しかし、我々普通株の価格は、償還通知が発行された後に18.00ドルを割った償還トリガ価格(行使時に発行可能な株式数や権利証の行使価格の調整に応じて調整される)、11.50ドル(全株)株式証の行使価格を承認する可能性がある。

私たちの普通株の一株当たり価格が10.00ドル以上の時、権利証を償還します。株式証明書が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができます
·部分ではなく全部
·少なくとも30日前の書面償還通知の下で、株式承認証1部当たり0.10ドルであるが、他の説明がない限り、所有者は、償還前に無現金で引受証を行使することができ、償還日と我々普通株(以下のように定義する)の“公平市場価値”に基づいて、次の表を参照して決定した株式数を得ることができる
·権利証所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、私たちの普通株式の終値が1株10.00ドル以上(行使時に発行可能な株式数または権利証行使価格の調整に応じて調整される)場合、および
·権利証所有者に償還通知を出した日より前の第3取引日に終了した30取引日以内に、我々普通株の任意の20取引日の終値が1株当たり18.00ドルを下回った場合(行使時に発行可能な株式数や権証行使価格の調整に応じて調整され、タイトル“-逆希釈調整”で述べたように)、優先株も同時に償還を要求しなければならない。条件は、上述したように発行された公開株式証と同じである。

株式承認証契約によると、もし私たちが償還タイトルを選択した場合“-私たちの普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”と“-普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、引戻し株式証”というタイトルに記載されている未償還引受証を選択した場合、償還日を決定する。償還通知は、当社が償還日(“30日償還期間”)の30日以上前に、前払い郵便料金のファーストメールで全株主(実益所有者を含む)で株式証の登録所有者を予認し、当該等承認持分所有者は、登録簿上の最後の住所で償還される。上記のように郵送された任意の通知は、最終的に正式に発行されたと推定され、株式証明書の登録所有者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、その通知を受信することができる。契約規定によると、私たちはその株式証が償還資格に符合した時に投資家に通知する責任はなく、株式証が償還資格に符合した時に投資家に通知するつもりもない。



添付ファイル4.2
自発的に償還通知を出した日から引当或いは株式承認証を行使するまで、所有者は無現金方式で株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、株式証所有者がこの償還機能に基づいて無現金償還を行う際に得られる普通株式数を表し、この目的のために定められた数字は、株式証保有者に償還通知を発行した直後の10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格と、償還日に応じて決定された数字であり、株式証所有者に償還通知を発行した後の10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格と、それに応じた償還日の月数に基づいて決定される。それぞれを次の表に示す.我々は、上記10取引日が終了してから1営業日以内に権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供する。

以下の表の各欄のタイトルに記載されている株価は、以下の“逆希釈調整”というタイトルの下で、引受権証を行使する際に発行される株式数または株式承認証の行使価格を調整する任意の日から調整することができる。引受権証を行使する際に発行可能な株式数が調整されていれば、列タイトル内の調整された株価は、その調整前の株価に点数を乗じ、点数の分子は、その調整前に引受証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない.権証の行使価格が調整された場合、(A)以下のタイトル“-逆希釈調整”の下の第5段落に従って調整される場合、列タイトルの調整後の株価は、未調整株価に1つのスコアを乗じ、その分子は、タイトル“-逆希釈調整”の時価および新規発行価格の高い者であり、分母は10.00ドルであり、(B)以下のタイトル“-逆希釈調整”の第2段落に従って調整される場合、調整後の株価は、以下のタイトルの“-逆希釈調整”の第2段落の調整に等しい。タイトルに記載されている調整された株価は、調整されていない株価から、その等の行権価格調整による引受権証行権価格を減算した減幅に等しい。
償還日(株式証期間が満了するまで)
普通株は時価を公平にする
$10.00
$11.00
$12.00
$13.00
$14.00
$15.00
$16.00
$17.00
$18.00
60ヶ月
0.261
0.281
0.297
0.311
0.324
0.337
0.348
0.358
0.361
57ヶ月
0.257
0.277
0.294
0.310
0.324
0.337
0.348
0.358
0.361
54ヶ月です
0.252
0.272
0.291
0.307
0.322
0.335
0.347
0.357
0.361
51ヶ月
0.246
0.268
0.287
0.304
0.320
0.333
0.346
0.357
0.361
48ヶ月です
0.241
0.263
0.283
0.301
0.317
0.332
0.344
0.356
0.361
45ヶ月
0.235
0.258
0.279
0.298
0.315
0.330
0.343
0.356
0.361
42ヶ月
0.228
0.252
0.274
0.294
0.312
0.328
0.342
0.355
0.361
39ヶ月
0.221
0.246
0.269
0.290
0.309
0.325
0.340
0.354
0.361
36ヶ月
0.213
0.239
0.263
0.285
0.305
0.323
0.339
0.353
0.361
33ヶ月です
0.205
0.232
0.257
0.280
0.301
0.320
0.337
0.352
0.361
30ヶ月
0.196
0.224
0.250
0.274
0.297
0.316
0.335
0.351
0.361
27ヶ月
0.185
0.214
0.242
0.268
0.291
0.313
0.332
0.350
0.361
24ヶ月
0.173
0.204
0.233
0.260
0.285
0.308
0.329
0.348
0.361
21ヶ月です
0.161
0.193
0.223
0.252
0.279
0.304
0.326
0.347
0.361
18ヶ月です
0.146
0.179
0.211
0.242
0.271
0.298
0.322
0.345
0.361
15ヶ月です
0.130
0.164
0.197
0.230
0.262
0.291
0.317
0.342
0.361
12か月
0.111
0.146
0.181
0.216
0.250
0.282
0.312
0.339
0.361
9ヶ月です
0.090
0.125
0.162
0.199
0.237
0.272
0.305
0.336
0.361
６か月
0.065
0.099
0.137
0.178
0.219
0.259
0.296
0.331
0.361


添付ファイル4.2
3ヶ月
0.034
0.065
0.104
0.150
0.197
0.243
0.286
0.326
0.361
0ヶ月
—
—
0.042
0.115
0.179
0.233
0.281
0.323
0.361

公平市価および償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平市価が表の2つの数値の間にあるか、または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、各行使の引受権証発行の普通株式数については、公平市価の高い株式数とより早いおよびより後の償還日(誰に適用されるかによって決まる)との間の直線補間法によって決定され、適用される365日または366日に計算される。例えば、株式証明書所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内に、私たちの普通株式の出来高加重平均価格は1株当たり11.00ドルであり、このとき株式承認証の満期まであと57ヶ月であれば、株式証保有者はこの償還機能に基づいて、完全株式証明書1部当たり0.277株の普通株の引受証を選択することができる。例えば、適切な公平時価および償還日が前表で述べられていない場合、承認株式証所有者に償還通知が発行された直後の10取引日以内に、私たちの普通株式の出来高加重平均価格は1株当たり13.5ドルであり、このとき株式承認証の満期まで38ヶ月であれば、所有者はこの償還特徴を選択して、1部当たり0.298株の普通株式の引受証を行使することができる。いずれの場合も、株式承認証は現金なしで行使することができず、株式承認証1部あたりの普通株は0.361株を超える(調整される可能性がある)。最後に、上の表に示すように、株式証明書がお金を使い切って期限が切れた場合, 私たちはこの償還機能に従って、どんな普通株にも使用できないので、償還に関連するキャッシュレスに基づいてこれらの権利を行使することができない。

この償還機能は他のいくつかの空白小切手発行に使用される典型的な株式証償還機能と異なり、後者は私たちの普通株の取引価格が特定の期間内に1株18.00ドルを超えた場合、現金と交換するために株式証を償還することを規定している(私募株式証を除く)。この償還機能の構造は、私たちの普通株取引価格が1株当たり10.00ドル以上の場合、すなわち私たちの普通株の取引価格が株式引受証の行使価格より低い場合、すべての未償還の引受権証を償還することができるというものである。我々はすでにこの償還機能を構築し、株式承認証を上記に達することなく、償還引受権証の柔軟性を提供した“-私たちの普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”に規定されている1株当たり18.00ドルのハードルを超えた。この特徴に基づいて償還に関する引受権証を行使する保有者を選択し，実際には固定変動率入力を持つオプション定価モデルに基づいて，本目論見書の発表日に大量の株式承認株を獲得する.この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、これらの権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、その資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択した場合、私たちは株式承認証所有者に適用される償還価格を支払うことを要求され、これは私たちがその最適な利益に合っていることを決定した場合、迅速に引受権を償還することを可能にするだろう。したがって、私たちは、その資本構造を更新して権利証を削除し、権利証所有者に償還価格を支払うことがその最適な利益に合致すると考えた場合、このようにして権利証を償還する。

上述したように、私たちの普通株取引価格が10.00ドルから始まり、11.50ドルの行使価格を下回った場合、私たちは資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式証所有者に機会を提供し、現金なしで彼らの株式承認証を行使し、適用される株式数を行使することができるからである。もし私たちが私たちの普通株取引価格が引受権証の行権価格より低い場合に引受権証を償還することを選択すれば、株式承認証所有者が獲得した普通株が私たちの普通株の承認証の行使を待つ選択よりも少ない可能性があり、これらの株の取引価格は11.50ドルを超える取引価格となる。

行使時には普通株式の断片的な株式は発行されない。行使時に所有者が1株の断片的な権益を得る権利がある場合，所持者に発行される普通株式数の最も近い整数に下方に丸め込む.

償還手続き。持分証所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該持分証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該人(当該人の関連会社とともに)は、当該持分証代理人の実際の知る限り、


添付ファイル4.2
実益は9.8%(または所持者が指定した他の金額)を超える発行済みおよび発行済み普通株を持ち，その等の権力を行使した直後に発行される.

逆希釈調整。普通株式の流通株数が普通株式の資本化または普通株式配当金、普通株式分割または他の類似事件に対処することによって増加した場合、資本化または株式配当金、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証1部当たり発行可能な普通株式数は、発行された普通株の増加割合で増加する。“歴史的に公平な市価”(以下に定義する)よりも低い価格で普通株を購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当を行い、その積は、(1)配株において実際に販売される普通株式数(または、株式で販売される普通株または普通株に変換可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)および(2)1から(X)で支払われる普通株1株当たり価格を減算する商数に等しい。当該等供給株及び(Y)歴史的に公平な市価。このような目的については、(I)供株が普通株または普通株で行使可能な証券である場合、普通株の支払価格を決定する際には、そのような権利について徴収されるいかなる代価、および行使または変換時に支払うべき任意の追加金額を考慮すること、および(Ii)“歴史的公平市価”とは、自社普通株が取引所または市場正常取引が適用される最初の取引日前の10取引日前に提示された出来高加重平均価格を考慮するが、当該権利を徴収する権利がないことを意味する。

さらに、吾等が株式承認証の未満期及び未満期期間のいずれかの時間において、普通株式(又は株式証明が他の証券に変換可能な他の証券)の株式(又は株式承認証が他の証券に変換可能である)により、現金、証券又は他の資産で当該等の株式所有者のすべて又はほぼすべての株式所有者に配当金を支払ったり分配したりした場合、(A)上述したように、又は(B)任意の現金配当金又は現金分配。1株当たりの配当または割り当て日まで365日の間に普通株式が支払われたすべての他の現金配当金および現金割当と合併した場合、1株当たりの現金配当金または現金割当は0.50ドル以下であるが(任意の他の調整を適切に反映するように調整されているが、1株当たりの株式承認証の行使を引き起こす際に普通株式数または価格調整を行うことができる現金配当金または現金割り当ては含まれていない)が、1株当たりの現金配当金または現金割当総額が1株当たり0.50ドル以下に限定される。

普通株式の流通株数が普通株式の合併、合併、株式逆分割または再分類、または他の類似イベントによって減少した場合、合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証行使あたりに発行可能な普通株式数は、普通株式流通株が減少した割合で減少する。

上述したように、承認株式証行使時に購入可能な普通株式数が調整される毎に、承認株式証発行価格が調整され、その調整直前の株式証発行価格に1つの点数(X)を乗じ、そのスコアの分子は、その調整前の引受証行使直前に購入可能な普通株式数とし、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能な普通株式数とする。

普通株式流通株の任意の再分類または再分類または組換え(上述したまたはそのような普通株式額面にのみ影響を与える任意の再分類または再分類または組換え)、または吾等と別の法団または別の法団との任意の合併または合併(ただし、吾等は持続法団であり、発行された普通株の任意の再分類または組換えをもたらすことはない合併または合併を除く)、または吾等の資産または他の財産を全体として、または実質的に全体として別の法人または実体に売却または譲渡する場合、株式証明書所有者はその後、持分証が示す基準及び条項及び条件に基づいて、持分証所有者が関連事件の直前に承認持分証所有者を行使してその持分証を行使する前に引受証を行使する場合には、普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を受け取り、株式証所有者が株式承認証に代表される権利を行使した後に受けるべき普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに受け取る権利を有する。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は額について選択権を行使する権利がある場合、株式承認証毎に行使することができる証券、現金又は他の資産の種類及び額は、当該等所有者がこの選択を行った当該等の合併又は合併において徴収される種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされる


添付ファイル4.2
以下の場合、上記所有者に償還要約を発行して受け入れた：当該入札又は交換要約が完了した後、償還要約の製造者は、当該製造者が属する任意のグループのメンバーと共に(取引法第13 d-5(B)(1)条の意味)、及び当該製造者の任意の付属会社又は共同経営会社(取引法第12 b-2条の意味により)、及び当該等の付属会社又は共同経営会社がその一部である任意の当該グループのいずれかのメンバーである場合、実益所有者(取引法第13 D-3条に規定)の50%を超える発行済み普通株と発行済み普通株であれば、承認持分所有者は、当該株式証所有者が株主として実際に取得する最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利があり、もし当該株式証所有者が当該契約又は交換要約が満了する前に当該株式権証を行使し、当該要約を受け入れ、かつ当該保有者が保有する全ての普通株株式が当該要約又は交換要約によって購入された場合、当該持分証所有者が当該持分者が実際に所有している最高額の現金、証券又はその他の財産を取得する権利があることを認める。調整(当該等の入札又は交換要約が完了した後)は、株式承認プロトコルに規定されている調整と可能な限り一致しなければならない。当該取引における普通株式保有者の売掛金の70%未満が、全国証券取引所に上場取引されている場合、又は確立された場外取引市場にオファーされた相続実体の株式の形態で支払われた場合、又は当該取引の発生直後にそのように上場取引又はオファーが行われ、権利証の登録所有者は、当該取引が開示されてから30日以内に適切に権利証を行使する, 権証実行権価格は、権証プロトコルに規定されている権証ブラック·スコアーズ価値(権証プロトコルで定義される)に応じて低下する。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特別取引が発生することであり、この取引によって、権証所有者は権証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって権証所有者に追加価値を提供することである。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特別取引が発生することであり、この取引によって、権証所有者は権証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって権証所有者に追加価値を提供することである。

権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株式を発行した後、持株者1人当たり株主が議決すべき事項について、保有する株式ごとに一票を投じる権利がある。

単位分離時には，断片的な株式承認証は発行されず，引受権証全体のみが取引可能である.株式承認証所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的な権益を取得する権利がある場合、引受証を行使する際に株式証明書所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に下方に丸める。

私たちは、適用された法律に適合する場合、株式証協定の承認によって引き起こされる、または任意の方法で株式認証協定に関連する任意の訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは、このような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域となる司法管轄区域に撤回することはできない。この規定は証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に基づくクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

ある株主の登録権

当社のいくつかの株主は、当社が当該等株主と2021年10月8日に締結した登録権協定(“登録権協定”)に基づいて登録権を有している。これらの株主(および彼らが許可するいくつかの譲受人)は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録声明を提出することを要求することができ、その要求および最小規模およびその他の条件の制限の下で、このような登録の完了を要求することができる。保証割引と販売手数料を除いて、私たちは普通これらのすべての登録費用を負担する義務があります。本要約は、完全であると主張しておらず、登録権プロトコル条項によって制限されており、このプロトコルのコピーは、本添付ファイルのForm 10-K年間報告の証拠品としてアーカイブされている[4.1]一部が形成されています

“憲章”文書とデラウェア州法律のいくつかの用語の説明

会社の登録証明書および改訂と再記載された定款に含まれる条項は、他方がESSに対する制御権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性がある。以下に概説するこれらの条項およびデラウェア州法律のいくつかの条項は、強制買収でも他の買収でも買収を阻止する可能性がある。これらの条項の設計部分も、ESS制御権の獲得を求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためです。ESSは，潜在的な交渉能力の保護を増加させるメリットがあると考えている


添付ファイル4.2
非友好的あるいは請求されていない買収者が買収会社の提案を阻止するデメリットはこれを上回っている。

非指定優先株を発行する。上記“優先株”節で述べたように、我々の取締役会は、敵意の買収または制御権または管理層の変動を阻止するために、投票権または他の権利または特典を有する優先株を指定して発行する能力がある。

株主は書面で特別会議を開催する能力制限に同意または開催する。会社登録証明書は、株主は書面で同意した方法で行動してはならないと規定している。株主が書面で同意して行動する能力のこの制限は、株主の行動に要する時間を延長する可能性がある。したがって、私たちの大部分の株の所有者は、定款の改訂と再記述に基づいて開催される株主総会が開催されない限り、定款を改訂したり罷免したりすることができない可能性がある。

さらに、改正および再記載された別例規定によると、株主特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または取締役会の過半数のメンバー(任意の空席または空席を含む許可された取締役ポストの総数で計算される)のみによって開催されることができる。株主は特別会議を開催することができず、これは株主が提案を強制審議する能力を遅らせる可能性があり、私たちの多数の株式を制御する株主が取締役を罷免することを含むいかなる行動も遅らせることはできない。

株主指名と提案は事前に通知された要求です。改正·重述の定款は、株主提案及び役員選挙候補者指名に関する事前通知手続を規定しているが、我々の取締役会又は取締役会委員会が提出又は指示した指名は除外する。適切な手順に従わない場合、これらの事前通知手順は、会議上で何らかの業務を行うことを阻止する可能性があり、潜在的な買収者が自分の取締役リストを選挙するための依頼書募集を阻止または阻止するか、または他の方法でESSの制御権を獲得しようと試みる可能性がある。

取締役会は分類します。会社登録証明書では、我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、そのうちの1つのレベルは毎年株主選挙によって選出されると規定されている。各クラスの役員の任期は三年です。秘密保持の取締役会は、通常、株主が大多数の取締役を交換することを困難にするため、第三者が買収カプセルを提出することを阻止したり、ESSに対する制御権を獲得しようと試みる傾向があるかもしれない。

役員の選挙と免職です。会社登録証明書の条項には、取締役会メンバーの任命と罷免の具体的な手続きが規定されている。会社登録証明書および改訂·重述の定款によると、取締役会の欠員や新たに設立された取締役ポストは、当時取締役会に勤めていた大多数の取締役のみが補填することができる。会社登録証明書によれば、取締役選挙で投票する権利のある会社が発行した株式及び発行済み株式の少なくとも多数の投票権の所持者が賛成票を投じた場合にのみ、取締役を罷免することができる。

累積投票はありません。DGCLは、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。会社登録証明書および改正と再記載された定款は累積投票権を明確に規定していない。累積投票権がなければ、少数株主は累積投票権を許可する際に株主が獲得できる取締役会席と同じように多くの議席を獲得できない可能性がある。累積投票権の不足は少数の株主が取締役会で議席を獲得することを難しくし、特に取締役会の買収に関する決定に影響を与える。

憲章条項を修正する。会社登録証明書における上記条項のいずれかの改正または改訂および再記載された定款は、その際に投票する権利のある発行済み株式の少なくとも662/3%の保有者の承認を得て、カテゴリとして一緒に投票する必要がある。

デラウェア州の反買収法規ですESSはDGCL 203節で会社買収を規範化する条項の制約を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が場合によっては、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該利益関連株主と商業合併を行うことを禁止している


添付ファイル4.2
·取引日の前に、取締役会は、株主が利益株主となる企業合併または取引を承認した
·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有するが、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない、(1)取締役や上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株式計画が保有する株式を含み、これらの株式のうち、従業員参加者は、入札または交換要約において当該計画に適合する株式を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない
·取引の日または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。

一般に、企業合併は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産または株式売却または他の取引を含む。第203条によれば、利害関係のある株主は、通常、関連会社及び共同経営会社と共に所有又は利害関係のある株主地位を決定する前の3年以内に確実に議決権付き株を発行した15%以上の者と定義される。ESSは、この条項の存在が我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想している。第203条は、株主の保有する普通株の割増につながる可能性のある試みを阻止する可能性も予想される。

デラウェア州法律の条項と会社登録証明書の条項および改訂と再記述の定款は、他の会社が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた、私たちの普通株の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、この変動は通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた経営陣の変動を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は、株主がその最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性もある。

フォーラムの選択。改正および再記載の附例規定によると、デラウェア州衡平裁判所は、(I)ESSに代わって提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)受託責任違反を主張する訴訟、(Iii)DGCL、会社登録証明書、または改訂および再記載された付例に基づいて引き起こされる任意の訴訟、および(Iv)ESSに対して内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟の独占的裁判所となる。改正および重述の付例はさらに規定されており、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の苦情を解決する唯一のフォーラムとなる。

取引所が上場する

我々の普通株と公共株式承認証はそれぞれニューヨーク証券取引所に上場し，株式コードはそれぞれ“GWh”と“GWH.WT”である。

譲渡エージェントとライセンスエージェント

普通株式と引受権証の譲渡エージェントと権証エージェントはそれぞれComputerShare社である.譲渡エージェントの住所はマサチューセッツ州02021，広東ロアル街150番地，電話番号は(206)4065789である.