ghw-2022123100018194382022会計年度誤り1P 3 Y20221231#現在の負債およびその他の現在の負債00018194382022-01-012022-12-310001819438アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-12-310001819438アメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-01-012022-12-3100018194382022-06-30ISO 4217：ドル00018194382023-02-24Xbrli：共有00018194382022-12-3100018194382021-12-31ISO 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2が会社のスポンジやメンバーを買収2021-10-082021-10-080001819438GHW：個人保証メンバー2021-10-080001819438GHW：事前保証メンバー2021-11-090001819438アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーGHW：EarnoutWarrantHoldersメンバー2021-10-080001819438アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーGHW：個人持分証所持者メンバー2021-10-080001819438GHW：償還シーン3メンバーGHW：公的保証メンバー2022-01-012022-12-310001819438GHW：事前保証メンバー2022-01-012022-12-310001819438GHW：公的保証メンバー2022-01-012022-12-310001819438GHW：個人保証メンバー2022-01-012022-12-310001819438GHW：事前保証メンバー2020-12-310001819438GHW：事前保証メンバー2021-01-012021-12-310001819438GHW：公的保証メンバー2020-12-310001819438GHW：公的保証メンバー2021-01-012021-12-310001819438GHW：個人保証メンバー2020-12-310001819438GHW：個人保証メンバー2021-01-012021-12-310001819438GHW：SMUDWarrantMember2022-09-160001819438米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2022-01-012022-12-310001819438米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2021-01-012021-12-310001819438アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2022-01-012022-12-310001819438アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2021-01-012021-12-310001819438アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2022-01-012022-12-310001819438アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2021-01-012021-12-310001819438GHW：A 2021持分インセンティブ計画メンバー2022-12-310001819438GHW：A 2021持分インセンティブ計画メンバー2022-01-012022-01-010001819438米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバーGHW：A 2021持分インセンティブ計画メンバー2022-01-012022-12-3100018194382020-01-012020-12-310001819438米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2020-12-310001819438米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-01-012021-12-310001819438米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-12-310001819438米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-12-310001819438米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-12-310001819438米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-12-310001819438米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2021-12-310001819438米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2021-01-012021-12-310001819438アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2022-01-012022-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-12-310001819438アメリカ-公認会計基準：アメリカ証券メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ公認会計基準：預金メンバー資格認証2022-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-公認会計基準：アメリカ政府会社と機関のセキュリティメンバー2022-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー米国-GAAP：ビジネス紙のメンバー2022-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2022-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ公認会計基準：預金メンバー資格認証2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：公的保証メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：公的保証メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2022-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：公的保証メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：公的保証メンバー2022-12-310001819438GHW：個人保証メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-12-310001819438GHW：個人保証メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2022-12-310001819438GHW：個人保証メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-12-310001819438GHW：個人保証メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：公的保証メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：公的保証メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：公的保証メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：公的保証メンバー2021-12-310001819438GHW：個人保証メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2021-12-310001819438GHW：個人保証メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2021-12-310001819438GHW：個人保証メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2021-12-310001819438GHW：個人保証メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001819438GHW：シリーズC 2は第一選択株式メンバーと交換できますGHW：LegacyEssTechIncMembers2021-10-080001819438US-GAAP：BridgeLoanMembers2021-12-310001819438US-GAAP：BridgeLoanMembers2020-12-310001819438US-GAAP：BridgeLoanMembers2022-01-012022-12-310001819438US-GAAP：BridgeLoanMembers2021-01-012021-12-310001819438US-GAAP：BridgeLoanMembers2022-12-310001819438GHW：保証責任メンバー2021-12-310001819438GHW：保証責任メンバー2020-12-310001819438GHW：保証責任メンバー2022-01-012022-12-310001819438GHW：保証責任メンバー2021-01-012021-12-310001819438GHW：保証責任メンバー2022-12-310001819438アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2021-12-310001819438アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2020-12-310001819438アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2022-01-012022-12-310001819438アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2021-01-012021-12-310001819438アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2022-12-310001819438米国-GAAP：国内/地域メンバー2022-12-310001819438アメリカ-公認会計基準：州と地方法律法規のメンバー2022-12-310001819438アメリカ-公認会計基準：製品メンバー2022-01-012022-12-310001819438アメリカ-公認会計基準：製品メンバー2021-01-012021-12-310001819438アメリカ-GAAP：サービスメンバー2022-01-012022-12-310001819438アメリカ-GAAP：サービスメンバー2021-01-012021-12-310001819438アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーGHW：関連参加メンバーGHW：LegacyEssTechIncMembers2021-11-092021-11-090001819438GHW：エネルギーストレージシステム販売メンバー2021-12-310001819438GHW：エネルギーストレージシステム販売メンバー2022-01-012022-12-310001819438GHW：エネルギー倉庫販売メンバー2022-12-31 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-K
(マーク1)
| | | | | |
x | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
本財政年度末まで十二月三十一日, 2022
あるいは…。
| | | | | |
o | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
_から_への過渡期
手数料書類番号001-39525
ESSテクノロジー会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| | | | | |
デラウェア州 | 98-1550150 |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | (税務署の雇用主 識別番号) |
公園大通りの西南26440号です。, 83号棟 | |
ウィルソンビル, オレゴン州 | 97070 |
(主な行政事務室住所) | (郵便番号) |
(855) 423-9920
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| | | | | | | | |
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
普通株、1株当たり0.0001ドル | GWh | ニューヨーク証券取引所 |
株式承認証は，1株当たり1株の普通株を行使できる完全株式証明であり，行権価格は11.50ドルである | GWH.W | ニューヨーク証券取引所 |
同法第12条(G)により登録された証券：なし
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうですo 違います。x
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい、そうですo 違います。x
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)条が提出を要求したすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたはい、そうですx違いますo
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間以内)にその会社のウェブサイトに提出および掲示されたかどうかを示し、S−T条例(本章232.405節)405条に従って提出および掲示を要求する各相互作用データファイルである。はい、そうですx違いますo
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい
| | | | | | | | | | | |
大型加速ファイルサーバ | o | ファイルマネージャを加速する | o |
非加速ファイルサーバ | x | 規模の小さい報告会社 | x |
| | 新興成長型会社 | x |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。o
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。o
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、そうですo 違います。x
登録者が最近完成した第2財期の最終営業日，すなわち2022年6月30日まで，登録者の非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価は約$である250百万ドルは、私たちの普通株の2022年6月30日のニューヨーク証券取引所での終値に基づいて2.81ドルです。各役員、役員、および発行された普通株を10%以上保有する者が保有する登録者普通株は除外されており、これらの人は関連会社とみなされる可能性があるからである。この計算は、ある人が登録者であることを決定する他の目的のための付属機関を反映していない。
2023年2月24日まで154,307,976普通株は発行され発行され、1株当たり0.0001ドルの価値がある
引用で編入された書類
登録者の最終委託書の2023年株主総会に関連する部分は、本明細書に記載された範囲内で、本年度報告の10−K表の第3の部分に参照されて組み込まれる。このような依頼書は，登録者が2022年12月31日までの財政年度の120日以内に米国証券取引委員会に提出される。
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前向き陳述に関する警告説明 | |
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第1部 | |
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プロジェクト1.ビジネス | 4 |
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第1 A項。リスク要因 | 9 |
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プロジェクトIBです。未解決従業員意見 | 44 |
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項目2.財産 | 44 |
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項目3.法的訴訟 | 44 |
| |
プロジェクト4.鉱山安全情報開示 | 45 |
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第II部 | |
| |
項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入 | 46 |
| |
プロジェクト6.保留 | 46 |
| |
プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 46 |
| |
第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について | 54 |
| |
項目8.連結財務諸表と補足データ | 55 |
| |
項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違 | 84 |
| |
第9条。制御とプログラム | 84 |
| |
プロジェクト9 B。その他の情報 | 85 |
| |
プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 85 |
| |
第三部 | |
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プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理 | 85 |
| |
プロジェクト11.役員報酬 | 85 |
| |
プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項 | 85 |
| |
第13項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役独立性 | 85 |
| |
プロジェクト14.主な会計費用とサービス | 85 |
| |
第4部 | |
| |
プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表 | 85 |
| |
項目16.表格10-Kの概要 | 88 |
| |
サイン | 89 |
前向き陳述に関する警告説明
本年度報告は、“第II部”を含むがこれらに限定されない10−K表を採用しているプロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“は、1933年改正証券法第27 A条(”証券法“)及び1934年改正”証券取引法“(”取引法“)第21 E条に示された前向きな陳述を含む。これらの前向きな陳述は、“信じる”、“推定”、“予想”、“予期”、“計画”、“計画”、“可能”、“将”、“潜在”、“プロジェクト”、“予測”、“継続”、“可能”、“将”または“べき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができる。それらの否定または他の変形または同様の用語。これらの語および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、1つの記述が前向きでないことを意味するわけではない。これらの展望的陳述は、私たちの未来の財務業績の予測、私たちが予想している成長戦略、そして私たちの業務の予想傾向を含む可能性がある私たちのリスク、不確実性、仮説に関する影響を受ける。
これらの陳述は経営陣の現在の予想に基づいているが、様々な要素、リスク、不確実性のため、実際の結果は大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない
•財務予測と業務指標を含む私たちの財務と業務パフォーマンス
•戦略、将来の運営、財務状況、予想収入と損失、予想コスト、見通しと計画の変化
•私たちの技術的実施とビジネスモデルの実施、市場受け入れ、そして成功
•私たちは費用対効果のある方法で拡張する能力を持っています
•私たちの競争相手や業界に関する発展と予測
•持続的な新冠肺炎の大流行、ロシア-ウクライナ紛争、中国に関連する地政学的緊張情勢、および同様のマクロ経済事件は、グローバルサプライチェーンの挑戦、外貨変動、インフレと金利上昇および通貨政策の変化を含み、私たちと私たちの顧客、請負業者、サプライヤーとパートナーのそれぞれの業務に与える影響
•知的財産権の保護と他人の権利を侵害しない能力の獲得と維持への期待
•私たちの未来の資本需要と現金の源と用途
•私たちのビジネスのために資金を得る能力は
•私たちのビジネス、拡張計画、チャンス
•私たちの顧客、請負業者、サプライヤーを含む第三者との関係
•私たちの製品の輸送、設置、運営に関する問題
•契約執行に関する問題は、顧客の私たちの製品に対する受け入れの程度を含む
•戦略的パートナーシップの利点を認識する能力は
•知られていて未知の訴訟と規制手続きの結果
•我々は、業務統合によって得られた収益の能力(本明細書で定義するように)を展開することに成功した
•私たちが新興成長型企業になる時間の予想は、“私たちのビジネススタートアップ企業法案”(JOBS Act)に基づいて、
•議論されている他のリスクと不確定要因は第I部--第1 A項。リスク要因“この報告書の他の場所で。
このForm 10-K年次報告書に含まれている展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、本年度報告が発表された日までForm 10−Kフォーマットで行われたものであり、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)および他の仮定に関連しており、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示的な内容とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確定要素は含まれていますが第I部--第1 A項。リスク要因“これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。これらのリスクと“第I部--第1 A項。リスク要因“貧乏ではないかもしれない。
その性質に関しては、前向き陳述は、イベントに関連し、未来に発生する可能性があるか、または発生しない可能性がある場合に依存するので、リスクおよび不確定要素を含む。展望的陳述は将来の業績の保証ではなく、私たちが経営している業界の実際の経営結果、財務状況と流動性、および発展は、本10-K表の年次報告に含まれる展望的陳述に記載されているか、または示唆された状況とは大きく異なる可能性があることを想起させます。また、我々の業績や業務、財務状況および流動性、および当社が経営している業界の発展が、本Form 10−K年次報告に含まれる前向きな陳述と一致していても、これらの結果や発展は、後続期間の結果や発展を示すことができない可能性がある。
第1部
プロジェクト1.ビジネス
文意が別に指摘されている以外に、本節で言及した“ESS”、“私たち”または“会社”はすべてESS Tech、Inc.およびその子会社を指す。
業務合併
2021年10月8日(“完成日”)、上場の特殊目的買収会社ACON S 2 Acquisition Corp.(“STWO”)は、2021年5月6日の合併協議と計画(“合併合意”)に基づいて、STWO、STWOの全資直属子会社SCharge Merger Sub，Inc.とデラウェア州のESS Tech，Inc.(“合併子会社”)が2021年10月5日に開催された株主特別会議で承認して完成した合併を完了した。
合併協定の条項によると、STWOはケイマン諸島会社法(2021年改訂本)に基づいて継続的に登録を撤回し、デラウェア州一般会社法第XII部によりデラウェア州で会社として登録され、STWOとLegacy ESSとの間の業務合併はSubとLegacy ESSを合併してLegacy ESSに編入することにより実現され、Legacy ESSはSTWOの完全子会社として存続する(合併協議に記載されている他の取引、すなわち“業務合併”と併せて)。期限までに、STWOはその名称を“ACON S 2買収会社”から“ESS Tech，Inc.”に変更します。(“会社”または“ESS”)、および我々の普通株式と公共株式承認証(ここで定義)はニューヨーク証券取引所で取引を開始し，株式コードはそれぞれ“GWh”と“GWH.W”である.
業務の概要
ESSは鉄流電池技術に特化した長時間エネルギー貯蔵会社である。私たちが設計と生産した長寿命電池は主に地球上の豊富な材料を使用して、これらの材料は2万回以上循環することができ、容量は色落ちしないと信じています。私たちが設計した電池は主に塩、鉄、水の電解液を使っているので、それらは無毒で、基本的に回収可能です。私たちの電池は電力網事業者に柔軟性を提供し、商業と工業顧客にエネルギー保証を提供する。我々の技術は単一電池プラットフォームにおけるエネルギー伝達、持続時間と循環寿命の問題を解決し、最も広範な代替技術を展開しているリチウムイオン電池と比較して優勢である。我々の第2世代S 200鉄流電池技術を用いて、エネルギー倉庫とエネルギーセンターの2種類の製品を開発しており、各製品は信頼性、安全、長時間のエネルギー貯蔵を提供することができる。2022年12月31日までに、限られた数の第二世代製品を完全に配備し、これらの製品の収入を確認しました。2022年12月31日、私たちは追加の第2世代エネルギー倉庫を出荷し、調整しています。個々の電池の導入に伴い，より高い電力網信頼性を有するゼロ炭素エネルギーの未来への移行を加速することが我々の使命をさらに推進する。
我々の電池は不燃，無毒，爆発リスクがなく，−5°Cから50°Cの温度範囲で動作可能であり，加熱や冷却システムを必要としない。これにより私たちのエネルギー貯蔵製品は火災、化学、爆発リスクでリチウムイオン電池を置くことができない場所に置くことができる。また，我々の電池は環境的に持続可能であり，主に容易に入手可能な材料と回収可能なコンポーネントを使用している
私たちの電池と技術は延長された十年保証を通じて購入することができます。この保証はミュンヘン再保険の投資レベル、十年保証とプロジェクト保証によってサポートされ、ミュンヘン再保険は再保険、一次保険と保険関連リスク解決方案のリーディングプロバイダーであり、私たちのエネルギー貯蔵製品の性能をサポートします。私たちの知る限りでは、このような保険を受けた初めての長期エネルギー貯蔵会社であり、独自の液体電池技術の保証支援を提供し、プロジェクト規模や場所にかかわらず、お客様の技術リスクを低減する性能義務をサポートしています。私たちはまたミュンヘン再保険会社と協力して、私たちの顧客のために単独のプロジェクト融資カバー範囲を開発します。このプロジェクト融資カバー範囲は、私たちが破産した場合に連続性保険を提供し、私たちの顧客とその投資家と融資者にプロジェクト業績の長期保証を提供する。債券·担保資本はOneBeacon保険グループ(“OneBeacon”)によって提供され、米国輸出入銀行の資格を取得し、後者は追加の製品保証を提供する。潜在顧客が技術リスク、融資リスク、輸入リスクを低下させたため、これらの要素は私たちの総潜在市場を増加させることができると信じている。
私たちは私たちが生産規模を拡大するにつれて、私たちの電池技術は競争力のある価格になると信じている。製品の寿命レベル貯蔵コスト(“LCOS”)を比較したうえで，すなわち電力貯蔵技術投資の総コストをその累積送電量で割った場合，我々の電池は貯蔵時間が4時間を超える場合にリチウムイオン電池よりも安くなることが予想され，リチウムイオン技術の運転上限と考えられる。我々の技術のスケーラビリティにより，メモリ持続時間が4時間を超えるとコストメリットが増加する.
全世界の気候目標に合った脱炭を実現するために、全世界の電力網に各種の大きさと持続時間のエネルギー貯蔵解決方案を設置しなければならない。私たちのエネルギー貯蔵製品はこの拡大している使用事例に長期的な電力を提供することを目的としている。以下の文タイトルが“-O”の小節で述べるUR技術と製品私たちのエネルギー貯蔵製品は複数の使用例と市場の顧客ニーズを満たすことができると信じている。私たちは長期エネルギー貯蔵の先駆者であり、私たちは電力網の安定性を高めながら、再生可能エネルギーをより早く実施すると信じている。私たちのエネルギー貯蔵製品の安全性、柔軟性、耐久性は、顧客が世界のほぼどこでも使用できるようにしています。用例の範囲は，発電所交換や電力網安定など，商業や工業場所の現地化エネルギーから電力網規模に蓄積される用例である。
私たちの技術と製品は
私たちの長寿命鉄流電池はこの50年間の科学進歩の産物だ。1970年代、研究者は初めて鉄流電池の概念を提案した。電池貯蔵エネルギーの良好な能力を意識したにもかかわらず，これらの研究者は，正極と負極との反応が水酸化物を形成し，電極を閉塞し，電解液の活性を低下させることを見出した。水酸化物の形成により，早期鉄流電池は数サイクル後に急速に分解する。水酸化物の形成を阻止できないため、これらの科学者は彼らの仕事を放棄させられた。
長年の無視を経て，我々の創始者クレイグ·エバンズとジュリア·宋博士は2011年にこの技術を推進し，Legacy ESSを設立した。この希望に満ちた概念に基づいて，我々のチームは技術を著しく向上させ，往復効率を向上させ，革新的で特許を獲得した水酸化物堆積問題解決策を開発した。我々の独自の水酸化物除去による解決策はプロトンポンプと呼ばれ，その動作原理は負極上の副反応による水素を利用している。プロトンポンプは正極電解液中で水素をプロトンに変換する。この過程で水酸化物が除去され，系のpHレベルが安定した。プロトンポンプは、容量減衰を生じることなく、電解液を20，000サイクルの設計に使用することを可能にする。
私たちの鉄流電池は電気エネルギーを化学エネルギーに変換することでエネルギーを貯蔵する。各電池モジュールは、1つ以上の電池からなり、各電池は、負極と正極とからなり、この2つの電極は多孔質セパレータで仕切られている。充電時には、電池の正極(正極)上に、第二鉄(Fe+2)が鉄(Fe+3)に酸化され、電池の負極(負極)上で、第二鉄が金属鉄に還元される。多孔質セパレータは、正負極電解液の混合を低減するために用いられ、電池のクーロン効率の向上に寄与する。正極と負極電解液はそれぞれ電池外部の槽に貯蔵されており，運転時にはこれらの電解液は電池に絶えず注入·ポンプされている。化学エネルギーを電気エネルギーに変換するために反応は逆であり，電池の正極では鉄が亜鉄に還元され，負極では金属鉄が亜鉄に酸化される。これらの充放電サイクルでは，正負極電解液のpHが急激に変化する。プロトンポンプは電解液のpHが安定しており，水酸化物は何もないことを確保した
我々の鉄流電池は，薄膜で仕切られた正負の電解液槽を充電することでエネルギーを蓄積する。エネルギーを放出するために、私たちは薄膜を介して2つのタンクの間で反応する。発生電力は膜サイズの要因であり、タンクの大きさや電解液がタンクに添加される要因である貯蔵時間を提供することができる。蓄積エネルギーの持続時間は、電力とは独立して変化することができる。比較的低コストで電解液槽のサイズを増加させることができるが，鉄，カリウムあるいは塩化ナトリウムと水からなる電解液は非常に安価である。これはエネルギーの限界コストを非常に低くし、私たちの技術を長期エネルギー貯蔵に魅力的にさせた。
私たちの鉄流電池技術を利用して、私たちは2種類の製品を開発しています。各製品は信頼性、安全、長時間のエネルギー貯蔵を提供することができます。我々の最初のエネルギー貯蔵製品Energy Warehouseは我々の“メーター後”解決策(顧客駐屯地，公共事業会社とのサービス境界線の後ろに位置する解決策を指す)であり，そのエネルギー貯蔵範囲は50キロワット(“kW”)から90 kW，持続時間は4~12時間である。8時間の貯蔵に使用する場合、20世帯に相当する総発電量400キロワット時(KWh)に電力を供給することができる50キロワットのシステム。エネルギー倉庫を輸送コンテナユニットに配備し、ほぼ任意の顧客の場所に容易に設置することができる完全に鍵を渡すシステムを可能にする。エネルギー倉庫の潜在的な使用例はマイクログリッド、小規模なPEAKER工場交換および商業と工業(“C&I”)需要を含む。追加のエネルギー蓄積容量を必要とするクライアントに対しては、同一システムに複数のユニットを追加することができる。私たちの第一世代エネルギー倉庫は2015年に導入された。それ以来，我々の第1世代ユニットはすべて我々に返され，プロトタイプ実験を継続した2つのセルを除いている.2022年12月31日現在、限られた数の第2世代製品を完全に配備し、これらの製品の収入を確認し、出荷された追加の第2世代エネルギー倉庫設備を設置·調整しています。
私たちの2つ目のより大規模なエネルギー貯蔵製品、エネルギーセンターは、公共事業サービスの境界の前に使用するために設計された“前置式”解決策であることを意味する。エネルギーセンターソリューションは公共事業会社、独立発電業者(“IPP”)と大型C&Iユーザーのために設計されている。エネルギーセンターは、完全にカスタマイズ可能な構成範囲を提供し、私たちの顧客の電力、エネルギー、持続時間需要を満たすように設置されています。エネルギーセンターのモジュール化設計は、大型再生可能エネルギープラス貯蔵プロジェクトと独立エネルギー貯蔵プロジェクトを含むIPPと公共事業規模の応用を満たすために製品を拡張することを可能にする。エネルギーセンターのモジュール化設計はまた、様々な環境における異なる電力やエネルギー容量の需要と配備を満たすために柔軟に配置することを可能にしている。
私たちの2種類のエネルギー貯蔵製品については、私たちの知的財産権と相違点は陽子ポンプ、動力モジュール、電解液に含まれている。これらの構成要素は、商業秘密、特許(付与され、出願されている特許を含む)、および長年の研究によって保護されている。エネルギー倉庫とエネルギーセンターの残りの部分は生産しやすいように意図的に設計されている。標準的なポンプと設備および製造しやすいハウジングを使用することにより、私たちのエネルギー貯蔵製品はほぼどこで組み立てられ、効率的なコストで生産することができる。
ESSのキーテクノロジーは
顧客
現在および潜在的なお客様には、ユーティリティ、IPP、およびC&Iエンドユーザーが含まれています。私たちの潜在的な顧客はいくつかの使用事例に興味があり、太陽エネルギー移転、ピーク調整、価格セット、公共事業補助サービスとマイクログリッドを含む。
メーターの後ろとメーターの前の市場のお客様にサービスを提供するつもりです。表後の応用で、顧客は私たちのエネルギー貯蔵製品を使用してエネルギーコストを下げ、再生可能エネルギー解決方案と統合して、企業の持続可能な発展目標を実現し、彼らのエネルギー弾力性を強化する。メーターの背後の顧客にはマイクログリッドと小規模なC&I顧客が含まれているかもしれない。
対照的に，電気メーター先端顧客は主に高い再生可能エネルギー透過率を経験し，電力網のバランスを助けるためにエネルギー貯蔵が必要な公共事業会社と，エネルギー貯蔵を利用して再生可能エネルギープロジェクトの経済性を向上させることができるIPPである。これらの顧客は私たちのエネルギー貯蔵製品を使用して公共事業規模でエネルギーを貯蔵し、必要な時に利用したり販売したりすることができる。時間が経つにつれて、私たちの先端顧客群は他のタイプのエネルギー供給者を含むまで拡大することが予想される。私たちの現在の顧客は大型公共事業会社を含む。私たちはまたIPPに製品を販売する予定です。
私たちはこの2つの異なる市場の需要を満たすためにエネルギー倉庫とエネルギーセンターを設計した。エネルギー倉庫は体積が小さく便利な鍵包装でメーター後の使用に適している。エネルギーセンターはメーター後市場の大型顧客が使用することもできるし、メーター前市場の大型顧客にも使用できる。
仕入先
私たちの電池は主に地球に豊富な無毒材料で作られている。これらの材料は他の電池を構成する希土類金属よりもはるかに安いため，我々の電池の総コストに占める割合は低い。これらの材料は随所に得られるため、各投入には複数のサプライヤーがいる。また、我々は白金などの限られた高コスト材料を製造に使用している。サプライチェーンの中断は、私たちのいくつかのサプライヤーが直ちに私たちにいくつかのバッテリーコンポーネントを渡す能力に影響を与えましたが、タイトルは第I部--第1 A項。リスク要因-私たちの技術、製品、製造に関連するリスク-私たちは第三者サプライヤーが私たちのエネルギー貯蔵製品のために重要な原材料と部品を開発して供給することに依存します。私たちはまた供給者たちにエネルギー貯蔵製品を輸送することに依存している。私たちのサプライチェーンと出荷の持続的な遅延は私たちのエネルギー貯蔵製品を製造して商業化する能力をさらに損なうかもしれません我々の電池の機械部品と制御システムは，複数のメーカーが供給可能な商用機器からなる。
仲間関係
•ミュンヘン再保険会社：私たちの電池と技術は10年保証で購入できます。保証はミュンヘン再保険の投資レベル、10年保証とプロジェクト保証によってサポートされ、ミュンヘン再保険は再保険、一次保険と保険関連リスク解決策のリード提供者であり、私たちのエネルギー貯蔵製品の性能をサポートします。私たちの知る限りでは、このような保険を受けた初めての長期エネルギー貯蔵会社であり、独自の液体電池技術の保証支援を提供し、プロジェクト規模や場所にかかわらず、お客様の技術リスクを低減する性能義務をサポートしています。私たちはまたミュンヘン再保険会社と協力して、私たちの顧客のために単独のプロジェクト融資カバー範囲を開発します。このプロジェクト融資カバー範囲は、私たちが破産した場合に連続性保険を提供し、私たちの顧客とその投資家と融資者にプロジェクト業績の長期保証を提供する。
•1番ビーコン保険：OneBeaconを通じて、私たちの顧客に増加しているプロジェクト保証能力と会社のバインディングオプションを提供します。
•アメリカ輸出入銀行米国輸出入銀行(“EXIM”)は米国の公式輸出信用機関である。民間部門の融資者が融資を提供できないか、あるいは提供したくない場合、米国輸出入銀行は米国企業に必要な融資ツールを提供し、世界販売を競争する。私たちのエネルギー貯蔵製品はEXIM認証により、条件を満たす海外のバイヤーに融資を提供することができます。
研究と発展
2019年1月1日以来、私たちは私たちの技術を改善し、私たちのエネルギー貯蔵製品を市場に投入するために約1.22億ドルを投資した。私たちの研究開発はオレゴン州で行われ、約65人の研究開発従業員が支援を提供しています。
我々の目標は長期エネルギー貯蔵市場のリーダーとなることであり，そのためには我々が行っている研究·開発活動を継続しなければならない。私たちは私たちの技術的優位性をさらに拡大するために、さらに突破された研究開発路線図を持っている。我々の技術能力を代替化学や技術に拡張することも我々の研究開発チームの長期的な目標である。
知的財産権
知的財産権は私たちの業務に不可欠な差別化要素であり、私たちは特許、著作権、商業秘密の組み合わせによって私たちのノウハウを保護しています。私たちはすべての重要な設計元素と鉄液流電池のキーエネルギー技術に対して強制的に実行可能な知的財産権保護を持っていると信じている。私たちは重要な特許の組み合わせを開発した。私たちは175件以上の付与または準備中の特許と、数量不明の商業秘密と確定された特許を持っている。可能な特許期間の調整または延長を考慮しない場合、これらの特許は早ければ2028年に満期になる。私たちは新しい知的財産権、独自技術の存在、特許性を評価するために、私たちの努力を継続的に検討している。私たちは私たちの鉄流の専門知識を利用して革新を推進するつもりで、より多くの技術進歩を求めている。
競争
エネルギー貯蔵業界の競争は激しい。再生可能エネルギーコストの低下、電池コストの低減、電池技術の改善、および贈与と税収優遇形式で提供される公共財政支援は、顧客の需要を変えており、この業界の発展と拡張を招いている。エネルギー貯蔵市場の主な競争要因には
これらの要因は、安全性および信頼性、持続時間、性能および正常動作時間、運用柔軟性、資産寿命および循環可能性、易集積性、極端な温度での操作性、環境持続可能性、履歴、および現場検証された技術を含むが、これらに限定されない。
温室効果ガス排出量の低いクリーン電力ソリューションの需要上昇に伴い，再生可能エネルギーへの移行が見られ，分散エネルギーインフラの普及率が高まっている。間欠発電資源の急増は電力網の安定性に対して新しい挑戦を提出し、それによって長期エネルギー貯蔵解決方案に更に大きな作用を提供した。気候変化はまた極端な温度、ハリケーン、そして野火を含むより多くの予測不可能な天気事件をもたらすだろう。私たちの技術はこのような極端な天気条件下で効率的に動作することができる。私たちの主な競争相手は、リチウムイオン電池、リチウム金属電池、バナジウムまたは亜鉛臭素電池、ナトリウム硫黄電池、圧縮空気、水素、燃料電池、揚水水力発電などの異なるエネルギー貯蔵技術を含む。伝統的なリチウムイオン分野の主要な競争相手は寧徳時代有限会社、エネルギー庫会社、LG化学有限会社、サムスン電子有限会社、日の出電力供給有限会社とテスラ社を含む。非リチウムイオン分野の主要な競争相手はCellcube、CMBlu Energy AG、Enerox GmbH、Eos Energy Enterprise，Inc.，Highview Power Pty Ltd.，ホネウェルUOP、Hystor、マルタロッキード·マーティン社、RedflowとVoltStorage GmbHである。私たちの多くの競争相手は私たちよりも多くの財政、マーケティング、人員、そして他の資源を持っている。私たちの競争相手に比べて、私たちは規模が小さいにもかかわらず、私たちは革新的な鉄流電池技術、戦略的協力パートナーシップ、卓越した指導チームの支持の下で、私たちは有利な地位にあり、市場で彼らと競争することができると信じています。
新技術は市場に参入する可能性があり、これらの技術は私たちの製品よりも追加的または優れた優位性を持つかもしれない。政府はエネルギー貯蔵技術を大きく支持しており、多くの比較的新しい会社と新興の会社はすでに圧縮空気、熱エネルギー、固体電池などを含む様々な技術を用いたエネルギー貯蔵製品の開発を計画していると信じている。これらの会社の多くはまだ商業生産に投入されていないにもかかわらず、彼らは将来私たちの製品と競争する解決策を提供するかもしれない。我々は、我々の製品供給を絶えず改善し、既存と新興の競争相手をリードするために、強力な研究開発努力を維持するつもりだ。
政府の規則と規則性
私たちは厳格なエネルギー産業を規制して運営している。したがって、私たちの運営に影響を及ぼす様々な連邦、州、そして地方法規と機関がある。再生可能エネルギー部門の具体的な参加者としては、成長を促進する追加法規、税収優遇、支援メカニズムがある。再生可能エネルギーはバイデン政府および全国の多くの州や地方政府の優先順位である。
連邦レベルでは、現在、再生可能エネルギーと電池貯蔵の配備を奨励するために税金控除が実施されている。再生可能エネルギーからのエネルギーを貯蔵する電池貯蔵プロジェクトは、投資税収控除を受ける資格があり、プロジェクト開発者がプロジェクト作成時に得た税金を貨幣化して販売することを可能にする。また，電池貯蔵は連邦政府が改正した加速コスト回収システムにより加速減価償却を得る資格がある。この二つの政策はバッテリー貯蔵プロジェクトに税金と融資割引を提供する。それらは開発すべき再生可能エネルギープロジェクトの資本要求を低減し、これらのプロジェクトに新たな資金源を開拓した。
国家的インセンティブはまた再生可能エネルギーとエネルギー貯蔵の配置増加を推進する。例えば，より高い再生可能エネルギー組合せ基準を持つ州は，同様の再生可能資源を持つ州よりも再生可能エネルギーを多く配備しているが，これらの州はこのような要求に欠けている。テキサス州，オクラホマ州，カリフォルニア州を含む多くの州では，RPS駆動の間欠的再生可能エネルギーの配備が電力網を緊張させ，エネルギー貯蔵の需要を推進している。
オーストラリアの再生可能エネルギーと電力網のアップグレードに対するインセンティブ措置も電池やエネルギー貯蔵の増加を推進する可能性がある。オーストラリア政府の電力供給計画には、2030年までに200億豪ドルを投資して電力網をアップグレードし、より多くの再生可能エネルギーを支援することが含まれている。州レベルでは、ビクトリア州政府はオーストラリア最大の再生可能エネルギー貯蔵目標を制定することを約束した：2030年までに再生可能エネルギー貯蔵能力は2.6ギガワット、2035年には6.3千メガワットに達する。ニューサウスウェールズ州でもエネルギー貯蔵の切実な需要を認識し，その電力インフラ路線図では2千メガワットの長期エネルギー貯蔵の調達を呼びかけている。
私たちの製品の需要を支持するすべての政府計画は本質的に複雑で政治的なので、廃止、修正、解釈されるかもしれませんが、これらの方式は私たちの成長にあまり有利ではありません。
エネルギー貯蔵を支援する政府の法律と法規の恩恵を受けるほか、環境、健康、安全、雇用における連邦、州、地方の要求を受けている。私たちの製造過程は環境法規によって制約され、私たちの製品も安全と信頼性に関連する法規によって制約されている。私たちはまた“職業安全と健康法案”、現地賃金法規、オレゴン州の厳格な健康と安全法規の要求を守らなければならない。
人的資本管理
私たちは私たちのクリーンで革新的な技術を誇りに思い、私たちの従業員は私たちの戦略的使命に力を入れ、グローバルコミュニティに信頼性があり、弾力性と安全な再生可能エネルギー貯蔵解決策を提供する。私たちの業務を改善し、発展させるために、私たちの約半分の従業員が製品製造に参加した。2022年12月31日現在、オレゴン州ウィルソンビルの本部に主に本部を置く271人の常勤従業員を雇用している。
信頼性があり、弾力性があり、安全な再生可能エネルギーの未来を作るという使命を実現するために、私たちは私たちの従業員に投資し、尊重と多様な労働環境を構築することに取り組んでいます。人種、年齢、肌の色、性別、性指向、民族血統、身体または精神障害、宗教、または連邦、州または地方の法律によって保護されている任意の他の特徴を問わず、すべての人に平等な雇用を提供します。会社として、従業員は私たちの成功の鍵であり、私たちは最も優秀な人材を誘致、育成、維持することに力を入れている。私たちの多くの従業員はエネルギー貯蔵に関する技術分野で非常に高い技能を持っており、私たちの理念は内部から人材を育成し、戦略的に必要な技能、経験と業界知識を持つ合格者を採用し、ESSの発展と成功に貢献することである。必要があれば、私たちはまた従業員にコンサルタントや独立引受業者のサービスを提供するつもりだ。トップレベルの人材を維持するために、私たちは給与計画を設計し、従業員に職位、技能レベル、経験、知識と地理的位置と一致する競争力のある報酬と福祉を提供する。私たちの業務の成長に伴い、私たちはまた私たちの採用、保留、発展の流れを改善するために努力しています。
執行管理層は企業文化、多様性と包摂性、求人、留任、自然減員、人材管理、職業発展と昇進、後任と従業員関係を含む人的資本管理を監督することに協力している。
私たちの業務の成功は私たちのチームメンバーの福祉と関連がある。したがって、私たちは私たちの世界的なチームメンバーの健康、安全、そして健康を保障するために努力している。新冠肺炎の流行に対応するために、私たちの業務を改革しました。これらの改革は私たちのチームメンバー、顧客とパートナー、そして私たちのコミュニティの最適な利益に合致していると思います。
利用可能な情報
私たちのインターネットアドレスはessinc.comです。我々は、我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告(およびその修正案)、委託書および情報声明、ならびに取引所法案第13(A)および15(D)節に基づいて提出または提供される他の情報を含む定期報告およびその修正案を米国証券取引委員会に提出または提出する。米国証券取引委員会には、電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれており、米国証券取引委員会を介して当該サイトにアクセスすることができるサイトが設けられている。私たちがこれらの情報を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出または提供した後、私たちの報告、修正案、依頼書、その他の情報も合理的で実行可能な状況でできるだけ早く私たちの投資家関係サイトInvestors.essinc.comで無料で提供されます。本年度報告でForm 10-K形式で参照されるウェブサイトに含まれる情報は、参照によって本出願ファイルに組み込まれていない。また，WebサイトURLへの参照は非アクティブテキスト参照のみに用いた.私たちが任意の証券届出文書で下したすべての陳述は、すべての前向きな陳述または情報を含み、その陳述を含む文書の日付で行われ、法律が私たちにそうすることを要求されない限り、私たちはこれらの陳述または文書を更新するいかなる義務も負わない。
第1 A項。リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は以下に述べるリスク及び不確定要素、及び本10-K表年次報告に記載されているすべての他の資料を慎重に考慮し、本10-K表年次報告の他の部分及び私たちが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の文書に記載されている総合財務諸表及び関連付記を含む。私たちの業務、経営業績、財務状況、または見通しもリスクと不確実性の被害を受ける可能性があり、これらのリスクと不確実性は現在私たちは知らない、あるいは私たちは現在実質的ではないと考えている。実際にどんなリスクが発生すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しは不利な影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。別の説明がない限り、言及された“私たち”、“私たち”または“私たち”は、一般にESSを意味する。
リスク要因をまとめる
私たちの業務は多くの危険と不確実な要素に直面している。以下は私たちが直面している主なリスクの概要です
•私たちは私たちのエネルギー貯蔵製品を生産しようとする時大きな障害に直面しています私たちのエネルギー貯蔵製品はまだ開発中でビジネス規模でエネルギー貯蔵製品を開発することに成功していないかもしれませんもし私たちがこのような障害物を克服できなければ、私たちの業務は否定的な影響を受け、倒産するかもしれない
•私たちのエネルギー貯蔵製品の配備が増加するにつれて、私たちは相応の保証義務が発生します 以前のバージョンの第2世代エネルギー貯蔵製品については、私たちの保証義務が大きいかもしれません。もし私たちのエネルギー貯蔵製品を開発して現場で私たちの保証コストを成功させ、管理することができなければ、私たちの業務と収入の創出と収益を実現する能力は失敗する可能性があります
•私たちは商業化の初期段階にいる。しかも、私たちの技術のいくつかの側面はまだ十分な現場試験を受けていない。もし私たちが予想したように私たちの業務を発展させ、私たちのエネルギー貯蔵製品を効果的に商業化できなければ、私たちは相当な収入を生み出したり、利益を達成することができないかもしれない
•私たちは第三者サプライヤーに依存して私たちのエネルギー貯蔵製品のために重要な原材料と部品を開発して供給する。私たちは重要なサプライチェーン、輸送時間、製造時間、関連コストの大きな中断を経験した
•私たちのサプライチェーンの持続的な遅延や必要な原材料や部品を得ることができないことは、私たちのエネルギー貯蔵製品を製造し、商業化する能力をさらに損なう可能性がある
•私たちの製造業務では、私たちは未来に遅延、中断、または品質管理の問題を経験する可能性があります
•私たちの拡張能力は、私たちが十分な数の製造業従業員、特に適切なレベルの知識、背景、技能を持つ従業員を雇用、訓練、維持する能力があることにかかっている
•私たちは私たちの契約を履行できないかもしれないし、戦略パートナーとの合意の利点を達成できないかもしれない
•私たちは新冠肺炎に関連した中断を経験し、これは不確実性をもたらし続けている
•私たちの運営に関連するコストや私たちのエネルギー貯蔵製品を製造するために必要なコンポーネントを十分にコントロールできないかもしれません。コスト構造を下げ、将来的に私たちの運営規模を効果的に拡大できなければ、私たちの収益力は損なわれる可能性があります
•私たちの運営は複雑な機械に依存しており、私たちの鉄流電池の生産は運営性能とコストの面で大きなリスクと不確実性に関連している
•私たちの将来の経営と財務業績および市場成長に対する期待は私たちが作った仮説と分析に大きく依存している。もしこれらの仮説や分析が正しくないことが証明されたら、私たちの実際の経営結果は私たちの予想結果と大きく異なるかもしれない
•私たちは赤字の歴史があり、持続的、長期的な利益と長期的なビジネス成功を達成するために、著しい業務成長を達成しなければならない
•私たちのミュンヘン再保険会社が提供する保証保険は多くの潜在的な顧客にとって重要です。ミュンヘン再保険との関係を保つことができなければ、似たような代替品も見つからなければ、私たちの製品の需要に影響を受けるかもしれない
•私たちの技術が提供するメリットを提供できなかったり、競争技術の改善が生じたりして、私たちのエネルギー貯蔵製品の需要を減少させ、私たちの業務を損なう可能性があります
•私たちの計画は私たちの製品に対する市場の受け入れ度にかかっている
•私たちがある市場で私たちのエネルギーセンターとエネルギー倉庫を直接販売する能力は規制の挑戦や制限に直面する可能性がある。国際的に業務を拡大することは私たちを追加的なリスクに直面させるかもしれない
•もし私たちが私たちの知的財産権および他の固有の権利を保護することができない場合、または私たちの知的財産権および他の固有の権利を保護する上で大きな代価を支払うことができなければ、私たちの業務および経営結果は実質的な損害を受ける可能性がある；
•私たちが事業を拡大しようと努力するにつれて、私たちは私たちの現金備蓄を超えるかもしれない巨大なコストと支出を生むだろう。資本および信用市場の不利な条件または中断は、商業条件および信用供給に悪影響を及ぼす可能性がある。
以下のリスク要因は私たちの業務と運営に適用される。これらのリスク要因は網羅的ではなく、私たちは投資家が私たちの業務、財務状況、将来性について自分の調査を行うことを奨励します。私たちはより多くのリスクと不確実性に直面する可能性があり、これらのリスクと不確実性は私たちが現在知らないこと、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っていることであり、これはまた私たちの業務を損なう可能性がある。以下の議論は、本年度報告書の他の表格10-Kに記載されている連結財務諸表と連結財務諸表の付記と併せて読まなければならない。
私たちの技術、製品、製造に関するリスクは
私たちは私たちのエネルギー貯蔵製品を生産しようとする時大きな障害に直面しています私たちのエネルギー貯蔵製品はまだ開発中でビジネス規模でエネルギー貯蔵製品を開発することに成功していないかもしれませんもし私たちがこのような障害物を克服できなければ、私たちの業務は否定的な影響を受け、失敗するかもしれない。
商業と公共事業規模のエネルギー貯蔵応用の広範な採用要求に符合する長寿命鉄流電池を生産することは困難な任務である。私たちはまだ商業化の初期段階にあり、私たちの集合式エネルギー貯蔵製品の開発と大量生産を完成させる上で大きな挑戦に直面している。私たちの鉄流電池の導入を阻害する可能性のあるいくつかの挑戦は、(I)生産能力を増加させて私たちのエネルギー貯蔵製品を生産するために必要なバッテリーパック、(Ii)より高い容量の製造設備の設置と最適化、(Iii)十分なサイクル寿命を確保するために電池を包装すること、(Iv)コストを低減すること、(V)新しいサプライヤーを同定すること、(Vi)サプライチェーン生産能力を拡大すること、(Vii)性能、寿命および乱用テストを含むが限定されないが、最終的な製造プロセスおよび仕様を作成することを含む、顧客またはパートナーに要求される厳格かつ挑戦的なバッテリ安全テストを完了することを含む。
私たちのエネルギー倉庫はまだ発展段階にある。2022年12月31日まで、私たちは第二世代S 200鉄流電池の配備が限られており、商業生産と使用前に、重大な生産量、コスト、性能と製造技術の挑戦が解決すべきである可能性がある。私たちが電池の容量と効率を向上させるにつれて、私たちはさらなる工学的挑戦に直面するかもしれない。もし私たちが私たちの鉄流電池を開発して生産する時、これらの障害を克服できなければ、私たちの業務は失敗するかもしれない。
私たちの第2世代エネルギー貯蔵製品S 200電池は、私たちの第1世代(“第1世代”)の自動化ライン上で生産された。第1世代自動化ラインは、正確な組み立てを確保するために、部品を検査するために合格した労働者を必要とする。私たちは製造プロセスの拡大に関連する様々な問題を経験してきました。私たちの組み立てを検査するための合格した労働力の不足は、私たちの生産速度をさらに遅くし、私たちの生産コストと進捗に影響を与える可能性があります。私たちは新しい、もっと複雑な自動化ラインを依頼しましたが、それはまだ商業運営を始めていません。どんな技術問題や使用遅延は私たちの生産コストと製品の品質に影響を与えるかもしれません。お客様の契約の下で納品やインストール遅延に遭遇した場合、注文キャンセルや業務損失、違約金を要求する訴訟に直面する可能性があります。
私たちの鉄流電池の開発を完成し、量産を実現しても、電池のコスト、性能特徴、あるいは他の規格が私たちの目標に達しなければ、私たちの販売、製品の定価と利益率は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは商業化の初期段階にいる。しかも、私たちの技術のいくつかの側面はまだ十分な現場試験を受けていない。もし私たちが期待したように私たちの業務を発展させ、私たちのエネルギー貯蔵製品を効果的に商業化できなければ、私たちは相当な収入を生み出したり、利益を達成することができないかもしれない。
私たちの業務の成長と発展は私たちのエネルギー貯蔵製品の成功した商業化と市場受容度に依存し、私たちは顧客の需要を適時に満たしながら製品を大規模に生産する能力に依存する。出荷されると、私たちの製品が予想通りに長期的に運行されるかどうかは定かではありません。お客様に最新の設計と持続的な製品改善に十分な自信を持たせることができないかもしれませんし、お客様との契約に基づいて契約を履行することもできません。私たちはエネルギー貯蔵製品の未来の需要の能力に固有の不確実性があると予測しているため、私たちの生産能力は需要を満たすのに十分ではないか、あるいは過剰な利用可能な生産能力があるかもしれない。すでに構築された従来のエネルギー貯蔵市場で顧客が独自技術を採用している程度を予測することはできないため、将来性を評価することは困難である。
2022年12月31日現在、限られた第2世代製品を全面的に配備しています。私たちは2021年第3四半期に私たちの第二世代エネルギー倉庫を出荷し始めて、私たちは調整とテストユニットを続けています。私たちが設置した設備は様々な品質と性能の問題に直面しています。既知の問題の修復や交換に努力していますが、これらあるいは潜在的な新しい問題を効果的に解決することができず、コストと保証に影響を与え、私たちの製品の市場での受容度に影響を与える可能性があります。また，我々の鉄流電池技術は現場試験を経て販売の準備ができていると信じているが，プロトンポンプのような独自技術が期待どおりに動作し，一貫して維持されることは保証されていない。電力網互換性や他の我々の制御範囲内にないサイト集積の問題にも遭遇し，電力電子機器の調整をサイトごとに要求していく必要がある。私たちのエネルギーセンター製品はまだ開発中で、まだ完全に設計または生産されていない。また，我々のエネルギー倉庫やエネルギーセンター製品にS 200電池を使用したいくつかの操作特性は現場では見たことがない。もし私たちの電池が輸送中に破損したら、現場の保守性条件に応じてこのような設備の修理あるいは交換を要求されるかもしれません。S 200電池を使ってエネルギー倉庫やエネルギーセンター製品を展開すると、私たちの技術のもっと多くの側面が発見されるかもしれません
改善が必要です。これらの問題のいずれも既存の契約と新販売を延期し、注文のキャンセルを招き、重大な保証義務を招き、市場が私たちの技術の受け入れにマイナスの影響を与える可能性がある。もし私たちが重大な遅延、注文キャンセル、保証クレームに遭遇した場合、あるいは私たちが契約規格に従って私たちのエネルギー貯蔵製品を開発と設置できなかった場合、私たちの経営業績と財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。また，将来的にエネルギー貯蔵製品を変更したり変更したりすれば，これらの新製品への需要が発展することは保証されず，事業や収入に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちのエネルギー貯蔵製品が望ましいと思われず、購入に適していなければ、私たちは顧客基盤を構築することができず、私たちは相当な収入を生み出したり、利益を達成することができないかもしれない。
私たちは第三者サプライヤーに依存して私たちのエネルギー貯蔵製品のために重要な原材料と部品を開発して供給する。私たちはまた供給者たちにエネルギー貯蔵製品を輸送することに依存している。私たちのサプライチェーンと出荷の持続的な遅延は、私たちのエネルギー貯蔵製品を製造して商業化する能力をさらに損なうかもしれない。
私たちは、電源モジュール部品(例えば、バイポーラ板、フレーム、端板、仕切り板)、輸送コンテナ、化学品、電子部品を含む、第三者サプライヤーに依存して、私たちのエネルギー貯蔵製品のために重要な原材料と部品を開発し、供給します。私たちは私たちが重要な原材料を得る機会を維持して著しく増加させ、私たちの関連費用を統制する必要があるだろう。私たちは様々な原材料とコンポーネントを使って私たちの製造過程に重要なポリプロピレン、鉄、塩化カリウムを含むエネルギー貯蔵製品を構築しています。私たちはまた第三者サプライヤーに射出成形部品と電力電子製品を提供することに依存して、これらの製品は4~12ヶ月の鑑定過程を経なければならない。
私たちの鉄流電池モジュールのコストは、私たちのサプライヤーと私たちが生産したものであっても、一部は価格と原材料の可用性に依存します。近年，様々な材料や部品のコストが増加していることが見られ，この成長は継続する可能性があり，特に2022年に出現する高いインフレ率が持続すれば。また、サプライチェーンが中断され、材料の取得が完了し、材料および部品をタイムリーに供給する能力に影響を与え続ける。我々は，キーサプライチェーン，出荷時間，出荷可用性，製造時間の重大な中断，および関連コストの増加を経験し，供給源でも製品納入でも。私たちは、ポリプロピレン、樹脂、電力電子、回路基板部品、および輸送コンテナを含む、納品遅延、サプライヤー品質の問題、および私たちの多くの重要なコンポーネントの供給コスト増加の問題を経験し続けます。私たちはこの遅延と費用増加が2023年に続くと予想している。中国政府はこれまで“ゼロリスク”政策を遂行し、回復する可能性があり、実施された封鎖はすでにサプライチェーンに悪影響を与え続ける可能性があり、これらの問題をさらに悪化させる可能性がある。似たようなサプライチェーンの問題により、私たちが2022年第2四半期に納入した半自動生産ラインと2022年第4四半期に運営を開始した自動化生産ラインの交付と設置に遅延が生じた。もしこれらの問題が持続的に存在すれば、私たちが必要とする追加製造自動化装置のいかなる遅延も含めて、それらは私たちの製品の生産と追加収入を確認する能力、特に私たちのより規模の大きいエネルギーセンター製品をさらに延期するかもしれません(また参照)第2部項目7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析−経営成果の構成部分−収入−”).
これらの材料の価格は短期的に上昇し続け、時間の経過とともに変動すると予想される。これらの材料の利用可能な供給も不安定である可能性があり，これは世界の電池やエネルギー貯蔵製品の生産量増加の結果を含む市場状況とこれらの材料に対する全世界の需要に依存する。例えば、私たちの陽子ポンプはある原材料で製造されています。これらの原材料は貴金属と非貴金属だけでなく、炭素、グラファイトと熱可塑性プラスチックも含まれています。その価格は従来周期的に変動しており、私たちがコントロールできない様々な要素に依存しています。また、価格上昇および/または他の電気部品および電源モジュールアセンブリの品質および供給が一致しない場合、ラック、エンドプレート、およびスペーサを含む。製品価格を上げることで増加したコストを補うことができなければ、これらの材料のいかなる獲得可能性の減少も電池を得る機会に影響を与える可能性があり、それらの価格のいかなるさらなる上昇も私たちの収益性を低下させる可能性がある。また、私たちは海運コンテナを利用して私たちのエネルギー倉庫とエネルギーセンター内に私たちの鉄流電池を保管しています。各種の経済、天気と新冠肺炎の疫病の影響による輸送遅延はすでにコンテナ不足とその他のサプライチェーンの遅延をもたらした。このようなサプライチェーンの中断とコンテナ輸送コストの増加に対する私たちの可視性は限られている。私たちのエネルギー貯蔵製品は輸送コンテナの供給に依存していることを考慮して、増加したコストを私たちの顧客に転嫁できなければ、この不足は私たちの収益性を低下させるかもしれない。また，このような製品価格を向上させる試みはいずれも困難であり，実現しても，我々のブランド，見通し，経営業績を損なう可能性がある
また、ロシアとウクライナの間の紛争は、世界市場といくつかの業界の中断、不安定、変動を招き、さらに中断を招く可能性があり、特に衝突がさらにエスカレートすれば、私たちの業務と私たちのサプライチェーンに負の影響を与える可能性がある。米国政府と他の国政府はすでにロシアとロシアの利益に対して厳しい制裁と輸出規制を実施しており、追加の制裁を実施する可能性もある
制御装置。これらの措置の影響やロシアがとる可能性のある対応は不明であり、私たちの業務、サプライチェーン、パートナー、または顧客に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは第三者サプライヤーに依存して私たちのエネルギー貯蔵製品を輸送する。最近の状況は物流部門の中断ももたらし、私たちの製品を輸送するためのトラックを探すことはもっと挑戦的になった。現在の状況では、私たちの製品をタイムリーかつ経済的に効率的な方法で国際顧客に出荷することも挑戦的かもしれません。間に合わなかったり、予算内で私たちの製品を渡したりすることができなくても、私たちのブランド、将来性、経営業績を損なう可能性があります。
私たちは私たちのキーサプライヤーと長期供給関係を維持できるか、あるいは目標を達成できるようにする条項の下で新しい長期供給関係を確保できるかどうか分からない。
私たちは絶えず新しいサプライヤーを評価して、現在私たちはいくつかの新しいサプライヤーの資格鑑定を行っています。しかし、私たちの製品のいくつかの重要な部品のサプライヤーの数は限られていて、今まで、私たちは非常に限られた数のこのようなサプライヤーだけが完全に合格しました。したがって、供給者を交換する上での私たちの柔軟性は限られている。また，他の重要な電源モジュールモジュールの品質と供給が一致しないという問題に直面した.私たちは私たちのキーサプライヤーと長期供給関係を維持できるか、あるいは目標を達成できるようにする条項の下で新しい長期供給関係を確保できるかどうか分からない。サプライヤーはコンポーネントをタイムリーに開発し、供給することができず、私たちの品質、数量、コスト要件や技術仕様に合ったコンポーネントを提供することができず、私たちの保証クレームをサポートできない、あるいは私たちが受け入れられる条項でこれらのコンポーネントの代替源を得ることができなくても、私たちのエネルギー貯蔵製品を製造し、商業化する能力を損なう可能性があります。さらに、私たちのサプライヤーが部品を製造するために使用するプロセスが独自である場合、私たちは代替サプライヤーから類似の部品を得ることができない可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。
長期的には、私たちはサプライヤーのいくつかのコンポーネントを自分で製造することでそれらを補完するつもりで、これは現在利用可能なコンポーネントよりも効率的で、製造可能な数が大きく、コスト効果が高いと信じています。しかし、私たちがこれらの部品を開発して製造する努力は必要であり、大量の投資が必要である可能性があり、私たちが計画した時間枠内でこの目標を達成できるか、あるいは全く保証されない保証はない。もし私たちがそれができなければ、私たちは私たちの鉄流電池とエネルギー貯蔵製品の生産を削減しなければならないかもしれないし、あるいはより高いコストでサプライヤーから追加の原材料と部品を調達しなければならないかもしれません。どちらの場合も、私たちの業務と運営業績を損なう可能性があります。
私たちは過去に経験したことがあり、未来も私たちの製造業務における遅延、中断、あるいは品質管理の問題を経験するかもしれない。
私たちの製造とテストの流れは 私たちが計画している業務目標を支援するためには、重要な技術と生産プロセスの専門知識と改善が必要です。我々は製造過程の拡大に関する様々な問題を経験しており，このような問題の再発防止を図っているが，このような問題が将来再発しない保証はない。さらに、我々のプロセスにおける任意の変更は、研究、識別、およびこれらのエラーを適切に解決し、修正するまで、1つまたは複数の生産ミスを引き起こす可能性があり、私たちの生産ラインに一時的な生産停止または遅延を要求する。これは私たちが新製品を発売し、私たちの工事と生産技術を改善し、および/または私たちの生産能力を拡大する時に起こるかもしれない。また、適切な品質保証プロセスを維持できなかったことは、製品故障の増加、顧客流失、保証備蓄の増加、生産増加及び物流コストと遅延を招く可能性があります。これらのいずれの事態も、既存および潜在的な顧客が私たちの製品の購入をキャンセルまたは延期する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
新冠肺炎疫病はアメリカと全世界経済及び私たちがサービスする市場に重大な不確定性をもたらし、私たちの業務、財務状況と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。
誰も新冠肺炎の流行が終わりまで行ったということを保証できない。新しい変種と突然変異株およびワクチンを接種した人の免疫力の低下および初期あるいはワクチン接種の強化に対する疲労や疑いの感情が増加するため、新しい症例は世界のある地域で引き続き急増する可能性があり、これは当局が旅行禁止と制限、隔離、避難令、商業制限と閉鎖を含むウイルスを制御する措置を再実施する可能性がある。中国政府はこれまでゼロCOVID政策を遂行し、回復する可能性があり、実施された封鎖はすでにサプライチェーンに悪影響を与え続ける可能性があり、これは世界経済に影響を与える可能性があるが、私たちの業務に影響を与える可能性もある。多くの不確定性、疫病の持続時間と重症度及び制御措置を含むため、著者らは依然として新冠肺炎が著者らの運営結果、財務状況、流動性とキャッシュフローに与える全面的な影響を正確に予測できない。私たちは抑制と緩和措置の遵守が私たちの日常行動に大きな影響を与えているかもしれません
疫病が息を吹き返すことが私たちの業務や業務を混乱させない保証はなく、私たちが業務計画を成功的に実行する能力を損なうこともない。
また、新冠肺炎の流行の影響を緩和するための政府支援措置の段階的な廃止に伴い、長期的な世界経済低迷を経験する可能性があり、これは私たちの製品やサービスの需要に影響を与え、私たちの業績や財務状況に影響を与える可能性がある。例えば、私たちは特定の顧客から売掛金を受け取ることができないかもしれない。また、特定の時期の注文の減少は、特に継続的に経験している場合には、私たちの将来の収入に悪影響を及ぼす可能性がある。大流行の灰再発はまた、これらの文書に記載されている多くの他のリスクを増加させるかもしれないリスク要因特に、私たちの顧客とサプライチェーンに関連するリスク。
私たちは私たちの運営に関連するコストや私たちのエネルギー貯蔵製品を製造するために必要なコンポーネントを十分にコントロールできないかもしれませんが、コスト構造を下げて将来的に私たちの運営規模を効果的に拡大できなければ、私たちの収益力が損なわれる可能性があります。
私たちの将来の利益を実現する能力は、私たちの鉄流電池、エネルギーセンターとエネルギー倉庫をマーケティングする能力だけでなく、私たちの鉄流電池、エネルギーセンターとエネルギー倉庫を製造するコストを制御する能力にもかかっています。もし私たちのコスト削減計画が成功しなかった場合、あるいは私たちのS 200電池がこれらの設計変更によって設計や製造欠陥やその他の故障が発生した場合、巨額の製造と再設計コストが発生する可能性があります。また、私たちは、私たちの業務をさらに発展させ、発展させるために大量の資本が必要になり、研究開発、原材料調達、レンタル、販売、流通に関連する費用を含めて、私たちのブランドを構築し、私たちの製品をマーケティングすること、および私たちが業務規模を拡大する際の一般的かつ行政コストを含む巨額の費用が発生すると予想される。もし私たちが費用効果に合った方法で私たちのエネルギー貯蔵製品を設計、製造、マーケティング、販売、流通できなければ、私たちの利益率、収益力、将来性は重大で不利な影響を受けるだろう。
また，我々のプロトンポンプはある原材料を用いて製造されており，例えば白金の価格は歴史的に周期的に変動しており，制御できない様々な要因に依存している。原材料価格の大幅な上昇は私たちの運営コストを増加させ、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。石油価格も同様に周期的に変動し、現在の地政学的事件により、最近持続的なコスト圧力を受けており、これは逆にわが製品の製造、流通、輸送コストに影響を与える可能性がある。もし私たちがこのような増加したコストを私たちの顧客に転嫁できなければ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの業務計画を実現するためには、引き続き鉄流電池、エネルギーセンター、エネルギー倉庫の製造と開発コストを下げて、私たちの市場を拡大しなければなりません。また，我々の既存のいくつかの顧客契約は，コスト低減に関する予測に基づいて締結されており，これらの予測は，我々の製造やサービスプロセスが引き続き進展すると仮定しており，これを実現できない可能性がある.例えば、部品や原材料のコストは上昇しており、将来も上昇し続ける可能性があり、製造コストを下げる上でのいかなる成功も相殺している。このようなどんな成長も私たちの成長を減速させ、私たちの財務業績と運営指標に影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちは、賃金または他の労働コストの増加、およびインストール、マーケティング、販売、または関連コストの増加を含む他の費用の増加に直面する可能性がある。新市場(特に電力網の電気価格の低い市場)を開拓するためには、コストを下げ続ける必要がある。これらのコストの増加や、予想されたコスト低減を達成できなかった場合、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を与え、私たちの業務や将来性を損なう可能性があります。もし私たちが将来コスト構造を下げることができなければ、私たちは利益を達成できないかもしれないが、これは私たちの業務や将来性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
また、私たちはまだ量産鉄流電池、エネルギー倉庫あるいはエネルギーセンターがなく、伝統的なリチウムイオン電池と比較して、これらの製品を大規模化生産する期待コストメリットは、私たちがまだ実現していない成熟電池、電池材料と製造技術の生産能力、電力と消耗品の使用率、生産量と自動化比率を達成することが要求される。もし私たちがこのような目標レートを達成できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。
さらに、顧客は、特定の現場要件およびインターフェース技術を有する可能性があり、これは、将来的に配信およびインストールの遅延を招き、収入を確認する能力をもたらす可能性がある。
我々の運営は複雑な機械設備に依存しており，我々の鉄流電池を生産するには運転性能とコストの面で大きなリスクと不確実性がある。
私たちの運営と私たちの鉄流電池の生産は複雑な機械に大きく依存していますが、このような設備は以前は鉄流電池の大規模な製造には使用されていませんでした。この設備を私たちの鉄流電池の生産に必要な仕事に統合するには非常に時間がかかり、私たちは設備サプライヤーと密接に協力して、それが私たちの独特な鉄流電池技術と正常に動作することを確保する必要があります。この統合作業は
不確実性およびリスクが大きく関連し、生産規模の遅延または当社の鉄流電池の追加コストをもたらす可能性がある。
私たちの製造施設は大型機械、特に自動化生産ラインが必要になるだろう。このような機械は時々意外な故障に遭遇する可能性があり，運転を再開するためには修理と備品が必要であるが，これらの部品は必要な場合には使用できない可能性がある。私たちの生産設備に意外な故障が発生すると予想される運営効率や生産量に深刻な影響を与える可能性があります。いくつかの例は、バッテリーパックの接着が不十分であり、過負荷または内部漏れ、セパレータの損傷、またはバイポーラプレートまたは単極板の破裂をもたらす可能性がある。また、本設備は鉄流電池の製造に使用されていないため、本設備の運営性能とコストは、サプライヤーが私たちが受け入れられる価格と容量で直ちに私たちのエネルギー貯蔵製品に必要なコンポーネント、環境危害および救済措置、政府の許可を得る過程で遭遇した困難や遅延、システム損傷や欠陥、工業事故、火災、地震活動およびその他の自然災害を含む会社の制御以外の要素の影響を受ける可能性がある。
著者らの製造設備の操作問題は労働者の人身傷害或いは死亡、生産設備の損失、製造施設の損傷、金銭損失、遅延と生産の意外な変動を招く可能性がある。また，運営問題は環境破壊，行政罰金，保険コスト増加，潜在的な法的責任を招く可能性がある。これらすべての運営問題は、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの未来の成功は私たちの生産能力の向上にある程度かかっているが、私たちは費用効果のある方法でこれをすることができないかもしれない。もし私たちが1つ以上の新しい製造施設を建設することで私たちの生産能力を拡大することを選択すれば、私たちはこれらの施設の建設、管理、運営に関する挑戦に直面するかもしれない。
私たちの業務を発展させるためには、私たちの生産能力を向上させる必要がある。例えば、私たちの現在の製造能力は私たちが計画した生産目標を達成するのに十分ではないかもしれません。私たちは現在生産能力の拡大を求めています。私たちがより多くの製造施設を計画、建設、装備する能力は、重大なリスクと不確定要素の影響を受けているが、これらに限定されない
•どの製造施設の拡張または建設も、我々が制御できない要因による遅延およびコスト超過のリスクを含む新施設の開発および建設に固有のリスクの影響を受けるであろう。これらの要因は、政府の承認遅延、重い許可条件、および私たちが製造またはサプライヤーから取得した製造設備およびサブシステムの交付または設置遅延を含む可能性があり、私たちが最近経験したのと同様またはより深刻である。
•我々を国際的に拡張させるためには，戦略的パートナーシップ，合弁企業，ライセンス合意を達成し，米国以外の製造能力を増加させることができると予想される。どんな国際的な場所でも製造能力を増加させることは、労働者と雇用、環境と輸出入に関連する法律と法規を含む新しい法律と法規の制約を受けるだろう。また、どのような拡張も、より大規模な海外業務を管理するリスクをもたらす。
•私たちの現在と未来の製造施設では、私たちの年間生産稼働率目標を達成するために必要な生産能力を実現できないかもしれない。
•製造設備は予想よりも長い時間とより多くのコストを必要とする可能性があり、私たちの生産計画を満たすために要求通りに動作できない可能性があります。
•私たちは追加生産能力を開発·運営する際に第三者関係に依存する可能性があり、これは私たちが彼らと達成した手配の下で私たちの義務を履行していないというリスクに直面するかもしれない。
•私たちは合格した人たちを引き付けたり維持したりすることができないかもしれない。
もし私たちの製造施設を拡大できなければ、私たちは私たちの業務規模をさらに拡大することができないかもしれません。これは私たちの運営結果と財務状況にマイナスの影響を与えます。私たちは、私たちがタイムリーまたは利益的な方法で、またはそのようなプロジェクトのいかなる予期された予算内でも、追加の製造施設の設立または運営に成功することを保証することはできない。このような施設を建設するには大量の資本支出が必要であり、固定コストの著しい増加を招くだろう。経済的に効率的でタイムリーな方法で製造業務をどのような新しい施設にも移すことができなければ、運営中断に遭遇する可能性があり、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの製品に対する需要が減少した場合、あるいはこのような新しい施設が使用された後に予想される生産量を生産しなければ、大量の固定ができないかもしれません
コストは生産量を超えて、私たちの各製品の固定コストを増加させ、これは私たちの業務、財務状況、経営業績にマイナス影響を与えます。
さらに、もし私たちのパートナーが生産能力制限、配備遅延、停止、または任意の他の生産量減少の影響を受けた場合、私たちは私たちの交付計画を満たすことができない可能性があり、これは収入損失と配置遅延を招き、私たちの業務と顧客関係を損なう可能性があります。もし私たちの鉄流電池、エネルギーセンターとエネルギー倉庫の需要や私たちの生産量が低下したり、予想通りに上昇しなかったりすれば、大量の固定コストを生産量に割り当てることができなくなり、単位固定コストが期待以上に増加する可能性があり、これは私たちの財務状況と私たちの経営業績にマイナスの影響を与えるだろう。
私たちが私たちの製造能力を拡大できるかどうかは、私たちが十分な数の製造業従業員、特に適切な知識、背景と技能を持つ従業員を雇用、訓練、維持できるかどうかにも大きくかかっている。もし人を招くことができなければ,そのような従業員を訓練したり維持したりすることは、私たちの業務と財務業績が否定的な影響を受けるかもしれない。
私たちは過去または将来、製品のリコールや他の行動を余儀なくされる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、経営業績、名声、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは過去に製品のリコールを行ったことがありますが、将来は製品のリコールを余儀なくされるかもしれません。例えば、過去には、サプライヤーが私たちの規格に従って部品を正確に製造していなかったため、私たちは私たちの第一世代バッテリーモジュールをリコールしなければなりませんでした。また交換しなければなりませんでした。これまでお客様に渡されてきた第二世代バッテリーモジュールのいくつかのコンポーネントを交換し続けます。どの品質問題も、単一のモジュール障害または複数の障害の低下をもたらす可能性がある。現場故障は単一のモジュール交換を招く可能性があり、全面的なリコールを招く可能性もあり、具体的にはシステムの残りの部分の深刻度或いは汚染程度に依存する。
未来のどの製品のリコールも否定的な宣伝を招き、私たちの名声を損ない、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。将来、私たちの任意のエネルギー倉庫、エネルギーセンター、鉄流電池、陽子ポンプまたは部品が欠陥があることが証明されたり、適用された安全基準を満たしていないことが証明されたら、私たちは自発的または非自発的にリコールを開始するかもしれない。このようなリコールは、私たちまたは私たちのサプライヤーが設計または製造したシステムまたは部品によって引き起こされても、巨額の費用がかかり、管理層の関心や他の資源を移動させることになり、ターゲット市場における私たちのブランドイメージや私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
要求された保守実行が正しくない場合、または保守要求が現在の予想を超えている場合、これは、私たちの名声、将来性、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちのエネルギー貯蔵製品は定期的にメンテナンスする必要があります。例えば、空気フィルタの清掃や交換、検査、修理などです-電気又は機械的締結具のトルク、及び水素の補充。これらのメンテナンス項目は通常四半期ごとに手配されていますが、お客様が製品を使用する方法によって異なる可能性があります。私たちは現在、サービス契約を締結していないお客様や、そのようなプロトコルでカバーされていないメンテナンスを実行しているお客様に依存しており、製品運営およびメンテナンスマニュアルに従っています。もし私たちの顧客または私たちの顧客によって保持されている第三者が必要なメンテナンスを正確に維持または実行できなかった場合、これは、私たちのエネルギー貯蔵製品の性能を損傷または悪影響を与え、私たちの名声、将来性、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また，保守を行う個人が適用される保守や安全協定を守らない場合には，人身や財産に損害を与える可能性がある.どのような傷害も否定的な宣伝を招く可能性があり、安全リコールを招く可能性がある。このような否定的な宣伝は、私たちの名声、将来性、業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
また，保守サービスを購入してくれた顧客に対しては，予見できない問題が生じる可能性があり，これらの問題は我々が現在予想している保守を超える必要がある可能性がある.私たちは大規模なメンテナンスの経験がなく、私たちの既存と潜在的な顧客が地理的に分散しているため、日常的または重大な一次的なメンテナンスが必要であれば、私たちのコストを増加させる可能性があります。
ソフトバンクグループ子会社SBEとの関係は様々なリスクの影響を受けており、これらのリスクは我々の業務や将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。我々とSBEの共同開発関係により，鉄流電池を商業化できる保証はない。また，フレームワークプロトコルによると，SBEは任意の価格で発注することを含むエネルギー貯蔵製品を発注する義務はない。
2021年4月、私たちはSBEとフレームワーク協定を締結し、私たちのエネルギー貯蔵製品をSBEに供給し、その市場活動を支援した。このプロトコルによると、私たちはSBEのエネルギー貯蔵製品に対する潜在的な需要を満たすために様々な約束をしており、SBEの将来の需要を満たすために一定の割合の製造生産能力を予約する義務があるが、その決定されたものと予想される注文を定期的に審査し、確定された需要が実現されていなければ、これらの生産能力の予約をキャンセルする可能性がある。しかし、SBEは任意の価格で私たちに確定した注文と何でもする義務がありません
将来の注文は将来の価格設定や他の商業や技術交渉の影響を受ける可能性があり、私たちはこれらの要求を満たすことができず、このような関係が私たちの潜在的価値を低下させる可能性がある。今まで、フレームワーク合意に基づいて注文されていません。
SBEおよび将来の任意の他のビジネスパートナーは、私たちの目標と一致しない経済、ビジネス、または法的利益または目標を有する可能性があります。SBEや他の将来のビジネスパートナーとのいかなる相違も、これらのパートナーの利益を最大化する能力を阻害し、私たちの鉄流電池の商業化プロセスを遅らせる可能性があります。他の事項に加えて、将来の商業または戦略取引相手は、いくつかの費用を支払うこと、または特定の資本投資を行うこと、または彼らの同意を求めてこそ、いくつかの行動をとることを要求するかもしれない。さらに、SBEが私たちのパートナー関係に基づいてその経済的または他の義務を履行することができないか、または望まない場合、私たちはこれらの義務を単独で履行する必要があるかもしれない。このような要素は私たちの業務と財政的業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
我々は戦略的協力パートナーシップ、合弁企業、許可手配を通じて新市場を開拓する戦略はまだ非常に早期の段階にあり、様々なリスクの影響を受けており、これらのリスクは私たちの業務と将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの業務を拡大し、新しい市場に参入するために、戦略的パートナーシップ、合弁企業、許可手配を構築することができる。しかし、私たちのエネルギー貯蔵製品の商業化を実現するために、このような計画を完全にすることができる保証はありません。私たちがこのような戦略的パートナーシップ、合弁企業、ライセンス手配を達成しても、私たちがこのような手配のメリットを実現できる保証はありません。例えば、私たちは2022年8月にアジア太平洋エネルギー貯蔵工業会社(“ESI”)と戦略的パートナーシップを達成し、2022年9月にサクラメント市政公共事業区(“SMUD”)と枠組み合意に達した。ESIとの合意条項によると、私たちは2022年にESIへのエネルギー倉庫システムの納入を開始し、2023年と2024年に引き続き納入し、現在の70システムの注文を完了する。また，ESIはオーストラリアのクイーンズランドに製造工場を設立し，2024年から我々のシステムの最終組み立てを行う予定である。しかしながら、いずれの当事者も、本プロトコルの下での交付、支払い、または他の義務(例えば、適用される)を履行できない可能性がある。また、ESIは製造施設の建設を完了できない場合や、私たちの製品の将来の注文をキャンセルまたは拒否する可能性があります。また、SMUDは私たちの合意に基づいて1つの注文しかしておらず、私たちにもっと注文する義務はありません。これらの場合のいずれも、これらのタイプの関係が私たちの潜在的価値を低下させる可能性がある。
任意の未来の戦略的パートナーシップ、合弁企業、または許可手配は、いくつかのコストを支払うこと、特定の資本投資を行うこと、またはパートナーの同意を求めることができなければ、いくつかの行動をとる必要があるかもしれない。さらに、パートナーがそれぞれ手配された経済的または他の義務を履行することができないか、または履行したくない場合、我々は、共同企業、合弁企業、または許可手配の持続的な成功、または解散および清算を保証するために、これらの義務を単独で履行することを要求される可能性がある。このような要素は私たちの業務、見通し、そして財務業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちの将来の経営と財務業績および市場成長に対する期待は私たちが作った仮説と分析に大きく依存している。もしこれらの仮説や分析が正しくないことが証明されれば、私たちの実際の経営結果は私たちの予想結果と大きく異なるかもしれない。
私たちは急速な変化と競争の激しい市場で運営されており、私たちの将来の業績への期待は、経営陣が私たちの業界に与えるリスクと仮定の影響を受けています。運営結果の予測は困難であり，通常我々の技術やエネルギー貯蔵製品を採用した時間の評価に依存するため，これは不確実である。将来の業績に対する予想も重大な経済、競争、業界、その他の不確定性と意外な事件の影響を受け、これらはすべて予測困難または予測不可能であり、その多くは私たちがコントロールできず、その後の事態の発展はこのような予想に影響を与える可能性がある。本年度報告Form 10−Kでさらに議論されているように，いずれの将来の販売や関連する将来のキャッシュフローもすべて実現またはまったく実現されない可能性がある。また、私たちは、私たちのエネルギー貯蔵製品の特許経営機会のような新しい収入源に拡張することを計画しています。私たちのエネルギー貯蔵製品は市場採用、競争、その他の理由が不足しているため、決して実現したり、商業成功を得たりしないかもしれません。実際の業績に影響を与え、私たちの経営と財務業績及び市場成長予想が達成できない重要な要素は、私たちの業務、業界表現、規制環境、一般業務と経済状況に関連するリスクと不確定要素、そしてタイトルは“前向き陳述に関する注意事項“このテーブル10-Kの年間報告書にあります。
さらに、将来の業績の予想は、我々の業務の改訂見通し、一般業務または経済状況の変化、またはすでに発生または発生する可能性のある任意の他の取引またはイベントを反映しておらず、これらの取引またはイベントは、以前には予想されていなかった変化が生じる可能性があるという仮定も反映している。また，本質的には，長期予想の予測性は年々悪くなっている.私たちの将来の財務状況や経営結果が私たちの予想と一致するか、投資家や証券研究の予想と一致することは保証されない
これは私たちの普通株の市場価格の下落を招くかもしれない。実際の結果が私たちの予想と大きく異なる場合、私たちの業務運営を調整する必要があるかもしれません。これは私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは赤字の歴史があり、持続的な長期利益と長期的な商業成功を達成するために、著しい業務成長を実現しなければならない。
我々は設立以来、米国公認会計原則に基づいて各年度に純損失を出してきた。2022年と2021年12月31日までの1年間の純損失はそれぞれ7800万ドルと4.771億ドルだった。収益性と長期的なビジネス成功を達成するためには、既存のグローバル販売ルートをタイムリーに納入し、私たちの生産能力を向上させ、私たちの製造と保証コストを低減し、競争力のある価格と成長が私たちの製品に対する需要を増加させ、私たちのノウハウと私たちの製造プロセスを利用することで、新しい解決策と新製品を創出し、新しい市場機会をつかむことが求められている業務拡張計画を継続しなければなりません。このようなことのうちの1つまたはいくつかをしないことは、私たちが持続的で長期的な利益を達成するのを阻害するかもしれない。
私たちが研究開発段階から完全な商業段階に移行するにつれて、私たちは私たちの販売ルートに基づいて、収入が増加すると予想しています。しかし、私たちの収入は予想通りに増加しないかもしれません。原因はたくさんあります。その多くは、世界の鉄流電池貯蔵製品に対する需要の低下、競争の激化、あるいは成長機会を利用し続けることができなかったことを含む制御できません。私たちが収入を創出し、成長させ、私たちの運営を支援するために必要な資本を集めることができなければ、私たちは経営を続ける企業として続けることができないかもしれない。
我々のエネルギー貯蔵製品はまだ開発中であり，拘束力のない事前注文や枠組み協議会が拘束力のある注文に変換される保証もなく，注文が完了する保証もない
私たちのビジネスモデルは大きな顧客との関係を作ることに集中している。これまで、私たちが行ってきたマーケティング活動は限られており、お客様との契約数も限られています。私たちのエネルギー貯蔵製品はまだ開発中で、私たちのエネルギー貯蔵製品の設計と開発が完成し、商業的に購入できる前に、私たちのマーケティング機能を拡大して販売を支援することができる前に、顧客の私たちのエネルギー貯蔵製品に対する需要に不確定性があるだろう。特に，我々のエネルギー貯蔵製品に対する独立エネルギー開発者の需要は，プロジェクト融資資金の機関源の銀行能力に依存して決定されるが，このような決定は入手が困難である可能性がある。注文から私たちのエネルギー貯蔵製品の納品まで長い時間を要する可能性があり、予想待ち時間を超えるいかなる遅延も、ユーザが最終的に購入するかどうかの決定に影響を与える可能性がある。拘束力のない予約やフレームワーク協議会が拘束力のある注文や販売に変換される保証はない.拘束力のある注文を得ることができても、顧客は私たちの製品や私たちのエネルギー貯蔵製品に広く移行しているかどうかを評価する際に、最初に購入量を制限するかもしれません。これは私たちのエネルギー貯蔵製品の安全性、信頼性、効率、品質、そして私たちが提供する支援とサービスに依存する長い過程かもしれない。それはまた、顧客の購入決定の一般的な市場状況に影響を与える可能性があるように、私たちがコントロールできない要素に依存するだろう。したがって，我々のエネルギー貯蔵製品への需要と我々が実現できる成長速度とレベルには大きな不確実性がある。
また，これまで我々が出荷してきたEnergy Warehouseユニットのいくつかは，このようなグループの調達契約に規定されている仕様に達しておらず，追加の設置時間やコストを招き，このようなグループに対する顧客の受け入れを得ている.もし私たちの部門の契約性能指標を達成できなければ、お客様は私たちにクレームを出したり、注文をキャンセルしたり、延期したりすることができます。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を与えます。
私たちのミュンヘン再保険会社が提供する保証保険は多くの潜在的な顧客にとって重要です。もし私たちがミュンヘン再保険との関係を維持できなければ、似たような代替品も見つからなければ、私たちの製品の需要に影響を受けるかもしれません。
私たちの業務はミュンヘン再保険会社との関係に大きく依存しています。ミュンヘン再保険会社が提供する保証保険は多くの潜在顧客にとって重要ですが、この保証保険はカスタマイズ製品であり、複数の保険会社が広く提供しているわけではありません。私たちがミュンヘン再保険会社との関係を維持できる保証はない。もしミュンヘン再保険が終了したり、わが社に不利な方法で私たちとの関係を著しく変えたら、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるだろう。同様に、ミュンヘン再保険会社との関係を維持できなければ、あるいはミュンヘン再保険会社との手配が修正され、経済条項が私たちにあまり有利でなくなったら、似たような代替保証保険を見つけることができないかもしれません。私たちの業務は重大な悪影響を受けます。
我々の技術が提供するメリットを提供できなかったり、競合技術の改善が生じたりすることは、私たちのエネルギー貯蔵製品の需要を減少させ、私たちの業務を損なう可能性があります。
リチウムイオン電池と比較して，我々のエネルギー貯蔵ソリューションは，希少鉱物成分を含まず，使用終了時にほぼ回収可能であり，製品設計寿命は約25年であり，広い熱操作範囲を有するため，消火や加熱を必要としない(法的に別途要求されない限り)，換気，空調設備を必要とせず，リチウムイオン電池とともに使用する際にこれらの設備を使用する必要があると信じている。
しかし、もし私たちの製造コストが増加した場合、あるいは私たちまたは私たちの顧客が私たちのエネルギー貯蔵製品の操作、性能、維持、処置に対する期待が達成されなければ、私たちのエネルギー貯蔵製品をすでに確立された技術のより良い代替案としてマーケティングすることは困難かもしれません。これはまた私たちのエネルギー貯蔵製品の市場名声と利用可能率に影響を及ぼすだろう。
私たちは現在も私たちのエネルギー貯蔵製品をマーケティングしています。市場の他のエネルギー貯蔵解決策よりも良い設計循環能力を持っていると言います。しかし、全体的に、液体電池はその使用寿命内に複数のサイクルを運転する際に挑戦に直面したが、貯蔵容量は低下しておらず、特に私たちの初期バージョンの鉄流電池、特に私たちの第1世代電池は、過去の信頼性の高いサイクルで失敗した。我々の第1世代ユニット(2台を除いてプロトタイプ試験を継続しているユニット)はすべて我々に返却されているため，我々の第1世代ユニット製品故障の継続リスクは限られている.しかし、もし私たちの技術が予想通りに動作していなければ、私たちの第2世代ユニットが未来のサイクルで失敗したり、問題が発生しないことを保証することはできない。もし私たちの技術が不足している場合、あるいは私たちのエネルギー貯蔵解決策が予想通りまたは設計通りに動作しない場合、私たちの保証コストが高くなる可能性があり、既存および潜在的な顧客は、注文をキャンセルしたり、延期したり、彼らのエネルギー貯蔵需要のための代替解決策を求めることを選択する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす。
また、既存技術と新技術の発展は、このような代替技術のコストと可用性を改善し、私たちのエネルギー貯蔵製品が現在提供している任意の相対的なメリットを低下させる可能性があり、これは私たちのエネルギー貯蔵製品が市場に受け入れられる可能性に負の影響を与える。
私たちの計画は私たちの製品に対する市場の受け入れ度にかかっている。
私たちの計画は私たちの製品に対する市場の受け入れ度にかかっている。鉄流電池は新興市場を代表しており、潜在的な顧客が従来の電源の代替品として鉄流電池を受け入れるかどうかを判断することはできない。特に、世界で大規模に生産され、広く市場受容度を有する従来のリチウムイオン電池は、我々の鉄流電池よりも高い電力密度および往復効率を提供する。もしお客様が私たちが考えている技術の多くの他の利点ではなく、電力密度と往復効率をもっと重視すれば、私たちの鉄流電池を伝統的なリチウムイオン電池の実行可能な代替品と位置づけることは難しいかもしれません。私たちの業務は影響を受けるでしょう。
急速に発展する業界では、最近発売された製品やサービスに対する需要や市場受容度が高い不確実性やリスクの影響を受けることが一般的である。エネルギー貯蔵市場の規模と成長速度を確実に予測することは難しい。私たちの製品市場の発展は私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受けるかもしれません
•私たちの製品のコスト競争力は、獲得性と生産量予想、総所有コストを含む
•再生可能エネルギーに関連する将来のコスト
•私たちの技術の複雑さと新規性を感じて、お客様は新製品を試したくありません
•エネルギー貯蔵ソリューションの市場とこれらの市場に影響を与える政府政策
•ゼロ炭素エネルギーを支援する政府のインセンティブ、命令、または他の計画
•現地の許可と環境要求
•リチウムイオン電池によって提供される電力密度を含むが、これらに限定されないリチウムイオンベースの技術に対する顧客の選好；
•より新しく、より競争力のある技術と製品の出現。
もし十分な市場が発展できない、あるいは私たちが予想していたより遅く発展したら、私たちは製品開発で受けた損失を取り戻すことができないかもしれません。私たちは永遠に利益を達成しないかもしれません。
私たちの未来の成長と成功は私たちが大顧客に効果的に販売する能力にかかっている。
私たちの多くの潜在的な顧客は電力公共事業会社であり、大型企業のC&I会社であることが多い。したがって、私たちの将来の成功は、私たちがこのような大きな顧客に私たちの製品を効率的に販売して渡す能力にかかっているだろう。これらの最終顧客への販売に関連するリスクは存在しない(またはより小さい程度存在する)可能性があり、より小さい顧客に販売される。これらのリスクには、(I)大顧客が私たちと契約スケジュールを交渉する際の購買力およびレバレッジの増加と、(Ii)より長い販売期間と、私たちの解決策を購入しない潜在的最終顧客を選択するために多くの時間および資源がかかる可能性がある関連リスクが含まれるが、これらに限定されない
大型組織は常に重要な評価過程を行い、長い販売周期を招く。また，大規模組織の製品調達は予算制限，複数回の承認および意外な行政，処理，その他の遅延の影響を受けることが多い。最後に、大規模な組織には通常、より長い実施期間があり、より高い製品機能と拡張性が必要であり、より広範なサービスが必要であり、サプライヤーにより大きなシェアのリスクを負担することが要求され、収入確認遅延を招く可能性のある検収条項が必要であり、より大きな支払い柔軟性が期待される。このようなすべての要素は、これらの潜在的な顧客との業務を展開するリスクをさらに増加させる可能性がある。
私たちは競争の激しいエネルギー産業で運営され、競争はますます激しくなっている。私たちの多くの競争相手と潜在的な競争相手は私たちよりも多くの財務、マーケティング、人員、その他の資源を持っています。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの競争地位と経営業績は損なわれます。
私たちはその中で競争するエネルギー貯蔵市場が引き続き発展しようとしており、競争は非常に激しい。私たちと潜在的な多くの競争相手は大規模な実体であり、開発と商業化の面で私たちよりも高度な段階にあり、場合によっては、彼らは彼らの市場シェアを増加させるために、より多くの財政、マーケティング、人員、および他の資源を持っている。私たちの主な競争相手は、リチウムイオン電池、リチウム金属電池、バナジウムまたは亜鉛臭素電池、ナトリウム硫黄電池、圧縮空気、水素、燃料電池、揚水水力発電などの異なるエネルギー貯蔵技術を含む。もし私たちの競争相手がエネルギー貯蔵市場に浸透し続けるなら、私たちの市場シェア獲得の見通しは立たなくなるだろう
規制機関が低炭素エネルギー(風力や太陽エネルギーなどの間欠的エネルギーを含む)，持続的なグローバル化およびエネルギー業界の統合を推進することにより，エネルギー貯蔵技術面での競争が激化することが予想される。競争相手の代替技術の発展やエネルギー貯蔵技術の改善は著者らの製品の販売、定価と毛金利に重大な不利な影響を与える可能性がある
私たちは現在、潜在的ないくつかの競争相手と私たちよりも長い運営歴史とより多くの財務、技術、マーケティング、および他の資源を持っている。これらの要素は私たちの競争相手が私たちよりも速く、あるいは効率的に新しい技術や新興技術に対応することができるかもしれない。これらの競争相手は、より広範な研究開発努力を行い、より深いマーケティング活動を行い、より急進的な価格設定政策をとることができ、新しいエネルギー貯蔵プロジェクトと顧客をより効果的に奪い合うことができるかもしれない。
私たちのプロジェクト奨励と販売ルートは契約に転換しないかもしれません。これは私たちの収入とキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすかもしれません。
予見可能な未来には，我々が求める業務の大部分は，他のエネルギー貯蔵技術や他の形式の発電と競合的に入札することで得られると予想される。競争入札プロセスは、私たちに付与できない可能性のある契約のための入札および提案を準備するために必要な大量のコストおよび管理時間、および私たちが落札した任意の契約を履行するために必要なリソースおよびコストを正確に見積もることができないことを含む、大量のコストおよび多くのリスクを含む。また、契約を付与した後、私たちの競争相手が競争入札で私たちに付与した契約に抗議したり挑戦したりするため、私たちは重大な費用、遅延、または契約修正または契約撤回に遭遇する可能性があります。私たちはこのような調達環境で効果的に競争することができず、私たちの収入および/または収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが顧客から得たいくつかのプロジェクトの奨励と受け入れたいくつかの注文は、いくつかの条件または意外な状況(例えば、許可、相互接続、融資、または規制承認)を満たす必要があり、いくつかの条件は私たちの制御範囲内ではない。いくつかの報酬は、契約の実行前の任意の時間にキャンセルまたは撤回することができる。授標を受信してから契約を実行するまで、または契約を受信してから設置されるまでの時間は大きく異なる可能性があり、入札条項、授標後に発効する政府政策または法規、顧客契約条項、顧客現場要求を含む多くの要素によって決定される。融資者は、融資を利用してプロジェクトを達成するために、これらの同じまたは同様の条件およびまたは事項を必要とする可能性がある。これらの条件や意外な状況が満たされていない場合、またはプロジェクト報酬に影響を与える法律が変化したり、報酬が取り消されたり、キャンセルされたりした場合、プロジェクト報酬は契約に変換されない可能性があり、インストールが延期またはキャンセルされる可能性があります。これは私たちの収入とキャッシュフローと私たちのプロジェクト建設を達成する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの契約販売は契約者によって終了される危険があります。
私たちの商業契約の多くは、顧客がいくつかの条件を満たさない場合、または不可抗力(新冠肺炎のために履行できない可能性がある)を含む場合に合意を終了することを可能にする条項を含む。著者らはすでに何度も顧客に新冠肺炎の遅延による不可抗力通知を出し、未来の新冠肺炎遅延は更にこのような協定或いは適用プロトコルの終了条項に影響し、そしてこのような合意の終了を招く可能性がある。私たちの顧客も不可抗力事件の影響を受け、私たちにこのような通知を送ることができます。さらに、便宜上、私たちのいくつかの契約は顧客によって終了することができる。私たちは過去も未来も注文キャンセルを経験したことがありますが、これは私たちの収入、長期的な潜在力、市場名声に悪影響を及ぼす可能性があり、未来の販売を実現する能力により大きな影響を与えることになります。
私たちの製品やサービスの将来の需給状況を正確に見積もることができないかもしれませんが、これは私たちの業務の様々な効率を低下させ、収入を創出する能力を阻害する可能性があります。もし私たちが私たちの製造需要を正確に予測できなければ、私たちは追加的なコストや遅延が生じるかもしれない。
私たちは経営の歴史が限られた会社です。私たちが研究開発活動から商業生産と販売に移行し続けるにつれて、私たちの将来の収入と適切な支出予算を予測することは困難であり、私たちの業務の傾向に現れ、影響する可能性のある洞察は限られているかもしれない。私たちは計画通りに製品を潜在顧客に渡す前に、現在と未来のサプライヤーに需要の予想を提供する必要があると予想しています。現在、私たちの製品やサービスの需要、あるいは私たちが鉄流電池を開発、製造、納入する能力、あるいは私たちの将来の収益性は、歴史的根拠なしに判断されています。もし私たちが私たちの需要を過大評価したら、私たちのサプライヤーは過剰な在庫を持っているかもしれません。これは間接的に私たちのコストを増加させます。もし私たちが私たちの製造需要を過小評価したら、私たちのサプライヤーは在庫や生産能力が不足するかもしれません。これは私たちの製品の製造を中断し、出荷と収入遅延を招く可能性があります。また，我々のサプライヤーが注文した材料とコンポーネントの納期が大きく異なる可能性があり，これは特定のサプライヤー，契約条項，与えられた時間ごとのコンポーネントの需要などに依存する.十分な数の製品コンポーネントをタイムリーに注文できなければ、潜在的な顧客へのバッテリの納入を延期する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なうことになります。
私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務計画を実行できないかもしれませんし、高いレベルの顧客サービスを維持することができず、競争挑戦に十分に対応できないかもしれません。
ここ数年、私たちの顧客契約は著しく増加し、既存と新しい市場で私たちの業務を顕著に拡大していきたいと考えています。この成長は私たちの管理、運営、金融インフラに大きな圧力をもたらし、未来のどのような成長も私たちに大きな圧力をもたらすかもしれない。特に、私たちが増加している従業員の基礎と規模を拡大、訓練、管理し、従業員数の増加に合わせて、他の方法で私たちの情報技術(IT)インフラを改善することが求められます。私たちの経営陣はまた、顧客、サプライヤー、他の第三者との関係を維持し、拡大し、新しい顧客とサプライヤーを誘致し、複数の地理的位置を管理する必要があります。
私たちの現在および計画中の運営、人員、顧客支援、IT、情報システム、および他のシステムおよびプログラムは、将来の成長をサポートするのに十分ではないかもしれませんが、インフラへの追加的な意外な投資が必要かもしれません。私たちの業務の成功と拡大能力は、これらの変化を費用対効果と効率性のある方法で管理する能力にある程度依存するだろう。もし私たちが私たちの成長を管理できなければ、私たちは市場機会を利用して、私たちのビジネス戦略を実行したり、競争圧力に対応することができないかもしれない。これはまた、品質や顧客満足度の低下、コスト増加、新製品の発売の困難、その他の運営困難を招く可能性がある。成長を効果的に管理できなかった場合は、私たちの業務と名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは顧客と製品販売契約とサービス契約を締結しました。もし私たちがこれらの合意の下での義務を履行しなければ、あるいは私たちのエネルギー貯蔵製品の予想寿命の推定が正確でなければ、私たちの業務や財務業績は悪影響を受ける可能性があります。
私たちはある顧客と私たちのエネルギー貯蔵製品について25年間のサービス協定を締結しました。これらの契約の規定によると、私たちは私たちのエネルギー貯蔵製品を維持、監視、修理して、最低運行レベルを満たすためのサービスを提供します。私たちは私たちのエネルギー貯蔵製品の全体寿命を決定するためにテストを行ったが、私たちはまだ大規模な商業化の前に、その予想使用寿命またはすべての潜在的な条件で私たちのいくつかのエネルギー貯蔵製品を運転していない。したがって、これらのエネルギー貯蔵製品がすべての条件下で予想される使用寿命または性能を維持できることを保証することはできません。これは保証クレーム、性能損失、維持、持続サービス、バッテリモジュール交換コスト、および/または私たちのエネルギー貯蔵製品に対する負の印象を招く可能性があります
さらに、当社が導入したエネルギー貯蔵製品に関連する長期的欠陥または他の長期性能問題の発生は、サービスおよび保証費用または財務的割引の増加、および保険コストの増加を含む、顧客流出、法的クレーム(保証およびサービスプロトコル請求を含む)、または当社のリソース移転をもたらす可能性があります。私たちが導入したエネルギー貯蔵製品のいずれかの重大な欠陥を是正することによるコストは巨大である可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
契約サポート保証およびサービス義務を遵守できなかったことは、お客様との関係に悪影響を与え、当社の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの顧客は私たちのエネルギー貯蔵製品に関する性能問題を解決するために私たちの支援組織に依存している 質の高い支援サービスを維持できなかったり、高品質かつ迅速な反応を維持していないと市場が考えている顧客支援は、私たちの名声、既存および潜在的な顧客に当社のエネルギー貯蔵製品を販売する能力、および私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々が計画どおり予算範囲内で開発中のプロジェクトや完成プロジェクトの建設を継続できるかどうかは，契約，技術，運営，商品リスク，我々の経営業績に影響を与える可能性のある市場条件の影響を受ける.
私たちが計画し、予算範囲内で開発中のプロジェクトとプロジェクト建設を継続する能力は、材料と部品のコストと納期の上昇、関税、労働力と規制のコンプライアンス、許容可能な条項やスケジュールに従って必要な許可を得ることができないこと、相互接続またはその他の承認、その他の要素の悪影響を受ける可能性がある。任意の開発プロジェクトや建設が完了していない場合、遅延、遅延、またはコスト超過の場合、遅延または支払い終了、または契約に基づいて他の損害賠償責任を負う義務がある可能性があり、リターンを受けて、プロジェクト中の私たちの資本化コストの全部または一部を減少またはログアウトすることができます。このような事件のすべては、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。我々は現在、価格がより低いか、またはより良い環境保護特性を有する可能性がある他のエネルギーを使用した製品からの競争を含む激しい競争に直面し、引き続き直面するだろう。
エネルギー貯蔵製品の信頼性，効率，環境持続可能性，コストをもとに競争を行っている。代替エネルギー製品の技術進歩、電力網または他の発電源の改善、新電池技術または市場参入者は、私たちのエネルギー貯蔵製品の一部または全部の開発または販売にマイナス影響を与えるかもしれない、または商業化の前または後に、私たちのエネルギー貯蔵製品を経済的に魅力的にし、競争力を欠いたり、時代遅れにしたりする可能性がある。代替技術価格の大幅な低下やエネルギー貯蔵製品を製造するための私たちの材料価格の大幅な上昇は、他の発電源の消費者への経済的魅力が私たちのエネルギー貯蔵製品よりも魅力的かもしれないので、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは研究開発に大量の資金を投入して、私たちの研究開発投資が有効な指導を受けていない、あるいは私たちの製品や技術に実質的な改善がなければ、私たちの業務と運営結果は損なわれます。
私たちの戦略の重要な要素の1つは、私たちの製品と技術の特性、機能、性能、使いやすさを強化し、より多くの応用を満たし、それによって私たちの製品と技術の魅力を拡大し、その広範な使用を促進するために、私たちの研究開発に大いに投資することである。研究開発プロジェクトは技術的に挑戦的で、コストが高いかもしれない。研究開発サイクルの性質により，研究開発活動に関する費用が発生してから，我々の製品や技術に納得できる改善を提供し，これらの活動から収入(あれば)が生じるまでの間に遅延が生じる.もし私たちが研究開発に大量の資源を費やしたが、私たちの現在または未来の市場で競争力のある新製品、機能あるいは改善を成功に発売できなかったら、私たちの業務と運営結果は影響を受けるだろう
1人以上の上級管理チームのメンバー、他の重要な人員、または私たちが合格した人員を吸引し、維持することができなかったことは、私たちの業務および予想される成長レベルを達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの高度管理チームと他のキーパーソンの持続的なサービスに依存しており、彼らのすべてが代替されることは難しい。このような人員の流出、あるいは彼らの後継者への効率的な移行ができないことは、私たちの業務や私たちの業務戦略を実施する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのすべての従業員は、私たちの高級管理者を含めて、いつでも私たちとの雇用関係を終わらせることができます。私たちの高度管理チームのどんな変動も、採用や退職を含めて、私たちの業務中断を招き、運営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの運営分野は移行しています。
また、高度管理者やキー技術者を含む適格人材の能力を引き付けることは、私たちの成長戦略の実行に重要です。労働市場の競争は非常に激しく、合格した高級管理者と技術専門の高い技能人材の競争を含む。私たちは引き続き私たちの業務のすべての分野で合格者を探し、採用し、維持する挑戦に直面し、私たちは提供することができません
私たちが移行期間中に適切な後継者を見つけることを確実にする。また，新入社員を我々のチーム，特にキーパーソンに統合することは，我々の運営に支障をきたす可能性があり，大量の資源や経営陣の関心が必要であり，最終的には成功しないことが証明された。私たちは高級管理者と他の重要な技術者を含む、業務のすべての分野で合格した人員を吸引して維持することができませんでした,私たちの戦略的努力を制限または延期する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは共同創業者兼創始者総裁と首席技術官兼共同創業者のジュリア·宋博士のサービスに強く依存しており、この二人は結婚している。この夫婦の将来の別居や離婚は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは共同創業者兼創始者総裁と首席技術官兼共同創業者のジュリア·宋博士のサービスに強く依存しており、この二人は結婚している。もしエバンスがさんや宋博士が死亡、障害、その他の理由で私たちへのサービスを終了した場合、または彼らが別居したり離婚したり、またはお互いに友好的に協力できない場合、私たちは深刻な不利な立場に置かれます。あるいは、もし彼らが個人的な状況に関する問題に集中していれば、彼らの仕事の表現は満足できないかもしれない。このような状況で、私たちの業務は実質的な被害を受けるかもしれない。
私たちの経営業績は四半期ごとに変動する可能性があり、これは私たちの将来の業績を予測しにくくし、特定の時期の経営業績が予想を下回って、私たちの普通株価格を低下させる可能性があります.
私たちの製品は製造と配送の準備に数ヶ月かかります。将来のどんな収入も潜在的な顧客の手配によって変動する可能性があります。また、私たちの手配には複数の成果や業績義務がある可能性が予想され、これらの異なる業績義務の確認収入の金額や時間が異なる可能性があり、収入の変動を招く可能性があります。私たちの収入は他の要素にも依存していますその中のいくつかはサプライチェーン問題の影響を含めて制御できません私たちの技術、製品、製造に関連するリスク-私たちは第三者サプライヤーが私たちのエネルギー貯蔵製品のために重要な原材料と部品を開発と供給することに依存しています。私たちはまた供給者たちにエネルギー貯蔵製品を輸送することに依存している。私たちのサプライチェーンと出荷の持続的な遅延は、私たちのエネルギー貯蔵製品を製造して商業化する能力をさらに損なうかもしれない。“)”そのため、私たちの四半期運営業績は予測が難しく、将来的には大幅な変動が生じる可能性があります。
私たちは最初は単一製品からの収入に依存し、予測可能な未来には限られた数の製品に深刻に依存するだろう。
私たちは最初は私たちのエネルギー倉庫とその後のエネルギーセンターからの収入に依存していますが、予測可能な未来には、私たちは限られた数の製品に深刻に依存し続けます。予測可能な未来に、私たちの業務は限られた数量の製品に依存し、もし私たちの製品が市場に歓迎されなければ、私たちの販売量、業務、財務状況、経営業績は重大で不利な影響を受けるだろう。
私たちのコスト削減戦略は成功しないかもしれないし、大幅に延期される可能性があり、これは私たちが利益を得ることができないかもしれない。
私たちが全体的な業務戦略を成功させる能力は私たちの将来の開発と製造コストを下げる能力にかかっています。我々のコスト削減戦略は，生産量を増やすことで規模経済が生じるという仮定に基づいている。また、我々のコスト低減戦略は、製造プロセス、世界的に競争力のある調達、工事設計、資本コストの低減、技術改善(電気スタック寿命と予想電力出力を含む)の進歩に依存している。その成功的な実施はまたいくつかの要素に依存し、その中のいくつかの要素はインフレの影響と合理的な価格で適時に重要な供給を提供することを含む私たちがコントロールできない要素だ。例えば、私たちの現在の供給不均衡は私たちが現在予想している以上の追加費用をもたらすかもしれない。私たちのコスト低減戦略が成功する保証はありません。私たちのコスト低減目標を達成できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは新しい地理市場や新しい製品ラインやサービスに拡張することを計画しており、私たちはより多くの業務、財務、競争リスクに直面するかもしれません。
私たちは契約と他の合意を締結し、アメリカ、欧州連合(EU)、非EU)、オーストラリアを含む多くの異なる地理市場で私たちの製品を販売しています。私たちは過去と未来に新しい地理市場への拡張の機会を評価し、新しい製品とサービスを発売します。これらの製品とサービスは私たちの既存の業務の自然な延長です。私たちはまた、潜在力のある業務や製品ラインを時々買収して、私たちの市場地位を強化し、魅力的な市場に入ることができ、私たちの技術力を拡大したり、協同作用の機会を提供したりすることができるかもしれません。
私たちがこれらの新しい地理的または製品市場で運営できるかどうかは、電力ユーティリティ業界、再生可能エネルギープロジェクト開発者および所有者、およびC&Iエンドユーザの需要を満たすための解決策を開発する能力、新製品に対するタイムリーな資格および認証、増加した製造能力および生産を管理する能力、および任意の買収業務を識別および統合する能力を含む多くの要因に依存するであろう。
また、私たちが参入する可能性のあるどの追加市場も、私たちが現在販売している製品の市場とは異なる特徴を持っている可能性があり、私たちの成功は、私たちがこれらの違いに適切に適応する能力にかかっている。これらの違いには、税法、貿易法、外国直接投資審査制度、労働法規、関税、輸出割当量、関税またはその他の貿易制限、限られたまたは不利な知的財産権保護、国際、政治的または経済的条件、収益送金の制限、より長い販売サイクル、保証予想、製品返品政策、およびコスト、性能、互換性要件が含まれる可能性がある。また、新たな地理市場への展開は、改正された1977年の“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)を含む、外貨価値の変動や米国や外国の法律·法規·貿易基準の遵守の困難さや増加費用など、現在直面している既存·新たなリスクを増加させる。
新製品の開発と市場への導入に成功し、買収された業務の統合に成功したり、新製品や地理市場への潜在的な拡張に関連するリスクや挑戦を他の方法で管理することができなければ、私たちの収入や収益力の維持に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務と運営は伝染病の発生や他の不利な公衆衛生事態の発展の悪影響を受ける可能性がある。
私たちと私たちのサプライヤーが業務を展開している国/地域では、どんな伝染性疾患の爆発や他の不利な公衆衛生事態の発展も、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの影響には、従業員の出張能力の中断または制限と、当社の施設またはサプライチェーン内の顧客、サプライヤー、または他のサプライヤーの施設を一時的に閉鎖することが含まれる場合があります。例えば、新冠肺炎の疫病は引き続き多くの国の経済と金融市場に悪影響を与え、経済の低下を招き、私たちの製品に対する需要に影響を与えるか、あるいは私たちが業務やプロジェクトのために融資を受ける能力に影響を与える可能性がある
大流行の爆発は、私たちのチームのメンバー、役員、顧客の健康に影響を与え、私たちが業務を行っている会社との労働力の可用性を減少させ、あるいは他の方法で私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性のある人為的な影響をもたらす可能性があります。私たちのサプライチェーンや顧客ニーズの中断を招く可能性のあるいかなるイベントも、私たちの業務や財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。このような大流行が我々の業務や財務業績にどの程度影響するかは、将来の事態の発展にかかっており、これらの事態の発展には高度な不確実性があり、予測もできない。これらの事態の発展は、疫病の地理的伝播、疾病の重症度、疫病発生の持続時間、各国政府当局が取る可能性のある対応措置、例えばアメリカ各州が強制的に実施した隔離或いは“現地避難”令と企業の閉鎖、及びアメリカ或いは世界経済への影響を含む可能性がある
もし新冠肺炎の疫病が再発したり、新しい流行病が発生したりすれば、私たちのいかなる施設も開放(全部または一部)を維持することは保証されず、私たちは遠隔作業の従業員がその後オフィスに戻るか、または私たちの他の業務は全力または限られた能力を続けるだろう。もし私たちが再び新冠肺炎の悪化や新しい疫病の発生で生産を停止しなければならなければ、特に私たちの施設が爆発すれば、私たちのプロジェクトのスケジュールと関連融資は不利な影響を受けるかもしれない。私たち従業員の長時間の遠隔作業は、私たちの技術資源に圧力を与え、増加したネットワークセキュリティリスクを含む運営リスクをもたらす可能性がある。さらに、私たちは、(1)症状検査および個人防護装備の提供を含む従業員の定期的な“当直健康”評価を行うこと、(2)新冠肺炎に感染した従業員、隔離された従業員、または保育園に招待できない従業員により多くの休暇を提供することを含む従業員への福祉を拡大し、(3)職場の清掃および消毒を増加させ、訪問客の進入を制限することを含む、私たちのすべての施設でより厳しい健康および安全規程を実施すること、および、コストおよび支出の増加を経験し続ける可能性がある。強制社会距離基準と消毒製品の獲得性の増加、および(4)個人保護設備コストの増加。いっしょにする, これらの業務への重大な影響により、私たちの製品出荷を期待しているお客様にいくつかの不可抗力通知を送り、お客様の注文履行のさらなる遅延を招く可能性があります。私たちの業務は現在、私たちの運営市場で“基本”業務とされていると考えられていますが、将来適用される任意の例外または免除が削減または撤回されたり、これらの免除または例外が私たちの主要サプライヤーに適用されない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
私たちは新冠肺炎流行中に引き続き業務発展活動を展開しようとしているが、州と地方政府は閉鎖し、現地避難所の注文と旅行制限は私たちの顧客との面会と新製品を募集する能力を阻害した
業務、そして私たちが一般的に参加しているいくつかの入札と入札は延期された。また、我々のサプライチェーンは中国のキー材料を含む国内外のキー材料に深刻に依存しており、中国政府が“ゼロリスク”政策を緩和することを決定した後、同社の案件は急激に増加している。重要なサプライチェーン、出荷時間、出荷可用性、製造時間、関連コストが重大な中断が発生していることを見てきました。供給源でも製品配送でもそうです。これらの中断、遅延、およびコスト増加は、私たちの業務、運営、および財務状況に実質的な影響を与える可能性があり、したがって、現在、新冠肺炎または他のいかなる流行病が私たちの業務、流動性、資本資源、サプライチェーンおよび財務業績に与える全体的な影響、またはそれがクリーンエネルギー需要、顧客の資本予算、あるいは私たちの製品の需要に与える影響を予測することはできない
また，疫病期間中に運営を継続する際には，チームメンバーや顧客の健康と安全を優先し続けているが，我々の運営環境に関する訴訟リスクの増加に直面している。新冠肺炎の流行が消えた後であっても、疫病が発生したか、将来発生する可能性のあるいかなる経済衰退、あるいは疫病が再び悪化したため、私たちは引き続き私たちの業務に不利な影響を経験する可能性がある。未来には他の大流行や流行病を含むもっと多くの公衆衛生危機が発生するかもしれない
このような公衆衛生危機は私たちにさらなるリスクをもたらす可能性があり、私たちの業務、運営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
財務報告書の内部統制に重大な弱点があることが発見され、将来的には、他の報告義務を履行できなかったり、財務諸表に重大な誤報が生じたりする可能性のある重大な弱点が発見される可能性があります。もし私たちがどんな重大な欠陥を補うことができない場合、あるいは財務報告の効果的な統制を確立し、維持することができなければ、私たちが財務業績を正確かつタイムリーに報告する能力は不利な影響を受ける可能性がある。
上場企業としては、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)302条及び404条を実行する“米国証券取引委員会”規則を遵守しなければならない。この条は、経営陣が我々の四半期及び年次報告において財務その他の情報を証明し、財務報告の制御の有効性に関する年間管理報告を提供することを要求する(参照)第2部である項目9 A。制御とプログラム“)”財務報告書の内部統制を評価する際には、適用期限内に404条の要求を遵守できない可能性のある重大な弱点が発見される可能性があります。重大な弱点を発見し、是正できない場合、私たちの年度または中期財務諸表に重大なミスが発生し、タイムリーな予防や発見ができなくなったり、必要な定期報告の提出が遅延したりする可能性があります。もし私たちが財務報告の内部統制に有効であると断言できない場合、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性があり、私たちはニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の訴訟または調査対象になる可能性があり、これには追加の財務と管理資源が必要になる可能性がある(なお参照—財務報告書の内部統制には重大な欠陥があるため、私たちは訴訟とその他のリスクに直面する可能性がある.”).
レガシーESSの2019年12月31日と2020年12月31日までの年次財務諸表の監査について、以下のような大きな弱点が発見されました レガシーESSは、以下の態様の制御の動作有効性において発見されたいくつかの欠陥のために、(1)研究開発、原材料調達承諾および株式プロセスに関連する技術問題を決定し、検討することにより、2019年の再記述と2020年の財務諸表の調整をもたらす；(2)いくつかの審査と分析 Legacy ESS財務諸表決算プロセス内の取引 重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。
また、2021年9月30日現在と2021年9月30日までの四半期の未監査簡明総合財務諸表を作成したところ、我々の経営陣は、STWOが発行したA類普通株と引受権証のいくつかの複雑な特徴の解釈や会計制御が有効に設計または維持されていないと結論した。この重大な疲弊によりSTWOは、2020年9月21日現在の貸借対照表、2020年12月31日までの年度財務諸表、2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日までの四半期の中間財務諸表を再報告した
我々の経営陣は，Legacy ESSの財務報告における内部統制にこれらの重大な欠陥があるのは，Legacy ESSが当時資源の限られた民間会社であり，正式な設計·実施に必要な業務フローや関連内部統制がなく，適切なレベルの経験や技術専門知識を持つ適切な資源が我々のワークフローや制御を監視していたためであると結論した。我々管理層の結論は、長城国際の財務報告方面の内部統制には重大な弱点があり、複雑な会計基準の識別と適切な応用が困難であり、長城国際初公開発売に関連する株式と引受権証に関する要求を含む。
我々は、2019年の財務諸表の調整をもたらし、2020年の財務諸表と2021年12月31日現在のSTWOに関する重大な弱点を訂正するLegacy ESSの研究開発、原材料調達承諾、株式プロセスに関する技術問題の重大な弱点を認識·審査したことを確認した。Legacy ESSの第二の重大な弱点は、ESS財務諸表の決済過程におけるある取引の審査と分析制御の操作有効性と関係があり、2021年12月31日と2022年12月31日まで修復されていない。したがって、我々の最高経営責任者および最高財務官は、2021年12月31日および2022年12月31日現在、会社の開示統制及び手続が発効していないと結論した。
我々は、(I)財務報告の内部統制を改善するための新たな制御、プロセス、および技術を実施すること、(Ii)私たちのプロセスおよび内部統制文書を正規化し、私たちの管理層の監督審査を強化すること、および(Iii)私たちの業務拡張に適応するために、より多くの適格な財務および会計専門家を招聘することを含む、我々の会計機能を強化し、財務報告の内部統制を改善するための措置を実施している。
私たちは可能な限り迅速かつ効率的に実質的な弱点を救済しようと努力しているが、現在、私たちが実質的な弱点を救済する計画を実行する上で期待される時間的枠組みを推定することはできない。これらの救済措置は時間、コストがかかる可能性があり、私たちの財務と運営資源に重大な要求をする可能性がある。私たちは私たちがすでに取って計画した措置が私たちの既存の物質的弱点を解決したり、未来の物質的弱点を防ぐのに十分に成功するという保証はない。私たちはまた私たちが既存のすべての重要な弱点を確認したということをあなたに保証することはできない。
私たちの内部統制システムを定期的に検討して評価しているにもかかわらず、私たちが取って計画した措置が将来の重大な弱点や制御欠陥を防ぐのに十分であるという保証はありません。私たちはまた私たちが既存のすべての重要な弱点を確認したということをあなたに保証することはできない。将来的により多くの重大な弱点を発見したり、有効な内部制御システムを維持できなかったりすれば、私たちの財務状況や経営結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、これは私たちの業務や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があるので、私たちは訴訟と他のリスクに直面するかもしれない。
2021年4月12日、米国証券取引委員会のスタッフは、“特殊目的買収会社が発行した権利証に関する会計·報告を考慮したスタッフ声明”(“米国証券取引委員会スタッフ声明”)を発表した。米国証券取引委員会従業員声明が発表された後、STWOの独立公認会計士事務所Marcum LLP(“Marcum”)、我々の経営陣と我々の取締役会監査委員会(“監査委員会”)に問い合わせたところ、STWOの2020年12月31日現在とSTWO成立から2020年12月31日までの監査済み財務諸表の再記述が適切であると結論した。
2021年9月30日までおよび2021年9月30日までの四半期の未監査簡明総合財務諸表を作成する際に、意法半導体がASC 480-10-S 99-3 Aを発行されたA類普通株の会計分類に適用し、1株当たり額面0.0001ドル(“特異公衆株”)を再評価し、意法半導体が2020年9月21日に初公開発売時に販売した単位の一部とした。歴史的に見ると、一部の砂田黄埔公衆株式は永久株式に分類され、株主権益が500万ドルを超えることを維持するために、これは沙田黄埔が砂田黄埔公衆株式を償還しない金額に基づいて、その有形資産純資産額が5，000，001ドル以下になり、例えば沙田黄埔の組織定款の大綱と細則(“定款”)に述べられている。同等の見直しによると、当社経営陣は、STWO公衆株式には、憲章に掲載されている有形資産の純額償還限度額にかかわらず、すべての公開株式が仮株式に分類されることを規定しているいくつかの条文が含まれていることを決定した。また、STWO公開株式の列報方式の変更については、2種類の株式間に比例して収益と損失を分配するために、STWOの1株当たり収益計算を再記述すべきであることを決定した。本報告では，業務統合を最も可能な結果とすることを考え，この場合，両株ともSTWOの収益と損失を比例して共有する。
そこで、2021年11月22日に、STWO以前に発表された(I)2020年9月21日までの監査資産負債表は、先に2021年5月13日に米国証券取引委員会に提出された改訂された2020年12月31日までのForm 10−K年次報告(“2020年Form 10−K/A No.1”)に記載されているように、(Ii)は2020年Form 10−K/A No.1に監査された財務諸表を含むと結論した。(Iii)先に2020年10-K/A第1号表に再記載された2020年9月30日までの四半期の10-Q表に記載されている未監査中期財務諸表；(Iv)2021年5月13日に米国証券取引委員会の労働所で監査されていない2021年3月31日までの10-Q表四半期報告に記載されている未監査中期財務諸表；および(V)米国証券取引委員会に提出された2021年6月30日現在の10-Q表四半期報告に記載されている未監査中間財務諸表
2021年8月11日に(総称して“影響を受ける期間”と呼ぶ)米国証券取引委員会は、すべての新世界で公開発売された株式を仮株式として報告し、これ以上依存すべきではないことを重記すべきである。
そこで、2021年12月3日に米国証券取引委員会に提出された2番目の改訂10-K/A表年次報告、2021年3月31日現在の第1改正10-Q/A表四半期報告、および2021年6月30日現在の第1改正10-Q/A表四半期報告(それぞれ2021年12月6日に米国証券取引委員会に提出された)、および2021年11月22日までに米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告書にSTWO影響時期の財務諸表を再記載した。
再記述の一部として、私たちは財務報告書の内部統制における私たちの大きな弱点を発見した。これらの重大な欠陥、再説明、株式証会計処理の変更、新世界公衆株式の再分類、およびアメリカ証券取引委員会が提出または将来提出する可能性のある他の事項のため、私たちは訴訟または他の紛争に直面する可能性があり、その中には連邦と州証券法で提出されたクレーム、重述による契約クレームまたは他のクレーム、および財務報告と財務諸表作成の内部統制に対して重大な弱点があるかもしれないが、これらに限定されない。本Form 10−K年次報告の日付までは，このような訴訟や紛争があることは知られていない。しかし、私たちは将来そのような訴訟や紛争が起こらないという保証がない。このような訴訟や紛争は、勝訴するか否かにかかわらず、我々の業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのエネルギー貯蔵製品の配備が増加するにつれて、私たちはそれに応じた保証義務を負います。以前のバージョンの第2世代エネルギー貯蔵製品については、私たちの保証義務が大きいかもしれません。もし私たちが現場で成功的に運営し、私たちの保証コストを管理するために私たちのエネルギー貯蔵製品を開発できなければ、私たちの業務と収入の創出と収益性の実現は失敗する可能性があります。
私たちはこの分野で品質問題に遭遇したことがあります。私たちの製品は未検出の誤りや欠陥を含む可能性があります。特に新世代製品を初めて発売または発表する時に。設計欠陥、原材料或いは部品の欠陥或いは製造困難は誤り、欠陥或いは性能不良を招く可能性があり、それによって私たちの製品品質に影響を与える。私たちの製品のどのような実際的または考えられているミス、欠陥、または性能不良は、私たちの製品の交換またはリコール、出荷遅延、私たちの製品の拒否、私たちの名声、損失収入、私たちのエンジニアが私たちの製品開発仕事から分流し、顧客サービスと支援コストの増加を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
また、欠陥部品は、私たちに対する保証、賠償、または製品責任クレームが、影響を受けた製品から得た任意の収入または利益を超える可能性があります。私たちの製品は通常一年間の初期製造保証が付属しています。これはお客様の使用ケースとそのような使用ケースに基づいて予想される通常のシステム劣化です。お客様に延長された性能保証も提供しておりますが、お客様に追加料金を支払う必要があります。延長保証の場合、システムの強化またはバッテリ交換が必要となる可能性があります。これは、お客様が支払う延長保証価格を超える追加料金を提供しません。
保証クレームのために準備金を予約しましたが、以前販売されていた製品に対する推定保証コストは変化する可能性があります。未来の製品は保証下の前の世代の製品と互換性がないからです。私たちの保証費用は様々な仮定に基づいています。これらの仮定はより短い運営履歴に基づいています。したがって，これらの仮定は，我々のシステムの実際の性能とは大きく異なることが証明される可能性があり，将来的に欠陥のある製品の修理や交換や顧客の欠陥製品の賠償に予期しない費用が発生する可能性がある.私たちは未来のクレームが私たちの財務状況に意外な変動をもたらし、それに実質的な悪影響を及ぼす可能性があると正確に予測できなかった
私たちは私たちのエネルギー貯蔵製品の製品保証期間を延長します。これらの製品は複雑で、欠陥があるかもしれません。予想された性能レベルで運転できないかもしれません。これは私たちのエネルギー貯蔵製品の販売と市場採用に影響を与え、私たちの経営業績に影響を与えたり、私たちへのクレームを招いたりする可能性があります。
著者らは複雑かつ発展し続けるエネルギー貯蔵製品を開発し、引き続き私たちの電池技術、製品設計と関連製造技術の能力を向上させた。私たちのエネルギー貯蔵製品は主にメーターの後ろとメーター前の市場のために設計されています。私たちのコア技術コンポーネントはこの2種類の顧客にサービスするエネルギー貯蔵製品に統合されている。
私たちのエネルギー貯蔵製品に保険サポートの保証を提供します。私たちはまた、私たちが販売しているエネルギー貯蔵システムに一定の保証を提供します。その設置、操作、メンテナンスを含めて、私たちが製造していないコンポーネントについては、通常、適用されるメーカーの保証をお客様に伝えます。我々のエネルギー貯蔵システム契約の一部として、下位システムが契約に規定されている最低エネルギー貯蔵要求を達成または超えることを保証する性能保証をお客様に提供することができます。これらの性能保証によって、私たちは電力生産や他の性能不足のリスクを負います
第三者製造業者からのコンポーネントの障害。これらのメーカーが運営を停止したり、保証を履行できなかったりすると、これらのリスクが悪化する。
私たちはまだ私たちのエネルギー貯蔵製品の現場運営経験を獲得しています。私たち、私たちのパートナー、私たちのサプライヤーは試験、試験テスト、予備配置から経験を得ましたが、既存または新しいエネルギー貯蔵製品の中で問題を発見し続けるかもしれません。例えば、2022年第2四半期に製造され出荷されたいくつかの電池モジュールで発見された流れの問題です。このような問題や他の欠陥の発生は、私たちの見積もりを超えた大量の保証、サポート、修理コストを発生させる可能性があり、私たちの工事員の製品開発に対する注意を分散させ、お客様との関係を損なう可能性があります。私たちの顧客はまた私たちに彼らの損失を賠償することを要求することができる。
私たちの製品中の欠陥或いは性能問題は顧客の流失、名声損傷と収入の減少を招く可能性があり、私たちは欠陥製品による保証、賠償と製品責任のクレームに直面する可能性があります。
私たちは製品責任クレーム、さらには製品の操作マニュアルの操作や保守に違反して法的根拠がないというクレームを受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。もし私たちの電池性能が期待したり故障したりして人身傷害或いは死亡を招くことができなければ、私たちは固有のクレームリスクに直面します。私たちのS 200電池はまだ大規模あるいは量産の商業テストを行っていないことから、私たちのこの分野でのリスクは特に明らかだ。私たちは私たちの責任を制限することを求めていますが、私たちが提出した製品責任に対するクレームは成功しなくても、時間がかかり、弁護コストが高く、市場での名声を損なう可能性があります。もし私たちが提出した製品責任クレームが成功すれば、私たちは相当な賠償金を支払う必要があるかもしれない。また、製品責任クレームは私たちの電池と業務に大量の負の宣伝を与え、他の未来の候補電池の商業化を阻止または阻止する可能性があり、これは私たちのブランド、業務、将来性と経営業績に重大な悪影響を与える。どんな保険カバー範囲もすべての潜在的な製品責任クレームをカバーするのに十分ではないかもしれない。私たちの保証範囲を超えたり、私たちの保証範囲を超えた重大な金銭損害賠償を求める訴訟は、私たちの名声、業務、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは商業的に受け入れられる条項や必要な時に合理的な費用で追加の製品責任保険を得ることができないかもしれません。特に私たちが私たちの製品に責任を負い、私たちの保険証に基づいてクレームを出さなければなりません。
また、私たちの生産量の増加に伴い、欠陥を製造する可能性が高くなる可能性があります。お客様が満足している方法で私たちのバッテリーモジュールとその統合製品(エネルギー倉庫やエネルギーセンターを含む)の製造欠陥や他の故障を修正することができない可能性があり、顧客満足度、市場認知度、私たちのビジネス名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者は私たちのネットワークに無許可でアクセスしようと努力したり、私たちの製品とサービスに危害を加えようとするかもしれない。
我々の業務は，我々のネットワークや計算機やデータ管理システムの安全性と有効性に依存する.例えば，我々のエネルギー倉庫は我々の集中遠隔監視サービスに接続され，それによって制御され監視されており，我々が使用する多くのシステムは我々の内部コンピュータネットワークに依存して我々の業務を運営している.時々、他の人がインターネットや他の方法で不正なアクセスをしようとしたり、マルウェアを私たちのITシステムに導入しようとすることがあります。私たちや私たちの製品はコンピュータハッカー組織や悪意のある攻撃者の標的になるかもしれません
•私たちのネットワークや顧客のエネルギー倉庫やネットワークにアクセスして
•私たちの業務、製品、従業員、顧客に関する固有の情報を盗み取ること、または
•私たちや私たちの顧客のシステムを中断します。
私たちは時々私たちのネットワークに不正にアクセスしようとする試みに直面し、私たちはしばしば侵入検査を実行する。我々は，我々が知っているネットワークや製品に対する不正な試みや攻撃を検出·調査し，可能な場合には我々の内部プロセスやツールを変更し，および/または我々の製品を変更することで再発を防ぐことを求めているが，我々は依然として他の既知や未知の脅威の影響を受けやすい可能性がある.故意のセキュリティホールを除いて、会社と顧客データおよび私たちの知的財産権の完全性とセキュリティは、人為的エラー、製品欠陥、または技術故障によって損害を受ける可能性があります。異なる地理市場はデータ保護に対して異なる規定がある可能性があり、それによって潜在的なコンプライアンスリスクを増加させる。私たちは第三者請負業者を利用して私たちのためにいくつかの機能を果たしてくれて、彼らは私たちと似たような安全リスクに直面している。さらに、ロシアが西側制裁に応答する報復行為にはサイバー攻撃が含まれる可能性があり、これらの攻撃はより広い経済を混乱させる可能性があり、あるいは私たちの行動に直接または間接的に影響を与える可能性もある。
私たちまたは私たちのサービスプロバイダは、情報セキュリティホールまたは他のイベントまたはシステム中断を防止できなかったか、または許可されていないアクセスまたは損失、盗難、変更、配布または転送、または任意の個人情報の任意のセキュリティ被害をもたらすか、または報告を引き起こすことができなかったか、または報告しなかったと考えられています
情報または他のデータは、独自または敏感なデータおよび知的財産権の損失または盗難をもたらす可能性があり、私たちの名声および競争地位を損なう可能性があり、法的クレーム、規制調査および訴訟、ならびに罰金、処罰、および他の責任に直面させる可能性があります。このような実際または予想されるセキュリティホール、イベントまたはシステム中断は、私たちの人員のエネルギーを分散させる可能性があり、実際または予想されるセキュリティホールおよび他のイベントおよびシステム中断を防止するために、他のツール、デバイス、政策および他の措置を調査、修復、除去、実施すること、ならびに内部システムの再構築、在庫価値の低減、私たちの製品およびサービスの修正、クレームおよび訴訟の弁護、監督管理または行動への応答、損害賠償の支払い、または第三者に対する他の救済措置などの面で重大なコストおよび運営結果を発生させることが要求される可能性がある。さらに、私たちは、多くの資本および他のリソースを適切に費やして、第三者に通知するか、または他の方法で事件または違反およびその根本的な原因を解決することを要求されるか、または他の方法で適切に考えることができ、特定のタイプのデータに関連する他のセキュリティ違反を個人、監督管理機関、および他の人に通知することができる。
さらに、私たちは、現在または将来の契約で適用可能な任意の責任制限条項が実行可能または十分であるか、または他の方法で安全違反または他のセキュリティ関連事項に関連する任意の特定のクレームの任意の責任または損害から私たちを保護することを保証することはできません。私たちはまた、私たちの既存の保険範囲が受け入れ可能な条項で提供され続けるか、またはセキュリティホールや事故に関連するクレームをカバーするのに十分な金額で提供されるか、または保険会社が未来のクレームを保証することを拒否しないと確信できない。利用可能な保険範囲を超えることを私たちにクレームすることに成功したか、あるいは私たちの保険証書が変化し、保険料の増加または大量の免責額または共同保険要求を実施することを含めて、私たちの財務状況、経営業績、名声を含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのITシステムの故障や脆弱性は私たちの販売と運営に影響を及ぼすかもしれません。
私たちのエネルギー貯蔵製品の可用性と有効性、および私たちが業務と運営を展開する能力は、ITや通信システムの持続的な運営に依存しており、その中のいくつかはまだ開発されていないか、または他の方法で使用能力を獲得しています。私たちの業務で使用されているシステムは壊れたり中断しやすいです。このようなシステムはまた、非技術的問題(従業員、サービスプロバイダ、または他の人の意図的または意図的な行為または不注意を含む)によって、侵入、破壊、および意図的な破壊行為、および中断およびセキュリティイベントによって引き起こされる可能性がある。我々は，情報セキュリティと我々のシステムや業務で使用される他のシステムのセキュリティと完全性，およびこれらのシステム上で格納または処理されるデータを維持する上で大きな課題に直面することが予想される.また，我々自身と第三者の機密業務情報や，個人情報や他のデータを格納して処理する予定である.技術の進歩，ハッカー技術レベルの向上，暗号学分野の新たな発見は，我々の業務で使用されているシステムや我々の業務における機密情報，個人情報，その他のデータを保護するためのセキュリティ対策が脅かされたり破壊されたりする可能性がある.私たちは、私たちの運営を混乱させたり、私たちのシステムや私たちの業務で処理または維持されているデータにアクセスしようとすることを目的とした国家支援の行為者や他の人の攻撃の標的になる可能性があります。
私たちは特定のサービスを提供するのを助けるためにアウトソーシングサービス提供者を使用する。例えば、我々は、電子メールおよび連携ツールを使用し、個人情報および機密業務情報を含む情報(個人情報および機密業務情報を含む)を記憶または処理する他の第三者サービスおよびサービスプロバイダを代表する。このようなアウトソーシングサービス提供者は、私たちと同様のセキュリティとシステム中断のリスクに直面している。私たちと私たちのアウトソーシングプロバイダとサービスプロバイダのオペレーティングシステムとセキュリティシステム、私たちの製品とサービスの統合ソフトウェアと技術、ならびに私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダが処理するクライアントデータの中断、中断、侵入のリスクに直面しています。これらの攻撃は、物理的窃盗、ウイルスまたは他の悪意のあるコード、サービス攻撃の拒否または低減、恐喝ソフトウェア、社会工学計画、および内部窃盗または乱用などの原因による可能性がある。我々は，我々が提供するサービスのセキュリティ保護を検討する措置をとっているが，このようなシステムの故障や破壊が発生しないか，発生しない保証はない.このような障害が発生した場合、データ損失を回避したり、そのようなITシステムに依存した運営に悪影響を与えたりすることを十分に回復できない可能性がある。これは販売損失を招く可能性があります。製品の需要を満たすことができず、私たちの業務と運営結果に他の損害を与える可能性があります。また，我々の業務で使用されているいくつかのシステムは完全に冗長ではなく，我々の災害復旧計画は起こりうるすべての状況を考慮することができない.セキュリティホールや事故、または私たちの業務で使用されている任意のデータセンターまたは他のシステムの他の破損または中断は、当社のサービスの長期的な中断をもたらす可能性があり、私たちの業務、将来性、財務状態、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、我々のITシステムは、内部情報交換およびサードパーティ(当社のサプライヤーおよび製造業者を含む)との通信に重要であるため、セキュリティホールまたはイベントは、我々のシステム、または許可されていないアクセス、使用、開示、修正、または情報または欠陥製品を使用することなく、敏感な、機密または個人データまたは情報を不正に取得または不正に発行することをもたらす可能性がある。私たちのITシステムはまた私たちが金融情報を提供するのを手伝ってくれる。中断、セキュリティホール、またはイベントは、コンプライアンス、監査、および報告書を提供するために必要なタイムリーで正確な財務情報を提供する能力に影響を与える可能性があります。もしこのような安全対策があれば
違反や事件が続けば、私たちの運営や内部と第三者とのコミュニケーション能力は否定的な影響を受ける可能性がある。
セキュリティホール、事故とシステム中断を防止し、あるいは実際或いは疑似セキュリティホール及び他の事故とシステム中断による問題を緩和するためには、大量の資金と他の資源が必要となる可能性がある。ハッカーおよび他のオンライン犯罪活動に従事し、他の方法で不正アクセスシステムまたはデータを求め、システムを乱す方法がますます複雑かつ進化しているので、必要なリソースは時間の経過とともに増加する可能性がある。また、米国や他の地方の法律、法規、政府指導、業界基準ややり方は、これらの脅威に対応するために急速に変化している。私たちは、規制機関と顧客が私たちの製品やサービスに対するこのような要求によるより大きなコンプライアンス負担に直面する可能性があり、私たちのサプライチェーンを監視し監視する追加コストも発生するかもしれません。私たちはまた、私たちの第三者プロバイダまたはサービスプロバイダのシステム、ネットワークおよび他のインフラストラクチャまたは技術を含む、私たちが依存するこれらのシステム、ネットワーク、および他のインフラストラクチャまたは技術が、計画的に効率的に実施され、維持され、拡張されるかどうか、またはエラー、欠陥、エラー、脆弱性、ウイルス、または悪意のコードが発生しないかどうかを決定することはできません。私たちは決定された問題を修正したり、代替源を探したりするために多くの資源を使う必要があるかもしれない。これらの状況のいずれも、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは魅力的な買収候補との取引を決定したり達成することができないかもしれない。将来の買収は大量の取引費用を招く可能性があり、私たちは大量のコストを発生させるかもしれない
私たちは時々選択的に日和見主義的により多くの業務を買収して、私たちの既存の業務と足跡を補充するかもしれません。このような成長戦略の成功は、ある程度魅力的な価格で戦略買収候補を選択し、財務報告や規制事項に含まれる彼らの業務を効率的に我々自身の業務に統合することに依存する。我々が有利な価格および有利な条項および条件(融資代替案を含む)で魅力的な買収候補を決定するか、または任意の決定された候補の買収を完了することができる保証はない。また、全体的な経済状況や不利な資本·信用市場は、新たな事業の買収に成功したタイミングや程度に影響を与える可能性があり、これは私たちの収入や収益性を制限する可能性がある。
私たちの施設や事業は自然災害と他の悲劇的な事件で被害を受けたり、不利な影響を受けるかもしれない。
私たちの施設や運営は、自然災害、戦争、衛生流行病(例えば、進行中の新冠肺炎大流行)や他の災害のような、私たちがコントロールできない事件の悪影響を受けるかもしれない。どんな予備システムも、火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信故障、侵入、戦争、騒乱、テロ、または同様の事件から私たちの施設や運営を守るのに十分であることを保証することはできません。上記のいずれのイベントも、中断、障害、システム障害、技術プラットフォーム障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、これは、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア障害をもたらし、サービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは業務の連続性をカバーするのに十分な保険がないかもしれない。
労働力不足、火災、洪水、戦争、大流行、自然災害、監督管理要求及び類似の制御できない意外な事件のため、私たちの製品生産は持続的あるいは繰り返し中断し、私たちの適時な製品の生産と顧客の需要を満たす能力を妨害する可能性があり、あるいは場合によってはかなり長い間私たちの業務を継続することができないかもしれない。私たちの製品を生産して顧客のニーズを満たすことができなければ、私たちの収入を創出する能力を弱めることになり、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼすだろう。我々は現在、本格的な災害復旧や業務連続計画を持っておらず、深刻な災害や同様の事件が発生した場合、我々が実施する可能性のある任意の災害復旧および業務連続性計画は十分ではないことが証明される可能性がある。私たちのリスク管理の一部として、私たちは私たちの業務のために保険範囲を維持する。しかし、私たちは私たちが受ける可能性のある損害や損失を補うのに十分な保険金額を保証することができない。もし私たちの保険カバー範囲が足りなければ、私たちは巨額の費用を発生するかもしれません。これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは不利で不確実な規制、政治、経済、税収、労働力条件を含む国際業務の拡大に関連するリスクに直面している。
多くの司法管轄区域で、私たちは法律と規制要求、政治的不確実性、社会、環境、経済条件の制約を受けており、私たちはこれらの条件をほとんどコントロールできず、本質的に予測できない。私たちのこれらの司法管轄区の業務、特にアメリカに本部を置く会社として、以下の点でリスクを発生させます：私たちの製品を規制と安全要求および充電および他の電力インフラに適合させる；現地経営実体を組織する；人員を設立し、配置し、外国の営業場所を管理する；現地の顧客を誘致する；外国政府の税収、法規と許可証要求をナビゲーションする；私たちの契約権利の実施可能性；貿易制限、外国直接投資審査制度、税関法規、関税と価格または外国為替規制；および
国内製の製品は海外で販売されています。このような状況は、私たちのコストや納税義務を増加させ、私たちの製品を販売する能力に影響を与え、多くの経営陣の関心を必要とし、それらを効率的に管理できなければ、私たちの業務を損なう可能性があります。
輸入関税の徴収を含む世界的な貿易環境の変化は、私たちの収入、運営結果、またはキャッシュフローの数やタイミングに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの現在のサプライチェーンには様々な部品の中国源が含まれている。エスカレートする貿易緊張、特に米国と中国の間の緊張は、我々の製品に適用される特定の電子材料と部品の関税を含むより多くの関税と貿易制限を招いた
関税と将来の追加関税の可能性は不確実性をもたらし、特に私たちが代替サプライヤーから2回目に部品を調達できなければ。これらの発展が我々の製品で使用されている正極の価格に悪影響を与えない保証はない。さらに、既存または将来の関税は、主要顧客およびサプライヤーおよび他のサプライチェーンパートナーに悪影響を及ぼす可能性がある。このような結果は、私たちの収入、運営結果、またはキャッシュフローの数量やタイミングに悪影響を及ぼす可能性があり、持続的な不確実性は、販売変動、価格変動、または供給不足を招き、あるいは私たちの顧客が私たちの製品の購入を事前にまたは延期させる可能性がある
代替ソースを同定しているが，代替ソースが各コンポーネントの要求に適合するまで時間がかかると予想される。さらに、これらのソースは、私たちの現在のサプライヤーよりも高いコストを受け取る可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼすだろう。私たちが私たちの品質、数量、価格要求に合った代替サプライヤーを見つけることができる保証はありません。これらの要求を満たすことができなければ，供給中断やコスト増加を招く可能性がある.各国政府がさらなる貿易関連行動をとる可能性を予測することは困難であり、追加または追加関税や貿易制限を含む可能性があり、このような行動に迅速かつ効率的に反応できない可能性があり、供給不足やコスト増加を招く可能性がある。
私たちは外国為替の危険に直面するかもしれない。
私たちの国際販売はドルで価格を計算する予定です。したがって、私たちは通貨推定為替レートの変動に大きな直接的な開放を持っていないだろう。しかし、私たちの製品は国際市場に販売されているので、ドルが他の主要な外貨に対して値上がりすれば、他の非アメリカサプライヤーと比べて、私たちの製品は価格的に劣勢にあるかもしれません。これは私たちがより低い価格を受け取ることを招くかもしれないし、私たちは国際顧客を競争するのが難しいかもしれない。そのため、通貨変動、特にドルの再出発が強く、国際市場におけるわが製品の競争力に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは、私たちの財務状況、運営結果、および株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある他の費用を要求されるかもしれません。これは、あなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。
予期せぬリスクが発生する可能性があり、資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、減価または損失を招く可能性のある他の費用を発生させます。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。しかも、このような性質の疑いは、私たちが純価または私たちが受ける可能性のある他の契約を違反させるかもしれない。したがって、私たちの株主たちは彼らの株式価値の縮小を受けるかもしれない。
私たちの経営結果は、私たちの会計政策や私たちが私たちの会計政策を適用する際に使う方法、見積もり、判断の変化によって異なるかもしれません。
私たちが私たちの会計政策を適用する際に使う方法、見積もりと判断は私たちの経営結果に大きな影響を与えます。これらの方法、推定と判断はその性質によって重大なリスク、不確実性と仮定の影響を受け、時間の経過とともにいくつかの要素が出現する可能性があり、これらの要素は私たちの方法、推定と判断を再評価することを招くかもしれない。
今後の期間中、管理層は、サービス契約、課税損失、保証、履行保証、違約金、在庫建て手当など、その推定数を定期的に評価する。これらの見積もりと判断の変化は、私たちの財務状況や運営結果に大きな影響を与える可能性がある。私たちはまた財務会計基準委員会とアメリカ証券取引委員会が要求した変化を採択するつもりだ。
上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意をそらす可能性がある。
比較的新しい上場企業として、上場企業の運営に関するより多くのコストや行政負担を招き続け、我々の経営陣は新たなコンプライアンスを実施するために多くの時間を投入していきたいと考えています上場企業としては、“取引所法案”、“サバンズ-オキシリー法案”、“2010年ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案”の報告要件、および米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が可決され、成立する規則を守らなければならないこれらの上場企業の要求を守ることは、引き続きコストを増加させ、ある活動をより時間をかけることが予想される。私たちの経営陣や他の人たちが
このようなコンプライアンス計画に多くの時間を投入し続けている。私たちは、これらの要求に応答して生成される可能性のある追加コストの金額や時間を予測または推定することができない。これらの要求の影響はまた、私たちが適格な人を私たちの取締役会に参加したり幹部にしたりすることを引き付けたり維持したりすることを難しくするかもしれない。
また、米国上場企業が要求する会計政策、やり方、財務報告内部統制の面で適切なレベルの知識、経験、訓練を持っている十分な人員がいないかもしれない。米国上場企業に要求される会計基準レベルを達成するためには、必要な基準と制御措置の制定と実施には、予想よりも高いコストが必要となる可能性がある。当社の社員基盤をさらに拡大し、上場企業としての運営を支援するためにより多くの従業員を雇用することが求められる可能性があり、将来の運営コストを増加させることになります。
また、公開開示やコーポレート·ガバナンスに関連する新たかつ変化する法律·法規を遵守し、一般的かつ行政的費用の増加、管理時間、注意力の移転を招くように努力している。これらの法律、法規と標準は異なる解釈があるため、新しいガイドラインの登場に伴い、それらの実践への応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。この変化は、コンプライアンス事項の持続的な不確実性と、私たちの開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要な追加コストをもたらす可能性がある。もし私たちがこのような規定とその後の変化を処理して遵守しなければ、私たちは罰を受けるかもしれないし、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。
私たちは関係者と取引する可能性があり、このような取引は利益の衝突がある可能性があり、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは関係者と取引することができる。関連側の取引は、我々の管理職と利益の衝突を引き起こす可能性がある
•一方では関係者と契約することができますが、これらの契約は独立した取引の結果ではありません
•私たちは、関連側で責任職に就いている幹部や取締役は、私たちやそのような他の関係者に示すのに適したビジネスチャンスを知り、そのような他の関係者にそのビジネスチャンスを示すことができるかもしれない
•我々は，関連側の責任を持つ役員や取締役と他のエンティティに重大な責任を負う可能性があり，多くの時間をかけて他のエンティティにサービスを提供し，時間を割り当てる上で利益衝突がある可能性がある.
このような紛争は、私たちの経営陣の個人が、彼や彼女の経済的利益や一部の関係者の経済的利益を私たちよりも高くすることを求めている可能性がある。また、関連側取引による利益衝突は、私たちの投資家の信頼を損なう可能性がある。私たちの取締役会はこのような取引を定期的に検討している。それにもかかわらず、利益相反は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
規制·環境·法律問題に関するリスク
私たちがある市場で私たちのエネルギーセンターとエネルギー倉庫を直接販売する能力は規制の挑戦や制限に直面する可能性がある。国際的に事業を拡大することは私たちをもっと多くの危険に直面させるかもしれない。
私たちは引き続き第三者を通じてアメリカ各地で私たちの製品を販売していくつもりですが、私たちがこのような販売を続ける能力は将来の制限の影響を受ける可能性があり、エネルギー貯蔵を販売する能力に直接影響を与えたり、分散エネルギー資源の販売や運営に関するより広い規制の影響を受けたりして、私たちが市場に製品を販売する能力に影響を与える可能性があります。
私たちは現在主にアメリカで運営していますが、私たちは国際的に私たちの業務を拡張し続けています。どんな国際拡張も私たちの業務を国際業務に関連するリスクに直面させる可能性がある。さらに、私たちがまだ入っていない国際管轄区域の法律や私たちが知らない管轄区に入った法律が存在する可能性があり、これらの法律は私たちの販売や他の商業行為を制限するかもしれない。私たちが分析した司法管轄区域についても、この分野の法律は複雑で説明しにくい可能性があり、時間の経過とともに変化する可能性がある。持続的な規制制限と他の障害は、私たちのエネルギー貯蔵製品を販売する能力を妨害し、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。さらに、分散型エネルギー販売または運営に影響を与えるいかなる規制も、これらの市場における我々のエネルギー貯蔵解決策の実際的または知覚的価値を低下させる可能性がある。このような危険のため、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる潜在的な国際拡張努力も成功しないかもしれない。
私たちの顧客は私たちの製品をインストールするために、環境、健康、安全、または他の認証を得る必要があるかもしれない。もし私たちの顧客が必要な認証を得ることができなければ、私たちは私たちの製品をインストールすることができなくなり、これは私たちの収入にマイナス影響を与えるだろう。
我々のプロジェクトチームはすでにCSAグループ，Intertek，ULとTechnischer≡berwachungsvirein認証機関と密接に協力して，すべての安全基準を適用した液体電池製品に対する認証を獲得しているが，このような認証が必ず継続的に取得される保証はない。従来の認証に基づいて、私たちはすでに私たちの液体電池製品の認証をEUのヨーロッパ合格マークに拡張し、国際電工委員会(IEC)の国際認証のような他の国家標準に拡張しようとしている。IEC認証を取得できなかったことは、私たちのいくつかの顧客がこのような認証を必要としているため、私たちの収入に影響を与える可能性がある。
私たちは多くのアメリカ連邦、州、地方、そして他の適用規制によって制限されている。法律、法規、または要求の変化を適用するか、または私たちがそのいずれかを遵守できなかった場合、私たちのコストを増加させ、私たちの業務に他の否定的な影響を与える可能性がある。
適用される法律および要件は、労働者安全、消費者権利、プライバシー、ネットワークセキュリティ、従業員福祉など、私たちが運営する多くの側面に関連し、異なる司法管轄区域では通常異なる要求がある。これらの要件の変更や、これらの要件を遵守できなかったいかなる重大な状況も、私たちのコストを増加させ、私たちの名声に影響を与え、クレーム、訴訟、規制調査または他の訴訟につながる可能性があり、これは、罰金、処罰、および他の責任を招く可能性があり、私たちの業務を制限し、管理職の時間や注意力または他の側面を枯渇させ、通常、不利な方法で私たちの運営に影響を与える可能性がある。
私たちは環境や安全法規や環境救済事項に関する要求に制約されており，これらの要求は我々の業務，運営結果，名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは多くの連邦、州、地方の環境法律と法規の制約を受けて、これらの法規は他を除いて、固体と危険廃棄物の貯蔵、処理と処分、危険材料排出の救済を管理する。このような環境法律と法規を遵守することは巨額の資本、運営、その他のコストを生むだろう。将来的には環境法律法規がより厳しくなる可能性があり，コンプライアンスコストが増加したり，代替技術や材料を用いた生産が求められたりする可能性がある。
連邦、州、地方当局はまた、健康、安全、許可、上述した環境事項を含むが、これらに限定されない様々な事項を管理している。新しい法律と法規は私たちの運営を実質的に変えることを要求し、生産コストの著しい増加を招くかもしれない。
我々の製造プロセスは、危険材料、可動部品を有する機械、および大型製造設備の典型的な高圧および/または大電流電気システムおよび関連する安全事故のような危険に関連するが、これらに限定されない。環境や安全事故が発生し、機械や製品を損傷し、生産を減速したり、停止したり、従業員を傷つけたりする可能性がある。結果には、訴訟、規制、罰金、保険料の増加、一時的な生産停止、労働者のクレーム、またはわが社のブランド、財務、または運営能力に影響を与える他の行動が含まれる可能性があります。
私たちは、私たちの製品を運営するために必要な環境許可や他の運営許可に関する遅延、制限、リスクに直面する可能性があります。
我々の製造施設の運営には連邦，州，地方政府実体の土地使用と環境許可，その他の経営許可が必要である。既存の工場で現在の計画や運営を実行·実行するために必要なすべてのライセンスを持っていますが、将来の任意の製造施設で商業運営するためには、追加の環境、廃水、土地使用許可証が必要かもしれません。私たちの製造施設を運営するライセンスの申請または譲渡を遅延、拒否、または制限することは、業務計画および目標を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちの顧客や個人に関するいくつかの情報を収集して処理し、プライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティに関する様々な法律や法規を遵守するかもしれません。
性能監視、安全性、適用性に必要ないくつかのバッテリデータを収集して処理することができます。これらの情報は私たちの制御センターに送信されて格納される。これらのデータは現在、バッテリ動作とセキュリティパラメータに限られている。さらに、ビジネスパートナー、潜在的顧客、従業員、サプライヤー、および請負業者を含む個人に関連する他のデータを収集して処理する。個人に関するデータの処理は、プライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティに関連する様々な法律法規によって制約されており、私たちは、これらのデータを維持し、他の方法で処理することに関連する契約義務、および新しいまたは改正された法律または法規を含む他の義務の制約を受ける可能性がある。プライバシー，データ保護，ネットワークセキュリティに関する法律，法規，その他の実際的かつ潜在的な義務が急速に変化しており，今後各管轄区は新たな法律法規や法律法規の新たな解釈の制約を受ける可能性が予想される.これらの法律やその他の義務は
そしてその解釈の変更は、私たちの運営とやり方を修正し、私たちの活動を制限し、私たちのコストを増加させる必要があるかもしれない。しかも、このような法律、法規、そして他の義務は複雑で、それらを守ることは難しいかもしれない。これらの法律、法規、および他の義務は、互いに一致しない可能性があり、または、私たちの業務または実践と一致しないと解釈または断言される可能性がある。プライバシーやネットワークセキュリティに関する法律、法規、その他の義務を遵守するために、大量の資源を投入する必要があると予想される。私たちが実際にまたは私たちのプライバシー政策や任意の連邦、州または国際プライバシー、データ保護またはネットワークセキュリティ法律または法規または他の義務に従わなかったと言われている場合、私たちに対するクレームや訴訟、規制調査および他の訴訟、法的責任、罰金、損害賠償、および他の費用を招く可能性があります。私たちの任意のサプライヤーやビジネスパートナーが、顧客情報の保護に関する契約や法的義務を実際にまたは遵守できなかったと言われている場合、同様の結果が生じる可能性があります。プライバシー、データ保護、またはネットワークセキュリティに関連する追加の法律、法規、または他の義務に制約されていれば、コンプライアンス努力が必要かもしれません。これは巨大なコストをもたらし、大量の時間および他の資源を必要とする可能性があります。
また、顧客の個人情報や私たちの制御範囲内の他の個人情報のセキュリティを保護するための措置を講じているにもかかわらず、実際または予想されるセキュリティホール、イベント、またはこれらの情報を悪用する他の状況に直面する可能性があり、多くの司法管轄区域は、いくつかのタイプのデータのセキュリティホールに関連する場合に個人、監督管理機関、他の人に通知することを要求する法律を公布している。第三者がこのような個人情報に不正にアクセスまたは取得した場合、セキュリティホールやイベントや個人情報の紛失や破損に遭遇した場合、またはこのような状況が発生したと考えられる場合、セキュリティホールおよびイベント通知要件を遵守するために多くのリソースがかかる可能性があります。私たちのネットワークまたはシステム、または私たちのサプライヤーまたはサービスプロバイダのネットワークまたはシステムの任意の実際または予想される破壊は、政府エンティティまたは他の人が私たちにクレーム、訴訟、訴訟を起こし、可能な罰金、処罰および損害を含む、私たちの業務および将来の見通しに悪影響を与え、私たちのエネルギー貯蔵製品の需要を減少させ、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、それによって私たちの業務、将来性、および財務業績に負の影響を与える可能性がある。
私たちは“海外腐敗防止法”および他の外国の反賄賂と反腐敗法律に違反して罰とその他の不利な結果を受けるかもしれない。
私たちは“海外腐敗防止法”、“アメリカ法典”第18編201節に含まれる米国国内賄賂法規、イギリス“2010年収賄法”、そして私たちが活動しているアメリカ以外の国の他の反賄賂と反腐敗法律を守らなければならない。私たちは特定の国の顧客と業務往来があるかもしれないが、これらの国は腐敗リスクの高い国だ。近年、反腐敗および反賄賂法は積極的に実行され、一般的に会社およびその従業員、代理人、代表、商業パートナー、および第三者中間者の許可、公的または民間部門の受給者に不正な支払いまたは福祉を提供または直接または間接的に提供することが禁止されていると広く解釈されている。
私たちは時々第三者を利用して私たちの製品を販売し、海外で業務を展開します。私たち、私たちの従業員、代理、代表、業務パートナー、または第三者仲介は、政府機関または国有または付属実体の役人および従業員と直接的または間接的な相互作用があり、これらの従業員、代理、代表、業務パートナー、または第三者仲介の腐敗または他の不正活動に責任を負うことが要求される可能性があり、たとえ私たちがこのような活動を明確に許可していなくても、これらの従業員、代理、代表、業務パートナーまたは第三者仲介の腐敗または他の不正活動に責任を負うことができる。私たちはあなたに保証することはできません。私たちのすべての従業員と代理人は適用法律に違反する行為をしないので、私たちは最終的にこれに責任を負わなければならないかもしれません。私たちは現在契約を持っており、政府の腐敗度の高い世界の一部の地域で業務を展開する可能性があり、国際販売や業務を増加させるにつれて、これらの法律の下でのリスクが増加する可能性がある。また、私たちの業界と関連エネルギー産業の規制レベルのため、私たちはいくつかの司法管轄区域に入るには大量の政府接触が必要かもしれません。そこの規範はアメリカの基準とは違うかもしれません。
これらの法律はまた、正確な帳簿と記録を維持し、そのような行為を防止するための内部統制およびコンプライアンス手続きを維持することを要求している。私たちはこのような法律を処理し、強制的に遵守するための政策と手続きを持っていますが、私たちの従業員、代理、代表、業務パートナー、または第三者仲介機関が私たちの政策や法律に違反する行為をしないことを保証することはできません。私たちは最終的にこれに責任を負わなければならないかもしれません。
もし私たちが信じ、理由があって、通知を受けた場合、私たちの従業員、代理人、代表、業務パートナー、または第三者の中間者は、反賄賂および反腐敗法律を含む適用された法律に違反している可能性があり、私たちは外部の弁護士に関連する事実や状況を調査または調査させることを要求されるかもしれないが、実際または言われている違反行為を検出、調査、解決するには費用がかかる可能性があり、上級管理職は多くの時間と労力を要する。賄賂および反腐敗に関するいかなる告発または米国連邦、州および非米国の法律、法規および政策に違反しても、巨額の罰金、制裁、民事および/または刑事罰、通報者の苦情、制裁、和解、起訴、法執行行動、損害、不利なメディア報道、調査、輸出特権の喪失、政府契約の一時停止またはキャンセル、またはその他を招く可能性がある
アメリカや他の管轄区で適用される業務を削減する。さらに、実際にまたは言われている違反は、私たちの名声と業務を展開する能力を損なう可能性がある。上記のいずれも、私たちの名声、業務、財務状況、見通し、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは政府の輸出入規制と経済制裁計画の制約を受けており、もし私たちがこれらの規制に違反すれば、国際市場での競争能力を弱めるか、あるいは私たちに責任を負わせるかもしれない。
我々の製品およびサービスは、現在または将来的には、輸出管理条例(“EAR”)および外国資産規制事務室(OFAC)によって維持される貿易および経済制裁、ならびに私たちが業務を展開している他のすべての司法管轄区域の同様の法令を含む米国の輸出規制法令によって制約される可能性がある。したがって、特定の国またはエンドユーザに、またはいくつかの最終用途のための輸出、再輸出、または私たちの製品およびサービスの譲渡には、輸出許可証が必要となる可能性がある。もし私たちがこのような輸出規制の法律法規や貿易と経済制裁を守らなければ、私たちは巨額の罰金、故意の違反で従業員とマネージャーを監禁する可能性があり、私たちの輸出および/または輸入特権を失う可能性がある民事と刑事処罰を受けるかもしれない。EAR、OFAC制裁、および我々の製品の輸出入またはサービス性能に関する他の適用法規要件を遵守することは、非米国市場での製品およびサービスの発売遅延を招き、非米国業務の顧客がそのグローバルシステムにこれらの製品およびサービスを配備することを阻止するか、または場合によっては、ある国またはユーザへの製品およびサービスの輸出を完全に阻止する可能性がある。私たちはOFACリストの制裁を受けた国の顧客と取引相手と協定を締結するかもしれない。
特定の販売または製品のために必要な輸出許可証を取得することは不可能である可能性があり、時間がかかる可能性があり、販売機会の遅延または喪失を招く可能性がある。さらに、米国の輸出規制法、貿易·経済制裁、その他の管轄区域の同様の法律·法規は、特定の米国への禁輸または制裁の国、政府および個人への製品およびサービスの輸出を禁止し、禁止された最終的な用途への輸出を禁止している。私たちは予防措置を取って、私たちと私たちのパートナーがすべての関連する輸出入規制法律法規と制裁を遵守することを保証しているにもかかわらず、これらの複雑な法律法規の監視と確保は特に挑戦的であり、私たちまたは私たちのパートナーはこれらの法律と法規を遵守できなければ、名声損害、政府調査、処罰を含む負の結果をもたらすかもしれない。
国内または国際輸出または輸入法律または法規、経済制裁または関連立法の任意の変化、既存の輸出、輸入または制裁法律または規制の実行または範囲の変化、またはそのような輸出、輸入または制裁法律または法規が対象とする国、政府、個人または技術の変化は、私たちの製品および/またはサービスが国際的に運営されている端末顧客の使用によって減少し、または国際業務を有する端末顧客に当社の製品および/またはサービスを輸出または販売する能力を低下させる可能性がある。
私たちは法的手続きやクレームに関連する様々なリスクに直面する可能性があり、これらのリスクは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務性質は私たちを様々な責任クレームに直面させます。これらのクレームは私たちの保険範囲を超えて、十分な保護を受けることができないかもしれません。
私たちの正常な業務過程で、私たちはずっとそうであり、訴訟の当事者であり続けるかもしれない。訴訟は費用が高く、時間が長く、正常な商業運営を混乱させるかもしれない。しかも、複雑な法的手続きの結果を予測することは難しい。私たちに対する訴訟に答えたり、私たちが開始するかもしれない法的行動は、高くて時間がかかるかもしれない。これらのクレームおよび/または訴訟の不利な結果は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちは、巨額の金銭的責任および/または私たちの業務慣行の変更を要求される可能性があります。
私たちの業務は私たちの製品や従業員の使用に関する問題による人身傷害、死亡、あるいは財産損失のクレームに直面するかもしれません。さらに、私たちは、障害者、雇用、健康、安全、保障、および私たちの運営に基づいている他の法規の保護に関連する法律や法規のような、連邦、州、または地方各レベルの様々な法律と政府法規を遵守することに関連する潜在的な訴訟に直面する可能性がある。
私たちは全面的な保険を提供しますが、賠償免除額があります。そのレベルはそれぞれの保険期間中に提出された既存と未来のクレームをカバーするのに十分だと思います。しかし、私たちは複数のクレームに直面する可能性があり、したがって、控除可能な金額に達する前に、大量の自己負担コストが発生する可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、このような保険証書のコストは、継続時に大幅に増加する可能性があり、なぜなら、私たちが保険を受けている保険種別の一般料率が増加していることと、私たちの保険業における歴史的経験と経験があるからである。私たちは保険範囲内にない重大な損失を経験したことがありませんが、私たちの既存または未来のクレームは私たちの保険カバー範囲を超える可能性があり、このような保険は経済的に合理的な条項で提供されないか、あるいは全く得られないかもしれません。もし私たちがより高い保険料を要求され、負担できるレートで保険範囲を維持できない場合、あるいは私たちの保険カバー範囲を超える金額を支払わなければならない場合、私たちはより高いコストを経験する可能性があり、これは私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
ある政府計画の下で得られた贈与および/または融資により、我々の業務は一定の制限や義務を受けているため、将来的に政府贈与を利用する程度は類似または他の制限を受ける可能性がある。
私たちの研究のいくつかはアメリカ政府機関の援助を受けた。私たちがエネルギー省から得た高度研究計画局-エネルギー贈与とともに、私たちは米国に非排他性、譲渡不可能、撤回不可能、支払い済みの許可証を授与し、その実践または米国の鉄流技術に関連する発明を実施し、贈与の範囲内でこれらの発明を行うことを可能にした。米国政府の援助の下で新しい技術を開発する場合、政府は、政府が発明または技術データを非商業目的のために使用することを許可する非排他的許可を少なくとも含む、生成された任意の特許および技術データのいくつかの権利を取得する。米国政府の資金は、それによって生成された任意の特許出願に開示されなければならず、このような発明における私たちの権利は、通常、政府許可権、定期進捗報告、外国製造制限、および進入権によって制限される。したがって、私たちがエネルギー省に特許弁護士に開示したり、発表のために贈与資金で作った発明を開示していない場合、または私たちがその発明の所有権を保持しないことを選択した場合、米国はその主題発明の所有権をそれに譲渡することを要求することができる。
進行権とは、米国政府がある限られた場合に、責任のある出願人に政府の支出に応じて開発された技術の許可を付与することを要求する権利を有すること、又は、我々が拒否した場合、自らそのような許可を付与することをいう。もし政府が技術の実際の応用を実現するために十分な努力をしていないと判断した場合、または健康または安全需要を緩和し、連邦法規の要求を満たし、または米国工業を優先するために行動する必要がある場合、デモ権利をトリガすることができる。もし私たちが私たちの支出条項に違反すれば、政府は私たちの関連研究開発の知的財産権を得ることができるかもしれない。私たちの知的財産権に対する政府の権利はその商業的価値を低下させる可能性があり、これは私たちの業績に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちが将来政府の贈与を使用する範囲では、関連する政府エンティティは、これらの贈与資金を使用して開発された技術を使用するいくつかの権利を保持するかもしれない。これらの権利は、適用される要求を遵守しなければ、これらの政府の権利は、政府に印税を支払わない権利を与え、この研究の価値を活用する能力を制限する可能性があるので、この研究の価値を十分に利用する能力を制限するかもしれない。このような贈与や他の形態の政府インセンティブもまた、追加的な開示や報告要件を遵守することを要求するかもしれない。
再生可能エネルギーソリューションに関連する政府の税収控除、補助金、経済インセンティブの減少、廃止または満期は、私たちの技術への需要を減少させ、私たちの業務を損なう可能性があります。
米国連邦政府およびいくつかの州および地方政府は、システム性能支払いおよび再生可能エネルギー発電に関連する再生可能エネルギークレジット支払いのような、税金還付、税金相殺、および他の財政的インセンティブの形態で、私たちのエネルギー貯蔵製品のエンドユーザおよび潜在的購入者にインセンティブを提供する。私たちはこれらの政府の税金還付、税収相殺、その他の財政激励措置に依存して、アメリカの顧客のエネルギー貯蔵製品の有効価格を大幅に下げる。しかしながら、これらのインセンティブは、特定の日に満了し、割り当てられた資金が使い切ったときに終了するか、または規制または立法政策に従って減少または終了する可能性がある。
私たちのエネルギー貯蔵製品はカリフォルニア州を含む多くの州で免税、奨励、あるいは他の顧客奨励を受ける資格があります。いくつかの州には公共事業調達計画および/または再生可能製品の組み合わせ基準があり、私たちの技術はこれらの基準に適合している。このような政策が現在の形で存在し続けることは保証されないし、根本的に保証されない。このような州プロジェクトは将来的にアメリカ連邦、州、地方各レベルでますます多くの反対に直面するかもしれない。連邦や州計画の変化は、私たちのエネルギー貯蔵製品への需要を減らし、販売融資を損ない、私たちの業務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年8月16日、総裁·バイデンは“インフレ低減法案”に署名し、投資税額控除と生産税収控除の獲得可能性を延長し、太陽エネルギーとエネルギー貯蔵製品に適用する税収免除制度に対して重大な改革を行った。ITCの太陽光発電プロジェクトに対する規定は、アイルランド共和軍の変化により、少なくとも2033年に延長され、独立電池貯蔵を含むように拡大された。この拡張は未来の独立バッテリープロジェクトに税金優遇の重大な確実性を提供する。私たちは、私たちの顧客の経済的リターンに重要な様々な税金相殺の延長と拡大により、アイルランド共和軍は私たちのサービスへの需要を増加させると同時に、エネルギー貯蔵システムの材料と部品のサプライチェーンにより多くの確実性と可視性を提供すると信じている。しかし、アイルランド共和軍のすべての影響は不明であり、アイルランド共和軍の多くの規定は、電池貯蔵プロジェクトに関する規定を含めて自動的に実行されておらず、米国国税局と財務省のさらなる指導が必要であり、これらの指導意見は今後数ヶ月と数年以内に発表されると予想される。また、これらの規定は通常、メーター前後の電池保存を補助するが、予想外の方法で他社に利益を与え、私たちの競争地位を弱める可能性がある。例えば、IRAは、より持続時間の短いリチウムイオン電池を生産する会社を、より低いコストで電池数を増加させることで、私たちと競争することができる。
私たちは新興成長型会社であり、証券法の意味でも小さい報告会社であり、“新興成長型会社”や“より小さい報告会社”を利用していくつかの開示要求を免除することができれば、私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくする可能性がある。
私たちは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非“新興成長型企業”上場企業に適用される様々な報告要件に適用されるいくつかの免除を利用することが可能であり、サバンズ·オクスリ法案404条に準拠する必要はない監査員認証要件に限定されないが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの非拘束性相談投票要求を免除することを含む。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。我々は、(I)前期6月30日までの新興成長型企業であり、非関連会社が保有する普通株式時価が700，000，000ドルを超える事業年度の最終日まで、(Ii)前期の総収入が10.7億ドル(インフレ指数で算出)を超える前期の最終日まで、(Iii)前3年に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日、または(Iv)2025年12月31日である。また、雇用法案第107節では、新興成長型会社が新興成長型会社であれば、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する免除を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守する機会を利用できると規定している。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこのような延長された過渡期から脱退することを選択しないことを選択したので、, 他の非新興成長型企業の上場企業のように、同じ新しい会計基準や改正された会計基準の制約を受けることはないかもしれない。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。私たちは私たちがこれらの免除に依存すると予想されるため、投資家が私たちの証券吸引力の低下を発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株の取引価格は他の状況を下回る可能性があり、私たちの普通株の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの普通株の取引価格はもっと不安定かもしれません。
また、我々は現在、S-K条例第10(F)(1)項で定義された“より小さい報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本会計年度の最終日(I)前期6月30日まで、非関連会社が保有する普通株式の時価が250，000，000ドルを超えるか、または(Ii)この完了した会計年度内に、我々の年収が100，000，000ドルを超え、前年度6月30日現在、非関連会社が保有する普通株式の時価が700，000，000ドルを超える規模の比較的小さい報告会社となる。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。
税法またはその実施または解釈の変化は、私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
アメリカでは、連邦、州、地方司法管轄区、そして私たちが業務を行っているいくつかの外国司法管轄区によると、私たちは所得税と非所得税の影響を受けているか、または影響を受けている可能性があります。これらの管轄区域の税務法律、法規、行政慣行は、事前に通知されたり、事前に通知されない場合に大きな変化が生じる可能性がある。例えば、2022年1月から、“減税·雇用法案”は、支出発生期間中に納税目的で研究開発支出を控除する権利を廃止し、すべての米国と外国の研究開発支出をそれぞれ5つと15の納税年度内に償却することを要求しているため、資本化研究開発支出の償却控除の将来の税収収益として繰延納税資産を確認した。税法の変化、その他の要因は、私たちの納税義務と有効税率に変動をもたらし、他の方法で私たちの納税状況および/または納税義務に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの変化は私たちの有効な税率、キャッシュフロー、そして全体的な業務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
我々の 私たちの純営業損失の繰越や他の税務属性を利用する能力が制限される可能性があります。
2022年12月31日現在、米国連邦と州での純営業損失はそれぞれ1兆307億ドルと1兆306億ドルだった。2017年12月31日以降に発生した連邦純営業損失繰越は満期になりません。残りの連邦純営業損失の繰越は2032年から満期になる。私たちはすぐに課税収入を発生させて私たちの純営業損失の繰越満期まで(適用すれば)ないか全くないかもしれません。改正された1986年の国税法第382条と383条によると、ある会社が所有権変更(一般にその持分所有権(価値計算)の変化が50ポイントを超えると定義されている)によると、
もし3年間のスクロール期間内に、会社が変動前の純営業損失繰越とある他の変動前税項属性を使用して変動後の収入と税項を相殺する能力が限られている可能性がある。私たちは過去にこのような所有権の変化を経験したことがあるかもしれませんが、将来私たちは株式所有権の変化によって所有権の変化を経験するかもしれません。その中のいくつかの変化は私たちがコントロールできません。そのため、私たちの純営業損失繰越やある他の税務属性を利用する能力は、上記のような“所有権変更”によって制限される可能性があり、わが社の納税義務が増加する可能性があります。
私たちの知的財産権に関するリスクは
もし私たちが私たちの知的財産権と他の固有の権利を保護できなかった場合、あるいは私たちの知的財産権と他の固有の権利を守る上で大きな代価を払った場合、私たちの業務と運営結果は実質的な損害を受ける可能性がある。
私たちの成功は私たちが知的財産権と他の固有の権利を保護する能力に大きく依存する。私たちは、特許、商標、著作権、商業秘密および不正競争法の組み合わせ、および顧客、サプライヤー、従業員、および他の人との秘密および他の契約条項に基づいて、私たちの知的財産権および他の固有の権利を確立し、保護します。私たちがこれらの権利を実行する能力は、一般訴訟リスクの影響を受け、異なる国/地域における私たちの知的財産権の実行可能性の不確実性を受けている。私たちが私たちの権利を強制的に執行することを求める時、私たちは私たちの知的財産権の無効または強制執行が要求されるかもしれない。知的財産権に対する私たちの主張は、もう一方が私たちにクレームを求めることを招く可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。私たちは上記のいずれの場合も知的財産権を実行することができず、私たちの競争地位と業務を損なう可能性が高い。
私たちはすでにアメリカ、ヨーロッパ、オーストラリアを含む複数の管轄区で特許を申請し、特許協力条約に基づいて特許を申請し、その中のいくつかは発行された。私たちは、私たちの任意の未定申請が承認されるか、または私たちの既存および未来の知的財産権が私たちのノウハウを保護するために十分に広くなることを保証することはできません。このような承認を得られなかった場合、または私たちの知的財産権が無効または実行不可能であることが発見された場合、ブランドを再形成させたり、影響を受けた製品を再設計させたりすることができます。私たちが特許保護を申請していない国やアメリカのような効果的な知的財産権保護がない国では、私たちの固有の権利が流用、侵害される、または他の方法で侵害されるというより大きなリスクに直面する可能性がある。政府の行動はまた私たちの知的財産権を損なうかもしれない。
私たちの知的財産権は盗まれたり侵害されるかもしれない。このような窃盗や侵害が発生した場合、私たちは知的財産権への重大な投資を保護するために訴訟を提起することを要求されるかもしれない。今まで、私たちは私たちの知的財産権の所有権や有効性に挑戦する訴訟もなく、私たちの知的財産権を保護するためのいかなる訴訟も要求されていません。しかしながら、どのような訴訟も、管理職および財務資源を長い間消費する可能性があり、有利または実行しやすい結果が生じない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
第三者は私たちが彼らの知的財産権を侵害していると主張するかもしれませんが、これは経営陣の注意をそらし、巨額のコストを発生させ、そのような権利に関連する技術の販売や使用を阻止する可能性があります。
私たちの競争相手や他の第三者は私たちの業界で使用されている技術に関する多くの特許を持っています。私たちはまた時々知的財産権侵害の告発や関連訴訟を受ける可能性があり、もし私たちが市場でより大きな承認を得たら、私たちはより高いリスクに直面し、他人の知的財産権侵害疑惑の対象となるだろう。私たちの製品と技術はいかなる実質的な面でも第三者の有効な知的財産権を侵害していないと信じていますが、私たちがこのようなクレームに成功したかどうかは確認できません。もし私たちが知的財産権クレームの弁護や解決に成功しなかった場合、私たちは重大な金銭的損失を負担し、特定の技術、ビジネス方法、コンテンツ、またはブランドの使用を継続することが禁止されるかもしれない。禁止を避けるために、適用される第三者に許可を求めることができます。これは、私たちの運営費用を増加させるために、大量の印税を支払う必要があるかもしれません。ライセンスが全く利用できないか、または合理的な条項で取得できない場合、私たちは、多くの作業と費用を必要とする可能性がある非違反可能な代替案の開発を要求されるかもしれない。もし私たちが非違反代替製品を許可したり開発したりできない場合、私たちは私たちの製品の販売を制限または停止させ、効果的な競争ができず、私たちの契約の終了と賠償義務の制約を受ける可能性があります。これらの結果のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
私たちの特許出願は特許の発行を招くことができないかもしれません、あるいは私たちの特許権は論争、回避、無効、または範囲が限られている可能性があり、いずれも私たちの製品の商業化を妨害する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの特許出願は特許の発行を招くことができない可能性があり、これは私たちと類似した製品の商業開発を阻止する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。特許の地位は複雑な法律と事実の問題に関連しており、許容される特許請求の範囲の広さは不確定である。したがって特許出願があるかどうかを確認することはできません
私たちが提出した出願は、特許の取得につながるか、または私たちの特許と、私たちに発行される可能性のある任意の特許は、類似の技術を有する競争相手から保護されるだろう。我々が開発·開発している技術の分野には，他の人が所有する特許や係属中の特許出願が多く存在する.優先権を要求する可能性のある人たちに加えて、私たちが既存または申請している任意の特許は、これらの特許が無効であるか、または強制的に実行されないため、他の人の挑戦を受ける可能性がある。また，外国で提出された特許出願は，米国とは異なる法律，規則，プログラムによって制約されているため，発行された米国特許に関連する外国特許出願が発表されるとは判断できない.
私たちの特許出願が成功し、それに基づいて特許を取得しても、これらの特許が将来的に競争、回避、無効、または範囲によって制限されるかどうかは定かではない。いかなる発行された特許によって付与された権利も、私たちに意味のある保護または競争優位性を提供してくれない可能性があり、一部の外国が提供する特許法執行効率は米国よりはるかに低い。さらに、私たちの特許出願によって発行される任意の特許下の権利要件は、他社が私たちと類似した技術を開発したり、私たちと類似した結果を達成するのを阻止するのに十分ではないかもしれません。他の人たちの知的財産権はまた、私たちが処理している出願で発表された任意の特許を許可して利用することを阻止することができる。さらに、私たちに付与された特許は、他人によって侵害または設計される可能性があり、他の人は、許可またはそれを中心に設計される必要がある特許を得ることができ、いずれもコストを増加させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
融資に関連するリスク
私たちが事業を拡大しようと努力するにつれて、私たちは私たちの現金備蓄を超えるかもしれない巨大なコストと支出を生むだろう。資本および信用市場の不利な条件または中断は、商業条件および信用供給に悪影響を及ぼす可能性がある。
今後は、生産能力を大幅に向上させ、製品を開発し、研究開発業務を維持·強化し、米国や国際での販売、マーケティング、業務開発活動を拡大し、プロジェクト管理、現場サービス、交付プロジェクトの全体的な運営能力を強化することを含む、事業の持続的な発展と拡張に関連した追加コストと支出が生じることが予想されます。私たちは私たちの収入増加が十分に速く、これらのコストを吸収するのに十分かどうかも知らないし、これらの費用の程度やそれらが私たちの運営結果に与える影響も知らない。
世界的な資本·信用市場は、経済の低下、経済的不確実性、規制の変化、または重要な金融機関の倒産によって中断され、私たちの長期業務の見通しや再生可能エネルギー業界全体に対するいかなる否定的な見方も、誇張されたり根拠がなくても、私たちの顧客が資金を得る能力に悪影響を与え、将来の業務に必要な流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが必要な追加資本を得ることができなければ、私たちの収入と収益力を低下させ、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。
私たちは未来に追加的な資本が必要かもしれないし、根本的になければ、受け入れ可能な条件で資金を提供できないかもしれない。
“あるように”第2部--プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析--流動性と資本資源“、私たちは債務と株式資本市場に入る必要があるかもしれない。しかし、このような資金調達源は受け入れ可能な条件で得られていないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。私たちが追加融資を得る能力は、市場状況、私たちの経営業績、投資家の一般的または特に再生可能エネルギー業界に対する感情、および私たちが当時の未返済債務を管理する協定に従って追加債務を発生させる能力があるかどうかを含む一連の要素に依存するだろう。このような要素は追加資金調達の時間、金額、条項、または条件を私たちに魅力的ではないかもしれない。もし私たちが株式、株式リンク証券または債務証券を発行することで追加資金を調達すれば、これらの証券は現在発行されているおよび返済されていない株式または債務よりも優先的な権利、優遇または特権を持つ可能性があり、私たちの既存の株主は希釈される可能性がある。もし私たちが運営から十分な資金を得たり、追加資本を調達できなければ、私たちの成功的な運営と成長は阻害されるかもしれない。
私たちの普通株式と引受権証に関連するリスク
私たちの普通株の価格は変動するかもしれません。
普通株の価格は様々な要素によって変動するかもしれません
•私たちと私たちの顧客の業界の変化は
•私たちの経営業績と競争相手の全体的な業績には差があります
•新冠肺炎の大流行が市場とより広範な世界経済に与える実質的かつ不利な影響
•当社の四半期または年度の経営業績の実際または予想変動
•私たちのニュース原稿、私たちの他の公開公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応
•私たちまたは私たちの競争相手が私たちまたは私たちの競争相手が市場のアナリストに与える予測や導きに到達できなかった
•キーパーソンの増減
•私たちの業務に影響を与える法律法規の変化
•私たちの訴訟に参加したり参加したりします
•私たちの資本構造の変化、例えば未来の証券の発行や追加債務の発生
•証券アナリストは私たちまたは私たちの競争相手や私たちの業界に関する研究報告を発表した
•当社の既存株主は当社普通株を売却しています
•空売り活動
•公開販売可能な普通株式数；および
•経済衰退、金利、燃料価格、インフレ、外国為替変動、国際関税、社会、政治的および経済的リスク、敵対行動または敵対行動が差し迫っている可能性のある見方、軍事衝突および戦争行為、ウクライナ情勢のエスカレートと米国および(または)制裁または他の制限的行動を含む他の国またはテロとの関連反応を含む一般的な経済および政治的条件。
これらの市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を大幅に下げるかもしれない。
しかも、私たちは維権空売りが発表した報告書のテーマであり、未来もまたなるかもしれない。このような報告は、たとえそれがわが社に関する虚偽や誤った陳述を含んでいても、私たちの株価に変動をもたらす可能性がある。
私たちの総流通株の大部分を市場に売却することは、私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性があります。
公開市場で私たちの大量の普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、我々の普通株の市場価格を低下させる可能性がある。
いくつかの条件に適合する場合、私たち普通株のいくつかの保有者は、彼らの株式に関する登録声明を提出することを要求する権利があり、または彼らの株式を、私たち自身または他の株主のために提出する可能性のある登録声明に含める権利がある。証券法によるこれらの株の登録は、これらの株を公開市場で自由に取引できるようになるが、私たちの関連会社は第144条の制限を受けている。これらの株主のどの証券売却も私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。登録権の行使に応じて私たちの普通株を売却することは、将来私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをもっと難しくするかもしれない。これらの売却はまた私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格で私たちの普通株の株を売却することを難しくします。
私たちが普通株または株式リンク証券を増発することは、既存の株主の株式を希釈し、私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある。
将来、私たちは時々普通株式または株式リンク証券を発行して、追加資本を調達したり、融資、買収、投資、私たちの株式補償計画、または他に関連する発行を含む様々な取引に基づいているかもしれません。このような普通株または株式にリンクした証券は、株主の所有権権益が深刻に希釈される可能性があり、私たちの普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは普通株のために行使可能な発行済株式証を持っており、行使すれば、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たち株主の希釈につながる。
2022年12月31日までに、私たちが発行した公共株式証は合計7，377，893株の私たちの普通株を購入し、私募株式証は合計4，083，334株の私たちの普通株を購入しました。株式承認証1部当たりの行使価格は1株11.50ドルである。本文で使用する“公開株式証”とは、上海長城の初公開発行時に発行された長城株式普通株を購入する権利証であり、この等株式証はすでに企業合併に関連するESS普通株株式を購入する権利証に変換され、“私募株式証”は普通株を購入する権利証である
STWOの株はSTWOの初公開と同時に私募で発行され，これらの株は株式承認証に変換され，業務合併に関するESS普通株の購入に用いられている。
また、2022年9月16日、サクラメント市政公共事業区(“SMUD”)と株式承認協定を締結し、1株当たり4.296ドルの行使価格で最大500，000株の普通株の株式承認証を発行することに同意した。株式承認関連株式の帰属は、関連商業合意に基づいて2030年12月31日までにある商業マイルストーンを実現することに依存する。
これらの株式承認証が行使される限り、私たち普通株の追加株式が発行され、私たち普通株保有者の株式が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加するだろう。このような株を公開市場で大量に販売したり、このような引受権証を行使したりする事実は、私たち普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし当時発行されていなかった公募株式証の65%を持っている所持者がこの改正に同意すれば、この等公募株式証は不利な所有者の方式で改訂することができる。
我々の引受権証は，株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社とSTWOとの間の権証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式認証協定は、権利証の条項はいかなる所有者の同意を必要とせずに改訂して、いかなる曖昧なところを是正したり、欠陥のある条文を訂正したり、いかなる誤りを訂正したりすることができるが、当時まだ発行されていなかった持分証所有者の65%の承認を経て、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。そのため、当時発行されていなかった公募株式証の65%の所有者がこの改正に同意し、私募株式証条項の任意の改正または私募株式証に関する権利証協定のいかなる条文についても、当時返済されていなかった私募株式証の数の65%について、私などは所有者に不利な方法で株式証を公開する条項を改訂することができる。我々は，当時発行されていなかった引受権証の65%の引受権証の同意を得た後，公開株式証の条項を無限に修正することができるが，このような改訂例には，株式承認証の行使価格の向上，株式承認証の現金への転換，行使期間の短縮，または引受証の行使時に購入可能な普通株数の削減が含まれる可能性がある.
私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。
私たちは発行された公共株式証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で償還することができ、前提は私たちの普通株の終値が1株18.00ドル(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などの調整後)を超え、償還前の第3の取引日の30取引日以内の任意の20取引日以内に、かつある他の条件を満たすことを前提としている。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。そのため、私たちは上記の株式承認証を償還することができ、たとえ所有者が他の原因で株式承認証を行使できなくても。未償還株式証の償還は、閣下に(I)引受権証を行使させ、閣下に不利になる可能性がある場合に行使価格を支払う可能性があり、(Ii)閣下が株式承認証の保有を希望する場合には、当時の市価で株式証明書を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受け、未償還持分証の償還を要求する場合、名義償還価格はあなたの株式証明書の時価を大幅に下回ることが予想される。
また、発行された公共株式証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、最低30日の書面償還通知を発行した後、株式承認証1部当たり0.10ドルの価格で発行された公共株式証明書を償還することができ、普通株式の終値が正式償還通知前の第3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内に1株10.00ドル(発行可能株式数又は株式証行使価格の調整後調整)に等しいか又はそれを超えることを前提とし、いくつかの他の条件を満たす必要がある。この点を含めて、保有者は、償還日と我々普通株の公平な市場価値に基づいて決定されたいくつかの普通株に対して償還前に株式承認証を行使することができる。株式承認証を行使する際に受け取る価値は、(1)株式取得者が関連株価が高い比較後の時間に株式承認証を行使する時に受け取るべき価値よりも少ない可能性があり、(2)株式承認証の価値を補償しない可能性があり、株式承認証ごとに受け取る普通株式数の上限は、株式承認証の残り期にかかわらず、株式承認証0.361株普通株(調整可能)である。
任意の個人承認株式証は、ACON S 2保証人LLC(“保険者”)またはその譲受人が所有されることが許可されている限り、場合によっては償還されない。
私たちは予測可能な未来に何の配当も発表しないと予想する。
予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しないと予想される。したがって、投資家は、将来の投資収益を実現する唯一の方法として、価格上昇後に彼らの株を売却することに依存する必要があるかもしれない。
私たちは私たちがニューヨーク証券取引所の継続上場の基準を守ることができるという保証はない。
私たちの普通株式と私たちの公共株式証明書はそれぞれ“GWH”と“GWH.W”のコードでニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所が上場基準に達していないために私たちの証券をその取引所から退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、このような証券は場外取引市場でオファーされる可能性があると予想されます。このような状況が発生すれば、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります
•私たちの証券の市場オファーは限られています
•証券の流動性が減少しています
•限られたニュースやアナリストの報道
•将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。
アナリストが発表した報告書は、私たちの実際の結果とは異なる報告書での予測を含め、私たちの普通株の価格や取引量に悪影響を及ぼす可能性がある。
証券研究アナリストは私たちのために彼ら自身の定期的な予測を確立して発表するかもしれない。これらの予測は大きく異なる可能性があり，我々が実際に得た結果を正確に予測できない可能性がある.もし私たちの実際の結果がこれらの証券研究アナリストの予測と一致しなければ、私たちの株価は下落するかもしれない。同様に、私たちの報告書を書いてくれた一人以上のアナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告書を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。1人以上のアナリストが私たちへの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株価や取引量が低下する可能性がある。
私たちは空売り戦略の影響を受けるかもしれません。これらの戦略は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。
空売りとは，投資家が1つの証券を借り入れ，公開市場で販売することであり，以後同じ証券を購入し，貸手に返却することを目的としている.空売り者は借り入れた証券の売却と置換株の購入との間の証券価値の低下から利益を得ることを望んでいる。株価下落は空売り者の最適な利益に合致するため、一部の空売り者は、発行者、その業務の見通し、および負の市場の勢いをもたらす可能性のある類似事項に関する意見または記述を発表または手配する。空売り者はオンライン投稿により、より広い範囲で1つの会社の名声や業務を公開攻撃することができる。過去に、自称空売り者が私たちに対するこのようなコメントを発表し、私たちの普通株の市場価格を下落させたことがあり、未来の他の空売り者の類似努力は類似した効果をもたらす可能性がある。空売りが鼓吹した不利な告発を受けた会社は、事実でなくても、このような疑惑を調査し、自分を弁護しなければならない大量の資源をかけなければならない可能性がある
わが社の登録証明書の改正と再記載、改正と再記述の法律とデラウェア州法律の条項は、わが社の支配権の変更や私たちの経営陣の変更を阻止、延期、阻止する可能性があり、それによって私たちの普通株の市場価格を下げることができます。
当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款に含まれる条項は、わが社の支配権変更を延期または阻止することができ、または当社の株主が有利と考える取締役会変更を延期または阻止する可能性があります。他にも、これらの規定には、
•私たちの取締役会のすべてのメンバーが選挙で生まれないように分類された取締役会を作ります
•取締役会が取締役数を確定し、取締役会の空きを埋めることだけを許可する
•取締役選挙で投票する権利のある会社の発行済み株式と発行済み株式の多数投票権の承認の下でのみ、“原因に基づいて”取締役を罷免することができることが規定されている
•“空白小切手”優先株の発行を許可し、我々の取締役会は株主権利計画(“毒丸”とも呼ばれる)を実施することができる
•株主が株主特別会議を開催する能力を廃止し
•株主の書面同意による行動を禁止することは、すべての株主の行動が私たちの株主会議で行われなければならないことを要求する
•株主がどの役員選挙でも累積投票を行うことを禁止する
•当社の取締役会に会社の定款を修正することを許可した
•取締役会への指名又は株主が年次株主総会で行動可能な事項を規定する事前通知要求；
•上記のいくつかの条項を修正するためには株主の絶対多数票が必要だ。
また、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)第203条は、デラウェア州の上場企業と利害関係のある株主(通常、その関連会社と所有しているか、または過去3年以内に議決権株を有する者の15%を有する者)と、取引日後3年以内に業務合併に従事し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、業務合併に従事することを禁止する。
当社の会社登録証明書の改訂と再記載、改訂と再記載の会社定款やデラウェア州法律の遅延または制御権の変更を防止する条項は、私たちの株主が彼らが保有する私たちの株式の株式から割増の機会を得ることを制限する可能性があり、一部の投資家が私たちの普通株に支払う価格に影響を与える可能性もあります。
我々が改正して再記述した定款によると、デラウェア州衡平裁判所とアメリカ合衆国連邦地域裁判所は、特定の株主訴訟事項の独占的なフォーラムとなり、これは、私たちまたは私たちの役員、上級管理者または従業員との紛争において有利な司法フォーラムを得ることができる株主の能力を制限することができる。
我々の改正及び重述の別例規定は、デラウェア州衡平裁判所(又は、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の他の州裁判所又はデラウェア州地域の連邦地方裁判所)は、以下の事件の専属裁判所(当該裁判所の管轄権の管轄を受けない不可欠な方が存在すると認定されている(かつ必要不可欠な一方が当該裁決を下してから10日以内に当該裁判所の属人管轄権に同意しない)のいずれかのクレームを除く)、当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権、又は当該裁判所が当該裁判所に対して主題管轄権を有さない案件を除く
•私たちが提起した任意の派生訴訟や法的手続きを代表する
•会社の取締役、株主、高級職員、または他の従業員が会社または会社の株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟
•当社、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書又は当社が改訂及び再記載された付例のいずれかの条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟；及び
•内政原則によって管轄されている私たちのクレームに対するいかなる行為も主張する。
この規定は、証券法、取引法、または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するための訴訟には適用されない。
証券法第22条では，連邦裁判所と州裁判所はこのようなすべての証券法訴訟に対して同時に管轄権を持つと規定されている。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。複数の司法管区でクレームを提訴せざるを得ないことや、異なる裁判所が不一致や逆の裁決を下す脅威などの考慮要因を回避するために、我々は、会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、証券法に基づいて任意の人(任意の監査人、引受業者、専門家、統制者または他の被告を含む)に対して提出された証券発売に関する訴訟原因を解決するための独占的なフォーラムとなる。私たちは投資家たちが連邦証券法とその下の規制を放棄してはいけないということに気づいた。
これらの排他的フォーラム条項は、司法フォーラムにおいて、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争に有利であると考える株主のクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の証券の任意の権益を購入、保有、または他の方法で取得することは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。裁判所がこれらの規定を強制執行するかどうかには不確実性があり，他の定款文書では選択のような裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されている。デラウェア州裁判所は、このような選択された裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は、専属裁判所条項が指定された場所以外の場所でのクレームを求めることができ、これらの規定がこれらの他の法域の裁判所によって実行されることを保証することはできない。もし裁判所がこれらのタイプの条項が適用されていないか、または実行できないことを発見し、もし裁判所が私たちの改正および再記載された法律における排他的な裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域での紛争解決に関連する追加費用を生じる可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの役員と上級管理者の賠償要求は、成功した第三者からのクレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減らすことができ、私たちの利用可能な資金を減らすことができます。
当社の会社登録証明書の改正と再記載の定款規定は、デラウェア州法律で許可されている最大限に取締役及び上級管理者に賠償します。
また、DGCL第145条の許可の下、取締役及び上級管理職と締結された改正及び再記載の付例、並びに私たちの賠償協定規定：
•デラウェア州の法律で許可されている最大範囲で、私たちはこれらの身分で私たちにサービスするか、あるいは私たちの要求に応じて他の商業企業にサービスする役員と高級管理者に対して賠償を行います。デラウェア州の法律では、その人が善意に基づいて行動し、その人が登録者の最大の利益に適合しているか、反対しないと合理的に考えており、いかなる刑事訴訟についても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がなければ、会社はその人を賠償することができる
•法律の適用が許可されている場合、従業員と代理人を適宜賠償することができる
•私たちは私たちの役員や上級管理職に訴訟弁護に関連する費用を立て替えるように要求されていますが、最終的にその人が賠償を受ける資格がないと判断された場合、取締役や上級管理者は前金の返済を約束しなければなりません
•私たちの改正と再記述の規定によると、私たちは誰かが私たちまたは他の賠償者に提起した訴訟について、私たちの取締役会が許可した訴訟や賠償権利を執行するための訴訟でなければ、その人を賠償する義務はありません
•私たちが改正して再説明した添付例によって与えられた権利は排他的ではなく、私たちは私たちの役員、高級職員、従業員、代理人と賠償協定を締結し、そのような人々に賠償するために保険を受ける権利があります
•私たちは取締役、高級管理者、従業員、代理人に対する私たちの賠償義務を減らすために、私たちの法律条項をさかのぼって再記述しないかもしれない。
DGCLが許容する最大範囲で取締役や上級管理職の保険証書を維持しているが，このような保険は，我々が生じうるすべての負債をカバーするには不十分である可能性があり，第三者のクレームを満たすための利用可能な資金を減少させ，現金状況に大きな悪影響を与える可能性がある。
項目1 B。未解決従業員意見
ない。
項目2.財産
私たちの会社はオレゴン州ウィルソンビルに本社があります。約200，000平方フィートの工場は私たちの会社と行政機能、そして私たちの自動化と半自動電池生産ラインを含んでいます。現在，同施設は年間約800メガワット時の電池を生産する能力を有している。
時間の経過とともに，ウィルソンビル工場の効率を向上させ，製造能力を2000メガワット時に拡大する予定である。私たちはまた世界にもっと多くの製造施設を開設することを想定している。この世界的な拡張計画には現在考慮されている以下のレバーが含まれているかもしれない
•生産能力を向上させるためにサプライチェーンに戦略投資を行う
•再設計された自動化ユニットを発売し、生産効率を向上させることが予想される
•エネルギー倉庫とエネルギーセンターは生産をヨーロッパおよび/またはオーストラリアに拡張する
•ヨーロッパで電源モジュールを生産し
•電源モジュールアセンブリの垂直統合。
項目3.法的手続き
時々、私たちは正常な業務過程で発生した法的訴訟に巻き込まれるかもしれない。私たちは現在、実質的な法的手続きの当事者ではなく、私たちが知っている限り、私たちに脅威になる実質的な法的手続きもない。将来、私たちは通常の業務過程で出現する法的手続きに巻き込まれる可能性があり、その結果が私たちに不利であれば、個別または全体が私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
プロジェクト4.鉱山安全開示
適用されません。
第II部
項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入
市場情報と保有者
我々の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“GWh”，我々の公共株式証はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“GWH.W”である。2023年2月24日までに、59名の普通株式所有者と4名の公開株式証所有者がいるわが社の実際の株主数普通株はこの記録保有者の数を超え，実益所有者であるがその普通株式が街頭名義で銀行，ブローカー，その他の被命名者が保有する株主を含む.
配当政策
今まで、私たちは普通株について何の現金配当金も支払わなかった。私たちは現在予測可能な未来に現金配当金を支払う計画を持っていない。将来的に配当金を発表し、配布する任意の決定は取締役会が適宜決定し、私たちの経営結果、財務状況、現金需要、契約制限、取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務の契約によって制限されるかもしれない。予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しないと予想される。
発行人が株式証券を購入する
2022年12月31日までの年度内に、取引法第12条(B)に基づいて登録された株式証券は何も購入していない。
第六項です[保留されている]
第7項：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。
概要
ESSは鉄流電池技術に特化した長時間エネルギー貯蔵会社である。私たちが設計と生産した長寿命電池は主に地球上の豊富な材料を使用して、これらの材料は2万回以上循環することができ、容量は色落ちしないと信じています。私たちが設計した電池は主に塩、鉄、水の電解液を使っているので、それらは無毒で、基本的に回収可能です
私たちの長寿命鉄流電池はこの50年間の科学進歩の産物だ。我々の創業者クレイグ·エバンスとジュリア·宋博士は2011年にこの技術を推進し、Legacy ESSを設立した。我々のチームは技術を著しく増強し，往復効率を向上させ，これまで鉄流電池を開発していた研究者の水酸化物蓄積問題を悩ませるために革新的な特許解決策を開発した。我々の独自の水酸化物除去による解決策はプロトンポンプと呼ばれ，その動作原理は負極上の副反応による水素を利用している。プロトンポンプは正極電解液中で水素をプロトンに変換する。この過程で水酸化物が除去され，電解液のpHレベルが安定した
私たちの電池は電力網事業者に柔軟性を提供し、商業と工業顧客にエネルギー保証を提供する。我々の技術は単一電池プラットフォームにおけるエネルギー伝達、持続時間と循環寿命の問題を解決し、最も広範な代替技術を展開しているリチウムイオン電池と比較して優勢である。私たちの鉄流電池技術を利用して、私たちは2種類の製品を開発しています。各製品は信頼性、安全、長時間のエネルギー貯蔵を提供することができます。私たちの最初のエネルギー貯蔵製品Energy Warehouseは私たちの“メーター後”の解決策(顧客の場所、サービス境界線、公共事業会社の後ろにある解決策を指す)であり、持続時間4時間から12時間のエネルギー貯蔵を提供します。私たちの2つ目のより大規模なエネルギー貯蔵製品Energy Centerは、公共事業および大型商業および工業ユーザに特化した“前置電気メーター”(顧客の場所の外に位置する解決策を指し、通常は公共事業会社または電力網にエネルギーを販売する第三者供給者、一般に独立発電事業者と呼ばれる)の配置によって設計されている。
企業合併
2021年10月8日、ESSは業務統合を完了した。そのため，Legacy ESSはMerge Subと合併し，Legacy ESSはSTWOの完全子会社として存続し，STWOはESS Tech，Inc.と改名した。業務合併による現金増加は、顧客ニーズを満たすために、当社の成長戦略に資金を提供するために使用されます。これらの戦略は、私たちの第二世代エネルギー貯蔵ソリューションの商業販売と私たちの製造業務規模とに関連しています。業務合併から調達した現金は、人員や研究開発投資にも資金を提供し、継続的な運営費に流動資金を提供する。
この事業統合は逆資本再構築とみなされている。レガシー企業社会サービスは会計の前身とみなされ、合併後の実体は後続の米国証券取引委員会登録者であり、これは、従来の企業社会サービス以前の各期の財務諸表が、将来的に米国証券取引委員会に提出される定期報告書で開示されることを意味する。このような会計方法の下で、財務諸表報告書については、STWOは買収会社とみなされている
業務合併の結果、Legacy ESSは、米国証券取引委員会に登録され上場した企業の後継者となり、上場企業の規制要求や慣行を満たすために、より多くの人員を雇用し、手続きやプロセスを実施することをさらに要求する可能性がある。上場企業としては、取締役および上級管理職の責任保険、取締役費用、および追加の内部および外部会計、法律および行政資源を含む追加費用が毎年発生することが予想され、増加した人事コスト、監査、その他の専門サービス料を含む。
私たちの業務に影響を与える重要な要素と傾向
私たちの業績と未来の成功はいくつかの要素に依存しており、これらの要素は私たちに重要なチャンスをもたらしているが、以下とこの部分で議論する要素を含むリスクと挑戦ももたらしていると信じている第I部--第1 A項。リスク要因“本年度報告書の他の場所に含まれる10-K表。
生産コストを下げ、運営規模を拡大することができれば、魅力的な利益率単位経済を構築する機会があると信じています。私たちの未来の財政的表現は私たちがより低い製品コストでこのような規模の経済を達成できるかどうかにかかっているだろう。我々の業務モデルはスケーラビリティに位置づけられており，クライアント群全体で同じ製品プラットフォームを利用できると信じている.製造規模の著しい改善は材料コストと直接労働コストを低減することが予想される。2022年と比較して、私たちは研究開発と製造活動に力を入れるにつれて、サプライチェーン、部品、第二世代エネルギー倉庫の発売、上場企業の運営に関するより高い一般的かつ管理費用を含む間接商品コストと運営費用が増加すると予想されています。利益率目標の実現とキャッシュフローの発生は最終的にエネルギーセンターの開発と製造を完了することに依存する。
私たちの短期と中期収入は私たちのエネルギーセンターと第二世代エネルギー倉庫から来ると予想される。私たちの独自の技術は納得できる価値主張を提供し、将来のエネルギー貯蔵業界の有利な利益率と単位経済性に機会を提供すると信じている。
新冠肺炎
新冠肺炎疫病はサプライチェーンを乱し、一連の業界の生産と販売に影響を与え、引き続きアメリカと世界の他の国に影響を与えた。新冠肺炎の大流行はすでに多くの波が現れ、世界のある地区の新冠肺炎病例は引き続き急増し、最初にウイルスのコントロールに成功したある国を含む。例えば、中国政府はこれまでゼロリスクや他の政策を遂行し、回復する可能性があり、サプライチェーンにマイナス影響を与え、引き続きマイナス影響を与える可能性がある。大流行の変化とその経済的影響の最終的な程度はまだ不明である。扱う変数が多いため，大流行の財務影響の重要性や持続時間を決定することは困難である。新冠肺炎が私たちの運営と財務業績に与える影響の程度はウィルスの持続時間と伝播、及び私たちの顧客、従業員とサプライヤーへの影響を含むいくつかの事態の発展に依存する。これらのイベントの最終結果は不確定であるため、我々の財務状況や運営結果への影響も不確定である。新冠肺炎による遅延により、私たちはすでに顧客にいくつかの不可抗力通知を出して、未来の新冠肺炎の遅延は更にこのような協定に影響する可能性がある。
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、総裁·バイデンは“インフレ低減法案”に署名し、投資税額控除と生産税収控除の獲得可能性を延長し、太陽エネルギーとエネルギー貯蔵製品に適用する税収免除制度に対して重大な改革を行った。ITCの太陽光発電プロジェクトに対する規定は、アイルランド共和軍の変化により、少なくとも2033年に延長され、独立電池貯蔵を含むように拡大された。この拡張は未来の独立バッテリープロジェクトに税金優遇の重大な確実性を提供する。私たちは、私たちの顧客の経済的リターンに重要な様々な税金相殺の延長と拡大により、アイルランド共和軍は私たちのサービスへの需要を増加させると同時に、エネルギー貯蔵システムの材料と部品のサプライチェーンにより多くの確実性と可視性を提供すると信じている。施行条例の公布や，他の管轄区域の可比立法による今後の行動結果への影響に伴い，アイルランド共和軍の全体的な影響と適用性を評価し続けている。
経営成果の構成部分
業務合併は逆資本再編に計上されるため，本検討に含まれる経営実績は，業務合併前に残されたESSの歴史的経営結果およびESSの合併結果を反映している
企業合併が終わった後。当社の資産と負債はその歴史的コストで列記されています。
収入.収入
私たちは私たちのエネルギー貯蔵製品とサービスを販売する契約から収入を稼いでいる。収入確認は、書面顧客検収、現場検収テストを受けた後、または顧客検収に成功した履歴を作成した後に延期されます。短期的には、私たちの製品は新しく開発されたので、これは私たちの製品よりも成熟して、私たちが既定の顧客が受け入れた歴史を持っている時より長い過程かもしれません。
運営費
研究開発費
研究開発に関連するコストには、送料、製品開発者関連費用、保証関連コスト、減価償却費用、間接費用関連コスト、コンサルティングサービス、その他の直接費用が含まれる直接製品開発材料コストが含まれています。人事関連費用には賃金、福祉、株式給与が含まれている。私たちは、私たちの製品路線図、およびインフレ圧力を実現するために研究開発活動に投資し続けるにつれて、私たちの研究開発コストが増加すると予想しています。
販売とマーケティング費用
販売およびマーケティング費用には、主にマーケティングと販売者および関連支援チームの賃金、福祉、株式ベースの給与が含まれる。より小さなレベルで,販売とマーケティング費用には専門サービス費用、旅行費用と貿易展示会賛助費用も含まれています。私たちは、私たちがより多くの人員を募集して私たちの業務を拡大することに伴い、私たちの販売とマーケティング費用は時間とともに増加すると予想しています。
一般と行政費用
一般及び行政費用には、会社、行政、財務、法律及びその他の行政機能の人事関連費用、外部専門サービス及び保険費用が含まれる。人事関連費用には賃金、福祉、株式給与が含まれている。一般および行政費用には、施設に関連する費用や用品などの減価償却や他の分担コストが含まれることが少ない。私たちは、業務の増加に伴い従業員規模を拡大し、上場企業運営の結果として、米国証券取引委員会の規則制度、法律、監査、追加保険費用、投資家関係活動、その他の行政と専門サービスの遵守を含む、私たちの一般的かつ行政費用が増加することを予想しています。
その他の収入(支出)，純額
利子収入，純額
支払利息には主に支払手形の利息が含まれています。利息収入は主に現金等価物、制限現金、および短期投資の収入を含む。これらの金額は、私たちの現金、現金等価物、制限された現金と短期投資残高、および市場金利によって変化します。
権証負債再評価
株式証負債再評価の収益(損失)は、業務合併前に発行された伝統的なESS BシリーズとCシリーズ株式承認証及び業務合併後の公共株式承認証と私募株式証(プレミアム権証を含まない)に関する定期公正価値調整を含む。
デリバティブ負債リスコアリング損失
派生負債リスコアリング損失は、レガシーESSシリーズC-2償還可能な優先株発行権負債及び業務合併前の、或いは株式承認証を発行可能な派生負債に関する定期公正価値調整を含む。
オーバーフロー負債が再評価される
オーバーフロー負債リスコアリング収益(損失)には、業務合併と同時に発行されたプレミアム株式証に関する定期公正価値調整が含まれる。本文で使用されるように、“プレミアム株式承認証”とは、583，334株の普通株を購入する私募株式権証であり、2021年5月6日の保険者書簡協定で定義されたいくつかの“プレミアムマイルストーン事件”の会議及びこの合意に基づく条項に帰属する。
その他の収入，純額
その他(費用)収入は，純額には主に我々の短期投資や他の収入や費用項目に関する各種損益が含まれている。
経営成果
2022年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度との比較
以下の表に示した時期におけるESSの経営実績を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度
十二月三十一日 | | | | |
| (千ドル) | 2022 | | 2021 | | $
変わる | | %
変わる |
| 収入.収入 | $ | 894 | | | $ | — | | | $ | 894 | | | 適用されない |
| 運営費用： | | | | | | | |
| 研究開発 | 71,979 | | | 30,275 | | | 41,704 | | | 138% |
| 販売とマーケティング | 6,938 | | | 3,041 | | | 3,897 | | | 128 |
| 一般と行政 | 27,469 | | | 27,286 | | | 183 | | | 1 |
| 総運営費 | 106,386 | | | 60,602 | | | 45,784 | | | 76 |
| 運営損失 | (105,492) | | | (60,602) | | | (45,784) | | | 74 |
| その他の収入(支出)、純額： | | | | | | | |
| 利子収入，純額 | 2,187 | | | (1,886) | | | 4,073 | | | 適用されない |
| 権証負債再評価 | 24,475 | | | (37,584) | | | 62,059 | | | 適用されない |
| デリバティブ負債リスコアリング損失 | — | | | (223,165) | | | 223,165 | | | 適用されない |
| オーバーフロー負債が再評価される | 1,313 | | | (154,806) | | | 156,119 | | | 適用されない |
| その他の収入，純額 | (452) | | | 926 | | | (1,378) | | | 適用されない |
| その他の収入(支出)を合計して純額 | 27,523 | | | (416,515) | | | 444,038 | | | (106.6) |
普通株主純損失と総合損失 | $ | (77,969) | | | $ | (477,117) | | | $ | 398,254 | | | (83.7)% |
__________________N/M=意味がない
収入.収入
2022年12月31日までの事業年度収入は89万4千ドルだったが、2021年12月31日現在の事業年度収入はゼロだった。私たちは2021年第3四半期に私たちの第2世代エネルギー倉庫を出荷し始めて、私たちは顧客から2年第2四半期に出荷した第1陣の設備の最終検収を受けました022.私たちは2022年下半期に他の3つの単位の収入を達成して確認した。これらの単位の販売コストはゼロであり，関連コストは以下の研究と開発費用の一部として計算されているからであるこのような設備の生産コストはそれらの販売価格を大きく超えている。このような会計処理は私たちが商業化された基準に達するまで続くだろう。私たちが商業化基準を満たした後に研究開発段階から撤退した後、私たちの在庫コストは推定された可変純価値を超える可能性があるので、コストまたは換金純資産費用のうちの低い1つを確認する予定だ。
運営費
研究開発費
研究·開発費は41，704，000ドル，または138%増加し，2021年12月31日までの年度の30，27.5万ドルから2022年12月31日までの年度の71，979，000ドルに増加した。この増加は，主に運賃を含めた材料調達コストの増加と，第二世代エネルギー倉庫の強力な開発や，我々の製品のための効率的な製造プロセスの作成努力による人員関連費用の増加である。
販売とマーケティング費用
販売·マーケティング費は389.7万ドル増の128%となり、2021年12月31日までの年度の304.1万ドルから2022年12月31日現在の693.8万ドルに増加した。増加の主な原因は、マーケティング関連活動によるコストであり、私たちの製品能力に対する認識を確立し、人員に関連した支出が増加している。
一般と行政費用
一般·行政費は18.3万ドル，すなわち1%増加し，2021年12月31日までの年度の27，28.6万ドルから2022年12月31日までの年度の27，46.9万ドルに増加した。増加の主な原因は、外部銀行費用、各種会社事務に係る法律費用、会計費用、外部監査費用、従業員数の拡大及び保険料の増加に伴い増加する人員関連費用、求人費用を含む外部サービス提供者に支払われる費用である。これらの成長は、2021年に発生した業務合併に関連する費用と支出の減少によってほぼ完全に相殺される。
その他の収入，純額
利子収入，純額
利息収入(支出)は純増加4，073，000ドルで、2021年12月31日までの年度の利息支出1，886，000ドルから2022年12月31日までの年度の2，187，000ドルに増加した。利息支出が減少した要因は、2021年に比べて2022年の借金が減少したことだ。利息収入の増加は私たちの短期ポートフォリオが稼いだ利息によって推進されています
権証負債再評価
株式証負債リスコアリング収益(赤字)により2021年12月31日までの年間損失は37，584，000ドルであったが、2022年12月31日までの年間収益は24，475，000ドルであった。株式証券負債の公正価値変動は同期の我々普通株の市場価格変動によって推進された。
デリバティブ負債リスコアリング損失
ESS同期株価値が増加したため、2021年12月31日まで、伝統的なESSシリーズC-2償還可能優先株発行権の再評価損失は223，165，000ドルであった。
オーバーフロー負債が再評価される
2021年12月31日までの1年間で、収益負債の見直し益(赤字)により154，806，000ドルの赤字が生じたのに対し、2022年12月31日までの年間収益は1，313ドルであった。オーバーフロー負債の公正価値変動は同期の我々普通株の市場価格変動によって推進された
その他の収入，純額
2021年12月31日までの年度は、その他の収入は92.6万ドルだったが、2022年12月31日までの年度は、その他の支出は45.2万ドルだった。2021年12月31日終了年度に確認された他の収入は、給与保護案で本票を免除した際に確認されたログアウト収益です。2022年12月31日までの年度に確認されたその他の費用は、主に短期投資による未実現損失である。
流動性と資本資源
設立以来、私たちは主に株式と債務証券の発行と売却、融資協定を通じて私たちの業務に資金を提供してきました。私たちは重大な損失を受け、運営キャッシュフローはマイナスだった。2022年12月31日現在、私たちの累計赤字は618，579，000ドルです。経営陣は、予見可能な未来には、我々の研究開発や他の経営活動により、より多くの重大な損失を被っていくと予想している。2022年12月31日現在、私たちは34，767，000ドルの無制限現金と現金等価物を持っており、将来の運営、105，047，000ドルの短期投資に利用できます。私たちは、2022年12月31日まで、私たちの制限されていない現金と現金等価物および短期投資は、本Form 10-K年次報告書提出日から少なくとも12ヶ月以内に私たちの運営を維持し、私たちの財務義務を履行することができると信じている。12ヶ月以上後、もし私たちの現在の資源が私たちの現金需要を満たすのに十分でなければ、私たちは追加の現金資源が必要かもしれない。したがって、私たちは追加的な株式や債務融資を求めるかもしれない。このような融資を得ることができない場合、または融資条項が私たちが予想しているほど望ましくなければ、製品開発への投資レベルを減らしたり、私たちの運営を削減したりすることを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの業務や財務の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
2020年3月、私たちはシリコンバレー銀行の支払手形で4000ドルを借りました。この手形は私たちのすべての財産(知的財産を除く)を担保にしています。4，000ドル支払手形の予定期限は2023年1月1日ですが、満期日は2024年1月1日に修正され延長されました。手形の利息は銀行の最優遇金利より0.50%低い(2022年12月31日と2021年12月31日の金利はそれぞれ7.50%と2.75%)。支払手形の未償還元金残高は2022年12月31日現在で1，73.3万ドルである。付記10を参照借金をする我々の2022年12月31日までの年度連結財務諸表は、本年度報告書のForm 10-Kに含まれています。
2022年12月31日現在、オレゴン州ウィルソンビルのオフィスと製造空間運営リースの保証として、第一共和銀行と総額72.5万ドルの予備信用状を持っている。信用状は2022年12月31日現在、総額7.5万ドルの制限預金口座によって保証されている。2022年12月31日と2021年12月31日までの数年間、信用状からは何の金も抽出されていない。
2022年9月1日、顧客協定に基づいて当社が負う義務の履行の担保として、シティバンクと60万ドルの予備信用状を締結しました。信用状の有効期限は合意で定められた保証期間が満了する日までです。2022年12月31日までに60万ドルを寄付しました
信用状の担保として、制限的現金、非流動現金を記録する。2022年12月31日までの年間では、信用状からは何の金も抽出されていない。
以下の表は、本報告で述べた期間の業務、投資、融資活動のキャッシュフローをまとめたものである
| | | | | | | | | | | |
| 締切り年数
十二月三十一日 |
| (千ドル) | 2022 | | 2021 |
経営活動のための現金純額 | $ | (81,620) | | | $ | (51,849) | |
投資活動のための現金純額 | (117,884) | | | (2,767) | |
融資活動が提供する現金純額 | (4,073) | | | 288,454 | |
経営活動のキャッシュフロー：
これまで、私たちが経営活動で使用してきたキャッシュフローは、主に研究開発、私たちのエネルギー貯蔵製品の製造、私たちの製品能力に対する認識の構築、その他の一般と行政活動に関するコストを含む。人事、製造、研究開発、販売とマーケティング、一般と行政活動に関する費用が増加すると予想される。
2022年12月31日現在、経営活動で使用されている現金純額は81，620，000ドルで、純損失77，969，000ドル、株式証券負債公正価値変動24，475，000ドルおよび現金負債1，313，000ドルを含み、一部は11，889，000ドルの株式報酬で相殺されている。営業資産と負債の純変化は、売掛金、売掛金、その他の流動負債、未収製品保証および繰延収入の増加が原因であるが、売掛金、前払い費用および他の資産の増加、および経営リース負債の減少によって部分的に相殺されるため、8，457，000ドルの現金を提供する。
2021年12月31日現在，経営活動で使用されている現金純額は51，849，000ドルであり，純損失477，117，000ドルを含み，派生負債223，165，000ドルの非現金変動，利益負債154，806，000ドル，株式証負債37，584，000ドルおよび株式報酬7，922，000ドルで相殺されている。営業資産と負債の純変化が208.7万ドルの現金を提供したのは、売掛金や売掛金、その他の流動負債の増加があったが、前払い費用と他の資産の増加分がこの影響を相殺したためである。
投資活動によるキャッシュフロー：
私たちの投資活動からのキャッシュフローには主に短期投資の購入と販売と財産と設備の購入が含まれています。
2022年12月31日までの年度の投資活動用現金純額は117，884，000ドルであり、短期投資の購入、財産や設備の購入には少ない。不動産と設備の購入は主に自動化生産への私たちの投資に関するものだ。
2021年12月31日までの年度の投資活動用現金純額は276.7万ドルで、財産や設備の購入に使われている。
資金調達活動のキャッシュフロー：
2022年12月31日現在、業務合併から資金を調達し、債務·持分証券および融資協定を発行することで運営に資金を提供しています。
2022年12月31日現在、融資活動のための現金純額は4，073，000ドルであり、従業員から株式を買い戻して所得税2，808，000ドルを源泉徴収し、支払手形1，900，000ドルを支払うことが含まれている
2021年12月31日までの年度まで、融資活動が提供する現金純額は288，454，000ドルであり、業務合併およびセットパイプ融資からの現金純貢献258，730，000ドル、旧ESS C-2シリーズ償還可能優先株発行権およびC-2シリーズ株式承認証から得られた15，559，000ドル、および株式証の行使による10，995，000ドルを含む。業務統合に先立ち、Legacy ESS Series C-2の償還可能な転換可能優先株の売却から11，461000ドルの収益を得た。このような現金流入は発行費用789.5万ドルの支払い部分によって相殺される
私たちの商業化をさらに強化し、私たちの業務を拡大するには支出のために大量の現金が必要になるだろう。私たちがこのような成長を成功的に管理する能力は、私たちの運営資金需要、株式または債務融資の利用可能性、および時間の経過とともに、運営からキャッシュフローを生成する能力を含む多くの要素に依存するだろう。
契約義務と約束
2022年12月31日現在、私たちの契約義務およびその他の約束は、レンタル約束と支払手形の経営を含む。事務と製造場所のある経営リースの保証として予備信用状があります。信用状は完全に制限された預金口座によって保証されます。2022年12月31日までの年間では、信用状からは何の金も抽出されていない。しかも、私たちは2022年12月31日までキャンセルできない購入約束を21，540，000ドルと約束した。
表外手配
当社は、担保契約、留保権益、または権益または合併されていない可変利益エンティティを含む表外手配には参加していませんが、このような手配は、当社の財務諸表に現在または未来の重大な影響を与える可能性があります。
重要な会計政策と試算
アメリカ公認会計原則に従って連結財務諸表を作成することは管理層に会計政策を適用することを要求し、報告書中の報告金額に影響を与える推定と仮定を行う。以下の会計政策は、経営陣が連結財務諸表に対して特に重要と考えている政策であり、見積もり、仮説、判断を用いて本質的に不確実な事項を決定する必要がある。
ESSシリーズC-2転換可能優先株発行権の公正価値
Legacy ESS Cシリーズ償還可能優先株融資協定は、所定価格2.00ドルである運営マイルストーンを完成させる方式で最大39，971，716株のLegacy ESS C-2シリーズ優先株を購入し、あるC-1シリーズ投資家に約8，000万ドルまでの追加承諾資金を提供する。2021年5月6日、Legacy ESSは残りのLegacy ESS C-2シリーズ償還可能優先株発行権の保持者2名とLegacy ESS Cシリーズ償還可能優先株融資協定改正案を締結した。改正協定の条項によると、STWOとの成功業務合併に合わせて、2社の既存投資家が購入するsed 7,994,442 aLegacy ESSシリーズC-2優先株の追加株式と受信した引受権証e 21,159,364伝統的なESSシリーズC-2優先株の株は、発行価格は1株0.00007ドルである。業務合併の完備に伴い、伝統的なESSシリーズC-2償還可能な転換可能優先株発行権はキャンセルされた。
吾らはLegacy ESSシリーズC-2優先株を固定価格で発行する責任及び投資家がLegacy ESSシリーズC-2優先株を固定価格で購入した責任は独立派生金融商品を代表し、初歩的に公正価値で入金されていると認定した。各報告日において、公正価値の後続変動は、他の収入および費用の構成要素として入金される。伝統的なESS C-2シリーズの償還可能な優先株発行権の価値は市場で観察されなかった重大な投入によって確定された。2020年第3四半期まで、Legacy ESS Series C-2の償還可能な転換可能な優先株発行権の公正価値はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて確定した。2020年12月31日以降、レガシーESSシリーズC-2の償還可能な優先株発行権の公正価値はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて決定され、上述した非公開方案とSPAC取引方案を考慮した。我々は、Legacy ESS Series C-2償還可能な優先株の公正価値、同業者会社の株価の変動性、米国債収益率に基づく無リスク金利、および期待期限(残り期限に基づいて重大なイベントまたは購入権満期日までの短い者)のようないくつかの重要な仮定を使用した。
転換可能優先株式株式証負債
業務合併を完了することによって、私たちはLegacy ESSシリーズBシリーズ優先株と従来のESSシリーズCシリーズ優先株を購入した権証を負債としてその推定公正価値として入金します。これらの権利証は、今後ある日に一定の場合に資産を所有者に移転させる可能性があります。例えば、合併、買収、再編、私たちのすべてまたはほとんどの資産の売却は、いずれも支配権変更イベントです。この等株式証は発行時に公正価値によって入金され、そして各期間末に公平価値によって再計量しなければならず、いかなる公正価値調整も経営報告書と全面損失の中で確認する必要がある。
2020年第3四半期に、Legacy ESSはBlack-Scholesオプション定価モデル中の観察不可能な入力を使用して、その権証負債の公正価値を測定した。2020年12月31日以降、権利証負債の公正価値は、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて決定され、上述した残りのプライベートプランとSPAC取引プランが考慮されている。我々は様々な重要な仮定、例えば伝統的なESS Bシリーズ優先株と伝統的なESS Cシリーズ優先株の公正価値、同業者会社の株価の変動性、アメリカ国債収益率に基づく無リスク金利及び期待期限(重大な事件に基づく残り期限)を利用した。
すべての株式承認証は業務合併を完了する前に行使される。
割増負債
合併協定によると、当社は合資格のLegacy ESS証券保有者に最大16，500，000株の追加普通株(“プレミアム株式”)を発行することを許可され、RSU池から発行された任意のRSUを奨励し、それぞれのプレミアムマイルストーン事件発生時に2ロット等額で発行することができる。プレミアム株式の初期公開価値は、市場状況目標が満たされない可能性が推定されたモンテカルロシミュレーションを用いて構築された複数の株価経路に基づくモデルを用いて推定される。プレミアムマイルストーン事件は2021年11月9日に実現し、Legacy ESSは証券保有者に15，674，965株を発行した
研究と開発
私たちは研究開発段階にあります。そのため，すべての関連コストは現在研究·開発費の一部として存在している 連結業務報告書 全面的な損失があります商業化がいつ実現されるかを決定するための基準には，これらの単位が地方で動作する時間の長さとこれらの単位が動作する業績レベルがある.私たちが研究開発段階から完全な商業段階に移行する時、すべての在庫可能なコストは資本化され、任意の低いコストまたは現金化可能な純価値費用が差し引かれる。2022年12月31日現在、商業化基準に達していない。
収入確認
エネルギー貯蔵システムから販売され、顧客契約から収入を得る。私たちの履行義務を履行するとき、または義務を履行する際に、収入確認の金額は、可変対価格の推定(例えば、違約金)を含む、約束された貨物および/またはサービスを顧客に移転するために、私たちが獲得する権利があることが予想される対価格を反映する)それは.エネルギー貯蔵システムの販売については，我々の履行義務は顧客がシステム制御権を獲得した時点で履行される。支払い条件は、通常、生産能力を保持するための前金を含み、および/または顧客が購入注文を出したときに支払い、残りのお金は、出荷準備、納品を含む様々なマイルストーンを達成したときに支払わなければならない,システムのデバッグ,最終的な現場テストを完了しました
基本顧客プロトコルの取引価格は，その相対独立販売価格に応じて契約履行義務ごとに割り当てられる.独立販売価格が直接観察できない場合、収入は、商品またはサービスを使用して類似の場合にそれぞれ類似の顧客に販売される観察可能な市場価格の推定販売価格および/または商品またはサービスの観察可能な販売価格が未知であり、高さが可変または不確定である場合の予想コストプラス保証方法に基づいて決定される。
収入確認は、書面顧客検収、現場検収テストを受けた後、または顧客検収に成功した履歴を作成した後に延期されます。短期的には、私たちの製品は新しく開発されたので、これは私たちの製品よりも成熟して、私たちが既定の顧客が受け入れた歴史を持っている時より長い過程かもしれません
製品保証
私たちは通常一年間の標準保証を提供し、オプションの鉄定サービス計画(“ISP”)を通じて延長保証を提供します。標準保証は保証型保証とみなされ、顧客に製品が合意された規格に適合することを保証し、単独の性能義務を代表しない。インターネットサービス供給者保証は、異なるサービスとみなされ、取引価格の一部が履行義務に割り当てられた場合には、履行義務として入金される
私たちは一台の設備の収入を記録する時、保証コストの見積もりを計算しなければなりません。保証対象料金には、管理層による保証または交換保証項目の予想コストの最適な推定が含まれており、これは、これまでの実際のクレームデータを含む様々な要因に基づいています
最初の保証データは私たちの製品の商業化の初期段階では限られています。したがって，より多くのエネルギー貯蔵システムを販売することにより，修理や交換が必要なコンポーネントおよび修理または交換保証項目の予想コストに関するより多くの情報が得られる可能性が高く，見積りコストと実コストとの間に実質的な差が生じる可能性がある。私たちは少なくとも四半期ごとに私たちの保証課税を審査して、必要に応じて私たちの見積もりを調整して、私たちの計算が予想される未来保証義務を満たすのに十分であることを保証します。会社が研究開発段階にある場合、保証費用の調整に研究開発費を計上する。
最近発表された会計基準
注2を参照重大会計政策我々の2022年12月31日までの年度連結財務諸表は、本年度報告書のForm 10-Kに含まれています。
新興成長型会社の地位
我々は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、新たなまたは改正された財務会計基準を利用して移行期間を延長するメリットを選択している。私たちは、私たちがまだ新興成長型企業である限り、移行期間を延長する利点を利用し続けると予想していますが、このような基準が許容される範囲でこのような新しいまたは改正された会計基準を事前に採用することにしたかもしれません。これは、別の上場企業が新興成長型会社ではないか、または新興成長型企業ではないため、使用される会計基準の潜在的な差異のため、延長された過渡期免除を利用しないことを選択するため、私たちの財務業績を他の上場企業の財務業績と比較することを難しくすることができないかもしれない。
第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について
取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本項で報告する他の情報を提供する必要はない。
項目8.財務諸表と補足データ
項目8には、以下の財務諸表と報告が含まれています
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独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID：42) | 56 |
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2022年と2021年12月31日までの連結貸借対照表 | 57 |
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2022年と2021年12月31日までの総合経営報告書と全面赤字 | 58 |
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2022年12月31日と2021年12月31日までの株主権益(赤字)連結報告書 | 59 |
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2022年12月31日と2021年12月31日までの統合現金フロー表 | 60 |
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連結財務諸表付記 | 62 |
独立公認会計士事務所報告
ESS Tech、Inc.株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
ESS Tech，Inc.(“当社”)2022年12月31日と2021年12月31日までの連結貸借対照表，2022年12月31日までの2年度の関連総合経営報告書と全面赤字，株主権益(赤字)とキャッシュフロー，および関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は、すべての重要な面で、2022年12月31日と2021年12月31日までの会社の財務状況と、2022年12月31日までの2年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ 安永法律事務所
2020年以来、当社の監査役を務めてきました
オレゴン州ポートランド
March 1, 2023
ESSテクノロジー会社
合併貸借対照表
2022年12月31日と2021年12月31日まで
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
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| 2022 | | 2021 |
| 資産 | | | |
| 流動資産： | | | |
現金と現金等価物 | $ | 34,767 | | | $ | 238,940 | |
流動制限現金 | 1,213 | | | 1,217 | |
| 売掛金純額 | 4,952 | | | 451 | |
| 売掛金は関連先ばかり | — | | | 66 | |
| 短期投資 | 105,047 | | | — | |
前払い費用と他の流動資産 | 5,657 | | | 4,844 | |
流動資産総額 | 151,636 | | | 245,518 | |
財産と設備、純額 | 17,570 | | | 4,501 | |
| 経営的リース使用権資産 | 3,401 | | | — | |
制限された現金、非流動現金 | 675 | | | 75 | |
| 他の非流動資産 | 271 | | | 105 | |
| 総資産 | $ | 173,553 | | | $ | 250,199 | |
| 負債と株主権益 | | | |
| 流動負債： | | | |
売掛金 | $ | 3,036 | | | $ | 1,572 | |
負債その他流動負債を計上しなければならない | 14,125 | | | 6,487 | |
| 課税製品保証 | 1,643 | | | — | |
| 賃貸負債を経営し、流動 | 1,421 | | | — | |
| 収入を繰り越す | 6,168 | | | 3,663 | |
支払手形，当期 | 1,600 | | | 1,900 | |
流動負債総額 | 27,993 | | | 13,622 | |
支払手形、非流動手形 | 315 | | | 1,869 | |
| 非流動経営賃貸負債 | 2,535 | | | — | |
| 収入を繰延し、流動ではない | 2,442 | | | — | |
| 割増株式証負債 | 163 | | | 1,476 | |
| 公有株式証法的責任 | 2,066 | | | 18,666 | |
| 個人持分証法的責任 | 980 | | | 8,855 | |
| 他の非流動負債 | 85 | | | 552 | |
| 総負債 | 36,579 | | | 45,040 | |
| 引受金及び又は有事項(付記11) | | | |
| 株主権益： | | | |
優先株($0.0001額面は200,000,000株式を許可してありません2022年12月31日現在と2021年12月31日現在発行·未返済) | — | | | — | |
普通株($0.0001額面価値2,000,000,000株式を許可して153,821,339そして151,839,0582022年12月31日と2021年12月31日までの発行·発行済み株) | 16 | | | 16 | |
追加実収資本 | 755,537 | | | 745,753 | |
赤字を累計する | (618,579) | | | (540,610) | |
株主権益総額 | 136,974 | | | 205,159 | |
| 総負債と株主権益 | $ | 173,553 | | | $ | 250,199 | |
連結財務諸表の付記を参照 |
ESSテクノロジー会社
合併経営報告書と全面赤字
2022年と2021年12月31日までの年度
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 収入： | | | |
| 収入.収入 | $ | 610 | | | $ | — | |
| 収入関連の各方面 | 284 | | | — | |
| 総収入 | 894 | | | — | |
| 運営費用： | | | |
研究開発 | 71,979 | | | 30,275 | |
販売とマーケティング | 6,938 | | | 3,041 | |
一般と行政 | 27,469 | | | 27,286 | |
| 総運営費 | 106,386 | | | 60,602 | |
| 運営損失 | (105,492) | | | (60,602) | |
| その他の収入(支出)、純額： | | | |
利子収入，純額 | 2,187 | | | (1,886) | |
権証負債再評価 | 24,475 | | | (37,584) | |
デリバティブ負債リスコアリング損失 | — | | | (223,165) | |
オーバーフロー負債が再評価される | 1,313 | | | (154,806) | |
その他の収入，純額 | (452) | | | 926 | |
| その他の収入(支出)を合計して純額 | 27,523 | | | (416,515) | |
| 普通株主純損失と総合損失 | $ | (77,969) | | | $ | (477,117) | |
| | | |
| 1株当たり純損失--基本損失と赤字 | $ | (0.51) | | | $ | (5.73) | |
| | | |
| 1株当たり計算に用いる加重平均株式−基本と希釈− | 152,676,155 | | | 83,256,431 |
連結財務諸表の付記を参照
ESSテクノロジー会社
合併株主権益報告書(損失)
2022年と2021年12月31日までの年度
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 転換可能優先株を償還する | | | 普通株 | | 普通株
株式承認証 | | 余分な実収
資本 | | 積算
赤字.赤字 | | 株主合計
権益(赤字) |
| 株 | | 金額 | | | 株 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日の残高 | — | | | $ | — | | | | 58,919,345 | | | $ | 6 | | | $ | 153 | | | $ | 35,446 | | | $ | (63,493) | | | $ | (27,888) | |
| レガシーESS償還可能転換優先株の発行 | — | | | — | | | | 5,746,003 | | | 1 | | | — | | | 29,515 | | | — | | | 29,516 | |
| 株式オプション行使時にレガシーESS普通株を発行する | — | | | — | | | | 2,482,958 | | | — | | | — | | | 664 | | | — | | | 664 | |
| 株式承認証行使時にレガシーESS普通株を発行する | — | | | — | | | | 3,398,214 | | | — | | | (153) | | | 26,338 | | | — | | | 26,185 | |
| C-2シリーズ償還可能優先株発行権とC-2シリーズ株式承認証を行使する際に伝統的なESS C-2シリーズ償還可能転換優先株を発行する | — | | | — | | | | 29,153,806 | | | 3 | | | — | | | 238,480 | | | — | | | 238,483 | |
| ネットワーク業務合併とパイプ融資 | — | | | — | | | | 35,495,281 | | | 4 | | | — | | | 128,913 | | | — | | | 128,917 | |
| プレミアムを実現する際に普通株式を発行する | — | | | — | | | | 15,674,965 | | | 2 | | | — | | | 263,338 | | | — | | | 263,340 | |
| オプション行使時に普通株式を発行する | — | | | — | | | | 13,112 | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | 7 | |
| 株式承認証の行使時に普通株式を発行する | — | | | — | | | | 955,374 | | | — | | | — | | | 15,130 | | | — | | | 15,130 | |
| 株に基づく報酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 7,922 | | | — | | | 7,922 | |
| 純損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (477,117) | | | (477,117) | |
| 2021年12月31日現在の残高 | — | | | $ | — | | | | 151,839,058 | | | $ | 16 | | | $ | — | | | $ | 745,753 | | | $ | (540,610) | | | $ | 205,159 | |
| 従業員持株計画下普通株の発行 | — | | | — | | | | 2,226,463 | | | — | | | — | | | 657 | | | — | | | 657 | |
| 賃金税の源泉徴収のための株式を解約する | — | | | — | | | | (244,202) | | | — | | | — | | | (2,808) | | | — | | | (2,808) | |
| 発行された引受権証 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 46 | | | — | | | 46 | |
| 引受権証を行使した | — | | | — | | | | 20 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株に基づく報酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 11,889 | | | — | | | 11,889 | |
| 純損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (77,969) | | | (77,969) | |
| 2022年12月31日現在の残高 | — | | | $ | — | | | | 153,821,339 | | | $ | 16 | | | $ | — | | | $ | 755,537 | | | $ | (618,579) | | | $ | 136,974 | |
連結財務諸表の付記を参照
ESSテクノロジー会社
統合現金フロー表
2022年12月31日まで及び2021年12月31日まで年度
(単位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 経営活動のキャッシュフロー： | | | |
| 純損失 | $ | (77,969) | | | $ | (477,117) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | | | |
減価償却および償却 | 1,523 | | | 572 | |
非現金レンタル費用 | 1,134 | | | — | |
株に基づく報酬費用 | 11,889 | | | 7,922 | |
株式証負債の公正価値変動を認める | (24,475) | | | 37,584 | |
派生負債の公正価値変動 | — | | | 223,165 | |
| 割増負債変動 | (1,313) | | | 154,806 | |
| その他の非現金収入と費用、純額 | (866) | | | (868) | |
経営性資産と負債変動状況： | | | |
| 売掛金 | (1,886) | | | — | |
前払い費用と他の資産 | (311) | | | (4,673) | |
売掛金 | 1,464 | | | 886 | |
| 負債その他流動負債を計上しなければならない | 6,789 | | | 2,211 | |
| 課税製品保証 | 1,643 | | | — | |
| 収入を繰り越す | 1,881 | | | 3,663 | |
リース負債を経営する | (1,123) | | | — | |
経営活動のための現金純額 | (81,620) | | | (51,849) | |
| | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー： | | | |
財産と設備を購入する | (14,180) | | | (2,767) | |
| 短期投資の購入量と満期日、純額 | (103,704) | | | — | |
投資活動のための現金純額 | (117,884) | | | (2,767) | |
| | | |
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | | | |
| 手形払い借金 | — | | | 20,000 | |
| 支払手形の支払い | (1,900) | | | (21,067) | |
| 従業員から株式を買い戻して所得税を減額する | (2,808) | | | — | |
| 従業員に株を購入して得た金を計画的に払い込む | 492 | | | — | |
| 企業合併とPIPE融資の純現金貢献 | — | | | 258,730 | |
| 見積費用に支払われた金 | — | | | (7,895) | |
| 株式承認証を行使して得られた収益 | 165 | | | 10,995 | |
| レガシーESSシリーズC-2を行使して優先株発行権およびC-2承認株式証業務を合併して得られた金を償還することができる | — | | | 15,559 | |
| 従来のESSシリーズC-2の償還可能な優先株を売却して得られた金は、発行コストを差し引くことができます | — | | | 11,461 | |
| その他、純額 | (22) | | | 671 | |
融資活動が提供する現金純額 | (4,073) | | | 288,454 | |
| | | |
| 現金、現金等価物、および限定的な現金純変化 | (203,577) | | | 233,838 | |
| 期初現金、現金等価物、および限定現金 | 240,232 | | | 6,394 | |
| 現金、現金等価物、制限された現金、期末 | $ | 36,655 | | | $ | 240,232 | |
連結財務諸表の付記を参照
ESSテクノロジー会社
現金フロー表(続)
2022年12月31日まで及び2021年12月31日までの年度(単位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| キャッシュフロー情報の補足開示： | | | |
レンタル経営のための現金は、経営活動で使用する現金が含まれています | $ | 1,625 | | | $ | — | |
利子を支払う現金 | 154 | | | 1,799 | |
非現金投資と融資取引： |
| | |
売掛金及び売掛金その他流動負債に計上された財産及び設備を購入する | 1,358 | | | 526 | |
| リース義務と引き換えに経営的リース資産使用権 | 4,534 | | | — | |
| 賃貸義務と引き換えに使用権融資リース資産 | 123 | | | — | |
| 顧客との契約により付与された引受権証 | 46 | | | — | |
| 従来のESSシリーズC-2が転換可能な優先株を償還する際に派生した債務の弁済を売却し、株式承認証に割り当てられた金額を差し引く | — | | | 18,055 | |
| 伝統的なESS Bシリーズ、C-1シリーズとC-2シリーズの償還可能な優先持分証を行使する際の株式証債務の償還 | — | | | 26,178 | |
| 企業合併時に計上すべき費用の仮定 | — | | | 75 | |
| 企業合併時の私募と公募株式証責任の負担 | — | | | 11,833 | |
| 企業合併時のプレミアム権証負債の負担 | — | | | 502 | |
| 企業合併における利益責任の負担について | — | | | 109,507 | |
| 割増と株式発行時のプレミアム債務の消滅 | — | | | 263,338 | |
| 企業合併時にレガシーESSシリーズC-2発行権および関連C-2シリーズ承認株式証債務を行使する際の派生債務の消滅 | — | | | 222,924 | |
| 権証が行使されると，公有権証の法的責任は終息する | — | | | 4,143 | |
| | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 34,767 | | | $ | 238,940 | |
| 流動制限現金 | 1,213 | | | 1,217 | |
| 制限された現金、非流動現金 | 675 | | | 75 | |
| 統合現金フロー表に示されている現金、現金等価物、および限定的な現金総額 | $ | 36,655 | | | $ | 240,232 | |
連結財務諸表の付記を参照
ESSテック、Inc
連結財務諸表付記
1.業務記述、列報根拠、およびリスクと不確実性
業務説明-ESS Tech，Inc.(“ESS”または“会社”)は、鉄流電池技術に特化した長期エネルギー貯蔵会社である。ESSは商業と公共事業規模のエネルギー貯蔵応用のために長期的に持続的な鉄流電池を開発し、要求を要求する四つより多くの時間の柔軟なエネルギー容量です同社は主に地球上の豊富な材料を用いて長寿命電池を設計·生産しており，会社はこれらの材料をリサイクルできると考えている20,000輸送力のない時代は色が落ちます。その会社はまだ研究と開発段階にある
当社は当初、2020年7月21日にケイマン諸島免除会社として登録され、ACON S 2 Acquisition Corp.(“STWO”)名義で上場特殊目的買収会社として登録され、STWOと1つ以上の業務に関連する合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務の合併を行うことを目的としている。2021年10月8日(“完了日”)、当社完了日は、STWO、STWOの完全直属会社SCharge Merger Sub，Inc.(“合併子会社”)及びデラウェア州のESS Tech，Inc.“Legacy ESS”)によって完成する2021年5月6日の合併合意(“合併合意”)に規定されている合併である。
合併協定の条項によると、STWOはケイマン諸島会社法(2021年改訂本)に基づいて継続的に登録を撤回し、デラウェア州一般会社法第XII部によりデラウェア州で会社として登録され、STWOとLegacy ESSとの間の業務合併はSubとLegacy ESSを合併してLegacy ESSに編入することにより実現され、Legacy ESSはSTWOの完全子会社として存続している(合併合意に記載されている他の取引、すなわち“業務合併”と併せて)。締め切り，STWOはその名称を“ACON S 2 Acquisition Corp”から“ESS Tech，Inc.”に変更し，その普通株と普通株式承認証はニューヨーク証券取引所で取引を開始し，新たな株式コードはそれぞれ“GWh”と“GWH.W”である。
陳述の基礎·添付される総合財務諸表は、当社およびその完全子会社の勘定を含み、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って作成されている
合併協定によると、Merge SubとLegacy ESSとの合併は米国公認会計原則(“逆資本再編”)に従って逆資本再編に入金される。このような会計方法では、STWOは“買収された”会社とされ、Legacy ESSは財務報告の買収者とされている。したがって、会計目的のために、逆資本再編はSTWOの純資産に株式を発行することに等しく、資本再編に伴うとみなされる。STWOの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は記録されていない。以下の主な要因に基づいて、従来のESSは会計購入者として決定された
•残されたESSの既存株主は会社で最大の投票権を持っている
•古いESS役員は会社のすべての新しい取締役会を代表しています
•残されたESS上級管理者は、会社の上級管理職を継続している
•伝統的なESSはより大きな従業員基盤を持っている。
逆資本再編前の資産、負債、経営結果は、レガシーESSの資産、負債、経営結果である。逆資本再編前に、株式及び相応の資本金額及び1株当たりの損失はすでに反映約に基づいている1.47(“1株当たり対価格”)企業合併に設立する。
リスクと不確実性·企業は、これらに限定されないが、製品の開発に成功する必要性、運営に資金を提供する追加の資本および融資の必要性、大企業からの代替製品およびサービスの競争、ノウハウの法的保護、特許訴訟、重要な個人への依存、および情報技術の変化に関連するリスクを含む、その業界における同様の規模の企業に関連するいくつかのリスクに直面している。
新冠肺炎は会社、その業績と財務結果に重大な不確定性とリスクをもたらし、会社の財務状況と業績に不利な影響を与える可能性がある。
市場情報を細分化する-会社は、その最高経営責任者(“CEO”)がその運営意思決定者であることを決定しました。最高経営責任者は財務情報を審査し、業績を評価し、資源をどのように割り当てるかについて決定する。その会社は単一の報告可能な部門で運営されていることを決定した。
同社の事業および長期資産のほとんどは、2022年12月31日と2021年12月31日現在、米国での事業に起因している。
予算の使用·米国公認会計原則に従って連結財務諸表を作成することは、財務諸表日までの資産および負債の報告金額、ならびに財務諸表日までの承諾およびまたは事項、ならびに報告期間内に報告された費用金額を開示するために、管理層に推定、判断、および仮定を必要とする。これらの推定は、物件と設備の使用年数と評価、繰延税金項目資産の推定値、会社投資の公正価値の決定、ブリッジローン、株式証負債、C-2シリーズ償還可能な優先株発行権、裁定負債、裁定権証負債、公共株式証、私募株式証、及び可変対価格、独立販売価格、製品保証負債及びその他の課税項目の決定に関する。これらの推定は、歴史的傾向、市場価格、現在のイベント、および他の関連仮定、およびデータポイントに基づく。実際の結果はこれらの見積り数とは異なる可能性があり，このような違いは財務諸表に大きな影響を与える可能性がある.
信用リスクが集中する−会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、現金および現金等価物、および限定的な現金が含まれる。同社の現金と現金等価物には、銀行口座の現金、通貨市場基金、購入日満期日に3ヶ月以下の投資が含まれている。同社の限定的な現金には、預金証書、予備信用状に関連する担保、および履行保証金が含まれている。銀行に預けられている預金はこのような預金に提供される保険金額を超える可能性があります。
再分類する-いくつかの前年度の金額は、本年度に適合するように再分類された。これらの改訂は報告の業務結果に影響を与えなかった。
2.重大会計政策
1株当たり純損失-参加証券定義に適合する株式を発行する場合、会社は、2段階法を用いて1株当たりの普通株純損失を計算する。この方法によれば、純収益は、普通株主と参加証券保有者が当期に発表した配当額を差し引く。余剰収益または“未分配収益”は普通株と参加証券の間に分配され，その期間のすべての収益が分配されたように，証券ごとに収益を共有できる程度である.計算が完了すると、普通株1株当たり収益の計算方法は、普通株株主が純損失を占めるべきであることを年度ごとに発行された普通株の加重平均で割ることである。普通株式1株当たり普通株株主が希薄損失を占めるべき計算方法は：普通株株主は純損失を既発行普通株で割った加重平均にそれぞれの期間の未返済オプション、株式承認証と制限性株式単位(“RSU”)の希薄な影響を加えるべきである。会社が純損失を出した場合，オプション，株式承認証，RSUは逆償却となり，希薄化効果は生じない。
現金と現金等価物−現金および現金等価物は、銀行口座内の現金、通貨市場基金、および購入日に満期3ヶ月以下の投資を含む。現金等価物は帳簿価値で記録され、公正価値に近い。
制限現金—同社のある賃貸契約および契約供給とサービス手配は担保として限られた現金を必要としています。制限現金には、会社賃貸契約の預金、顧客に発行された予備信用状に関連する担保、および会社供給およびサービス手配の履行および支払保証金が含まれる。預金証書と債券は帳簿価値によって記録され、帳簿価値は公正価値に近い。制限された現金金額は、連結貸借対照表において流動または非流動として報告され、具体的には、契約に規定された現金発行時間に依存する。
売掛金純額-当社は、お客様の信頼性を評価します。任意の特定の売掛金の入金に問題がある場合は、売掛金計が提出した不良債権準備に計上し、合併貸借対照表の純額に計上しなければならない。当社は2022年12月31日または2021年に記録された疑わしい勘定には計上しません。
財産と設備、純額-減価償却後のコストで財産および設備が記載されています。減価償却は資産の推定耐用年数内に直線法で計算され、その範囲は三つ至れり尽くせり7年になるそれは.リース改善資産の推定使用年数または残りレンタル期間の短い者は償却する。メンテナンス·メンテナンス支出は、連結業務報告書と発生した全面的な損失の中に列挙されています。価値を大幅に増加させ、能力を変えたり、使用寿命を延長したりする支出が資本化されている。資産が廃棄または処分された場合、コストおよび減価償却は、勘定から差し引かれ、それによって生じる任意の収益または損失は、他の収入(費用)、連結経営報告書、および全面赤字純額で確認される。
事件や状況がそのような資産の額面が回収できない可能性があることを示した場合、当社は物件や設備の回収可能度を評価し、出現する可能性のある減値を提案する。当社は資産の代替用途、資産状況、現在の市場需要を評価し、資産が減値するかどうかを決定する違います。減価損は2022年12月31日までおよび2021年12月31日までに年度確認された。
投資する−投資は、主に短期的に販売するために購入および保有されるので、主に米国債、米国機関証券、および商業手形を含み、取引証券として分類される。取引証券は公正価値に基づいて総合貸借対照表に計上される。取引証券の未実現収益と損失は他の収入(費用)、総合経営報告書の純額と全面赤字に計上されている。報告日にも保有していた取引証券は、当社が純損失#ドルを記録した45千和さんゼロ2022年12月31日までおよび2021年12月31日まで年度を終了する。
収入確認-収益は、エネルギー貯蔵システムを販売、インストール、およびデバッグし、顧客契約からのものです。収入の確認金額は、会社が義務を履行した場合、または会社が義務を履行したときに、可変対価格の推定(例えば、違約金)を含む、約束された貨物および/またはサービスを顧客に移転するために、会社が獲得する権利があると予想される対価格を反映する。エネルギー貯蔵システムの販売については，会社の履行義務は顧客がシステム制御権を獲得したときに履行される
収入確認は、書面顧客検収、現場検収テストを受けた後、または会社が顧客検収に成功した履歴を作成した後に延期される。短期的には、同社の製品は新たに開発されているため、製品の成熟や会社が既定の顧客受入度を持っているときよりも長い過程である可能性がある。販売エネルギー貯蔵システムには帰還権は存在しない。サービスの履行義務は，顧客に提供するオプションの鉄定サービス計画(“ISP”)延長保証と継続運営と保守計画を含み，それぞれのサービスの履行にともなって徐々に履行される
基本顧客プロトコルの取引価格は，その相対独立販売価格に応じて契約履行義務ごとに割り当てられる.独立販売価格が直接観察できない場合、収入は、商品またはサービスを使用して類似の場合にそれぞれ類似の顧客に販売される観察可能な市場価格の推定販売価格および/または商品またはサービスの観察可能な販売価格が未知であり、高さが可変または不確定である場合の予想コストプラス保証方法に基づいて決定される。
契約獲得コストは，主に会社の販売者に支払われるエネルギー貯蔵システム販売に関する手数料に関係している。当社が確認した資産の償却期間が1年以上であれば、当社は新規契約の取得に関する費用を支出します
会社は制御権を顧客に移す義務を履行していないため、会社は収入を確認する前に顧客合意に従って顧客に領収書を発行する。支払い条件は、一般に、生産能力を保持するための前金を含み、および/または顧客が購入注文を出したときに支払い、残りのお金は、出荷準備、交付、システムデバッグ、および最終フィールドテストを含むが、これらに限定されない様々なマイルストーンが達成されたときに支払われるべきである。前払い顧客支払いと未履行の履行義務は合併貸借対照表で繰延収入であることが確認された。
顧客から徴収される販売税は純額で入金されているため、収入には含まれていません。政府当局に送金される前に、販売税は負債として記録されていた。輸送や運搬、運賃その他の精算可能費用は履行活動として入金され、収入に計上される。会社が研究開発段階にある場合、関連コストは研究開発費に計上される。
製品保証-会社の製品の販売に関する保証義務。同社は通常、オプションのインターネットサービスサプライヤーを通じて一年間の標準保証と延長保証を提供します。標準保証は保証型保証とみなされ、顧客に製品が合意された規格に適合することを保証し、単独の性能義務を代表しない。サービスプロバイダ保証は、サービスタイプの保証と考えられ、固有のサービスであり、取引価格の一部が履行義務に割り当てられる。
標準保証義務を提供するコストは、エネルギー貯蔵システムを販売して収入を確認する際に負債として推定され記録される。保証準備金には、保証または交換のいずれかの保証項目に対する管理層の予想コストの最適な推定が含まれており、これまでの実際のクレームデータを含む様々な要因に基づいています。会社が研究開発段階にある場合、保証準備金の調整に研究開発費を計上する。
販売とマーケティング-販売およびマーケティング費用には、主に、マーケティングおよび販売者、ならびに関連するサポートチームの賃金、福祉、および株式ベースの報酬が含まれます。より小さい程度で、販売とマーケティング費用には、専門サービス費用、旅行費用、貿易展示会の賛助と参加も含まれている。広告費用は発生時に費用を計上する。同社が発生した広告費は#ドル1731，000ドル452022年12月31日までと2021年12月31日までの年度はそれぞれ1000ドル。
研究と開発-企業は引き続き研究および開発段階にある。 研究開発コストは発生した費用によって計上され、主に直接製品開発材料コストを含み、送料、製品開発者関連費用、保証関連コスト、減価償却費用、間接費用関連コスト、コンサルティングサービスとその他の直接費用を含む。人事関連費用には賃金、福祉、株式給与が含まれている
同社は連邦機関から資金を獲得し、その製品に関する研究·開発活動に用いられている。場合によっては、会社が保証人によって援助された活動の結果を貨幣化する場合、将来的には、保証人に最大で全資金を成功費用の形で返済する必要があるかもしれない。場合によっては、会社が支払う必要があるかもしれないこのような資金部分は、総合貸借対照表に計上された負債および他の流動負債に計上され、金額は#ドルである4522022年12月31日と2021年12月31日まで。
一般と行政−一般的および行政的費用には、会社の会社、行政、財務、法律および他の行政機能に関連する人件費、ならびに外部専門サービスおよび保険費用が含まれる。人事関連費用には賃金、福祉、株式給与が含まれている。一般および行政費用には、施設関連費用や用品などの減価償却や他の分担費用が含まれることが少ない。
株に基づく報酬-当社はASC 718に従って株式報酬を会計処理し、報酬--株式報酬(“ASC 718”)それは.同社は、付与された日の推定公正価値に基づいて、必要なサービス期間内に確認し、すべての株式の奨励に基づく補償費用を測定し、確認している。完全にサービス条件に応じて付与された報酬については、会社は必要なサービス期間内に株式による補償費用を直線的に確認する。パフォーマンス条件のある報酬に関する補償費用は、パフォーマンス条件に達する可能性のある必要なサービス期間中に確認する。市場条件を持つ報酬に関する補償支出は、市場条件に達することが予想される派生サービス期間と決定された必要なサービス期間内に加速帰属ベースで確認され、市場条件が満たされていなければ流されない。当社は発生した没収行為を計算します。従業員に与えられる株式奨励は主に株式オプションとRSUだ。
付与された各株式オプションの公正価値は、ブラック-スコアーズ-マートンオプション定価モデルおよび単一オプション奨励方法を使用して推定される。ブラック·スコアーズ·マートンオプション定価モデルは以下の仮定を用いた
無リスク金利·無リスク金利は、付与日の米国債ゼロ金利発行の暗黙的な収益率に基づいており、その期間は、付与日におけるオプションの予想期限に等しい
予想変動率·会社は、オプション付与直前の期間の同業者グループの平均履歴変動率を評価することによって、オプション付与の変動性を推定し、期限はオプションの予想期間に実質的に等しい
所期期限·従業員の期待期間とは、会社史上株式オプションを行使した経験が期待期間を推定するために合理的な基礎を提供していないので、簡略化された方法を使用して付与されたオプションが未償還と予想される期間を意味する。簡略化方法は、期間を、株式に基づく報酬の帰属時間および契約期間の平均値とする
配当率-同社はこれまで配当金を発表または支払いしておらず、配当も発表されないと予想される。配当収益率はゼロ.
所得税-当社は貸借対照法に従って所得税を計算します。この方法によれば、繰延税項は、資産と負債の財務諸表と税ベースとの間の一時的な差異に基づいて、基数差が逆転する見込みのある年度内に有効な税率を用いて決定される。税率変動が繰延税項資産および負債に及ぼす影響は，公布日を含む総合経営および全面損益表で確認した。当社の繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、当社は推定値を計上します。このような決定を下す際には、当社は、既存の課税課税の一時的な差額の将来プレス、未来予測を含む、得られるすべてのプラスおよび負の証拠を考慮します
課税所得額、納税計画策と最近の経営成果。当社は2022年12月31日および2021年12月31日までに、その繰延税金資産入金全額推定値について準備しています
ASC 740, 占領比 所得税(“ASC 740”)、純営業損失，一過性差額，信用繰越の税収優遇記録を資産とし，管理部門が評価する方式でこれを実現する可能性は“より大きい”ことが求められている。将来の税金優遇の実現は、会社が繰越期間内に十分な課税収入を発生させる能力に依存する。会社の経営赤字の歴史から、経営陣は、上述した将来の税収割引による繰延税金資産を確認することは不可能であると考えているため、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度にこれらの税収割引に全額推定手当を提供している。
同社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税支出の構成要素として確認している違います。2022年、2022年および2021年12月31日までの利息および罰金課税額は、当社は現在、いかなる審査事項も承知していないため、重大な支払い、請求金、または重大な逸脱状況を招く可能性があります。
公正価値-会社はASC 820に従い、公正価値計測(“ASC 820”)アメリカ公認会計原則が公正価値を使用することを要求する時に適用する公正価値の汎用定義を構築し、公正価値を計量する枠組みを構築し、そしてこのような公正価値計量に対してある開示を要求した。
ASC 820は、公正価値を計量する際に使用される投入のための階層構造を構築し、利用可能な場合に観測可能投入を使用することにより、観察可能投入の使用を最大化し、観測不可能投入の使用を最大限に削減することを要求する。観察できる投入は，市場参加者が当社以外のソースから得られた市場データに基づいて資産や負債を定価する際に使用する投入である。観察できない投入は、市場参加者がその時点で入手可能な最適な情報に基づいて資産や負債を定価するという会社の仮定を反映した投入である。入力の信頼性により，階層構造は3つのクラスに分類され，以下のようになる
レベル1：観察可能な投入、例えば、企業が計量日に得ることができる同じ資産または負債のアクティブ市場でのオファー。
第2レベル：第1レベル以外の観察可能な直接または間接資産または負債オファーは、アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場における同じ資産および負債の見積もり、または資産または負債の全期間にわたって観察可能または観察可能な他の観察可能な市場データによって確認される他の入力を含む。
第3レベル：観察されにくい投入は、その市場データが少ないか、または市場データがない場合、会社は市場参加者がリスクに関する仮説を含む資産や負債の価格設定のための仮説について自分の仮説を立てなければならない。
観察可能な投入された資産や負債の推定値には固有の不確実性があるため、これらの推定公正価値は、資産または負債が既製市場に存在する場合に使用される可能性のある価値とは大きく異なる可能性がある。
最近の会計公告“我々の創業法案を開始する”(“JOBS法案”)によれば、新興成長型企業は、財務会計基準委員会または米国証券取引委員会が発表する可能性のある新しいまたは改訂された会計基準を採用することを選択することができ、または(I)非新興成長型企業に適用されるのと同じ期間内に、または(Ii)民間会社と同じ期間内に選択することができる。当社は、任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用することを選択した。したがって、当社の総合財務諸表は、発行者の財務諸表と比べものにならない可能性があり、発行者は上場企業に適用される新しい会計基準や改正会計基準の発効日を守らなければならないからである。当社はまた、JOBS法案により低減された新興成長型会社に対するいくつかの監督·報告要求を利用して、会社が新興成長型会社の資格に適合すれば、引き続き利用するつもりだ。
2016年6月、FASBはASU第2016-13号を発表した金融商品·信用損失(主題326)：金融商品信用損失の測定“ASU 2016-13”では、余剰コストで保有されている金融資産の予想される信用損失の計測および確認が求められている。ASU 2016-13年度は、既存の発生した損失低減モデルを前向き予想信用損失モデルに置き換え、信用損失をより早期に確認することになる。ASU 2016-13は、2022年12月15日以降の会計年度およびこれらの事業年度における新興成長型企業の移行期間に有効である。当社はASU 2016−13年度の採用がその総合財務諸表や関連開示に大きな影響を与えないことを決定した。今後の期間では、収入や売掛金の増加に伴い、ASU 2016-13年はその連結財務諸表に実質的な影響を与える可能性がある。
最近採用された会計公告-2022年1月1日、当社はASU 2016-02を採用したレンタル(ASC 842)、これは、テーマ840内のリースの会計処理に関する以前の指導に代わっている賃貸借証書それは.当社はASU 2018-11に規定されている実際の便宜策を選択したレンタル(テーマ842)的確な改善ASU 2016-02を改訂し、実体にオプションの移行実際の便宜を提供し、新しい標準を採用し、その年から累積効果調整を行い、前年の比較財務情報と開示は以前の報告の状況を維持した。そのため、2022年1月1日までに合併貸借対照表は何も調整されておらず、額は主題840で歴史会計報告に従っているが、2022年12月31日現在の連結貸借対照表は主題842で次のように報告されている
同社は、履歴リース分類を継続できるように移行指導が許可された一括実際の方便を選択し、契約がレンタルであるかどうかを評価し、2022年1月1日までに存在する任意のレンタルの初期直接コストを評価する。当社はまた、そのリースと非リース構成要素を統合し、初期期限が12ヶ月以下の賃貸を総合貸借対照表に保留し、総合経営報告書で関連賃貸支払いと賃貸期間内の直線総合損失を確認することを選択した
新たな要求開示及びさらなる情報については、付記9を参照されたい賃貸借証書それは.新しい基準を採用することは、賃貸資産と賃貸負債#ドルを記録することになる4,5341，000ドル5,2292022年1月1日現在、それぞれ1000人。この移行は会社の経営業績、キャッシュフロー、あるいは流動性指標に実質的な影響を与えていない。
当社は2022年12月31日までにASU第2019-12号を採用している所得税 (話題740)： 所得税の会計計算を簡素化するこれは所得税の会計処理を単純化する。この採用は当社の総合財務諸表や関連開示に大きな影響を与えていない。
3.業務合併
付記1で述べたように、2021年10月8日に、当社は合併合意により業務合併を完了したが、Legacy ESSは当社の完全子会社として業務合併後も存在している。 業務合併完了後、Legacy ESS普通株1株当たり額面$0.00011株(“レガシーESS普通株”)と優先株、額面$0.00011株(“レガシーESS優先株”)は、合併合意に基づいて計算された1株当たりの対価で当社の普通株式を受け取る権利に変換されている。業務合併が従来のESS株主に支払う総対価格(潜在的なプレミアム株式は含まれていない(以下を参照))は、99,700,326当社普通株式(含む)125,958取引費用調整により取引終了後に発行された普通株は、会社が2021年11月15日に米国証券取引委員会に提出した8−K表で開示される)
業務合併が完了した後、会社の会社登録証明書は、法定株式総数を5%に増加させることを含む改訂·再記載された2,200,000,000その中で2,000,000,000株は普通株で、$0.00011株当たりの額面と200,000,000株は優先株で、$0.0001一株当たりの額面
業務合併については，締め切り，STWO発行および売却合算25,000,000会社の普通株、販売価格は$です10.001株当たり、総販売価格は$です250,0002021年5月6日の引受契約によると、特定の認可された投資家と公共持分プライベート投資(“PIPE融資”)で1，000ドルを引受する。
Legacy ESSの各発行済みおよび発行された株式承認証は、取引終了直前に発行された会社の普通株と引き換えにすべて行使された。
各発行および未発行の既存および未帰属の既存および未帰属ESS購入権は、当社が同じ条項で行使可能な当社の普通株式の購入権に変換されたが、行使可能な株式の数及び行使価格は除外し、各行使は1株当たりの対価で調整される。
伝統的なESS従業員に割り当てられた伝統的なESS824,998RSU(“励起性RSUプール”)757,4482021年11月9日に特定の利益マイルストーン事件を満たす際に授与される。合計する67,550所有者は、帰属の日に継続的なサービス要求に達していないので、RSUはキャンセルまたは付与されない。
合併協定により、当社は合資格のレガシーESS証券保有者に比例して最大発行を許可されました16,500,000追加普通株式(“プレミアム株”)から奨励的RSUプールから発行された任意のRSUを差し引くことができる二つそれぞれの利益マイルストーン事件が発生したとき、均等配当。プレミアムマイルストーン事件は2021年11月9日に実現し、伝統的なESSを発表しました15,674,965株式を証券所有者に譲渡する6,707,318そのプレミアム株は12月31日以降に交付された
2021規制保有期間の終了後、この期間に発行された希釈加重平均普通株式の計算範囲は計上されない。注4を参照1株当たり損失.
米国公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編に計上される。このような会計方法では、STWOは“買収された”会社とされ、Legacy ESSは財務報告の買収者とされている。したがって、会計目的のために、業務統合はSTWOの純資産に株式を発行し、資本再編に伴うレガシーESSと同等とみなされる。STWOの純資産は歴史的コストで報告されており、その中で違います。記録された商業権または他の無形資産。
以下の表では，業務統合の要素を2021年12月31日までの年度の総合キャッシュフロー表と総合株主権益(損失表)と照合した(単位：千)：
| | | | | |
| 企業合併とPIPE融資の現金貢献、償還控除 | $ | 258,730 | |
| 減算：ESSによる取引コスト | (7,895) | |
| 企業合併とPIPE融資の純現金貢献 | 250,835 | |
| 減価：公共と個人普通株承認株式証の非現金公正価値 | (11,833) | |
| 差し引く：割増株式と株式承認証の非現金公正価値 | (110,010) | |
| 減算：STWOが負担する債務 | (75) | |
| ネットワーク業務合併とパイプ融資 | $ | 128,917 | |
企業合併完了後に発行される普通株式数：
| | | | | |
| A類普通株は、企業合併前に発行されました | 25,000,000 | |
| B類普通株は，企業合併前に発行された | 6,250,000 | |
| マイナス：STWO株を償還する | (20,754,719) | |
| STWOの普通株 | 10,495,281 | |
| C-2権利と引受権証を行使して発行されたESS普通株 | 29,153,806 | |
| パイプ融資で発行された株 | 25,000,000 | |
| 企業合併とパイプライン融資株−普通株 | 64,649,087 | |
| 従来のESSは優先株をESS普通株に変換することができる | 57,104,322 | |
| 従来のESS普通株からESS普通株に変換する | 13,442,198 | |
| 企業合併直後の普通株式総数 | 135,195,607 | |
4.1株当たり損失
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度普通株主が基本と希釈後の1株当たり純損失を占めるべき計算(単位は千で、1株当たりのデータを含まない)を示している
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 普通株主は純損失を占めなければならない | $ | (77,969) | | | $ | (477,177) | |
| | | |
| 加重平均流通株−基本と希釈 | 152,676,155 | | | 83,256,431 | |
| | | |
| 1株当たり純損失--基本損失と赤字 | $ | (0.51) | | | $ | (5.73) | |
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の純損失により、普通株の基本純損失は希釈後の純損失と同じであり、潜在希釈証券の影響は逆希釈となるからである
この影響は、本報告に記載されている間に逆希釈されているので、以下の普通株等値証券の未償還残高は、希釈加重平均発行普通株の計算には含まれない
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 株式オプション | 3,223,109 | | | 3,796,530 | |
| 制限株式単位 | 6,346,955 | | | 3,392,153 | |
| 株式承認証 | 11,473,727 | | | 11,461,247 | |
| 持株期間の満了を規制するプレミアム株式 | — | | | 6,707,318 | |
| 未償還証券数 | 21,043,791 | | | 25,357,248 | |
5.前払い費用と他の流動資産
前払い料金および他の流動資産には、以下のものが含まれている(千計)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 保険 | $ | 2,033 | | | $ | 3,482 | |
| 仕入先前払い | 3,147 | | | 1,103 | |
| 他にも | 477 | | | 259 | |
| 前払い費用とその他の流動資産総額 | $ | 5,657 | | | $ | 4,844 | |
6.財産と設備、純額
財産と設備の純額には、以下の項目が含まれる(千計)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 機械と設備 | $ | 13,699 | | | $ | 2,868 | |
| 家具と固定装置 | 184 | | | 90 | |
| 賃借権改善 | 3,115 | | | 746 | |
| ソフトウェア | 183 | | | — | |
| 建設中の工事 | 3,230 | | | 2,517 | |
| 総資産と設備 | 20,411 | | | 6,221 | |
| 減価償却累計を差し引く | (2,841) | | | (1,720) | |
| 財産と設備の合計 | $ | 17,570 | | | $ | 4,501 | |
減価償却費用は$1,5061，000ドル5722022年12月31日までと2021年12月31日までの年度はそれぞれ1000ドル。
7.負債その他流動負債を計上しなければならない
負債およびその他の流動負債には、以下の項目が含まれる(千で計算)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 賃金総額と関連福祉 | $ | 2,948 | | | $ | 1,876 | |
| 材料及び関連調達 | 6,892 | | | 2,108 | |
| 取引先の不足額 | 770 | | | — | |
| 賃料を繰延する | — | | | 142 | |
| 専門と相談料 | 1,011 | | | 1,820 | |
| 応算資本購入 | 1,093 | | | — | |
| 他にも | 1,411 | | | 541 | |
| 負債およびその他の流動負債総額を計算しなければならない | $ | 14,125 | | | $ | 6,487 | |
8.課税製品保証
次の表は、製品保証活動(単位：千)をまとめました
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 |
| 課税製品保証-期初 | | $ | — | | | $ | — | |
| 保証の課税費用を発行しました | | 2,612 | | | — | |
| 修理と交換 | | (969) | | | — | |
| 課税製品保証-期末 | | $ | 1,643 | | | $ | — | |
9.賃貸借証書
当社は、開始時に賃貸であるか否か、及びその手配が経営リース又は融資リースに分類されるか否かを決定する。リース開始時には、当社は手配期間内の賃貸支払いの現在値に基づいて総合貸借対照表に使用権(“ROU”)資産と賃貸負債を記録する。ROU資産はリース期間内に対象資産を使用する権利を表し，リース負債は会社を代表してリースによるリース金の支払い義務を表す。当社の賃貸借契約は暗黙的な金利を提供していないため、当社は開始日に得られた資料に基づく逓増借款金利を採用して賃貸支払いの現在値を決定している。同社は、最近発行された債務および他の要因を含む、開示された同様の特徴を有するツールのデータに基づいて、その増加借入金金利を決定する。契約条項は、会社がESSがオプションを行使することを合理的に決定すると判断した場合、ROU資産およびリース負債に含まれるリースを延長または終了するオプションを含むことができる。経営リースはレンタル費用を直線的に反映しているが、融資リースはレンタル負債の利息支出とROU資産の償却支出を個別に列記する。
当社の経営リースに関するROU資産は経営リースROU資産に計上され、対応する賃貸負債は当社の総合貸借対照表の流れと非流動経営賃貸負債に計上される。会社融資リースに関するROU資産を他の非流動資産に計上し、それに応じたリース負債を計上する負債その他流動負債その他非流動負債を計上しなければならない会社の総合貸借対照表にあります。
当社は総合貸借対照表に12ヶ月以下の賃貸を記録していません。短期レンタルコストはどうでもいいです 2022年12月31日までの年度。
同社はオレゴン州ウィルソンビルのオフィスと製造スペースをレンタルし、プリンタやコピー機を融資リース方式でレンタルしている。各経営レンタル契約は会社にレンタル契約を更新するオプションを提供して、追加のを獲得します60賃貸経営義務の月には計上されていません。
2022年12月31日までの経営リースコストは1,483千個です。2022年12月31日までの1年間、融資リースコストは重要ではない。2022年12月31日までの経営リースの加重平均残存期間は2.6年，加重平均割引率は7.5%です。融資リースの加重平均残存期間は4.3年，加重平均割引率は7.5%.
2022年12月31日までの賃貸負債の将来満期日は以下の通り(単位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 賃貸借契約を経営する | | 融資リース |
| 2023 | $ | 1,670 | | | $ | 30 | |
| 2024 | 1,720 | | | 30 | |
| 2025 | 986 | | | 30 | |
| 2026 | — | | | 30 | |
| 2027 | — | | | 6 | |
| その後… | — | | | — | |
| 最低賃貸支払総額 | $ | 4,376 | | | $ | 126 | |
| 計上された利息を差し引く | (420) | | | (19) | |
| 合計する | $ | 3,956 | | | $ | 107 | |
2021年の賃貸借契約開示
12月31日までの取消不可経営賃貸契約下の賃貸契約(テーマ840)によると、会社2021 Form 10-Kの将来の最低賃貸支払いは以下の通り(千計)
| | | | | |
| 2022 | $ | 1,625 | |
| 2023 | 1,670 | |
| 2024 | 1,720 | |
| 2025 | 983 | |
| 合計する | $ | 5,998 | |
賃貸記録に基づく賃貸経営に関する賃貸料支出(テーマ840)は#ドルである1,4912021年12月31日までの年間は1000ドル。
10.借金をする
借金には以下の内容が含まれている(千単位)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 支払手形総額 | $ | 1,915 | | | $ | 3,769 | |
| 支払手形の少ない流れ部分 | 1,600 | | | 1,900 | |
| 支払手形、非流動手形 | $ | 315 | | | $ | 1,869 | |
支払手形
2018年、当社は1,000当社の所有財産(知的財産権を除く)を担保とした銀行支払千円手形。支払手形の期日は2021年7月1日である。
2020年3月、会社は支払手形を修正し、#ドルを追加借金した4,000千個です。追加$4,000千円の借金がキャッシュフローの現価を変えた10%は、したがって、債務弁済とみなされます。その会社は1ドルを確認した622020年12月31日までの年度の千元債務返済損失。清算の一部として、会社は銀行に払った手形を公正価値で入金しなければならない。これは1ドルです4,000千枚支払手形の期日は2023年1月1日である
2020年4月に、当社は元の$を延長するために遅延プロトコル(“遅延プロトコル”)を締結しました1,000千円手形を2022年9月1日まで支払い、追加$を延長する4,0002024年1月1日現在の千円支払手形。当社は債務改正前後のキャッシュフローの分析に基づき、延期合意を債務改正として会計処理している
元の$1,000延期合意の条項によると、支払千円手形は2022年9月に全額返済された。
支払手形の利息は0.50銀行の最優遇金利を下回る割合(7.502022年12月31日)。協定に定められたスケジュールによると、会社は毎月支払手形の利息と元金を支払う
2022年12月31日に満期となる支払手形の年度満期日は以下の通り(単位：千)： | | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 1,600 | |
| 2024 | | 333 |
| 総期日 | | 1,933 | |
| 未償却債務割増の減少 | (18) | |
| 支払手形総額 | | $ | 1,915 | |
給与保障計画ローン
2020年4月、会社は米国の小企業管理局が管理する賃金保護計画(“PPP融資”)の項目での無担保元票を締結した。購買力平価ローンの元本金額は#ドルです936千個です。購買力平価ローンの利息は1.0年利%、満期日は2022年4月20日。2021年7月、当社はドルについて申請し、許しを得ました936千人の購買力平価ローンとドル12何千ドルもの利息を計算する。債務返済の収益は#ドル948千元は2021年12月31日までの年度のその他の収入(支出)、純額、総合経営報告書、全面赤字に計上されている
橋を渡りローンを組む
2021年7月に当社が締結しました6か月 $20,000千過橋ローン(“過橋ローン”)は、2022年1月12日に早い時期に満期または業務合併が完了し、最終的に2021年10月8日に終了する。注3を参照業務合併それは.この橋を渡るローンの利息は9%、その中で2.25%は月ごとに支払い、6.75満期時に支払われる実物利息(“実物利息”)の割合が満期になる。期限が切れた時、最後の支払いは#ドルです1,250すべての未返済元金と課税利息のほかに、1000ドルを支払わなければなりません。過渡的な融資は業務合併条項によって返済された
同社は公正価値オプションを選択して、デリバティブを含むブリッジローンを計上した。同社は公正価値#ドルでブリッジローンに計上した20,000発行時は1000ドルです。利子支出$1,578千元は2021年12月31日までの年度のブリッジローン支払いの実物利息および最終支払いと関係があることが確認された。
11.引受金とその他の事項
当社は日常業務の過程で提起された様々なクレーム、法的訴訟、クレームに時々参加しています。これらの総合財務諸表が発表された日まで、当社はいかなる法的手続きや他のクレーム、法的行動、クレームがあるかを知りません。
2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社は第一共和銀行に予備信用状を持っていて、総額は$です725オレゴン州ウィルソンビルのオフィスと製造スペースの運営リースの保証として1000ドルです。信用状は2022年12月31日現在、総額#ドルの制限預金口座によって保証されている75千個です。いくつありますか違います。信用状は2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で抽出される。
2022年9月1日、当社はノースカロライナ州シティバンクで$の予備信用状に署名しました600当社が顧客合意に基づいて負う義務の履行と支払いの担保とします。信用状の有効期限は、協定に規定されている保証期間が満了する日まで、2025年を予定しています。2022年12月31日までにドル600千ドルは信用状の担保として質され、制限的な現金、非流動現金として記録されます。いくつありますか違います。2022年12月31日までの年度中に信用状を抽出する。
同社は複数のサプライヤーから材料を調達し、キャンセル可能かつキャンセル不可能な調達承諾を含む複数の契約メーカーと協定を締結した。2022年と2021年12月31日現在、未履行のキャンセル不可購入承諾総額は21,5401，000ドル10,160それぞれ何千もありますまた、未履行のキャンセル可能な調達約束総額は#ドルである5,6631，000ドル10,446それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日まで。これらの購買引受金は連結財務諸表に記録されていない。
12.レガシーESS償還可能転換優先株
償還可能に分類されたすべてのLegacy ESS償還可能転換可能優先株はLegacy ESS普通株に変換され、業務合併の結果として、これらの普通株はその後1株当たり約1.47それは.すべての優先株金額は業務合併を反映するために遡及的に調整された。
業務合併が2021年10月8日に完了する前に、発行されたすべての旧ESS償還可能転換優先株を合計に変換します57,104,332普通株です。
従来のESSがC-2シリーズを購入して転換可能な優先株を償還する権利
レガシーESS Cシリーズ償還可能な優先株融資協定は、最初に$までの追加約束資金を提供しました79,999千ドルで一番多く買うことで39,971,716ある運営マイルストーンに基づいて完成したC-2シリーズ転換可能な優先株を償還可能な株は、予定価格は$2.001株当たり、あるC-1シリーズ投資家に売っています
Legacy ESSは、その発行義務およびLegacy ESS投資家がC-2シリーズの転換可能な優先株を固定価格で購入する義務が独立した派生金融商品(“C-2シリーズ償還可能転換優先株発行権”)を代表することを決定した。C-2シリーズの償還可能な優先株発行権は最初に公正価値によって記録され、そして各報告日に公正価値に調整され、公正価値変動は他の収入(費用)の構成部分である派生負債再評価、総合経営表と全面赤字純額に計上される。C-2シリーズの償還可能な転換可能な優先株発行権は最初に2021年8月に満期を予定し、2020年12月31日に非流動由来負債に分類される
C-2シリーズ償還可能な転換可能優先株発行権の最初の公正価値は#ドルである11,379千個です
従来のESSシリーズC-2償還可能な転換優先株を販売
2021年3月、Legacy ESS発表5,746,003C-2シリーズは転換可能優先株を償還でき、価格は$2.001株当たり、合計$11,500千個です。旧版ESSは$を生み出した39発行に関連する千元のコスト。C-2シリーズの償還可能な転換可能優先株の売却において、Legacy ESSは引受権証を発行した861,896C-2シリーズ償還可能転換優先株株式及び一部C-2シリーズ償還可能転換優先株発行権5,746,003株式です。株式承認証は$の価格で行使できる0.0001一株ずつです。一部のC-2シリーズの償還可能な転換可能な優先株発行権の廃止は伝統的なESS派生債務を減少させ、発行金額を#ドル増加させた23,152千個です。総取引額は$34,613千元を割り当てた
C-2シリーズは転換優先株と引受権証を償還可能で、金額は#ドルです29,5161，000ドル5,096それぞれ何千もあります
伝統的なESS C-2シリーズの償還可能な転換可能な優先株発行権及び関連株式証明書を改訂する
2021年5月7日、Legacy ESSはC-2シリーズ優先株購入協定とCシリーズ優先株購入協定改正案を改正した。改訂協議の条項によると、Legacy ESSから発行され、投資家がC-2シリーズの償還可能な優先株発行権によって購入したC-2シリーズの転換可能な優先株の株式数を調整しなければならないが、Legacy ESSはC-2シリーズの株式承認証を発行する。C-2シリーズ株式証は行使可能で、価格は#ドルである0.00007STWOとの業務統合に成功した後、1株当たり収益。投資家は、C-2シリーズの償還可能な優先株発行権に制約された株をいつでも購入することが許可され、会社が特定のマイルストーンを実現したときに株を購入しなければならないC-2シリーズ償還可能な優先株購入契約と関連するC-2シリーズ株式承認証に適用される株式数と潜在収益は以下の通りである
| | | | | | | | | | | |
| 2021年5月7日まで |
| 業務合併が完了した後 |
| 量 | | 値段 |
| C-2シリーズ償還可能な転換優先株発行権 | 7,994,442 | | | $ | 2.00 | |
| C-2シリーズ株式承認証は業務合併完了後に行使することができる | 21,159,364 | | | $ | 0.00007 | |
C-2シリーズ権証とC-2シリーズ償還可能な転換優先株発行権以下の業務と合併して行使する2021年10月8日に発売され、会社は収益$を受け取りました15,5591000ドルこれは$控除です439何千ドルもの発行コストです
当社が記録したデリバティブ負債は#ドル増加しています223,1652021年12月31日までの年度のC-2シリーズ償還可能な転換可能優先株発行権及びC-2シリーズ株式承認証が業務合併完了後に行使可能な推定公平値変動。
旧版ESS株式承認証
元のESS Bシリーズの償還可能な優先持分証の行使価格は1ドルから1ドルまで様々である0.00071株あたり$に減少する0.83一株ずつです100,161B系列転換可能優先株証を償還可能な株10年株式承認証購入プロトコルの定義によると、株式承認証は発行期間内に満期になっておらず、残りの部分は重大な取引が発生するまで満期になる。当該等株式証は発行日にすべて帰属している。
伝統的なESSシリーズC-1とC-2償還可能な転換可能優先株式証の発行価格はドルからドルまで様々である0.000071株あたり$に減少する1.25一株一株、一生の10年発行時には完全に帰属しています
従来のESS普通株承認株式証、全発行価格は$0.00071株当たりの収益は公正な価値で権益に計上される.伝統的なESS普通株承認株式証は発行時に完全に帰属し、株式承認証購入プロトコルの定義に基づいて、重大な取引が発生する前に満期にならない。
業務合併については、すべてのレガシーESS引受権証が2021年12月31日まで年度内に行使されている。
13.普通株式引受証
普通株式証残高は以下の内容を含む
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 未完済公共株式証明書 | 7,377,893 | | | 7,377,913 | |
| 未返済の個人持分証： | | | |
| その他の未弁済個人持分証 | 3,500,000 | | | 3,500,000 | |
| 未弁済持分証 | 583,334 | | | 583,334 | |
総普通株式承認証 | 11,461,227 | | 11,461,247 |
STWO初公募株の一部として8,333,287ニューヨーク証券取引所に上場する普通株を購入する引受証が販売されており、株式コードは“GWH.W”(“公共株式承認証”)である。公共持分証はその所有者に購入権を持たせる1つは普通株式、価格は$11.50株ごとに、調整が行われるかもしれません。公株承認株式証は整数株の普通株に対してしか行使できない。株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式公開承認証は満期になります5年企業合併が完了した後、2026年10月8日までに償還または清算する
当社はいつでもすべて及び非公開株式証を償還することができ，償還価格は$とすることができる0.01各株式承認証は、会社が各株式証所有者に30日以上の事前償還書面通知を提供し、かつ報告された普通株の最終販売価格が$以上である場合にのみ、18.001株当たりまたは$10.001株当たりで計算する201取引日以内に30·会社が株式承認証所有者に償還通知を発行する前の第3の取引日が終了する取引日の間、引受証の行使後に発行可能な普通株式をカバーする有効な登録声明があることを前提とする。
当社はいつでもすべて及び非公開株式証を償還することができ，償還価格は$とすることができる0.10各株式証明書は、会社が各株式証明書所有者に30日以上の事前書面償還通知を提供すれば、所有者が償還前に無現金で引受証を行使し、償還日に基づいて決定された株式公平時価を得ることができ、かつ報告された普通株の最終販売価格が$以上である場合にのみ、1部当たり株式証明書を取得すればよい10.001株当たりまたは$10.001株当たりで計算する201取引日以内に30·会社が株式承認証所有者に償還通知を発行する前の第3の取引日が終了する取引日の間、引受証の行使後に発行可能な普通株式をカバーする有効な登録声明があることを前提とする。
STWO初公募と同時に、STWOは私募で発行されます4,666,667STWOの保証人に普通株の引受権証(“私募株式承認証”)を購入する。企業合併について、STWOのスポンサーは没収に同意しました583,333個人持分証明書。残りのは4,083,334個人株式証明書は3,500,000即座に授与され583,334株式承認証(“株式承認証”)は2021年11月9日にある裁定マイルストーン事件を満たした後に授与された。各個人持分証と引受権証はすべて行使することができる1つは普通株式、価格は$11.501株につき，調整することができる
2021年11月9日に帰属後の私募権証及び引受権証は、公開株式証と同様であり、私募権証及び引受権証及び私募権証を行使する際に発行可能な普通株式は、企業合併完了後30日までに譲渡、譲渡又は売却ができない点であるが、いくつかの限られた例外を除く。また、個人持分証及び株式承認証は、初期購入者又は当該等の購入者の許可譲渡者が所有していれば、償還することができない。もし私募権証及び株式承認証がその最初の購入者でない又はその譲渡者が所有を許可された場合、私募権証及び引受権証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。また、会社が普通株式が$以上の場合、公共株式証明書を償還する10.001株当たりで計算する201取引日以内に30-当社が株式承認証所有者に償還通知を出した日前の第3取引日までの期間であり、同期間内の任意の20取引日の普通株式の終値は$を下回っています18.001株当たり，会社は私募株式証明書と引受権証を同時に償還しなければならない
次の表は、2022年12月31日までの年間一般株式承認活動を示している
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 発表されました | | 鍛えられた | | 2022年12月31日 |
| 割増株式証明書 | 583,334 | | | — | | | — | | | 583,334 |
| 株式証を公開する | 7,377,913 | | | — | | | 20 | | 7,377,893 |
| 非公開株式証明書(株式承認証を除く) | 3,500,000 | | | — | | | — | | | 3,500,000 |
| 総普通株式承認証 | 11,461,247 | | | — | | | 20 | | 11,461,227 |
次の表に2021年12月31日までの年間一般株式証活動を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 発表されました | | 鍛えられた | | 2021年12月31日 |
| 割増株式証明書 | — | | | 583,334 | | | — | | | 583,334 |
| 株式証を公開する | — | | | 8,333,287 | | | 955,374 | | 7,377,913 |
| 非公開株式証明書(株式承認証を除く) | — | | | 3,500,000 | | | — | | | 3,500,000 |
| 総普通株式承認証 | — | | | 12,416,621 | | 955,374 | | 11,461,247 |
当社の普通権利証は業務合併が完了した後、公正価値に従って入金し、そして各報告日に株式証明書の市価に基づいて公正価値に調整し、公正価値変動を総合経営報告書の中で他の収入と支出の構成部分として入金する。 2022年12月31日までに、当社の割増権証、公募株式証及び私募株式証(割増株式証を除く)の負債が純減少しました $1,313千ドルです16,6001，000ドル7,875それぞれ何千もあります当社は2021年12月31日までにプレミアム権証、公募株式証および私募株式証(株式承認証を除く)の負債純増加$を記録しました974千ドルです14,4761，000ドル5,355それぞれ何千もあります
SMUD許可
2022年9月16日、当社はサクラメント市政公共事業区(“SMUD”)と株式承認契約を締結し、この合意に基づき、当社は株式承認証の発行に同意した500,000会社普通株、行使価格は$4.296一株ずつです。株式承認関連株式の帰属は、関連商業合意に基づいて2030年12月31日までにある商業マイルストーンを実現することに依存する。2022年12月31日現在、以下の帰属条件を満たしている12,500株式です。
14.株に基づく報酬
株式に基づく報酬費用は受賞者の分類に応じて部門別に割り当てられている次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度における、会社総合経営報告書と総合損失のうち、株式奨励に基づく従業員に関する株式報酬額(単位：千)を示している
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 研究開発 | $ | 2,856 | | | $ | 2,233 | |
| 販売とマーケティング | 456 | | | 213 | |
| 一般と行政 | 8,577 | | | 5,476 | |
| 株に基づく報酬総額 | $ | 11,889 | | | $ | 7,922 | |
2021年株式インセンティブ計画
2021年10月、会社取締役会は“ESS Tech，Inc.2021年株式インセンティブ計画”(“2021計画”と略す)を採択した。2021年には企業合併完了後に発効する予定です。株式奨励は、奨励的株式オプション(“ISO”)、非法定株式オプション(“NSO”)、株式付加価値権、制限株式奨励または制限株式単位奨励として発行することができる。従業員だけがISO賞を受賞する資格がある。会社に持続的なサービスを提供する従業員、役員、コンサルタントはISO以外の株式奨励を受ける資格がある。2021年計画によると発行可能な株式数は、2022年財政年度開始から2031年財政年度終了までの各財政年度の初日に増加し、額は(I)に等しい15,260,000株式、(Ii)5%(5%)前会計年度最終日の発行済み株式、または(Iii)最終日までに当社が決定した株式数
前財政年度のです。2023年1月1日現在，2021年計画で発行可能な株式数が増加した4,614,640計画に基づいて取締役会の承認を受けた株式
2021年計画によると、同社は発行する権利がある17,610,0002022年12月31日までの普通株式。
奨励的株式オプションのオプション価格は、付与された日に会社普通株の公平な市場価値によって決定される。RSUの公平な市場価値は、会社普通株の付与日の終値で決定される。新入社員手当は通常初年度末と1/48年末に支給されますこれは…。残りの3年間、最初の贈与を評価した。賞助金が満期になる10授与の日から数年。
2022年12月31日までに10,626,2992021年計画によると、将来付与可能な株式。
株式オプションと制限株式単位
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、株式オプションとRSU活動、価格、価値は以下の通りである(千単位で、株、1株および契約条項データは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成オプション | | RSU |
| 量
株 | | 重みをつける
平均値
行権価格 | | 重みをつける
平均値
残り
契約書
用語.用語
(年) | | 骨材
固有の
価値がある
($’000s) | | 既発行計画株数 | | 加重平均
付与日公正価値
1株当たり |
2020年12月31日の残高 | 5,732,422 | | | $ | 0.30 | | | 8.23 | | $ | 4,333 | | | — | | | $ | — | |
| オプションとRSUが付与されました | 1,454,549 | | | 1.75 | | | | | | | 3,392,153 | | | 10.69 | |
| 選択権を行使してRSUを解放する | (2,496,070) | | | 0.27 | | | | | | | — | | | — | |
| オプションとRSUは没収されました | (894,371) | | | 0.46 | | | | | | | — | | | — | |
2021年12月31日現在の残高 | 3,796,530 | | | $ | 0.83 | | | 8.08 | | $ | 40,274 | | | 3,392,153 | | | $ | 10.69 | |
| オプションとRSUが付与されました | 65,717 | | | 8.00 | | | | | | | 5,602,206 | | | 4.68 | |
| 選択権を行使してRSUを解放する | (529,832) | | | 4.28 | | | | | | | (1,526,784) | | | 8.02 | |
| オプションとRSUは没収されました | (109,306) | | | 2.53 | | | | | | | (1,120,620) | | | 10.46 | |
2022年12月31日現在の残高 | 3,223,109 | | | $ | 1.01 | | | 7.39 | | $ | 4,583 | | | 6,346,955 | | | $ | 6.10 | |
付与され行使可能なオプション−2021年12月31日 | 1,827,374 | | | $ | 0.31 | | | 7.20 | | $ | 20,337 | | | | | |
付与され行使可能なオプション−2022年12月31日 | 1,947,123 | | | $ | 0.76 | | | 7.06 | | $ | 3,244 | | | | | |
総内在価値は報告日の公正市場価値から各オプションを差し引いた執行価格である。行使されたオプションの内的価値の合計は#ドルである2,1071，000ドル6,2442022年12月31日と2021年12月31日までの年間でそれぞれ1000ドル。
各株式オプション報酬の公正価値は、付与された日にブラック-スコアーズ-マートンオプション定価モデルを用いて推定される。2022年12月31日までおよび2021年12月31日までに年次付与されたオプションについては，Black−Scholes Mertonオプション定価モデルを用いた加重平均推定公正価値は#ドルであった5.23そして$5.63それぞれの選択肢である
ASC 718によれば、各オプションによって付与された公正価値は、付与された日に以下の加重平均仮定を使用して推定された
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 無リスク金利 | 1.64 | % | | 1.01 | % |
| 予想変動率 | 73.95 | % | | 75.14 | % |
| 所期期限 | 6年.年 | | 6年.年 |
| 配当を期待する | — | | | — | |
2022年12月31日までに28,129数千の未帰属株式オプションおよびRSUに関連する未償却株式補償コストは、加重平均中に確認されると予想される2.81何年もです
従業員株購入計画
2022年5月、会社はESS Tech，Inc.社員株式購入計画(“ESPP”)に基づいて最初の発売期間を開始し、従業員の会社の株式取得を支援する計画である。ESPPは、条件を満たす従業員が、指定された提供中に賃金控除により割引価格で普通株を購入することを可能にする。どの従業員も$を超えて購入してはいけません25,000毎年の株の価値ですESPPによって購入された株価は85発行期間の最初の日または最後の日に、普通株式公開時価のパーセンテージは、より低い者を基準とする。2022年12月31日までの年間ESPP総支出は270千個です。
15.公正価値計量
当社はASC 820に従い、アメリカ公認会計原則が公正価値を使用することを要求する時に適用される公正価値の汎用定義を確立し、公正価値を計量する枠組みを構築し、このような公正価値計量のいくつかの開示を要求した
以下の表は、同社が公正価値で恒常的に計量する金融資産と負債の公正価値レベル(千単位)を示している
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 公正な価値で計算された総資産 | | 現金等価物と制限現金 | | 短期投資 |
| レベル1： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 27,993 | | | $ | 27,993 | | | $ | — | |
| アメリカ国債 | 19,944 | | | — | | | 19,944 | |
| レベル1合計 | 47,937 | | | 27,993 | | | 19,944 | |
| 第2レベル： | | | | | |
| 預金証書 | 75 | | | 75 | | | — | |
| アメリカ機関証券 | 55,319 | | | — | | | 55,319 | |
| 商業手形 | 35,756 | | | 5,972 | | | 29,784 | |
| レベル2合計 | 91,150 | | | 6,047 | | | 85,103 | |
| 公正価値に応じて計量された総資産 | $ | 139,087 | | | $ | 34,040 | | | $ | 105,047 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 公正な価値で計算された総資産 | | 現金等価物と制限現金 | | 短期投資 |
| レベル1： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 237,897 | | | $ | 237,897 | | | $ | — | |
| 第2レベル： | | | | | |
| 預金証書 | 125 | | | 125 | | | — | |
| 公正価値に応じて計量された総資産 | $ | 238,022 | | | $ | 238,022 | | | $ | — | |
以下の表は、同社が公正価値で恒常的に計量する金融負債の公正価値レベル(千単位)を示している
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| レベル1 | | レベル2 | | レベル3 | | 合計する |
| 負債： | | | | | | | |
| 割増株式証負債 | $ | — | | | $ | 163 | | | $ | — | | | $ | 163 | |
| 普通株式承認証を公開する | 2,066 | | | — | | | — | | | 2,066 | |
| 非公開普通株式承認証 | — | | | 980 | | | — | | | 980 | |
| 公平な価値で計量された負債総額 | $ | 2,066 | | | $ | 1,143 | | | $ | — | | | $ | 3,209 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| レベル1 | | レベル2 | | レベル3 | | 合計する |
| 負債： | | | | | | | |
| 割増株式証負債 | $ | — | | | $ | 1,476 | | | $ | — | | | $ | 1,476 | |
| 普通株式承認証を公開する | 18,666 | | | — | | | — | | | 18,666 | |
| 非公開普通株式承認証 | — | | | 8,855 | | | — | | | 8,855 | |
| 公平な価値で計量された負債総額 | $ | 18,666 | | | $ | 10,331 | | | $ | — | | | $ | 28,997 | |
本報告で述べた期間では、レベル1、レベル2、またはレベル3カテゴリ間に遷移はない。納期が短いため、当社の支払手形と売掛金の帳簿価値はその公正価値に近い。
レベル1資産：同社は期限が90日以下の通貨市場基金と米国債に投資している。これらの資産は観察可能な投入を用いて推定され，これらの投入は同じ特徴を持つ証券の見積を反映している。
第2レベル資産：同社は預金証書、米国機関証券、商業手形に投資している。これらの資産の推定値は、同様の特徴を有する証券の見積を反映する観察可能な入力および他の観察可能な入力(例えば、通常の見積の間隔で観察可能な金利)を使用する。
第1レベル負債：同社は株式承認証の市場価格に基づいて一般株式承認証を公開して推定している
第2級負債：当社は、自社公開普通株承認株式証の市場価格に基づいて、株式証負債と非公開普通株式承認株式証を推定する。
レベル3負債：同社は以下の項目をレベル3負債と見なしている
橋を渡りローンを組む
当社は公正価値選択方案に基づいてブリッジローンに計上し、その中でブリッジローンは最初に発行日の公正価値によって計量し、その後、各報告日ごとに公許可価値を推定して再計量する。公正価値オプションを採用しているため、ブリッジローンに関連する直接コストと費用はすでに発生費用に計上されている。
ブリッジローンの公正価値は、予測満期時間を含む重大な投入に基づいており、これにより、公正価値レベルの第三レベル計量に分類される。この推定値は，当社が市場参加者が同じ推定値を作成すると信じている仮定および推定を採用している。業務合併の一部として、ブリッジローンは2021年10月8日に返済される。付記10を参照借金をするもっと詳細を知っています。
旧版ESS株式承認証
転換可能な優先株を償還可能な独立株式証を購入して負債奨励に従って入金し、そして初期発行日に公正価値によって記録し、そして各報告日に公正価値によって調整し、価値変動を公正に許可して総合経営報告書及びその他の全面的な損失を計上する。株式承認証は負債として入金され、関連優先株は制御権が変動した場合に償還することができるが、制御権変動は当社の制御範囲内ではない
同社はBlack-Scholes Mertonオプション定価モデル中の3レベル観測不能入力を使用して、その株式証明負債を測定した。同社は、BシリーズとCシリーズの償還可能な優先株の公正価値、同業者会社の株価の変動性、米国債収益率に基づく無リスク金利、および期待期限(重大な事件に基づく残り期限)など、様々な重要な仮定を使用している。会社(The Company)
報告日ごとに優先株式証の公正価値を計量し、その他の費用、総合経営報告書中の純額と全面赤字記録の再計量を通じて3級金融負債の後続損益を計量する
業務合併については、すべてのレガシーESS引受権証が2021年12月31日まで年度内に行使されている。
従来のESSシリーズC-2を購入して転換可能な優先株を償還する権利
レガシーESS Cシリーズ優先株購入協定は、最初に$までの追加約束資金を提供しました79,999千ドルで一番多く買うことで39,971,716ある運営マイルストーンに基づいて完成したC-2シリーズ転換可能な優先株を償還可能な株は、予定価格は$2.001株当たり、あるC-1シリーズ投資家に売っています。この承諾はC-2シリーズ転換可能優先株発行権と呼ばれ、付記12参照レガシーESS償還可能転換優先株.
C-2シリーズの償還可能な転換可能な優先株発行権の価値は市場では観察できない重大な投入によって確定され、これは公正価値レベル中の第三級計量である
C-2シリーズの償還可能な優先株発行権の価値購入権数と公正価値を決定する際に、会社は業務統合に成功する確率と会社が私有を維持する可能性の重みを使用した。C-2シリーズの償還可能な優先株発行権の公正価値は割引キャッシュフローモデルを用いて決定され、このモデルはC-2シリーズ株の推定価値、予想購入時間、購入確率とアメリカ国債収益率に基づく無リスク金利を考慮した。同社は報告日ごとにC-2シリーズの転換可能な優先株発行権の公正価値を計量し、その他の費用、総合経営報告書中の純額と全面損失を通じて3級金融負債の後続損益を再計量することができる。同社は関連するC-2シリーズの株式証の推定値をC-2シリーズの償還可能な転換可能な優先株発行権の推定値に計上し、これらの株式証は業務合併が完了した後にのみ行使できる
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度において、会社が公正価値で恒常的に計算する3級負債の公正価値変化(単位：千)をまとめたものである
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 橋を渡るローン： | | | |
| 期初残高1月1日 | $ | — | | | $ | — | |
| 過渡的融資資金の公正価値 | — | | | 20,000 | |
| 応算利息 | — | | | 1,578 | |
| 価値変動を公平に承諾する | — | | | — | |
| 融資元金と利子を償還する | — | | | (21,578) | |
期末残高12月31日 | — | | | — | |
| レガシーESS保証責任： | | | |
| 期初残高1月1日 | — | | | 3,329 | |
| 価値変動を公平に承諾する | — | | | 17,753 | |
| 発行された権利証の公正価値 | — | | | 5,096 | |
| 引受権証の公正価値を行使する | — | | | (26,178) | |
期末残高12月31日 | — | | | — | |
| C-2シリーズ償還可能な転換可能優先株発行権責任： | | | |
| 期初残高1月1日 | — | | | 22,911 | |
| 価値変動を公平に承諾する | — | | | 223,165 | |
| 派生ツールの公正な価値は終了しました | — | | | (23,152) | |
| C-2シリーズ償還可能な転換可能優先株発行権行使の公正価値 | — | | | (222,924) | |
期末残高12月31日 | — | | | — | |
| 合計する | $ | — | | | $ | — | |
16.所得税
繰延所得税は、財務報告目的のための資産および負債の帳簿金額と所得税目的のための金額との間の一時的な差異の純税影響を反映する繰延税金資産と負債の重要な構成要素は以下の通り(千で計算)
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日まで |
| 2022 | | 2021 |
| 繰延税金資産： | | | |
| 純営業損失 | $ | 34,454 | | | $ | 24,655 | |
| 税金の繰り越しを免除する | 909 | | | 292 | |
| 持分補償 | 737 | | | 1,143 | |
| 資本化研究と開発費 | 16,946 | | | — | |
| 他にも | 2,153 | | | 1,231 | |
| 繰延税金資産総額 | 55,199 | | | 27,321 | |
| 推定免税額 | (54,261) | | | (27,321) | |
| 繰延税金資産は，推定準備後の純額を差し引く | 938 | | | — | |
| 繰延税金負債： | | | |
| 使用権資産 | (938) | | | — | |
| 繰延税金純額 | $ | — | | | $ | — | |
“減税·雇用法案”(以下、“法案”)が2017年12月22日に公布された。この法案には、2022年から研究開発支出の資本化と償却の要求が含まれている。2022年まで、当社はこれらのコストを発生した税金支出としてきた。研究と開発支出の資本化は新しい繰延税金資産#ドルを生み出した16,946千ドルだが、推定手当で相殺されているため、2022年12月31日までの年間所得税支出に大きな影響はない。
ASC 740は、経営陣がこれを実現する可能性を“より大きい”と評価することを前提として、純営業損失、一時的差額、および信用繰越の税収割引を資産として記録することを要求する。将来の税金優遇の実現は、会社が繰越期間内に十分な課税収入を発生させる能力に依存する。当社の経営赤字の歴史から、経営陣は、上述した将来の税収割引による繰延税金資産を確認することは不可能であると考え、2022年度および2021年度に推定準備金を提供した。推定免税額は#ドル増加した26,9402022年12月31日までの年間で。
2022年12月31日現在、同社の連邦と州の純営業損失は$に転換している130,7081，000ドル130,578それぞれ何千もあります2018年までに発生した連邦純営業損失は2032年に満期になる。2017年以降に発生した連邦純営業損失は満期になりません。国の純営業損失は2027年に満期になる。同社は連邦と州の研究開発税の繰越総額を持っています1,7951，000ドル28それぞれ何千もあります連邦研究開発信用繰越は以前に使用されたことがない限り、2039年に満期になる。国家研究開発信用残高は満期にならない。
会社所得税準備金の有効税率は連邦法定税率と異なり、以下のようになる
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 連邦法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税、連邦税収割引を差し引く | 7.2 | | | 0.6 | |
| 株の報酬 | (0.2) | | | 0.0 | |
| 差し引かれない人員の報酬 | (1.4) | | | (0.1) | |
| 企業合併に関する取引コスト | — | | | (0.2) | |
| 株式証明書負債再評価 | 6.6 | | | (1.7) | |
| デリバティブ負債再評価 | — | | | (9.8) | |
| プレミアム株負債リスコアリング | 0.4 | | | (6.8) | |
| 恒久的差異 | 0.1 | | | 0.0 | |
| 研究開発税収控除 | 0.8 | | | 0.0 | |
| 他にも | 0.1 | | | 0.1 | |
| 推定免税額 | (34.6) | | | (3.1) | |
| 実際の税率 | — | % | | — | % |
同社の不確定税務状況の変化の概要は以下の通り(千計)
| | | | | |
2020年12月31日の残高 | $ | 47 | |
2021年の新規プロジェクト | 245 | |
2021年12月31日現在の残高 | 292 | |
2022年の新規プロジェクト | 613 | |
2022年12月31日現在の残高 | $ | 905 | |
当社は、2022年12月31日および2021年12月31日までに、税務不確定状況を確認しました6131，000ドル245千元は、それぞれ信用繰延税金資産の研究と開発と関係がある。通常の業務プロセスで出現する項目については、未確認の税収割引が今後12カ月以内に変化する可能性がある。同社はその未確認の税収割引が今後12カ月以内にその経営業績に悪影響を及ぼす大きな変化はないと予想している。
同社は、いかなる未確認の税収割引の計上すべき利息と罰金を所得税支出の構成要素として確認している。その会社は所有している違います。2022年と2021年までに、不確定な税収状況に関連するものは利息または罰金を計上しなければならない。
同社は連邦とある州の所得税申告書を提出し、その中で評価に異なる制限法規を提供している。しかし，繰り越しの純営業損失により，成立以来のほとんどの納税年度は連邦と州税務審査を受けている。
17.収入.収入
仕分け収入
以下の表に同社の収入を示し、出所別(千単位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 製品収入 | $ | 803 | | | $ | — | |
| サービスやその他の収入 | 91 | | | — | |
| 総収入 | $ | 894 | | | $ | — | |
同社の収入の大部分はエネルギー貯蔵システムの製品販売から来ている。注2を参照重大会計政策収入確認に関するより多くの情報を知る。
契約残高
繰延収入は主に会社が契約手配の履行義務を履行する前に顧客から受け取った代価に関連しています。契約残高は、各報告期間が終了したときに、契約純資産または繰延収入負債の先頭に1つずつ報告される。
下表は繰延収入活動(千単位)をまとめた
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 繰延収入--期初 | $ | 3,663 | | | 2,258 | |
| 収入を繰り越す | 7,704 | | | 1,405 | |
| 以前稼いでいなかった収入を確認する | (830) | | | — | |
| 保証金はお客様にお返しいたします | (1,157) | | | — | |
| 可変対価を推定して課税負債に再分類する | (770) | | | — | |
| 繰延収入--期末 | $ | 8,610 | | | $ | 3,663 | |
18.固定払込計画
同社には、全サービス満6カ月の従業員に固定納付退職給付を提供する401(K)計画がある。従業員は、その税引前報酬の一部を401(K)計画に貢献することを選択することができるが、年間制限を受けている。会社は取締役会の決定に基づいて利益配当を行うことができる。従業員の支払いはいつも完全に帰属される。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で会社が貢献した6741，000ドル292それぞれ何千もあります
19.関係者取引
2021年4月、当社はその投資家の一人であるSB Energy Global Holdings One Ltd(“SBE”)と、その市場活動を支援するためにエネルギー貯蔵製品をSBEに供給する枠組み協定を締結した。この協定によると、会社はエネルギー貯蔵製品に対するSBEの潜在的な需要を満たすために様々な約束をしており、SBEの将来の需要を満たすために一定の割合の製造能力を予約する義務があるが、その決定されたものと予想される注文を定期的に検討しなければならない。今まで、フレームワーク合意に基づいて注文されていません
また，付記12で述べたように，当社はSBEおよびBreakthrough Energy Ventures，LLCと優先融資持分取引を締結しているレガシーESS償還可能転換優先株それは.これらの関係者も発表しました6,707,318付記3で議論したプレミアム株式では、業務合併.
2021年12月31日現在、会社は売掛金$を記録しています66千ドルと繰延収入171エネルギー貯蔵システムを関連側に販売するための千ドルです
2022年12月31日までの年間で、会社が確認した収入は284関連側にエネルギー貯蔵システムと延長保証サービスを販売する。2022年12月31日までに、会社は繰延収入$を記録しました5千元で、関連側に延長保証サービスを販売するためです。
項目9.会計·財務開示面の変化と会計士との相違
適用されません。
第9条。制御とプログラム
制御とプログラムを開示する
我々は、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が蓄積され、適切なときに、必要な開示に関する決定を迅速に行うために、我々の最高経営者およびCEOを含む管理層に伝達されることを確実にするための開示制御および手続きを確立した
我々の経営陣(我々の最高経営責任者及び最高財務責任者を含む)の監督·参加の下、取引所法案第13 a-15(E)及び15 d-15(E)規則の要求に基づいて、本年度報告Form 10-Kがカバーする期間終了までの開示制御及びプログラムの有効性を評価した。この評価に基づき、我々のCEOおよび最高財務官は、会社の開示制御および手続きが有効ではないと結論したが、これは、我々の財務諸表決済過程におけるいくつかの取引の審査および分析の内部統制の操作有効性に大きな弱点があるためである
経営陣の救済措置
私たちは、発見された、まだ修復されていない重大な弱点を是正し、私たちの内部統制を強化するための措置を継続している
•私たちはもっと多くの人たちを雇用して、私たちのグループを拡大し続けている。我々はさらに，日記帳分録や管理審査制御を含む本格的な内部制御枠組みを設計·実施している.
•私たちはこのような欠陥を十分に是正するために、私たちの制御プログラムとプログラムを改善して強化するために努力し続けている。私たちの経営陣は、私たちの統制と手続きが十分で効果的であることを確実にするために、外部コンサルタントと協力し続けるだろう。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
我々の経営陣は、“取引法”ルール13 a-15(F)に定義されている財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”の枠組みに基づいて、財務報告の内部統制の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の経営陣は、上記のような重大な欠陥により、2022年12月31日現在、財務報告に対する内部統制が無効であると結論した。
公認会計士事務所認証報告
我々は証券法第2(A)節で定義した“新興成長型会社”であるため、経営陣の報告は公認会計士事務所の認証を受けていません。
財務報告の内部統制の変化
上記の“経営陣救済措置”で述べた当社の財務報告の内部統制を改善するための行動を除いて、2022年12月31日までの財政年度内に、我々の財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある。
制御措置の有効性の固有の制限
我々の財務報告内部統制制度は、公認された会計原則に基づいて、公表された財務諸表の作成と公平な報告書の作成に合理的な保証を提供することを目的としている。すべての内部制御システムには，どんなに良く設計されていても，固有の限界がある.したがって，有効と判断されたシステムであっても合理的な保証しか提供できず，誤った陳述を防止や発見できない可能性がある.また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
プロジェクト9 B。その他の情報
ない。
プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示
適用されません。
第三部
プロジェクト10.役員、役員、および企業管理
本プロジェクトに要求される情報は、2023年年次総会に関する私たちの依頼書に引用的に組み込まれています。依頼書は2022年12月31日までの会計年度後120日以内に米国証券取引委員会に提出される。
プロジェクト11.役員報酬
本プロジェクトに要求される情報は、2023年年次総会に関する私たちの依頼書に引用的に組み込まれています。依頼書は2022年12月31日までの会計年度後120日以内に米国証券取引委員会に提出される。
プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項
本プロジェクトに要求される情報は、2023年年次総会に関する私たちの依頼書に引用的に組み込まれています。依頼書は2022年12月31日までの会計年度後120日以内に米国証券取引委員会に提出される。
項目13.特定の関係および関連取引、および取締役の独立性
本プロジェクトに要求される情報は、2023年年次総会に関する私たちの依頼書に引用的に組み込まれています。依頼書は2022年12月31日までの会計年度後120日以内に米国証券取引委員会に提出される。
プロジェクト14.主な課金とサービス
本プロジェクトに要求される情報は、2023年年次総会に関する私たちの依頼書に引用的に組み込まれています。依頼書は2022年12月31日までの会計年度後120日以内に米国証券取引委員会に提出される。
第4部
プロジェクト15.証拠品、財務諸表の添付表
(a)財務諸表と付表
財務諸表は本年度報告第8項の表格10−Kに記載されている。財務諸表の添付表は省略されているが、それらは必要ではないか、適用されていないか、または他の方法で登録されているからである。
(B)展示品リスト
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 引用で編入する | | |
| 展示品 | | 説明する | | 表 | | 書類番号. | | 証拠品番号： | | 提出日 | | 同封アーカイブ |
| 2.1# | | STWO，SCharge Merge Sub，Inc.とESS Tech，Inc.の間の統合プロトコルは，2021年5月6日である. | | 8-K | | 001-39525 | | 2.1 | | May 7, 2021 | | |
| 3.1 | | “ESS登録証明書”の改訂と再発行 | | 8-K | | 001-39525 | | 3.1 | | 2021年10月15日 | | |
| 3.2 | | ESS別例の改訂と見直し | | 10-Q | | 001-39525 | | 3.2 | | 2021年11月3日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 株式譲渡契約は、期日は2020年9月16日で、STWOと大陸株譲渡信託会社が署名します | | S-4 | | 333-257232 | | 4.1 | | June 21, 2021 | | |
| 4.2 | | 証券の説明 | | | | | | | | | | X |
| 4.3 | | ESS，STWO，大陸株式譲渡と信託会社，ComputerShare Trust Company，N.A.とComputerShare，Inc.が2021年10月8日に調印した引受権証協定の譲渡，仮説，改訂協定。 | | 8-K | | 001-39525 | | 4.2 | | 2021年10月15日 | | |
| 4.4 | | 会社とサクラメント公共事業区の間の株式購入権証で、期日は2022年9月16日です | | 10-Q | | 001-39525 | | 4.3 | | 2022年11月3日 | | |
| 10.1 | | 登録権協定の書式 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.4 | | May 7, 2021 | | |
| 10.2 | | 契約の格式を引き受ける | | 8-K | | 001-39525 | | 10.1 | | May 7, 2021 | | |
| 10.3 | | 契約書は2021年5月6日に契約されている | | 8-K | | 001-39525 | | 10.3 | | May 7, 2021 | | |
| 10.4 | | ESS、SBEとBEVの間の株主合意は、2021年5月6日 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.5 | | 2021年10月15日 | | |
| 10.5# | | フレームワーク協定は，2021年3月31日にSBE US Holdings One，Inc.とESS Tech，Inc.によって署名された。 | | S-4 | | 333-257232 | | 10.13 | | June 21, 2021 | | |
| 10.6 | | オフィス賃貸契約は，2017年7月24日，ESS Tech，Inc.がParkway Wood Business Park LLCと締結した | | S-4 | | 333-257232 | | 10.8 | | June 21, 2021 | | |
| 10.7† | | Energy Storage Systems，Inc.2014持分インセンティブ計画 | | S-4 | | 333-257232 | | 10.6 | | June 21, 2021 | | |
| 10.8† | | ESS Tech、Inc.2014年株式インセンティブ計画修正案 | | S-4 | | 333-257232 | | 10.7 | | June 21, 2021 | | |
| 10.9† | | 2021年株式インセンティブ計画とその奨励協定のフォーマット | | | | | | | | | | X |
| 10.10† | | 2021年従業員株購入計画 | | | | | | | | | | X |
| 10.11† | | 取締役海外補償政策 | | 8-K | | 001-39525 | | 10.12 | | 2021年10月15日 | | |
| 10.12 | | 合意の形式を達成する | | 8-K | | 001-39525 | | 10.2 | | 2021年10月15日 | | |
| 10.13† | | ESS Tech，Inc.とEric Dresselhuysとの雇用契約は，2021年4月1日となっている | | S-4 | | 333-257232 | | 10.10 | | June 21, 2021 | | |
| 10.14† | | ESS Tech，Inc.とAnthony Rabb間の雇用契約は，2022年11月1日とした | | | | | | | | | | X |
| 10.15† | | ESS Tech，Inc.とCraig Evans間の雇用契約は，2021年5月23日とした | | S-4 | | 333-257232 | | 10.11 | | June 21, 2021 | | |
| 16.1 | | Perkins&Company，P.C.の手紙。 | | S-4/A | | 333-257232 | | 16.1 | | July 28, 2021 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 16.2 | | 馬ゴム法律事務所から手紙が来た | | POSAM | | 333-260693 | | 16.2 | | 2021年12月9日 | | |
| 21.1 | | 付属会社名簿 | | S-1 | | 333-260693 | | 21.1 | | 2021年11月2日 | | |
| 23.1 | | 独立公認会計士事務所安永法律事務所同意 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授権書(本年報10-K表の署名ページに掲載) | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 改正された1934年証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条によると、会社が2022年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告について、主要行政官を証明する | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 改正された1934年証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条によると、会社が2022年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告について、首席財務官を証明する | | | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 2002年の“サバンズ·オックススリー法案”第906条によると、会社は2022年12月31日までの年次報告Form 10-Kについて最高経営責任者証明書を発行する | | | | | | | | | | X |
| 32.2* | | 2002年サバンズ-オキシリー法案第906条に基づき、会社が2022年12月31日までの年度10-K表年次報告について、首席財務官を証明する | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 連結されたXBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない | | | | | | | | | | X |
| 101.書院 | | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | | | | | | | | | | X |
| 101.カール | | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | | | | | | | | | | X |
| 101.介護会 | | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | | | | | | | | | | X |
| 101.Pre | | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 表紙インタラクションデータファイル(添付ファイル101に含まれる適用分類拡張情報を含むイントラネットXBRL形式) | | | | | | | | | | X |
| † | | 契約または補償計画または手配を管理することを指す。 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| # | | S-K規則第601項の規定により、本展示品の一部の内容は省略されている。 | | |
| * | | これらの証拠物は，本Form 10-K年度報告とともに提供され，米国証券取引委員会に提出されたとはみなされず，引用によりESS Techにも組み込まれておらず，Inc.は1933年の“証券法”(改訂本)や1934年の“証券取引法”(改訂本)に基づいて提出されたいかなる文書も，本文書の日付の前または後に作成されたものであっても，そのような文書に含まれる任意の一般登録言語も考慮されていない. | | |
項目16.表格10-Kの概要
適用されません。
サイン
1934年“証券法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、本10-K表年次報告が正式に許可された以下の署名者がその署名を代表するように正式に促した。
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| March 1, 2023 | |
| ESSテック、Inc |
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| 差出人： | /s/Eric P.Dresselhuys |
| | 名前：エリック·P·ドレッセルヒューズ |
| | タイトル： 最高経営責任者 |
授権依頼書
このような陳述を通じて、以下の署名のすべての人が共同で構成され、Eric Dresselhuys、Craig Evans、Anthony Rabb、および彼らのすべてがその真の合法的な事実代理人と代理人として、十分な代替および再代理の権限を有し、任意およびすべての身分で彼または彼女を置換し、任意およびすべての身分で本Form 10-K年報の任意およびすべての修正案に署名し、その年報およびそのすべての証拠物およびそれに関連する他の文書を証券取引委員会に提出することを知っている。上記代理弁護士及び代理人に完全な権力及び権力を付与し、その本人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に完全に沿って、その場所及び周囲で行われるすべての必要かつ必要な行為及び事柄を行い、実行することができるようにする。ここで、上記のすべての事実及び代理人、又はその代理人又はその代理人を承認し、確認することは、本条例によることを合法的に行うことができる。
1934年証券取引法の要求に基づき、本Form 10−K年度報告は、以下の者代表登録者により署名され、2023年3月1日に指定された身分で署名された。
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| サイン | | タイトル |
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| /s/Eric P.Dresselhuys | | 取締役CEO兼最高経営責任者 |
| エリック·P·ドレッセルヒューズ | | (首席行政主任) |
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| /s/アンソニー·ラブ | | 首席財務官 |
| アントニー·ラブ | | (首席財務会計官) |
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| /s/クレイグ·エバンス | | 総裁と役員 |
| クレイグ·エバンス | | |
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/s/ラフィ·ガラベディーン | | 役員.取締役 |
| ラフィ·ガラベディーン | | |
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| /s/Rich Hossfeld | | 役員.取締役 |
| リッチ·ホースフィールド | | |
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| /s/マイケル·ニゲリー | | 取締役会議長 |
| マイケル·ニグリー | | |
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| /s/Kyle Teamey | | 役員.取締役 |
| カイル·ティミー | | |
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| /s/Alexi Wellman | | 役員.取締役 |
| アレクシー·ウィルマン | | |
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| /s/ダリル·ウィルソン | | 役員.取締役 |
| ダリル·ウィルソン | | |
