本募集説明書は、MC代理有限責任会社(“MC代理”または“販売証券保有者”)が時々提供する最大2，016，129株のアンジェルス社(以下、“会社”と略す)を転売するA類普通株に関し、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“A類普通株”)。同等株式は、当社とモンロー資本管理顧問有限公司(“モンロー”)が二零二一年十二月二十八日に締結した株式発行協定(“モンロー”)(改正された“株式発行協定”)と、当社、当社のいくつかの付属会社、融資者である金融機関及び行政代理であるモンローとの間で2019年7月18日に締結された改訂及び再記述された信用協定(改訂された、“第一連帯信用手配”)に基づいて発行されたものである。

MCエージェントが我々A種類の普通株の株式を売却しても現金収益は得られないと予想されるが，株式発行協定の条項は，MCエージェントに株売却で得られた純額100%を第1保有権クレジット手配で不足している未償還費用の支払いに100%使用することを要求している(以下のように定義する).また、MCエージェントが株式を売却する純収益が第1留置権クレジット手配で不足している未償還費用を超えた場合、MCエージェントはその超過した現金収益を会社に送金しなければならない。私たちが現金でまたはMCエージェントで株式を売却することで未償還費用を全額支払う場合、MCエージェントはいかなる未売却株を返してくれるべきである。2022年12月31日現在、2023年5月25日までに支払うべき費用総額は約345万ドル(“未払い料金”)である。参照してください“証券保有者の売却“株式発行プロトコルに関する説明とモンローとMCエージェントに関する他の情報 .

MCエージェントは、“1933年証券法”(改正)第2(A)(11)節で示された引受業者と見なすことができる。MCエージェントは、直接または代理または引受業者または取引業者を介して株を提供することができる。株は、販売時の市場価格、固定価格または固定価格、交渉価格、販売時に決定された様々な価格、または現在の市場価格に関連する価格で公開またはひそかに取引することによって発行および販売することができる。本プロトコルで規定されている株式発行登録は，MCエージェントが実際にすべての2，016，129株A類普通株を発売または販売することを意味するわけではない.参照してください“配送計画MCエージェントが本目論見書により発行されたA類普通株のより多くの情報をどのように販売するかについて。

私たちのA類普通株はナスダック資本市場に上場しています。株式コードはAGILです。2023年2月28日、会社は50，032，843株の流通株を発行し、私たちA類普通株の最新報告価格は1株4.30ドルである。

A類普通株の売却に適用される割引、販売手数料、株式譲渡税を除いて、法律及び会計費用を含む株式登録による費用を支払います。参照してください“配送計画.”

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書の5ページ目の“リスク要因” タイトルの下および任意の適用可能な目論見説明書付録に記載されているようなタイトルの下に記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討し、特定の発売のための任意の無料書面募集説明書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を許可しなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本目論見書は、米国証券取引委員会(すなわち、米国証券取引委員会)に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、この説明書は、“保留”登録フローを使用する。この手順によれば、売却証券保有者は、本募集説明書に記載されているA類普通株の株式を時々1回または複数回の発行で売却することができる。

本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録または当社またはその代表によって作成された、または私たちが推薦した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報または陳述を除いて、私たちおよび販売証券所有者は、誰もあなたに任意の情報を提供することを許可していない、または任意の陳述を行うことができる。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちも販売証券保有者も何の責任も負いませんし、何の保証も提供しません。私たちも販売証券保有者も、これらの証券をいかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でも販売しません。

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、任意の関連する無料で書かれた入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書の交付時間、または証券の任意の販売にかかわらず、それぞれの日付でのみ正確である。私たちは、本募集説明書(補足と改訂された)と、タイトルの下に記載されている引用と株式募集説明書に入る情報をよく読むことを促しますいくつかの情報は参照によってに組み込まれるA類普通株に投資するかどうかを決定する前に。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全なbr}情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本募集説明書が指すいくつかのファイルのコピーがアーカイブされているか、アーカイブされているか、または本募集説明書が属する登録説明書の証拠品として統合されている場合、以下に説明するように、タイトルで“というタイトルでこれらのファイルのコピーを取得することができるそこでもっと多くの情報を見つけることができます .”

文脈が別に説明されていない限り、本明細書で言及される“会社”、“機敏思考”、“私たち”および同様の用語は、デラウェア州のAgileThouight，Inc.を意味する。

要約.要約

この要約は、本明細書の他の場所に含まれる情報や引用によって本明細書に組み込まれた情報を重点的に紹介しており、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていない。私たちの証券に投資する前に、あなたは、本明細書の“リスク要因”のタイトルの下および適用目論見書付録のようなタイトルで議論されている私たちの証券に投資するリスク、任意の関連する自由に目論見書を書くこと、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む、株式募集説明書全体、適用された入札説明書、適用された入札説明書の付録、および任意の関連する自由な募集説明書をよく読まなければならない。また、本募集説明書に引用されている情報、私たちの財務諸表、および本募集説明書が属する登録説明書の証拠物をよく読まなければなりません。

業務の概要

私たちの使命は、人々と組織が見て、接近し、デジタル化を実現する方式を根本的に変えることだ。私たちは革新、構築、持続的な改善と大規模な新技術解決方案を実行することによって、顧客が業務転換を実現することを助ける。私たちのサービスは私たちの顧客が技術をより有効に利用し、コストを最適化し、成長と競争を実現することができるようにします。

著者らは私たちの機敏優先方法と次世代技術の専門知識を結合し、私たちの顧客がデジタル転換の挑戦を克服し、DevOpsツールと方法を使用して大規模な革新、構築、運行と持続的な改善解決方案を助ける。私たちは顧客を中心とした岸と近岸でのデジタル転換サービスを提供し、コンサルティング、設計とユーザー体験、カスタマイズ企業アプリケーション開発、DevOps、クラウドコンピューティング、移動、データ管理、高度な分析と自動化の専門知識を含む。私たちの専門家は直接の業界運営専門知識を持っており、企業が遭遇した業務環境や技術的痛点を知ることができるようにしている。我々は，この専門知識を利用して，顧客のデジタル化移行過程全体においてカスタマイズされたフレームワークと解決策を作成する.私たちは顧客の具体的な需要と要求を理解し、彼らのために私たちのサービスをカスタマイズすることに力を入れています。私たちの個性化、親善の方法は、私たちの差別化能力を示し、新しい顧客と信頼と信頼を確立し、既存の顧客との関係を強化し、信頼できる顧客コンサルタント関係を構築できると信じている。我々のAgileThouight Scaledフレームワークと我々の業界専門知識を利用することで，我々は企業レベルのソフトウェアソリューションを迅速かつ予測可能に大規模に提供することができる.私たちの次世代技術の深い専門知識は私たちがデジタル転換の重要な分野で企業レベルの能力を提供することに役立ちます。

会社の歴史沿革

私たちは顧客を中心とした陸上と近岸の機敏優先のデジタル転換サービスを提供し、大規模な構築、改善、新しい解決策を実行することで、私たちの顧客の転換を支援します。私たちのサービスは私たちの顧客が技術をより有効に利用し、より良い業務成果に集中できるようにします。コンサルティングからアプリケーション開発とクラウドサービスまで，データ管理と自動化まで，我々のクライアントのために透明，連携，応答の体験を作るように努力している.

私たちがデラウェア州に登録する前に、私たちはメキシコの法律に基づいて組織された可変株式会社です。我々は、2019年2月にデラウェア州の会社となり、Global Inc.に変更するために登録証明書と登録証明書を提出しました。2019年10月23日、私たちの名前をAgileThouight，Inc.に変更するために、登録証明書の改訂証明書を提出しました。

設立以来、私たちは様々なサービスを増加させ、いくつかの業務を買収し、北米全体に業務を拡張した

●

2000年：メキシコで設立。

●

2015-2016年：Nexxusと協力し、5つの買収を完了し、デジタル転換、クラウドソリューション、高度な分析、デジタルマーケティングの面で能力を確立した。デジタル転換サービスも導入されています

●

2017年：はスイスの信用と協力し、3つの買収を完了し、電子商取引分野で能力を確立した。

●

2018年：は第4ソースを買収し，米国での足跡を拡大し，ヘルスケア業界の顧客との存在を強化した。

●

2019年：はAgileThouight，LLCを買収し，米国での足跡を拡大し，交付能力を強化し，専門サービス業界に大きな顧客を持ち，グローバル本社をテキサス州ダラスに移転し，AgileThouight，Inc.と改称した。

2021年8月23日(“締め切り”)、特殊目的買収会社Liv Capital Acquisition Corp.(“LIVK”)とAgileThouight，Inc.(“Legacy AgileThouight”)は、2021年5月9日の最終合意と合併計画(“合併合意”)(“業務合併”)が想定する取引を完了した。合併合意の条項により，Legacy AgileThouightはと合併してLIVKに組み込まれ，Legacy AgileThouightの独立法人地位は終了し，LIVKは合併後も存在し続ける(“既存の社”)。締め切りには，生き残った会社をAgileThouight，Inc.と改名し，我々の今日の運営はこの名称で行われている。

新興成長型会社の地位

私たちは2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義されている“新興成長型会社”です。新興成長型企業として、役員報酬に関するいくつかの要求に制限されず、役員報酬に対する拘束力のないコンサルティング投票の要求、最高経営責任者の総報酬と私たち全従業員の年間総報酬の中央値との比率に関する情報の提供、および実際に支払われた役員報酬と私たちの財務業績との関係を反映した情報を開示することを含み、これらの情報は、“2010年投資家保護·証券改革法案”の要求に適合しており、この法案は、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”の一部である。

雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守するまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを要求される。JOBS法案では，会社は延長を利用しない過渡期を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができ，延長を利用しない過渡期の選択は撤回できないと規定している。

私たちの前身(Liv Capital Acquisition Corp.)延長された移行期間を利用することを選択し、業務合併が完了した後も、新興成長型企業であり、新興成長型会社の地位が許容される移行期間延長のメリットを利用している。延長された過渡期間内に、使用される会計基準の潜在的な差異により、我々の財務業績を、他の会社の会計基準更新発効日を遵守する上場企業の財務業績と比較することは難しいか、または不可能である可能性がある。

雇用法案によると、(A)2024年12月31日まで、(B)私たちの財政年度の最終日まで、私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドルとなる。(C)米国証券取引委員会規則によれば、非関連会社が少なくとも7.0億ドルの未償還証券を保有する“大型加速申請者”とみなされる日、またはbr(D)以前に10億ドルを超える転換不可能債務証券を3年以内に発行した日。

私たちの業務に関わるリスク

私たちの業務はタイトルのような多くのリスクに直面しています“リスク要因適用される入札説明書付録に類似したタイトルの下で、任意の関連する自由に書かれた目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書。

企業情報

私たちの主な実行事務室はラスコレナーズ通り222番地にあります。テキサス州オーウェン、一六五零Eスイートルーム、郵便番号：七五零三九、私たちの電話番号は(九七一)五零一一440です。わが社のサイトの住所はHttp：//www.agiletught.comそれは.本募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部には属さず、本募集説明書に含まれる自社サイトアドレスは、非活動テキストとしてのみ参照される。

“AgileThouight” および私たちの他の登録および一般法の商品名、商標およびサービスマークは、AgileThouight，Inc.の財産である。本募集説明書には、および任意の適用可能な目論見説明書の付録、任意の関連する自由書募集説明書、および本明細書およびその中に参照することによって組み込まれた文書には、他の人の他の商号、商標およびサービスマークが含まれる可能性があり、これらは、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本入札明細書に記載されている商標及び商品名は、付与されていない場合がある^®あるいは…^™記号です。

供物

証券保有者が発行するA類普通株の売却		最大2，016，129株であり、証券保有者は、本募集説明書の日付後に時々販売することができる。

A類は普通株式を発行している		2023年2月28日まで、50，032，843株*。

収益の使用		私たちはMCエージェントが私たちのA種類の普通株を売却することから何の現金収益も得られないと予想しているが、株式発行プロトコルの条項は、MCエージェントに株を売却して得られた純額の100%を第1の保有権クレジットに従って不足している未返済費用に手配することを要求している。また、MCエージェントが株式を売却する純収益が第1保有権クレジット手配の下で私たちの未返済費用を超えた場合、MCエージェントはこの超過した現金収益を私たちに送金しなければならない。私たちが現金またはMCエージェントで株式を売却する方式で未払い費用を全額支払った後、MCエージェントは販売されていない株式を私たちに返金しなければならない。2022年12月31日までに、2023年5月25日までに支払うべき未払い費用の総額は約345万ドルです。参照してください“証券保有者の売却“株式発行プロトコルに関する説明。

A類普通株市場		私たちのA類普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“AGIL”です

リスク要因		この投資はリスクが高い私たちの証券に投資する前に、よく読んで考慮しなければなりません“リスク要因“五ページ目から。

*	A種類発行された普通株の数には，(1)発行された制限株式単位の決済時に発行するために保持されている株式，(2)将来付与または2021年の株式インセンティブ計画に基づいて発行された株式，(3)発行された公共およびプライベート株式証を行使する際に発行可能な株式，(4)Nexxus Capitalとスイス信用(両社とも既存株主であり，我々の取締役会に代表される)の第2の保持権手配変換後に発行可能なbr株式，最高執行官兼取締役会議長マンヌエル·ゼンデロス，Johnston，Johnstonは含まれていない.首席運営官および(5)第1弾留置権証(本稿で定義するような)を行使する際に発行される株式。

今回発売されたその他の情報については、“をご覧ください”流通計画 .”

私たちのA類普通株に投資するのはリスクが高い。閣下は、本募集説明書に引用された文書(私たちの最新の10-K表年次報告および私たちの10-Q表四半期報告、およびその後に米国証券取引委員会に提出された文書に反映されたこれらの文書の任意の修正を含む)、任意の添付された入札説明書付録およびbr}の任意の関連する自由作成目論見書、および上述した参照方法によって含まれ、組み込まれた他の情報を慎重に考慮しなければならない。この文書に記載されている危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが今知らないことや私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの文書に記載されている任意の事件や事態が発生した場合、私たちの業務、見通し、経営業績、財務状況は重大な影響を受ける可能性があり、私たちA類普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。次の“前向きな陳述に関する戒め”という第節もよく読んでください

以下の追加リスクは、MCエージェントが本契約項下のAクラス普通株を売却することに関連する

MCエージェントが株式を売却することは、私たちA種類の普通株の価格に影響を与え、追加の株式を調達することを難しくする可能性がある。

持分発行契約条項および条件の規定の下で、MCエージェントは、本プロトコルに従って登録された最大2，016，129株の株式を売却して、株式を売却して得られた純額を100%として、当社が第1の保有権信用手配に基づいて不足している未償還費用を支払うために使用することができる。2022年12月31日現在、2023年5月25日までに支払うべき費用総額は約345万ドル(“未払い料金”)である。もしMCエージェントが株式を売却する純収益が私たちが第1の保有権信用手配の下で私たちの未返済費用を借りている場合、MCエージェントは超えた現金収益を私たちに送金しなければならない。また、私らが現金全数で未償還費用やMCエージェントが株式を売却した後、MCエージェントはいかなる売れ残り株式も私などに返金しなければならない。MCエージェントは，我々A類普通株の大量株式を公開市場で販売することは，本入札説明書が発効した日からすべての未償還費用がすべて支払われるまで行うことが可能である.これらの売却，あるいはMCエージェントが株を売却しようとしているという市場の見方は，我々A類普通株の市場価格を低下させたり，我々A類普通株の市場を高度に変動させたりする可能性がある.MCエージェントは，本入札明細書に登録されているA類普通株の全，一部または全株式を最終的に売却する可能性がある.MCエージェントが我々Aのような普通株の大量のbr株を売却する場合、または投資家がMCエージェントがそうすることを予想する場合、実際の株式売却またはMCエージェントが株を売却する可能性があるとの予想は、将来的には、このような売却を達成したいと思っていた価格で株式または株式関連証券を同時に販売することを困難にする可能性がある。

本募集説明書、適用される株式募集説明書付録及び任意の無料で書かれた目論見書は、私たちがここで引用した文書を含み、いずれも“証券法”第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と称する)第21 E節に適合する展望的な陳述を含む。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている本募集説明書に含まれる現在または歴史的事実、当社の未来の財務業績、戦略、未来の運営、将来の経営結果、予想収入、損失、予想コスト、見通し、計画および管理目標に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向きな陳述である。未来の事件または状況の予測、予測または他の特徴に言及するいかなる陳述も、任意の潜在的な仮説を含み、すべて前向きな陳述である。場合によっては、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“br}”プロジェクト、“すべき”、“将”の用語によって前向き陳述を識別することができる。これらの展望性表現は私たちの既知と未知のリスク、不確定性と仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確定性と仮説は私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、このような展望性表現に明示或いは暗示された任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果とは大きく異なる。これらの展望的陳述は多くのリスクと不確実性の影響を受け、その大部分のリスクと不確実性は予測が困難であり、多くのリスクと不確実性は私たちが制御できないことを想起させる。

本募集説明書、適用される入札説明書の付録、および任意の自由に書かれた目論見書に含まれる展望的な説明は、本明細書およびその中で参照される文書を含むが、これらに限定されない

上記のリストは、本明細書で参照する文書を含む、本入札説明書、適用可能な目論見説明書、および任意の自由に書かれた目論見説明書に作成されたすべての前向き記述を含まない可能性があることを想起させてください。これらの文書で行われた前向きな陳述は、陳述の日までの事件だけに関連している。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。私たちは、法的要件がなければ、新しい情報、未来のbrイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新する義務はない。

本入札説明書は、MCエージェントが時々提供および販売する可能性のあるAクラスの普通株式に関する。

今回の発行ではMCエージェントが我々A種類の普通株を売却した株から現金収益は得られないことが予想されるが，株式発行合意の条項は，MCエージェントに株売却の純収益を第1保有権クレジットに基づいて不足している未償還費用に100%使用することを要求している。もしMCエージェントがA類普通株を売却する純収益が第一保留権信用手配の下で私たちの未返済費用を超えた場合、MCエージェントはこの余分な現金収益を私たちに送金しなければならない。また，我々が現金やMCエージェントで株式を売却する方式で未払い料金を全額支払った後，MCエージェントは任意の未販売株を我々に返すべきである.2022年12月31日までに、2023年5月25日までに支払うべき未払い費用の総額は約345万ドルです。

“を参照証券保有者の売却“”株式発行協定“に関する説明。

本募集説明書によれば、我々は現在、証券保有者がA類普通株を売却できる1つまたは複数の価格を決定することはできない。

本募集説明書は、販売証券保有者MCエージェントが株式発行プロトコルに従って最大2，016，129株のA類普通株を売却することに関する。吾等とモンローが2021年12月28日に締結した登録権利協定(“登録権協定”)の規定によると、吾等は現在提案している目論見書を提出し、本募集説明書の一部として、この合意では、当社等は、本募集説明書に含まれるA類普通株式の売却についていくつかの登録権利を提供することに同意している。吾らbrは現在、売却証券保有者とどの株式を売却するかについて他の合意、手配または了解を締結しているわけではないが、株式発行協定によると、売却証券保有者は、吾等の第一保留権信用に基づいて吾等の未償還費用を手配することに同意した後、まだ売却されていない任意の株式を吾等に返還し、超過現金収益をbr吾等に振り込む。ただし、証券保有者が株式を売却した場合に得られる純額は未返済費用を超える必要がある。参照してください“ 株式発行プロトコル，“は以下のとおりである.

次の表は、株式保有者の売却およびその株式募集説明書に従って時々提供および販売される可能性のある株式に関する情報を提供する。この表は，証券保有者が提供してくれた情報に基づいて作成されており，2023年2月28日までの保有量を反映している.適用されるA類普通株所有権パーセンテージは，2023年2月28日までの50，032，843株A類普通株流通株に基づいている。私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に従って実益権を決定した。

今回の発行後に実益が所有する株式数は，証券保有者が本募集説明書に従って提供するすべての株式を売却すると仮定する.しかし、売却証券保有者は、本募集説明書に従ってその株式の全部または一部を時々または他の許可された方法で売却することができるため、証券保有者が売却する株式の実際の数を保証することはできません。私たちは、証券保有者が株式を売却する前にどのくらいこれらの株式を保有するかを知りません。参照してください“配送計画.”

第1保有権承認株式証(定義は後述)を行使した後に発行可能なA類普通株は次の表に含まれず、本募集説明書はを提供しない。

2018年、私たちは最初の留置権信用手配を締結し、これにより、モンローは貸金人と先頭手配人の行政代理を務めた。第一留置権信用手配に対して若干の改訂を行った後、吾ら(1)は株式発行協定に基づいて、2021年12月29日に門羅に貸金人代理としてA類普通株4，439，333株(“第一留置権株式”)、及びbr}(2)モンロー又は第一留置権信用手配下のいずれか一名又は複数の貸金人に承認株式証を発行し、A類普通株br(“第一留置権承認株式証”)を購入し、吾等の第一留置権信用手配及び8月29日に借りた未償還株式を早期に償還する。2023年。最初の留置権証に関連するA類普通株数は、我々のA類普通株のナスダック資本市場における平均終値br権証発行日まで20取引日連続で割った7，000，000ドルに等しい。最初の留置権承認株式証は発行されると、1株当たり0.0001ドルで行使でき、有効期間は5年である。最初の留置権証の発行後、私たちは最初の留置権証関連株の転売に関する登録声明の提出を要求されるだろう。

2022年5月27日、私たちは第1の留置権信用手配に対して再融資を行い、約4，020万ドルの未償還元金、利息、および第1の留置権信用手配が不足している費用の一部を返済した。また、吾らとモンローは1つの株式発行合意に基づいて改訂を締結し、これによりモンローは吾等に2，423，204株の第1留置権株式および2，016，129株の第1留置権株式を未納未払い費用の担保として返還した。モンローは2023年2月14日に第1弾の保有権株式を譲渡し、株式発行協定と登録権協定の下でのすべての権利、義務、義務をMCエージェントに譲渡した。修正された持分発行協定の条項によれば、MCエージェントは、残りの第1の保有権株式を売却し、得られた純額を吾等の第1の留置権クレジットに従って不足している未償還費用を手配するために使用することができる。もしMCエージェントが第1株保有権株式を売却する純収益が私たちの未返済費用を超えた場合、MC エージェントは超えた現金収益を私たちに送金しなければならない。また、私らが現金全数で未済費用やMC代理人が第1留置権株式を売却した後、MCエージェントはいかなる売れ残りの第1留置権株式も吾等に返還しなければならない。

2022年12月31日までに、2023年5月25日までに支払うべき未払い費用の総額は約345万ドルです。

モンロー、MCエージェント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、私たちまたは私たちの任意の前身または関連会社または関連会社と任意の職または職務または任意の他の重大な関係があるが、モンローは第1の留置権信用手配項下の融資者と先頭手配人の行政代理としての役割は除外する。br}モンローは独立投資決定を行い、第1の留置権信用手配、持分発行プロトコルおよび登録権利協定を締結する。

以下は我々A類普通株の記述及び著者らが改訂と重述した会社登録証明書(“定款”)と定款(“定款”)のいくつかの条項について、すべて要約であり、米国証券取引委員会に届出された定款と定款全文及びデラウェア州会社法(以下“デラウェア州会社法”と略称する)の適用条項を参考にして保留意義を持つ。

私たちの憲章は2.2億株の株式を発行することを許可して、(X)2.1億株のA類普通株、 1株当たり額面0.0001ドル、および(Y)1000，000，000株私たちの優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む。

2023年2月28日まで、私たちは50，032，843株A類普通株流通株があり、優先株流通株はありません。

私たちのA類普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場し、取引コードはAGILです

A類普通株の各株保有者は、株主投票を正式に提出するすべての事項において、当該保有者が保有するA類普通株毎に1票の投票権を有する権利がある。しかし、適用法が別途要求されない限り、Aクラス普通株式保有者は、適用法または提案された定款(任意の1つまたは複数の優先株系列について提出された任意の指定証明書を含む)に基づいて、影響を受けた系列の所有者が単独でまたは1つまたは複数の他のこのような系列の所有者と共に投票する権利があることを前提として、1つまたは複数の発行された優先株系列の条項にのみ関連する任意の提案された定款修正案に投票する権利がない。A類普通株の保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。一般に，すべての株主が議決する事項は，全株主が投票する権利のある多数票(取締役選挙に所属すれば多数票) 自ら出席またはその代表が出席し，1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない.

任意の発行された優先株に適用可能な特典に適合する場合、A類普通株の保有者は、当社取締役会が時々発表する可能性のある配当金(ある場合)から合法的に利用可能な資金から配当金を比例して取得する権利がある。

任意の自動または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、Aクラス普通株の保有者は、私たちの債務および他の負債を償還した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるが、Aクラス普通株に優先する任意のカテゴリまたは系列株の優先分配権によって制限され、その後、株式(例えば、ある)が発行されなければならない。

A類普通株を持つ株主には優先引受権や転換権や他の引受権はない.A類普通株は償還または債務返済基金に適用されない。

私たちは今まで私たちのA種類の普通株に現金配当金を支払っていません。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。どんな現金配当金の支払いも私たちの取締役会の自由裁量の範囲内にある。また、私たちの取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来には何の株式配当も発表しないと予想されています。

デラウェア州の法律、憲章、そして私たちの付則のいくつかの反買収条項

我々はデラウェア州の法律登録により設立された会社であり，DGCL 203節の規定を遵守し，我々はこれを仕様会社が買収した“203節”と呼ぶ.

第203条は、あるデラウェア州会社が場合によっては以下の会社と“業務合併”を行うことを禁止している

“ビジネス統合”には、10%を超える私たちの資産が合併または販売されています。

私たちの規約、私たちの定款、DGCLに含まれる条項は、私たちの取締役会が歓迎されないと思っている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりするかもしれない。これらの規定は、株主が私たちの取締役会のメンバーではない取締役を選出したり、私たちの経営陣を変動させることを含む他の会社の行動を取ることを困難にする可能性もあります。例えば、私たちの定款は、取締役選挙で累積投票を行うことを規定しているのではなく、3年間の交互任期を有する分類取締役会を規定しており、株主が私たちの取締役会の多数のメンバーの能力を変更することを遅らせる可能性があります。私たちの取締役会は、取締役会が拡大したり、取締役が辞任したり、亡くなったり、免職されたりすることによって生じる空席を埋めるために取締役を選出する権利があります。私たちの定款における事前通知条項は、株主が特定の手続きを遵守してこそ、候補者を私たちの取締役会に指名したり、株主総会で行動事項を提出したりすることを要求しています

私たちのbrは許可されていますが発行されていない普通株式と優先株は、株主の承認を必要とせず、将来的に製品を提供して追加資本、買収、および従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的で使用することができます。ライセンスが発行されていないと保留されていない普通株式と優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの制御権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

これらの条項のの組合せは，我々の既存株主が我々の取締役会を交換することを困難にし，他方が我々の取締役会を交換することで我々を制御することになる.我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため，これらの規定は既存の株主や他方が管理層変動を実現することを困難にする可能性もある.さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変更するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

これらのbr条項は，取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を高め，強制買収行為や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの規定は，敵意買収における我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし，このような条項は，他の人が我々のA類普通株に対して買収要約を提出することを阻止し，我々の制御権や管理層の変更を遅延させる可能性がある.したがって，これらの規定は我々A類普通株の市場価格変動を抑制することも可能である。

我々の憲章の規定によると、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または普通法に基づいて提起された訴訟または訴訟の独占裁判所となる：(1)会社を代表して提出された任意の派生クレームまたは訴え、(B)会社の任意の現職または前任取締役、役員または他の従業員の会社または会社の株主に対する信頼責任に違反するために提出された任意のクレームまたは訴訟理由。(C)当社または任意の現職または前任会社の取締役、上級者または他の従業員のために提出された任意の申立または訴訟因である。(D)解釈、適用、強制執行または裁定または定款の有効性を求める任意の申立または訴訟因(各項目は、それに基づいて行われる任意の権利、義務または救済を含む)によって時々改訂されることができる。 (E)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所管轄権を付与する任意のクレームまたは訴え；および(F) は、当社または当社の任意の現職または前任取締役、幹部または他の従業員の任意のクレームまたは訴因に対して、内部事務原則によって管轄され、すべての場合、法律によって許容される最大範囲内で、被告とされることに不可欠な各当事者が個人管轄権を有する裁判所の管轄を受けるべきである。私たちの憲章はまた、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法または取引所法に基づいて訴因を提出する任意の苦情を解決するための独占的なフォーラムになると規定している。

“取引法”第27節では、連邦政府は、“取引法”又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定している。したがって、我々の定款における専属裁判所条項は、“取引所法案”に規定されているいかなる義務または責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。

この条項は、デラウェア州の法律の適用された訴訟タイプにおける適用をより一致させるため、この条項は私たちに有利であると考えているが、裁判所は、その条項が実行不可能であると判断し、その実行可能な範囲内で、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性があるが、私たちの株主は、連邦証券法およびその規則および法規の遵守を放棄したとみなされないが、したがって、別の適切なbrフォーラムにクレームを提起することはない。さらに、裁判所がこの条項が適用または実行可能かどうかを決定するかどうかを決定することはできません。もし裁判所が私たちの憲章に含まれている裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟を解決することによって追加費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、および財務状況を損なう可能性があります。

私たちはMCエージェントが時々最大2，016，129株A類普通株を転売することを登録している

MC エージェントは，我々が毎回販売する時間，方式，規模とは独立して決定する.このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場または他の場所で行われ、そのときの価格および条項に従って行われるか、またはその時点の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。MCエージェントは、以下の1つまたは複数の方法またはそれらの組み合わせによって株式を売却することができる：

さらに、規則144または証券法による別の免除登録または他のそのような免除有資格販売の任意の証券は、本募集説明書に従ってではなく、規則144に従って販売されてもよい。

私たちのbrは、MCエージェントが私たちのA種類の普通株を売却してから何の現金収益も得られないと予想しています。しかし、株式発行協定の条項は、MCエージェントが株を売却して得られた純額を第1の保有権クレジット手配の下で私たちの未返済費用に使用することを要求しています(本明細書で定義したbr})。また、MCエージェントが株式を売却する純収益が第1保有権クレジット手配の下で私たちの未返済費用を超えた場合、MCエージェントはこの余分な現金収益を私たちに送金しなければならない。私たちが現金でまたはMCエージェントで株式を売却することで未償還費用を全額支払う場合、MCエージェントはいかなる未売却株を返してくれるべきである。参照してください“証券保有者の売却“株式発行プロトコルに関する説明とモンローとMCエージェントに関する他の情報 .MCエージェントに支払われる純収益総額は、証券の購入価格からMCエージェントが負担する任意の割引、販売手数料、株式譲渡税を差し引くことになる。

MC エージェントは，持分発行プロトコルに従って保有するAクラス普通株のすべての販売を完了するために独立したブローカー-トレーダーを使用する予定であることを通知した.このような販売は当時の価格や条項で行われたり、当時の市場価格に関する価格で行われたりする。MCエージェントおよび株式売却に関与する任意のブローカーまたはエージェントは、そのような売却に関連する証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性がある。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受信した任意の手数料は、証券法に規定された引受手数料または割引と見なすことができる。MCエージェントは、普通株式を分配するために、誰とも直接的または間接的に書面または口頭合意または了解を達成していないことを会社に通知した。

販売を行う際には、MCエージェントが招聘したブローカーまたはエージェントは、他のブローカー−トレーダー参加を手配することができる。代理人として株式分配に参加する仲介人、トレーダー、引受業者、または代理人は、MCエージェントおよび/またはブローカー代理のAクラス普通株購入者から、手数料、割引、またはbr}特典形態の補償を得ることができる。私たちとMCエンジニアは現在、どのエンジニアも補償金額を見積もることができません。

Brでは，ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために，株式は登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってのみ販売される.さらに、いくつかの州では、それらが州に登録または売却資格を取得したか、または州政府登録または資格要件の免除を取得し、条件を満たしていない限り、株式は売却されてはならない。

上記に加えて、MCエージェントは、任意の他の株主、ブローカー、取引業者、引受業者、または代理人との間に、本募集説明書によって提供される株式の売却または流通に関する既存のスケジュールがないことが知られている。特定の株式要約を提出する際には、必要であれば、任意のエージェント、引受業者または取引業者の名前、およびMCエージェントの任意の補償、および任意の他に必要な情報が列挙された入札説明書付録を配布する。

我々はMCエージェントに通知し，“取引法”に基づいて公布されたルールMの遵守を要求した.いくつかの例外を除いて、第br}M条は、証券所有者、任意の関連バイヤー、任意のブローカー、または他の流通に参加する者に入札または購入を禁止するか、または流通全体が完了するまで、任意の人に流通対象証券を競合または購入させようと試みる。条例Mはまた、証券の価格を安定させるために、その証券の流通に関連する任意の入札または購入を禁止する。上記のすべての場合は、本募集説明書が提供する証券の販売可能性に影響を与える可能性がある。

A類普通株の売却に適用される割引、販売手数料、株式譲渡税を除いて、法律や会計費用を含めて株式登録による費用を支払います。

私たちは、証券法による責任、またはそのような賠償がない場合、そのような責任によって支払われるべきbrの金額を分担することを含む、MCエージェントおよびある他の人がここで提供するA類普通株に関連するいくつかの責任を賠償することに同意した。MCエージェントは，MCエージェントが提供してくれた特定の書面情報を本募集説明書に特化した責任を証券法に基づいて賠償することに同意したか，あるいは，このような賠償を得ることができなければ，そのような債務について支払うべき金額を支払うことに同意している.

今回の発売は、本募集説明書で提供されるすべての株式がMC代理売却の日に終了したか、または未償還費用を全額支払った後に残りのbr株を返却した日に終了します。

本募集説明書が提供する任意の証券の有効性は、Mayer Brown LLPが伝達に代行する。

AgileThouight，Inc.2021年12月31日現在及び2020年12月31日までの連結財務諸表及びそれまでの各年度の連結財務諸表は、引用により本明細書及び登録説明書に組み込まれており、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社の報告に基づいており、上記会計士事務所を会計及び監査専門家として認可している。

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。本募集説明書には、登録説明書および登録説明書の添付ファイルに記載されているすべての情報は含まれていない。当社および売却証券保有者が本募集説明書に従って提供する証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明として保存されている証拠品およびスケジュールを参照することをお勧めします。私たちまたは任意の代理店、引受業者、またはディーラーは、誰もあなたに異なるbr情報を提供することを許可していません。私たちと売却証券保有者は、いかなる要約を許可しない州でもこれらの証券を要約しません。本募集説明書中の情報が本募集説明書の最初のページの日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはいけません。本募集説明書の交付時間または本募集説明書が提供する証券のいかなる販売時間にもかかわらず。

我々は、取引法の情報報告要求を遵守し、米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。これらの報告書、依頼書、その他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで閲覧される。私たちはまた、br}www.agiletught.comでウェブサイトを維持しており、これらの材料を電子的にアーカイブしたり、アメリカ証券取引委員会に提供した後、合理的に実行可能な状況でできるだけ早く無料でアクセスすることができます。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報、または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した情報をbrに含めることを可能にしており、これは、本募集説明書の情報を繰り返すことなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後の情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、置換される。以下に列挙された文書を参照することにより、第13(A)、13(C)、14に従って、又は“取引所法令”第15条(D)条は、本募集規約に含まれる株式発売が終了するまで (表格8-K第2.02項又は第7.01項により提供される資料を除く)：

以下の住所や電話でこれらのファイルのコピーを無料で請求することができます

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この登録声明と登録声明とともに提出された証拠品は，我々と今回発行した株式に関するより多くの情報を含む.本明細書で言及されたファイルの情報は、必ずしも完全ではないので、証拠品として登録説明書にアーカイブされた完全なファイルを読むべきである。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで完全な登録声明とその添付ファイルを読んでコピーすることができます。

	実益所有株製品を提供する前に				極大値量株式は販売する根拠はこれが		株有益な持っている見積もりの後
売却証券所持者名	番号をつける		パーセント		目論見書		番号をつける		パーセント
MC代理、有限責任会社⁽¹⁾		2,016,129	4.0	%		2,016,129		0		0.00	%

カタログ		ページ
この目論見書について		II
要約.要約		1
リスク要因		5
収益の使用		8
発行価格の確定		8
証券保有者の売却		9
A類普通株説明		11
配送計画		15
法律事務		17
専門家		17
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		17
いくつかの資料を引用して組み込む		17