定義する。

“報酬”とは、参加者が本計画に従って任意の業績期間中に獲得した報酬を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“制御権変更”には、当社の2022年総合インセンティブ報酬計画またはその任意の後続計画に規定されているという意味があります。

“CEO”とは、会社の最高経営責任者を指す。

“委員会”とは、(I)取締役会の報酬委員会又は取締役会が任命した別の委員会を意味し、役員に関する計画の管理を担当し、(Ii)最高経営者又は他の役員を指し、最高経営者が非役員従業員として指定される

“従業員”とは、当社またはその任意の子会社の任意の従業員を意味する

“執行者”とは、会社の執行者である任意の従業員を意味する

任意の業績期間の“参加者”とは、委員会が本計画に参加する従業員を指定し、適用された雇用協定又はボーナス計画、政策又は手配に基づいて、当該従業員が他の方法で年間ボーナスを得る権利がないことを意味する。

“パフォーマンス目標”には、第4(C)節で規定された意味がある。

“業績期間”とは、会社の財政年度または委員会が指定した他の受賞可能な期間を意味する。

“目標賞”とは、目標金額を、現金金額又は参加者基本給の割合で表し、委員会が参加者に設定した各業績目標の目標業績レベルに達した場合、参加者は業績期間中の奨励金を獲得する資格がある

資格。すべての職員たちはこの計画に参加する資格がある。委員会はどの従業員が各業績期間の計画に参加しなければならないかを指定しなければならない。任意の業績期間の奨励を受ける資格があるためには、従業員は支払日に会社又は子会社に積極的に雇用されなければならないが、以下第6節に規定するものを除く。

行政です。委員会はその計画を管理しなければならない。委員会は、計画に関連する規則及び条例を適宜策定し、計画及びこれらの規則及び条例を解釈し、計画の参加者を選択し、各参加者の目標報酬及び奨励額を決定し、すべての報酬を承認し、任意の場合には計画に基づいて生じた事実を決定し、事実決定を含む他のすべての決定を行い、適切な認可又は権限の委譲を含む適切な他の必要又は適切な行動をとる。委員会のすべての権力は、受託者としてではなく、会社の最良の利益に適合した場合に全権行使され、計画の目標と一致し、似たような状況にある個人に対して統一的なやり方をとる必要はない。委員会のすべての決定と決定は最終的で決定的であり、当社、参加者、および本合意の下で利益を持っているまたは主張する他のいかなる人にも拘束力がある。本計画に対する委員会の管理は、このようなすべての規則および条例、解釈、選択、決定、承認、決定、許可、改訂、終了およびその他の行動を含み、すべて最終決定であり、参加者およびそのそれぞれの受益者および任意の他の所有または代表参加者の利益を含む会社およびすべての従業員に拘束力がある

賞の見込みが決まる。

目標賞と業績目標を設定します。パフォーマンス期間が開始された後、委員会は、実行可能な場合に、そのパフォーマンス中に参加者としての従業員、各参加者の目標報酬、および各参加者のパフォーマンス目標をできるだけ早く決定しなければならない。目標賞は、業績のハードルに応じて異なる金額を支払うことができる。実際に参加者に支払われる金額は、目標報酬よりも高いか、または下回る可能性があり、具体的にはパフォーマンス目標の実現度に依存する

業績目標基準。任意の業績期間について、“業績目標”は、個別、代替、または任意の組み合わせを含む当社または個別または1つまたは複数の部門、業務部門または付属会社の業績目標を指し、絶対基準または相対的な1つまたは複数の同業会社または指数またはそれらの任意の組み合わせで計量され、適用されるように、権責発生制または受取実施会計ベースで計算することができる。業績目標は、業務単位、指定された子会社、又は会社全体としての業績、又は上記各項のいずれかの組み合わせに係ることができ、具体的には委員会が規定する。業績目標の基準は、(1)株価、(2)純収入または税引前または税引後収益(利息、税項目、減価償却および/または償却前の収益を含む)、(3)営業収入、(4)1株当たり収益、(5)店舗売上高よりも増加することができる、(6)キャッシュフロー、(7)資本収益率、(8)収入、(9)リターン措置、(X)売上高または製品数、(11)在庫回転率、のうちの1つまたは複数の基準を含むことができるが、これらに限定されない。(Xii)運営資本、(Xiii)毛利又は純利益/利益率、(Xiv)生産性又は経営効率の客観的評価、(Xv)コスト、(Xvi)予算支出(運営及び資本)、(Xvii)市場シェア(合計又は部門別)、(Xviii)買収水準又は金額、(Xvix)経済増加値、(Xx)企業価値、(Xxi)帳簿価値、(Xxii)顧客満足度調査結果、(Xxii)出店、移転及び改築に関する客観的測定(数量、コスト、スケジュール、スケジュール、(Xxiv)賃貸スケジュールに関連する客観的措置(数量、コストおよびスケジュールを含む)、(Xxv)戦略目標および目的、環境、社会およびガバナンスの定性的または定量的指標に関連する目標を含む, そして(Xxvi)委員会は適切な他の業績目標と考えている。

実績目標の計算。委員会はこのような参加者のために選択された1つ以上の業績目標をどのように計算するかを決定するだろう

賞を受賞した。参加者は報酬を得る契約権を持っていない。参加者は，委員会がある業績期間に決定した業績目標の達成度に応じてその業績期間中に奨励を受ける資格があるが，委員会が可能であることが条件である

その他の既定業績基準及び(又は)委員会による個人業績の評価又は委員会が自ら決定した他の要因に基づいて、賠償金に応じて支払うべき額を増加又は減少させる。委員会は業績目標が達成されているかどうか、どの程度達成されているかを自ら決定する権利がある。委員会がこのような決定を下し、その計画のすべての合格条件を満たすまで、いかなる賞を受賞したと考えてはならない。委員会は参加者が受賞するかどうか、受賞金額を自分で決定する権利がある。

賞の調整。この項における委員会の権限を制限することなく、委員会は、希釈または拡大計画下で予想される利益または潜在的利益を防止するために適切な調整を行うことを委員会が完全に適宜決定する場合には、報酬の条項および条件、報酬に含まれる基準、および報酬に適用される業績結果を調整して、会社または会社の財務諸表に影響を与える非常に、異常または非日常的なイベント、適用される法律、法規または会計原則の変化、またはそのような他の項目またはイベントを確認することができる。上記の状況をさらに説明するために、パフォーマンス期間中に制御権変更が発生した場合、委員会は、上記文で述べた任意の調整を行うことができ、および/または、各参加者がパフォーマンス期間中に参加者の目標賞を獲得するか、または比例してパフォーマンス期間中に制御権変更の報酬を獲得することを規定することができる。

賠償金の支払い

支払い時間です。委員会は、最終的に会社関連業績期間の財務結果を決定した後、企業が各参加者に支払う業績目標及びボーナス(ある場合)の実現状況をできるだけ早く決定しなければならない。委員会が確定した賠償金は，履行期間の最終日の直後の例年3月または前後に支払わなければならない。

延期する。上記の規定にもかかわらず、委員会は、参加者がその参加者に支払われるべきボーナスの受け取りを延期することを許可することができる。委員会は第409 a節の適用要件に基づいて、このような延期のための規則と手続きを作成しなければならない。

ボーナス支払権の制限。

就職します。参加者は、業績期間中に本計画に従ってボーナスを獲得する権利がなく、参加者がその賞の支払日まで会社に雇われ続けない限り、これは委員会が決定した当該賞を獲得するための前提条件であるが、参加者が支払日前に会社に雇用されたことを終了した場合、参加者は委員会が適切と考えている場合には、業績目標の達成状況に応じて、適用された業績期間内に比例して支払われた全てまたは比例部分のボーナスを獲得する資格がある。このような報酬の任意の支払いは、上記第5節に従って計画中の他の参加者に報酬を支払うと同時に行われるべきである

別れの休暇。参加者が業績中に許可休暇中にある場合、委員会は、参加者が委員会によって決定された任意の報酬のうち比例的に割り当てられた部分を取得する資格があると判断することができる。このような報酬の任意の支払いは、上記第5節に従って計画中の他の参加者に報酬を支払うと同時に行われるべきである。

本計画の改訂と終了。補償委員会は、修正または終了前に参加者の有効な権利を損なうか、または強化することなく、前向きまたは遡及的であっても、そのような修正または終了を考慮することなく、本計画を随時修正または終了することができる

雑項条文。

追い返す。この計画に基づいて支払われる任意の金額は、任意の適用される払戻金及び取締役会が実施する当該従業員に適用される他の政策に規定されなければならず、これらの政策は有効であり、時々改訂される。

就業権がありません。本計画のいかなる内容及び本計画によるいかなる行動も、参加者に当社又はその関連会社に引き続き雇用される権利を付与してはならず、当社又はその関連会社がいつでも任意の理由で参加者の雇用を終了する権利に影響を与えてはならない。

任務はありません。参加者が本計画の下での権利及び利益は譲渡又は譲渡してはならず，いかなる譲渡又は譲渡の企図も無効である。

資金不足の手配。その計画は資金不足の奨励的な給与計画だ。本計画に含まれる任意の内容および本計画に従って取られた任意の行動は、任意のタイプの信頼を作成または解釈するために作成または解釈されてはならない。各参加者が本計画に従って支払いを受ける権利は、会社の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない

税務問題です。この計画の下でのすべての奨励は、適用される連邦(FICAを含む)、州、地方税の源泉徴収要件を遵守しなければならない。その計画は国税法第409 a条または免除を遵守することを目的としている。本計画下の任意の支払いが第409 a条の要求に適合する延期補償とみなされる場合、本計画は、第409 a条に従って決定された“特定従業員”の6ヶ月間の遅延支払いを含む第409 a条の要求に適合するように管理されなければならない。しかし、いずれの場合も、当社は、第409 a条を遵守しないことによる参加者に生じた税金、罰金、利息、または他の費用にいかなる責任も負いません

治国理政。本計画の有効性、解釈、解釈と効力はデラウェア州の法律によって管轄され、解釈と確定されなければならないが、その中の法律衝突条項に影響を与えないが、アメリカ連邦法律が他の制御をしない範囲を限度とする。本計画の任意の条項によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟は、デラウェア州の連邦または州裁判所でしか提起できず、そのような任意の訴訟における当該裁判所の管轄権は唯一でなければならない。