添付ファイル2(D)

取引所法令第12条に基づいて登録された証券説明

2022年12月31日まで、インターコンチネンタルホテルグループ(InterContinental Hotels Group PLC)(インターコンチネンタルホテルグループまたはインターコンチネンタルホテルグループ)は、この法第12(B)節に基づいて以下の証券シリーズを登録した

ここで用いているが定義されていない大文字の意味は，会社が2022年12月31日会計年度までのForm 20-F年次報告で与えた意味と同じである

普通株

以下に当社定款及びイギリス法律の重大条文に記載されている額面20340/399の普通株の主な条項の概要を示す。本説明は要約のみであり，完全を自称していない.本グループの2021年12月31日現在のForm 20-F年度報告書の証拠物として、本文書に引用して組み込む当社の定款を読むことを奨励します

株本

当社の2022年12月31日の発行済み株式は183，112，379株を含み、1株当たり額面20340/399ペンスの普通株を含み、7，506，782株を含めて物置形式で保有しており、総発行済み株式(在庫株を含む)の4.10%を占めている。 は株式譲渡に特別な制御権や制限はなく，どのカテゴリの株式を保有するかの制限もない

2022年には65万株が国庫から従業員持株信託基金に移行する

経営陣の知る限り、大陸間ホテルグループは、他の会社または任意の政府によって直接または間接的に所有または制御されているわけではない。取締役会は株主価値の創造に注目している。それが株主に資本を返還することを決定した場合、株式買い戻しと特別配当を含むすべての選択を考慮する

取引市場

当社の普通株の主要取引市場はロンドン証券取引所(LSE)である。普通株もニューヨーク証券取引所に上場し、米国預託証明書で証明された米国預託証明書の形式で取引される。すべてのアメリカ預託株式は普通株式を代表する。同社はモルガン大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)が米国預託証明書として米国預託証明書(ADR)を持っている

普通株式に添付する権利

配当権と会社の利益を共有する権利

イギリスの法律によると、当社の普通株の配当金は分配可能な利益からしか支払われず、これはイギリスで一般的に受け入れられている会計原則と会社法に基づいて決定されている。配当金は当社の利息には計上されません

当社の普通株式保有者は、株主が株主総会で発表した配当金 を受け取る権利があり、当該等株式の払込配当金に比例して徴収することができるが、配当金は取締役が提案した額を超えてはならない

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会社取締役会は、会社の財務状況に適合すると考えられる中期配当金を株主に発表し、発行することができる。株主の普通決議案の許可を得た場合、取締役会も特定のbr資産(特に任意の他の会社の十分な配当金或いは債券)を配布することを透過して、すべて或いは一部の配当金を派遣することを指示することができる。株主(または死亡または破産または法律施行により移転する権利がある者)は、配当金または配当金の支払いを発表した日から6年後も申請していない任意の配当金を没収され、当社に返還される

投票権

定款細則によると、普通株式保有者は、その保有している当該等の株式について株主総会通知、及び当該等大会に出席し、発言及び投票する権利がある

いずれの株主総会でも、正式な要求が投票されない限り、投票は書面投票で行われる。手を挙げて採決する場合，どの程度の株式を持っていても，代表を自らあるいは委任して株主総会に出席する株主には1票の投票権がある.電子株主総会で株主に提出された決議案は投票方式で採決され、投票投票は取締役会が適宜会議について適切と考えられる電子方式で行うことができる

投票では、代表出席を自ら又は委託した株主毎に、当該株主が保有する株式毎に1票の投票権を有する。次のいずれかに投票を要求することができる：

エージェントテーブルは，エージェントに投票要求や他の人と一緒に投票を要求する権限が与えられていると見なす

株主総会に必要な定足数は、処理すべき事務について投票する権利のある2名の者であり、自ら出席しても代表を委任しても出席することができる

会社の株主総会で提出され、決議された方式で事項を処理するには、2種類がある

一般的な決議案は出席して定足数のある会議で投票する権利のある人たちの過半数の賛成票を必要とする

特別決議案は出席者の4分の3以上が出席し、定足数のある会議で投票する権利のある人たちに賛成票を投じる必要がある

株主周年大会は21日前に書面通知で開催しなければなりません。他の会議は14日前に書面で通知されなければならない。配達または通知を受けた日数は含まれていません。通知は処理する業務の性質を示さなければならない.取締役会が望むなら、会議場所に出席できない株主を他の場所に派遣して会議に参加するように手配することができる。この条項はまた株主が株主総会に電子的に出席して参加することを許可する

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権利の変更

いつでも、当社の株式が異なるカテゴリの株式に分類されている場合は、会社法条文の規定の下で、当該カテゴリの発行済み株式の額面の4分の3の所有者が書面で同意するか、またはそのカテゴリの株式所有者の別の会議で特別決議案を採択した後、任意のカテゴリの権利を変更することができる。このような独立会議ごとに，細則には株主総会議事手順に関するすべての条文が適用され，ただし定足数はそのカテゴリを代表する発行済み株式額面の3分の1以上の人数(2名以上でなければならない)である

清盤中の権利

当社の株主が同意しているか、または別の合意がある可能性がある場合を除いて、当社が清算する際に、割り当て可能な資産残高 は、普通株式保有者の保有株式の実納金額に割り当てられます

このような分配は一般的に現金形式で行われる。しかしながら、清算人は、株主が特別決議を採択した後、会社の全資産または任意の部分資産を実物形式で株主に割り当てることができる

投票と持株の制限

一般的に当社のすべての株主に適用される制限を除いて、イギリスの法律または細則は、非住民または外国人が当社の普通株を保有または投票する権利にいかなる制限も加えていない

外国為替規制と配当金支払いの制限

英国が時々実施する経済制裁を除いて、細則またはイギリスの法律は、非住民または外国所有者が普通株式または米国預託証明書を保有または投票する権利を制限しない。また、これらの条項は、普通株を持つ任意の株主の投票権および他の権利にいくつかの制限を加えている。取締役たちは、普通株を持つ株主は、六洲ホテルまたはその任意の子会社が保有する任意のアメリカ政府機関からいかなる許可証や特許経営権の回復を失うか、または回復できない可能性があると考えている。

従業員に株式奨励と贈与を支給する

私たちの現在の政策は、市場で購入した株や国庫から保有している株で、会社の株式計画の下での報酬や付与の大部分を解決することですが、会社はこの政策を検討し続けます。当社の株式計画は、計画項の下で新株または在庫株の再発行に対する約束を実行し、任意の10年間に当社が発行した普通株(株式発行および解約調整)の5%を超えてはならないことを規定している現行の投資協会の割当指針に盛り込まれる予定である

2022年12月31日現在、未返済のオプションはない。当社は、株主がどの株主周年総会で与えられた権力を利用して、先に既存の株主に株式を発売しない場合に現金と引き換えに株式を配布しています

従業員持株信託基金(ESOT)

インターコンチネンタルホテルグループは従業員と元従業員のために従業員持株計画を設立した。従業員持株は当社から在庫株を受け取り、市場で普通株を購入し、株式奨励を満たすために現職と前任社員に解放される

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2019年7月、年次業績計画に従って株式計画参加者に割り当てられた従業員持株計画で保有している株式は、Equatex UK Limited(現在ComputerShare Investor Services Plc)に移行され、同社の代理有名人口座にその等参加者(代名人)を代表して保有されている。代著名人が保有する株式はbr株式計画参加者に割り当てられており，条項は当該等の参加者に当該等の株式に関する投票権を要求または要求する権利を持たせる.著名人は、参加者の指示に従って投票権を行使しなければならない。このような条項に従って株式計画参加者に割り当てられていない株式は、引き続き従業員持株計画によって保有されており、受託者は、適切と考えられる任意の方法でこれらの株式に関連する投票権の行使を投票または放棄するか、または株式に関連する任意の要約を受け入れまたは拒否することができる

二零二二年十二月三十一日、代名人は株式未帰属計画奨励形式で当社235，132株の普通株を保有し、年間業績計画株式計画参加者に分配した

Br社が別の要求がない限り、従業員の持株の受託者は、従業員の持株のすべての一般的な配当を免除するが、参加者が配当利益を有する権利を有することを可能にする条項に従って参加者に割り当てられる株式は除外されるが、各配当金の金額に関連日に保有する株式の数を乗じたものは1ペンス以下でなければならない

アメリカ預託株

以下は、第2次改正と再署名された預金協定(預金協定)の一般条項及び条項の概要であり、この合意に基づいて、信託機関は米国預託株式(米国預託株式)を交付する。本“預託協定”は，本プロトコルにより米国預託証明書が発行されるまで，当社，モルガン大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)が預託機関と，すべての登録所有者と実益所有者との間で締結される.この要約は完全だと自称していない。あなたは2021年11月4日に提出されたF-6表の証拠品として、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した改正と再預金協定を読むべきです。J.P.Morgan Chase Bank，N.A.の会社信託オフィスで“預金契約”を読むこともできます。この預託機関の主な実行オフィスとその会社信託オフィスは現在J.P.Morgan 預託証明書に位置しています。住所は米国ニューヨークマディソン通り383 Madison Avenue，Floor 11，NY 10179です

アメリカ預託株

当社の普通株は米国預託証券(ADR)の形でニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはIHG IDである。1株当たりのアメリカ預託証明書は普通株に相当する

投票権

“預金協定”は米国預託証明書保持者に何らかの間接投票権を付与する。アメリカ預託証明書所持者は自ら会社の株主総会に出席してはいけません。米国預託証券保有者は，米国預託証明書に関連する登録普通株の投票権の行使を信託機関に指示することでその投票権を行使する。受託者は、米国預託証明書表第12段落に基づいて、投票指示を与えられていない登録された普通株の投票権を行使するために、指示されていない独立指定者に適宜依頼書を提供する。投票制限は，当社の普通株を持つADR 保有者(すなわち，当社に当社に若干の権益を通知するイギリス開示及び透明性ルールの適用)に適用される

当社から普通株式又は他の信託証券保有者の任意の会議又は同意又は依頼書の通知を受けた後、ホスト機関は、(A)当該通知及び任意の募集材料に含まれる情報を説明する通知をできるだけ早く所持者に配布し、(B)信託機関がその設定された記録日の各所有者に対して、イギリス法のいずれかの規定に適合する場合には、ホスト機関に投票権の行使を指示する権利がある(ある場合)、(C)指示を出す方式は，当社が指定した者に適宜依頼書を指示することを含む.米国預託証券部門が実際に所有者がこの記録日、この目的のために管理機関が決定した時間または前に発行した指示を受けた後、ホスト機関は実際に実行可能な範囲内で最善を尽くし、既存証券の条項または既存証券の管理の規定に基づいて、米国預託証明書に代表される既存証券の投票または手配の投票を許可または手配する

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保有者のADRはこのような説明に従って行うべきである.信託機関自体は入金された証券に対していかなる投票決定権も行使しないだろう。受託者がいかなる所持者からもこのような指示を受けていない場合は，受託者は，当該所持者が会社指定者に適宜依頼書を提供するように指示したとみなされ，受託者は，実際に実行可能な範囲内であり，信託証券の規定又は管理規定に基づいて，会社が指定した者に適宜依頼書を委任し，その所持者の米国預託証明書に代表される信託証券をこのような指示を受けた者として議決しなければならない。ただし、当該等の指示が出されたとみなしてはならず、(A)当社が委託者に(かつ、当社が書面で当該等の資料を迅速に提供することに同意している)ことについて全権委託書を発行してはならない。(I)当社が当該等の委託書を与えることを望まないこと、(Ii)重大な反対意見が存在するか、又は(Iii)普通株式保有者の権利に重大な影響を与えること、及び(B)当該会議について受託者を満足させる形及び実質的に当社の大弁護士の意見を提供しない限り、(I)全権委託委託書の付与は，委託者に連合王国でいかなる報告義務も負わせない，(Ii)委任状の付与は連合王国の法律，規則，法規または許可に違反することはない，(Iii)ここで想定される投票スケジュールと見なす指示はイギリス法に基づいて発効することを意味する, および(Iv)この全権委託書を付与することは、いずれの場合も、米国預託証明書に代表される普通株がイギリス法によりbr受託者の資産とみなされることを招くことはない。受託者は、上記(A)(Ii)および(A)(Iii)項で述べた場合が存在しないことを当社に証明することを要求するが、 は、当該等を指示とみなすか、またはそのような指示を提供できなかったことについていかなる責任も負わないことを要求する。

配当金やその他の分配を共有する

“米国預託証券表”第4項及び第5項に別段の規定があるほか、受託者は、実際に実行可能な場合には、受託者がそのために設定した記録日、“米国預託証明書登録簿”に示されている当該ADR所持者の住所に応じて、当該ADR所持者の米国預託証に代表される預託証券の数(預託証券に以下の預託証券への割り当てを受けた係)の割合に従って、当該権利を有するADR所有者毎に配布する：

(A)現金： 係が現金配当金または他の現金分配から得た任意のドル、またはADR形態第10段落(現金)で許可された任意の他の分配またはその一部の販売純収益は、平均または他の実行可能な方法 で計算されるが、以下の条件を満たす必要がある：(1)源泉徴収税を適切に調整する必要がある；(2)そのような分配は、ある所有者に対して許可されていないか、または実行可能ではない；および(Iii)委託者および/またはその代理人の費用および以下の費用を差し引く：(1)販売または委託者が合理的に基礎的に行うことができる他の方法で任意の外貨をドルに両替することを決定すること、(2)管理者が合理的な基礎に基づいて行うことができる方法で外貨またはドルを米国に移転できることを決定することによって、(3)そのような変換または移転に必要な任意の政府当局の任意の承認または許可を得ること。(4)任意の商業的に合理的な方法で、公共または個人的な方法で任意の販売を行う

(B)株。(I)他の米国預託証券(ADR)は、配当金または無料割当普通株式(株式割当)によって預託者が保有可能な任意の普通株式を表し、(Ii)株式分配によって得られた普通株式の純収益によって預託者が使用することができるドルを表す。このように追加の米国預託証明書を発行すると、普通株は断片的な米国預託証明書を生成する

(C)権利。(I)委託者が、追加の普通株を引受する任意の権利または委託者が証券を保管することによって得られる任意の性質の権利(権利)について追加のADRを得る権利を表す適宜決定された引受権または他の手形を表すが、会社が直ちにbr委託者に委託者信納を提供することができる受託者が、そのような証拠を合法的に配布することができることを限度とする(当社はこのような証拠を提供する義務がない)、または(Ii)

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当社はこのような証拠を提供せず、権利を売却することは確実であり、受託保管者は、Cashの場合、または (Iii)が自社でそのような証拠を提供せず、権利の譲渡不可能、その市場が限られている、その持続時間が短い、または他の理由で実際に達成できない場合には、何も発生しない(かつ、いかなる権利も失効する可能性がある)ことができる

(D)その他の配布。(I)受託者が、公平および実行可能であると思う任意の方法で、現金、株式割り当ておよび権利以外の保管証券から任意の割り当て(他の割り当て)を行うことができる証券または財産、または(Ii)当該証券または財産の割り当てが不公平および実行可能であると思う範囲内で、他の割り当てられた純利益の売却から受託者に提供される任意のドルは、現金の場合のように

受託者は、米国預託証明書表第10段落の規定に従って、米国内銀行が発行した全ドルとセントの小切手(いかなる断片的なセントも差し押さえられ、責任を負わず、その当時の現行のやり方で処理される)でドルを配布する

入出金および解約

“米国預託証明書表”第4及び第5段落に別段の規定があるほか、(I)譲渡事務室預託者が満足する形式の証明された米国預託証明書又は(Ii)米国預託証明書の適切な指示及び文書を直接登録した後、本預託証明書所持者は、本米国預託証明書に代表される米国預託証明書に代表される時間に受託者事務室から交付又はある程度非物質化された形で入金された証券を交付する権利がある。所持者の要求、リスク、費用に応じて、受託者は、このような既存の証券を所持者が要求する可能性のある他の場所で渡すことができる。預金契約または本米国預託証明書には他の規定があるにもかかわらず、1933年の“証券法”の表F-6の一般的な指示I.A.(1)(このような指示は時々修正される可能性がある)に記載されている理由に基づいて、入金された証券の抽出を制限することができる

再分類、資本再編成、合併

当社が、(I)既存証券の任意の額面変化、分割、合併、ログアウトまたは他の再分類、(Ii)所有者に割り当てられていない任意の株式分配または他の割り当て、または(Iii)受託管理人が、会社の所有またはほぼすべての資産の資本再編、再編、合併、合併、清算、接収、破産または売却から得られる任意の現金、証券または財産を含むいくつかの行動をとった場合、br}受託管理人は、選択することができる

改訂と終了

当社及び保管人は、米国預託証明書及び預託協定を改訂することができ、任意の費用又は課金(株式譲渡又はその他の税項及び他の政府の料金、譲渡又は登録費、電報、電送又はファックス送信コスト、配達料又はその他の支出を除く)の改正、又は他の方法で所有者の既存の任意の主要権利を損害する改正は、所有者に改訂に関する通知を出してから30日後に発効しなければならない。預託協定のいかなる改正が発効した時、各預託証明書の所持者は引き続きその預託証明書を保有し、即ちその改正に同意及び同意するなどの改正とみなされ、その改訂された預託協定の制約を受ける

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受託者は、当社の書面指示の下で、通知に規定された終了日前に少なくとも30日前に終了通知を所持者に郵送することにより、預金契約と本米国預託証明書を終了することができるが、米国預託証明書表第17段落の規定を遵守しなければならない。このように決定された終了日 の後、ホスト機関およびその代理人は、入金された証券の発送を受信および保有(または売却)し、抽出されている入金された証券を交付しない限り、“預金プロトコル”および本“米国預託証明書”に従って任意の他の動作を実行しないであろう。このように指定された終了日から6ヶ月が満了した後、信託銀行は、実際に実行可能な範囲内で、保管されている証券をできるだけ早く売却し、その後(その合法であれば)売却された金の純額を、“預金協定”によって保有されている任意の他の現金と共に信託形式で保有し、利息の責任を負わず、未提出の米国預託証明書保持者に比例的に恩恵を及ぼすべきである。当該等の売却を行った後，保管者は保証金契約及び本米国預託証明書に関するすべての責任を解除されるが，保証金協定第16条に基づいて当社に負う責任を除外し，当該等純収益及びその他の現金について説明しなければならない。このようにして決定された終了日 の後，委託者とその代理人への義務を除いて，会社は“預金契約”の項でのすべての義務を解除すべきである

ADR所持者の義務と法的責任の制限

(I)米国、イギリスまたは他の国または任意の政府または規制機関、または任意の証券取引所または市場または自動見積システムの任意の現行または将来の法律、規則、法令、命令または法令、任意の既存または未来の証券の規定、会社定款の任意の既存または将来の規定、任意の天災、戦争、テロ、国有化、またはその制御範囲を超える他の場合は、防止または遅延しなければならない。または(Ii)(Br)が“預金協定”または“米国預託証明書”によって付与された任意の情権を行使または行使できなかった(いかなる割り当てまたは行動が合法的または合理的に実行可能であるかを決定できなかったことを含むが、(Ii)が(Br)によって行使されたか、または“預金協定”または“米国預託証明書”によって付与された任意の情動権を行使できなかったか、または(Ii)が“預金協定”または“米国預託証明書”によって付与された任意の情動権を行使することができなかったか。(B)本ADRおよび預金プロトコルに明確に規定された義務が履行され、重大な不注意または故意的な行為が不適切でない限り、いかなる責任も負わない、(C)信託およびその代理人の場合、任意の信託証券または本ADRについて出席、起訴または抗弁する義務がない、訴訟、訴訟または他の手続き？(D)本契約の下の会社及びその代理人の場合、費用又は責任に関与する可能性があると考えられる任意の預金証券又は当米国預託証券の任意の訴訟、訴訟又はその他の法律手続に出廷、起訴又は抗弁する義務はない, 必要に応じてすべての費用(弁護士の費用と支出を含む)と責任について満足できる賠償を提供しない限り？または(D)法律顧問、会計士、保管のために株式を提出する任意の所有者、またはそのような意見または資料を提供する能力があると考えられている任意の他の者の意見または資料に基づいて当社がとるいかなる行動またはいかなる行動も、一切責任を負わない。

受託者、その代理人、および会社は、brを信頼することができ、実際に適切な当事者または複数の当事者によって署名、提出、または発行されたと考えられる任意の書面通知、要求、指示、指示、または文書を実行するために保護されなければならない。信託機関は、イギリスの法律、規則または法規の要件、またはその中の任意の変更を、米国預託証明書の所有者または任意の米国預託証明書の権益を有する任意の他の所有者に通知する義務がない。ホスト機関およびその代理人は、任意の命令を実行できなかった任意の既存証券の採決、任意のそのような採決の方法、または任意のそのような投票の効果に責任を負わないであろう。信託機関及びその代理人は、取引会社及びその付属会社及び米国預託証明書の任意の種類の証券を所有することができる。当社は、場合によっては賠償委託者及びその代理人に同意し、受託者及びその代理人は、場合によっては会社を賠償することに同意した。証券法下の責任免責声明 は本合意のいかなる条項の本意でもない

寄託の本

ホスト機関は、米国の預託証明書を登録および譲渡するための帳簿をその主要事務所に保存し、これらの帳簿は、すべての合理的な時間に閲覧のために開放される。当該等検査の目的は、保有者と当社の業務利益又は預金協定に関する事項について意思疎通を行うことでなければならない

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