添付ファイル10.1

日付：2023年3月1日(ニューヨーク時間)

警告

ニュージーランドの法律は通常、金融商品を提供する人が投資前に投資家に情報を提供することを要求する。これは金融商品を提供する会社が投資家に賢明な決定を下すために非常に重要な情報を開示することを要求する。

通常の規則は、投資家の前期投資金額(投資家がすでに金融商品で行っている任意の他の投資を加える)が750，000シンシランドル以上の要約を除外するため、この要約には適用されない。この排除のため、あなたは完全でバランスのとれた情報セット を受け取ることができないかもしれません。あなたがこの投資に対する他の法的保護ももっと少なくなるだろう。

このような投資は散戸投資家には適していない。

問題を提起し、すべての文書をよく読んで、約束する前に独立した財政的提案を求める。

カタログ表

資産購入協定

本資産購入プロトコル(本“プロトコル”)は，2023年3月1日(ニューヨーク時間)にニュージーランド有限責任会社(買い手)Trust Codes Global Limited，ネバダ州社VerifyMe，Inc.(買い手の親会社)，ニュージーランド有限責任会社 (売り手)とSignum Holdings Limited(親会社)によって締結·締結される.

リサイタル

答え：売り手はブランド保護、偽造防止と消費者参加技術に専門的な企業を経営している。

B.本プロトコルの条項と本プロトコルが規定する条件に基づいて、売り手は売却と譲渡を提案し、買い手は、本プロトコルが規定する対価と交換するために、本プロトコルで明確に規定された資産と負債の購入と負担を提案する。

したがって、本プロトコルに含まれる相互陳述、保証、チノおよびプロトコル、および他の良好かつ価値のある代価を考慮して、その受領書および十分性を確認し、以下に説明する条項および条件に基づいて、法的制約を受けることを意図した本プロトコル双方は、以下のように同意する

第一条。 取引

1.1取得した資産の購入と販売。

(A)取得した資産を購入して販売する。本契約条項および条件に適合する場合、売り手は、成約時に買い手に売却、譲渡、交付しなければならず、買い手は、売り手から売り手のすべての財産および資産のすべての権利、所有権および権益を購入しなければならない。不動産、個人財産または混合財産、有形および無形財産および資産、短期または長期財産および資産を含み、これらの資産が任意の会計価値を有するかどうかにかかわらず、または売り手の帳簿または財務諸表に計上、反映、または具体的に言及するかどうか。除外された資産(前述の総称して“取得資産”と総称される)のみを除外し、許可された財産権負担を除いて、以下のすべての資産を含む任意およびすべての財産権負担を含まない

(I)Synlait Ltd.アカウントに関連する任意の受取金、すべての貿易およびその他の受取手形および売掛金、前払い、売り手が本部賃貸契約49.1条(“本部債券”)に従って本部所有者に支払う25，938.51ニューシランドル保証金および現金債券(25，938.51ニューシランドルおよび現金債券(商品およびサービス税を含む)、前払い項目および費用、繰延費用、相殺権および信用権、および返金要件を除く。最終運転資金を計算する際に売掛金として反映され、添付表1.1(A)(1)の範囲に具体的に列挙される

(Ii)所有車両、ツール、部品および用品、燃料、機械、デバイス、ツール、家電、固定デバイス、オフィスデバイスおよび用品、所有および許可されたコンピュータハードウェアおよびソフトウェア、ならびに関連ファイル(任意のソースコードまたは関連システムファイルを含む)、データ、通信デバイス、貿易固定デバイスおよびレンタル改善を含む、どこに位置するすべての個人財産およびその中の権益、場合によっては、売り手は、これらによって取得された資産に対して、譲渡可能な保証およびサービス権を有しているが、これらに限定されない。付表1.1(A)(Ii)で具体的に示した

(3)付表1.1(A)(3)に掲げる契約が規定するすべての権利(“仮定契約”)；

(4)添付表1.1(A)(4)で決定されたものを含む、電話およびファックス番号、ドメイン名およびウェブサイト(アクセス、行政制御および登録情報付き)

(V)1.1(B)(V)節の特定に加えて、取得した資産を活用して利益を得るために必要なすべての 帳簿および記録；

(Vi)売り手が、企業または買収資産に関連する任意の第三者に対して提出した任意の クレームまたは訴訟理由(負債を保持することに関連し、それによって生じるクレームまたは訴訟理由を除く)、早期であっても、早期であっても、既知であっても、未知であっても、あるか、または存在していないか

(Vii)売り手のすべての 商標、サービスマークおよび商号(商標および商品名“信頼コード”を含む)および任意のロゴ、設計、記号、商業外観またはそれに関連する他のソース指標、任意の架空の名称、それに関連するd/b/aまたは同様の文書またはその任意の変形、それに関連するすべての商標およびそれらの任意の出願または登録、ならびに任意の他の形態の技術、無形資産、独自技術、知的財産権または工業財産権、任意の 特許、商業秘密、独自製造プロセス、著作権、著作権を含む任意の他の形態の技術、無形資産、独自技術、知的財産権または工業財産権。公開権およびこれに関連する任意の許可、同意、または他のプロトコルは、添付表1.1(A)(Vii)において特定されたものを含むが、これらに限定されない

(8)法律を適用して譲渡を許可する任意のライセンス及び会員資格；

(Ix)売り手がビジネスに関連するすべての無形資産、売り手がビジネスに関連する営業権を含む

(X)売り手およびその関連会社が使用する、ビジネスに関連する、またはビジネスに関連する、過去、現在または未来の顧客、顧客、サプライヤー、サプライヤーまたは他のビジネス関係に関連するすべてのフォーマット(有形および無形)のすべてのbr}リスト、ファイル、記録および情報；

(Xi)売り手のすべての保険利益(具体的には保留されたbr}負債に関連し、それに関連する保険利益を除く)、決済前に業務、資産の買収、または負担されたbr}負債によって生じるか、またはそれに関連するクレームおよび収益を含む権利。

上記一般性を制限することなく、買収された資産は、中期財務諸表に反映される売り手のすべての資産と、貸借対照表の日付から売り手によって買収されたすべての資産とを含むべきであるが、貸借対照表の日から通常の業務中に処分される範囲またはここで除外資産として明示的に指定された範囲は除外される。

(B) 項資産は含まれていない.本プロトコルには、成約の日からおよび成約後、売り手は、本プロトコルの下でのすべての権利、所有権、および権益を保持し、本プロトコルの下で買い手への売却、譲渡、譲渡または譲渡を排除すべきであるにもかかわらず、取得された資産は、以下の資産および財産のみを含むべきである(このような保持された資産および財産は“排除された資産”である)

(I)すべてのbr現金および制限された現金；

(Ii)Synlait Ltd.アカウントに関連する任意の売掛金、ならびに任意の貿易および他の売掛金および売掛金、前金、保証金(顧客預金を含む)、前払いプロジェクトおよび費用、繰延費用、相殺権および貸手、ならびに第1.1(A)(I)節に従って買収された資産ではなく、返金を要求する権利；

(Iii)本プロトコルおよび任意の付属プロトコルの下のすべての権利；

(4)売り手のすべての持分；

(V)売り手の組織および存在に関する記録；

(Vi)法律を適用して、売り手は、添付表1.1(B)(Vi)の規定に従って保持されている任意の帳簿および記録を要求する(買い手が合理的な要求を出した場合、売り手は、そのような帳簿および記録のコピーを迅速に買い手に提供しなければならない)

(Vii)表1.1(B)(Vii)に具体的に記載されている資産を添付する。

(C)責任 を負う.本プロトコルの条項および条件によれば、成約時に、買い手は、本プロトコル添付ファイルAの形態の売書、譲渡および 仮説プロトコル(“売書、譲渡および仮定合意”)に従って、全額支払い、解除、満足、および履行に同意しなければならないが、それぞれの場合、売り手または株主が違約または違約(“負担された債務”)でない限り、そのような債務は、最終成約日または前に履行、支払、または他の方法で解除されるべきである

(I)2023年3月1日時点(ニュージーランド時間)以降に通常業務中に発生した売り手営業資金負債であるが、最終運用資金を計算する際に売掛金および流動負債として反映される範囲に限定され、具体的には付表1.1(C)(I)に記載されている

(Ii)売り手が任意の仮定契約によって生成されたか、またはそれに関連する責任(最終成約日後のイベントまたはイベントに関連する責任に限定される)は、売り手が成約日または以前に履行できなかった、不適切な履行、保証違反または他の違約、違約または違反行為に関係なく、通常のビジネスプロセス中に生成される。

(D)負債を保留する。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、保留された負債は買い手が負担すべきではなく、売り手と株主が保留、履行、支払い、解除すべきである。“保留負債”という言葉は、最終決算日前に使用、所有権、占有または経営によって取得された資産または業務を展開することによって生成されたすべての負債を含むが、負担された負債を含まないが、前述の規定を制限することなく、保留負債には以下の項目を含む、売り手またはその任意の関連会社のすべての負債を意味する

(I)最終運営資金を計算する際に流動負債として反映される不動産または個人財産税、売り手によって生成される税項の任意の責任を除いて、6.2節に規定する譲渡税、および売り手が契約賠償または契約に従って、譲受人として、または適用される税収法律、法規または行政規則に従って他の人の税項目に対して負う任意の責任；

(Ii)これに関連する任意の税金を含む任意の除外資産に関連する、またはそれによって引き起こされるか、または関連する任意の申立または法的責任；

(3)任意の債務；

(Iv)本プロトコルによって行われる取引のために売り手または株主が発生または発生するすべての費用、コストおよび支出(法的費用および会計費用を含む)、(A)本プロトコル(本プロトコルの証拠品および添付表を含む)およびすべての付属プロトコルを交渉、準備および検討すること、(B)本プロトコルによって行われる任意の取引に関連する任意の届出または通知を準備および提出することを含む、(Iv)売り手または株主。(C)任意の留任ボーナス、“成功”費用、制御権変更支払い、および本プロトコルおよび付属プロトコルによって行われる取引を完了するために支払われるべき任意の他の支払い義務を含む、本プロトコルおよび付属プロトコルが行う予定の取引を完了すること

(V)配当金、清算分配、利息償還、オプション支払い、または他の態様における売り手の任意の責任、および売り手が別表3.22に列挙されたプロトコルおよび手配に従って負う任意の責任；

(Vi)売り手が本プロトコルおよび任意の付属プロトコルのために負う任意の責任；

(Vii)売り手、その任意の関連会社、またはその前身または親会社または親会社が以前に所有または経営していたが、現在、売り手または親会社によって所有および経営されている任意の業務または財産によって生成された、またはそれに関連する任意の法的責任ではない；

(Viii)福祉計画の下または福祉計画に関連する任意の責任；

(Ix)売り手またはその前身が、買収された資産の一部として買い手に譲渡されていない、または第1.1(E)条の規定に従って、譲渡に必要な任意の第三者またはbr}政府の同意を得られなかったために、買い手に譲渡されなかった場合、任意の契約、ライセンス、特許経営権またはクレームによって生じる任意の責任

(X)売り手またはその付属会社の任意の現職または前任従業員、管理者、役員、メンバー、パートナーまたは独立請負業者(または上述したbr個人の任意の受益者または養育者)に対して、成約後に買い手またはその任意の付属会社に雇われているか否かにかかわらず、すなわち、(A)売り手または付属会社と上記個人との間の雇用、サービス提供者または他の関係によって生じるか、またはそれに関連する責任を生じ、またはそれに関連する責任を含む、売り手またはその付属会社の任意の現職または前任従業員、管理者、役員、メンバー、パートナーまたは独立請負業者(または上記の任意の受益者または養育者)に対して、またはそれに関連する責任を生じる；(B)任意の福祉計画によって生成されるか、またはそれに関連するか、または(C)最終決算日または前に発生したイベントまたは状況によって生成されるか、またはそれに関連する

(Xi)売り手またはその関連会社による任意の明示的または黙示された陳述、売り手またはその関連会社によってなされた保証、合意または保証を生成または言及する任意の製品責任または同様の人身または財産損害クレーム、または“権利侵害行為の説明(2)”第402 a条に基づく厳格な責任理論、または任意の同様の構文または一般的な規定、または法律の実施によって課せられたまたは主張された、提供または製造された任意のサービスまたは製品に関連する任意の製品責任または同様の人身または財産損害クレーム。そのようなサービスの履行に関連して提供される任意の製品の任意のクレームと、それによって生じる損害、収入損失、またはbr}収入の賠償を求める任意のクレームとを含む、売り手またはその付属会社によって、または売り手またはその関連会社を代表して販売またはリースすること；

(Xii)売り手またはその関連会社に対して、最終運用資本計算において流動負債として反映されていない任意の一般保証クレーム；

(十三)営業資金(Br)売り手が正常な業務中に発生した負債は、第1.1(C)(I)節に規定された仮定負債に含まれない

(Xiv)任意の環境責任；および

(Xv)当社の任意の負債またはそれに関連する任意の負債(または閉鎖前の経営)、閉鎖前の資産の所有権または用途 を取得する。

(E)譲渡不可能な資産 .本プロトコルのいかなる内容も、任意の契約または許可を譲渡しようとするものと解釈することはできず、買い手は、これに対していかなる責任を負うべきではなく、その契約は、適用された法律に従って譲渡できないか、またはその条項 によって他方または当事者の同意なしに譲渡できないか、または売り手が契約または許可を強制的に実行するために享受するすべての救済措置によって、本プロトコルに規定された譲渡のイベントとして買い手に伝達されないかもしれない。買い手の要求と指示の下で、売り手と親会社は、すべての合理的な行動をとるべきであり、売り手の名義または他の方法(買い手によって指定された)で、すべての合理的な行動を取り、必要または適切なすべてのことを判断するか、または合理的に判断するように配置されるべきである：(A)売り手がそのような契約で可能なかもしれない権利および利益は、買い手の利益のために保持されるべきであることを保証し、(B)売り手がそのような契約毎に、これらの契約に従って対価を受け取ることができるかもしれないことを便利にし、これらの代価を買い手の利益のために所有すべきであり、渡しなければならない： 買手.

(F)漏れた資産：売り手および親会社の両方が同意し、取引終了後に買収された資産または従来主に業務に使用されていた他の資産(資産を除く)が売り手または親会社または任意の他の人の名義(“付加資産”)にあることが発見された場合、売り手および親会社は直ちに移転するか、または移転を手配しなければならない。当該等の追加資産の所有権及び制御権 が買い手(又はその代名人)及び当該等の追加資産に譲渡された場合、いかなる財産権負担もあってはならない(当該等の追加資産の対価は、1.2節により買収された資産について支払われた最終決済対価に計上されているとみなされる)。

(G)納税申告書：売り手は、買い手が合理的に要求した獲得資産の範囲、または買い手が合理的に要求した資産を保存する範囲である任意の納税申告書のコピーを買い手に直ちに提供すべきである。

1.2調達価格を支払う 購入した資産の購入を十分に考慮した場合、買い手は成約時に：

(A)本プロトコルのさらに規定されているように、即時に利用可能な資金を電信為替によって売り手の書面で指定された1つまたは複数のアカウントに送金し、本プロトコルによってさらに規定された推定成約価格に相当する現金対価格部分を売り手に支払い、渡すステップと、

(B)買い手の親会社に，成約補償を推定する株式対価格部分を売手に発行させる.

最終成約日の1(1)周年まで、売り手は株の対価格を譲渡してはならない。

売り手が認めて同意することは，買い手は本条項1.2の規定に基づいて，すべての適用された減額と控除税金により，売手に支払ういかなる現金の支払いも減らす権利がある.

1.3決算書；調整。

(A)推定。成約日までに3(3)営業日を超えない場合、売り手は、買い手が合理的に満足する形で、実質的に買い手に書面声明(“推定成約声明”)を提出し、成約日までの売り手の誠実な推定、推定成約対価格、推定債務の構成および計算(成約時に支払われるこのような推定債務の予想受益者およびその各部分を含む)を列挙しなければならない。予想取引費用(決済時に支払う予定の当該等の予想取引費用の予想受益者及びその各構成要素を含む)、及び会計方法に従って作成された推定運営資金及びその構成要素 である。売り手は予想成約説明書を提出し、すべての債務について買い手が合理的に満足する形と実質的に手紙を返済しなければならない。

(B)結審調書を提出する.決済後90日以内に、買い手は会計方法に従って誠意を持って売り手の決算日の決算表を作成し、そして売り手に決算表(総称して決算表と呼ぶ)を提出し、この決算表は合理的に詳細に運営資金を清算し、債務を清算し、取引費用を清算し、その構成部分は“会計基準”に従って作成しなければならない。

(C)協力。 売買双方は同意し、それぞれの関連会社、代理人と代表 の協力を促し、決算書の作成に協力し、運営資金の計算、債務の清算、 と取引費用の清算、および本節1.3で述べた審査と論争解決手順を行う。

(D) 期間を振り返る.売り手が決済書を受け取ってから30日以内に、売り手は、買い手が決済書に関連する作業原稿を審査することを許可されなければならない。決算書と決済運営資金、清算債務、決済取引費用の計算は、決済書交付後30日目に最終決算書となり、双方に拘束力があり、 売り手がその日前に買い手に書面通知を出さない限り、決済書(“不同意通知”) に同意しないことを示し、この通知は、本1.3節の規定に適合しなければ有効でない。いかなる不一致通知も、(I)主張された任意の不一致の性質を合理的に詳細に説明し、すべての支持的な明細書、分析、作業原稿、および他の文書を含み、 (Ii)は、1.3節に従って計算されていない終了運営資金、終了債務または終了取引費用に基づく分岐 、(Iii)終了運営資金、終了負債、または取引終了費用を計算する際に、売り手が同意しない1つまたは複数の項目、および売り手が計算した各項目の金額のみを指定しなければならない。和 (4)は、営業資金の終了、負債の終了、または取引終了費用の計算を含む。売手は，1.1(A)節で交付された期末運営資金，期末負債，期末取引費用計算に含まれるすべての項目と金額に同意したと見なすべきであるが，通知において明確に異議を提起した項目は除外する.

(E)紛争を解決する.売り手が第1.3(E)条に従って直ちに異議通知を提出した場合、(第1.3(E)条に基づいて改訂された)決済書 およびそれによって生成された決済運営資金、決済債務、およびそれによって生成された決済取引費用の計算。次の日(A)売り手と買い手が書面で最終的に分岐通知に規定されている任意およびすべての事項を解決し、(B)売り手と買い手が書面で係争通知に規定されていない任意およびすべての事項を解決する日(以前の者を基準とする)は、終局となり、双方に拘束力を持たなければならない。結論陳述書に対応するために必要な修正は、売り手と買い手の任意の決議および仲裁人が第1.3(E)条に基づいて下した任意の最終決議を反映するために必要な修正を行う。適時に分岐通知を出してから30日以内又は売買双方が共同で合意した長い期間内に、売買双方は、意見の相違通知に規定されている事項に存在する可能性のあるいかなる相違を書面で解決することを誠実に求めるべきである。30日間の期間(または売買双方が共同で合意した長い期限)が終了したときに、売買双方がまだこのような相違を解決していない場合、売買双方は、独立会計または評価会社(“仲裁人”)に論争を提出して審査および解決し、第1.3条の規定に基づいて異議通知に含まれている任意およびすべての論争事項を審査して解決しなければならない。 仲裁人は、売り手と買い手が書面で合意した相互に受け入れられた国が認めた独立公共会計または評価会社でなければならない, もし双方が会計や評価会社について合意できない場合、仲裁人はニューヨークのロチェスターのBonadioグループでなければならない。売買双方は合理的な努力を尽くして、仲裁人に論争事項を仲裁人に提出してから30日以内あるいは売買双方が合意した比較的長い期間内に論争事項を解決する決定を下すように促すべきである。売買双方は同意し、仲裁人の裁決は終局であるべきであり、双方に拘束力があり、当該側に管轄権のある裁判所に対して任意の裁決を下した後に判決を下すことができ、このような裁決の強制執行に反対することができるが、条件は、仲裁人が解決すべき論争の範囲は、 1.3節で計算された運営資金、債務又は取引費用の清算が行われていない場合にのみ、売り手が結審通知書の中で売り手に適切な論争の項目を提出することに限られる。仲裁人はただ買い手と売り手及びそれぞれの代表の陳述に基づいて、独立審査を通過するのではなく、 は論争通知に具体的に列挙された論争問題についてのみ裁決を行い、そして論争及びそれによって発生した運営資金、終了債務と終了取引費用の計算について書面報告を提出しなければならず、この報告は決定的な であり、各方面に対して拘束力を持つべきである。任意の論争のある事項を解決する際に，仲裁人：(I)本節で述べた原則の制約 1.3を受けるべきである, (Ii)審査は、不一致通知において具体的に列挙され適切に提示された単一列項目および項目 および(Iii)任意の単一列項目に割り当てられてはならない価値が、いずれか一方によって要求されるそのような項目の最大価値よりも大きいか、または がいずれか一方によって要求されるそのような項目の最小価値よりも小さいことに限定されなければならない。仲裁人(I)の費用、コスト、および支出は、(Br)売り手が提出したが、売り手によって論争されていない論争プロジェクトの総金額(仲裁人によって最終的に決定された)と提出されたそのようなプロジェクトの総金額との間の割合であるbr}売り手が負担すべきであり、(Ii)買い手が売り手によって提出され、論争に成功したそのようなプロジェクトの総金額(最終的には仲裁人によって決定される)と提出されたそのようなプロジェクトの総金額との割合で負担すべきである。買い手独立会計士は決算書の作成といかなる異議通知の審査による費用、コストと支出は買い手が負担すべきであり、売り手の独立会計士は決算書の審査と任意の異議通知書の作成による費用、コストと支出は売り手が負担すべきである。

(F)決済 対価格調整.

(I)最終成約対価格が予想成約価格より大きい場合、次の現金収益支払いまたは満期支払いの金額は、その超過額に相当する金額を増加させなければならない。

(Ii)最終成約対価が予想成約価格を下回った場合、次の現金収益支払いまたは満期支払いの金額は、その差額に相当する総額を減算しなければならない。

(Iii)第1.3(F)条に基づいて支払われた任意の金は、法律の適用が許容される範囲内で、税務目的のための現金対価格の調整とみなされる。

1.4 Earnout.

(A)現金配当。本プロトコル条項の制約の下で、買い手は、(I)前のカレンダー四半期の満了および現金収益の支払金額を示す報告書(各報告書はいずれも“現金収益計算報告書”)を売り手に提出し、(Ii)は、当該カレンダー四半期終了後60(60)のカレンダー日内に、この報告書に規定されている現金収益支払金額を売り手に支払う。疑問を免れるために，締め切りを含めた適用四半期に支払うべき現金プレミアム支払いは，買い手が締め切り後に受信した既存の顧客の毛利に関する支払い と，第5(5)日を含むbrカレンダー四半期に支払うべき現金割増支払いのみを含むべきである^{これは…。})成約日の周年は、買い手が第5(5)日前に受信した既存の顧客の毛利に関する支払いのみを含むものとしなければならない^{これは…。}) 締め切りの周年記念です。また、疑問を生じないようにするために、買い手親会社は、買い手グループ以外の任意の子会社の収入、支払いまたは収益は、いかなる現金割増支払いの計算にも計上してはならない。

(B)持分割増。本契約条項の制約の下で、割増期間内の各12ヶ月間について、買い手は(I)売り手に報告書を提出し、前12(12)ヶ月間の持分割増株式満期と対応 を説明する(各報告書はいずれも“株式割増計算報告書”である)。及び(Ii)買い手を促した親会社は、当該12ヶ月期限終了後60(60)カレンダー日内に、当該レポートに規定されている普通株の株式割増制限株(“持分割増株”)を売り手に発行する。買い手は、買い手の親会社に任意の持分割増株を発行させる方法ではなく、任意の額の持分割増株を現金 で支払うことができ、購入方向売り手が指定した口座でこのような 株の現金価値を支払うことができ、このような支払いの満期日が以下の条件のうちの1つを満たすことを前提としている：(1)買い手親会社の普通株式の10(10)日VWAPは1株当たり3.00ドル未満である。または(2)売り手またはその関連会社が所有または発行した買い手親会社が発行した普通株式および発行済み普通株式の10%以上。プレミアム期間内の任意の時間に、買い手が支払った現金割増および買い手親会社が発行した株式割増株の総価値が3，100，000ドルを超える場合、任意の後続持分割増金額を計算する式中の(X)部分は、適用された12ヶ月のプレミアム期間中に受信された新規顧客毛利の から10%に減少し、3，100，000ドルを超える後続持分割増価値を計算しなければならない。売り手が持分株式を保有して株式が1(1)年になった後、売り手は持分株式を譲渡して株式を譲渡することができない。

(C) 株主承認なし.疑問を生じないために、株式の対価およびプレミアム株式の構造は、ナスダック上場規則の株主 の承認要求を回避することを目的としており、これらに限定されないが、売り手とその連合会社に適用される任意の小さい所有権 の上限を除いて、いずれの場合も、売り手はそのような投票権のある証券を受け取った後、実益所有(ナスダック上場基準で決定される)買い手親会社の投票権ある証券の株式総数は19.99%を超えてはならない。本節の規定に違反した発行はいずれも無効である初めから計算する.

(D)新規クライアント識別情報の12カ月制限 .各新規顧客は、新規顧客と計算され、当該顧客に最初の商品またはサービス領収書を発行した日から計12(12)ヶ月、任意の収入、支払いまたは収益、および新規顧客の任意の収入、支払いまたは収益に起因することができる当時の12ヶ月の期間に計上され、次の適用される持分収益計算報告書に使用される。各新規顧客の12ヶ月の期限が終了したとき、新規顧客は、本1.4節に従って売り手に支払われるべき任意の金額を計算するために、新しい顧客の既存の顧客に自動的に変換し、受信した合計を、その時点の現在の四半期期間に適用して、次に適用される現金収益のために報告書を計算する必要がある。疑問を生じないために、1人の新規顧客が12ヶ月間の株式割増計算 期間中に途中で既存の顧客に移行した場合、このような変換前に当該前の新規顧客に属するすべての収入、支払い又は収益は、当該12ヶ月間の株式割増計算 に計上すべきであり、この 変換後に当該前の新規顧客に帰属するすべての収入、支払い又は収益は、当該前の新規顧客が既存顧客に変換した適用四半期の現金割増計算に計上されなければならない。

(E)会社間販売。すべての会社間販売は添付ファイルDの適用製品に対する価格で行わなければなりません。双方は毎年双方が書面で合意した価格を修正することができます。

(F)報酬支払い 調整.法律の適用により許容される範囲内で、第1.4節に規定する任意の現金割増又は持分割増は、購入価格の調整とみなされる。

二番目です。
オフ

2.1締め切り 本合意で予定されている取引の成約(“成約”) は，本合意の日(“最終成約日”)に弁護士の承諾を交換する方式で行われるべきである.財務、会計、税務目的のため、法律で許可された範囲内で、決済は夜11：59から施行されるとみなされる。ニューヨーク時間2023年2月28日(“締め切り”)。

2.2 個の納品を終了します。

(A)買い手納品。取引が終了したとき、買い手は、以下のものを売り手に渡すか、または手配しなければならない

(I)買い手によって正式に署名された本プロトコル；

(2)第1.2節に規定する金額；

(3)買い手が正式に署名した“販売リスト；譲渡と負担契約”，

(Iv)買い手によって正式に署名されたPaul Ryan、Emma Wheeler、Ken Yangのそれぞれの間の雇用契約(“キー雇用協定”)と、添付ファイルBに規定されている実質的に同じフォーマットの雇用契約に従って、買い手が買い手第5.5条の雇用要約を受け付けた受任従業員について正式に署名する(“被雇用従業員雇用契約”)

(V)取締役買い手証明書、日付は最終成約日 、(A)真の誤りのない買い手会社設立証明書、定款と最終成約日までの株式登録コピーを添付する；(B)買い手取締役会の許可を添付して、本契約および他の各取引文書およびそれに基づいて予想される取引を完了する決議を添付する；および (C)これらの決議が修正されていないこと、終了または置換されていないことを証明する；

(Vi)買い手(譲渡者として)添付ファイルG(“リース譲渡契約”)の形で正式に署名されたリース譲渡契約書；

(Vii)買い手と売り手が共同で合意した形式の移行サービス契約(“移行サービス契約”)は，買手によって正式に署名され，

(Viii)買い手とMatrex Limited，クラウドコンピューティング継続サービス有限会社および180それぞれの間の契約 (買い手が受け入れ可能な形で).Codes LimitedはMatrex Limited，クラウドコンピューティング継続サービス有限会社および180にそれぞれ守秘および競業禁止義務を締結し，その条項は第5.2節に記載された守秘責任および第5.3節に記載された競業禁止義務と同じであり，買い手が妥当に署名する.

(B)売り手納品。成約時には、売り手は次のものを買い手に渡すか手配しなければならない

(I)売り手および親会社によって正式に署名された本契約；

(2)取得された資産の有益性、合法的および未設定権の所有権、占有および制御(所有権の変更を記録する必要がある場合は、登録可能な形態)

(3)売却者が保有する取得資産の証明書または任意の他の所有権証拠；

(Iv)買い手に合理的な信納をさせる証拠：売り手、Matrex Limited、および180のそれぞれの取締役会は、その法定名を、“Trust Codes”、“Matrex”、“180.Codes”またはその任意の派生名と混同せず、その名前が売り手によって保持されている証拠と、売り手株主が承認し、買い手が合理的に受け入れられる形で名前を変更することを許可する書面決議 と混同しないことを決定した

(V)買い手に合理的な信納をさせる証拠 ，Matrex Limited，180のすべての資産が売り手に譲渡されたことを証明する。Codes Limited(前身は和ダーツコード有限会社) ；

(Vi)信託コードとMatrex Limitedおよび180のそれぞれとの間の完全に署名された証明書(買い手が受け入れ可能な形態で)。Codes Limitedは、取引終了直前にすべての 知的財産権(すべての登録商標を含む)を売り手に譲渡する

(Vii)買い手とMatrex Limited、クラウドコンピューティング継続サービス有限会社と180の間の契約書 (買い手が受け入れられる形式)。Codes LimitedはMatrex Limited、クラウドコンピューティング継続サービス有限会社と180に対してそれぞれ守秘と競業禁止義務を負う。Codes Limitedの条項はそれぞれ5.2節と5.3節に記載された守秘義務と競業禁止義務と同じであり、 はMatrex Limited、クラウドコンピューティング継続サービス有限会社と180 Codes Limitedによって正式に署名され、

(Viii)売り手は、ポール·ライアン、ピーター·ライアン、マーク·ダロ(売り手によって“創始者”と確認された個人)、およびケン·ヤンは、売り手が所有または使用したすべての知的財産権が成約直前に信託コードに所有され、信託コードに譲渡された譲渡および確認(買い手が受け入れ可能な形態)の完全な 契約を確認する

(Ix)売り手が正式に署名した“セールスリスト；譲渡および負担プロトコル”

(X)売り手が購入者が受け入れ可能な形態で正式に署名した商標譲渡契約書

(Xi)表1.1(A)(Iv)に列挙された各ドメイン名の関連許可(UDAI)コードを添付します

(Xii)買い手に合理的な信納をさせた証拠は，売手が成約直前の付表1.1(A)(Iv)に列挙されたドメインごとの登録所有者であることを証明する

(Xiii)売り手が添付ファイルHの形態で正式に署名したドメイン名譲渡契約；

(Xiv)最終成約日までの売り手取締役証明書、(A)最終成約日までの売り手の会社登録証明書、定款及び株式登録簿の真の誤りのない写しを添付する；(B)売り手取締役会が一致して署名した許可及び本協定の署名、交付及び履行を承認する書面決議、並びに各他の取引書類及び本合意に予想される取引の完了を添付する。(C)一貫して署名された特別決議および売り手の許可および承認、本プロトコルおよび他の各取引文書の署名、交付および履行、ならびにそれに基づいて予期される取引を完了する売り手の同意を添付し、(D)そのような決議案が修正され、終了または置換されていないことを証明する

(Xv)このような留置権解除書または買い手が合理的に満足している他の書面証拠は、売り手資産上許容されないすべての財産権負担が解除されたことを証明する

(Xvi)上記(Xiii)を制限することなく、ニュージーランド個人財産証券登録簿に登録された売り手がオクラホールディングス株式会社を受益者とする融資声明を買い手が合理的に満足する形で発表すること

(Xvii)非常勤従業員と買い手によって正式に署名された非常勤従業員雇用契約；

(Xviii)ポール？ライアン、エマ？ウィラー、ケン？ヤンがそれぞれ正式に署名したキー雇用協定

(Xix)同意(あれば)開示明細書の添付表3.3に買い手が合理的に受け入れる形で列挙する

(Xx)売り手(譲渡者として)と所有者が正式に署名した賃貸譲渡契約書

(Xxi)売り手が正式に署名した移行サービス契約；

(Xxii)第1.3(A)節の規定により交付されなければならない決済説明書及び債務超過書

(Xxiii)“ニュージーランド金融市場行動”の投資家確認、フォーマットは添付ファイル1参照；

(Xxiv)買い手は、行われる取引の他の合意、証明書、および文書 の達成または証明を合理的に要求する可能性がある。

三番目です。
売り手と親会社の陳述と保証

最終成約日から、売り手と親会社はここで共同で、それぞれ買い手に次のような声明と保証を行う

3.1組織。売り手はニュージーランドの法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社です。売り手は業務を展開するために必要なすべての実体的な権力と許可を持っている。売り手は、業務を展開する正式な資格を有し、かつ、その所有または賃貸の物件の性質またはその展開する業務の性質には、そのような資格を有するすべての司法管轄区域内で良好な外国企業の名声を有する必要があるが、このような資格を備えていない場合には、大きな費用を支払う必要がなく、売り手のいかなる重大な契約も実行できないようにすることができる。売り手は、売り手のすべての組織または管理ファイルの真、完全なコピーを買い手に渡し、すべてのファイルが修正されてきました。

3.2ライセンス。売り手および親会社は、本プロトコルの署名、交付および履行、および売り手または親会社がその一方の各付属プロトコルのために必要なすべての権限、許可、および能力を有し、それに基づいて予期される取引を完了します。本プロトコルおよび売り手または親会社は、その一方の各付属プロトコルが売り手または親会社によって正式に効率的に署名および交付されており、売り手または親会社の有効かつ拘束力のある義務を構成しており、そのそれぞれの条項に従って売り手または親会社に強制的に実行することができるが、このような強制執行は、債権者の権利に影響を与える破産、債務返済の無力、一時停止または同様の法律の制限 を受け、一般的な公平原則の制約を受けるべきである。

3.3衝突なし.売り手と親会社が本プロトコルに署名、交付および履行し、ならびに売り手または親会社の各々がその一方の付属プロトコルであり、売り手および親会社が本プロトコルによって想定される取引を完了することはできないし、通知または時間の経過または両方を伴うこともなく、(X)売り手 または親会社が任意の法律に支配されている任意の条項に違反し、(Y)売り手の組織または管理文書のいかなる条項に違反するか、または(Z)違反または違約をもたらす(または発生する可能性のあるイベント、時間の経過とともに通知が発行されるか、またはその両方が合併して違約を構成する)、または任意の第三者の同意を要求するか、または任意の条項の終了または修正を引き起こすか、または任意の義務の履行を加速または許可するか、または売り手または親会社の任意の資産に任意の性質の財産権負担をもたらすか、または他人に任意の権益またはその中の権利を与えることをもたらすか、または他人に任意の権益またはその中の権利を与えることを可能にする。売り手または親は、一方の任意の契約または許可として、または売り手または親がその制約または影響を受ける可能性のある任意の契約または許可である。

3.4資本化； 会社の株式所有権。

(A)売り手の法定株式は、2，000，000株を含み、そのうちのすべての発行済みおよび流通株は、親会社に発行されている。売り手のすべての発行済み株式および発行済み株式は、正式に発行され、有効に発行され、十分に入金され、免税され、親会社が登録および実益によって所有されており、財産権負担はない。

(B)未償還または許可されたオプション、株式承認証、交換可能証券または他の権利、合意、手配または承諾は、売り手または売り手または親会社が任意の株式または売り手の任意の他の権益を発行または売却することに関連する性質を有していない。売り手には、未償還または許可されたいかなる株式付加価値、影の株式、利益共有、br}持分付与、または所有権計画、または同様の権利がない。任意の買収資産の投票または譲渡に関する有効議決権信託、株主プロトコル、依頼書、または他のプロトコルまたは については了解されていない。

3.5子会社。売り手は、(I)任意の他の会社、合弁企業、共同企業、信託または他の個人の任意の株式、持分または他の投資を直接または間接的に所有してはならない、または(Ii)合併、清算、再編、買収または同様の取引によって、任意の子会社または任意の前身の権益を所有してはならない。

3.6財務諸表；開示されていない負債。

(A)売り手帳簿及び関連記録は、売り手の資産、負債、取引を各重大な面で公平に反映している。 付表3.6には、以下の財務諸表(“財務諸表”)：(X)売り手2022年3月31日、2021年、2020年および2019年3月31日までの貸借対照表、および2022年3月31日、2021年、2020年および2019年3月31日までの関連収益表、株主権益およびキャッシュフロー表、および(Y)売り手貸借対照表までの貸借対照表、および貸借対照表日までの12カ月間の相関 損益表と株主権益およびキャッシュフロー表(“中期財務諸表”)財務諸表及び中期財務諸表はすべての重要な方面で売り手の財務状況及び関連日及び期間の経営業績及び現金流量 をはっきり反映し、そしてすでに売り手の歴史会計方法に従って作成し、その応用方式は過去の原則と慣例と一致し、財務諸表の作成を含む。中期財務諸表 はすべての重要な方面で売り手が各日付及びその中に示された各期間の財務状況及び運営及び現金流量の結果を公平に反映し、そしてすでに売り手の歴史会計 方法に従って作成し、その応用方式は過去の原則と慣例と一致するが、中期財務諸表は 正常な年末調整によって制限されなければならず、これらの調整は金額或いは性質上すべて重大ではないと予想される。財務諸表と中期財務諸表 は売り手の帳簿と記録に基づいて作成され一致している。

(B)売り手 はいかなる責任も負わないが、以下の場合を除く：(A)貸借対照表に反映されているか、または計算すべきおよび準備されている負債、または(B)貸借対照表が後日正常な業務中に発生する負債である(これらの負債はいずれも実質的ではなく、重大な違約または契約義務または法律要件違反によって生じるものでもなく、または は任意の重大な違約または違約に関連するものでもない)。

(C)売り手 は、そうではなく、(I)任意の合弁企業、表外パートナー、または任意の同様の 契約または手配(任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的者を含む任意の取引または関係に関連する任意の契約または手配を含む)のいずれかの当事者としても約束されていない。 または(Ii)任意の“表外手配”(米国証券取引委員会が公布したS-K条例第303(A)項を参照)。

3.7いくつかの変更やイベントは発生していません。付表3.7で述べたことを除いて、2022年3月31日以降、売り手は正常な業務過程でのみ業務を展開しており、大きな悪影響は発生していない。上記の規定を制限しない場合には、付表3.7に規定する場合を除いて、2022年3月31日以降、売り手

(A)その任意の持分証券を発行、購入または償還するか、または任意のオプション、承認持分または他の権利を付与または発行して、その任意の持分証券を購入または取得すること；

(B)いかなる負債を招くか、または解除するが、通常の業務中に招くまたは解除された負債を除く

(C)その有形または無形の任意の財産または資産を担保するが、通常の業務中に生じる財産権負担は除外する

(D)(I) 売り手の任意の上級管理者、取締役、株主、メンバー、パートナー、従業員、または売り手の独立請負者への賃金増加(通常の業務中に平均年間5%以下の正常な増加を除く)または支払われるべき他の補償または福祉、または任意の前払い(従来の慣例に適合した一般的な業務費用の前払いを含まない)または融資を承認し、(Ii)任意の年金、退職、利益に共有、ボーナスまたは同様の計画であるが、通常の業務中に福祉計画に従って支払われるお金を除いて、(Iii)任意の役員、取締役、メンバー、パートナー、株主、従業員または独立請負者に任意の他のタイプの支払いを付与または支払いするが、基本報酬およびbrを支払うことは、通常の業務プロセスにおける合理的な費用を精算するか、または(Iv)任意の従業員福祉計画(任意の福祉計画を含む)または任意の留任ボーナス、留任ボーナス、取引ボーナスまたは制御権を採用、修正または終了する任意の場合、法律の要求を適用する改正；

(E)ビジネスに重要な任意のサプライヤー、顧客、販売業者、顧客または従業員の任意の変化、または(売り手に知られている)任意の関係が変化する脅威を受信するか、または本プロトコルによって予想される取引によって引き起こされる可能性のある任意の損失または変化を含む損失または(売り手に知られている)損失脅威を受ける

(F)任意のライセンス材料を販売するか、またはトラフィックのライセンス材料を保持するいかなる権利も保持しないか、またはトラフィックのためのライセンス材料を使用するためのいかなる権利も保持しない；

(G)それぞれの帳簿または会計慣行を変更する任意の保存方法；

(H)任意の知的財産権材料を売却するか、または企業の任意の知的財産権材料の使用権利を維持することができなかったか、または企業の任意の知的財産権材料の使用権利を維持することができなかったか

(I)当社の任意の資産、財産または権利を売却、譲渡、またはその他の方法で処分するが、通常の業務中に販売される在庫を除く

(J)通常のビジネスプロセスに加えて、または売り手の任意のパートナー、株主、メンバー、役員、取締役、または他の関連会社と任意の取引、契約またはイベントを締結すること；

(K)10，000ドルを超える単一資本支出が行われていないか、または資本支出総額が50，000ドルを超える

(L)売掛金および売掛金に関する既存のクレジット、入金および支払いポリシー、プログラムおよび方法をそれぞれ任意の方法で変更または修正することは、売掛金の催促を加速すること、売掛金を催促するか、または遅延させること(期限を超えたか否かにかかわらず)、支払いを加速するか、または支払わないか、または遅延させることを含む

(M)いかなる重大な損害、破壊、盗難、損失、または業務中断が発生するか

(N)任意の割り当て(権益または財産での割り当てにかかわらず)を支払うために、任意の証券または売り手の権益について、任意の宣言、支払い、または予約を行う

(O)任意の税務機関に(従来の慣例では除外された)任意の税務選択を行うか、または任意の重大な税務責任について和解または妥協すること；または

(P) を放棄するか、または売り手の任意の実質的な権利またはクレームを解除するか、または売り手またはビジネスに全体的に不利な任意の契約を修正、修正、または終了する。

3.8資産の所有権、状況、および十分性。

(A)付表 3.8(A)は、最終決済日までにこのようなリース(“デバイスリース”)についてすべての債務を全額支払うために必要な金額を含む“会計方法”に従って、または資本リース記録として使用されるべきすべてのデバイスレンタルの真および正しいリストを示している。売り手は、財務諸表又は貸借対照表に反映されて後日購入された、業務運営に使用されるすべての財産及び他の資産に対して良好かつ有効な所有権又は有効な賃貸権益を有するが、貸借対照表の日から正常な業務過程で販売、消費又は他の方法で処分された財産及び資産は除外され、しかもいかなる財産権負担もなく、許可された財産権負担は除外される。

(B)表3.8(A)に記載されているbrを除いて、売り手有形財産内の建物、工場、構築物、固定装置、機械、設備、車両および他の物品は、完全な状態およびメンテナンス状態にあり(通常業務中の正常損失および定例メンテナンスを除く)は、現在業務を展開している目的を満たすのに十分であり、現在の使用方法と一致する方法で使用することができ、すべての適用法律に適合する。売り手が現在所有またはレンタルしている売り手の建物、工場、構築物、固定装置、機械、brデバイス、車両および他の有形個人財産は、現在業務を展開しているときに業務を経営するために必要なすべての資産、財産、権利を構成している。表3.8(A)に記載されている を除いて、売り手を除いて、第三者が、添付表3.12に従って決定された重大な契約に従ってビジネスで使用される資産 を所有している以外は、ビジネスで使用されるいかなる資産、財産、および権利を有してはならない。

3.9不動産 財産。

(A)売り手 は不動産を何も持っていない.

(B)別表3.9(B)(I)売り手(テナントと総称し、テナント、テナント、ライセンシーまたは他のアイデンティティと総称する)が属する側(“賃貸”と総称する)の売り手(“賃貸”と総称する)が使用する不動産のすべての書面または口頭賃貸、分譲または他の占有状況を実際に、正確かつ完全に説明し、賃貸当事者、賃貸期間、賃貸の現在の期限日、継続期間選択、継続期間選択、これらの賃貸または賃貸について簡単に説明する。基本レンタル料と、毎月支払われる任意の追加レンタル料。売り手は経営せず、賃貸不動産以外のどこでもその業務を経営したことがない。売り手は、真、正確、完全な賃貸契約、およびそのすべての修正、修正、および追加プロトコルのコピーを買い手に提出した。各賃貸契約は完全に有効であり、売り手および売り手に知られている他の当事者に対して拘束力と強制実行力を持ち、その条項に基づいて、買い手に渡された日から修正または修正されていない。

(C)許可された財産権負担を除いて、賃貸物件に影響を与える他の財産権負担はない。いずれのリースのいずれも他方に書面通知を出さず，当該側は本契約項の下で違約していると主張した。当社では、いかなる賃貸契約に記載されているいかなる契約、合意又は条件に違反する事件も発生しておらず、時間の経過又は通知又は両者が同時に発生することにより、当該等の違約又は違約を構成する事件も発生していない。現在または係属中のイベントまたはbrの状況は、任意のリースの終了または任意のリースの下での売り手の責任または制限を増加させることを可能にすることはありません。 売り手および親会社は、任意のレンタルの終了または提案の終了に関する別の書面通知 を受信していません。売り手は、任意のレンタルの構築、変更、または他のレンタル改善作業を支払いまたは実行してはなりません。売り手は、任意の賃貸項目の下での権利を保持するために、または他の方法で不動産を賃貸して事業を経営するために、保証金(本部保証金を除く)、信用状、または他の信用向上brを提供する義務はない。

(D)売り手 は現在，賃貸不動産に対する平和と妨害されない占有を有している.売り手を除いて、誰でも不動産の任意の部分を使用、占有、賃貸する権利がありません。売り手および親会社は、賃貸不動産の任意の部分または他の方法でbr}財産に影響を与えることに関する任意の収用権、非難、または売手の保留または脅威手続きのような書面通知を受けていない。現在経営業務で賃貸不動産を使用しているのはどの点でも賃貸契約に違反しません。Brは、賃貸不動産またはその使用または占有管轄権を有する任意の当局に対するいかなる契約、条件、制限、地権または命令に違反しない。賃貸不動産は、すべての点で、賃貸不動産に影響を与えるすべての適用された建築、区画、再分割、健康および安全および他の土地使用および同様の適用法律、規則および条例、許可証、許可証、および占有証明書に適合しており、売り手および両親は、賃貸不動産に関する売り手のこのような法律、規則および法規に違反すると主張するいかなる違反も受けておらず、売り手はまだ解決されていない、または売り手のいかなる義務も履行されなければならないが、金銭損害賠償、罰金または罰金の支払いに限定されない。または任意の 修復または修正措置を完了する。賃貸不動産は適切な公共施設、十分な駐車場、その他の建築施設を持っており、その現在の使用とすべての適用法律、規則、法規、許可証、許可証、占有証明書に必要なbr}です。

(E)売り手は、賃貸不動産の使用毎に 使用であり、賃貸不動産の現在の区画分類 の有効、許可、および用途に適合しており、賃貸不動産またはその 用途に影響を与える未解決差または特殊な使用許可は存在しない。

(F)本プロトコルで予想される取引は、任意の賃貸項目における売り手の権利譲渡を構成するものではなく、いかなるリース項の下でも誰の同意も必要としない。

(G)賃貸不動産のメンテナンス状況は良好で、正常損失を除いて、現在使用されている用途に適している。売り手 は賃貸不動産に対して十分な出入り権利を持ち，現在の に従って過去のやり方で業務を展開するのに十分である.

3.10売掛金および売掛金。

(A)付表1.1(A)(I)(総称して“売掛金”と総称する)に反映されるすべての売り手売掛金および手形(“売掛金”と総称する) は、実際に交付された製品または実際に提供されたサービスの売掛金(または非貿易帳簿または手形については、 は他の善意の商業取引に関連する売掛金を表す)を表し、br}はすでに開票後30(30)日以内に発行されるか、または請求書が発行され、一般に開票後30(30)日以内に満了しなければならない。付表3.10(A)に記載されている以外は、すべての売掛金は、適用伝票、購買注文または他の販売契約に規定されている時間帯毎に、別表1.1(A)(I)に示す準備金を除いて、現在と将来を除いて全額回収することができる。貸借対照表に表示された不良債権準備、または貸借対照表の後日発生した売掛金が売り手帳簿に表示された不良債権準備については、会計方法 によって決定され、正常な年末調整と脚注で正常に開示された場合には一貫して適用される。売り手の知る限り、任意の売掛金債務者との契約には、売掛金金額または有効性に関するいかなる論争、クレームまたは相殺権は存在しない。すべての売掛金は延滞もbrの満期も超えず、売り手はこれまでに2023年3月1日(ニュージーランド時間)までの真の完全な帳簿年齢報告を買い手に提供しており、このうち はその日付までのすべての売掛金が領収書の日付から経過した時間を示している。

(B)表3.10(B)に記載されているbrを除いて、2022年3月31日以降、正常業務中にログアウトし、総額10，000ドル以下であることを除いて、売り手の売掛金は回収できないフラッシングは発生していない。

(C)付表1.1(C)(I)に反映される売り手のすべての売掛金と負債(総称して“売掛金”と呼ぶ)は、売り手が実際に受け取った製品やサービス について正常な業務中に発生した、または開票後30(30)日以内に支払われる金額を表し、売り手が当該等の貿易勘定について借りたすべてのお金であり、売り手が当該等の勘定について負う実際の責任が最終決算日ではない。付表1.1(C)(I)に反映された金額を超えています。 すべての売掛金は違約でも期限を超えてもなく、売り手はこれまでに2023年3月1日(ニュージーランド時間)までに作成された真で完全な帳簿齢報告 を買い手に提供しており、その中にはこの 日までのすべての売掛金が領収書日付から経過した時間が表示されています。売り手の知る限り、任意の重要な売掛金債務者と締結された任意の契約に基づいて、その売掛金の金額または有効性に関するいかなる論争、クレーム、または相殺権は存在しない。

3.11知的財産権；ITシステム。

(A)付表3.11(A)(I)は、すべての特許、特許出願(任意の臨時出願、支部、継続または部分拡張を含む)、重要な未登録商標、登録商標および登録出願、著作権可能作品、著作権登録および著作権登録出願、材料取引秘密、ソフトウェアおよびドメイン登録出願を列挙し、各場合は、売り手によって所有または売り手名義で所有され、適用される各項目を具体的に説明する。(I)物品(商標に関連する)またはタイトル(他のすべての物品に関連する)；(Ii)物品の所有者、(Iii)物品がどこで発行または登録されているか、またはそれぞれの発行、登録または出願番号を含む任意の発行または登録出願がどこで提出されているか、および(Iv)物品の出願および発行または登録の日(“材料が所有する知的財産権”)。付表3.11(A)(Ii)に記載されていることを除いて、(A)売り手が所有する各知的財産権(材料が所有する知的財産権を含む)は、有効かつ完全に有効であり、売り手が所有し、共同所有権または在庫を含む任意のクレームを含む財産権負担および他のクレームはなく、(B)材料が所有する知的財産権の登録および登録出願は売り手名義で登録されており、(C)材料が所有する知的財産権は、その有効性を疑問視する訴訟対象ではない。実行可能または売り手がそれを所有することができる。すべての発行、更新, 売り手またはその代表は、最終成約日までに支払わなければならない、または満期になった知的財産権を有する材料に関するメンテナンスおよび他の支払いをタイムリーに支払っている。付表3.11(A)(Iii)は、売り手に許可されたすべての知的財産権の真および完全なリストと、売り手がそのような知的財産権ライセンスを取得するためのライセンスまたはプロトコル(“特許知的財産権”)とを示す。付表3.11(A)(Iii)に列挙されている以外は、(U)売り手は、すべての特許、特許出願(任意の条項出願、支部、継続または当事者の継続を含む)、商標、商標登録、商標出願、著作権保護可能な作品、著作権登録、著作権出願、著作権、工業品外観設計、ソフトウェア、データベース、データアセンブリ、 ドメイン名、ノウハウ、商業秘密、製品配合、発明、発明を使用するために、十分な許可または他の有効な権利を所有するか、または他の有効な権利を有する。業務を展開するための使用権および他の産業および知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ)、(V)販売または使用会社が提供する製品またはサービスの販売または使用、侵害、流用、侵害、希釈、または任意の他の人とのいかなる知的財産権との衝突も含まれ、(W)売り手および親会社は、使用、マーケティングを含むいかなる主張業務行為も受信していない。本企業の製品およびサービスの販売および流通、侵害、希釈、流用、または他の方法で誰の知的財産権 を侵害するか(いかなる停止および停止手紙または許可証要約を含む疑問を生じないために)、(X)売り手の現従業員または前任従業員 ，他の誰も所有権、財務、または他の利益を所有していないか、またはいかなる利益も持たない, 売り手が所有または主張する任意の知的財産権には、使用料または他の賠償を得る任意の権利が含まれており、 (Y)いかなる合意または他の契約制限もなく、任意の材料を使用して所有されている知的財産権または売り手が所有または主張する任意の知的財産権に影響を与え、(Z)売り手が存在を知らないいかなる侵害、希釈、誰が所有している知的財産権または売り手が所有しているか、または売り手が所有している任意の知的財産権を流用または主張する他の方法では、売り手および親会社は、いかなるそのような侵害または流用行為について誰に対してもいかなるクレームまたは反対のクレームも提起しておらず、いかなるそのような異議またはクレームにもいかなる事実的根拠もない。

(B)表3.11(B)に列挙された情報技術システムに加えて、業務を展開する際に、業務で使用されるすべてのコンピュータソフトウェア、ハードウェア、ファームウェア、プロセス自動化システム、および電気通信システム(“ITシステム”)を含むサービスの所有、レンタル、許可、または他の方法で使用される情報技術システムは、確実に動作し、そのようなシステムの文書および仕様 に実質的に適合する。ITシステムは企業運営の需要を満たすのに十分である。売り手は、ITシステムがウイルス、ワーム、無効化または悪意のあるコード、またはITシステムの機能を大きく損なう他の異常な状況を含まないことを保証するために、商業的に合理的なステップをとっている。売り手は合理的なビジネス措置を取って、売り手の重要な業務データをバックアップ、アーカイブ、回復します。売り手の知る限り、当社および当社の任意のITシステムが提供する製品およびサービスには、無効化デバイス、ウイルス、ワーム、バックドア、トロイの木馬、または他の破壊的または悪意のコードは含まれておらず、これらのコードは、その予想される性能を深刻に損なうことを意図しているか、または許可されていないアクセス、阻害、削除、または任意のITシステムを破壊することを意図している。売り手はすべての商業秘密の機密性と価値を維持するために商業的に合理的な措置を取っている。売り手は、売り手の商業秘密または売り手の任意の他の機密情報を他の誰にも開示しない、または、売り手および/または親会社に知られている限り、売り手は、秘密協定またはそのような商業秘密または他の機密情報を取得する権利がある者を除き、これらの商業秘密または他の機密情報を法的に秘密にする義務がない限り、売り手は、売り手の商業秘密または売り手の任意の他の機密情報を他の誰にも開示しない。売り手も親会社も通知を受けていない、あるいは従業員がいることを知らない, 売り手のコンサルタントまたは代理人は、売り手が所有する知的財産権の保護、所有権、開発、使用または譲渡に関連する任意のbr}雇用プロトコル、セキュリティプロトコル、発明譲渡プロトコル、または同様のプロトコルに違約または違反する。添付表3.11(B)に記載されていることに加えて、売り手の各従業員およびコンサルタントは、従業員の雇用またはコンサルタントサービス関係中に発明、創造、開発、構想または実行される任意の知的財産権のすべての権利、所有権および利益を売り手に譲渡し、その従業員が売り手のために行う仕事およびその中のすべての知的財産権に明確に関連する書面合意に署名している。売り手が所有または許可する各知的財産権は、所有する材料および許可された知的財産権を含み、取引終了直後に買い手が使用するか、条項および条件は取引終了前とほぼ同じである。許可された知的財産権と売り手が所有する知的財産権は、所有する材料を含めて、会社全体の業務を展開するために必要なすべての重大な知的財産権を構成しています。 現在すべての重大な面で行われている業務です。当社は、(I)各商標の販売、流通、またはマーケティングのための商品およびサービスの品質を積極的に規制し、(Ii)他人に許可された商標が放棄されないことを確実にするために、十分な品質管理措置 を実行するために商業的に合理的な措置をとっている。別表3.11(B)に示したものを除く, Br社は、会社が所有する知的財産権に属するどのソフトウェアでもオープンソースソフトウェアを使用していません。会社 は、自社の所有および独自のソースコードを開示、許可、または配布するように、オープンソースソフトウェアライセンスのいかなる条項または条件にも違反していない。 

3.12 Material Contracts.

(A)添付表3.12(A)には、すべての材料契約の完全かつ正確なリストが記載されている(材料契約の定義に基づいて、場合によっては(1)~(15)を分類する)。本プロトコルで使用される“実質的契約”とは、売り手が当事側または売り手またはその任意の財産または資産に制約されるすべての タイプ契約を意味する：

(I)任意の不動産賃貸契約；

(2)従業員賃貸契約を含む労働または雇用に関する任意の合意

(3)任意の合弁企業と有限組合契約

(4)担保、契約、ローンまたは信用プロトコル、保証プロトコル、ならびに借入または信用延期に関連する他のプロトコルおよび文書

(V)任意の供給者または顧客(または関連する供給者または顧客の任意のグループ)、または任意の供給者または顧客(または任意の関連供給者または顧客グループ)と貨物または製品またはサービスを提供するプロトコル；

(6)機械および装置、自動車または家具およびオフィス機器または他の個人財産について、任意の売り手(または任意の関連する売り手のセット)または任意の売り手 (または任意のグループの関連する売り手)によって締結される賃貸契約

(Vii)売り手が任意の他の人と競合する権利を任意の方法で制限するか、または売り手が任意の他の人に販売または購入する権利を制限するプロトコル；

(Viii)売り手とその任意の関連会社との間の合意；

(九)担保、履行保証金、入札保証金又は完成保証金、保証保証金及び上告保証金、返還貨幣保証金及び保証人又は賠償協定

(X)カスタム保証金および予備信用状；

(Xi)売り手は、当事者側の任意の許可プロトコルまたは他人の知的財産に関する他のプロトコルとして；

(Xii)売り手は、30日以下の時間で通知し、終了時に5，000ドル未満の費用を支払わない他のbr}プロトコル、契約、および約束を支払うことができない

(Xiii)授権書；

(Xiv)任意の販売代表、コンサルタント、代理人、または売り手の他の代表と達成された任意の合意または手配(販売手数料契約または手配を含む)；

(Xv)(Xv) 売り手は、一方として、または売り手またはその資産が他の制約を受けている、そのビジネス、運営、財務状態、または将来性に大きな意味を有する他のプロトコルまたは契約。

(B)各材料契約は有効であり、その条項に従って売り手および他の当事者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができ、完全な効力および効力を有する。付表3.12(B)に記載されていることに加えて、売り手および/または売り手および/または親会社に知られている売り手および(売り手および/または親会社に知られている)他の当事者は、すべての実質的な態様で、そのような任意の契約に従って売り手によって履行されるべきすべての義務を履行しており、通知または時間の経過または両方を兼ねてそのような違約を構成するイベントは発生していない。売り手と親会社はいずれも、売り手が契約項の下で履行すべきいかなる義務に違反しているか、または契約項目の下で違約または違約しているといういかなる契約の他の当事者からも書面でクレームを受けていない。売り手は、表3.12(A)で開示を要求した各材料契約の真の完全なコピーを買い手に渡した。

3.13同意。 表3.13に添付されていることに加えて、売り手または親会社が、売り手または親会社について本プロトコルを実行、交付および履行する必要はない、または売り手または親会社が参加する任意の付属プロトコル、または売り手または親会社が取る予定の任意の他の行動、または売り手または親会社が決済前に行った業務終了後に継続する任意の他の行動、任意の主管機関または他の担当者の同意、承認、許可または免除を得るか、またはそれに届出する必要はない。

3.14訴訟。 は、別表3.14に記載されていることを除いて、過去5年間、何の論争もなく、クレーム、訴訟、br訴訟、訴訟、審査、仲裁または調査が任意の主管当局(“訴訟”)の前で懸案されているか、または売り手および/または親会社に知られている限り、売り手または親会社、それらのそれぞれの任意の財産または資産を脅かすか、または(売り手brが賠償を提供するか、または他の方法で責任を負う可能性のある範囲内である可能性がある)それぞれの株主、メンバー、上級管理職、管理者、 役員や従業員。付表3.14に記載されていることに加えて、売り手は、売り手の財産、資産、人員またはトラフィックに関連するか、または売り手の財産、資産、人員または業務に影響を与える任意の係属命令、裁決、判決、和解、仲裁裁決または法令(または任意の当局と締結された合意または任意の行政、司法または仲裁裁決)の一方であるか、またはその制約を受けている。売り手は、2015年1月1日から発生した、売り手に拘束力のある実際または脅威訴訟の和解に関する一般的な説明を示すリストを買い手に提供した。

3.15法律を遵守する；許可；データセキュリティ。売り手たちはすべての実質的な側面ですべての適用された法律を遵守している。付表3.15に記載されているすべての政府または他の業界ライセンス、登録、証明書、認証、免除、ライセンス、特許経営権、同意、承認および許可(“ライセンス”)は、現在業務を展開するために必要であり、売り手は効率的に所有し、完全に有効である。添付表3.15に記載されていることに加えて、いかなる通知、伝票、伝票または命令も発行されておらず、訴えが提出され、送達されておらず、罰金を評価して通知されていない、 であり、いかなる指定もされていない(A)売り手は、任意の重大な点でいかなる法律に違反しているか、または(B)売り手が業務を展開することに関連するいかなる許可も取得できずに調査または審査を行っているか、または(売り手の知っている限り、任意の当局が売り手を脅威にしている)。

3.16プライバシーとデータセキュリティ。

(A)売り手 は、そのビジネス運営において使用または保持されているすべての機密情報の機密性および価値を秘密にするために、業界のベストプラクティスに適合するすべての合理的な措置を講じており、売り手 は、そのような機密情報を誰にも開示していないか、または、秘密プロトコルに従って秘密情報を秘密にする義務がある限り、売り手の知る限り、誰にも発見されていない。売り手は第三者に情報を秘密にする義務に違反していない。

(B)所有、許可、レンタル、売り手の代わりに、または売り手が使用するためのIT資産(アウトソーシングまたはクラウドコンピューティング構成に従って保有されるIT資産を含む)を所有する(“売り手IT資産”)は、すべての重要な態様で信頼性を示し、ビジネス運営に関連するこのようなシステムの仕様または文書に実質的に適合する。定期保守や定期保守を除いて，売手のIT資産は売手が完全に利用可能である.2019年1月1日以来、売り手のIT資産は、いかなるデータ漏洩、セキュリティイベント、容量不足、または他の理由でも、いかなる重大な中断、故障、崩壊、失敗体験、持続的なパフォーマンスが基準に達していないか、または他の不利なイベントを経験していない。すべての売り手のIT資産(I)には、重大なエラー、エラー、または他のbrの欠陥はなく、(Ii)ウイルス、マルウェア、恐喝ソフトウェア、トロイの木馬、ワーム、バックドア、時限爆弾、Drop Dead Deviceまたは他のプログラム、 ルーチン、命令、デバイス、コード、汚染物質、論理または効果は含まれておらず、無効化、中断、消去、許可されていない場合に誰もがアクセスできるようにすること、または他の方法で任意のそのような売り手IT資産または任意のスパイソフトウェアまたは広告ソフトウェアの機能に負の影響を与えることが意図されている。売り手は、業界のベストプラクティスに適合するマルウェア、ウイルス対策、安全、業務連続性、災害復旧、保存、バックアップ、回復および回復措置と技術を実施し、少なくとも毎年これらの措置と技術をテストする。

(C)売り手 遵守2019年1月1日以降，すべての重要な面で，(I)個人情報の処理に関する法律，(Ii)その内部と外部プライバシーとデータセキュリティポリシー，(Iii)自律組織のすべての適用ルールと行為守則，および(Iv)情報セキュリティ とデータプライバシー(個人情報処理を含む)に関するすべての契約義務(総称して“データプライバシー/セキュリティ要求”)， すべてのプロバイダ，処理業者，処理者を含むすべてのプライバシー法を遵守する.下請け業者および売り手または売り手の代表のために個人情報を処理するか、または売り手のIT資産または売り手の所有または制御された個人情報にアクセスすることを許可された他の者は、2019年1月1日以降、すべての場合、すべての重要な態様でデータプライバシー/セキュリティ 要件を遵守する。

(D) 本プロトコルによって予期される取引の交渉または完了、またはそれに関連する任意の情報の開示または譲渡は、いかなるデータプライバシー/セキュリティ要件にも違反または他の方法で違反することはないか、またはそのようなデータプライバシー/セキュリティ要件のいずれかの下の誰にも同意、放棄または許可、または声明、提出、または通知を要求することはない。2019年1月1日以降、売り手は、いかなるデータプライバシー/セキュリティ要件についても、またはデータプライバシー/セキュリティ要件に違反したり、違反したり、任意の保留または脅威訴訟を提起していません。

(E)2019年1月1日から、売り手は、その各サイト上のユーザ向け全ページ上の目立つ位置にプライバシーポリシーを掲示し、情報およびデータを収集および使用する行動を規範化している。このようなプライバシーポリシーに行われているか、または含まれる任意の開示または陳述は、不正確、誤解性、詐欺性、または任意の適用可能な法律(任意の重大な漏れを含む)に違反している。

(F)売り手 は、売り手のIT資産およびその格納された情報およびデータ(個人情報および他の敏感な情報を含む)の機密性、可用性、完全性および安全性 を保護し、ネットワークセキュリティおよび悪意のある内部者 リスクを含む、売り手のIT資産およびその格納された情報およびデータ(個人情報および他の敏感な情報を含む)の機密性、可用性、完全性および安全性を保護するためのビジネス上の合理的な行政、技術、および実物保障措置を含む包括的な情報セキュリティ計画(“セキュリティ計画”)を実施し、維持している。セキュリティ計画は、データプライバシー/セキュリティ要求および売り手がセキュリティ計画について作成した任意の公開声明 に適合し、常に適合している。2019年1月1日以降、(I)売り手またはその代表的に維持されている個人情報には、紛失、破損、誤用または無許可使用、アクセス、修正、廃棄または開示、または他のセキュリティ規定違反が発生していない(データプライバシー/セキュリティ要件に応じて売り手に個人および/または政府エンティティに通知を要求することを含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない)。(Ii)任意の売り手のIT資産に違反または不正に侵入する安全なイベント(“セキュリティイベント”)は発生していない。

(G)売り手 は、任意のデータ漏洩またはセキュリティイベントまたはデータプライバシー/セキュリティ要件違反に関連する責任リスク に対応するために、業界標準保険条項および限度額を含む保険範囲を維持し、そのような保険請求 に基づいて提出されていない。

3.17環境問題 。

(A)売り手 は、その運営および業務を行っており、すべての実質的な側面ですべての環境法に準拠しており、賃貸不動産 を占有して運営している。売り手が所有し，かつすべての実質的な面で環境法の要求を遵守してきたすべての 売り手経営許可証，以前と現在行われている業務行為や賃貸不動産の占有と経営(“環境ライセンス”)であり，そのようなすべての環境ライセンス は完全に有効かつ有効である。別表3.16は、すべての環境ライセンスを示しています。

(B)売り手および/または親会社は、いかなる通知、伝票、伝票、命令またはクレームを受けておらず、処罰を評価または待っていないか、または、売り手および/または親会社に知られている限り、売り手および/または親会社は、売り手、企業、賃貸不動産、または任意の他の不動産に関する任意の第三者の脅威を受けており、(I)使用、所有、生成、処理、製造、処理、管理、運搬、貯蔵、回収、輸送、排出、処置、放出または脅威放出に関連しているか、またはそれによって引き起こされる。および/または有害物質に接触し、(Ii)環境法または環境許可証を遵守しないいかなる行為、または(Iii)いかなる環境許可証も保有していない。売り手および親会社は、環境法によって売り手が責任を負うか、または何らかの責任がある可能性があるかに関する情報、クレーム通知、要求、または他の通知を受信していない。

(C)賃貸不動産または売り手が以前に所有、経営、占有、賃貸、または他の方法で使用された任意の財産は、汚染または潜在的に汚染された場所管理機関によって維持される任意のリストに登録または提案されておらず、売り手またはその代表によって生成され、処理され、放出され、または他の方法で処理された任意の有害物質は、そのようなリスト上で決定されたいかなる場所にも存在せず、他の方法で環境法責任をもたらすか、または生じる可能性がある。

(D)賃貸不動産または売り手が以前に所有、経営、占有、賃貸、または他の方法で使用された任意の財産には、地下タンク、地上タンク、アスベスト含有材料、またはポリ塩化ビフェニル含有設備がない。賃貸不動産に位置する任意の地下タンク、地上タンクまたは廃水処理システム、または売り手が以前に所有、運営、占有、レンタル、または他の方法で使用された任意の物件は、除去または閉鎖され、すべてのbr実質的な面で適用されるすべての環境法および環境許可証を遵守しており、環境法によれば、そのようなタンクまたは廃水処理システムには未返済または債務brは存在しない。

(E)未放出、オーバーフロー、漏れ、排出、処置、ポンプ、投棄、排出、清浄、注入、シャワー濾過、投棄、投棄、またはbrの脱出を可能にする危険物質は、賃貸不動産または売り手が以前に所有、運営、占有、レンタル、または他の方法で使用された任意の財産上、近く、下、またはそれ以外のbrにおいて、制御されていない状態にあるか、または放出脅威となる危険物質はない。

(F)すべての環境報告、検査、調査、研究、監査、テスト、審査または他の分析、評価、評価、サンプル 結果、および上記のいずれか(“環境ファイル”)に関連するすべての通信または他のファイル(“環境ファイル”) は、売り手、ビジネス、賃貸不動産または売り手が以前に所有、経営、リース、または他の方法で使用した売り手または親会社が所有または制御した任意の財産に関連するすべての が買い手に提供または提供され、そのようなすべての環境ファイルが付表3.17(F)に記載されている。

(G) 売り手も両親も知らないか、または売り手に関連する任意の環境事項に関連する事実または状況を知らないか、または知らない、 売り手が以前所有、経営、レンタル、または他の方法で使用した任意の財産は、売り手が環境法に従って任意の責任または責任を負うことをもたらす可能性があり、売り手は、任意の処置、排出または排出に関連する条件または汚染を含むが、これらに限定されないが、契約、法律、または他の方法に従って環境法に従って任意の環境条件に対して責任または責任を負うことができない。有害物質に触れたりします

3.18従業員の福祉は必須的である。

(A)付表3.18(A)すべての“従業員福祉計画”と、その他のすべての退職、KiwiSaver、退職金、退職金、利益共有、配当、株式、制限株、株式オプション、株式購入、株式、利益、利息、影の株式権、雇用、サービス、招聘、カフェテリア、給与、相談、コントロール権変更、福祉、健康(医療、歯科と視力を含む)、人寿、障害、団体保険、貯蓄、繰延給与、奨励的報酬、解散料、昇給、留任、補償および追加福祉および追加福祉(休暇、自動車、クラブ、託児、育児、休暇および授業料精算に関連する福祉を含むが、これらに限定されない)、合意、手配、計画、契約、保険証または実践、br}売り手または任意の関連会社は、任意の現職または前任社員、役人、br}取締役、会員、パートナーまたは独立請負業者の利益、または売り手または任意の関連会社がそれに対して任意の責任を有する可能性のある福祉、 の有無にかかわらず(またはある) (“福祉計画”)各従業員福祉計画について、別表3.18(A) は、この計画が(I)資金源がないか、(Ii)福祉基金または他の資金調達メカニズムによって資金を得るか、または(Iii)保険を加入しているかどうかを開示する。

(B)適用される場合、売り手は、各福祉計画について、以下の文書の真の完全コピーを買い手に交付または提供した：(I)すべての計画文書 (そのすべての修正および修正を含む)、不文な福祉計画である場合、その書面説明、(Ii)現在の概要計画説明およびそれを重大に修正する各要約、(Iii)最新の決定、相談または意見書、(Iv)信託協定、保険契約、ホストプロトコルを含むすべての資金および行政手配文書、投資管理者プロトコルおよびサービスプロトコル、および(V)br}から国税局に受信または送信されるすべての通信、記録、通知、およびアーカイブ。

(C)売り手及び各付属会社は、福祉計画に適用されるすべての法律の規定を遵守する。すべての従業員の福祉計画と任意の健康貯蓄口座に対する支払いは適用された要求に従って行われた。各福祉計画は、その条項、任意の関連文書または合意、および適用される法律条項に従って維持、運営、管理を行う。

(D)サービス終了または退職後に、サービス終了または退職後に、任意の人または任意の養育者または受益者に医療または健康福祉、生命保険または他の福祉を提供または継続して提供することを計画していない(保険または他の方法によって) 法的に規定された保険範囲を除いて、売り手または任意の付属会社は、任意のそのような福祉を提供するために、誰にも書面または口頭承諾、または合理的に予想される任意のコミュニケーションを行うことができない。

(E)売り手が本プロトコルに規定された取引を実行および履行することは(単独または追加または後続のイベントが発生した場合)(I)任意の支払い(解散費または他にかかわらず)、債務の加速、免除、帰属、分配、br}福祉の増加をもたらす可能性がある任意の福祉計画または関連プロトコル、信託または融資項目の下のイベントを構成する。または(Ii)は、売り手、売り手、または任意の関連会社が任意の福祉計画を修正または終了する権利をトリガまたは強要するか、または制限する(またはそれによって任意の不利な結果 )をもたらす。

(F)任意の福祉計画、任意の福祉計画によってカバーされる任意の従業員または受益者、福祉計画に関連する任意の機関、または他の方法で任意の福祉計画(従来の福祉クレーム以外のbr)に関する係属中の訴訟、または(売り手および/または保護者に知られているように、それまたはその代表によって訴訟が提起される可能性がある)。どの政府当局も福祉計画の審査や調査を行っておらず、売り手の知る限り、このような審査や調査は脅かされない。

(G)各福祉計画は、そのような福祉計画に任意の追加の供給を支払うことなく、または任意の追加の補償または金額を支払うことなく、または任意の福祉を加速させることなく、計画発起人によって任意の時間に終了することを決定することができる(税務資格に適合する退職計画の加速付与brを含まず、これはいかなる追加の供給も必要としない)。終了、終了、br}負荷、または他の同様の費用または支出は、任意の福祉計画の支払い中断および/または 修正または終了に関連する費用または支出を支払うべきではない。

(H)法律に規定されている時間内に、納付すべきまたは納付されたすべての納付(雇用主支払いおよび従業員減給納付を含む)および保険料は、各福祉計画または各福祉計画について支払われている。最終決算日前または最終決算日までのすべての期間において、必要または自由に支配可能な支払、保険料、入金、精算または課税費用は、精算書上で支払われたか、または適切に計算されなければならないか、または最終決算日に売り手および各関連会社の帳簿および記録に適切に計上されるべきである。 のすべての福祉計画には、決算表または売り手br}および各関連会社の帳簿および記録に反映されていない資金源のない負債は存在しない。

3.19 Taxes.

(A)付表3.19(A)(I)に規定されているbrに加えて、(I)売り手は、適切な国、州、地方、外国政府エンティティまたは他の当局(単独または集団、“税務当局”)への売り手関連のすべての納税申告書の提出または手配をタイムリーにまたは促進し、適時に支払いまたは全額支払いまたは全額支払いを促し、または売り手に支払うべきすべての税金brを支払うことを促す(任意の納税申告書に満期として表示されているか否かにかかわらず)。(Ii)すべての税金申告表は、すべての重要な態様において真実で、正確かつ完全である；および(Iii)満期および対処されていない当期税項の留置権を除いて、売り手またはその資産にはいかなる税金留置権もない。表3.19(A)(Ii)に添付されていることを除いて、売り手は、いかなる税金についても訴訟時効免除または評価税期間の延長を与えていない。

(B)添付表3.19(B)に記載されているbrに加えて、売り手の任意の税務に関する訴訟、訴訟、法的手続き、調査、監査、クレーム、評価、または判決は現在決定されておらず、売り手も審査意向に関する通知、税務に関する情報を請求する通知、または任意の税額の課税通知または提案調整通知を受信していない。売り手が納税申告書を提出していないどの税務機関も、売り手がその税務機関に課税されているか、または課税されている可能性があると主張していない。

(C)売り手 は、源泉徴収および支払いを必要とするすべての税金を適切な税務機関に納付し、提出を要求するすべての情報申告書または報告を正確に完了し、直ちに提出し、このような申告書または報告書に含まれるすべての 情報をすべての重要な態様で正確に報告する。

(D) は、誰とも税金共有または分配契約、手配または契約を締結しておらず、これらの合意、手配または契約に基づいて、売り手は、取引終了後に別の人に税金 を支払う責任がある。

(E)売り手 は、通常の業務中にすべての販売税を受け取り、そのような販売税金額を適用当局に送金したか、または販売税を徴収しないすべてのエンティティから販売税免除証明を受け取りました。

(F)売り手 は、(I)その組織法に基づく国以外のどの国にも常設機関を設けておらず、当該国と当該エンティティが成立または成立した管轄区との間の任意の適用条約または条約によって定義されているように、または(Ii) が当該エンティティの組織法に基づく管轄区以外の任意の管轄区域で行われる活動は、そのエンティティが当該管轄区域から課税される。

3.20反腐敗法 。過去3(3)年以内に、売り手が売り手を代表して行動する場合、売り手の任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人、請負業者または売り手代表は、直接的または間接的に(I)いかなる不法な貢献、プレゼント、賄賂、リベート、支払い、影響支払い、バックルまたは他の支払いに影響を与えるか、個人であっても公共であっても、金銭でも財産でもサービスであっても、(A)企業または保証の契約のために優遇待遇を得ることを試みていない。(B) は、保証された業務または契約のための割引待遇を支払う、(C)特別特許権または取得された特別特許権を取得するか、または(D)売り手が業務を展開しているか、または事業を展開している各司法管轄区域内で、適用される腐敗防止法律の任意の要件に深刻に違反するか、または(Ii)売り手帳簿およびbr}記録に記録されていない任意の基金または資産を確立または維持する。

3.21従業員関係

(A)付表 3.21(A)は、売り手の各従業員またはサービス提供者が最終締め切りまで(短期障害、家庭または医療休暇、育児休暇、軍休暇または他の許可された欠勤を含む)名前、職位、勤務先、賃金または給与率、手数料状態、累積年次休暇金額、雇用日、常勤またはアルバイト身分、在職または休暇状態、および“免除”または“非免除”状態を示す真で完全なリストを示している。売り手は、規定された期間内に解雇または解散費福祉を提供することが規定されている任意の個人と締結された任意の管理、雇用、相談、または他の合意または了解brに参加しない。最終成約日 まで、売り手のすべての従業員、独立請負業者、またはコンサルタントが最終成約日または前に提供するサービスのすべての補償に支払われ、給料、手数料、ボーナス、費用、休日賃金、および他の補償は、すべて法律に適用される要求に従って全額支払われており、売り手はいかなる補償、マージン、ボーナスまたは費用についても未完成の合意、了解、または約束を達成していない。

(B)売り手 は、(I)任意の集団交渉または他のタイプの労働組合合意の一方または他の方法で制約されている当事者ではなく、(Ii)売り手および/または両親が知っている任意の重大な労使紛争または重大な不公平な労働行為によって告発された当事者、またはその脅威を受けている当事者、または(Iii) は現在、任意の集団交渉合意の一方を交渉しており、売り手は過去3年間いかなる停止を経験していない。売り手のどの従業員グループに対しても、どの労働組合も現在、いかなる組織的な努力もしておらず、いかなる労働組合やその代表からも脅かされていない。

(C)売り手(Br)は、すべての実質的な側面において、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、賃金および工数、事故賠償、平等な雇用機会、雇用差別、および移民規制に関するすべての適用法を遵守している。付表3.21(C)に開示されていることに加えて、売り手または売り手の任意の現職または前任従業員または求職者は、以下の理由または(I)残業代(現在の賃金期間内に完了した仕事の残業代を除く)、(Ii)現在の給与期間以外の賃金または賃金は、売り手または福祉計画(法律、法規、契約、政策または他の規定による従来の福祉クレームを除く)のための未解決クレームはない。(Iii)休暇 および休暇権利(Iv)任意の額の解散費または同様の福祉を提供できない、(V)意外賠償(Vii)任意の法規違反行為、 雇用終了、リストラまたは規律に関連するいかなる条例、命令、規則または規定、(Viii)任意の法規に違反する行為、 従業員の“密告者”または“知る権利”の権利および保護に関連する任意の法規、命令、規則または規定、 (Ix)任意の法規、条例、命令、保護に関連する任意の法規、命令、規則または規定を提供することができない。連邦請負業者または下請け業者の雇用義務に関する規則または法規、(X)最低賃金または最高労働時間に関するいかなる規定に違反しているか、または(Xi)不公平な労働慣行、 売り手および両親は、そのようなクレームが主張されていないこと、またはそのようなクレームを引き起こす可能性のあるいかなる場合も知らない。 誰も(いかなる当局を含む)平等な雇用、差別、嫌がらせに関連するいかなる法規に基づいて、またはその前任者にクレームを提出するかを脅かす者はいない, あるいは職業安全な雇用や雇用 のやり方では，売り手も親も知らない場合にはこのようなクレームを引き起こす可能性がある.売り手は、売り手を雇用する現職または前任出願人、従業員、コンサルタント、または独立請負業者のために売り手にいかなるクレームも出さないし、または売り手の知る限り、任意の当局または仲裁人は書面でクレームを出すか、またはクレームを提起する可能性があり、売り手 はそのようなクレームを引き起こす可能性があるいかなる状況も理解していない。

(D)売り手 は、すべての従業員、リース従業員、コンサルタント、独立請負業者、およびすべての目的のために売り手にサービスを提供する他のすべての者を適切に分類し(すべての税務目的および福祉計画下の福祉に参加または取得する資格があるかどうかに関連する目的を含むが、これらに限定されない)、すべての適用可能な税金を控除して支払い、そのような者が売り手に提供するサービスについてすべての適切な届出を行う。売り手は、“公平労働基準法”および同様の州または地方法に基づいて、すべての従業員を“免除”または“非免除” に適切に分類している。

(E)売り手 は、改正された“1988年労働者調整および再訓練通知法”または任意の同様の州または地方法律に従って、任意の大規模リストラまたは工場閉鎖を行わなかった。

(F)売り手 は、適用されるすべての従業員、訪問者、サプライヤー、および顧客に対して適用されるすべてのセキュリティ措置を確実に遵守している。

3.22関連先との取引 添付表3.22に記載されていることに加えて、売り手の株主、高級社員または取締役、またはそのような者の任意の関連会社は、所有していないか、または所有していない

(A)売り手の任意のタイプの契約または他の明示的または黙示のためのクレーム；

(B)売り手が使用する任意の財産または資産中の任意のbr権益；

(C)売り手の任意の競争者における任意の直接または間接所有権または他の権益；または

(D) は、売り手と任意の他の重大な取引を行う(別表に開示された賃金で計算された雇用関係は含まれていない)。

添付表3.22に記載されていることに加えて、売り手の株主、上級管理者、取締役、またはそのような者の任意の関連会社は、売り手または売り手から借り入れた任意の融資、保証、または他の債務を履行していない。

3.23保険。

(A)売り手 は、財務状態が良好で信頼性の良い保険会社に、その財産および業務のための保険損失または損害保険 と、売り手と同じまたは同様の業務に従事する有名企業との一般的な保険の種類(売り手製品を使用した有害物質の輸送による潜在的損失または損害を含む)に加入し、金額は商業的に合理的であり、一般に、そのような他の会社は同様の場合に保険を受ける。

(B)付表3.23(B)(I)売り手が所有者、被保険者または受益者であるか、または売り手の財産または資産を保証するすべての保険証書および契約(保険金額および満期日を含む)の完全かつ正確なリストを記載する。このようなすべての政策は未完了 であり、完全に効果的だ。売り手は、そのような保険証に含まれるいかなる条項にも違反せず、速やかに、または保険請求の方法または詳細に、任意のそのような保険証に基づいて任意の通知または任意のクレームを発行することができなかったこともない。付表3.23(B)(Ii)に記載されている を除く：(A)すべての保険は、“発生”ではなく“提出されたクレーム” に基づいて提供される；(B)このような保険書の下には未解決のクレームがない；(C)このような保険証の下に保険料またはクレームがなくても支払われていない；(D)そのような保険証の下でのいかなる実質的なクレームのキャンセルまたは更新通知を受けていないか、または許可されていない(保険者保持権利を除く) ；(E)売り手は保険加入を拒否されておらず、その保険範囲もその加入または保険を受けるいかなる保険会社によっても制限されていない。

3.24ブローカー。表3.24に添付されていることに加えて、売り手または親会社は保持されておらず、本プロトコルまたは付属プロトコルについて意図された取引を表すために、任意のブローカー、発見機関または投資銀行会社に任意の手数料、費用または支出を受け取る義務もなく、売り手によれば、任意の他の人は、本プロトコルおよび付属プロトコルによって意図された取引に関連する任意の手数料、発見者費用、または他の同様の補償を得る権利がない。

3.25重要なクライアントとの関係 売り手および親会社は、(A)売り手の製品またはサービスの使用を停止または停止した、(B)任意の時間に大幅に減少したか、またはそのような製品またはサービスの使用を大幅に減少させるか、または(C)他の方法で売り手とのビジネス関係を実質的かつ不利に変化させるであろう(本プロトコルによって予期される取引 または他の理由にかかわらず)任意の重要なbrクライアントから書面または口頭通信または通知を受信していない。大顧客が売り手に口頭コミュニケーションまたは通知を送信することはなく、大顧客(X)が売り手の製品またはサービスの使用を停止しようとしているか、または(Y)売り手から取得した製品またはサービスの定価条項を実質的に 修正することを意図しているか、またはそれを意図しているか、または意図していることを示す。“重要顧客” は，売手が2023年1月31日までの9(9)カ月間にドル売上高で計算した上位20(20)名と，2022年3月31日までの財政年度の上位20(20)名の顧客であり，別表3.25で述べたとおりである.

3.26重要なサプライヤーおよびサプライヤーとの関係。売り手および親会社は、重要なサプライヤーまたはサプライヤーから任意の書面または口頭通信または通知を受信していない、宣言または他の任意の理由で、任意の重要なサプライヤーまたはサプライヤー(A)は、売り手への製品またはサービスの提供を停止または停止すると信じている、(B)そのような製品またはサービスの供給を任意の時点で大幅に減少させているか、または(C)他の方法で、売り手とのビジネス関係 を実質的かつ不利に変化させるであろう(本プロトコルによって予期される取引または他の理由を達成することにかかわらず)。“重要仕入先又は仕入先” とは、2023年1月31日までの9ヶ月間と2022年3月31日までの財政年度(別表3.26で述べたように)において、ドル売上高で計算した上位20(20)社の売り手仕入先と仕入先をいう。

3.27証券法

(A)売り手は、最終成約日が改正された1933年証券法(“1933年証券法”)下の規則501(A)で定義された認可投資家である。売り手は自分の口座のために株式対価格やプレミアム株式を買収し、それに対するいかなる流通目的でもなく、それに関連するいかなる分譲も売却するためでもなく、1933年の証券法に違反している。売り手は財務やビジネスにおいて十分な知識や経験を持ち，株式への投資コストや株式引受の利点やリスクを評価することができ，最終成約日にそのなどの投資の経済リスクを負担する能力がある。売り手は、本プロトコルの実行、交付、履行についてインフォームドコンセントを行うことができるように、このような文書および情報を調査および評価する合理的な機会を得ている。売り手は、米国証券取引委員会に提出された買い手親会社に関する情報を審査する機会があることを認め、(A)買い手親会社の代表に必要と思われる問題を提出し、買い手親会社の代表から株式対価格およびプレミアム株式に投資する利点とリスクに関する回答を得ることと、(B)買い手親会社とその財務状況、運営結果、業務、財産、管理および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。和 (C)買い手を獲得した親会社が，不合理な努力や費用なしに得られる追加情報を持っているのに対し， はこの投資についてインフォームドコンセント投資決定を行うために必要である。

(B)売り手は、本プロトコルによる売り手への株式提供及び株式引受の根拠は、“1933年証券法”、“1933年証券法”及び各州証券法が公布した規則及び条例の特定の免除に基づいており、かつ、買い手の親会社は売り手の陳述、保証、合意、承認及び理解の真実性及び正確性、及び売り手が本プロトコルに掲載された声明、保証、合意、承認及び了解を遵守して、当該等の免除があるか否か、及び売り手が株式を買収する資格があるか否か又は株式を承認するか否かを決定することに依存することを知っている。

(C)決定時に、売り手は、(1)一般的な投資リスクおよび証券に関連するすべての取引および投資戦略を含む投資リスクを独立して評価することができる、(2)任意のブローカーまたはその関連者のアドバイスを評価する際に、独立した判断を行う、および(3)売り手自身の財務状況に基づいて、投資買い手親会社の価値およびリスクを独立して分析したことを確認する。

(D)売り手は、公開発行に関連しない取引において買い手の親会社から取得されたbrであるため、株式対価格及び現金化株式は、“1933年証券法”により“制限証券”と同定され、このような法律及び適用法規によれば、このような証券は、限られた場合にのみ1933年証券法に基づいて登録されていない場合に転売することができることを理解している。

(E)以下の規定に加えて、株式対価格または割引株式(または株式対価または裁定株式において証明されていない権益)を証明する証明書は、以下のまたは任意の同様の図の例を有することができることを理解されたい

(I)“本文書が指す株式は、1933年に証券法に基づいて登録されたのではなく、投資のために購入され、売却または流通または売却または流通に関するために購入されるのではない。有効な登録 関連声明や弁護士が会社満足の形で提出した意見、すなわち1933年の“証券法”に基づいて登録する必要がない場合は、このような譲渡を行うことはできない。

(Ii)この特定資産購入協定第7.5節の規定により、本文書に代表されるbr}株式は、グローバル株式会社、VERIFYME，Inc.，信託コード株式会社とSignum Holding Limitedとの間の信託会社によって没収され、日付は[•], 2023.”

3.28例外の場合。 本条項第3条による保証および陳述は、以下の場合に行われるものとみなされ、売り手は、買い手が本プロトコルに違反した場合の保証に対して責任を負わない

(A)クレームは、以下の条件を満たす任意の事実、事項、または状況に基づく：

(I)開示明細書において全面的かつ公平に開示されているか否か

(Ii)本プロトコルで明示的に規定する；または

(Iii)本契約締結日の5営業日前の5営業日以内に、買い手は、以下の公共登録簿または以下の組織(場合によっては)に保存されている公共登録簿を検索することによって、brを発見することができるかどうか：

(1)ニュージーランド会社事務所；

(2)ニュージーランド土地情報会社；

(3)ニュージーランド知的財産権局

それぞれの場合、売り手について調査を行う

(B)請求を引き起こす関連状況または金額は、費用、責任、または損失を買い手に支払うことなく、買い手によって補償、回収、または全額買い手に支払われた

(C)クレームは、本契約日後の任意の法律または任意の法律解釈の変更によるものである

(D)クレームに関連するイベント、状況、損失、責任、費用または費用は、以下の場合は発生しない

(I)買い手の任意のものまたはしないもの、または買い手の要求または承認されたものとしてまたはしない；

買い手は成約後に契約または義務または約束を締結する；または

(Iii)買い手は売り手の事前書面の同意を得ず，書面で責任を認める.

第四条買い手の陳述及び保証

買い手は声明し、売り手に保証し、最終成約日 までは以下の通りである

4.1組織。買い手は、ニュージーランド法に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な有限責任会社であり、現在の業務を継続するために必要なすべての会社の権力および許可を有し、本協定およびそれに属する各付属協定に署名、交付および履行し、それに基づいて予想される取引を完了する。

4.2ライセンス。 買い手が本プロトコルに署名、交付、履行し、買い手がその一方の各付属プロトコル、および買い手が行う予定の取引を完了し、買い手が必要なすべての会社行動 を取って正式に許可しました。本協定はすでに発効しており、買い手が一方である各付属プロトコルは、完了時に買い手によって正式に効率的に署名および交付され、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成または構成し、そのそれぞれの条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、このような強制執行は破産、資本不担保、執行猶予、または同様の法律の制限を受けるべきであり、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、一般的な平衡原則の制約を受ける。

4.3 衝突なし.買い手が本契約に署名、交付及び履行し、買い手がその一方である各付属プロトコル、並びに買い手がここでこれとそれによって予想される取引を完了することは、(I)買い手が守らなければならないいかなる法律規定にも違反することもなく、(Ii)会社設立証明書又は買い手定款のいかなる規定に違反し、又は(Iii)違反又は違約を招くこともない(又は違約(又は発生する可能性のある事件を構成する)。時間の経過または通知、またはその両方を兼ねて違約を構成する)、または任意の第三者の同意を要求するか、または任意の条項の終了または修正を引き起こすか、または任意の義務の履行を加速またはキャンセルすることをもたらすか、または任意の資産または財産に任意の性質を生成または適用する財産権負担をもたらすか、または任意の契約、信託契約、担保、融資または信用プロトコル プロトコル、許可、許可、契約、レンタルまたは他のプロトコルに従って、その中の任意の権益または権利を他人に与える。買い手は、当事者側の文書または承諾、またはどちらか一方に拘束または影響を与える文書または承諾である。しかし、いずれの場合においても、違反、違約、違約、必要な同意、終了、加速、財産権負担、または権利が全体的に本プロトコル項目の義務を履行する能力を実質的に阻害または損害しない場合、または本プロトコルに規定される取引を完了する場合は除外される。

4.4同意します。買い手は、買い手が本プロトコルまたは買い手が参加する任意の付属プロトコルに署名、交付および履行する必要はありません。または買い手がここで取った任意の他の行動について、任意の同意、承認または許可、または任意の当局の免除または届出を得る必要はありません。

4.5ブローカー。 は、別表4.5に記載されていることに加えて、買い手は、本プロトコルで予期される取引に関連する取引を行うために、ブローカー、発行者、または投資銀行会社を招聘していない。

第五条
契約

5.1名前 変更。成約後、売り手は直ちにその法定名を変更し、売り手と親会社はMatrex Limitedと180にそれぞれ法定名を変更させる。Codes Limitedはその法定名を買い手が合理的に受け入れる名前に変更し、この名前は“Trust Codes”、“Matrex”、“180 Codes”、“Bomer ang”またはその任意の派生名と混同することはない。売り手は許されず、売り手と親会社はMatrex Limitedおよび180 Codes Limitedに“Trust Codes”、“Matrex] ”180.Codes“またはその任意の派生名を使用してはならないし、”Trust Codes“”Matrex“”180.Codes“またはその派生名と混同された任意の名前を使用してはならない。

5.2秘密。本プロトコルの日から以降、売り手は、任意の機密または独自の情報、技術、ノウハウ、商業秘密(すべての研究開発成果を含む)、製品調製、工業設計、特許経営権、発明または売り手またはその所有または制御に関する他のビジネス(“秘密情報”)の知的財産権を他の人に開示または使用してはならない。本節5.1項における売り手の義務は、(I)本節で規定された約束に違反することなく一般に公開または公開されること、または(Ii)法的開示を要求することには適用されないが、いずれの場合も、売り手は、開示前に合理的に早期に買い手に通知し、買い手または売り手がそのような秘密情報の機密性 を保護するために適切な措置をとることを可能にしなければならない。

5.3 eスポーツ禁止条項。

(A)最終成約日から 最終成約日5(5)周年(“eスポーツ禁止期間”)までの期間内に、売り手と親会社の各チノが同意しないことに同意し、売り手と親会社のそれぞれの付属会社が制限区域内のどこでも直接または間接的に行わず、管理、経営、(I)業務に従事し、(Ii)任意の商標を使用する任意の業務または企業、所有権権を有するように促すべきである。“信託コード”または“Matrex”と同様の商品名またはスローガン 商標(任意の関連するロゴ、設計または商業外観を含む)、商品名またはスローガン、または(Iii)他の態様で企業と類似しているか、または企業と競合する任意の活動。

(B)eスポーツ禁止期間中、売り手および親会社は、それぞれ、売り手および親会社それぞれの関連会社 に、業務に関連する製品またはサービスを提供するために、または任意の他の方法 で、買い手または売り手とその顧客との間の業務関係および他の業務関係を妨害するために、直接的または間接的に訪問、誘致または誘引しようとしてはならない。

(C)eスポーツ禁止期間中、売り手および親会社は、売り手および親会社それぞれの関連会社brを直接または間接的に呼び出し、誘導または誘導しようとするいかなる従業員または従業員も、任意の理由で買い手の従業員から離れることを促してはならず、売り手または親会社も、常勤、アルバイトまたは相談の方法で当時の誰にも雇用機会を提供または提供してはならない(その仕事が売り手、親会社または他の人のために提供されているにもかかわらず)。またはその直前の6(6)ヶ月以内に買い手または売り手の従業員または従業員である。

(D)売り手 は、買い手の合法的な商業利益および買収された資産への投資を保護するために、本5.3節の規定が合理的かつ必要であることを認め、同意する。売り手および親会社は、売り手または親会社または売り手または親会社の任意の付属会社が第5.3節の規定に違反または脅して法律上取られた救済措置に異議を唱えてはならない。買い手は、第5.3節の規定に違反することを防止し、そのような条項および規定を具体的に実行し、買い手が法律または平衡法上獲得する権利を有する任意の他の救済措置を得る権利がある。本5.3節に含まれる限定的な約定は、本プロトコルの任意の他の条項または本プロトコルの下の双方の間の任意の他のプロトコルとは独立した約定であり、売り手は、本プロトコルの任意の他の条項または任意の他のプロトコルによって、買い手に対して提起されることができる任意のクレームの存在によって、これらの約定の実行を阻止することはない。

(E)5.3節に含まれる任意の条項が、任意の理由で期限、範囲、活動または主題の面で広すぎると考えられる場合、その条項は、法律または管轄権を適用する裁判所の裁決と一致する範囲内で有効かつ実行可能になるように、制限および減少によって解釈されなければならない。

5.4けなすことではない。各関連会社は、いつでも、メディアまたは他のメディアとの任意の書面または口頭コミュニケーションにおいて、他方またはその関連会社または他の任意の顧客、顧客、利益関係者、投資家または供給者、または他の任意の人は、他の人と任意のけなす、けなすまたは負の他方、およびその関連会社の個人または商業的名声、行為またはやり方の声明を発表することを批判、嘲笑または奨励してはならない。あるいは彼らの当時の現職または元官僚、役員、従業員、代表、代理人、または弁護士であった。

5.5従業員 が重要です。

(A)買い手は、採用要約(買い手またはその任意の付属会社に雇われている可能性がある)を招聘従業員に提供しなければならない。発効日および締め切りは添付ファイルBに列挙されたフォーマットでなければならない。売り手従業員の雇用された従業員については、被雇用要約は、最終成約日前に売り手に雇用された従業員の総数に実質的に類似した条項で提出され、売り手に対する以前のサービスに十分に計上されなければならない。年間基本給または年収は、売り手が開示明細書別表3.21に示す提供された従業員に支払う賃金に相当する。このような非常勤従業員が買い手の慣行雇用基準に適合し、かつ適用法律に適合している限り。売り手独立請負業者である非常勤従業員に対しては，コンサルタント合意に含まれる条項と買い手が合理的に受け入れる条項に従ってオファーを提出すべきであり，このような非常勤従業員が適用法律と一致する買い手常習雇用基準を満たすことを前提としている。売り手は買い手がその人事記録と人事ファイルを閲覧することを許可し、そして法律の許容範囲内で買い手が合理的に要求する可能性のある招聘従業員に関する他の情報を提供しなければならない。売り手はその従業員と独立契約社員の雇用或いは採用を終了し、これらの従業員は終業の日から発効し、その制約を受けるべきである。売り手と買い手は，雇用終了/採用通知 と新規雇用要約が同時に採用された個々の従業員に届くことを確保するために協力する.採用された従業員一人一人が買い手の雇用を受けた後、これらの計画の条項に基づいて、買い手のすべての従業員福祉計画に参加する権利がある, は現地の法律を遵守したうえで，買い手の新入社員と同程度と方式である.

(B)売り手と買い手は協力し，合理的で実行可能な範囲で，採用された従業員が買い手から提供された雇用を受け入れることを確保する.

(C)売り手は、売り手に不足している任意の現職または前任従業員、役人、役員、会員、パートナーまたは独立請負業者(またはそのような個人の受益者)の任意の責任、クレームまたは費用 に個別に責任を負うべきであり、これらの個人 が買い手の従業員になるか否かにかかわらず、売り手は、雇用、終了、補償または従業員の任意の性質に関する福祉(福祉計画および適用される法定権利を含むがこれらに限定されない)の任意の責任、クレームまたは費用を独自に負担しなければならない。これは、売り手またはその代表にサービスを提供するか、または売り手と任意のそのような個人との間の雇用関係、または最終成約日または前にそのような関係を終了するか、またはサービスを提供することによって生成または関連するためである。上記の規定を制限することなく、(I)売り手は、疑いを免除するために、任意の従業員および売り手の任意の制御権に応じて、ボーナス支払いを変更するか、または最終成約日または以前に存在する任意の合意に従って支払われる任意の同様のお金を含む、売り手が現職または前任従業員、高級社員、役員、メンバー、パートナー、または独立請負者のいずれかを終了することによって生じる任意の解散費または福祉の支払いを担当しなければならない。(Ii)売り手は、売り手およびその付属会社、現従業員および前任従業員(およびその合格受益者)が最終成約日または前に発生した保険損失(本合意によって予想される取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の保険損失を含むが、これらに限定されない)のために、法律に規定されているすべての医療保険持続保険を負担しなければならない。法的に許容される範囲内で、最終締め切り後、買い手はすべてのクレーム、費用を負担する, および、賃金、賃金、手数料、ボーナスおよび手当に関連するまたは行われる支出、および買い手の要約を受けるために当然の任意の他の支払いまたは当然の権利であり、このような金銭または権利は、最終締め切り後に開始される期間 に関連する。

(D)買い手は、付表3.21(A)に示す締め切りに従って、買い手に雇われた非常勤従業員1人当たりの金額と、年次休暇とを売り手の貸方 (総称して“課税PTO”と呼ぶ)に記入しなければならない。疑問を免れるために，すべての計算すべきPTOの合計価値は，売手が成約時に支払う債務と見なすべきであり，その方法は，見積計算表に反映された現金対価格から を差し引くことである.

(E)本プロトコルの任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルまたは本プロトコルの理由によって、任意の従業員(任意の採用された従業員を含む)に任意の性質または種類の任意の権利または救済措置を付与してはならない(雇用または雇用された任意の特定の期間の権利を含むが、これらに限定されない)。

5.6さらなる 保証.成約後、買い手は売り手の要求に応じて、時々任意の更なる文書または文書に署名し、渡し、売り手が合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動を取って、本プロトコルが予期する取引が完了したことを証明する。成約後、売り手は買い手の要求に応じて、時々任意の更なる文書または文書に署名し、渡し、買い手が合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動を取って、本合意が予期する取引が完了したことを証明する。

5.7監査された財務諸表の作成。最終決算日からその後、売り手と親会社はそれぞれ (A)買い手に合理的に協力し、買い手に協力して2022年3月31日までの財政年度と2022年12月31日までの監査された貸借対照表、損益表、メンバー資本、brと現金流量を作成し、すべての場合に会計方法(“2022年監査会社財務諸表”)に基づいて を作成し、そして合理的で実行可能な情況下で適時に作成しなければならない。買い手が1934年証券取引法(“1934年証券法”)に基づいて2022年に監査会社財務諸表について負担した申告義務を履行できるようにすること、および(B)売り手の外部監査師に1934年証券法に基づいて2022年に監査会社財務諸表と財務諸表について買方向証券取引委員会が提出した書類について要求された任意の同意を提供することを促す。

5.8買い手の親が保証します。買い手親会社は、主な債務者である売り手および親会社のそれぞれに撤回することなく、絶対的かつ無条件に保証することができ、買い手は、本プロトコルおよび付属プロトコルの条項および条件(“保証義務”)に従って、本プロトコルおよび付属プロトコルの条項および条件に従って現金対価格、株式対価格、現金収益および持分収益を支払うことを含むが、これらに限定されないが、売り手および親会社の各々に買い手のすべての義務を支払い、履行する。買い手が保証債務の全部又は一部を履行しない又は履行しない場合、買い手親会社の本契約項の下の義務は直ちに満了しなければならない。本協定に基づいて、本保証は完全な効力と効力を維持しなければならない。買い手親会社は、買い手の破産、破産、清算、終了、解散、合併、合併又はその他の業務合併のために、第5.8条に規定する義務を全部又は部分的に解除又は解除してはならないことを認めた。

5.9株主 募集。売り手、親会社、またはその任意の関連会社、相続人、相続人または譲受人が買い手親会社において任意の権益を有している限り、売り手、親会社またはその任意の関連会社、相続人、相続人または譲受人は、その関連会社を発生させてはならない： (A)買い手親会社の株主会議で直接または間接的に開始し、求め、求め、知ることによって、任意の提出または発表された事項または提案書(“提案書”)を奨励または促進し、または任意の提案書の提出または公告をもたらすことを構成または合理的に行うことができる。(B)1つの提案について依頼書を求めるか、または(C)買い手親会社株主による提案に対する書面同意を介して、提案 がエンティティの取締役会提案株主によって承認されない限り、株主投票を開始するか、または行動する。本規定は，売手が年次会議又は株主特別会議において当該実体株主の提案又は事項を適切に提出することを議決するいかなる権利も制限しない。

第六条。
税務の件

6.1割り当て。

(A) 1.3節に基づいて最終運営資金、最終債務、および最終取引費用を決定してから60(60)日以内に、買い手は、付表6.1に記載の原則に適合するように、売り手が販売する買収資産(および5.3節で説明した競業禁止プロトコル)間の最終成約価格の分配(“割り当て”)を売り手に準備して提出しなければならない。

(B)買い手，売り手および株主は，すべての申告表を作成および提出する際に，必要がある場合には上記 の割当てと一致するように買収資産の割当てを報告することに同意する.

(C)本プロトコル項における調達価格の任意の調整は、営業権に計上されなければならない。

(D)“ニュージーランド2007年所得税法”GC 20(1)(B)節では， 割当てが合意された割当てとなる.

(E)割当ては，買手と売手とそのそれぞれの相続人と譲受人に拘束力を持つ.

6.2譲渡 税。販売税、譲渡税、印紙税、譲渡税、無形税項、文書記録税、ライセンスおよび登録費、記録費、ならびに任意の当局が本契約項の下で取得した資産を譲渡する際に徴収される任意の同様の税費または費用(例えば、ある場合)、および任意の文書の届出(“譲渡税”)は、売り手が負担しなければならない。売買双方はいかなる適用可能な譲渡税を最大限に減らすために、任意の双方が同意した、合理的かつ合法的な手配の中で互いに協力しなければならない。

6.3貨物税とサービス税。

(A)商品及びサービス税ゼロ格付けを強制実施する。双方は，取引構成が完全又は部分的に土地からなる供給であることに同意したので，“商品及びサービス税法案”第11(1)(Mb)条によれば，取引される商品及びサービス税税率はゼロであり，双方はこれに基づいて任意の商品及びサービス税申告書を提出する。

(B)買い手の第78 F条宣言/売り手宣言：

(I)買い手 保証最終成約日：

(1)買い手は登録者でなければならない

(2)購入者が取得した資産を買収する意図は、課税物資の製造に用いることである

(3)買い手は，商品及びサービス税法案第2 A(1)(C)条に従って営業場所又はその任意の部分を買い手又は買い手と連絡のある者の主な居住地として利用することを意図しない。

(C)第6.3(B)(I)条における保証は、本合意日、納入時間、及び最終成約日における買い手によって行われる。

(D)売手 は，本プロトコル日，納入時間，最終成約日において，売手が登録者であることを表して保証する.

(E)さらに情報 である.買い手は最終成約日前に書面で売り手に提供しなければならない

(I)買い手の名前と住所；および

(2)宛先の登録番号.

(F) 注目を継続する.取引が商品及びサービス税法案第11(1)(Mb)条の制約を受けなければ，取引は供給時に継続経営としての課税活動(あるいは継続経営の部分としての課税活動の一部を構成し，その部分が単独で運営できる)の供給を構成することに同意し，双方は買い手が商品及びサービス税法案の目的について継続経営の企業として を行うことができると考えているため，商品及びサービス税についてはゼロ税率である。

(G)商品およびサービス税 合計.本合意には他の規定があるにもかかわらず、一方(又は、当該方が商品及びサービス税グループのメンバーである場合は、当該グループの代表メンバーである場合)に責任がある場合、又は当該プロトコルに従って提供される任意の供給について商品及びサービス税を支払う責任がある場合(ただし、供給の受給者が当該商品及びサービス税に責任がある場合を除く)であれば、他方は当該供給のために支払わなければならない金に加えて、当該商品及びサービス税に相当する額を追加的に支払わなければならない。締め切りは税務署に商品及びサービス税を納付することを要求する日の前5(5)の営業日であり、税務領収書を受け取ったことを前提とし、しかも商品及びサービス税は徴収しなければならないことを証明する合理的な証拠がある。

(H)費用。 本プロトコルが一方に他方の損失、コストまたは費用を賠償することを要求する場合、関連損失、コストまたは費用の金額は、任意のGST課税または他方が控除可能なピン税を差し引いた後に決定されなければならない(または、他方がGSTグループのメンバーである場合、そのグループの代表メンバーである)。精算または賠償支払い自体が課税供給に対する掛け値である場合、6.3(G)節は精算または賠償支払いに適用される。

6.4最低買い取り価格 双方は、“2007年ニュージーランド所得税法”の財務手配規則について、以下のように同意した

(A)買い取り価格は、双方が本協定締結日に被買収資産の第1権利を譲渡する際に全額支払いに基づいて合意した被買収資産の最低価格である

(B)買い取り価格は購入資産の価値である；

(C)彼らは、購入価格に資本化利息を含まずに関連期間の課税所得額を計算し、それに応じて納税申告書を提出する。

(D)この条項の場合、取得された資産中の“権利”という言葉は、ニュージーランド“2007年所得税法”YA 1節の“権利”と同じ意味を持たなければならない。

6.5税務協力 買い手、売り手、および親会社は要求に同意し、実際に実行可能な場合には、売り手および買収された資産に関する情報および協力をできるだけ早く相手に提供または手配し(帳簿および記録を閲覧することを含むがこれらに限定されない)、これらの情報および協力は、すべての納税申告書の提出、税務に関連する任意の選択、任意の税務機関の任意の監査の準備、および任意のクレーム、訴訟、または任意の税務関連訴訟の起訴または弁護のために合理的に必要である。買い手と売り手は、最終成約日後少なくとも7(7)年以内に、最終成約日まで、最終成約日まで、売り手および買収された資産に関するすべての帳簿および税務記録を保持しなければならない。期限終了時には，それぞれがこのような帳簿や記録を廃棄する前に少なくとも30(30)日前に書面通知を出さなければならず，その間，通知を受けた方は，このような 帳簿と記録を自費で占有することを選択することができる.

第七条。
生存と賠償

7.1生存。 本プロトコルまたは任意の付属プロトコルにおけるチノおよびプロトコルは、オフ後に継続的に有効である。本プロトコルまたは任意の付属プロトコル項の陳述および保証有効期間は、最終締め切り後36(36)ヶ月までであるが、条件は、(I)3.1節(組織)、3.2節(許可)、3.4節(大文字；会社所有権)3.5節(子会社)、3.8(A)節(資産の所有権、状況および十分性)、3.24節(仲介人)、 第4.1節(組織)、4.2節(権力機関)、および4.5節(仲介人)(“基本的陳述”)、 は最終成約日後8(8)年まで有効です。そして(Ii)第3.16節(環境事項)，第3.18節(従業員福祉事項)，第3.19節(税務) に規定されている陳述·保証は，最終締め切りから6(6)年まで有効でなければならない。この陳述または保証(本節で規定するように)に適用される生存期間が満了した後、任意の虚偽陳述または保証違反による損失について訴訟またはクレームを提起してはならないが、この期限は、生存期間が満了する前に提出されたクレーム、および売り手が買い手または購入方向売り手に書面で通知するクレームには適用されない。

7.2一般的な賠償。

(A)第7.2(C)節に規定する制限を満たす場合、売り手と親会社は、買い手及びその役員、上級管理者、関連会社、従業員、代理人及び代表が以下の各項により招いたり、受けたすべての損失を共同で賠償し、損害から保護しなければならない

(I)売り手または親会社が本プロトコルまたは任意の付属プロトコルで行った任意の陳述または保証の任意の不実陳述、違反、または不正確；

(Ii)売り手または親会社が、本契約または任意の付属プロトコルにおける任意の約束に違反する任意の行為；

(3)任意の保留責任；

(Iv) 取引費用；

(V)付表7.2(A)(V)に示される任意の 事項；または

(Vi)買い手およびその役員、上級管理者、関連会社、従業員、代理人、および本プロトコルの下での賠償権利の実行を代表する。

(B)7.2(C)節の制限を満たすことを前提として、買い手は、売り手および売り手の上級管理者、付属会社、従業員、代理人、代表および親会社が以下の項目によって招いたまたは受けたすべての損失を賠償し、損害から保護しなければならない

(I)買い手が本プロトコルまたは任意の付属プロトコルにおいて行った任意の陳述または保証された任意の不実陳述または違反；

(Ii)買い手が、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルにおける任意の約束に違反する任意の行為；

(Iii)負担された任意の責任；ただし、買い手が第7.2(A)節に基づいて賠償を受ける権利がある任意の損失については、7.2(B)節に従って賠償すべきではない。または

(Iv)売手は，本プロトコルの下で売手の賠償権利を強制的に実行する.

(C)一般責任：(I)売手が7.2(A)(I)条違反陳述と保証(基本陳述を除く)により被った損失，および(Ii)買手が陳述違反と第7.2(B)(I)条により提出された保証(基本陳述を除く)により損失を受けた最高合計責任は350，000ドルを超えてはならない(“本上限”).

(D)基本上限：(I)売手が基本陳述に違反したクレームにより被った損失と，(Ii)買手が基本陳述に違反したクレームにより被った損失は，その最高総債務が1，000，000ドルを超えてはならず，売手が本プロトコルによって稼いだ任意の現金割増または持分割増の価値(“基本上限”)を超えてはならない.持分割増に起因することができる基本的に任意の部分の価値を計算するために、買い手親会社の任意の株式の価値は、購入方向売り手が賠償要求を提出した日から計算しなければならない。

(E)一般的に違約クレームを申し立てた金額敷居：一方の当事者は、第7.2(A)(I)条(買い手) または第7.2(B)(I)(売り手)(基本クレーム違反を除く)に従ってクレームを提起してはならない

(I)請求金額が35，000.00ドルを超える；または

(2)すべてのクレームの総額が35，000.00ドルを超え、この場合、クレームの一方は、超えた一部のクレームだけではなく、第1ドルからすべてのクレームを請求することができる

しかし，このような敷居に達したかどうかを計算する際には，クレームに関する法的費用や他の専門費用は除外すべきである。

(F)いずれの場合も、第7.2(C)、(D)および(E)節に規定される制限は、(A)第7.2(A)(Ii)~7.2(A)(Vi)、 または7.2(B)(Ii)または(B)(Iv)節に記載された事項または(B)任意の詐欺または故意の不実陳述によって被ったまたは招いた損失には適用されない。

(G)本プロトコルおよび付属プロトコルにおける陳述および保証は、任意の時間または前に行われた任意の調査または監査によって、または他方が任意の時間に陳述、保証、契約または合意に違反する行為、または任意のbr}側が終了を決定することを知っていてはならず、本プロトコルおよび付属プロトコルにおける陳述および保証の影響または欠陥を受け、本プロトコルの下での賠償権利は、いかなる調査または監査によっても制限されない。

(H)失敗陳述または保証違反が存在するかどうかを判断し、そのような不実陳述または違反保証に関連する任意の損失の金額を計算するために、重大または実質的な悪影響(または の他の関連用語)への言及の内容は考慮されない。

7.3賠償プロセス

(A)本契約項の下で賠償を受ける権利がある側を“賠償を受ける側”と呼ぶ。本契約項の下で被賠償者側への賠償が義務付けられている側は、本契約では“賠償側”と呼ばれる。補償を受けた側は、(I)任意の第三者の任意のクレーム通知又は任意の訴訟を開始した後、合理的に(I)当該補償者が本契約の下の補償者のクレームを引き起こす可能性があると合理的に考えられる任意のクレーム又は任意の訴訟の通知(“第三者クレーム”) を受信した場合、又は(Ii)第三者に関連しないクレーム又は訴訟の任意の損失を受け、当該補償された当事者は、本契約項下の賠償者のクレームを引き起こす可能性があると合理的に信じている場合は、本条項第7条に基づいて賠償者にクレームを提出しなければならない。当該クレーム、訴訟又は損失(どのような状況に応じて)を書面で当該補償者に通知するか。しかし、当該賠償者に通知されていないことは、当該賠償者が実際に当該賠償者に通知されていないためにその訴訟を弁護して損害を与えない限り、当該賠償側の賠償義務を解除しない。このような通知は書面で発行されなければならず、クレーム、訴訟、または損失の性質および根拠を既知の範囲内で合理的に詳細に説明しなければならない。

(B)第三者クレーム：

(I)補償者は、第7.3節に規定する場合を除いて、補償された側が受け入れ可能な弁護士を招聘し、金銭的損害のみに関連するいかなる第三者のクレームにも異議、弁護、訴訟、または和解を提起する権利があるが、ただし、補償者は、補償された方が第7.3(A)条に基づいて補償者に第三者の請求に関する通知を行ってから10営業日以内に、補償者に書面で通知しなければならない。また、(1)補償側が被補償者への通知で明確に同意した場合、補償側と被補償者との間で、本合意に含まれる賠償に制限があっても、補償者は第三者クレームの唯一の義務を完全に満たし、解除することができる；(2)補償された側の合理的な判断により、第三者クレームが上限または実質的な限界を超える(状況に応じて)損失を招くことは不可能である。(3)補償者が合理的にそうすることを要求された場合、補償者は、補償された当事者のクレームによって引き起こされる可能性のある任意の不利な経済判決の全ての金額を満たす十分な経済能力を有することを保証するために、合理的な十分な準備を行うべきであり、(4)第三者クレームが補償された側の業務に実質的な悪影響を与えることを合理的に予想することができない。(5)被補償者が努力して抗弁すべき第三者の訴訟請求((1)、(2)、(3)、(4)、(5)項に列挙された条件を総称して“訴訟条件”と呼ぶ)。被補償者は参加する権利がある, そして、補償側による任意のこのような訴訟、弁護、訴訟または和解に弁護士代表(自費)が参加するが、条件は、補償側が第三者クレームに対する抗弁、弁護、訴訟および和解の権利を失った場合、補償者は 補償を得る権利があるか、またはbr}が合理的に同じ弁護士が補償側と被補償側が放棄できない利益衝突を構成すると合理的に考える場合、brは適用される職業行為基準下の放棄できない利益衝突を構成する。もし補償された側が訴訟条件に基づいて補償側に反対意見の書面通知を出した場合、補償される側は第三者に対するクレームの異議、弁護、訴訟、和解の権利を失う権利がない。

(Ii)賠償者側が本合意の規定に従って任意の第三者クレームの弁護を担っている場合は、補償者によって事前に書面で同意されていない場合には、このような第三者クレームについて和解または任意の判決を下すことに同意してはならない(同意は無理に拒絶または延期されてはならない)。補償された側の事前書面の同意なしに、補償者はいかなる妥協または和解を達成してはならず、補償された側がいかなる行動を取らないか、またはいかなる行動を取らないことを承諾させないか、または当該第三者が被補償者を完全に解放することを許さない。賠償を受ける側はそれが合理的で適切と思われる条項と条件に従って、第三者クレームが平衡法或いは他の非金銭救済に関連する範囲内で、このようなクレームを解決する権利がある。賠償側で発生した上記に直接関連する一切の費用(弁護士費を含む)は賠償者側が支払わなければならない。賠償者は、本第7条の下の賠償義務を書面で認めることができず、このような義務が存在する範囲内の義務を解除してはならない。

(Iii)補償を受けた側が第三者クレームに対する賠償を得る権利があり、賠償者が本7.3節に基づいて第三者クレームの入札を受けたり、抗弁を負担しなかった場合、賠償者は、当該第三者クレームに対して異議、抗弁、訴訟、和解を提起する権利を失う権利を失い、賠償を受ける側は、本条項によって賠償を受ける権利を損なうことなく、善意に基づいて情権を行使し、当該第三者クレームに対して異議、抗弁、訴訟を提起する権利がある。また、訴訟が開始される前または後に、補償された側が公平で合理的であると考えられる条項 に従って当該第三者のクレームについて和解を達成することができるが、和解の少なくとも10(10)日前に和解意向の書面通知 を補償者に送信しなければならない。本第7.3節の規定によれば、補償を受ける側は、本契約項の下で賠償を受ける権利のある第三者クレームに対して異議、弁護、訴訟又は和解を提起する場合、補償された方は、補償された方に合理的な弁護士費及び時々発生する訴訟、弁護、訴訟及び/又は第三者クレームの他の費用を月ごとに返済しなければならない。

7.4減免； 保険。

(A)いかなる補償を受けた者も、法律の要件の範囲内で、本条第7条に基づいて提起されたクレームに関連する損失を軽減しなければならない。

(B)本契約項の下で被賠償者が要求したすべての損失は、当該賠償請求について実際に受信された任意の保険収益(任意の増加または遡及の保険料および回収コストを差し引く)を差し引かなければならない。損害賠償者(またはその任意の関連会社)が賠償方向に損害者によって任意の損失を支払われた後に任意のそのような収益を受信した場合、被賠償者(または関連会社)は、そのような収益、福祉、または回収された金額(賠償者の支払い金額を超えない)を直ちに賠償者に支払わなければならない。

7.5右側 をオフセットします。法律または平衡法上の任意の他の救済措置を制限することなく、買い手が損失を受け、(A)売り手がこのような相殺に同意したか、または(B)買い手が本第7条に従って売り手に賠償要求を提出または提出し、そのようなクレームは、第8.8条に基づいて双方によって完全に調停された範囲内である。買い手は、任意の現金割増支払いまたは任意の持分割増支払いの現金金額を含む購入方向売り手が支払う任意の支払および未払いの現金を相殺する権利があり、クレーム日前12(12)ヶ月以内に買い手親会社が売り手に発行した任意の株式を没収する権利があり、これらの株式は、購入方向売り手からのクレーム要求が最終的に解決、解決または裁決された日から計算される。買い手が第1.4条に規定する満期日に任意の未解決の買い手クレームを調停する前に、売り手に現金収益支払い を支払うべきではない。売り手は、8.8条に基づいて当該クレームの調停が完了するまで、買い手が賠償要求を出した日から所有する買い手親会社の普通株式の任意の株式を譲渡、質権、または他の方法で阻害してはならない。疑問を生じないために、買い手の任意のクレームの調停懸案期間中、買い手の親会社は、本プロトコルの要求に従って引き続き売り手に普通株式を発行しなければならないが、売り手は、任意のブローカー口座、質権または他の方法で、クレーム日または後に保有する任意の株式を譲渡、転入してはならないが、調停が完了する前に、買い手の親会社は、その株式が会社譲渡代理人の帳簿および記録中の記録所有者であるべきである。

7.6税金待遇。法律の適用が許容される範囲内で、本第7条に規定するいかなる賠償金も、最終成約価格に対する税務調整とみなされる。

7.7リリース。 ただし、(A)現金割増支払いおよび持分割増発行に関連する売主への支払株式金額または発行は除く。(D)買い手は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の義務を有し、売り手および親会社は、ここで、買い手およびその個人、共通または相互、過去、現在および将来の代表、相続人および譲受人(単独では、“被免除者”、および総称して“被免除者”と呼ばれる)の任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟、br}売り手の現在、かつてまたは今後、それぞれの免除者に対して提起される可能性のある訴訟原因および判決、ならびに任意の被免除者が現在持っている任意のおよびすべての義務、契約、債務、債務および義務を免除し、永遠に解除する。それぞれの場合(絶対的であるか、またはあるか、アサートされていないか、知られていても未知、主または間接的または間接的であっても)、または取引と同時にまたは取引終了前に同時に発生する任意のこと、原因またはイベント、または取引終了前に同時にまたは以前に発生した任意のこと、原因またはイベントに起因して、売り手から賠償または補償を得る権利を含むかどうかにかかわらず、売り手それぞれの会社登録証明書または定款(または類似文書)、br}契約またはその他にかかわらず、係属中のクレームに関連しているか否かにかかわらず、最終締め切り後に断言したりします。

第八条
その他

8.1解釈的規定

(A)本プロトコルにおいて を使用する場合、(I)“含む”(またはその任意の変形)は、性別を含むが、これらに限定されないが、(Ii)の性別への任意の言及は、すべての性別を含むべきであることを意味する。

(B)各当事者は、(I)当事者及びその弁護士が本合意の条項及び条項を検討し、本合意の起草に貢献したことを認め、同意する；(Ii)正常な解釈規則、すなわち、いかなる曖昧な点も起案者に不利であり、本合意の解釈に使用されてはならない；及び(Iii)本合意の条項及び条項は、本合意のすべての当事者に公平な解釈に対応し、いずれの当事者にも有利または不利であってはならず、いずれも全体的に本合意の作成に責任を負ってはならない。

8.2完全な プロトコル。本プロトコル(本プロトコルの添付表と添付ファイルを含む)および付属プロトコルは，双方の本プロトコルの標的に対する唯一の理解とプロトコルを構成する.双方は最終成約日から、売買双方の間で2022年11月14日に発行された拘束力のない利益指示書が終了したことを同意し、確認した。

8.3相続人 と分配人です。本プロトコルの条項と条件は，本プロトコルの双方の相続人と譲受人に適用され，拘束力がある.しかし、売り手は、買い手が事前に書面で同意していない場合に本プロトコルを譲渡してはならず、また、売り手が事前に書面で同意していない場合には、(I)買い手が選択する権利があり、本プロトコルの下の義務に責任がある場合を除き、本プロトコルを買い手の任意の関連会社に譲渡し、買い手またはそのような譲渡者 は、本プロトコルの下での権利(ただし、その義務を含まない)を買い手に融資を提供する任意の貸主 に担保譲渡することができる。

8.4タイトル. 本プロトコル条項，章，段落のタイトルは便宜上挿入されており， が本プロトコルの一部を構成したり，本プロトコルの解釈に影響を与えていると見なしてはならない.

8.5修正 と棄権。本合意条項または条項のいかなる修正、修正、または変更にも拘束力はなく、同じ条項または条項が書面で本合意当事者によって正式に署名されなければならないが、放棄条項または条項の利益を享受する権利のある者は、任意の時間に書面で本合意の任意の条項または条項を放棄することができる。別の明確な宣言がない限り、本プロトコルの任意の 条項の任意の放棄は、(類似しているか否かにかかわらず)本プロトコルの任意の他の条項の放棄とみなされ、または構成されてはならない。いずれか一方が本プロトコル項下の任意の権利、権力または特権を行使する上での遅延は、それの放棄とみなされてはならない。

8.6費用。本プロトコルが別途明文で規定されていない限り、本プロトコル当事者は、本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引によって生じる費用を負担しなければならず、当該当事者によって採用された法律顧問および会計士のすべての費用および支出を含み、本プロトコルによって行われる取引が完了したか否かにかかわらず、本プロトコルが行われる取引が完了するか否かにかかわらず、本プロトコルが行われるべき取引を負担しなければならない。

8.7通知。本契約のいずれか一方が本契約に従って他のいずれか一方に送信する任意の通知、要求、指示、または他の文書は、書面で でなければならず、直接配達、電子メール、電子ファックス、隔夜宅配または書留、前払い郵便で送信されなければならない(専人配信である場合は送信されたとみなし、電子メールで配信されている場合は送信されたとみなし、通常営業時間内にファクシミリで配信されている場合は送達されたとみなされる。預けた後の営業日(隔夜宅配便による場合は、隔夜宅配サービスを提供し、郵送の場合は郵送後3日以内)、以下のようになる

または、同様の通知で指定された他方のアドレスである。

8.8論争解決 。

(A)当事者が認めて同意したときは、紛争解決手続は、第1.3(E)条に従って管理されるべき分岐通知に関連するいかなる論争にも適用されない。

(B)調停： のいずれか一方は，本プロトコルによって引き起こされたまたは本プロトコルに関連する任意の論争を買い手が指定した単一調停者に提出して調停することを要求する書面通知を発行することができる.このような調停を提出する場合：

(I)調停はニューヨーク州の法律の範囲内で行われ、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない

(2)調停者は、専門家や仲裁人ではないとみなされるべきである

(3)調停者は、調停の手順およびスケジュールを決定すべきである

(4)調停費用は調停者によって決定されなければならない.

(C)さらに 訴訟手順.いずれの側も、このような紛争についていかなる仲裁を要求するか、または任意の法的手続き(緊急中間救済を除く)を提起してはならない。この側がまず第8.8(A)および8.8(B)条に従うすべての合理的なステップを講じていない限り。

8.9管轄法；管轄権に同意する。この合意は、ニューヨーク州がこの司法管轄区域内で完全に達成および履行された合意に適用されるニューヨーク州法律に従って解釈および管轄されなければならない。本合意当事者およびその相続人および譲受人は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク州モンロー県に位置する米国地域裁判所または管轄権なしにニューヨーク州モンロー県に位置する州裁判所でのみ提起され、一般的に無条件に受け入れられ、撤回不可能に上述の裁判所の排他的管轄権に従うことができ、それによって下された任意の本合意に関連する最終判決の制約を取り消すことができない。当事者およびその相続人および譲受人は、裁判所の不便さを理由に提起された任意の反対意見を含む、現在または後に、そのような訴訟、訴訟または手続きの場所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を撤回することができない。すべての当事者およびその相続人および譲受人は撤回不可能に同意することができ、このような裁判所の任意のこのような訴訟手続におけるすべての手続きは、書留または書留(または任意の実質的に類似したメール)、前払い郵便でその8.7節に規定された住所にコピーを郵送するか、または第8.7節の規定に従って他の 側の他の住所に通知することによって達成することができ、各当事者は、その送達が様々な点で有効で拘束力があることを確認することができる。この協定は法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達する権利に影響を与えない。

8.10 公告を公開する.法律に別の要求がある以外は，他方の事前書面で同意していない(無理に同意を拒否してはならない)，売買双方は本合意および予定されている取引についていかなる公開声明も発表してはならない，いかなるプレスリリースも含む.法律が公開声明を要求する場合，当事者は事前に公開声明の内容と時間について相手と協議しなければならない.

8.11第三者の受益者はいない。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびその許可された相続人および譲受人の利益のために完全に同意することを目的としており、他のいずれか一方は、本プロトコルに依存するか、または本プロトコルに従って、または本プロトコルによって任意の利益、クレームまたは権利を得る権利を有していない。

8.12コピー。 本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべての目的について、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、同じ文書を構成すべきである。

8.13ファックスとEメールで配信されます。本プロトコルおよびその任意の修正案は、ファクシミリまたは電子メールによって署名および配信される限り、自ら交付された署名の元のバージョン のように、同じ法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルのいずれか一方は，ファクシミリや電子メールを用いて署名を渡すことや，任意の署名，プロトコルや文書がファクシミリや電子メールを用いて送信または伝達されている事実を提示してはならず，本プロトコルの形成または実行可能な抗弁 として，いずれもこのような抗弁を永久的に放棄する.

第九条。
ある定義

9.1 個のタームを定義する.以下の用語は、以下の意味を有する

“会計方法” は財務諸表の作成に関連する原則、慣例、方法とプログラム、分類、仮説、推定技術と判断を指し、このような原則、慣例、方法とプログラムがアメリカ公認会計原則に符合する限り。

付属会社“とは、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、一人称によって制御され、または一人称と共同で制御される任意の他の人を意味する。

付属プロトコル“とは、本プロトコル、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに従って署名または交付される任意の プロトコル、証拠物、スケジュール、宣言、文書または証明書、および本プロトコルの目的のために付属プロトコルとして明示的に指定された任意の他のプロトコルまたは証明書を意味する。

“腐敗防止法”とは、(I) が時々改正される米国の“海外腐敗防止法”および他の同様の法律、(Ii)米国財務省、外国資産規制事務室によって実施される適用法、および(Iii)任意の司法管轄区域(米国内または海外にかかわらず)に適用されるすべての反マネーロンダリング、リベートおよび反腐敗法律を意味し、(A)任意の役員、役人、従業員、代理人または代表(任意の当選、指名、指名、または代表を含む)への禁止または制限を含む。政府当局の役人、従業員、または代表に任命されたり、政府当局を代表して公務で行動する人を他の方法で代表したりする。(B)任意の公職または政治的地位候補。(C)任意の皇室または政権家族のメンバー、または。(D)上記(A)~(C)のサブカテゴリに列挙された者の任意の代理人または代表。

当局とは、アメリカ合衆国または任意の他の国、任意の州またはその他の行政区、または政府行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の実体、機関、裁判所または当局(外国、連邦、州または地方)、または任意の仲裁人または調停者を意味する。

貸借対照表“とは、財務諸表に記載されているように、売り手が貸借対照表の日付までの貸借対照表を意味する。

“貸借対照表日”とは、2022年3月31日を意味する。

ビジネス“とは、商品序列化されたデジタル識別情報に基づいて、クラウドベースのブランド保護、序列化、および追跡サービスを提供する唯一のトラフィック を意味し、スマート捕捉情報、消費者との相互作用および強化データのライセンスとして機能する。

ビジネスデータ“とは、売り手がアクセス、収集、使用、処理、記憶、共有、配信、送信、開示、廃棄または処理するすべてのビジネス情報および個人識別情報およびデータ(従業員、請負業者、コンサルタント、顧客、顧客、消費者、または他の人員の情報およびデータにかかわらず、電子的または任意の他の形態またはメディアにかかわらず)を意味する。

営業日“は、(I)土曜日、(Ii)日曜日、(Iii)ニュージーランドウェリントンまたはオークランドの公衆休暇、または(Iv)ニューヨークの銀行が閉鎖を要求または許可された日以外の任意の日を意味する。

“買い手集団”とは、買い手、買い手の親会社、および買い手と同じグループまたは会社連合内にある任意の会社を意味するが、疑問を生じないために、買い手親会社の任意の他の子会社は含まれていない。

現金“とは、任意の適用可能な決定時間において、売り手の実際の現金(銀行)残高、現金等価物(手元現金および途預金を含む)、任意の限定的な現金および有価証券(清算によって生じる任意の破壊コストを差し引くべき)の現金および有価証券を意味し、いずれの場合も貸借対照表を作成する際に使用される会計原則および政策に基づいて決定される。疑問を生じないように、現金は発行されたが決済されていない小切手の純額で計算され、小切手、他の電信為替、為替手形を含み、売り手の口座に入金されているか、または入金されることができる。

“現金対価格”とは35万ドルを指す。

“現金収益”とは、既存顧客の毛利の18%を意味する。

“期末負債”とは、期末宣言に記載されている債務を意味する。

“決済取引費用” とは、精算書に記載されている取引費用のことである。

“決済運営資金”とは、決算報告書に規定されている売り手運営資金を意味する。

契約“とは、任意の書面または口頭契約、レンタル、許可、融資または信用協定、債券、債券、手形、担保、契約、供給協定、売買注文、または任意の他の拘束力のある合意、承諾、手配、または了解を意味する。

“制御”(br“制御されている”および“共同制御されている”という用語を含む)とは、株式所有権、受託者または遺言執行者として、契約または信用手配または他の方法によって、直接または間接的に、または受託者または遺言執行者の身分で、ある人の管理または政策方向を指導または誘導する権限を有する直接的または間接的または受託者または遺言執行者としてのことを意味する

データセキュリティ要件“とは、データ処理に関連する、またはプライバシー、セキュリティまたはセキュリティ違反に関連する範囲内で、売り手、任意のITシステム、または任意の個人情報に適用される以下のすべての事項を意味する：(I)売り手自身のルール、ポリシー、 および手順、(Ii)売り手のすべての法律に適用され、(Iii)売り手の所在する業界に適用される業界基準、および (Iv)売り手が参加または他の方法で制限された契約。

データ処理“とは、個人情報を取得、収集、使用、処理、記憶、共有、配布、移転、開示、安全、廃棄または処分することを意味する。

“開示明細書”とは，本文書に添付され，その構成要素としての開示明細書を意味する.

“収益計算報告書” は、各現金収益計算報告書または権益収益計算報告書を意味する(場合に応じて)。

“回収期間”とは，締め切り第5(5)周年が終了した5年 期間である.

“財産権負担”とは、ニュージーランドで1999年に“個人財産証券法”で定義された担保権益を含む、すべての留置権、担保、担保権益、または他の任意の種類の財産権負担を意味する。

環境法とは、(I)環境(空気、地表水および地下水源、飲料水供給、地表および地下土地、任意の建物または建築部材の内部、土壌および自然資源を含む)または人間の健康(職業健康および安全を含むがこれらに限定されない)または(Ii)有害物質に関連するすべての外国、連邦、州および地方法律、規則、法規、条例、法規、一般法、判決、命令、同意協定、法的拘束力のある要求、作業慣行、基準および規範を意味する。

“持分割増”とは，買い手親会社の普通株の制限株式総数であり，(X)適用されたプレミアム期間の12カ月間に受信した新規顧客毛利の20%を，(Y)その12カ月期間の最終日から 終了までの30日間のVWAPで割ったものである.

“推定成約対価格” は、(A)現金対価格プラス(B)株式対価格の現金価値から(C)推定運営資本が目標運営資本よりも低い金額(ある場合)、加算(D)推定運営資本が目標運営資本よりも大きい金額(ある場合)から減算(E)推定負債から(F)推定取引費用を減算することを意味する。

“予想負債”とは、予想決算表に記載されている負債をいう。

“予想取引費用” とは、予想出来高に記載された取引費用のことであり、売り手 は成約後にすべての取引費用を支払うつもりであるため、双方の同意により0.00ドルである。

“予想運営資金”とは，売手が予想決算表に規定している運営資金である.

既存の顧客“とは、(1.4(C)節に従って既存の顧客に自動的に変換された任意の新しい顧客、および(Ii)買い手、買い手親会社または買い手親会社の任意の付属会社の任意のクライアントまたは潜在的顧客を含む、(I) 添付ファイルEに列挙された誰かを意味する。

“最終決済対価格” とは、(A)現金対価に(B)株式対価の現金価値から(C)最終運営資本が目標運営資本よりも低い金額を引く(ある場合)に(D)最終運営資本が目標運営資本よりも大きい金額を加える(ある場合)減算(E)最終負債から(F)最終取引 費用を差し引いた合計である。

“最終負債”とは、1.3節の規定による不一致通知をタイムリーに交付していない決算書に示されている(X)債務を清算していない場合、または(Y)1.3節の規定により速やかに不一致通知を交付した場合、または(Y)売り手および買い手が1.3節で合意したように交付された場合、または(Z)当該不一致通知がそのように交付され、合意に達していない場合には、1.3節に提出された仲裁計算に基づいて示された(Br)である。

“最終運営資金”とは， が運営資金を決済すること，(X)それに関する不一致通知を1.3節でタイムリーに交付していない場合，または(Y)売手と買手が1.3節で合意したように交付されている場合，または(Z)このように交付され合意されていない場合，仲裁人が1.3節で提出した 計算に示すようになる.

“最終取引費用” は、成約明細書に示されるように、(X)、第1.3条に従って直ちにそれに関連する不一致通知が送達されていない、または(Y)売り手および買い手が第1.3条に従って約束されたように交付されているか、または(Z)当該不一致通知がこのように交付され、合意されていない場合、第1.3条に基づいて仲裁人が提出した計算に示されるように、成約取引費用を意味する。

“政府機関”とは、任意の立法、行政、司法、準司法または他の公的機関、機関、部門、局、部門、単位、裁判所または他の公的機関または個人を意味する。

“既存顧客の毛利” とは、(A)(I)買い手が既存の顧客に任意の製品、サービスまたはアプリケーションを販売することによって受信された収入、支払いまたは収益 ；(Ii)既存顧客への会社間販売、(B)このような製品の販売コストを減算し、このような製品の販売コストを会計原則に適合し、疑問を生じないように、br}クラウドホスティングコストおよび販売者および第三者がこのような販売において得るべき任意およびすべての手数料およびその他の金額を含む適用範囲内で調整されたことを意味する。 出張料金は含まれていますが、限定されていません。

“新規顧客毛利” とは、(A)(I)買い手が新顧客に製品、サービス、プラットフォームまたはアプリケーションを販売することにより得られた収入、支払いまたは収益、および(Ii)新規顧客への会社間販売、(B)このような製品の販売コストを減算し、会計原則に基づいて計算され、適用される範囲内で、特に疑問を生じることを免除するために、クラウドホスティングコストおよび販売者および第三者に支払われるべき任意およびすべての手数料およびその他の金額を調整することを含むが、出張費用に限定されない。

“商品及びサービス税”とは、商品及びサービス が“商品及びサービス税法案”に基づいて課税又は個人が責任を負う可能性のある税項を意味する。

“商品·サービス税法案”とは、ニュージーランド“1985年商品·サービス税法”を指す。

危険物質“とは、任意の危険または有毒物質、材料および廃棄物、固体廃棄物、産業廃棄物、汚染物質、汚染物質、ポリ塩化ビフェニル、アスベスト、揮発性および半揮発性有機化合物、石油、石油製品およびその留分、放射性物質および廃棄物、ならびに環境法によって規制されている任意および他のすべての化学品、物質、材料および廃棄物を意味する。

所得相関税“とは、(I) すべての所得税(純収入、毛収入、または特別に定義された収入、収益、利益または特定の収入、収益または利益に関する任意の税金、ならびにすべての毛収入または意外な利益税または他の税、費、評価税、 または任意の種類の課金を含む)、ならびに任意の利息および任意の罰金、付加税または追加金額を意味する。

負債“は、以下の事項に関連するすべての元金、利息、保険料、罰金または他の債務を意味する：(A)売り手が借金によって借りたすべての債務、(B)売り手の財産またはサービス(通常の業務中に支払われるべき貿易帳簿を除く)の購入価格の延期されたすべての債務(または債務またはその他)(そのような財産またはサービスの売り手に対応する手形を含む)、(C)売り手が手形、債券、債券または他の同様のツールで証明するすべての他の債務を意味する。(D)任意の条件付き売却または他の所有権保留契約によって生成された、または所有者が取得した財産に関連するすべての債務、(E)売り手は、テナントまたはテナントとしてテナントとして負担されるすべての義務を有し、“会計方法”によれば、これらの義務は、資本賃貸として記録されなければならず、本プロトコルの下のすべての目的については、超過した部分は債務を構成しなければならない、(F)売り手は、引受、信用証または同様の融資項目の下のすべてのまたは債務を有する、(G)売掛金保証協定に基づくすべての債務、(H)資金不足年金に関連するすべての債務、 (I)上記(A)~(H)項に記載のタイプのすべての債務は、売り手によって任意の方法で直接または間接的に保証され、 または実際に売り手によって合意によって直接または間接的に保証される：(1)これらの債務の支払いまたは購入、または当該債務の支払いまたは購入のための資金の立て替えまたは提供、(2)購入、販売または賃貸(テナントまたはレンタル者として)財産、またはサービスの購入または売却、主に債務者がこのような債務を返済できるようにしたり、このような債務の保有者が損失を受けないことを保証するためです, (3)債務者に資金を提供するか、または任意の他の方法で債務者に投資する(財産またはサービスの支払いを含む任意の合意は、その財産がサービスを受信または提供するか否かにかかわらず)、または(4)債権者が損失を受けないことを他の方法で保証すること。ただし、本条(I)項に記載の債務の種類は、“会計方法”に従って作成された貸借対照表に債務として反映されなければならず、(J)上記(A)~(I)項に記載のタイプのすべての債務は、売り手が所有する財産(口座及び契約権利を含む)上の任意の留置権を担保として(又は当該債務の所有者が既存の権利を有するか、又は権利を有するか、又は他の方法で保証されるか)、当該者が責任を負い、責任を負うか、又は当該債務を支払うことを保証していなくても、(K)売り手は、(L)制御プロトコルの変更に従って売り手が支払うべき任意の金額およびすべての金額、(L)売り手が約束した任意の未払い資本支出、(M)すべての未払い補償税を含む、任意の課税ボーナス、繰延補償ボーナス、および合計されるべき有給休暇時間に、またはそれに関連するすべての負債)、 を含む。(N)期日までのすべての未払い利息(または同値利息) と、上記(A)~(J)項に記載の任意のタイプの債務項目を償還する際に支払わなければならないすべての前払い保険料または罰金とを含む。

会社間販売“とは、買い手が添付ファイルDに列挙された製品の任意の をその任意の関連会社に販売し、その後、既存の顧客または新しい顧客に最終的に販売することを意味する。

IT資産“とは、すべてのソフトウェア、システム、サーバ、ウェブサイト、コンピュータ、ハードウェア、ファームウェア、ミドルウェア、ネットワーク、データ通信回線、ルータ、ハブ、スイッチ、およびすべての他の情報技術デバイス、およびすべての関連文書を意味します。

判決は、任意の政府当局(一時的、初歩的、または永久的であってもよい)によって下され、発行され、または下された任意の判決、命令、法令、裁決、決定、裁決、伝票、禁止または和解、または任意の政府当局との任意の同意合意、了解覚書、または他の契約を意味する。

“知識”，“知識”や“既知”および類似した意味の語とは，自然人の実際の知識，あるいは，非自然人にとっては，役人とその人の管理者の実際の知識であり，いずれの場合も の適切な調査を経ている.

法律は、任意の連邦、州または地方法律(一般法原則を含むが、これらに限定されない)、法規、条例、条例、許可、証明書、判決、命令、裁決、または任意の当局が法に基づいて強制的に実行することができる他の決定、決定または要求を意味する。

損失“とは、任意およびすべての損失、責任、損害賠償、処罰、義務、報酬、罰金、欠陥、要求、利息、クレーム(正当な理由があるか否かにかかわらず第三者クレームを含む)、任意の費用および支出(合理的な弁護士費、相談費および他の専門費用、ならびに様々な、性質および説明された支出を含む)、および本協定が規定する賠償の任意の事項によって引き起こされる、発生、または付随する費用および支出を意味する。しかし、各当事者がその時間または機会コストまたはその従業員のために徴収するいかなる費用も含まれておらず、これらの従業員は、このような損失クレームを起訴する特定の目的のために雇用されているわけではない。

“重大な悪影響”とは、任意の単独または任意の他の状況またはイベントと組み合わせて、売り手の業務、財産、経営状態(財務または他の側面)または経営結果に重大な悪影響を及ぼす場合またはイベント を意味する。重大な悪影響のこの定義については、過去の任意の期間に対する任意の事象の影響は、その実際の効果に基づいて決定されなければならず、任意の将来の期間への影響は、その事象 が合理的に有し得る効果に基づいて決定されるべきである。

新規顧客“とは、適用された12ヶ月間の持分割増計算期間内に、(I)適用された12ヶ月のプレミアム期間内に、買い手が製品、サービスまたはアプリケーションを販売し、添付ファイルEに記載されていない誰か、および(Ii)買い手、買い手の親会社または買い手の親会社の任意の関連会社、締め切り後に最初に連絡した任意の顧客または潜在顧客を意味する。

“採用済み従業員”とは，表9.1(A)に掲げる 人を付記することである.

オープンソースソフトウェア“とは、以下の条件に従って許可された任意の ソフトウェアを意味する：(A)GNU汎用共通ライセンス(GPL)、GNUより緩い汎用共通ライセンス(LGPL)、GNU Affero GPL、MITライセンス、Eclipse共通ライセンス、共通共通ライセンス、CDDL、Mozilla共通ライセンス(MPL)、アートライセンス、GNU Affero GPL、MITライセンス、Eclipse共通ライセンス、CDDL、Mozilla共通ライセンス(MPL)、GNUより緩い汎用共通ライセンス(LGPL)、GNU Affero GPL、MITライセンス、Eclipse共通ライセンス、CDDL、Mozilla共通ライセンス(MPL)、GNUより緩い汎用共通ライセンス(LGPL)、GNU Affero GPL、MITライセンス、Eclipse共通ライセンス、共通共通ライセンス、CDDL、Mozilla共通ライセンス(MPL)、GNUより緩い汎用共通ライセンス(LGPL)、GNU Affero GPL、MITライセンス、Eclipse共通ライセンス、CDDLNetscape共通ライセンス、Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL)およびSun業界標準ライセンス(SISL)、(B)配信ソフトウェアまたは他の材料の任意のライセンス、またはこのライセンスに従って“フリーソフトウェア”、“オープンソースソフトウェア”または同様の条項として許可される任意のライセンス、または(C)任意の相互ライセンス、 は、それぞれの場合、ソースコードがライセンス下で利用可能であるか否かにかかわらず、

“正常なワークフロー” は，売手にとって，売手の過去の習慣や慣行(数や頻度を含む)と一致する正常なワークフローを意味する.

“許可された財産権負担”とは、表Fに掲げる担保権益を意味する。

“個人”とは、個人、会社、共同企業、協会、有限責任会社、信託、非法人組織、その他の実体又は団体を意味する(例えば、1934年“証券取引法”第13(D)(3)節による団体の定義)。

個人情報“とは、名前、ストリートアドレス、電話番号、電子メールアドレス、政府当局によって発行された識別番号、支払いカード番号、銀行情報、顧客またはアカウント、オンライン識別子、デバイス 識別子、IPアドレス、閲覧履歴、検索履歴または他のウェブサイト、アプリケーションまたはオンライン活動または使用データ、位置データ、生体特徴データ、医療または健康情報を含む、自然人の識別を直接または間接的に識別することができる任意の情報、または任意の他の情報と組み合わせて使用することができる任意の情報を意味する。または、適用法に従って“個人識別情報”、“br}”非公開個人情報“、”保護された健康情報“、”個人情報“または”個人 データ“とみなされる任意の他の情報、および上記の任意の情報に関連するすべてのデータは、自然人の活動を複数のウェブサイトまたはオンラインサービス上で プロファイルまたは記録して、自然人の選好、関心または他の特徴を予測または推定するために使用されるか、または自然人に広告または他のコンテンツまたは製品またはサービスを配信するために使用される可能性がある。

前金“とは、業務を展開する通常のプロセスにおいて、売り手が提供された貨物またはサービスを売り手に提供するか、または売り手によって提供されるビジネスに関連する貨物またはサービスについて、売り手に支払うか、または支払うことを意味し、そのような貨物またはサービスは、決済時に供給または提供されていない。

プライバシー法とは、適用可能なすべての法律、政府命令、および任意の政府当局が発行する個人情報のプライバシー、セキュリティまたは処理に関するガイドライン(個人情報を収集する司法管轄区域を含む法律)を意味し、適用されるデータ漏洩通知法律、消費者保護法、ウェブサイトおよびモバイルアプリケーションのプライバシーポリシーおよび実践要件に関する法律、データセキュリティ法律、ならびに電子メール、テキストまたはモバイルメッセージまたは電話通信に関する法律を含む。

手続き“とは、任意の政府当局によって開始され、提起され、行われ、または審理される任意の訴訟、訴訟、手続き、評価、仲裁、監査、聴聞または調査(各事件において、民事、刑事、行政、調査または非公式にかかわらず)、または他の方法で任意の政府当局に関連することを意味する。

処理“とは、個人情報の収集、作成、受信、アクセス、使用、処理、アセンブリ、分析、監視、維持、保持、記憶、送信、送信、保護、開示、配布、廃棄または処理を含む個人情報の任意の動作を意味する。

“買い取り価格”とは、最終的な成約対価格に本プロトコル項の下の任意の調整を加算または減算することを意味する(場合に応じて決定される)。

“荷受人”とは、商品及びサービス税目のために取引に応じて提供される貨物の荷受人をいう。

互恵ライセンス“とは、(A)ソフトウェア項目に関連する可能性があるかもしれない任意の他のソフトウェアを開示、配布すること、(B)ソフトウェア項目の任意の他のライセンシーへのアクセス、修正、派生作品の作成、またはソフトウェア項目に関連する任意の他のソフトウェアのソースコードの逆工程を許可することを要求するソフトウェアのライセンスを意味する。(C)ソフトウェア項目に関連する任意の他のソフトウェアを他の許可者によって再配布することができることを要求するか、または(D)非主張 または特許許可義務(ソフトウェア項目の使用に関連する特許義務を除く)を含む任意の特許権(ソフトウェア項目中の特許権を除く)を付与することができる。

代表“とは、誰であっても、その人の任意の役員または従業員、ならびにその人に許可された任意の代理人、コンサルタント、法律、会計、財務または他の顧問、または他の代表を指して、その人にアドバイスを提供し、その人を代表して、またはその名で行動する。

制限された現金“とは、任意の現金br預金、備蓄口座内の現金、現金預かり口座、ホスト現金、および法律または契約によって制限された他の現金を意味し、任意の合法的な目的のためにそのような現金を自由に移動または使用する能力を意味する。

“聖域”とは地球のことだ。

スケジュール“とは、開示スケジュールに含まれる1つまたは複数の スケジュールを意味する。

“売り手環境責任” とは、売り手または買い手が、以下の理由または以下の理由に関連する任意およびすべての損失、クレーム、要件、債務、訴訟原因、損害賠償、コストおよび費用、罰金または罰金(弁護士費および他の弁護費用を含むがこれらに限定されない)、既知または未知、予見されたまたは予見できない、固定または絶対的、現在または将来、売り手または買い手または買い手に対して提起された、または生じる任意のまたはすべての損失、クレーム、要求、責任、訴訟原因、損害賠償、費用および費用、罰金または罰金(弁護士費および他の弁護費用を含むが、これらに限定されない)を意味する。(I)販売者が現在または以前に所有、経営、賃貸、または他の方法で使用される任意の賃貸不動産または財産の上または下に存在し、処置、排出、放出または他の方法で危険物質を処理または管理するか、または危険物質に曝露すること(閉鎖後の任意の移動、移動または持続的な排出、処置または放出、または曝露を含む、危険物質に曝露することを含む、最終決算時または以前に最初に存在または発生した場合または事件に限定されない。任意の危険物質(br}は、締め切り前に初めて出現、排出、処置または放出)、または(Ii)売り手または売り手または親の制御下の任意の人またはその代表は、危険物質の遠隔地または現場輸送、貯蔵、処理、回収、他の処理、排出、処置または放出を表す。(B)最終締め切り前に最初に存在または発生した環境法または任意の環境ライセンス違反行為(賃貸不動産、売り手または企業がすべての適用可能な環境法および環境ライセンスに適合するために生成または要求されるコストおよび支出、ならびに売り手または買い手によって生成される任意の罰金、罰金および弁護費用を含むが、これらに限定されない), 賃貸不動産brまたは売り手が現在または以前に所有している、経営、レンタル、または他の方法で使用されている任意の財産、または(C)最終締め切り後の任意の売り手、親会社、その付属会社、またはその制御下の任意の他の人の任意の行動または非作為によって引き起こされる、br}に関連する任意の環境状態または環境法または環境ライセンス違反の責任。

ソフトウェア“は、すべての(I)エラー修復、パッチ、修正、更新、アップグレード、訂正、代替および後続製品、新バージョン、新リリース、および前述の任意のコンテンツの派生作品、(Ii)メディア、文書および他の著者の作品、ユーザマニュアルおよびトレーニング材料を含むソースコード、解釈コード、ターゲットコード、アプリケーション、ユーティリティ、ライブラリ、開発ツール、診断、データベース、および組込みシステムを意味します。前述のいずれかのコンテンツ、または前述の任意のコンテンツが記録されているか、または含むか、および(Iii)上記の任意のコンテンツの任意の形態またはメディアのコピーおよび有形実施形態。

ソースコード“は、注釈、定義、および注釈を含む1つまたは複数の人間可読形態の文を意味し、これらの文は、一般に、VHDLなどのハードウェア定義言語を含むコンピュータまたはプログラマブル論理プログラミング言語の文法 (VHDLなどのハードウェア定義言語を含む)および任意のテキスト、データおよびデータ構造、グラフ、プレゼンテーション、 マニュアル、命令、プログラム、および上述した内容を記述する他の情報構成および組織を意味する。

“株式対価格”とは，買い手親会社の普通株の限定株総数であり，(X)650，000ドルを(Y)成約日前と締め切り(成約日を含む)の15日前のVWAPで割ったものである.

“目標運営資金”とは1ドルを意味する

“税”とは、(I)任意の連邦、州、地方または非米国の収入、総収入、販売、使用、従価、譲渡、特許経営、許可証、控除、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、占有税、財産税(不動産または個人)を意味し、未納財産税、保険料、暴利、環境税、代替または追加最低税額、関税、株式、利益、社会保障(または同様)、失業、障害、推定、または任意の他の任意の種類の税を意味する。任意の利息および任意の罰金、追加税金または追加金額とともに、 係争の有無にかかわらず、(Ii)賠償または他の方法で本明細書(I)で説明された任意の責任を負担または継承する任意の義務 他の誰であっても、契約に基づいても、事実上の合併および相続人責任または他の一般法の原則に基づいていてもよい。

納税申告書“とは、過去3(3)の年内に、売り手が支払い済みまたは支払うべき任意の税金に関連する決定、評価または徴収に関連する任意の申告書、br報告、情報申告書または他の文書(任意の関連または支援情報または任意の修正申告書を含む)、または任意のそのような税金に関連する任意の法律、法規または行政要件の管理を任意の税務機関に提出または要求することを意味する。

“納入時間”とは，“商品及びサービス税法案”第9条に基づき，本協定で証明された納入が商品及びサービス税を行う日とみなされる日である。

“取引”とは，本プロトコルに記録されている取引であり，第3条では，売手が本プロトコルにより財およびサービス税目の成約時に提供するすべての財を指す.

取引費用“は、(brの重複なし)、(I)売り手または親会社(ある場合)は、外部法律顧問、会計士、コンサルタント、仲介人および他の人員に支払われるべき総金額、または売り手または親会社(ある場合)は、外部法律顧問、会計士、コンサルタント、仲介人および他の人員に対して発生する債務を意味し、任意の 第三者の同意(顧客の同意を含む)を得る100%のコストおよび支出、6.2節で説明する譲渡税および他の税金および課金を含む。売り手が権威機関に提出した任意の書類によって売り手が発生した届出費用の全部または全部、および(Ii)売り手が任意の解散費手配、留任ボーナス、奨励ボーナス、取引ボーナス、契約終了および制御権スケジュールの変更に関連するすべての責任、および本プロトコルによって予期される取引を完了するために全部または部分的にトリガされた同様の義務 ，または上述した項目に関連する任意の消費税、所得税または他の税金を相殺または合計する)。

“アメリカ公認会計原則”とは、アメリカが関連期間に一貫して適用される公認会計原則を意味する

“VWAP”とは，適用されている の間に，次の第1項に適用される条項によって決定される価格である：(A)その株のその日(または最近の前日)におけるナスダック上(午前9：30からの1取引日に基づく)の日平均成約量重み平均価格である.(ニューヨーク市時間)から午後4：02まで(ニューヨーク時間))または(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、その日におけるOTCQBまたはOTCQXにおける株式の出来高に重み付けされた平均価格(場合に応じて)である。

“運営資金”とは、(I)売り手流動資産(現金および制限現金は含まれていないが、本部債券は含まれていない) が、中期財務諸表作成に使用される会計原則および政策に一致する会計方法に基づいて決定される合計を超え、(Ii)中期財務諸表作成に使用される会計原則および政策に一致する会計方法に基づいて決定される売り手流動負債総額の残り を超える。運営資金の計算サンプルは付表9.1(B)に掲載されており，運営資金の計算方式はこれと一致すべきである。

9.2他の 定義.以下の各タームは、これらの用語に対する章で定義される

[署名ページは以下のとおりである.]

本プロトコルの各々は、上述した最初に明記された日付がその名義で本プロトコルに署名したことを証明する。

[資産購入協定]

添付ファイルA

販売リストフォーマット；譲渡と仮定 プロトコル

添付ファイルB

従業員雇用契約表

添付ファイルC

運営資金明細表示例

付属品D

既存の製品とサービス

添付ファイルE

既存の取引先

付属品F

許可財産権負担

添付ファイルG

賃貸借譲渡証書フォーマット

添付ファイルH

ドメイン名譲渡証書フォーマット

証拠品一

投資家引受表

“2013年金融市場行為法案”が認められた