アメリカです
証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

VerifyMe社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号、 市外局番：(585)を含む736-9400

_____________________

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

表8-K の提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 が1933年証券法規則405(本章230.405節)や1934年証券取引法規則12 b-2(本章240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す。どうしたの

VerifyMe，Inc.(“当社”)は2023年3月1日に当社，ニュージーランド有限責任会社および当社全資付属会社Trust Codes Global Limited(“Trust Codes Global”)，ニュージーランドの有限責任会社(“Trust Codes”または“売り手”)およびSignum Holdings Limited(“売り手の親会社”)と2023年2月28日(“発効日”)に発効した資産購入プロトコル(“プロトコル”)を締結した。合意条項によれば、信託コードは、世界的に信託コード への購入に同意し、信託コードは、信託コードの実質的な全資産およびいくつかの指定されたbr}負債(“取引”)を信託コードにグローバルに売却することに同意する。この取引は3月1日に合意の実行と同時に完了した， 2023(“終了”).

取引完了時に売り手に支払われる取引に関連する総コストは、約350，000ドルの現金(“現金コスト”)と、1株1.84ドルで353，492株の会社制限普通株(“株式コスト”)を含む約1，000，000ドルである(650，000ドルに相当する株式コスト)。取引項目の下で支払われるべき総対価格は、取引が完了した後に何らかの調整を行わなければならず、適用される場合は、以下に説明する最初の現金配当に計上されなければならない。

この協定によると、発効日5周年までの5年間、信託コードユニバーサル会社は、既存の顧客毛利の18%に相当する四半期現金プレミアムを売り手に支払わなければならず、会社は、適用された12ヶ月間に新規顧客が獲得した毛利の20%に相当し、12ヶ月間の最後のbr日(12ヶ月を含む)の30日間のVWAPを売り手に発行する。プレミアム期間内の任意の時間に発行された持分割増株式価値が310万ドルを超える場合、任意の後続の持分割増金額は、適用12ヶ月の間に受信した新規顧客が稼いだ毛利の10%に低減されなければならない。場合によっては、信託コードは、会社の発行制限された普通株の代わりに現金を支払う可能性がある。

この協定の構造はナスダック上場規則の株主承認要求に合致している。この合意には、 売り手が株式対価格に関する任意の持分割増株式を獲得することを防止する阻止条項が含まれており、 売り手が自社の19.99%を超える投票権ある証券を所有することになる。

Br協定には、慣例的な守秘と賠償条項と、双方がこのような取引について下した慣例陳述、保証、チェーノが含まれている。また、5年間の競争禁止および入札条項が含まれており、売り手、売り手の親会社およびその各付属会社に適用され、当社とグローバル信託コードに適用される

本プロトコルの上述した説明は、完全であると主張するのではなく、本8−Kテーブルの現在の報告の添付ファイルとしてここに含まれ、参照によって本報告に組み込まれるプロトコル全体を参照することによって定義される。

表8−K第2.01項に要求される範囲内で、本報告表の表8−K第1.01項の開示内容は、参照によって本明細書に組み込まれる。

表8−K第3.02項に要求される範囲内で、本報告表の表8−K第1.01項の開示内容は、参照によって本明細書に組み込まれる。2023年3月1日、私たちは売り手に株式対価格を発表した。この協定により発行された株式対価は、1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録されておらず、免除証券法第4(A)(2)節に規定する登録要求の場合に発行される。有効な登録声明又は免除適用の登録要件がない場合には、株式対価格は米国で提供又は販売されない可能性がある。

2023年3月2日、私たちはこの取引を発表するプレスリリースを発表した。本プレスリリースのコピーは、本報告の添付ファイル99.1としてテーブル8−Kで提供される。

添付ファイル99.1を含む本条項第7.01条によれば、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第18条について“アーカイブ”されたとみなされてはならない、またはこの条項の下の責任を他の方法で負うものとみなされてはならず、改正された1933年証券法または取引法に従って当社が提出したいかなる文書にも引用されてはならない。

(A)購入資金の財務諸表。

表 8−K第9.01(A)(3)項の許可に基づき，必要があれば，当社は本報告書を提出しなければならない日から71(71)日以内に表格8−K第9.01(A)(1)項に要求される財務諸表を提出する。

(B)財務資料を準備する。

表 8-K第9.01(B)(2)項の許可に基づき、必要があれば、会社は本現在の報告書の改訂に基づいて、本報告を提出しなければならない日から71(71)日以内に表格8-K第9.01(B)(1)項に要求される財務諸表を提出する。

(D)展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。