添付ファイル10.1

合意と経済的利益譲渡を償還できない

本償還不能協定と経済権益譲渡(本“合意”)以来[*]BurTech Acquisition Corp.(“当社”)、BurTech LP LLC(“発起人”)と以下で署名した投資家(総称して“投資家”と呼ぶ)が2023年に署名された。

リサイタル

保険者は現在、会社B類普通株を保有していることから、保険者は会社が初公開する前にこれらの株式を私募で購入している(“方正株式”)

当社は、株主承認を求めるために、2023年3月10日に株主特別会議(任意の正式承認の休会を含む株主特別会議(“会議”)を開催し、当社の第2の改正·再改訂された会社登録証明書(“定款”)の修正案を求めて、当社が初期業務合併(“初期業務合併”)を完了しなければならない日をさらに9ヶ月~2023年12月15日に延長する(この提案された定款改正案は、会議で審議·採決される。) “延期修正案”)；

憲章の規定によると、当社の株主は、憲章に規定された条項に従って、そのA類普通株を償還し、1株当たり額面0.0001ドルで、最初に当社が初めて公開発行した単位の一部として売却することができる(当該等の普通株が我々の初公開発行で購入されたか、その後の公開市場で購入されたかにかかわらず)(“公開発行株式”は、創設者の株式とともに“普通株”) 延期修正案に関する株式(“償還権”)

したがって、本合意条項及び条件の規定の下で、保険者は投資家に譲渡しようとし、投資家は、添付ファイルA(“譲渡証券”)に当該投資家の名前に対向する当該数の創設者株式を投資者に買収することを意図しており、br}は、当社がその初期業務合併を完了したときに投資家に譲渡し、譲渡証券を投資家に譲渡する前に、譲渡証券の経済利益を投資家に譲渡しようとするものである。

現在 したがって，本プロトコルで述べた相互契約と合意を考慮し，良好かつ価値のある代償で は受信されて十分に履行されていることを確認し，投資家，保証人，当社は以下のように同意する

1.譲渡条項。

１．１．(A)本合意の条項及び条件に基づいて、発起人は、(A)ニューヨーク時間午後5：00までに、投資家が投資家株を保有している場合(以下、定義を参照)、(B)投資家が会議中に投資家株に対して償還権を行使していない場合、及び(C)延期修正案が会議で承認され、会社がデラウェア州国務長官に憲章の修正案を提出することにより発効することに同意する。保証人は，ここで，(I)以下1.2節に規定する条件を満たす場合には，添付ファイルA に記載されている譲渡証券を投資家に無償譲渡すること，および(Ii)譲渡証券に関する経済的利益を投資家に譲渡することに同意する.

(B)“投資家株式”という言葉は、(I)の少ない者を指すべきである[*]公衆株、および(Ii)会議に関連する償還権の行使が発効しても発行される公衆株の総数の9.9%は、総会日または前後に他の会社の株主と本合意のような償還合意に達していない公開株を含む[しかしもし投資家の株式数が[______]譲渡証券の数は比例して減少しなければならない。]

(C)保証人が投資家brに資料を提供することに同意し、(I)会議に関連して償還権を行使して償還を選択する公衆株式数、(Ii)自社が当該等の償還を完了しても償還されていない公衆株式数、及び(Iii)本契約について投資家株式を構成する最終公衆株式数の計算は、いずれの場合も午前9：00に遅くないことを説明する。ニューヨーク時間の会議日後の最初の営業日は、会社が会議に関連する任意の償還を完了する前になければならない。

１．２．保証人と出資者が譲渡と譲渡証券の譲渡に同意する条件は、(一)初期業務合併を完了することである。及び(Ii)投資家(又はその1名又は複数名の譲渡許可者(手紙協定(“譲渡許可者”)に記載されている)は、本文書1.8節で述べたように、当社、当社保険者、当社の高級社員及び取締役及び当該等の書簡協定に署名した他の株主が、2021年12月10日(本書簡合意日に存在する“書簡協定”)の連名書に署名する。

保証人は、上記条件を満たした後、速やかに譲渡された証券を投資家(又はその許可の譲渡者)に譲渡しなければならない。保証人は投資家(またはその許可された譲受人)と契約を結び、前述の条項に基づいてこのような譲渡に便宜を図ることに同意する。

１．３．金額を共有するために を調整します。いつでも、会社普通株の合併、合併、分割または再分類または他の類似イベント(会社定款に基づいて方正株をA種類普通株に変換することを除く)によって発行された方正株式の数が増加または減少した場合、このような合併、合併、分割、再分類または類似事件が発効した日から、本協定に関連するすべての株式番号は、普通株のこのような増加または減少の割合で調整されなければならない。

1.4.合併 又は再編等。当社に係る任意の再編、資本再編、再分類、合併又は合併が発生した場合、その普通株を証券、現金又は他の財産に変換し、証券、現金又は他の財産に交換する場合、 のいずれかのこのような再編、資本再編、再分類、合併又は合併後、保険者は、保険者が当該等の譲渡された証券、現金又は他の財産を受け取った後、本合意項の下で譲渡しようとする各創設株について、当該証券、現金又は他の財産の種類及び金額を譲渡しなければならない。

１．５．没収、譲渡等。投資家は、譲渡証券の没収又は譲渡又は当該協定の下で譲渡証券のいかなる権利を譲渡することを要求されてはならない。投資家は、保険者が改訂と再署名した“有限責任会社協定”(保険者有限責任会社協定)に基づいて、初期業務合併前または合併時に、保険者の管理メンバー(“マネージャー”)が保証人の株式の取得、没収、譲渡またはその他の制限を促す権利があることを認めている。又は発行方正株式の条項又は当該等の条項を設立する文書に記載されている方正株式に関するいかなる制限又はその他の条文(任意の改正に賛成投票を含む)又は関係方正株式を締結する任意の他の手配を含む一方、マネージャー は、利益、没収、譲渡、制限、改訂又は手配を行うことを許可されており、その金額及び条項は、彼等自身及び絶対的適宜決定権によって任意の理由で決定される。保険者は、当該等の利益、没収、譲渡、制限、 改訂又は手配は譲渡証券以外の創設者株式にのみ適用され、譲渡証券に適用される条項及び条件 は、当該等の収益、没収、譲渡、制限、br}の改訂又は手配によって変更されてはならないことを確認し、同意する。

1.6.株式を交付する。本合意項で譲渡された証券を譲渡する際には、保険者は、譲渡した証券を自社の譲渡代理譲渡により株式を譲渡することにより投資家に交付しなければならない。本プロトコルの各当事者 は，本プロトコルの目的と意図を実現するために，他の文書の署名，確認，交付に同意し，必要あるいは適切な他のすべての行動をとる.

1.7.登録権譲渡 本合意により譲渡証券を投資家に譲渡するとともに、保険者はここで、当社、保険者と自社署名者の他の株主との間で2021年12月10日に締結した特定登録権利協定(期日は2021年12月10日の権利協定)の下で、保証人は譲渡証券のすべての権利、義務及び義務について投資家に譲渡し、保険者はここで投資家に譲渡証券を受領した後、投資家に声明し、確認する。(I)投資家は、登録権協定下の“所有者”でなければならず、(Ii)受託証券は、登録権協定下の“登録可能証券”でなければならない。保証人は，“登録権協定”に基づいて当社に譲渡の書面通知を出さなければならない。投資家は，登録権協定に基づいて当社に書面合意を提供し，登録権協定に基づいて譲渡された証券(買収時)について“所有者”として登録権協定の条項及び条文制約を受けることに同意しなければならない。

1.8. をレタープロトコルに加える.譲渡証券を投資家に与える場合、投資家は通信契約内で添付証券Bに添付されているフォーマットと実質的に同じ連名書(“連名書”)に署名しなければならない。これにより、投資家は当社と同意しなければならず、譲渡された証券についてのみ函館協定第7条の制約を受け、譲渡証券(買収時に)を“所有者”として登録権協定項の下で“所有者”とする条項及び条文の制約を受ける。

1.9.終了します。 本プロトコルと署名者のそれぞれの義務は、(A)会社株主が会議で延期修正案を承認できなかった場合、または会社が延期修正案を継続しないことを決定した場合、(B)本合意当事者のすべての義務を履行すること、(C)会社の清算または解散、および (D)本合意当事者の共通書面合意を履行することで終了する。(E)投資家が会議に関連する任意の投資家株式についてその償還権を行使する場合、当該権利は会議開始前に撤回されない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、保険者が投資家に証券を譲渡する義務は、(I)第1.2節に規定する条件を満たすことと、(Ii)投資家が当該等の投資家の株式について会議に関連する償還権を行使しないことを条件としなければならない。

2.経済的利益分配。

2.1.保証人は，第1.1節で規定した条件を満たした後，そのすべての経済権利，所有権および表A(“経済利益”)に記載されている譲渡証券の権益を投資家に譲渡するが，1.3節の規定に従って調整しなければならない。経済的利益とは、保険者が保険者が有限責任会社の合意に基づいて分配する配当金及びその他の分配を獲得する権利があり、保険者が保険者有限責任会社協定に基づいて保険者が直接保有する創業者株に代表される当該数量の譲渡証券に分配することである。

2.2。投資家 は、自分が保険者のメンバーではないことを認めて同意し、保険者が証券または経済的利益の譲渡によって生じる事項について投票する権利もなく、いかなる譲渡証券について投票する権利もなく、本合意に従ってこのような株式のいずれかを投資家に譲渡する前に譲渡証券を投票する権利もない。

2.3.投資家 は、その経済的利益に基づいて、保険者が普通株式又は他の非現金財産で支払われる任意の配当金又は他の割り当てを得る権利があり、かつ“手紙協定”第7節に規定する譲渡制限及び/又はロック期間の制限を受けている場合、保険者は、当該等の配当又は割り当てにおけるすべての権利、所有権及び権益を、第1節に従って譲渡された証券と同時に当該投資家に譲渡しなければならないことを認め、同意する。

２．４．初期業務合併が完了した後に第1節で述べた譲渡証券の条件がいかなる譲渡証券も満たしていない場合、投資家は自動的に当該譲渡証券における経済権益を保険者に無償譲渡しなければならない。

3.投資家の陳述および保証。投資家は保証人を代表し、保証人に保証し、同意する

３．１．政府の推薦や承認はありません。投資家は、譲渡証券の発行に対していかなる連邦や州機関も何の提案や裏書きもしていないことを知っている。

３．２．認められた 投資家。投資家は“認可投資家”であり、この用語は、規則Dの規則501(A)において改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて定義されており、ここで考えられている売却は、証券法における“認可投資家”の私募免除および州法下の類似免除に基づいて行われていることを認めている。

３．３．投資者が譲渡証券を買収する目的は、投資目的、投資家自身の口座(及び/又は許可されている場合には、そのメンバー又は関連会社の口座又は利益)のみであり、証券法に違反した場合に譲渡証券を配布するためではなく、投資家は現在、任意の個人又は実体に譲渡証券を売却する手配を行っていないが、通信契約及び/又は登録権協定が許可又は予想される場合を除く。

3.4。譲渡制限br；信託口座；償還権。

3.4.1。投資家 は、譲渡証券が本プロトコルに従って譲渡される前に、投資家に譲渡された後、譲渡制限およびレタープロトコル第7段落に記載されたいくつかの他の制限の制約を受け続ける可能性があることを確認し、同意する。

3.4.2。投資家 は、被譲受証券が信託口座に保有されている任意の金を取得または放棄する権利がないことを認め、同意するが、会社が初めて公開(IPO)した収益は、信託口座の任意の清算によって (“信託口座”)に入金されるか、または信託口座に割り当てられ、いかなる権利、利息、またはクレームを有していない。

３．４．３．投資家は、延期修正案に関連する任意の投資家株式を償還させる任意の権利を選択しなければならない可能性があり、延期修正案に関連する任意の投資家株式を償還しないか、または他の方法で投資家の株式を償還する権利を行使しないことに同意し、修正案の撤回および撤回の前に延期修正案が投資家の株式について行う任意の償還選択に同意しなければならない。brは生の疑問を免除することであり、本合意の任意の内容は投資家の能力を制限または禁止することを意図せず、それぞれの場合、その自己決定である。(I)任意の公衆株式の償還(改正延期に関連する投資家株式を除く)、または(Ii) を売却するか、または任意の公衆株式を処分する(株主総会日前の投資家株式を除く)。

3.4.4。投資家 は、譲渡証券が“証券法”が指す米国公開発行に関与していない取引で提供されており、かつ“証券法”に基づいて登録されておらず、投資家が将来 の提供、転売、質権または他の方法で譲渡証券を譲渡することを決定した場合、(A)“証券法”に基づいて提出された有効な登録声明に基づいて譲渡のみを行うことができ、(B)“証券法”により公布された第144条の規則による登録免除(ある場合)、または(C)任意の他の入手可能な“証券法”登録要件の免除に基づいて、任意の州または任意の他の司法管轄区域の任意の適用される証券法 に従って適用される。投資家は、譲渡証券またはその任意の権益の任意の譲渡(証券法下の有効な登録声明または第144条を除く)を提案する場合、そのような譲渡の前提条件 として、投資者は、当社に満足できる弁護士意見、すなわち譲渡された証券を登録する必要がないことを当社に提出することを要求される可能性がある。登録または他の取得可能な登録免除がない場合、投資家 は、譲渡された証券を譲渡しないことに同意する。

3.5。投票。 投資家は、その制御された関連会社に投票(または投票に至る)を促すことに同意し、または署名して 書面同意を交付する(または署名および交付をもたらす)適用記録日までに会議に出席する任意の株主が延期修正案のすべての普通株式を支持し、これらのすべての株式を定足数を決定するために会議 に出席するとみなさせる。

3.6.老練な投資家。投資家は金融事務に精通しており、指定証券に投資するリスクや収益を評価することができる。

３．７．損失のリスクがある。投資家は、譲渡証券への投資が高度な投機的であり、重大なリスクに直面していることを認識している。投資家は、本協定、保険者有限責任会社協定、通信契約における譲渡に関する規定又は規定の制限を含む譲渡証券の買収に関するリスクを知って理解する。投資家は、譲り受けた証券への投資の経済リスクを無期限に負担することができ、このような投資の全ての損失に耐えることができる。

３．８．独立に を調べる.投資家は、会社の独立した調査に依存し、いかなる第三者の任意の情報または陳述、または保証人または保証人の任意の代表または代理人の任意の口頭または書面による明示または黙示の陳述または保証に依存しないが、本協定に規定されているものは除く。投資家は当社の業務、運営及び財務状況を熟知しており、当社及び譲渡証券の売却予定の条項及び条件について当社経営陣に質問し、当社経営陣の回答を得て、投資家が要求する当社に関する他の資料を完全に把握する機会があった。投資家は、その要求されたすべての文書を提供したことを確認し、投資家が要求する今回の投資に関する他のすべての情報を投資家に提供した。

3.9. と当局を組織する.投資家が1つの実体である場合、その組織が管轄区域にある法律に従って正式に成立し、 が存在し、証券を買収譲渡するためのすべての必要な権力と許可を有し、本協定を締結し、投資家が本合意に従って履行しなければならないすべての義務 を履行する。

３．１０．アメリカの投資家ではありません投資家が米国人でない場合(改正された1986年米国国税法第7701(A)(30)条の定義によれば)、投資家は、投資家がその管轄内で譲渡証券の引受または本協定の使用に関する法律を完全に遵守していることを確認しており、(I)その管轄内で譲渡証券を買収する法律要件を含み、(Ii)このような買収に適用されるいかなる外国為替制限も含む。(Iii)取得する必要がある任意の政府または他の同意、および(Iv)譲渡された証券の買収、保有、償還、売却または譲渡に関連する可能性のある所得税および他の税金結果。譲渡証券に対する投資家の引受と支払い、およびbr}持続的利益所有権は、適用される証券または投資家が管轄する他の法律に違反しない。

3.11。ライセンス。本プロトコルは、投資家によって効果的に許可され、署名および交付され、(保険者および会社が適切に許可され、署名および交付されたと仮定する)は、その条項に基づいて投資家に対して投資家に対して強制的に実行される有効かつ拘束力のある投資家の合意であり、このような実行可能性が適用される可能性のある破産、資金不担保、詐欺的譲渡、一時停止、再編成、または実行または一般的な影響実行に関連する同様の法律の制限でない限り、債権者の権利及び救済又は一般的に適用される公平原則、並びに賠償及び分担権の強制執行に加えて、連邦及び州証券法又は公共政策原則によって制限される可能性がある。

3.12。 個の衝突はない.本協定の署名、交付及び履行、並びに投資家がここで完了した取引は、違反しない、抵触しない、又は違約を構成しない：(I)投資家の組織文書、(Ii)投資家が一方の任意の合意または文書として、または(Iii)投資家がその制約を受けている任意の法律、法規、規則または法規、または(Ii)および(Iii)項の場合、投資家が本合意項での義務を履行することを合理的に期待することを阻止する任意の命令、判決または法令。

3.13.スポンサーは アドバイスを提供していません。投資家は、投資家自身の法律顧問および投資·税務コンサルタントと共に、本プロトコルおよび本プロトコルおよび書面合意が考慮している取引を審査する機会がある。保険者が本合意において明示的に下した任意の陳述または陳述に加えて、投資家は、このような法律顧問および顧問のみに依存し、保険者またはその任意の代表または代理人が任意の理由で下した任意の明示的または暗示的な陳述または陳述に依存することなく、法律、税務または投資提案に限定されないが、この投資、保険者、当社、譲受証券、本プロトコルが予期する取引、または任意の司法管轄区の証券法に関連する。

3.14.陳述と保証に依存します。投資家は、譲り受けた証券の発売と販売は“証券法”と各州の法律法規中の類似条項の免除に依存し、保証人は本協定中の投資家の陳述、保証、合意、確認と理解の真実性と正確性に依存し、このような条項の適用性を確定する。

3.15。 なしにお願いします。保証人が4.5節で述べた正確性を保証すると仮定すると、投資家 は、証券法Dが示す任意の一般募集または一般広告の結果または後に、任意の新聞、雑誌または同様のメディア上で発表された任意の広告、文章、通知または他の通信、またはテレビ、放送または任意のシンポジウムまたは会議によって発行された任意の広告、文章、通知または他の通信を含むが、これらに限定されないが、任意の一般募集または一般広告の招待を受けているが、これらに限定されない。

3.16。ブローカー。任意のブローカー、発見者、または中間者は、投資家から、または証券の買収譲渡に関連する費用または手数料を受け取る権利がないか、またはそのような費用または手数料を受け入れる権利がない。

4.スポンサーの陳述と保証。保証人は投資家を代表して保証し同意します

4.1。権力と権威。保証人はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信用が良好な有限責任会社であり、本協定の締結と保証人が本協定に基づいて履行しなければならないすべての義務を履行するために必要なすべての有限責任会社の権力と許可を持ち、証券の譲渡、売却と譲渡を含む。

4.2.ライセンス。保証人及びその上級管理者、役員及びメンバーは、本協定に署名し、交付するために、及び本協定に基づいて保証人が要求するすべての義務を履行するために必要なすべての会社の行動をとっている。本協定は、保険者によって正式に署名および交付され、(投資家の適切な許可、実行および交付を得ると仮定する)保険者の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、保険者の条項に基づいて保険者に対して強制的に実行することができるが、適用可能な破産、資本不担保、詐欺的譲渡、一時停止、再編、または債権者の権利および救済措置の実行に関する適用法または同様の法律の制限、または一般的に適用される公平原則によって制限される可能性があるが、連邦および州証券法または公共政策の原則は、賠償および出資権利の実行を制限する可能性がある。

４．３．証券肩書 。保証人は、譲渡証券の記録及び実益所有者であり、譲渡証券に対して良好かつ取引可能な所有権を有し、譲渡証券が投資家に譲渡される直前に、保証人は譲渡証券の記録及び実益所有者となり、いずれの場合も、すべての留置権、質権、担保権益、押記、債権、財産権負担、合意、オプション、投票権信託、その他の任意のタイプの手配又は制限を受けない(譲渡制限及び創始株に適用される他の条項及び条件及び適用される証券法を除く)。譲渡された証券は、本協定の規定に従って投資家に譲渡される場合、いかなる留置権、質権、担保権益、押記、債権、財産権負担、合意、オプション、 投票権信託、代理人及びその他の任意の形態の手配又は制限を受けない(譲渡制限及び書簡協定及び適用証券法により創業者株に適用される他の条項及び条件 を除く)。譲渡された証券は正式に許可され、全額支払われ、評価できない。

４．４． 個の衝突はない.本協定の署名、交付及び履行及び保証人が予想される取引を完了することは、(I)設立証明書又は保険者有限責任会社協定、(Ii)保険者が当事者として又はその制約を受けた任意の合意又は文書(書面協定及び保険者有限責任会社協定を含む)又は(Iii)保険者がその制約を受けた任意の法律、法規、規則又は法規、又は保険者が拘束された任意の命令、判決又は法令の下での違約を違反、又は構成しない。連邦、州、または現地の法律、規則または法規によれば、保険者は、本協定の下の任意の義務または本協定の条項に従って譲渡された証券を履行するために、任意の裁判所、政府機関または自律エンティティに任意の届出または登録を行う必要がない。

４．５． なしにお願いします。保証人は、任意の新聞、雑誌または同様の媒体に掲載された任意の広告、文章、通知または他の通信、またはテレビまたは放送または任意のシンポジウムまたは会議を介して参加者 を任意の一般募集または一般広告で招待する任意の広告、文章、通知または他の通信を含む、証券法D条に示される任意の一般募集または一般広告の方法で譲渡された証券を発売していない。

４．６．仲買人。仲介人、発見者または中間者が保証人に支払う権利がないか、または保証人から譲渡証券の売却に関連する費用または手数料を得る権利があるか、またはそのような費用または手数料を受ける権利がない。

4.7.振込制限 本合意が終了するまで、保険者は、任意の譲渡証券又は譲渡証券の任意の経済的利益を譲渡してはならないが、保険者有限責任会社の合意に基づいて初期業務合併に関連する譲渡を除く。

4.8.陳述と保証に依存します。保証人は投資家が本合意に規定された保証人の陳述、保証、合意、確認と理解の真実性と正確性に依存することを理解し、認めた。

5.br}アカウントを信頼します。

5.1(A)当社の初期業務合併が完了するまで、(B)信託口座清算は、より早い者を基準とする。 および(C)会社の初公募が完了してから24ヶ月または会社株主が憲章によって承認されたより遅い時間に、会社は引き続き、修正された1940年の“投資会社法”第2(A)(16)条に示される利息米国政府証券に信託口座に保有する資金を投資し、満期日が185日以下であるか、または(D)(1)、(D)(2)の条件を満たす通貨市場基金に投資する。(D)改正された1940年“投資会社法”によって公布された規則2 a-7第(D)(3)および(D)(4)項に基づいて、直接米国政府国庫債務にのみ投資するか、またはこのような資金を現金形式で銀行の有利子普通預金口座に入金する。当社はさらに、“2022年インフレ低減法案”の実施状況をめぐる現在の不確実性を軽減するために、信託口座に保有されている資金は、その利息を含めて、延期修正案、初期業務合併または会社清算前またはそれに関連する任意の未来償還の消費税責任の支払いに使用されないことを確認した。

5.2信託アカウント免除。投資家は、当社がその公衆株主および何らかの他の態様(IPO引受業者を含む)の利益のために設立した信託口座には、当社初の公募株の収益(時々計算すべき利息を含む)が含まれていることを認めている。良好かつ価値のある代価のために、投資家 は、現在、これからいつでも信託口座に保有されているいかなる資産に対してもいかなる権利、所有権、利息、またはクレームを持たないことに同意し、本プロトコル、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意のクレーム(任意およびすべてのそのようなクレームを以下、総称して“解除されたクレーム”と呼ぶ)を信託口座に提出してはならない。しかしながら、明確にするために、公表された請求書は、株主またはその任意の関連当事者が当社の株主としての任意の権利または申立索を含むべきではないが、当社の任意の株式に関連するか、またはそれによって生成される権利または請求索に限定される。

6.管轄法；管轄権；陪審裁判の放棄。本プロトコルは、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈および実行されるべきであるが、そのような原則または規則が要求されない限り、または他の管轄区域の法律の適用が許可されない限り、その衝突法律の原則または規則は適用されない。本協定の双方は、本合意および本合意によって予想される任意の訴訟について陪審裁判を行う任意の権利を放棄する。本協定で行われる取引に関するいかなる訴訟、訴訟又は手続についても、署名者は米国地域裁判所の管轄を取り消すことができず、当該裁判所に管轄権がない場合は、ニューヨーク州マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所の管轄を受け、その管轄は排他的でなければならない。

7.譲渡； プロトコル全体；改訂。

７．１．譲渡。保証人または投資家は、本プロトコルまたは本プロトコルの項で生成された任意の権利、救済、義務または責任の任意の譲渡に対して、他方の書面同意を事前に取得しなければならないが、譲渡先の1つまたは複数の関連会社の任意のこのような譲渡には、このような同意を必要としない。

7.2.完全な プロトコル.本合意は双方がそのテーマ事項について達成した完全な合意と了解を明らかにし、双方間で以前に行われた任意の性質の討論、合意と了解を統合し、代替した。

7.3.修正します。 このような修正、放棄、解除または終了の強制実行を求める側が書面文書 に署名しない限り、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれかの条項を明確に規定することを除いて、 を修正、放棄、解除、または終了することができない。

7.4. を後継者にバインドしている.本協定は、本協定双方及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人及び許可された譲受人の利益に拘束力を有する。

8.通知。 本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコル側に発行された任意の通知または他の通信は、書面で発行され、 が直接配信またはファクシミリまたは他の電子送信によって送信され、本プロトコルの別の方法でコピーを送信し、 メッセンジャー(本プロトコルのすべての目的について、フェデックスまたは他の公認された夜間メッセンジャーを含む)によって提供または送信されるか、または書留、要求の証明、本プロトコルで規定されるアドレス、またはいずれか一方の通知で指定された他のアドレスを介して当該側に郵送されるか、すなわち十分である。直接配達される場合は、通信は受信されたものとみなされ、翌日又は翌日の宅配サービスにより送信された場合は所定の到着日であるとみなされるか、又は送信確認を受けた後にファクシミリで送信された場合、又は郵送で送信された場合は、郵送後3日以内に受信されたものとみなされる。通知が電子送信によって送信された場合，そのような通知は送達されたと見なすべきである： (A)当事者に電子メールで送信されて受信通知を提供する電子メールアドレスであれば，(B)任意の他の形態の電子送信でその側に送信された場合は送信されたと見なす.

9.コピー。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名して他方に渡されるときに有効であるが、双方は、 双方が同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用可能な任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきである。

10.生存； 分割可能性

10.1.存続. 本プロトコル双方の陳述，保証，チェーノとプロトコルは，本プロトコルで規定されている取引終了後も有効である.

10.2.分割可能性 本プロトコルの任意の規定が不正、強制実行不可能、または管轄権のある裁判所によって不正、実行不可能または無効と宣言された場合、本プロトコルは上記の規定なしに完全に有効かつ有効であることを継続すべきであるが、この分割可能性がいずれか一方の経済的利益に実質的に変化する場合、その分割可能性は無効である。

11.タイトル. 本プロトコルで使用されるタイトルおよび副タイトルは便宜上のみであり、本プロトコルを解釈または解釈する際に を考慮してはならない。

12.開示； 放棄。本協定締結後、当社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、いずれの場合も1営業日以下)に、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)に基づいて最新の8-K表報告書を提出し、(A)本協定の重要な条項と(B)保険者、当社、または、いずれか一方を代表して行動する誰もが、8−Kフォームを提出する前の任意の時間に投資家に提供する。本合意の当事者は、このような開示が正確であることを保証するために相互に協力しなければならない。当社は、法律、法規、または証券取引所規則の要件が適用されない限り、投資家の名前を本合意に関連する任意の公開開示に含まれてはならないことに同意する。投資家(I)は、保険者が投資家に伝えられていない非公開情報を取得する可能性があるか、または取得する権利があることを認める。(Ii)ここでは、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の非公開情報を開示することができなかったため、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の非公開情報を含むが、これらに限定されないが、保険者または会社の任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人、付属会社、子会社、後継者、または譲受人に対して可能性があるか、または後で保証人または会社の任意の上級管理者、従業員、代理人、付属会社、子会社、後継者または譲受人に対して提出される可能性がある任意のクレームを法的に放棄する。“取引所法案”規則10-b(5)に基づく任意のクレーム；並びに(Iii)保証人が本合意第3条に記載された陳述の真正性及び本第12条における前述の承認及び放棄に依存することを知る, 保証人と会社は、8-Kフォームを提出する際に、投資家は、保険者、会社、またはいずれか一方を代表して行動する誰から受信した任意の重要な非公開情報を有するべきではないことを確認し、表示する。

13.独立した 権利および義務の性質。本協定のいずれの内容及びいずれか一方が本合意に基づいて講じたいかなる行動も、投資家及び保険者を構成するものとみなされてはならず、保険者は、投資者及び保険者が共同企業、協会、合弁企業又は任意の他のタイプの実体を構成しないことを認め、又は、投資者及び保険者が本協定で規定された義務又は取引又は任意の事項について任意の方法で協調して行動又は団体として協調して行動していると推定し、保証人は、投資家と保険者とが協調行動していないことを認め、又は団体として、保証人は、このような義務又は本協定で予想される取引についていかなるこのようなクレームを提起してはならない。

14.最恵国。保険者が、本協定の署名の前または後に、会議に関連する1つまたは複数の他の非償還協定(それぞれ“他の合意”、および会社の株主側が“他の投資家”である)を締結した場合、保険者は、そのような他の合意の条項が本協定の条項よりも投資家に有利ではないか、またはそうでないことを表明し、承諾する。もし他の任意の投資家が投資家よりも実質的に優遇された条項を獲得した場合、保険者は直ちに書面でこのようなより優遇された条項を投資家に通知しなければならない。投資家は、このようなより優遇された条項を本協定に含めることを選択する権利があり、この場合、双方は直ちに本合意を発効させるために本協定を改訂しなければならない。

本協定双方は上記第1回署名の日から本協定に正式に署名したことを証明した。

[非償還契約の署名ページ]

[非償還契約の署名ページ]

添付ファイルA

添付ファイルB

書面協定及び登録権協定の加入形態

3月[*], 2023

締め切り3月の“償還不可協定”と“経済利益譲渡協定”を参照[*]_(“投資家”)、BurTech Acquisition Corp.(“当社”)およびBurTech LP LLC(“保険者”) 由_使用する大文字用語とここで定義されていない は，本プロトコルでこれなどのタームを与える意味を持つべきである.

本連名書に署名することにより、投資家は、上記で初めて述べた日から、投資家(I)が、当社、保険者、当社の高級管理者と取締役、及び当社の署名者の他の株主との間で署名される、2021年12月10日の特定の書簡協定(期日は2021年12月10日)(当該手紙協定の日と同じ)の一方となり、書簡協定の第7条のみについて以下の条項により制約されなければならないことに同意する。“通信契約”第br節の条項および規定は、その譲り受け証券についてのみインサイダーである(その中で定義されている)。および(Ii)は、当社、保険者と当社の他の株主との間で署名された、日付が2021年12月10日の特定登録権協定(合意日と同じ)の当事側となり、及び は、投資家として(登録権協定の定義を参照)登録権協定条項及び条文の制約を受け、登録権協定及び譲渡証券(当社と共に当該等の被譲証券のいずれかについて株式配当又は株式分割方法又は株式組合、資本再編、合併、合併又は再編に関連して発行又は発行可能な任意の他の持分証券)項の下の投資家権利を有しなければならない。

明確にするために、本手紙プロトコル(投資家に適用される範囲内)および登録権プロトコル に記載されているすべての条文は明確に理解および同意されており、このような条文は、投資家と当社が契約に署名した他の株主との間ではなく、当社と投資家との間でのみ締結されている。

本契約は2部以上のコピーやファックスで署名することができ、すべてのコピーは正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に1つの文書を構成しなければならない。

確認し、同意した

BURTECHが会社を買収する。