添付ファイル10.22
特定の決定された情報は、(1)実質的ではないので、(2)登録者が個人または機密とみなす情報タイプであるので、展示から除外される。双星号は省略を表す.
株式購入協定
本株購入協定(本“合意”)は、2022年7月18日にデラウェア州のVerve治療会社(“社”)とマサチューセッツ州のVertex製薬会社(“投資家”)によって締結された
リサイタル
A.本契約日に、当社は投資家と戦略的協力とライセンス契約を締結しました(以下の定義)
B.投資家は当社への購入を希望し、当社は本合意に記載された条項および条件に従って投資家に1，519，756株の自社普通株(“株式”)、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を売却·発行したい
双方が本合意で行った約束および他の良好で価値のある対価格を考慮すると、ここで確認され、十分である--双方は以下のように同意した
1.
定義する。本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の仲介によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する
“購入総価格”には、第2節に規定する意味がある
“合意”には，第1項の規定の意味がある
“法律適用”の意味は4.15節で述べたとおりである
“許可”の意味は4.15節で述べたとおりである.
“営業日”とは，ニューヨーク市の銀行が土曜日または日曜日以外のある日に一般業務で営業する日のことである
当社に関連する“支配権変更”：(A)第三者が一回の取引または一連の関連取引において、当社の50%(50%)以上の未償還および議決権持分証券を直接または間接的に所有し、(B)当社の合併または合併に関連し、その結果、第三者が合併、再編または合併後直ちに存続実体の50%(50%)以上の投票権の直接または間接実益所有権を獲得する。または(C)一回の取引または一連の関連取引において、当社の全資産またはほぼすべての資産を第三者に売却する。
“結案”の意味は3.1節である
“締め切り”は3.1節で規定した意味を持つ.
1
“普通株式”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を有する
普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができるか、または普通株式に交換することができるか、または他の方法でその所有者が普通株式を取得する権利を有するようにする手段を含むが、これらに限定されない会社の任意の証券を意味する
“会社”には、第1項の規定の意味がある
“会社知識”とは、会社役員の実際の知識(1933年法案第405条の定義に基づく)をいう
“制御”(用語“制御”、“制御”または“共同制御される”を含む)とは、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する
“処分”または“処分”は、任意の(A)質権、販売、売却契約、任意の購入選択権または契約の売却、任意の売却選択権または契約の購入、任意の普通株または任意の普通株等価物の売却に付与された任意の選択権、権利または株式承認証、または任意の“空売り”または同様の手配を含むが、これらに限定されない任意の普通株式等価物を処理または譲渡すること、または(B)普通株所有権の全部または部分的または間接的に普通株所有権を移転する経済的結果の交換または任意の他の合意または任意の取引を意味する。どのようなスワップまたは取引が現金または他の方法で証券を受け渡しなければならないかにかかわらず。
“エドガーシステム”の意味は4.8節で述べたとおりである
“環境法”は4.18節に規定する意味を持つ
“公認会計原則”の意味は4.20節で述べたとおりである
“知的財産権”の意味は4.13節で述べたとおりである.
“投資家”の意味は第1項で述べたとおりである
LASとは、ナスダック通知表：株式上場を増発すること。
“販売禁止証券”は、7.4(A)節で与えられた意味を有するものとする。
“販売禁止期間”とは、本契約の日から締め切り後12ヶ月までの期間を意味します。
“重大な悪影響”とは、(A)会社及びその子会社の資産、負債、経営結果、財務状況又は業務に重大な悪影響を及ぼす任意の単独又は合計の変更、イベント又はイベント、(B)本プロトコルの合法性又は実行可能性、又は(C)会社が本合意項の義務を履行する能力を意味する。
材料契約“とは、S-K条例第601(B)(4)項または第601(B)(10)項に基づいて、会社が当事者または会社に対して拘束力を有する任意の契約、文書または他の合意であり、当該契約、文書または他の合意が証拠として”米国証券取引委員会“に提出されなければならない文書を意味する。
2
“ナスダック”とは“ナスダック”の世界的な精選市場を意味する
譲渡許可者とは、(A)投資家が直接または間接的に完全所有する制御された共同経営会社、または(B)投資家の持株連合会社(またはその持株連合会社の任意の制御された共同会社)が直接または間接的に完全所有投資家を所有するか、または投資家を買収する場合に完全資本所有者を所有することを意味する。この定義に関して、“完全所有”とは、投資家が所有する共同会社、またはその連合会社または投資家(例えば、適用可能な)の少なくとも99%(99%)が発行された株式を直接または間接的に所有する共同会社を指すべきであることを理解されたい。
“個人”とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、信託、商業信託、協会、株式会社、合弁企業、独資企業、非法人組織、政府当局、または本明細書で具体的に記載されていない任意の他の形態の実体、ならびに1934年法案第13(D)(3)条に基づいて個人とみなされる任意のシンジケートまたは団体を意味する
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する
“米国証券取引委員会届出”の意味は、4.7節で示した意味と同じである
“株式”の意味は、本プロトコル明細書の意味と同じである
“未償還普通株”とは、いつでも、普通株の発行済み株式および発行済み株式、および任意の株式分割、株式配当または普通株再分類によって発行および発行されたすべての株式を意味し、すべての普通株式保有者に比例して割り当てることができる。
“戦略協力と許可協定”とは、投資家と会社の間で2022年7月18日に調印された戦略協力と許可協定をいう。
“第三者”とは、投資家、当社またはそのそれぞれの関連会社以外の誰かを意味する。
“取引日”とは“ナスダック”のオープン取引日を意味する。
“譲渡エージェント”は7.2(A)節で規定された意味を持つ
“1933年法案”とは、改正された1933年証券法又は任意の後続法規、及びそれに基づいて公布された規則及び条例をいう
“1934年法案”とは、改正された1934年証券取引法又は任意の後続法規、及びそれに基づいて公布された規則及び条例をいう
2.
株式売買。締め切りには、本合意に記載されている条項および条件に基づいて、当社は株式を発行および売却し、投資家は合計34，999，990.68ドル(“総購入価格”)で株式を購入し、1株当たり23.03ドルに相当し、この金額は、ブルームバーグ社が報道したナスダック普通株の本契約日前の最終取引日(本合意日前の取引日を含む)までの5取引日における1日当たりの出来高加重平均1株価格に等しい
3
3.1
株式売買の完了(“成約”)は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く文書交換及び署名の方法で行わなければならないが、いずれの場合も、第6節に記載されたすべての成約条件が満たされた日又は免除された日から第3営業日、又は当社が投資家と協定可能な他の場所、時間及び日付(“成約日”)に遅れてはならない
3.2
締め切りには、投資家は当社が締め切りまたは前に投資家に出した電信為替指示に基づいて、電信為替方式で当社に総購入価格を渡すか手配しなければなりません
3.3
取引が終了したとき又はその前に、当社は、投資家(又はその代理有名人がその交付指示に従って登録した)の名義で登録された株式を投資家に交付又は手配しなければならない。株式は当社の譲渡代理を通じて帳簿記録の形で投資家に交付されなければならない
4.
会社の陳述と保証。当社は、当社の米国証券取引委員会の届出文書(以下のように定義する)に別途記載されていない限り、本声明および保証の全てが制限されることを投資家に宣言し、保証する
4.1
組織的で、良い信頼性と資質がある。当社は，その登録設立所が司法管区の法律に基づいて正式に設立され，有効な存在及び信用の良い会社であり，その現在行われている業務を経営するために必要なすべての会社権力及び権限を有し，その物件を所有又は賃貸するものである。当社は外国法団経営業務としての正式な資格を備えており、その業務進行又はその物件所有権又は賃貸が当該等の資格又はリースを必要とする各司法管区内で良好な名声を有しており、当該資格を取得できなかった場合に重大な悪影響がない限り、重大な悪影響があることも合理的に予想されない。当社の唯一の子会社は、その最新の10-K年度報告添付ファイル21.1に記載されており、当社はその子会社の100%の発行済み株式を所有しています。当社の付属会社はマサチューセッツ州連邦法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性が良好であり、その現在行われている業務を経営するために必要なすべての権力と許可を持ち、その物件を所有またはレンタルしています。
4.2
許可する。当社は必要な会社の権力及び権限を有し、(A)ライセンス、署名及び交付、(B)本プロトコルの下又は本プロトコルの下での当社のすべての義務を履行することを許可し、及び(C)ライセンス、発行(又は予約発行)及び株式の交付を行っているが、当社、その上級社員、取締役及び株主は、(A)ライセンス、署名及び交付本契約を行う必要のない会社行動、(B)本合意項の下又は本合意項の下のすべての責任を履行するために必要な会社行動をとる必要はない。本協定は、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができるが、破産、債務返済不能、詐欺的譲渡、再編、執行猶予および類似の一般的に適用される法律を遵守しなければならない。これらの法律は、一般的に債権者の権利と一般平衡法の原則に関連しているか、または影響を及ぼす
4.3
大文字です。会社登録証明書によると、同社は200，000，000株の普通株と500，000，000株の優先株の発行を許可され、1株当たり額面0.001ドル。同社がその最新の米国証券取引委員会申告文書に開示した発行済み株式および発行済み株式は、このような開示を含む最新の米国証券取引委員会申告文書において、当該米国証券取引委員会申告文書に示された日付まで、すべての重要な点で正確である。当社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、すでに十分な配当金及び評価を必要としない；当該等の株式はいかなる優先購入権にも違反していない；当該等の株式の発行はすべての重大な面で適用される州及び連邦証券法及び第三者のいかなる権利に符合する。誰でも当社について何でも発行する権利はありません
4
会社の証券は、株式を含んでいますが、株式に限定されません。米国証券取引委員会が提出した書類に記載されている会社株に基づく補償計画および従業員株式購入計画によって承認された株式オプションおよび制限された株式単位を除いて、未償還株式証、オプション、転換可能証券または他の任意の性質の権利、合意または手配はなく、これらの権利、合意または手配に基づいて、当社は任意のタイプの株式証券の発行を義務または義務がある可能性があるが、本合意が予想されるものを除く。当社と当社の任意の証券保有者との間には、それが保有する当社証券に関する投票権協定、売買協定、選択権又は優先購入権協定又はその他の任意の種類の合意はありません。当社はいかなる他の人(投資家を除く)に普通株または他の証券を発行する義務はなく、いかなる発行済み証券の行権、転換、交換、あるいはリセット価格も調整しない
4.4
有効に発行する。当該等の株式はすでに正式及び有効な許可を得ており、本プロトコルに基づいて発行及び支払いを行う際には、有効発行、十分な支払及び評価が不可能であり、かつ本プロトコルに記載されている又は証券法に適用される譲渡制限以外に、いかなる財産権負担及び制限もあるべきではない(投資家による財産権負担及び制限は除く)
4.5
同意します。当社は、本契約および要約、発行および売却株式の署名、交付および履行には、いかなる個人、政府機関、機関または役人の同意、行動、またはそれへの届出を必要としないが、以下の場合を除く：(I)適用される州証券法に基づいて提出された届出書類、(Ii)適用された州および連邦証券法に基づいて提出された後の届出書類；および(Iii)ナスダック規則および法規に基づいて提出された書類は、当社が適用期間内に上記書類を提出することを承諾したものである
4.6
実質的な不利な変化はない。2021年12月31日以降、本契約日の前に少なくとも1つの取引日に提出された米国証券取引委員会の届出文書に指定され説明されなければならない
(a)
当社の総合資産、負債、財務状況または経営結果は、当社の2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告に反映されている財務諸表に反映されている資産、負債、財務状況または経営結果と何の変化もありませんが、正常な業務過程でなくても大きな悪影響を与えない変化は除き、個別影響も全体的な影響もありません
(b)
当社は、当社の任意の配当金について、任意の配当金を発表または支払いしたり、任意の割り当てを許可したり、または当社の証券を償還または買い戻したりすることはありません
(c)
当社は、いかなる重大な資産又は権利を売却、譲渡、又はその他の方法で処分していない
(d)
当社は、支払不能期限が満了した一般債務を書面で認めず、破産届を提出または同意するか、または任意の無力債務返済行為を利用した届出、債権者の利益の譲渡、それ自体またはその全部または任意の主要部分財産の委任に同意するか、または破産を裁定されるか、または連邦破産法または米国または任意の他の司法管轄区域の任意の他の法律に基づいて再編または手配を求める提出または答弁書を提出するか
5
(e)
個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されている他のイベント、変化、発展、発生、状況、または状況は存在しない
4.7
アメリカ証券取引委員会は書類を記録した。会社は、1933年法案および1934年法案に基づいて、会社が提出しなければならないすべての報告、スケジュール、表、報告書およびその他の文書を提出しており、その中の第13(A)または15(D)節の規定に基づいて、本文書の日付の1年前(または法律または法規が当社にこのような材料のより短い期限内に提出することを要求する)(総称して“米国証券取引委員会文書”と呼ぶ)を含む。出願を提出する際には、米国証券取引委員会の届出書類は、すべての実質的な面において、1933年法案又は1934年法案(場合により定める)及びその下の米国証券取引委員会規則及び条例の要求に適合する
4.8
衝突、違約、違反、または違約はありません。当社は、本協定に署名、交付及び履行し、本協定の規定に従って株式を発行及び売却し、(第(A)(Ii)及び(B)条の場合のみ)不合理に個別又は全体的な予想により重大な悪影響を及ぼす違反、衝突又は違約行為、(A)当社の登録証明書又は定款のいずれかの条項及び規定に違反又は違反を招くか、又は違約を構成することができない限り、本協定が発効した日(投資家が電子データ収集、分析および検索システム(“EDGARシステム”)を介して投資家に真かつ完全なコピーを提供したか)、または(Ii)第5節の陳述および保証の正確性、任意の政府機関または機関または任意の適用可能な法規、規則、法規または命令、国内または海外の任意の裁判所、会社またはその子会社またはその任意の資産または財産に対して管轄権を有すると仮定するか、または(B)次の項目の違約と衝突するか、または違約を構成する(または通知または時間が経過した場合、またはその両方が違約事件となる)。当社またはその付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権、財産権負担または他の不利なクレームを生じさせるか、または(通知が発行されたか否か、期限が切れたかどうか、またはその両方を兼ねているか否かにかかわらず)他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルを与える権利
4.9
税務問題です。当社及びその子会社は、納付すべきすべての連邦税、州税、地方税、外国税を納付しているが、善意から異議を申し立てた税金は除く。当社及びその付属会社は、本公告日前に提出しなければならないすべての納税表(任意の正式な要求の延期を考慮した)を法律規定に提出しているが、個別または全体的に、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される個別の場合を除いて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの任意の物件または資産に重大な悪影響を与えることが合理的に予想される税項不足点はない
4.10
属性のタイトル。当社及びその付属会社は、所有するすべての不動産及び他のすべての物件及び資産に対して良好かつ売却可能な業権を有しており、いずれの場合も留置権、財産権負担及び妥当性がないが、個別又は合共に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されているものを除き、当社及びその付属会社が有効及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて任意の賃貸不動産又は非土地財産を保有しており、例外はないが、不合理な予想が個別又は合共に重大な悪影響を与えないものは除く
4.11
証明書、認可機関、そして許可証。当社およびその付属会社は、現在経営している業務を展開するために適切な政府機関または団体によって発行される十分な証明書、許可または許可証を有しているが、そのような証明書、許可または許可証を保有していなければ、個別または全体的に重大な悪影響を招くことは合理的に予想されない。当社およびその付属会社は、そのような証明書、許可またはライセンスの撤回または修正に関する法的手続きに関する書面通知を受けておらず、そのような証明書、許可またはライセンスは、個別または全体に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
6
(a)
当社はいかなる集団交渉協定や労働組織との他の合意の一方でもなく、その制約も受けていない。当社の知る限り、当社は、従業員または労働機関の集団交渉権に影響を与える法律、法規、命令または契約条項、または雇用差別、平等な機会雇用または従業員の健康、安全、福祉、賃金および工数に影響を与えるいかなる法律、法規または命令にも重大な点で違反していません
(b)
当社には、当社の従業員や当社のいかなる主要なサプライヤー、メーカー、顧客または請負業者の従業員との間に重大な労使紛争が存在しないか、あるいは当社の知る限り、重大な労使紛争が発生しないか、発生することがありません
4.13
知的財産権。当社によれば、当社およびその付属会社は、有効かつ強制的に実行可能な許可権利を有しているか、または使用するのに十分な合理的な条項で、米国証券取引委員会届出文書(総称して“知的財産権”と呼ぶ)に記載されているすべての重大特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、インターネットドメイン名、著作権、独自情報および技術的ノウハウ(商業秘密および他の特許および/または特許を取得できていない独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)を買収することができる。このような知的財産権を所有または取得することは、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。当社が所有している知的財産権はまだ管轄権のある裁判所によって全部または一部無効または強制執行できないと判断されています。当社の知る限り、(I)第三者は、当社又はその子会社のいかなる知的財産権に対しても権利を有していないが、第三者ライセンス者は、当社又はその子会社に提出された米国証券取引委員会申告書類に開示された自社又はその子会社に付与された知的財産権に対して習慣復元権を有していることを除く。(Ii)第三者は、当社のいかなる知的財産権を侵害していない。米国証券取引委員会が提出した文書に開示されていない限り、未解決のものまたは当社に知られている限り、他の人が行っているまたは既存の書面脅威訴訟、訴訟または手順：(A)会社またはその子会社の任意の知的財産権に対する会社またはその子会社の権利に挑戦すること、(B)会社またはその子会社の任意の知的財産権の有効性、実行可能性または範囲を疑問視すること、または(C)会社またはその子会社が侵害、流用、または他の方法で違反することを主張するか、またはそうである, 米国証券取引委員会の届出文書に記載されている任意の開発中の製品またはサービスが商業化されている場合、他人の任意の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害する。当社の知る限り、当社は当社とその付属会社に当社の知的財産権を付与する各合意の条項を遵守しており、すべての契約は十分な効力を持っています。当社の知る限り、当社が所有する知的財産権に含まれるいかなる特許や特許出願にも重大な欠陥はなく、一旦発表されると強制的に実行することはできません。当社の知る限り、当社の知的財産権に含まれる特許は依然として存在し、失効していませんが、当社の知的財産権における特許出願は継続しており、放棄されていません。当社は、当社の知的財産権を保護、維持、維持する合理的なステップをとっており、その従業員と適切な秘密保持、秘密協定および発明譲渡を実行することを含み、当社またはその子会社は、従業員がいかなる雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、守秘協定、または元雇用主との間の任意の制限的契約に違反しているかに違反しておらず、違反条項の根拠は、当該従業員の当社またはその子会社での雇用に関するものである。
4.14
医療規制のコンプライアンス。当社はすべての重大な面で当社に適用されることを遵守していますか
7
これはその商売です。本協定について言えば、“衛生保健法”とは：(I)“連邦食品、薬品と化粧品法”と“公衆衛生サービス法”及びその公布の条例である。(Ii)米国連邦法典(米国連邦法典第42編第1320 a-7 b(B)条)、米国民事虚偽申告法(米国連邦法典第31編第3729条およびその後)、“刑事虚偽供述法”(米国連邦法典第42編第1320 a-7 b(A)条)、米国連邦法典第18編286、287および1349条を含むすべての適用される連邦、州、地方および外国医療保険詐欺および乱用法律。HIPAA(米国連邦法典第42編第1320 d条及び以下)、民事罰則法(米国連邦法典第42編第1320 a−7 a条)、排除法(米国連邦法典第42編第1320 a−7条)、及び政府の援助又は賛助の医療保健計画を管理する法律に規定されている医療詐欺刑事条項。(Iii)HIPAAは、“HITECH法案”(米国連邦法典第42編、17921節及びその後)で改正された；(Iv)2010年の“患者保護と平価医療法案”、2010年の“医療·教育調整法案”により改正された；(V)適用された連邦、州、地方または外国法律または規制機関が規定する許可証、品質、安全と認証要件；(Vi)会社の監督管理に関連する他のすべての地方、州、連邦、国、超国家と外国法律；(Vii)これらの法規に基づいて公布された命令および法規、ならびに任意の州または非米国の対応法規。当社とその高級社員，役員，従業員および当社の知る限り，その代理人は医療保健法による責任ある活動に従事していない(例えば適用)。当社及びその付属会社はいずれも請求、訴訟、訴訟、法律手続、尋問、執行、調査に関する書面通知を受けていません, いかなる裁判所または仲裁人または政府または監督機関または第三者が提起した仲裁または他の訴訟は、任意の製品運営または活動が任意の医療保健法に違反すると主張し、当社の知る限り、このようなクレーム、訴訟、聴聞、執行、調査、仲裁、または他の訴訟は脅威とはならない。当社は、任意の医療保健法の要求に従って、すべての重要な報告、書類、表、通知、申請、記録、クレーム、提出、補充または修正を提出、維持または提出しており、これらのすべての報告、書類、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または修正は、提出日においてすべての重要な態様で完全かつ正確である(またはその後の提出で訂正または補足)。当社およびその従業員、上級管理者、取締役、または当社に知られている限り、その代理人は、任意の会社の誠実な合意、監督協定、同意法令、和解命令、または任意の政府または規制機関に達成された、または当社または当社を代表して実施される活動に関連する任意の政府または規制機関によって課せられた同様の合意の一方ではない。さらに、当社およびその従業員、上級管理者、取締役、または当社によれば、その代理人は、米国連邦医療計画またはヒト臨床研究への参加を排除、一時停止または禁止されていないか、または当社の知る限り、政府の調査、調査、プログラム、または他の同様の行動の影響を受けておらず、これらの行為は、禁止、一時停止または排除をもたらす可能性がある。
4.15
FDAコンプライアンス。当社：(A)FDAおよび当社に管轄権を有する他の同様の政府エンティティが、当社の開発、製造または流通に適用される任意の製品の所有権、テスト、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、ラベル、販売促進、販売、要約販売、貯蔵、輸入、輸出または処分に適用されるすべての法規、規則または条例(“適用法律”)；(B)FDAまたは任意の政府エンティティから発行された任意のFDA Form 483、不良発見通知、警告手紙、無タイトル手紙または他の書面手紙または通知は、任意の適用法律またはそのような適用法律に重大に準拠していない任意の許可、証明書、承認、許可、免除、許可、許可および補足または修正案(“許可”)を主張または主張し、(C)すべての実質的な許可を有し、そのような許可は有効かつ完全に有効であり、会社はそのような許可のいかなる条項にも実質的に違反していない。(D)製品運営または活動が任意の適用可能な法律または許可に実質的に違反していると主張し、FDAまたは任意の製品運営または活動が適用される法律または許可に実質的に違反していると主張するFDAまたは任意の政府エンティティまたは第三者から、任意のクレーム、訴訟、聴聞、法執行、調査、仲裁または他の訴訟に関する通知を受けていない
8
政府エンティティまたは第三者は、そのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または手続きを考慮しており、(E)FDAまたはいかなる政府エンティティも、そのような行動制限、一時停止、修正、または任意の実質的な許可の書面通知を受信していないか、またはそのような行動を検討していることを知らない。(F)すべての重要な報告、文書、表、通知、申請、記録、申請索、提出および補充または修正は、任意の適用法または授権書の規定に従って提出され、取得、保存または提出されており、すべての報告、文書、表、通知、申請、記録、申請索、提出および補充または修正は、提出日において実質的に完全かつ正しい(またはその後の提出中または修正)
4.16
試験と臨床前と臨床試験。公認された専門科学基準およびすべての適用の許可および適用法律に基づいて、会社または会社に知られている代表会社による研究、試験、臨床前および臨床試験は、すべての実質的な側面において、“連邦食品、薬物および化粧品法”およびその公布された規則および法規、およびこのような試験および研究を行う司法管轄区域の任意の適用規則、法規および政策を含むが、これらに限定されないが、公認された専門科学基準およびすべての適用された認可および適用法律に従って行われる。さらに、米国証券取引委員会の届出文書に開示されている場合を除いて、当社は、米国食品医薬品局または任意の政府エンティティから、当社または当社を代表する任意の研究、試験、臨床前または臨床試験のいずれかの通知または通信を終了または一時停止するように要求されていないが、そのような試験の設計および実施に関連する修正された正常なプロセス通信は除外され、通信のコピーが提供されている
4.17
ネットワークセキュリティ。データ保護。当社の情報技術資産および装置は、データ通信回線、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、サーバ、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース(総称して“ITシステム”と総称する)の所有、許可、または他の方法で使用される資産および装置(総称して“ITシステム”と呼ぶ)を含むが、当社が現在行っている業務運営に関連するすべての重大な点で十分であり、登録声明および目論見書に記載されているように、当社の業務運営に関連するすべての重大な面で動作および実行されており、重大な欠陥はない。エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗した敗者。当社は、その業務に関連するすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人、個人識別、敏感、機密、または規制されているデータを含む)“会社データ”)の完全性、可用性、プライバシー、持続的な動作、冗長性、および安全性を維持し、保護するために、業界基準および慣例に適合するすべての合理的に必要な制御、政策、プログラム、および保障措置を常に実施し、維持し、かつ、違反、違反、中断、漏洩、不正または無許可取得、開示、使用、またはアクセスは発生していない。しかし、個々または全体的に実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されるすべての場合は除外される。内部審査またはこれに関連する調査では、プライバシーまたはセキュリティイベントは何もなく、個別イベントであっても全体的なイベントであっても、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。個別または合計が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない個別の場合を除いて、当社は現在およびいつでも, (I)任意の裁判所、仲裁人、政府または規制機関の適用法律、法規、判決、命令、規則および条例、ならびに(Ii)ITシステムおよび会社データのプライバシーおよびセキュリティに関する内部政策および契約義務を遵守する。
4.18
環境問題です。当社は、危険または有毒物質の使用、処置または放出、または保護または回復に関するいかなる政府機関または機関またはいかなる国内または海外裁判所にも違反しません
9
当社は、その所有又は運営されているいかなる不動産についても環境法により規制された有害物質を排出しておらず、いかなる書面通知も受けておらず、又は任意の環境法に基づいていかなる非現場処置又は汚染に責任があると主張していないが、違反、放出、通知、クレーム又は責任は個別的又は全体的な予想に重大な悪影響を与えることができ、当社の知る限り、未解決又は脅威の調査の合理的な予想は当該等のクレームを招くことはない
4.19
法律訴訟。当社またはその付属会社は、その一方の法律、政府または規制調査、行動、訴訟または法律手続き、または当社またはその付属会社の任意の財産が個別または全体的に合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす標的になる可能性があるか、または合理的に予想される可能性がある
4.20
財務諸表。各米国証券取引委員会の申告書類に含まれる財務諸表は、すべての重要な側面において適用される会計要件および米国証券取引委員会が申告時に有効な関連規則および法規(またはその後の再記載で訂正された範囲内)に適合し、すべての重要な側面において、会社およびその子会社が示された日までの総合財務状況および示された期間の総合経営業績およびキャッシュフローを公平に提示するが、監査されていない財務諸表が正常な年末調整に移行する場合を除く。このような総合財務諸表は、関連期間内に一致して適用されるアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成される(“公認会計原則”)である(その中あるいは付記が開示可能な場合を除き、しかも監査されていない財務諸表は公認会計基準に要求されたすべての付記を含んではならず、もし四半期財務諸表に属する場合、1934年の法令で規定された表格10-Qによって許可された者を除いて)。当社は、財務諸表の日付前に提出された米国証券取引委員会に記載されている当社の財務諸表に記載されている者を除いて、負債または他の負債は発生していないが、通常の業務過程で発生する財務諸表の日付以来の過去の慣行と一致する(金額および性質上)負債は除くが、これらの負債は個別または全体にかかわらず、または合理的に予想されていないことに重大な悪影響を及ぼす。
4.21
保険範囲です。会社及びその子会社は、事業中断保険を含むそれぞれの財産、経営、人員及び業務を保険し、保険金額は、会社及びその子会社及びそのそれぞれの業務の損失及びリスクを保護するのに十分であると合理的に考えられる。当社又はその付属会社は、(I)任意の保険者又は当該保険者の代理人の通知を受けておらず、当該保険を継続するために資本改善又はその他の支出が必要であるか、又は(Ii)当該保険の満了時にその既存の保険範囲を継続することができないと信じている理由があるか、又は同様の保険会社から同様の保険を取得することができず、そのすべての重大な態様の業務を継続することができないと信じている
4.22
ナスダックの上場要求を守り続けます。当社は適用されるナスダックの継続上場要求に適合しています。法的手続きの保留は何もありません。あるいは当社の知る限り、当社は普通株がナスダックに上場し続けることについて当社を脅威にしているわけではありません。当社は普通株をナスダックから除去することに関する通知を受けていません。当社の知る限り、普通株をナスダックから除する合理的な理由はありません
4.23
マネージャーと発見者です。いかなる者も、締結された任意の合意、手配、または了解に基づいて、任意の手数料、手数料、または他の賠償を得るために、本契約によって予定されている取引のために、当社または投資家に対して任意の有効な権利、権益、または申索を有することはない
10
当社または当社を代表します。投資家は、任意の費用または他の人またはその代表について費用について提出されたいかなる請求についてもいかなる義務を負うべきではなく、それぞれの場合、本4.3節で説明したタイプに属し、このような費用は、本プロトコルで意図された取引と関係がある可能性がある
4.24
普通のお願いはありません。当社または当社を代表するいかなる者も、いかなる株式の発売や販売についても一般集客または一般広告を行っていない(このような言葉は、1933年の法令に基づいて公布された規則Dで使用されている)
4.25
集積製品はありません。当社又はその付属会社又は任意の代表彼等を代表して行動する者は、任意の自社証券の売却又は売却又は自社証券購入の申出を直接又は間接的に提出することはなく、当該等の場合は、当社が第4(A)(2)条の免除により行う取引の登録又は1933年の法令に基づいて株式の登録を要求する場合に悪影響を及ぼす
4.26
個人配給。投資家が第5節で述べ、担保の正確性を述べていると仮定すると、ここで投資家に株式を提供·売却することは、1933年法案の登録要求に制限されない。今回の株式の発行と売却はナスダックの規則に違反していません
4.27
内部統制。当社は、1934年の法令第13 a-15及び15 d-15条に規定されているように、当社が1934年の法令に基づいて提出又は提出した報告書に開示すべき情報を確保し、米国証券取引委員会規則及び表が指定された時間内に記録、処理、まとめ及び報告することを目的とした“開示制御及び手続”制度を確立し、維持しており、これらの情報が蓄積され、当社の管理層の制御及び手続に適宜伝達されることを確保し、開示すべき事項について直ちに決定することを含む。当社の最近審査された財政年度が終了して以来、当社の財務報告内部統制には重大な弱点がなく(救済されたか否かにかかわらず)、当社の財務報告内部統制にも重大な影響や合理的な予想が当社の財務報告内部統制に重大な影響を与えるいかなる変化もありません。当社はその財務報告内部統制が最近の財政四半期内にいかなる重大な影響や合理的な予想が当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える変化が発生したことを知らない
4.28
開示する。当社または当社を代表するいかなる者も、投資家またはその代理人または大弁護士に、当社またはその付属会社の重大な非公開資料を構成することができる任意の構成または合理的に予想される資料を提供していないが、行われる取引または午前8：30前に開示される戦略的協力および許可協定に関連する資料は除外される。(ニューヨーク市時間)本協定の締結日後の営業日。米国証券取引委員会の届出文書には、重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まれておらず、提出文書の状況に応じて、その中に含まれる陳述が誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見落としていない。当社は、投資家が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認している。
4.29
投資会社です。当社は、その付属会社として登録する必要もなく、取引終了直後に1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”に登録する必要もない
11
4.30
反賄賂と反マネーロンダリング法。当社の知る限り、当社、その子会社およびそれらのそれぞれの任意の上級管理者、取締役、監事、マネージャー、代理人または従業員は、今回の発行に参加することは、(A)当社またはその子会社が業務を展開するすべての司法管轄区域に適用される反賄賂法律、それに基づいて制定された規則および法規、および任意の政府機関によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインに違反しないが、いかなる場所にも限定されないが、いかなる法律、法規、または規則を含むが、これらに限定されない。または国際ビジネス取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約を実行するための条例；改正された米国の1977年の“海外腐敗防止法”、イギリスの“2010年収賄法”、または(B)当社またはその子会社が業務を展開するすべての司法管轄区域で適用されるマネーロンダリング法、その下の規則および条例、ならびに任意の政府機関によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドライン。
4.31
シェル社の状態です。当社は、規則第144条(I)(1)条に規定する発行者でもない。
5.
投資家の陳述と保証。投資家は会社に声明して保証します
5.1
組織と存在です投資家はその登録によって設立された司法管轄区の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在及び信頼性の良好な会社であり、本合意に基づいて行われる取引の締結及び完了及び本合意及び本協定項の下での責任を履行するために必要なすべての必要な会社の権力及び認可、及び本合意に基づいて株式に投資する。
5.2
許可する。投資家が本協定の署名、交付と履行はすでに正式に許可され、しかもそれぞれが正式に署名され、交付時に投資家の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて投資家に強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止と類似の普遍的に適用される法律を遵守しなければならず、これらの法律は一般的に債権者の権利、及び株式権の一般的な原則に関連しているか、または影響を与える。
5.3
購入は完全にご自分で負担します。投資家が本合意項の下で受信した株式は、投資家自身の口座のために購入され、投資のための代理人または代理人としてではなく、その任意の部分を転売または配布するためのものではなく、1933年法案に違反することなく、投資家は現在、1933年法案に違反することなく株式の売却、許可、または他の方法で株式を配信することを意図しているが、投資家が適用される連邦および州証券法に従って株式の全部または一部をいつでも売却または他の方法で処分する権利を損なうことはない。これらの株式は投資家がその正常な業務過程で購入した。本明細書のいかなる内容も、投資家が任意の時間内に株式を保有する陳述または担保とみなされてはならない。投資家は1934年の法案に基づいて米国証券取引委員会に登録されたブローカーでもなく、そのような登録を要求する業務に従事する実体でもない
5.4
経験に投資する。投資家は、当該等の株式への投資の経済リスク及び完全損失を負担することができ、財務又は商業事項において十分な知識及び経験を有することを認め、そのため、進行しようとする投資の利点及びリスクを評価する能力がある
5.5
情報開示。投資家はそれが要求している会社に関するすべての情報を受け取り、審査し、理解する機会があり、聞いて受け入れます
12
当社は当社、その業務及び株式発売の条項及び条件に対応し、それ自体の独立した職務調査を行い、完了しました。投資家は、エドガーシステム上で米国証券取引委員会の届出文書の写しを得ることができることを認めた。投資家が適切と思う情報に基づいて、それは独立して本プロトコルを締結する分析と決定を下した。投資家は、本協定の署名、交付及び履行、株式及び業務、(財務及びその他)の状況、管理、運営、物件及び将来性について、すべての商業、法律、監督管理、会計、信用及び税務事項を含むが、これらに限定されず、完全にそれ自体の投資分析及び職務調査(適切と思われる専門的意見を含む)に依存する。投資家が行うこのような調査または任意の他の職務遂行調査は、本プロトコルに含まれる会社の陳述および保証に依存する投資家の権利に修正、制限、または他の方法で影響を与えてはならない
5.6
制限証券。投資家は、米国連邦証券法によれば、これらの株式は、公開発行に関連しない取引で会社から取得され、このような法律や適用法規によれば、いくつかの限られた場合にのみ、1933年の法案に基づいて登録されていない場合にのみ転売することができるため、“制限された証券”と同定されることを理解している。投資家はそれが現在有効な規則144に慣れていると言った
5.7
伝説的人物。以下の規定に加えて、株式(または株式における証明されていない権益)を証明する証明書は、以下のまたは同様の図の例を有することができることを理解されたい
(a)
“これらの証券はまだ米国証券取引委員会に登録されていない。1933年証券法に規定されている有効な証券登録声明又は弁護士の意見(弁護士はVerve治療会社を合理的に満足させるべきである)がない場合には、これらの証券を売却、要約、担保又は担保してはならない。このような登録は、1933年証券法第144条に基づいて販売されない限り必要ではない
(b)
これらの証券は，Verve治療会社とVertex製薬会社との間の株式購入プロトコルに規定されている譲渡制限を受けており，このプロトコルのコピーはVerve治療会社の秘書に提出されている。
5.8
投資家を認める。投資家は、(A)Dルール501(A)が指す“承認投資家”、および(B)FINRAルール4512(C)によって定義された“機関口座”である。投資家は経験豊富な機関投資家であり、金融·商業事務に対して十分な知識と経験を有し、株式購入のリスクや利点を評価することができる
5.9
マネージャーと発見者です。いかなる者も、本合意で予定されている取引のために、当社または投資家に対して任意の有効な権利、権益または申索を有することはなく、または投資家またはその代表によって締結された任意の合意、手配、または了解に基づいて、当社または投資家に任意の手数料、費用、または他の賠償を支払うことを要求するであろう
5.10
所有権を得る。株式を除いて、投資家は、普通株または普通株に変換可能な任意の証券(本合意日から60日以内に変換または交換できない任意の証券を含む)を含む任意の普通株を所有しているわけではない
5.11
衝突はありません。投資家による本協定の署名、交付および履行、および投資家の本合意に対する予想取引の完了は、(I)投資家の組織文書違反を招くことなく、または(Ii)違約と衝突または違約を構成する(または通知または時間の経過後またはその両方を兼ねた場合に違約となる)
13
または(Iii)は、投資家に適用される任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(上記(Ii)および(Iii)項の場合を除く)の衝突、違約、権利または違反行為をもたらし、これらの衝突、違約、権利または違反行為は、個別または全体にかかわらず、投資家がその義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはない。
6.1
投資家義務の条件。投資家が取引終了時に株式を購入する義務は、投資家が取引終了日または前に以下の条件を満たすことに依存し、投資家はこれらの条件のいずれかを免除することができる
(a)
当社が本協定第4節で述べた陳述及び保証は、本合意の期日及び締め切りが、その期日になされたように、そのような陳述又は保証がより早い日に明確に説明されない限り、この場合、その陳述又は保証は、そのより早い日に真実かつ正しいものでなければならない
(b)
当社は、すべての実質的な側面において、締め切りまたはそれ以前に履行されたすべての義務およびチノを要求する本合意を履行しなければならない
(c)
会社は、最高経営責任者または最高財務責任者が会社を代表して署名し、期日が締め切りであり、本6.1節に規定する条件を満たしていることを証明する証明書を交付しなければならない
(d)
当社は、その秘書が当社を代表して署名した証明書を交付し、期日を締め切りとし、会社取締役会が可決した本協定で行われる取引及び株式発行を承認する決議を証明し、会社の現在バージョンの会社登録証明書及び会社定款を証明し、会社が本協定及び関連文書に署名した者を代表する署名及び許可を証明しなければならない
(e)
投資家はすでに当社の弁護士Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPの意見を受け、期日は締め切りであり、その形式と実質は投資家が合理的に受け入れ、投資家が合理的に要求する可能性のある法律事項に関連している
(f)
本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではありません
(g)
ナスダック、米国証券取引委員会、または他の任意の政府または規制機関は、普通株公開取引について停止命令または停止命令を下してはならない
(h)
会社は、完全に有効でなければならない“戦略的協力と許可協定”に署名し、交付しなければならない。
6.2
会社の義務の条件。当社が成約時に株式を売却·発行する義務は、成約当日または前に当社が満足できる以下の条件を履行する必要があり、いずれの条件も当社が免除することができる
14
(a)
投資家が本協定第5節で述べた陳述と担保は、本協定が発効した日に真実でなければならず、かつ成約の日に真実でなければならず、その効力はその日に下されたものと同じである
(b)
投資家は、すべての実質的な側面で、締め切りまたは前に履行されることを要求するすべての義務および契約を履行しなければならない
(c)
投資家はすでに当社に購入総価格を全額支払わなければならない
(d)
投資家は、完全に有効であるべき“戦略的協力と許可協定”に署名し、交付しなければならない。
7.1
市場に出る。会社はナスダック証券市場の要求など、商業的に合理的な努力をしてナスダック株の上場を実現すべきであり、当社はナスダック証券市場にナスダック株の上場申請を提出することを含まなければならない。
(a)
投資家が第144条又は1933年の法令下の任意の他の免除による株式の売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で株式を処分し、買い手に自由に取引可能な株式を取得させ、投資者が本合意の要求を遵守した後、投資家が要求を出した場合、当社は、普通株式譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)に、当該株式を保有する帳簿帳簿に関連する任意の制限的伝説を削除し、投資家が当該等の請求を提出した3(3)営業日以内に、売却又は処分された当該帳簿株式に対して新たな無制限伝説の記入項目を作成するように促すべきである。当社は投資家の慣用的な陳述と当社が合理的に受け入れたこれに関連する他の文書をタイムリーに受け取りさえすれば
(b)
当社及び譲渡エージェントは、投資家の慣行陳述と自社及び譲渡エージェントがこれに関連する他の文書を合理的に受理した後、株式(I)がルール144(B)(1)又は(Ii)に基づいてルール144(B)(1)又は任意の相続人が転売する資格がある場合(最も早い時間を基準とする)、当社は本7.2(B)節の規定に従い、投資家が上記要求を提出した3(3)営業日内に、上記慣行と合理的に受け入れ可能な書類を添付し、(A)譲渡エージェントに撤回不可能な指示を渡すこと、すなわち、譲渡エージェントが当該等帳簿株式のために新たな非図例項を作成すべきであること、および(B)その弁護士が譲渡エージェントに1つまたは複数の意見を提出するように手配することであり、この場合、譲渡エージェントが本プロトコルの規定に従って図例を除去することを要求する場合には、1933年の法令に従って削除することができる。譲渡エージェントは，投資家の指示に応じて，投資家の主要仲介人の口座をDTCシステムの貸手に記入することで，以下の内容で削除した株式を投資家に送信することができる.当社はその譲渡エージェントの費用とこのような発行に関するすべてのDTC費用を担当しなければならない
7.3
本契約が発効した日から秘密にしておきます。投資家は、会社が本プロトコルで行われる取引を開示する前に、投資家は、本取引に関連するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にすることを約束するが、その人の外部弁護士、会計士、監査人、または投資コンサルタントにのみ秘密にされ、
15
必要又は必要な税務、会計、財務、法律又は行政任務及びサービスを履行するが、法律に規定されているものを除く
(a)
鍵がかかっています。禁売期間内に、当社の事前承認を経ず、投資者は、その関連会社に(X)任意の株式、および任意の株式分割、株式配当、株式交換、合併または同様の資本再編によって発行された任意の普通株式、および(Y)この文(X)項の普通株の配当または他の分配、または交換または置換としての任意の普通株(総称して、または任意の株式承認証、権利または他の証券の行使を行使することができる場合に発行されることができる)として、(Y)本文(X)項に記載の普通株の配当金または他の分配、または交換または置換として使用される任意の普通株(総称して、“空売り”または同様の手配を含むが、これらに限定されない“ロック証券”)。しかし、上記の規定は、投資家がロック証券を譲渡許可者に譲渡することを禁止しているわけではない。
(b)
いくつかの入札見積もり。7.4節では、当時発行されていなかった普通株式及び/又は普通株等価物の任意の株式を、(I)会社取締役会の反対を受けていない第三者要約買収要約(ただし、会社が別表14 D-9又はその任意の修正案を提出した場合のみ、米国証券取引委員会が当該買収要約に関する会社取締役会の提案を開示した後)又は(Ii)会社の発行者要約として処分することを禁止又は制限しない。
(c)
謹慎を解除する。第7.4条は終了し、(I)販売禁止期間の終了、(Ii)制御権変更の完了、(Iii)会社の清算又は解散、及び(Iv)普通株式が1934年法令第12条に従って登録を停止した日に効力又は効力を有さなくなる
(d)
終了の効果。第7.4(C)節の任意の終了によれば、いずれか一方(または許可された譲受人、ある場合)は、終了日前に発生または存在するイベントまたは状況に起因する本合意の任意の終了条項のいずれかの義務または制限に違反または違反する責任を免除しない。
8.1
生きる。本プロトコルに含まれる陳述と保証は，本プロトコルが期待する取引終了後も有効である.本契約に明文の規定がない限り，本契約双方の契約は完全に履行·解除されるまで有効でなければならない
8.2
後継者と譲り受け人。他方の事前書面の同意を得ずに、本協定の一方は本協定を譲渡することはできないが、投資家は、当社の事前書面の同意を得ない場合には、当該合意項の下での権利の全部又は一部を連属会社又は適用証券法に適合する取引でその一部又は全部の株式を買収する第三者に譲渡することができ、当該譲受人が書面で投資家に適用される本協定条項の制約を受けることに同意した限り。本協定の規定は，双方がそれぞれ許可する相続人と譲受人の利益に適合し，それに拘束力を持たなければならない。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、会社が合併、合併、株式交換又は類似の商業合併取引の一方であり、その中で普通株が他方の株式証券に変換された場合、その取引発効時間以降、当該者は当該取引に基づいて自社の義務を担っているとみなされ、用語“会社”はその人を指すものとみなされ、“株式”という言葉は当該証券を指すものとみなされるべきである
16
投資家たちはその取引に関連した状況で受け取った。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれが許可する相続人以外のいずれかに付与することを意図せず、本プロトコル項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済、義務または責任を譲渡することを意図していない
8.3
対応者。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。コピーは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである
8.4
タイトルと字幕です。本プロトコルで使用するタイトルや字幕は使いやすいだけであり，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮することはできない
8.5
お知らせします。以下に述べるように、本プロトコルの要求または許可された任意の通知は、書面で発行され、有効であるとみなされなければならない。(A)面提出方式で発行された場合、その通知は、送達時に送信されたとみなされ、(B)ファクシミリまたは電子メールによって送信された場合、その通知は、完全なファクシミリまたは電子メール送信の確認を受けた後に発行されたものとみなされ、(C)郵送で発行された場合、通知は、(I)受信者が通知を受信した場合、または(Ii)通知が第1のクラスのメールの形態で格納されてから3日以内に発行されるものとみなされる。(D)国際的に公認された隔夜航空宅配便会社によって発行された場合、その通知は、運送業者への交付後の営業日以内に発行されるものとみなされる。すべての通知は、通知された一方に、またはその当事者が10日前に他方に書面で通知するように指定された他のアドレスに送信しなければならない
会社にそうすれば
VERVE治療会社
500テクノロジー広場、901部屋
マサチューセッツ州カンブリッジ，02139
注意：アンドリュー·アッシュ社長最高経営責任者
Eメール：[**]
コピー(構成されない通知)を送信します
Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP
道富銀行60号
マサチューセッツ州ボストン02109
クレイグ·ヒルツ
Eメール：[**]
投資家に与えると
Vertex製薬会社
注意：業務発展
北街50番地
マサチューセッツ州ボストン02210
Eメール：[**]
17
そして
Vertex製薬会社
宛先：会社法
北街50番地
マサチューセッツ州ボストン02210
Eメール：[**]
コピー(構成されない通知)を送信します
Covington&Burling LLP
8番街620号
ニューヨーク市、郵便番号：10018
マシュー·ゲイル
Eメール：[**]
8.6
料金です。本協定の各当事者は自分で本プロトコルに関連するコストと支出を支払うべきであり、本プロトコルが行う取引が完成したかどうかにかかわらず、当社と投資家はそれぞれの弁護士の提案に依存していることは言うまでもない。
8.7
改正と免除。当社と投資家の書面同意を得た後にのみ、本合意の任意の条項を改訂することができ、本合意に遵守する任意の条項(一般的または特定の場合、および遡及または予想)を放棄することができる
8.8
部分的です。本プロトコルのいずれかの管轄区域で禁止または実行不可能な条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、そのような禁止または実行不可能な範囲内で無効でなければならないが、適用法が許容される最大範囲内で強制的に実行可能であると解釈されなければならず、任意の司法管轄区のいずれかのそのような禁止または実行不能であっても、その条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できないと解釈されなければならない。法律が適用可能な範囲内で、双方は、本協定の任意の条項がいかなる態様で禁止されているか、または実行できない任意の法律条項を放棄する
8.9
全体的な合意。本プロトコルは，署名ページと添付ファイルを含み，本合意当事者間の本プロトコルとその標的に関する完全な合意を構成し，双方がこれまでに本プロトコルとその標的について合意してきたすべての口頭と書面合意と了解に代わる
8.10
さらなる保証。双方は、このような他のすべての文書および文書に署名および交付し、本プロトコルが想定する取引を実行し、本プロトコルの履行状況を証明するために、合理的に必要とされる可能性のある他のすべての行動をとるべきである
8.11
治国理政。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。このような任意の訴訟，訴訟または手続に関する法的プログラム文書の送達は，本プロトコルによる通知に規定されているのと同様の方法で，本プロトコルの任意の場所のそれぞれに送達することができる
18
[ページの残りをわざと空にする]
19
ここで、双方が本協定に署名したか、または正式に許可された役人が、上記の最初の日から本協定に署名することを証明する。
会社：VERVE治療会社
作者：/s/アンドリュー·アッシュ
名前：アンドリュー·アーシュ
役職：首席運営官総裁
総法律顧問兼秘書
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投資家：Vertex製薬会社
作者：/s/Reshma Kewalramani
名前：レシュマ·ケヴァラマーニ
役職：最高経営責任者兼社長
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投資家情報
実体名：Vertex製薬会社
住所：北通り50号
都市：ボストン
状態：MA
郵便番号：02210
電話：[**]
税金番号：[**]
発行名：Vertex PharmPharmticals Inc
22