添付ファイル10.5

VERVE治療会社

制限株式単位協定

Verve Treateutics，Inc.(“当社”)ここでは，その2021年株式インセンティブ計画に基づいて以下の制限株式単位を付与する.本プロトコルに添付されている条項と条件も本プロトコルの一部である.

ロット通知書

宛名(“参加者”)：

 

授与日：

 

付与された制限株式単位(“RSU”)数：

 

帰属開始日：

 

ホームスケジュール：

帰属日：

帰属のRSU数：

 

 

 

 

すべての付与は、本明細書で説明したように、参加者がまだ合格参加者であるかどうかに依存する。

 

このRSUの付与は、株式、株式オプション、または他の株式証券の発行における参加者に対する会社のすべての約束を完全に履行する。

 

VERVE治療会社


参加者サイン

 


通りの住所

差出人：

上級乗組員名

タイトル：


都市/州/郵便番号

 

 

 

 

VERVE治療会社

制限株式単位協定

合併の条項と条件

受け取った価値のある対価格について、双方は以下のように同意した

1.
制限株式単位を付与する。

参加者が当社に提供および当社に提供するサービスの対価として、当社は、本プロトコル(“本プロトコル”)および当社2021年株式インセンティブ計画(“計画”)に記載されている条項および条件に基づいて、本プロトコルの一部を構成する付与通知(“付与通知”)に記載されている制限株式単位(“RSU”)数について参加者に報酬を与える。各RSUはRSUに帰属する時に会社の普通株(“普通株”)を獲得する権利があり、1株当たり額面0.001ドルであり、本文で規定された条項と条件を満たす

2.
帰属権。

RSUはロット通知書に記載されている転帰スケジュール(“転帰スケジュール”)に従って転帰しなければならない[ただし、参加者が従業員または取締役会メンバーとして会社にサービスを提供する場合、参加者が死亡した場合、RSUは直ちに付与されることを前提としている]それは.帰属明細書において使用される任意のパーセンテージを適用することによって生成される任意の断片的シェアは、最も近いRSU整数に丸められるべきである。RSUに帰属すると、会社は、各帰属のRSUについて参加者(または参加者の指定された受益者、適用される場合)に普通株式を交付し、第7条に従って任意の税金を納付する。普通株式は、各帰属日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者(または参加者の指定受益者、適用される場合)に交付されるが、いずれにしてもその日の30日以内に交付される

3.
サービス停止時には帰属していないRSUを没収する.

参加者がもはや当社または任意の他のエンティティの従業員、上級管理者、上級管理者、コンサルタントまたはコンサルタントではなく、そのエンティティの従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントが計画の下で報酬を得る資格がある(“合格参加者”)場合、停止時に当社に帰属していないすべてのRSUは、参加者にいかなる代価を支払うことなく、停止の日から発効する必要がある。参加者は、付与されていないRSUまたは発行可能な任意の普通株式に対してこれ以上の権利を有していない。参加者が会社の子会社にサービスを提供する場合、本プロトコルのいずれかが会社にサービスを提供することに言及した内容は、その子会社にサービスを提供するものとみなされるべきである。

4.
譲渡に対する制限。

参加者は、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、設定、または他の方法で任意のRSUまたはその中の任意の権益を処分してはならない。会社は、任意のRSUの所有者とみなされるか、または本プロトコルのいかなる規定に違反しても、そのようなRSUを譲渡する譲受人に任意の普通株を発行することを要求されてはならない。

5.
株主の権利。

 

もし“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“ACTIVEUS 197965589 v.2”ACTIVEUS 197965589 v.2“

RSUが帰属した後に参加者に普通株式を発行する前に、参加者は、RSUについて発行可能な普通株式を会社の株主として所有する権利がない

6.
“計画”の規定。

本プロトコルは、本プロトコルと共に参加者に提供される本計画の条項によって制約され、この計画のコピーは、本プロトコルと共に参加者に提供される

7.
税務問題です
(a)
ありがとうございます；83(B)条の選挙はありません。参加者は、彼または彼女がRSUを付与することに関する参加者自身の税務コンサルタントのアドバイスを得る責任があることを認め、参加者は、RSUに関連する税務結果に関する会社またはその任意の代理人のいかなる声明または陳述にも依存することなく、そのようなコンサルタントのみに依存する。参加者は、参加者(当社ではなく)が、参加者が買収、帰属、および/またはRSUの処置によって生じる可能性のある税務責任に責任を負うべきであることを理解する。参加者は，改正された1986年の“国内税法”(以下“税法”と呼ぶ)第83(B)節により，RSUを何も選択できないことを認めた
(b)
抑留する。参加者は、当社が参加者に支払われた任意の他の形態の金から、任意の連邦、州、地方、または法律で規定されているRSU帰属に関連する任意の種類の源泉徴収税を差し引く権利があることを認め、同意する。参加者が以前に署名して当社に有効な永続販売-カバー命令を提出しなかった場合、その条項によれば、この命令は、法律に規定されている帰属RSUに関連する任意の源泉徴収税をカバーし、参加者が当社または普通株式に関するいかなる重大な非公開情報も知らず、会社のインサイダー取引政策または他の側面によって禁止されていない場合、参加者は、当該等の税務義務を履行する手段として、本契約に添付されている表Aに記載されている命令(“持続的自動販売-カバー命令”)を実行しなければならない。参加者が適用された帰属日の前に耐久性のある自動販売命令を実行することを要求されていない場合、参加者は、適用された法律に基づいて、参加者がその帰属日に付与された部分納税を行う場合、当社は、当社が源泉徴収を必要とする任意の税金を参加者から直ちに支払う権利があることに同意する。会社はすべての必要な控除が完了したと確信するまで、参加者にどんな普通株も交付してはいけない。
8.
ほかのです。
(a)
従軍を続ける権利はない。参加者は、RSUの付与は、当社にサービスを提供し続けることに依存するが、本プロトコルは、参加者とのサービス継続関係の明示的または黙示承諾を構成するものではなく、参加者に当社または当社の任意の連属会社との継続的なサービス関係を付与するいかなる権利も付与しないことを確認し、同意する。
(b)
第四十九A条。本プロトコルにより付与されたRSUは、規則第409 a節とそれに基づいて公布された財務省条例(“第409 a節”)の要件を免除または遵守することを目的としている。第409 a条が許可または要求されない限り、RSUに帰属するときに普通株式を交付することを加速または延期してはならない。
(c)
参列者のお礼。参加者は，(I)本プロトコルを読んだ，(Ii)代表を本プロトコルの準備，交渉，実行に参加させたことを確認した

 

もし“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“ACTIVEUS 197965589 v.2”ACTIVEUS 197965589 v.2“

(I)参加者が自ら選択した法律顧問の同意を得るか、または弁護士を求めることを自発的に拒否すること、(Iii)本合意の条項および結果を理解すること、(Iv)本裁決を受ける際に、当社の既存または未来にとりうる任意の追跡政策の制約を受けることに同意すること、および(Iv)本合意の法的および拘束力を十分に理解すること。
(d)
治国理政。本協定は、適用される法律紛争条項を考慮することなく、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈、解釈、実行すべきである。

 

 

 

 

もし“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“ACTIVEUS 197965589 v.2”ACTIVEUS 197965589 v.2“

付表A

 

耐久性のある自動販売は表紙説明まで

 

本耐久性のある自動販売カバー説明書(“本明細書”)は、以下の署名者によって、以下の日付(“採択日”)からVerve Treateutics，Inc.(“当社”)に渡され、保証を受けるRSU(本人が以下に署名して定義するように)に関する。本指示は“合資格の売却から補充取引まで”(1934年証券取引法(“取引法”)規則10 b 5-1(C)(1)(Ii)(D)(3)で述べたように)を規定し、取引法規は10 b 5-1(C)(1)(1)の正面抗弁条件を満たすことを目的としている。

本人は、適用されるRSU条項に従って任意のカバーされたRSUを帰属および決済する際に、帰属が時間の推移に基づいているか業績目標の実現に基づいているかにかかわらず、会社の普通株株式公平市場価値に相当する補償収入を得ることを認めているが、その決済日に決済されたRSUに制限され、会社はその補償収入について所得税および就業税を源泉徴収することを要求されている

本人は、自社普通株の株式の一部を自動的に売却することにより、すべてのRSUの引受義務を履行する計画及びプログラムを作成したい。そうでなければ、当該一部の株式は、適用される決算毎に本人に発行され、その部分の金額は、当該控除義務を履行するのに十分であり、売却された金を当社に交付し、その納付義務を履行する。

当社は第三者(“管理人”)及び管理人が指定した仲買パートナーが管理するプラットフォームに基づいて、その持分インセンティブ計画の管理及び実行を手配し、その計画に基づいて参加者が証券を売却することを理解している。

養子縁組日の30日後(または本人が養子日に当社の上級者であれば、養子縁組日後)に本人が保証した任意のRSUを決済する[養子縁組から120日目])は、本人が管理人(又は任意の後任管理人)に自社発行可能な普通株の株式数を自動的に売却し、当該等の株式の帰属及び決済は、当該等収益の帰属及び決済について確認された収入の最低法定源泉徴収義務(当該等収益に適用されるすべての税務目的に基づく最低法定源泉徴収税率、賃金税及び社会保障税を含む)を満たすのに十分な純収益を生成し、当社は、当該等収益純額を徴収して、当該等源泉徴収税を償還する

本人は最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問(あるいはなければ、最高経営責任者)と、彼らのいずれかが単独で行動し、全面的な代替権力を持つ者を任命し、実際に私の代理人を務め、本指示に従って当社の普通株式の売却を手配した。本人は、本指示に基づいて普通株式の売却に関する合理的な必要のある書類、文書及び証明書を発行及び交付することに同意する。

 

もし“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“ACTIVEUS 197965589 v.2”ACTIVEUS 197965589 v.2“

以下にカバーするRSU定義の最後のブロックが選択されない限り、カバーされたRSUに関連する自動販売またはオーバーレイ指示が以前に採用されていた場合、この指示は、そのようなカバーされたRSUに対して最初から無効である。

養子縁組の日から

(I)当社のインサイダー取引政策又はその他の側面は、本人が本指示を締結することを禁止しない

(Ii)本人は、当社又はその普通株式に関する重大な非公開資料を何も知らない

(Iii)私は、“取引法”ルール10 b-5の禁止された計画または計画の一部として、この指示を誠実に採択する

 

________________________________

 

Print Name: _____________________

 

Date: __________________________

 

 

カバーしたRSU：

 

本指示は、以下の限定的な株式単位(“RSU”)をカバーする。

 

すべての適用可能なボックスを選択します

 

󠄀_または後に私に最初のRSU賞を授与します[この命令の実行をトリガする現在のRSUの付与日を挿入し、命令がRSUを付与する前に実行される場合、採用日を挿入してください]そして、その日後に当社は時々本人の任意のRSUを付与する可能性があるが、付与協定の適用条項に基づいて、当社が当該等のRSUの帰属及び受け渡しに関する源泉徴収義務により株式の任意の将来付与されたRSUを源泉徴収することを要求する場合を除くため、カバー取引への売却は許可されない。

 

󠄀当社は、採用日前に本人に付与され、(1)以前の自動販売またはオーバーレイ指示および(2)次の帰属日が上記冷静期間後のいずれの未完了のRSUにも影響を受けないが、付与契約が適用される条項に基づいて、当該RSUに関連する源泉徴収税を帰属および決済するために株式を差し押さえなければならないと規定されている任意の以前に付与されたRSUを除くため、カバー取引への売却は許可されない

 

󠄀自動販売または販売からオーバーレイ指示(“先行指示”)に制約された任意のRSUについては、採用日前に当社から付与されたか否かにかかわらず、本人は本指示に従って販売を行うことを選択し、確認する

 

もし“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“ACTIVEUS 197965589 v.2”ACTIVEUS 197965589 v.2“

このようにすることは、そのような販売の金額、価格、またはスケジュールを修正または変更することはない(したがって、上述した冷静期間は、本指示に従って行われた以前の指示によって制限された販売には適用されない)

 

 

 

もし“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“ACTIVEUS 197965589 v.2”ACTIVEUS 197965589 v.2“