証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

スケジュールは/Aまで

(規則第13 E-4条)

第14条(D)(1)(Br)又は13(E)(1)条に基づいてなされた要約買収声明
“1934年証券取引法”

(第2号修正案)

Altice USA，Inc.

(対象会社(発行人)名称と 届出者(要人)名)

A類普通株の株式オプションを購入すると、1株当たり0.01ドルの価値があります

(証券種別名)

02156K103

(証券種別CUSIP番号)

マイケル·E·オルソン

常務副秘書長総裁総法律顧問兼秘書長

Altice USA， Inc.

裁判所広場1号西

長島ニューヨーク市、郵便番号：1101

Tel: 516-803-2300

(通知および通信を受信した者の名前、住所、電話番号を代表して提出することを許可された者)

コピーされました

ジリアン·エメット·モルドアン

スコット·ペトピス

デレク·ロット

リチャード·オルソップ

Searman&Sterling LLP

レキシントン通り599号

ニューヨーク市郵便番号10022

Telephone: +1 (212) 848-4000

xルール0-11(A)(2)の規定に従って費用の任意の部分を相殺した場合、この枠を選択し、以前に相殺費用を支払った申告 を表示してください。以前の出願は、説明書番号または表またはスケジュール および提出日を登録することによって識別される。

前に支払った金額：2，480.91ドル申請 当事者：Altice USA，Inc.

表または登録番号： スケジュール提出日：2023年1月23日

o届出が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください。

請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するbrボックスを選択する：

o第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される.
x発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される.
o非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない。
o添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される。

提出書類が入札見積結果を報告する最終改訂であれば、以下のボックスを選択してください：x

適用される場合、依存する対応するbrのルールを指定するために、次の対応するボックスを選択してください

oルール13 E-4(I)(越境発行元入札要約)。
oルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)。

本改正案第2号別表(本添付ファイルに添付されているいかなる展示品及び添付ファイルも)修正案第2号“デラウェア州の会社Altice USA，Inc.(The会社)と、2023年1月23日に証券取引委員会に提出された会社の入札要約説明書(それに対する任意の修正および補足とともに)を修正および補足する時刻表 から“)”付表は要約と関係がある(“見積もりを交換する“)資格に適合する従業員(当社およびその完全子会社を含む現従業員であり、当社取締役会の全メンバー(執行主席を含む)、当社最高経営責任者を含まない)”最高経営責任者)と 雇用契約のある直接部下と当社の非完全子会社のすべての従業員)は、 条項に基づいて、期日2023年1月23日の“交換合格オプション置換奨励要約”で述べた条件の制約を受け、いくつかの制限された株式単位と繰延現金建ての奨励を未償還の適格株式オプションで交換する機会がある見積もりが交換になる)には、17ページからの発売メモ(“ メモを提供する“)と交換カプセルサイト上の選択テーブルは，それぞれ添付ファイル(A)(1)(A)と(A)(1)(C)， として添付され，参照により本明細書に組み込まれる.

本改正案第2号は，交換カプセルの付表に対する最終修正案であり，交換カプセルの結果を報告することを目的としている.本改正案第 2号には別途規定があるほか、付表に規定されている情報はそのままであり、本改正案第2号の項目に関する範囲内で参照により本明細書に組み込まれる。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、付表に付与されている意味を有する。

第1項から9項；第11項。

ここで、交換要約と付表第1~9項と第11項を修正し、第1項から9項と第11項を参照して交換要約に記載されている情報を組み込む範囲内で、それを修正·補完し、以下の段落を追加する

“交換特典は午後5：00に期限切れになりました。東部時間2023年3月1日。取引所要約の条項及び条件によると、当社は合資格引受権と引き換えに合資格引受権を受け入れ、24，015，508株自社A類普通株を購入し、合資格引受権に係るA類普通株株式総数の約89.3%を占める。取引所要約が満了した後、すべての入札の合資格オプションは廃止され、取引所要約条項および改訂および再予約されたAltice USA 2017長期インセンティブ計画(改訂された)に基づいて、当社は直ちに3，430，433個の制限株式単位および34，309，284ドルの繰延現金奨励を付与し、br}取引所で入札の合資格オプションに付与されたすべての代替奨励に相当する。交換報酬の付与条項は 取引所に提供されるオファーに詳しく説明されています“

サイン

適切に照会され、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証します。

日付：2023年3月2日

Altice USA，Inc.
差出人：

マイケル·E·オルソン

名前： マイケル·E·オルソン
タイトル： 常務副秘書長、総法律顧問総裁

展示品索引

索引番号. 説明します。
(a)(1)(A) 2023年1月23日に交換報酬の合格オプションが提供されます。*
(a)(1)(B) 条件を満たした参加者に公告電子メールを送信する形式
(a)(1)(C) オファーサイトの選挙表を交換します。*
(a)(1)(D) 合格参加者に確認電子メールのフォーマットを送信します。*
(a)(1)(E) 電子メールの形式を注意します。*
(a)(1)(F) 最終的に電子メールの形式を注意します。*
(a)(1)(G) 交換見積期限通知フォーム電子メール。*
(a)(1)(H) 交換特典サイトからのスクリーンショット。*
(a)(1)(I) 従業員情報プレゼンテーション。*
(a)(1)(J) 要約タームリスト−質問および答えは、添付表の添付ファイル(A)(1)(A)の4~16ページを参照することによって組み込まれる。
(a)(1)(K) 修正されたAltice USA 2017長期インセンティブ計画では、報酬を交換する制限株式単位報酬プロトコルのフォーマットを変更します。*
(a)(1)(L) Altice USA 2017長期インセンティブ計画下での代替報酬の改訂および再修正のための延期現金報酬プロトコルテーブル。*
(a)(2) 適用されません。
(a)(3) 適用されません。
(a)(4) 2023年1月23日の合格置換オプション見積は、添付表の添付ファイル(A)(1)(A)を参照することによって本明細書に組み込まれる。
(a)(5) 付表14 Cに関する最終情報声明は、2022年12月30日に米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。
(b) 適用されません。
(d)(1) Altice USA，Inc.と株主との間で2018年6月7日に改訂され、再署名された“株主および登録権協定”(本明細書は、当社が2018年6月13日に提出した現在の8−Kレポート(ファイル番号001−38126)の添付ファイル4.1を参照して本明細書に組み込まれる)。
(d)(2) 株主合意、日付は2018年6月7日、Altice USA，Inc.，Next Alt S.≡R.L.からなる。およびA 4 S.A.(参照会社によって2018年6月13日に提出された現在の8-Kレポート(ファイル番号001-38126)の添付ファイル10.1が本明細書に組み込まれる)。
(d)(3) Altice USA 2017年長期インセンティブ計画は、改訂された(本明細書では、会社が2018年12月19日に提出したS-8フォーム登録説明書(ファイル番号333-228907)添付ファイル99.1を参照して組み込まれる)。
(d)(4) Altice USA 2017年長期インセンティブ計画、非制限株式オプション奨励プロトコル形式(これに合わせて、2018年1月3日に提出された会社の現在の報告書8-K表(ファイル番号001-38126)の添付ファイル99.1を参照)。
(d)(5) Altice USA 2017年長期インセンティブ計画は、非限定的株式オプション奨励プロトコル形式(会社が2020年5月1日に提出した10-Qテーブル(ファイル番号001-38126)添付ファイル99.1を参照して本明細書に組み込まれる)。
(d)(6) Altice USA 2017年長期インセンティブ計画は、改訂された(会社が2020年6月10日に提出したS-8表(ファイル番号333-239085)添付ファイル99.1を参照して本明細書に組み込む)。

(d)(7) Altice USA 2017年長期インセンティブ計画、非限定的株式オプション奨励プロトコル形式(これに関連して、2021年12月30日に提出された会社の現在の報告書8-Kテーブル(ファイル番号001-38126)の添付ファイル10.1)を参照してください。
(d)(8) 改訂されたAltice USA 2017年長期インセンティブ計画は、改訂された(引用会社が2022年6月15日に提出したS-8表(ファイル番号333-265631)添付ファイル99.1を本明細書に組み込む)。
(d)(9) Altice USA，Inc.およびMichael Grauが2023年2月22日に署名した移行協定*
(g) 適用されません。
(h) 適用されません。
107 料金表を提出します。*

____________________

*先に提出されました。

**アーカイブを同封します。