添付ファイル4.05

ACM Research，Inc.証券概要

次の情報はS−K条例第202(A)項に要求される“証券説明”を構成する。2023年3月1日まで、ACM Research，Inc. に1種類の証券が改正された1934年証券取引法第12節に登録され、これはそのA類普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルである。

本稿で言及した“私たち”、“私たちの”、“私たち”または“私たちの会社”とは、デラウェア州のACM研究会社を指す。以下の情報は、我々の普通株式と優先株および株式承認証の重要な条項と、我々の優先株系列に関する指定証明書、および附則、デラウェア州会社法と引受権証を含むわが規約の関連条項をまとめた(以下のように定義する)。私たちの普通株式と他の証券条項の完全な記述については、私たちの定款と細則及び株式承認証を参照してください。

法定株

私たちの法定株式は(I)150，000，000株A類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中の60，000，000株は発行されたA類普通株の配当としてのみ発行可能であり、(Ii)5，307，816株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、すべて発行されたB類普通株の配当としてのみ発行でき、及び(Iii) 10，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドルである。A類普通株とB類普通株を総称して普通株と呼ぶ。B類普通株のライセンスは発行されていませんが未発行株は再発行できません。

普通株

投票権

デラウェア州の法律には別の規定があるほか、毎回の年度あるいは特別株主総会で、B類普通株の保有者は1株当たり20 投票する権利があり、A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を持つ。A類普通株とB類普通株の保有者は、法律が別途規定されていない限り、1つのカテゴリとして投票する。

配当をする

当時発行された優先株に適用される可能性のある特典によると、我々普通株発行済み株の保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を得る権利がある。A類普通株およびB類普通株の保有者は、A類普通株およびB類普通株の大多数の流通株の保有者が賛成票でこのような株ごとの異なる処理を承認しない限り、任意の配当または分配平等、同じおよび比例的に株式を分配する権利があり、各カテゴリの普通株は1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する。現在、私たちは配当金を支給する計画を持っていない。

清算する

私たちの清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済した後に株主に分配できる合法的な純資産を比例的に共有する権利があるが、優先株保有者が獲得した任意の清算優先権が満たされることを前提としている。

転換する

各発行されたB類普通株は、いつでもA類普通株に変換することができ、(A)保有者の選択に応じて、または(B) は、B類普通株の任意の譲渡後、価値があるか否かにかかわらず、株主またはその家族メンバーに譲渡され、株主またはその家族メンバーの利益のみのために設立された信託、ならびに株主またはその家族メンバー独自の共同企業、会社および他の実体を含む。Aクラス普通株式に変換または譲渡して変換すると、クラスB普通株は再発行されない。

他の権利と最初の選択肢

上記の場合を除いて、普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、将来発行される可能性のある任意の一連の優先株の所有者を指定し、制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

私たちの定款によると、取締役会は1つ以上のシリーズの中で最大10，000，000株の優先株を発行する権利があり、各このようなシリーズに含まれる株式の数を決定し、そのような株の名称、権力、優先と権利、およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する権利がある。これらの権利、特典、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算特典、債務返済基金条項、および他の条項を含むことができ、これらの任意またはすべての条項は、普通株式よりも大きい可能性がある。投票権と転換権を持つ優先株を発行することは、他の人への投票権を失うことや、これらの所有者が私たちの清算時に配当金や支払いを得る可能性があることなど、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。また、優先株の発行は、わが社の支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性がある。

反買収条項

B類普通株の流通株が普通株合併投票権の多数を占める限り、B類普通株の保有者は、私たちに提出された株主投票のすべての事項と、わが社の全体管理と指導者を効果的に制御し、わが社に対する支配権の獲得を延期、延期、または阻止する効果がある。

B類普通株の株式が普通株合併投票権の多数を代表しなくなった後、デラウェア州法律の規定および私たちの定款と私たちの定款は、他の人がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、遅延、または阻止する可能性がある。

デラウェア州法

デラウェア州一般会社法第203条は、会社の資産の少なくとも10%を任意の利害関係のある株主と合併または売却することを含む場合によっては、あるデラウェア州会社が企業合併に参加することを禁止しており、これは、関連会社および共同経営会社と共に、利害関係のある株主の地位を決定する前の3年以内に、会社が発行した議決権のある株の15%以上の株主を所有しているか、または保有していることを意味する


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利害関係者が利害関係者になる前に、この取引は取締役会によって承認された


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取引完了後、株主は利害関係のある株主となり、取引開始時には、利害関係のある株主は少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を持つが、会社役員を兼任する取締役が所有する株は含まれていない


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株主が利害関係のある株主になった後、企業合併は取締役会によって承認され、年度又は特別株主会議では少なくとも3分の2の未発行議決権株によって承認され、当該株式は利害関係のある株主が所有するものではない。

デラウェア州会社は、その元の定款の中で明文で規定したり、その定款又は定款において明文規定したり、株主修正案が少なくとも議決権のある株式を発行した多数の承認を得たため、その定款又は定款の中で“選択脱退”といった条項を選択することができる。私たちはこのような条項を脱退することを選択しなかった。したがって、私たちの合併や他の接収や統制権変更の試みを阻止または阻止することができるかもしれない。
定款及び付例条文

我々の規約や定款には多くの条項が含まれており、B類普通株の株式が普通株合併投票権の多数を代表しなくなった後であっても、敵意の買収を阻止したり、会社の支配権変更を延期したり、阻止したりする効果がある可能性がある


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特定の取引に対して個別的なBクラス投票が行われる。B類普通株の流通株が普通株総投票権に占める割合が35%未満の最初の日 まで、わが社の支配権変更を招く可能性のある取引は、単独カテゴリの発行されたB類普通株投票権の大多数として承認される必要がある。この規定は制御権変更の承認を延期または阻止する可能性があり，そうでなければA類とB類普通株の多数の流通株の承認を得る可能性があり， は合併に基づいて一緒に投票する.


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二階建て株。上記“普通株式-投票権”で述べたように、我々の定款は、我々のいくつかの上級管理職メンバーが株主の承認を必要とする事項を制御することができるようにした二重普通株式構造を規定しており、たとえ彼らが共同で所有している株式が、合併または他の方法でわが社またはその資産を売却するなど、私たちが発行したA類およびB種類の普通株式の多数の株式よりもはるかに少なくても、取締役および重大な会社取引を含む。


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絶対多数の承認。我々の定款と定款は，B類普通株の流通株が普通株合併投票権の多数に達しない場合，我々の定款や定款のいくつかの改正には，当時のA類とB類普通株を合わせて3分の2の投票権承認が必要となる。これは特定の条項を削除または修正するために私たちの憲章や添付例を修正することをもっと難しくするだろう。


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取締役会の空きがあります。私たちの定款と定款規定は、株主が取締役の欠員を埋めることができる。B類普通株の流通株が普通株総投票権の多数に達しない場合、私たちの定款と定款は取締役会だけが取締役の穴を埋めることを許可します。また、取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体が多数票で採択した決議でしか決定できません。これらの制限により穴を埋める規定は，株主 がそれによって生じた穴を自分の有名人で埋めることで取締役会規模を拡大し，取締役会の制御を得ることを阻止する.私たちの定款では、すべての株主が任意の年次役員選挙において少なくとも3分の2の賛成票を投じる権利がある場合にのみ、理由がある場合または理由がない場合に取締役を罷免することができる。


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分類委員会です。取締役会は現在機密に属していない。我々の定款と定款では、B類普通株流通株が普通株総投票権に占める割合が多数を下回った場合、取締役会は3種類の取締役に分類され、各種類の取締役の任期は3年となる。また、その後、当時発行されていたA類とB類普通株の少なくとも3分の2の投票権を持つ所持者のみが賛成票を投じて初めて、原因があるかないかで取締役を取締役会から除名することができる。分類取締役会の存在は、成功したカプセル買収側が取締役会の多数の支配権を獲得することを遅らせる可能性があり、このような遅延の見通しは、潜在的なカプセル買収側を阻止する可能性がある。


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株主行動；株主特別会議私たちの定款では、株主は書面の同意を通じて行動することができる。B類普通株の流通株が普通株総投票権に占める割合が多数を下回った場合、我々の株主はこれ以上書面同意で行動することができず、我々の株主年次会議や特別会議でしか行動できない。株主は選挙役員のために彼らの票を蓄積することを許されないだろう。累積投票権の欠如は多数の投票権を持たない株主をどの取締役会にも選出しにくくする可能性がある。私たちの定款はさらに、株主の特別会議は取締役会、取締役会議長、または私たちの最高経営責任者によってしか開催できないと規定している。株主は特別会議を開催してはならない。これは、株主が提案を強制的に考慮する能力を延期したり、取締役の除去を含む任意の行動をとる能力を有する株主の多数の投票権を制御する能力を延期したりする可能性がある。


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株主提案と取締役指名の事前通知要求。私たちの定款は、私たちの年次株主総会で業務を行うか、または任意の株主会議で取締役候補者を指名する株主を求めるための事前通知手順を提供します。私たちの規約はまた株主通知の形式と内容に関するいくつかの要求を規定している。これらの規定は，我々の株主が我々の年次株主総会で問題を提起したり，我々の株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある.


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非指定優先株を発行する。取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合には、取締役会が時々指定した投票権を含む権利及び優先株を有する非指定優先株株を発行する権利がある。許可されているが発行されていない優先株 が取締役会をより難しくしたり、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちに対する制御権を獲得することを阻止しようとする試みが存在する。

フォーラムの選択

私たちの憲章は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟、受託責任に違反した任意の訴訟、デラウェア州一般会社法または私たちの定款または定款に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、私たちの定款または定款の有効性を解釈、適用、強制または決定する任意の訴訟、または内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟の独占的審理場となる。他社の会社登録証明書の中から類似した裁判所条項を選択する実行可能性が法的手続きで問われており、裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか、または実行できないと考える可能性がある。以上要約された裁判所条項の選択は、以下の規定を実行するために提起された訴訟にも適用されない：(I)1933年の“証券法”又はその下の規則及び法規は、その管轄権が連邦及び州裁判所に同時に帰属する；又は(Ii)1934年の“証券取引法”又はその下のbr規則及び法規は、その管轄権は完全に法規によって米国連邦裁判所に付与される。

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.

ナスダック世界ベスト市場

A類普通株はナスダック全世界精選市場に発売され、コードは“ACMR”である