[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

添付ファイル10.16

資産購入協定

その中には：

サイトック生物科学社は

デラウェア州の会社は

そして

Luminex社は

デラウェア州の会社は

____________________________

日付：2023年2月13日

____________________________

105697876 v1

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

カタログ表

ページ

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

カタログ表

(続)

ページ

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

カタログ表

(続)

ページ

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

カタログ表

(続)

ページ

グラフAのいくつかの定義

添付ファイルB証拠および仮定プロトコル表

特許譲渡契約書添付ファイルC−1

商標譲渡契約書添付ファイルC−2

添付ファイルC-3著作権譲渡プロトコル表

添付ファイルD製造と供給プロトコル表

移行サービスプロトコル添付ファイルE

付属品F閉鎖後の調整機構

添付ファイルG知的財産権記録

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

資産購入協定

本資産購入プロトコル(“本プロトコル”)は，2023年2月13日にデラウェア州のCytek Biosciences，Inc.(“買い手”)とLuminex Corporation(“売り手”)によって締結された.本プロトコルで用いるいくつかの大文字用語は添付ファイルAで定義される.買手と売手は本プロトコルでは総称して“双方”と呼び，単独では“一方”と呼ぶ

売り手は、本プロトコルで規定された条項に従って業務と購入した資産(以下のように定義する)を買い手に売却し、買い手が負担する負債を負担したいと考えている(以下のように定義する)

したがって、買い手は、本プロトコルに規定された条項に従って、売り手と売り手関連会社から業務および購入した資産を購入し、責任を負うことを望んでいる

この合意が売買双方の取締役会の承認を得たことを考慮すると、

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互約束，プロトコル，規定を考慮すると，双方は以下のように同意する

1.購入販売

1.1業務および資産の購入。成約時(以下のように定義する)において、売り手は、本プロトコルで規定された条項および条件に従って、売り手(または買い手が指定した任意の買い手関連会社)に、売り手(および各適用可能な売り手関連会社)が購入した資産(以下に定義する)で所有するすべての権利、所有権および権益を売却、譲渡および交付しなければならない(以下のように定義される)。本プロトコルについては、資産を除く場合を除いて、“購入した資産”とは、：

(A)主に売り手及び各売り手連合会社に関連し、主に売り手及び各売り手連合会社が使用又は主に売り手及び各売り手連合会社が所有するすべての財産、資産、営業権、特権、契約、申立、権利、所有権、権益、業務、各種の他の資産、性質及び記述、不動産、非土地資産又は混合資産、並びに有形及び無形資産(どこに位置しても、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映されなければならないか否かにかかわらず)

(B)開示明細書第1.1(B)部分に記載された製品知的財産権と、製品知的財産権に含まれる商標に関する商標とを含む製品知的財産権

(C)すべての製品および在庫；

(D)技術を譲渡する

(E)除外契約に加えて、主に、事業または購入された資産の使用に関連する、または他の方法で必要なすべての契約(リースを除く)、およびそれに関連するすべての権利(“売り手契約”)；

(F)譲渡可能な範囲内で、シアトル基金に関連するすべての政府許可を含む、主に経営業務または購入された資産の使用に関連するまたは必要なすべての政府許可；

1.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

(G)すべての特許ファイル；

(H)材料、プロトタイプ、ツール、コンポーネント、所有またはレンタルデバイス、機械、金型、金型、部品、物品、家具、固定デバイス、内装および他の有形資産を含む、売り手または任意の売り手関連会社が所有またはレンタルする固定資産および他の有形個人財産のすべての権利(知的財産を含まず)、各場合、主に売り手または任意の関連会社と使用するか、または主に売り手または任意の売り手関連会社によって使用されるか、または主に売り手関連会社によって所有される権利(総称して“デバイス”と呼ぶ)；

(I)すべての訴訟は、(このような申立および訴訟が売り手によって提出されたか否かにかかわらず)、売り手または任意の共同経営会社が入手可能または行われている任意の性質の訴訟、判決、申立、および要件に起因するが、範囲は、(I)購入された資産、(Ii)が負担する負債、または(Iii)購入された資産の所有権、用途、機能または価値にかかわらず、反申索または他の方法で生成されたものであっても、既知であるか、または未知であるか、またはあるか否かにかかわらず；

(J)(I)購入された資産、(Ii)負担された負債、または(Iii)任意の購入資産の所有権、用途、機能または価値に関連するすべてのローン、前払い支出、繰延料金、前払い、前払い項目、関税および相殺権

(K)すべての書籍および記録；

(L)(I)購入された資産、(Ii)負担された負債、または(Iii)任意の購入された資産の所有権、用途、機能または価値に関連するすべてのセールスおよび販売材料、広告材料、カタログおよび販売棟説明書

(M)(I)購入された資産、(Ii)負担された負債、または(Iii)任意の購入された資産の所有権、用途、機能または価値に関連するすべての保証、保証、補償、分担権、返金権利、償還権、請求権、および売り手または任意の共同経営会社を受益者とする同様の権利

(N)売り手が所有する、購入された資産の所有権および使用に関するすべての承認および証明

(O)シアトル施設のすべての有形資産またはデバイス；

(P)借款；及び

(Q)付表1.1(Q)に記載されているすべての他の資産または権利を開示する。

上述したにもかかわらず、“製造と供給プロトコル”によってサービスを履行するために必要な在庫(サービス部品を除く)は、成約時に買い手に売却、譲渡、譲渡または搬送することはできず、“製造と供給プロトコル”がその条項によって満了または終了するまで、売り手および売り手関連会社が制御し、その場合、これらの在庫は売却、譲渡、譲渡および買い手に搬送されるべきである。疑問を生じないように、成約日までに、売り手または任意の売り手関連会社または第三者サプライヤーの任意の場所または施設に所有されているすべてのサービスコンポーネント、または売り手または任意の売り手関連会社に搬送される途中のすべてのサービスコンポーネントは、成約時に売却、譲渡、譲渡、輸送、および買い手に渡される

2.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

1.2資産は含まれていません。1.1節または本プロトコルの他の部分には逆の規定があるにもかかわらず、以下の資産(総称して“除外資産”と呼ぶ)は、本プロトコル項で計画された売買の一部とすべきではない

(A)1.1節に記載または説明されていないすべての資産；

(B)製品知的財産権および技術移転に加えて、売り手または任意の売り手付属会社のすべての知的財産権および技術

(C)本プロトコルおよび他の取引プロトコルの下で売り手のすべての権利；

(D)すべての除外契約；

(E)帳簿および記録を除いて、売り手のすべての議事録および会社の印鑑、株式帳、納税申告書、および同様の記録

(F)売り手または任意の売り手関連会社の任意の従業員福祉計画のすべての資産；

(G)売り手または任意の売り手共同経営会社のすべての保険証書または任意のそのような保険証書の下での任意のクレーム

(H)売り手または任意の売り手関連会社のすべての現金、現金等価物、売掛金、短期投資、有価証券および証券または他の預金；

(I)ロシアにおけるすべての資産；および

(J)売り手または任意の売り手連合会社の任意の前納税、税金還付、相殺または他の同様の税務資産(I)任意の終了課税中に資産またはビジネスの所有権の購入によって生成されたか、またはそれに関連して生成されたか、または(Ii)売り手がすべての課税中の他の資産について生成または生成されたもの

1.3負担する負債。

(A)免責責任。第1.3(B)節の規定に加えて、買い手は、(I)任意の売掛金、(Ii)売り手または任意の売り手関連会社の任意の種類、または説明された負債、(I)任意の売掛金、(Ii)売り手または任意の売り手関連会社の任意の種類、性質、または説明された負債を含む、売り手または任意の売り手関連会社の任意の種類、絶対的、または何らかの負債を含む、売り手または任意の売り手関連会社の任意の負債を負担してはならない。あるか、またはあるか、またはあるが、閉鎖前に企業の経営または行為または購入された資産の所有権に関連するか、または生じる程度(1.3(B)(V)節に規定する負債を除く)。(Iii)売り手の任意の責任および売り手の任意の株主が、取引プロトコルの実行、交付または履行によって生じる、またはそれに関連する任意のクレーム、(Iv)売り手または任意の売り手アクセサリが、除外資産(除外契約を含む)に関連するまたは生成された範囲内の任意の責任を有するが、任意の共有契約のビジネス部分に関連する負債を除くが、買い手が第1.7条に従ってこれらの負債を負担する場合にのみ、(V)任意の免税、(Vi)売り手のいくつかの責任、(Vii)非指定従業員に関連する任意の負債、(Viii)異動した従業員に関連する任意の負債は、すべての賃金、累積ボーナス、留任金額、賃金および他の補償および従業員福祉(任意の解散費、通知賃金、保険、補充年金、繰延補償、“留任”または他の同様の奨励金、制御変更ボーナス(または実行、交付または実行に関連する他のボーナスまたは補償を含む)を含む

3.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

売り手または任意の売り手付属会社の任意の従業員、元従業員または退職者は、成約日前に売り手または任意の売り手付属会社に雇用された任意の従業員、元従業員または退職者(買い手解散費負債を除く)であって、売り手の“社長クラブ”インセンティブ計画(“社長クラブ賞”)の下に不足している任意およびすべての、転業従業員の現金および非現金報酬および報酬に関連する任意およびすべての負債を含む。(Ix)借入金に関するすべての負債であるが、成約前の期間を限度とする。(X)借入金の任意の負債(総称して“除外負債”と呼ぶ)。

(B)負う責任.本プロトコルに記載されている条項、条件、陳述および保証によれば、第1.3(A)条に適合することを前提として、買い手は、ここで、(I)売り手または任意の売り手関連会社の任意のタイプ、性質、または説明された任意およびすべての責任を負い、計算すべき、絶対的、またはあるまたは他の、企業の経営または行為または取引終了時または後に購入された資産の所有権に関連するまたは生成された範囲内で、(Ii)企業または購入された資産に関連するすべての税金項目を含むが、(Iii)買い手のいくつかの債務を含まない。(Iv)すべての賃金、賃金および他の補償および従業員福祉(任意の解雇報酬、解散費、通知報酬(契約法、法定および/または一般法)、保険、補足年金、繰延補償、“留任”または他の同様の奨励、制御権変更ボーナス(または任意の取引協定の実行に関連する任意の方法で他のボーナスまたは補償)、退職および任意の他の福祉、保険料、(A)売り手契約項の下の債務と、(V)売り手契約項の下の債務とを含む、買い手または買い手の任意のアクセサリ会社に関連するか、または買い手または買い手の任意のアクセサリ会社に雇用されることによって生じるすべての債務、および(V)売り手契約項の下の債務、(A)営業または営業ビジネスに関連するか、または業務終了前に購入された資産の所有権に関連するまたは生成された債務を含む、買い手または買い手の任意のアクセサリ会社に関連する、または買い手または買い手の任意のアクセサリ会社に雇用されることによって生じるすべての債務, (B)通常業務中に製品を販売することに関連する未履行サービス及び保証承諾に関連する責任、並びに(C)通常業務中に製品を販売することに関連する出荷保証又は保証承諾に関する責任(本第1.3(B)条第I)~(V)項に基づいて負う責任(総称して“負担された責任”と称する)。

1.4ライセンスと参照権。期限から発効し、売り手代表自身、各売り手付属会社及びそのそれぞれの譲受人、相続人及び譲受人：(A)(I)法律の許容及び実行可能な範囲内で、買い手及びその付属会社に、世界的に、独占的、取消不能、永久的、印税免除、全額納付十分な、譲渡不可の許可(本契約又は任意の他の取引協定の許可譲渡に関するものを除く)を付与し、複数の段階で再許可を付与する権利がある。開示明細書第1.4部に記載の知的財産権(“ライセンス知的財産権”)によれば、当該知的財産権は、買い手のフローサイトメーター業務の運営に関連し、必要な範囲内で、買い手又はその関連会社又はその代表が製品を製造、販売及び使用する業務、及び(Ii)法律が許容される範囲内である。買い手のフローサイトメーター事業の動作によって、買い手またはその関連会社またはその代表が製品を製造、使用、販売または輸入し、買い手またはその任意の関連会社またはその顧客(買い手およびその関連会社によって提供される製品の使用にのみ関連する)に対して、買い手またはその関連会社またはその顧客のための任意の訴訟または手続きを提起または維持することを含む、買い手またはその関連会社またはその関連会社の動作によって、売り手および売り手関連会社が締め切りに実質的に同じであることを侵害してはならない。(B)法律の許容及び実行可能な範囲内で，買い手及びその関連会社に世界的，非排他的，永久的，取消不能，印税免除の, 売り手が業務を経営するために必要な、売り手によって制御されるすべての政府によって許可された参照権は、譲渡することができない(本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの許可譲渡に関するものを除く)

4.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

または任意の売り手関連会社は、購入された資産(“保留政府許可”)に含まれず、買い手またはその任意の関連会社が業務を運営または展開する目的でのみ使用される。しばらくの間[***]成約後、買い手の合理的な要求に応じて、売り手は、直ちに(A)必要な場合にのみ、買い手またはその指定関連会社に、買い手が要求する保留された政府権限の写しを提供して、1.4節に規定する参照権を実施し、(B)買い手が合理的な要求のフォーマットで任意の指定政府機関に書簡を提供し、買い手及びその指定関連会社が第1.4条に規定する保留された政府権限を参照する権利があることを確認しなければならない。

1.5仕入価格；仕入価格を支払います。成約時に買い手(または買い手が指定した任意の買い手関連会社)に業務の売却、譲渡および交付業務および購入された資産の対価格として、買い手は、直ちに使用可能な資金を売り手が指定した銀行口座に送金することによって、売り手に成約対価を支払わなければならない

1.6売掛金と売掛金

(A)勘定書。売り手は、締め切り前の少なくとも5営業日前に、売り手の対応する売掛金、売掛金、および純調整金額の誠意の推定値を合理的に詳細にリストし、このような推定の合理的で詳細なバックアップ書類を買い手に提出しなければならない。しかし、売り手は、買い手が売掛金/売掛金声明に対応する可能性がある任意の意見を誠実に考慮すべきであるが、双方が本合意によって規定された成約日までにこのような意見の相違を解決することができない場合、売掛金/売掛金宣言は、売り手の善意の推定に基づくべきであり、このような相違は、いずれの場合も成約遅延を招くべきではない(第1.6(C)節および添付Fに規定された成約後の修正メカニズムは引き続き利用可能であると理解されなければならない)

(B)純調整額を支払う。売掛金報告書に表示されている任意の純調整金額は、決済時に以下のように支払わなければなりません

(I)純調整金額が正金額であれば，純調整金額に相当する金額は，買手が第1.5条に従って成約時に支払うべき成約対価格から差し引かなければならない.

(Ii)純調整金額がマイナスである場合、買い手は、純調整金額に相当する現金金額を売り手に指定された口座(または複数の口座)に電信為替または手配しなければならない

(C)お会計後に調整します。売掛金報告書と純調整額は、添付ファイルFの条項と規定に従って決済後清算メカニズムを実行しなければならない

(D)税務処理。買い手と売り手は、純調整金額の任意の支払いおよび本契約条項による任意の調整を税務目的の購入価格の調整とみなさなければならない

1.7契約を共有する。共有契約については，買い手と売り手は最長期限内でなければならない[***]成約後、協力して、そのような共有契約の各業務の一部の下の利益を買い手に提供する(可能であれば、そのような共有契約を修正することによって、または任意の許可、経営、下請け、再許可、転貸、または

5.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

他の同様の手配)は、そのような手配を締結し、買い手に共有契約の業務部分下の利益を提供する場合、買い手は、その共有契約の業務部分に関するコスト、責任、および負担を負担しなければならない

1.8源泉徴収です。買い手および任意の買い手関連会社は、本プロトコルに従って売り手に支払い、各適用売り手関連会社および任意の他の受信者の任意の代価から、本プロトコルに従って支払われた任意の支払い金額を控除および差し引く権利があり、この金額は、“規則”または任意の他の適用税法に基づいて、そのような支払いについて控除および控除を要求する。このような源泉徴収金額は、適切な税務機関に支払われる範囲内で、本協定のすべての目的について、減額および控除された者に支払われたものとみなされるべきである。上述したにもかかわらず、買い手が控除および源泉徴収のいずれかの税金が必要であると判断した場合、買い手は、この決定を売り手に通知し、そのような控除または控除を低減またはキャンセルするために、法的に許容される任意の納税表、報告または証明書を提供することを可能にすべきである。買い手と売り手は商業上の合理的な努力を取り、誠実に協力して、任意の提案された減額または控除を解決し、軽減しなければならない。第1.8条に基づいて差し押さえられた任意の金は，適用法に基づいて適切な政府機関に送金されなければならない。疑問を生じないようにするために、買い手または任意の買い手関連会社が本プロトコルに従って売り手に任意の対価格を支払い、その価格が売り手関連会社によって販売された任意の購入資産に関するものである場合、売り手はその価格について米国連邦所得税の控除代理人として機能しなければならない。

1.9購買価格割り当て。成約後90(90)日以内に、買い手は、適用税法(1.9節に従って改正された“分配説明書”に従って)に基づいて、税務目的のための購入資産に購入価格を割り当てることを示す分配説明書を準備しなければならない(規則1060および任意の同様の米国州、現地または非米国税法によって要求される負担された負債および他のすべての関連項目とともに)。売り手は分配票を受け取った日から実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが，いずれにしても分配票を受け取ってから30(30)日以内に，分配伝票(“論争物品”)に関するいかなる論争も書面で通知しなければならない.このような異議が発生した場合、売り手と買い手は、このような論争を解決するために誠実に協議しなければならないが、売り手と買い手が売り手に分配書を交付してから30(30)日以内に割り当て伝票に関するいかなる論争も解決できない場合、本プロトコルは分配販売価格を規定すべきではない。買い手および売り手が購入価格の割り当てについて合意した場合、買い手および売り手の両方は、すべての納税申告書(例えば、IRS表8594または規則第1060条または適用法律に基づく任意の同様の条項(“第1060条表”)が提出を要求する任意の他の表または報告)を作成して提出しなければならず、その方法は、法律が適用されて別の要求がある限り、これと一致しない行動を取ってはならない。買い手と売り手は，売り手と買い手はそれぞれの売り手関連会社または買い手関連会社に促すべきである(状況に応じて), 協力して1060条項テーブルを準備し、法律の要求を適用する方法で1060条項テーブルを適時に提出します。双方はさらに、双方が分配表について合意した限り、(A)分配表が第1060条に規定されているすべての表およびすべての納税申告書の提出に適用され、(B)任意のこのような納税申告書、払い戻し申請、または任意の税務訴訟を審査する際に、分配表と一致しないいかなる立場も取らないことに同意した。条件は、このような者がいかなる裁判所に訴訟を起こし、分配表によって生成された任意の提案欠陥または調整に対して訴訟を提起することを要求しないことである。購入価格が何らかの調整(本プロトコルの第8.7節の規定を含む)が発生した場合、割当説明書(ある場合)は、買い手が第1.9節の規定に基づいて作成及び交付しなければならず、双方は、このような割当説明書のいずれについても本1.9節の規定を遵守することに同意する。

6.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

1.10終値。

(A)当事者が別途書面の約束をしない限り、本契約項の下で行われる取引の終了(“終了”)、買い手への業務及び購入した資産の売却及び買い手が負担する債務を含み、第5及び6条に記載のすべての条件を満たし及び/又は免除した後の第3(3)営業日に文書及び署名を交換することにより遠隔的に行わなければならない(“終了”)(その性質で完成時に満たさなければならない条件は含まれていないが、当該条件を満たし、及び/又は放棄しなければならない)、当該日がそうでない場合[***]売り手も買い手も取引終了前のいつでも書面で他方に意思決定を通知して取引を延期する権利がある[***]そうでなければ、閉鎖は発生すべきだが、さらに規定されているが、どんな場合でも閉鎖は以前になってはならない[***]それは.本合意については、“結審期日”とは、実際に結審された時間と日付を指すべきである

(B)終了時：

(I)買い手および売り手は、財産権負担(許可された財産権負担を除く)がなく、購入された資産の良好かつ効率的な所有権譲渡、転易、譲渡、および買い手に交付するために、財産権負担(許可された財産権負担を除く)がなく、実質的に本プロトコル添付ファイルBの形態で署名された証拠および譲渡および仮説プロトコル(“売根拠および仮説合意”)を含む、合理的に必要な売文、裏書き、譲渡、および他の文書に署名して交付しなければならない

(Ii)買い手および売り手は、本プロトコル添付ファイル内のアクセサリC-1、C-2、およびC-3(総称して“知的財産権譲渡プロトコル”と総称される)と実質的に同じ形態のいくつかの知的財産権譲渡プロトコルに署名および交付しなければならない

(3)売り手は、すべての図書および記録を買い手に渡さなければならない

(4)売り手は、買い手が満足する形と実質的に署名し、成約日までの証明書を買い手に交付し、第5.1条および第5.3(B)条に規定する条件(“売り手成約証明書”)が満たされていることを示す

(V)買い手は、成約日までの形式、および実質的に売り手が満足できる証明書を発行し、6.1および6.2(B)条に規定する条件が満たされたことを示す

(Vi)売り手は、作成され、効率的に署名された米国国税局W-9用紙を提出しなければならない

(Vii)買い手および売り手は、本契約添付ファイルD(“製造および供給プロトコル”)フォーマットと実質的に同じ製造および供給プロトコルに署名して交付しなければならない

(Viii)シアトル所有者は、十分な効力を有することに同意する

(Ix)買い手および売り手は、本契約添付ファイルE(“移行サービスプロトコル”)フォーマットと実質的に同じ移行サービスプロトコルに署名して交付しなければならない。

1.11譲渡税。すべての譲渡、伝票、販売、使用、付加価値、毛収入、印紙税、登録、財産、消費税、譲渡または他の同様の税項、課金または費用(総称して“譲渡税”)であり、これらの税金、課金または費用(総称して“譲渡税”と呼ぶ)は、予期される譲渡および売却によって購入された資産に関連する

7.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

本契約の条項は、徴収される可能性がある、支払うべき、受け取ることができる、または発生した場合、すべての記録または届出費用、および他の同様の結審費用を含む[***]双方は，すべての適用法律における譲渡税に関する規定を遵守するために，必要可能なすべての書類，申告書，報告書，用紙を協力して作成する。

2.売り手の陳述と保証

開示明細書に開示されている情報を除いて(10.14節の規定に適合する)、売り手は買い手と買い手の利益について次のように述べ、保証する

2.1あるべき組織、地位、権力。売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。売り手は、必要なすべての会社の権力と権力を所有し、(A)その購入した資産を所有、レンタル、または他の方法で保有することができ、(B)現在行われている方法で業務を経営するために必要なすべての実質的な政府特許経営権、許可および承認を有する。

2.2資産の購入の所有権および十分性

(A)売り手または売り手関連会社は、良好で有効な所有権を持っているか、または本プロトコルに従って購入されたすべての資産を使用および譲渡する権利があり(入局許可証の条項に適合しており)、すべての財産権負担は存在しないが、許可された財産権負担および出荷許可証の条項は除外されているが、前述の内容は、第三者知的財産権の侵害、流用、その他の侵害または不法使用の陳述とみなされてはならない。これは、2.4節で特に議論されている。正常損失を除いて，会社のすべての設備と他の有形個人財産は良好な運転状態にあり，すべての物質面でメンテナンスを行っている

(B)購入された資産は、買い手が本プロトコル及び他の取引プロトコルの下での権利及び許可と共に、売り手及び売り手共同経営会社が経営及び業務を行う際に使用、所有、所有、許可又は他の方法で使用するすべての財産、権利、権益及びその他の有形及び無形資産を構成し、資産を除いて、当該等の財産、権利、権益及びその他の有形及び無形資産は、現在の業務を行う際とほぼ同様の方法で業務を行うために必要である。

2.3在庫です。本契約日まで、すべての在庫の品質および数は、売り手または適用可能な売り手アクセサリが通常のビジネスプロセスで使用することができ、(B)通常のビジネスプロセスにおいて現在のトラフィックと実質的に同じ方法でトラフィックを運営するのに十分であり、(C)それぞれの場合、すべての重要な点で欠陥または不足はない。このような在庫はすべて製造されており(このような在庫は、売り手または任意の売り手関連会社によって製造されていることに限定され)、以下の規定に従って保存および維持されている[***]すべての実質的な側面での実践とどんな適用された法律も。

2.4知的財産権。

(A)製品とサービス。開示明細書第2.4(A)部分は、本契約日までに、売り手または任意の売り手関連会社が販売または要約販売している各製品を示している。

(B)知的財産権を登録する。開示スケジュール第2.4(B)部分は、本契約日までの期間を指定する：(I)各登録知的財産権、(Ii)この登録知的財産権がどの司法管区に登録または提出されたか、および適用される登録またはシリアル番号、および(Iii)売り手を除く任意の人

8.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

または登録知的財産権プロジェクトにおいて所有権権益を有する任意の売り手関連会社、およびその所有権権益の性質

(C)入国許可証。開示スケジュール“第2.4(C)部分は、本契約の日までの各契約を決定し、これらの契約に基づいて、業務を展開するために必要な任意の第三者知的財産権が許可、販売、譲渡、または売り手または任意の売り手関連会社に譲渡または提供される((I)商用ソフトウェアまたはソフトウェア、すなわちサービス契約または(Ii)通常の業務プロセスで締結された商業契約に付随する許可または権利付与(製造、顧客、供給、流通、小売およびマーケティング協定を含む)以外)

(D)出国許可証。開示別表第2.4(D)部分は、本合意日までに、任意の者が本プロトコルに従って任意の実質的な許可を付与するか、または他の方法で任意の製品知的財産権または譲渡技術(“送出許可”)の任意の実質的な権利(行使可能か否かにかかわらず)またはその中の任意の権益(“外部発行許可”)を受信または取得すること(通常の業務プロセスにおいて締結された商業協定(製造、顧客、供給、流通、小売およびマーケティング協定に関する権利を含む)の各契約を付与することを指摘している。開示スケジュール第2.4(D)部分に記載されていることに加えて、売り手は、世界のどこでも、いかなる製品知的財産権の能力を使用、利用、主張、または実行する契約にも制限されず、いかなる製品知的財産権または技術移転によっても制約されない。

(E)特許使用料義務。開示スケジュール“第2.4(E)部分は、本契約日までに、売り手または任意の売り手アクセサリ会社が、任意の製品を製造、販売または流通するために、または任意の製品知的財産権を使用して任意の他の人に支払うすべての印税、費用、マイルストーン支払い、マージン、および他の金額を示す完全で正確なリストおよび要約を含む(売り手の標準手数料計画に従って従業員に支払われる販売手数料を除く)。

(F)標準フォーマット知的財産権協定。売り手は、売り手または任意の売り手関連会社が、本プロトコル日までに使用される各標準フォーマット契約の完全かつ正確なコピーを買い手に提供しており、売り手または任意の売り手関連会社への任意の知的財産権譲渡または許可を含む標準フォーマットの従業員プロトコルを含む。

(G)所有権の自由と明確。売り手または売り手関連会社は、製品IPおよび技術移転のすべての権利、所有権および利益(開示スケジュール第2.4(C)部分に記載されているように、売り手または売り手関連会社に許可されている知的財産権を除く)、財産権負担はない(通常のビジネス中に付与される非排他的許可を除く)。前述の一般性を制限しない原則の下で：

(I)従業員及び建設業者。現在または過去に売り手または任意の売り手アクセサリ会社の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者であり、または任意の製品知的財産権または譲渡技術の作成または開発に参加している誰もが、製品知的財産権または譲渡技術に関連する知的財産権を売り手に譲渡し、製品知的財産権または技術移転技術を保護する機密条項(場合に応じて)を含む有効な合意に署名している。売り手の知る限り、売り手または任意の売り手関連会社の任意の現職または前任メンバー、上級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、または独立請負業者は、任意の製品知的財産権または譲渡の技術に対して、いかなるクレーム、権利(現在行使可能かどうかにかかわらず)、または任意の権益を有していない。

(Ii)政府権利。売り手の知る限り、任意の政府機関または任意の公立または私立大学、学院または他の教育機関の資金、施設、または人員

9.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

研究機関は、任意の製品または製品の知的財産権または技術移転技術を全部または部分的に開発または創造するために直接または間接的に使用される。

(三)独自の情報を保護する。売り手はもう持って行きました[***]製品に関連するすべての固有情報に対して機密性を保持し、その権利を他の方法で保護および実行するステップ

(四)権利を整備する。製品知的財産権および譲渡技術における売り手または売り手付属機関の所有権の確立、整備および維持に必要なすべての文書および文書は有効に署名され、(添付ファイルGに規定されているものを除く)適切な政府機関に届出された

(H)有効かつ強制実行可能である.すべての製品の知的財産権は有効で、存続し、強制的に執行することができる。前述の一般性を制限しない原則の下で：

(I)乱用と不公平な行為。売り手または任意の売り手関連会社は、任意の登録知的財産権の起訴または登録に関連する特許乱用、詐欺、または不公平な行為に関与していない。

(2)法律要件と期限。各登録知的財産権の十分な効力および効力を維持するために、各登録知的財産権の十分な効力および効力を維持するために、政府機関に提出または政府機関の前で取られたすべての申請、支払い、および他の行動を要求し、適用の最終期限前に完了した。売り手または任意の売り手関連会社またはその代表が提出した任意の特許または商標登録または任意の他のタイプの登録知的財産権出願は、事業の運営または行為に実質的な損害を与えず、売り手の合理的な商業判断の下で放棄または失効が許可されていない限り、放棄、失効、キャンセルまたは拒否されていない

(Iii)干渉訴訟および同様の申立。開示スケジュール第2.4(H)(Iii)部分に記載されていることに加えて、係属中の干渉、反対、再発行、再審査または他の手続きはないか、または売り手に知られており、任意の登録された知的財産権の範囲、有効性、または実行可能性、または係争または挑戦を受けている売り手または任意の売り手アクセサリ会社が脅かされている。売り手の知る限り、任意の登録された知的財産権が無効または強制的に実行できないという主張には根拠がない。

(Iv)タグ.(A)製品知的財産権に含まれるいかなるマークも、他の人が登録または申請した任意のマークと衝突または干渉していない；(B)イベントまたは状況が発生していないか、または製品知的財産権に含まれる任意のマークの放棄をもたらしたか、または合理的に予期されていないか、またはそのイベントまたは状況がビジネスの運営または行動に重大な損害を与えない限り、または売り手の合理的な商業判断が放棄されたか、または失効することが許可されている。

(一)第三者が製品の知的財産権を侵害する。売り手の知る限り、誰も侵害、流用、または他の方法で違反することはなく、現在誰も侵害、流用、または他の方法でいかなる製品の知的財産権または技術移転に違反していることもない。開示明細書第2.4(I)に記載されていることに加えて、売り手または任意の売り手関連会社は、任意の製品知的財産権または技術移転技術に関する任意の実際、侵害または流用の疑いのある任意の書面通知または他の通信を誰にも送信または他の方法で交付していない。

(J)この取引の影響。本プロトコル(または任意の他の取引プロトコル)の署名、交付または履行、または本プロトコル(または任意の他の取引プロトコル)によって考慮される任意の取引の完了は、(I)を引き起こさない

10.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

任意の契約によれば、売り手または任意の売り手関連会社は、任意の製品知的財産権または譲渡技術の任意の許可または他の権利または権益を取得している；(Ii)任意のホストエージェントまたは任意のホストエージェントに製品知的財産権に含まれる任意の機密および独自のソースコードを発行、開示または交付するか、または(Iii)任意の他の人に任意の製品知的財産権または譲渡技術を付与、譲渡または譲渡する任意の許可、選択権または同様の権利、または任意の製品知的財産権または譲渡技術の任意の許可、選択権または同様の権利、または任意の製品知的財産権または譲渡技術の損失または財産権負担。

(K)第三者知的財産権を侵害してはならない。(A)売り手または任意の売り手関連会社は、任意の製品または製品の知的財産権または技術の製造、使用、商業化、販売または輸入のために、任意の他の人の任意の知的財産権を侵害、流用、または他の人の任意の知的財産権を侵害または不正に使用していない、(B)任意の製品が他の人の知的財産権を侵害または違反していない、または任意の他の人から流用された任意の知的財産権を含む、(C)売り手によれば、上記のいずれの内容を主張する根拠もない

(L)権利侵害請求。別表第2.4(L)に記載されていることを開示することに加えて、侵害、流用、または同様のクレームまたは訴訟保留はなく、または売り手または任意の売り手関連会社に脅威となるか、または売り手または任意の売り手関連会社の賠償、弁護、無害または補償を得る権利がある任意の他の人に対して、売り手または任意の売り手関連会社を拘束することなく、任意の侵害、流用、または同様のクレームについて誰かを弁護し、または無害にすることができる。いずれの場合も業務に関連する(売り手または任意の売り手関連会社の標準契約フォーマットにおける賠償条項を除く)。明細書の第2.4(L)部分に記載されていることに加えて、売り手または売り手代表が、業務または開発、製造、普及または販売を行う際に、任意の製品を実際に、他人の任意の知的財産権の侵害、流用または違反を主張または疑い、または違反する任意の書面通知または他の通信を受信していないことに加えて、売り手が他者の任意の知的財産権許可を得ることを提案または提案する任意の手紙または他の通信を含む。

(M)ライセンス内の知的財産権侵害クレームに影響を与える。売り手の知る限り、売り手または任意の売り手関連会社に許可された製品またはビジネスに関連する知的財産権に関するクレームまたは訴訟は解決されていないか、または売り手または任意の売り手関連会社のための脅威にさらされている。

2.5件の契約です。

(A)開示明細書第2.5(A)部分は、本契約の日に発効する以下のタイプの各売り手契約(各契約が“重要契約”である)を示している

(I)その条項が要求するか、または現在、企業の支払いまたは超過をもたらすことが予想される[***]この財政年度またはどのような[***]それぞれの場合、その残り期間を超える期間であるが、通常の業務中に締結された任意の購入注文は除外される

(Ii)売り手または任意の売り手関連会社は、以下の通知によって終了することができないいかなる契約も[***]通常業務中に締結された未完了調達注文以外の月；

(Iii)世界の任意の地理的地域の任意の業界において企業が競合する任意の契約を制限する；

11.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

(Iv)商号は、顧客またはサプライヤーに独占的権利を付与する任意の契約に基づいて；

(V)誰の利益、収入、または支出を共有することに関する任意の共同事業、有限責任会社、または共同契約

(Vi)商号が誰か、または誰にも融資、立て替えまたは投資を返済していない任意の契約を行うか、または商号が誰の法的責任(信用証および保証保証金を含む)について誰の義務を保証するかを証明する任意の契約；

(Vii)業務負債に関連する任意の契約(任意の手形、債権証または融資プロトコルを含む)、または購入された資産に拘束力のある任意の契約；

(8)任意の流通業者、元のデバイス製造業者、流通業者、付加価値流通業者、販売エージェント、広告、エージェント、または製造業者代表契約；

(Ix)買い手がその制約を受けている任意の秘密または秘密契約であるが、売り手が通常のビジネス中に締結した任意のそのような契約を除く

(X)任意の補償プロトコルまたは保証プロトコル、または業務上の任意の支援、保守またはサービス義務を記載した任意の契約(それぞれの場合、通常の業務中に締結された商業プロトコルの付属義務(顧客、供給、流通、小売、およびマーケティング協定に関連する義務を含む)；

(Xi)企業に関連する任意の政府機関とのいかなる和解合意、法令または他の同様の合意に同意するか、および

(Xii)売り手または任意の売り手関連会社は、これらのプロトコルに従って、または任意の他の人から知的財産権許可を取得または付与するすべての重要なプロトコル((X)商業ソフトウェアまたはソフトウェア、すなわちサービスプロトコルまたは(Y)許可または通常のビジネスプロセスにおいて締結された商業プロトコルに付与される権利(顧客、供給、流通、小売およびマーケティングプロトコルを含む)に加えて)

疑問が生じることを避けるために，本2.5節では，排除契約に属するいかなる契約についてもいかなる陳述や保証も行わない。

(B)開示スケジュール第2.5(B)は、通常の業務中に締結された未完了調達注文を除くすべての共有契約を部分的に示す

(C)本契約日後に売り手契約の条項に従って終了することを除いて、各売り手契約は、売り手または売り手関連会社の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項および売り手の知る限り、双方の当事者は強制的に実行することができるが、そのような未履行義務が法律、有効かつ拘束力のある義務または強制的に実行可能な義務である限り、すべての場合において一般的に実行可能な例外的な状況を遵守しなければならず、業務に大きな意味を持つことは合理的に期待できない。売り手は、各書面契約の完全かつ正確なコピーを買い手に提供しており、それぞれの場合、本契約日の修正、追加、または他の方法で修正することによって、任意の雇用契約の場合に、売り手または売り手関連会社が禁止されている場合に限り、そのプロトコルの編集バージョンを提供している

12.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

データのプライバシー保護に関連するプロトコルまたは適用法は、編集されていないこのようなプロトコルバージョンを買い手に提供しない

(D)各場合において、売り手または任意の売り手共同経営会社がいかなる売り手契約に違反していないか、または違反しない限り、売り手によれば、任意の契約の他の当事者は、その契約に違反または違反していないが、売り手によれば、いかなる事件も発生せず、(通知または時間の失効の有無にかかわらず)(I)任意の売り手契約の違反または違反をもたらす可能性があるが、場合によっては、売り手または任意の売り手共同経営会社に違反または責任がない。または(Ii)売り手契約の任意の相手方に権利を与える(A)売り手契約に基づいて違約を宣言するか、または任意の救済措置を行使するか、(B)売り手契約の満了または履行を加速するか、または(C)売り手契約の任意の条項または条項を取り消し、終了または修正する。

2.6法律を遵守する

(A)2020年1月1日から、売り手及び各売り手付属会社は、すべての重要な点において、経営業務又は任意の購入された資産の所有権又は用途に適用される各適用法律を遵守する。2020年1月1日以降、売り手または任意の売り手関連会社は、業務または業務の運営、財産または資産に適用されるいかなる実質的な法律にも実質的に準拠していないと主張する政府機関から書面通知または他の書面通信を受信していない。

(B)2020年1月1日以降、売り手または任意の売り手付属会社は、賄賂または腐敗に関連するいかなる適用法(“反賄賂適用法”)に違反していないか、または事業または購入された資産の使用に関連する各ケースにおいて、直接または間接的に：(I)任意の会社資金を使用する(A)任意の不正な政治献金またはプレゼントまたは任意の政治活動に関連する任意の他の不正目的を行うこと、(B)任意の政府関係者または従業員に任意の不正金を支払うこと、または(C)任意の性質の不正または未記録の基金または口座を確立または維持すること；(Ii)売り手の任意の帳簿または他の記録において、任意の虚偽または架空の記録を作成するか、または記入すべき項目を作成していない。(Iii)誰にも支払い、影響支払い、賄賂、リベート、リベートまたは不法支払いを行う。(Iv)連邦所得税を控除してはならない任意の恩恵または贈り物を提供する。(V)任意の人に(合法であるか否かにかかわらず)、または(合法または不法にかかわらず)任意の特典または任意の価値のあるもの(財産またはサービスの形態であっても、または任意の他の形態であっても)を提供して、(A)業務を確保するための優遇待遇、または(B)任意の他の特別特典、または(Vi)上記“(I)”から“(V)”条項に記載された任意の行動をとるために、同意、承諾、または提出する(書面または他の形態で)。

(C)2020年1月1日以降、売り手および売り手付属会社は、輸出規制および貿易·経済制裁に関する適用法律および法規(総称して“貿易統制法”と総称する)を実質的に遵守し、貿易制御法の適用に必要な任意の重要なライセンス、登録およびその他のライセンスを取得しており、いずれの場合も業務行為または購入された資産の使用に関連している

(D)2020年1月1日以降、売り手、売り手付属会社またはそれらのそれぞれの役員、上級管理者または従業員、および上記の場合を代表して行動する任意のエージェントは、それぞれの場合、事業の展開または購入された資産の使用に関連するものではない：(1)貿易規制法が広く取引が禁止されている国または地域内に位置するか、または居住する(本合意の日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミア、トンネツク、ウクライナのルガンスク地域は“制裁国”です(2)制裁を受けた国の政府による所有又は制御；又は(3)(I)適用される政府禁止者リストに指定されたものは，米国財務省を含む

13.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

外国資産規制(“OFAC”)は、国民(“SDN”)とヒンダードリストまたはEUの制裁総合リストを特定するか、または(Ii)当該リスト名側が直接または間接的に所有または制御する(上記のいずれも“禁止される側”)である

(E)売り手によれば、2020年1月1日以降、貿易規制法に関連する訴訟、政府調査または照会が未解決であるか、または売り手または売り手付属会社、または前述のいずれかの役人または取締役(上記の者または取締役の身分で)に対する書面の脅威で、任意の政府機関または任意の政府機関の前または前(または脅威を受けた場合、提出される)に行われる業務または購入された資産の使用に関連することが知られている。

(F)売り手または売り手関連会社は、今回の取引の収益を直接または間接的に使用してはならない、またはそのような収益を与え、貢献するか、または制裁された国または禁止された任意の当事者に提供してはならない、または任意の方法で貿易規制法違反をもたらす。

2.7環境問題。業務、購入された資産、および負担される債務については、売り手およびその各関連会社は、環境法適用に要求されるすべての許可を有するおよび遵守することを含むすべての環境法を実質的に遵守しており、いかなる政府機関または他の人々からの通知または他の通信(書面または他の形態)を受けておらず、任意の有害材料の存在、生成、製造、生産、輸送、輸入、使用、処理、精製、加工、運搬、貯蔵、排出、放出、排出または処置に関連する任意の実際、主張、可能性または潜在的な責任に関連するが、いずれの場合も、ASは業務に対して実質的ではない。いかなる人も、そのような実際的、指定、可能または潜在的な責任について、いかなる法的責任も業務に合理的でない限り、売り手または任意の売り手連合会社に対して任意の供出訴訟または他の法的手続きを提起または脅したことはない。

2.8政府権限。開示スケジュール第2.8部分は、本契約日まで、売り手および/または任意の売り手アクセサリが所有する主に、業務運営または購入資産の使用に関連するまたは必要な各政府権限を示しているが、ビジネスまたは購入資産の使用は重要ではない政府権限は除外されている。売り手と各売り手付属会社は、現在運営されているビジネス運営に必要なすべての重要な政府権限を持っています。売り手および売り手関連会社が所有するすべてのこのような重大な政府許可は完全に有効であり、そのような政府許可の違反または違反が発生していない場合は、どの政府機関にも撤回、更新しない、不利な修正またはキャンセルを持たせ、通知または期限切れを発行するか否かにかかわらず、またはそのような政府許可の撤回、更新しない、不利な修正またはキャンセルが業務に実質的でない限り、それを発生させる。売り手または任意の売り手連属会社は、任意の政府機関または任意の他の人々からの任意の通知または他の通信(書面または他の形態で)を受信したことがなく、(X)任意の実際、言及、可能性または潜在的な実質的な違反、または任意の重大な政府許可の条項または要件を遵守できなかったことに関連し、これらの条項または要件は、事業または購入された資産を経営するために必要であるか、または(Y)任意の実際、提案された、可能なまたは可能な撤回、撤回、一時停止、キャンセル、中止、終了、または修正のいずれかの重大な政府ライセンスが経営業務または使用によって購入された資産を使用するために必要である。

2.9法的手続き；コマンド。未解決の訴訟はないか、または売り手に知られているように、(I)業務または売り手およびビジネスに関連する任意の売り手アクセサリに対する訴訟、または(Ii)本プロトコルで意図された取引を阻止、阻害、修正または延期しようと試みる。違います

14.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

そのような任意のプログラムを起動するための基礎として、合理的に予想されるイベントが発生した。新冠肺炎対策以外に、いかなる実質的な面で業務活動を制限する命令もない。

2.10権威；プロトコルの拘束性。売り手は、その当事者であるか、またはそのいずれかになる可能性のある各取引プロトコルに基づいて負担される義務を締結および履行するために必要なすべての会社の権限および許可を有し、売り手は、その一方であるか、または可能性のある取引プロトコルを署名、交付および履行し、売り手が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可されている。本プロトコルは、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて売り手に強制的に実行することができるが、いずれの場合も、適用される破産、破産、再編、猶予、清算、詐欺的譲渡、および他の類似した衡平法と平衡法の原則の制限を受け、これらの法律と原則は一般に債権者の権利と救済に影響を与える(“一般実行可能例外”)。成約時に各他の取引プロトコルに署名した後，売手はその一方の他の取引プロトコルごとに売手の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいて売手を強制的に実行することができるが，一般的に実行可能な例外状況に制限される必要がある.

2.11違反しません。同意します。開示スケジュール第2.11部分に記載されていることに加えて、任意の取引協定の署名および交付、または任意の取引の完了または履行は、直接または間接的にはない(通知または時間の経過にかかわらず)

(A)売り手会社登録証明書または売り手定款または他の組織書類の違反、抵触、または違反を招くこと

(B)違反、抵抗、または違反を引き起こすか、または任意の政府機関または他の人に任意の取引を疑問視する権利を与えるか、または売り手または購入された資産または技術の譲渡によって受けた任意の適用可能な法律または任意の命令に従って、任意の救済または任意の救済を得る権利を行使する

(C)違反、違反、違約または終了をもたらす、または構成(通知の有無、時間経過または両方にかかわらず)任意の売り手契約項の下での違約は、売り手または任意の売り手関連会社が任意の同意、承認または行動を取得することを要求し、任意の文書を誰に提出するか、または任意の通知を発行し、任意の終了または加速された権利または義務を増加させる権利を生成するか、または他の方法で任意の売り手契約下の条項を不利に修正することを要求する

(D)購入された任意の資産に任意の財産権負担(任意の許可財産権負担または買い手または買い手によって設定された任意の財産権負担を除く)をもたらす

(C)または(D)項がビジネスに重大な影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、または売り手が本プロトコルおよび他の取引プロトコル項の下での義務を履行することを阻止、重大な損害または遅延しない限り、またはそれによって行われる取引を完了するか、またはそれによって意図される取引を完了する。

2.12ブローカーと人を探す。任意の代理人、ブローカー、投資銀行または他の人は、買い手または買い手共同経営会社から任意のブローカーまたは金探し手数料または任意の他の手数料または同様の費用を得る権利があり、これらの費用は、売り手または売り手共同経営会社が締結した任意の手配に起因する本プロトコルおよび他の取引プロトコルに関連する取引と関連するが、売り手が支払うゴールドマン·サックス欧州SE、Succursell Italiaに対する費用は除外される。

15.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

2.13税務事項。売り手または適用可能な売り手関連会社が提出を要求する業務または購入された資産の全部または一部に関連する重要な納税申告書がタイムリーに提出され、(A)すべてのそのような納税申告書がすべての重要な態様で真実で完全かつ正確であり、(B)売り手または適用された売り手関連会社が支払いを要求する業務または購入された資産の全部または一部に関連するすべての重大税項目(任意の納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)が全額支払われている。不払いによる、または合理的な予想が、購入された資産の財産権負担をもたらす任意の税金を含み、そのような資産は、決済後も存在し続けることができ、または合理的な予想は、買い手がこれに対して法的責任または責任を負うことをもたらす。売り手またはどの売り手関連会社も、新冠肺炎流行に対応するために公布された法律によって規定されたいかなる税金の支払いを延期または延期していないが、これらの税金は、買い手または任意の買い手関連会社がこれに対して責任または責任を負うことをもたらす可能性がある。売り手または任意の売り手関連会社は、重大な監査、手続き、手続き、または論争に関する通知を受けておらず、重大な監査、手続き、手続き、または論争を受けていません, 当社は、業務又は購入した資産に関連するいかなる税金負債についても、いかなる税務機関が未納又は最終清算を受けていないかについて、いかなる重大な借金又は評価税通知を受けていない。売り手および各適用売り手関連会社は、支払いおよび源泉徴収に関連するすべての適用された法律を全面的に遵守し、業務に関連する従業員および独立請負業者の給料または賃金から差し押さえられることを要求するすべての金額(または他の任意の他の金額に支払われる)を抑留し、業務に関連する従業員および独立請負業者(またはそのような任意の他の人)に対してこれらの法律を遵守することができなかったが、買い手または任意の買い手関連会社は、取引終了後にその責任を負わないことが合理的に予想されるこのような責任を除外する。通常の業務プロセスで得られた免除に加えて、(I)購入された資産または業務に関する任意の所得税または他の重要な税金を提出するために、時効期間または合意の未解決免除はなく、(I)購入された資産または業務について任意の税金を徴収するか、または(Iii)売り手または任意の売り手が購入した資産または業務について任意の税金を支払うために、(Ii)任意の関連政府機関が購入した資産または業務について任意の税金を徴収するように規定されている。合理的な予想の免除がない限り、買い手または買い手関連会社が取引終了後に責任を負う可能性のある税金につながることはない。販売·譲渡·譲渡のない売り手付属会社, 本プロトコルに従って任意の購入された資産を譲渡および/または交付することは、基準897(I)節に従って選択された。いかなる政府機関も、購入された資産または業務要件、成約合意、個人書簡裁決、技術提案覚書、事前価格設定協定、選択時間の延長に同意したか、または会計方法の変更に同意しなかった。

2.14財務情報および変化はありません。

(A)開示付表第2.14部分には、2022年9月30日現在の業務未監査貸借対照表及び2022年9月30日までの9月の業務損益表(“未監査業務財務諸表”)を記載する。監査されていない企業財務諸表は、売り手の帳簿と記録から売り手の会計政策と一致するように誠実に作成されており、その上で、すべての重要な点で、示された日付と期間までの企業の財務状況と経営結果を公平に報告しているが、いずれの場合も、付記や正常な年末調整があってはならない。しかし、監査されていない企業財務諸表および第2.14節の陳述と担保は、(A)企業は単独で運営されておらず、従来、売り手の総合財務諸表で報告されていること、および(B)監査されていない企業財務諸表は、必ずしも企業の将来の財務状況や運営結果を示すとは限らないという事実の制限を受けなければならない

16.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

(B)(I)審査されていない業務財務諸表に記載されている、(Ii)2022年9月30日以来、通常の業務プロセスで発生した負債、(Iii)本契約または他の取引協定の公告、交渉、署名または履行に関連する負債が発生したか、または発生するであろうことを除いて、(Iv)業務に対して重大でない負債を除いて、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映されなければならない。

(C)本プロトコルによって予期される取引および売り手または任意の売り手関連会社が実施または遵守した任意の新冠肺炎対策に加えて、売り手は、2022年9月30日から本合意日まで、通常のビジネス中に業務を行うすべての重要な態様で行われている。

(D)売り手または売り手関連会社はいかなる財産移転も行っておらず、売り手または売り手関連会社も、売り手または売り手関連会社の既存または将来の債権者を妨害、遅延または詐欺するために取引に関連するいかなる義務も負っていない。売り手や売り手関連会社の清算，破産，破産プロセスについては未解決であり，これらのプロセスが合理的であることを証明する事件も発生していない

2.15デバイス。購入資産に含まれるすべての機器，設備，工具，金型，金型，部品，家具およびその他の有形個人財産は，未審査業務財務諸表に反映されているか否かにかかわらず，良好な運営状況およびメンテナンス状況にあり，一般損失は除外されている。

2.16件のレンタル契約

(A)添付表第2.16部分には、すべての賃貸契約の真および完全なリストが記載されており、この賃貸契約によれば、売り手は主に業務のために任意の動産または不動産を賃貸する(各賃貸契約は“賃貸”である)。売り手は、合理的な予想がビジネスに大きな影響を与えない限り、賃貸契約の条項および条件に基づいて、売り手に賃貸するすべての非土地または不動産(“賃貸物件”)を占有する権利がある。各賃貸物件は関連賃貸契約によって許可された合法的な用途として使用されているが、実際の入居はいかなる方面でも賃貸物件に適用される任意の関連土地、建築或いは用途規定に違反していないが、合理的に業務に大きな影響がないことを期待している者は除外される。

(B)各ケースにおいて、売り手または任意の売り手共同経営会社がいかなる賃貸契約にも違反または責任を負わない限り、売り手によれば、そのような賃貸契約のいずれかの他の当事者は違反または責任を負わないが、売り手の知っている限り、いかなる事件も発生せず、(通知または期限の満了の有無にかかわらず)(I)任意の賃貸契約の違反または違反を招く可能性があるが、各ケースにおいて、売り手または任意の売り手共同経営会社は違反または責任を負わない。または(Ii)レンタルの任意の取引相手に権利を与えること、(A)レンタルの下で違約または行使を宣言すること、(B)レンタルの満了または履行を加速すること、または(C)レンタルの任意の条項または条項をキャンセル、終了または修正すること。

2.17従業員福祉計画

(A)開示付表第2.17(A)部に記載されているのは、すべての従業員福祉計画の真実、正確かつ完全なリストであるが、任意の従業員福祉計画、雇用契約、招聘書、相談契約または同様の契約のような任意の従業員福祉計画は、30日以下の通知を超えずに任意に終了することができ、解散費、制御権変更または同様の支払いまたは福祉を支払う必要がない場合は、開示スケジュール第2.17(A)部分にのみその表を列挙しなければならない

17.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

本合意に関して、“従業員福祉計画”という言葉は、ERISA第3条(3)条で定義された各実質的な従業員福祉計画、任意の雇用協定、株式または株式ベースの報酬、任意の実物年金、利益共有、退職、株式購入、株式オプション、幻影手配、ボーナス、奨励補償および繰延補償計画、付随福祉、人寿、医療、健康、歯科、視力、意外または障害労働者、補償または他の従業員福祉計画(保険加入または自己保険)、集団交渉、教育援助、税前保険または柔軟支出口座計画、補充または行政福祉計画、不適格退職計画、不適格退職計画、解散または退職計画、リストラ計画の強化、統制権の変更、従業員ローンおよび任意の他の形態の実質的な従業員福祉計画、合意、案、やり方、政策または手配、書面でも口頭でも、ERISAの制約(現在有効または将来的に購入された資産または他の理由の購入に必要な任意の資金調達メカニズムを含む)、正規または非公式、法的拘束力、または法的拘束力がないかどうかにかかわらず、(I)企業にサービスを提供する売り手の現職または前任者、独立請負業者またはコンサルタントには、現在または将来福祉を得る権利がある。(Ii)売り手または任意の売り手共同経営会社によって賛助または維持されるか、または(Ii)売り手または任意の共同経営会社が業務に責任があるか、または任意の実際的または責任がある(任意の他の人であるERISA共同会社を含む)。

(B)任意の従業員が参加する資格のある各従業員福祉計画について、売り手は、最新、正確かつ完全なコピー(またはそのコピーが存在しない場合、正確な説明を提供する)を買い手に提供し、適用可能な範囲内である：(I)現在の計画文書(およびそのすべての重大な修正)、および任意の不文従業員福祉計画の実質的な条項の要約または記述；(Ii)最新の決定または意見書；(Iii)最新の概要計画記述(それを重大に修正するすべての要約を含む)；(4)直近1年の(A)表5500および添付表、(B)監査された財務諸表、(C)精算推定報告、および(D)コンプライアンス試験結果。

(C)(I)各従業員福祉計画は、その条項およびERISA、規則および他の適用法の適用条項に従ってすべての実質的な側面で確立され、援助、管理および維持され、売り手(または任意の関連会社、例えば、適用される)は、従業員福祉計画が履行しなければならないすべての義務を実質的に履行しており、(Ii)規則第401(A)条の意味に適合することが予定されている各従業員福祉計画は、有利な決定書を受け取ったか、またはその資格に関する有利な相談または意見書の対象を受けている。売り手が依存する権利のある米国国税局が発行し、このような決定や意見書は撤回されていない。売り手の知る限り、合理的な予想がこのような資格を失う事件は発生していない。(Iii)売り手(または適用されるような任意の関連会社)は、規則第4980 B条の規定または任意の他の適用法律の要件に基づいて、または任意の他の適用可能な法律の要件に基づいて、米国外にいない場合、および(Iv)開示スケジュール第2.17(C)部分の規定を除いて、米国以外の従業員福祉計画が開示されない限り、将来的に売主の現職、前任者または退職従業員の退職後または退職後の健康、医療、障害または生命保険福祉についていかなる現在または予想された責任を招く義務もない

(D)従業員福祉計画がなく、売り手またはどのERISA関連会社も、従業員福祉計画(ERISA第3(3)節に示す)に資金を提供することを開始、維持、または提供していないが、この計画は、“ERISA規則”第412節または“ERISA”第4章に示す“従業員年金福祉計画”(ERISA第3(2)条に示す)、またはERISA第3(37)条に示される多雇用主計画、売り手または任意のERISA関連会社が現在または過去6(6)年に納付義務を有していないことである。また、いかなる計画に対しても、そのような計画に対して、またはそのような計画について、いかなる実際的または法的責任または義務(任意の供出を行ういかなる義務も含む)を招くことはない

18.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

(E)開示スケジュール第2.17(E)の一部に記載されていることに加えて、本プロトコルおよび/または本プロトコルで意図される取引の実行によって、単独または任意の他のイベントに関連して支払いまたは帰属の時間を加速させること、または任意の補償または福祉の支払いをもたらすこと、または任意の従業員に対応する金額を増加させることをもたらす従業員福祉計画はない

2.18雇用関係は重大である。

(A)開示スケジュール第2.18(A)項に記載されているほか、売り手は、いかなる労働又は集団交渉協議の一方でもなく、被異動従業員に関する労働又は集団交渉合意も存在しない。2020年1月1日から本協定締結日までは，売り手のどの組織活動にも触れておらず，売り手の知る限り，労働組織や従業員団体の異動にも脅かされていない。

(B)開示スケジュール第2.18(B)部分に記載されていることに加えて、2020年1月1日から本合意の日まで、(I)ストライキ、停止または仲裁、または(Ii)2020年1月1日から本協定の日まで、または売り手の知っている限り、売り手の任意の転職従業員または転職従業員団体またはその代表が脅かす重大な冤罪または他の重大な労使紛争は発生しない。

(C)売り手に対する実質的なクレーム、疑惑またはクレームが解決されていないか、または売り手の知っている限り、任意の政府機関に脅威を提起するか、または脅威を提起する可能性があり、これらのクレーム、告発またはクレームは、売り手の雇用、雇用または終了、または事業に関連する任意の個人を雇用することに基づいて生成される。開示明細書第2.18(C)部分に記載されていることを除いて、売り手は現在、雇用された従業員の雇用に関するすべての適用法律要件に適合しており、賃金、工数、集団交渉、労働、支払いおよび源泉徴収税及びその他の源泉徴収が必要な金額に関する要求を含む。

(D)売り手は、指定されたすべての従業員の正確かつ完全なリストを買い手に提供しており(法的要件が適用される場合、匿名であってもよい)、その人の(I)名前、(Ii)現在の職、(Iii)被雇用場所、(Iv)2022年年俸、(Iv)現在の年収、(V)売り手での勤務年数、および(Vi)2022年ボーナス(ある場合)が記載されている

(E)開示スケジュール第2.18(E)の一部に記載されていることに加えて(法律要件が適用されていれば、匿名であってもよい)、売り手は、異動された従業員1人以上に関連する書面または口頭、雇用、留用、サービスまたは相談プロトコルのいずれかではないが、任意に終了可能であり、30日未満の通知で処罰されない任意のこのようなプロトコルについては、解散料、制御権変更または同様の支払いまたは福祉を支払わない限り、開示スケジュール第2.18(E)部分にその形態を列挙すればよい。

2.19 S-X財務規定。売り手は開示スケジュール第2.19部に規定されている事項について陳述して保証する。

2.20他に説明はありません。売り手はすでに本プロトコルと行う予定の取引に対して独立した調査、審査と分析を行い、自分の独立した結論を得た。第3項または買い手が提出した成約に関連する任意の証明書に含まれる陳述および保証に加えて、売り手は、買い手またはその任意の関連会社を代表する誰も、買い手または他の任意の明示的または黙示された陳述、保証または他の声明について、または任意の他の明示的または黙示された陳述、保証または他の声明を行っていないことを認め、売り手は、任意の他の明示的または黙示された陳述、保証または他の声明に明確に依存しない

19.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

売り手に提供または提供される本プロトコルおよび進行予定の取引に関する情報は、管理職会議または職務調査会議で伝達される情報を含む。

3.買い手の陳述および保証。

買い手は売り手を代表し，売り手の利益を以下のように保証する

3.1権威性；プロトコルの拘束力。買い手は、契約者であるか、または契約者となる可能性のある各取引プロトコルに基づいて責任を履行するために必要なすべての会社の権力および許可を有し、買い手は、契約者となるか、または可能性のある取引プロトコルに署名、交付および履行するために、買い手が必要なすべての会社の行動を許可されている。本プロトコルは，買手の法的，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に応じて買手に強制実行可能であるが，いずれの場合も一般的に実行可能な例外の場合に制限されている.成約時に各他の取引合意に署名した後、買い手がその一方の他の取引プロトコルごとに買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、一般的に実行可能な例外状況に制限されなければならない。

3.2違反しません。同意します。任意の取引協定の署名および交付、または任意の取引の完了または履行は、直接的または間接的ではない(通知の有無または時間の経過にかかわらず)：

(A)買い手会社登録証明書または買い手定款または他の組織文書の違反、抵抗、または違反を招く任意の規定；

(B)買い手に任意の政府機関の同意を得ることを要求する；または

(C)買い手の違反、違反、または任意の適用法違反を招く；

(D)違反、違反、違約または終了をもたらす、または構成(通知の有無、時間経過または両方を兼有する)違約、買い手または任意の共同会社が任意の同意、承認または行動を取得することを要求し、いかなる文書を提出するか、または任意の通知を発行し、任意の終了または加速された権利または義務を生成するか、または買い手または任意の共同会社の任意の資産または財産に基づく任意の契約項目の条項を不利に修正する権利、または他の方法で不利に修正する権利；

(B)、(C)または(D)の各条項が合理的に予期されない限り、買い手または買い手または買い手の任意の関連会社は、本プロトコルおよび他の取引プロトコルの下での義務を履行するか、またはそれによって達成されるか、またはそれによって予期される取引を完了するか、またはそれによって予期される取引を完了することができない。

3.3 R&W保険証書。買い手は、買い手とユークリッド取引有限責任会社(総称して“保険者”と呼ぶ)との間の陳述および保証保険証券の正確な完全コピーと、これに関連して得られた任意の適用可能な超過陳述および保証保険証券(“R&W保険証券”と総称する)とを売り手に提供した。保険証書には重大な改訂や修正はなく、重大な改訂や修正も考慮されておらず、保険証書に記載されている約束はいかなる面でも撤回または撤回されていない。本契約で予定されている取引の保険に関する付状や他の手配はありません

20.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

保険と保険政策で明確に規定されているものよりいいです。買い手は、保険会社が要求した満期日前に、保険および保険証書に関連する任意の満期保険料および費用を支払うか、または支払う。R&W保険シートは、詐欺の場合を除いて、保険契約項の下の任意の保険者が、売り手またはその任意の以前、現在または将来の関連会社、またはそのそれぞれの以前、現在または将来の任意の直接または間接的な一般または間接的な普通または有限パートナー、株主、マネージャー、管理会社、ポートフォリオ会社、持分所有者、制御者、メンバー、法人団体、受託者または代表に対して、売り手またはその任意の以前、現在または未来の一般または有限パートナー、株主、マネージャー、管理会社、ポートフォリオ会社、持分所有者、コントロール人、メンバー、代理人、法人、法人、受託者または代表にクレームを提出することを明確に放棄し、同意しないことを明確に規定する。又は前述のいずれかの者の代表、又は前述のいずれかの者の相続人、遺言執行人、管理人、相続人又は譲受人を含む任意の被保険者が上記の規定に基づいて提起した任意のクレーム(“R&W放棄”)。

3.4訴訟は欠席する。いかなる訴訟保留もなく、または買い手に知られており、買い手またはその任意の共同事業会社のために、本プロトコルまたは他の取引プロトコルによって意図された取引を阻止、阻害、修正、または遅延させる訴訟手続きはない。

3.5人のマネージャー。任意の代理人、ブローカー、投資銀行、または他の人は、買い手またはその共同会社が締結した任意の手配のために、本プロトコルおよび他の取引プロトコルによって意図された取引に関連する任意のブローカーまたは任意の手数料または任意の他の手数料または同様の費用を売り手または任意の売り手共同会社から取得する権利がない。

3.6資金が利用可能かどうか。買い手は購入代金を支払い，成約時に本プロトコルの下で取引所を完成させるために必要なすべての資金を持つことになる.

3.7支払能力。取引が発効すると、買い手は直ちに(A)満期時にその債務を償還することができ、(B)公平な売却可能価値がその債務の償還に必要な金額(すべてまたは負債の合理的な推定を含む)よりも大きい財産を有し、(C)その業務を経営するのに十分な資本を有することになる。買い手はいかなる財産移転もなさず、買い手も買い手の既存または未来の債権者の取引を妨害、遅延または詐欺しようとするためにいかなる責任を招くこともない。買い手に関連する清算、破産或いは債務返済手続きの保留は何もなく、このような手続きの合理的な事件も発生していない

3.8他に説明はありません。買い手はすでに購入した資産、負担した負債、業務及びその運営、状況(財務或いはその他)と将来性に対して独立調査、審査と分析を行い、そして自分の独立した結論を得た。第2節または任意の他の取引プロトコルまたは売り手によって交付された成約に関連する任意の証明書に含まれる売り手の陳述および保証に加えて、買い手は、売り手または売り手またはその任意の関連会社を代表する誰も、売り手、売り手関連会社、購入された資産、負担する負債、業務およびその運営について、または任意の他の明示的または黙示された陳述、保証または他の宣言をしていないことを認め、買い手は、任意の他の明示的または黙示された陳述、保証または他の陳述に明確に依存しない。条件(財務または他の)および前景、または本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引について買い手に提供または提供される任意の他の情報に関する情報は、管理層プレゼンテーション、VDRまたはデプロマシー会議で伝達される情報を含む。

4.締結前のチノ。

4.1アクセスと調査。売り手は、成約前の間、買い手の合理的な要求の下で、正常な営業時間内に：(A)売り手、

21.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

売り手関連会社およびそのそれぞれの代表は、資産および/または購入された資産に関連するすべての既存の帳簿、記録、作業原稿および他のファイルおよび情報にアクセスすることができるように、買い手およびその代表に合理的なアクセス権限を提供し、(B)売り手、売り手関連会社およびそれらのそれぞれの代表は、買い手およびその代表に、業務および/または購入された資産に関連する既存の帳簿、記録、作業原稿および他の文書および情報のコピーを心から要求することができるようにする。しかしながら、このようなアクセスは、4.7節及び任意の適用される新冠肺炎対策に適合する方法で行われなければならず、費用は買い手が負担し、合理的な時間内に、売り手者の監督の下で、秘密に行われ、売り手及びその関連会社の業務の正常な運営に実質的な妨害を与えてはならない。買い手および売り手が本合意の日または前に署名した本プロトコルまたは任意の他のプロトコルに任意の規定があっても、売り手または任意の売り手関連会社は、買い手またはその代表に任意の情報を提供する義務がなく、または買い手またはその代表に任意の情報を提供する義務がなく、そのような情報を提供する場合、(A)任意の弁護士-顧客または他の法的特権(納税者特権を含む)または(B)任意の適用可能な法律に違反する, 受託責任または拘束力のあるプロトコル(売り手または任意の売り手付属会社が当事者である任意のセキュリティプロトコルを含む)(売り手は、特権を損なうことなく、またはそのような法律、義務または合意に違反することなく、他の方法で買い手に情報を開示するために、任意の合理的な努力および免除要求に協力すべきであると理解されるべきである)。

4.2ビジネスを運営します

(A)決済前の間、(I)本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルによって要求されない限り、(Ii)開示スケジュール第4.2節に記載されたもの、(Iii)任意の法律、命令、または政府権限によって規定されたもの、(Iv)任意の新冠肺炎対策に従って誠実にまたは取られていないいかなる行動、または売り手がその合理的な情動権で決定された新冠肺炎に応答するためのまたは取られていない任意の行動；または(V)買い手の書面による同意(同意は無理に拒絶されてはならない，条件付きまたは遅延されてはならない)，売り手は売り手関連会社に使用を促すべきである[***]以下の目標を達成するために努力する：

(I)通常の業務運用中にその業務を経営および経営すること；および

(Ii)(A)既存の業務組織を無傷に維持すること、(B)その従業員のサービスを利用可能であること、および(C)すべてのサプライヤーおよび顧客、ならびにその業務と重大な業務往来を有する他の者と関係および善意を維持すること。

(B)決済前の間、(I)本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルによって要求されない限り、(Ii)開示スケジュール第4.2節に記載されたもの、(Iii)任意の法律、命令または政府権限によって規定されたもの、(Iv)任意の新冠肺炎対策に従って取られたまたは取られていない任意の行動、または売り手がその合理的な情動権で決定された、新しい冠肺炎に対して誠実に行動する他の行動または取られていない任意の行動。または(V)買い手の書面による同意(同意は無理に拒否されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、売り手は許可されてはならず、売り手関連会社に買い手に事前に書面で承認されていない場合には、

(I)売却、リース、または他の方法で譲渡、転易または処分、または同意、承諾または要約(書面または他の方法で)売却、レンタル、または購入された資産または業務の任意の権益を譲渡、譲渡、転易または処分するが、(A)通常の業務中に在庫を売却すること、および(B)古い在庫を処分することを除く

22.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

(Ii)購入された資産または業務の任意の権益が任意の財産権負担に直接または間接的になることを許可または同意、承諾または要約(財産権負担を除外することを許可する)の規定

(Iii)任意の製品知的財産権を譲渡、販売、レンタル、許可、または他の方法で譲渡または処分するか、またはその失効を維持または許可することができないが、通常の業務中に付与された非排他的許可を除外する

(Iv)その任意の従業員の報酬または他の福祉スケジュールを増加させるが、本開示スケジュール第2.17(A)部分に規定される(またはその形態)本合意の日に発効する任意の従業員福祉計画に要求される増加を除外する

(V)事業買収(合併、合併、株式交換、またはその全部またはほぼすべての資産の購入を含む)のいずれかまたはその事業単位を促進または許可すること；

(Vi)通常のビジネスプロセスに加えて、締結または更新、キャンセル、終了、または任意の売り手契約(または本契約日前に締結された場合、実質的な契約である契約)の任意の実質的な権利を実質的に修正するか、または任意の実質的な権利の解除または放棄を許可する

(Vii)業務または購入された資産に関連する任意の法的手続きを和解、妥協、免除または免除する

(Viii)真のお客様の注文に応答することを除いて、過去のやり方に合わないいかなる態様でも、いかなる製品の在庫仕様も変更してはならない

(9)購入された資産、業務、または任意の製品の全部または一部の清算または解散、資本再編または他の再構成に影響を与える計画；または

(X)本4.2(B)節で述べた任意の行動をとる(書面または他の方法で)同意、承諾、または提出。

4.3通知。成約前の間、売り手は、直ちに書面で買い手に通知しなければならない：(A)売り手は、本プロトコルの日または前に発生または存在する任意のイベント、条件、事実または状況を発見し、本プロトコルにおける売り手の任意の陳述または保証に違反することをもたらすか、または構成しなければならない；(B)本プロトコルの日付後に発生、または存在する任意のイベント、条件、事実または状況は、本プロトコルにおける売り手の任意の陳述または保証に違反することをもたらすか、または構成するであろう；(C)売り手の任意の契約または義務に違反する。(D)第5条または第6条に規定する任意の条件を適切に不可能またはタイムリーに満たすことができない可能性のある任意のイベント、条件、事実、または状況。このような通知は、(X)売り手が本プロトコルまたは売り手成約証明書においてなされた任意の陳述または保証の正確性を決定するため、または(Y)第6節に規定された任意の条件を満たすかどうかを含む、本プロトコルの追加または修正とみなされてはならない。双方が認めて同意した場合，売手は第4.3条に基づいて通知を出すことができず，いずれの場合も第5条に規定するいかなる条件も満たさなかったか，または満たされなかったとみなされる。

4.4書類と異議を提出します。双方は、(A)取引を完了するために提出、提出、取得しなければならないすべての文書、通知、および合意がタイムリーに提出され、提出され、取得されることを保証するために、商業的に合理的な努力を尽くし、(B)各当事者と協力することを保証すべきである

23.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

しかし、そのような同意を得た場合、いずれの当事者およびその付属会社も、いかなる第三者にいかなる金を支払うことも、いかなる第三者にも他の譲歩を行う必要はない

4.5排他性。本プロトコルの発効日から本プロトコルがその条項に従って終了するまでの間、売り手は、売り手または任意の代表または売り手の付属会社が直接または間接的に参加してはならないことを保証しなければならない：(A)任意の買収取引に関連する任意の照会、提案または要約を開始することを任意の人(買い手を除く)に要求または故意に奨励すること、(B)任意の提案された買収取引に関連する任意の人(買い手およびその代表を除く)の任意の議論または交渉に参加するか、または任意の人(買い手およびその代表を除く)に任意の非公開情報を提供すること；または(C)任意の努力または試みに協力して、任意の人(買い手を除く)からの任意の買収取引に関する提案を提出、実施、または受け入れること。本プロトコルに関連する事項に加えて、売り手、その任意の代表または売り手関連会社は、現在の任意の買収取引に関する現在の議論を停止しなければならず、売り手が買収取引に関する任意の能動的に提案された意向または提案を受信した場合、売り手は直ちに買い手に通知しなければならない。

4.6ビジネス上の合理的な努力。買い手は、買い手が取引所を完成させるために必要な任意の政府の許可を得るために、その商業的に合理的な努力を尽くし、必要な、適切または望ましいすべての措置を取るか、または促進するであろう。

4.7秘密にする。双方は、本協定調印後の取引について発表された初期プレスリリースは、双方がこれまで同意してきたフォーマット(以下、“公告”と略す)を採用すべきであることに同意した。公告に加えて、締結双方は、(A)そのまたはその任意の代表が、いかなるニュース原稿または他の宣伝を発行または伝播しないか、または他の方法で本合意の任意の取引または存在または条項について任意の性質の開示(当該当事者の任意のサプライヤー、顧客、大家、債権者または従業員または任意の他の人に)を行うことを保証しなければならない；および(B)法律が適用されて当該当事者がそのような開示を行うことを要求する場合、その側は、少なくとも可能な範囲内で他方に通知する[***]このような開示を行う前に、開示しようとしている性質と内容。

4.8 R&W保険証書

(a) [***]保険料、手数料、手数料、税金、および保険証書の購入と維持の他の費用および支出を支払う責任があり、売り手と買い手は、成約時に保険証書を発行するために、それぞれの制御範囲内ですべての他の行動を取らなければならない。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、売り手およびその任意の関連当事者には、買い手がR&W保険証券を維持することができるかどうかにかかわらず、その条項が任意の特定のタイプまたはカテゴリのクレームまたは損失に保険を提供するかどうかにかかわらず、またはその保険証券の発行者または保険者が任意の理由で保険証券に基づいて提出された任意のクレームを終了または受け入れないか、または支払うか否かにかかわらず、買い手または任意の他の人に賠償する責任または義務がない。買い手はまた、被保険者が放棄、修正、修正、または他の方法でR&W保険単項下のR&W免除を修正することを招くことはなく、買い手はR&W保険単項でのR&W免除を強制的に実行するであろう。買い手は認めて同意する[***]5節で規定した終了条件を満たすか棄却する場合のみである.

24.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

(B)売り手と各売り手関連会社は、買い手に任意の保険仲介人または保険キャリアが合理的に要求する可能性のある情報を提供することを含む、買い手またはその任意の関連会社の名義で発行される本プロトコルに関連するR&W保険証券を取得するために、買い手に合理的な要求の協力を提供しなければならない。

4.9計算すべき従業員額を支払います。売り手は、(I)取引終了後15(15)営業日以内に、すべての課税賃金、ボーナス、留任金額、賃金およびその他の補償および従業員福祉(任意の解散費、通知賃金、保険、補充年金、繰延補償、“留任”または他の同様の奨励ボーナス、制御権変更ボーナス(または本契約の実行、交付または履行に関する他のボーナスまたは補償を含む)、退職および任意の他の福祉、保険料、クレームおよび関連費用を含む)、取引終了後15(15)営業日以内に任意の異動した従業員(買い手離職債務および留保金額を除く)を支払うための特別給与明細書を準備しなければならない[***](Ii)開示スケジュール第2.17(A)部分に規定されている保留契約の条項に従って、売り手がその過去のやり方及び政策に基づいて支払い、そのような報酬を付与しなければならない

4.10知的財産権の記録。成約する前に，売り手は使用すべきだ[***]添付ファイルGに列挙された行動をとる努力(このような行動の失敗はいずれも結論を遅らせるべきではないことはいうまでもない)

5.買い手が成約義務を履行する前の条件。買い手は、業務および購入された資産を購入する義務があり、本プロトコルでは、買い手が成約時または成約前に行わなければならない他の行動をとることができるが、成約時または成約前に以下の条件を満たさなければならない(買い手は全部または部分的に書面で免除することができる(法律が適用可能であれば)そのいずれかの条件を満たさなければならない)

5.1説明の正確性

(A)売り手が作成したすべての基本的な陳述(第2.10条を除く)は、本プロトコルの日付において、すべての重要な態様が真実で正しいものであり、締め切り時に行われたすべての重要な態様が真実で正しいものでなければならない(いずれの場合も、指定された日になされた基本的な陳述を除いて、その日になされた基本的な陳述を除く)。2.10節の基本的な陳述は、本協定が締結された日から各方面で真実かつ正確であり、締め切り時には、締め切りのように、すべての態様で真実で正しくなければならない

(B)売り手が本プロトコルで作成した他の陳述および保証は、本プロトコルの日付時に様々な態様で真および正しいものであり、締め切り時には、締め切り時に行われるように真実で正しくなければならない(それぞれの場合、指定された日付で行われる陳述および保証は除外され、この場合はその日である)。それぞれの場合、これらの陳述および保証が個別または全体的に重大な悪影響を与えない限り、“重要性”、“重大な悪影響”、または任意の同様の制限に関連するすべての制限または制限は考慮されず、これらの陳述および保証が個別または全体的に重大な悪影響を与えない限り、その日付が真実で正しくないことが保証される。

5.2義務を履行する。

(A)1.10(B)節で示される各文書は、当事者(買い手または任意の買い手関連会社を除く)によって署名され、買い手に交付されなければならない

25.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

(B)売り手が成約時又は成約前に遵守又は履行しなければならないすべての契約及び義務(併せて考慮)、及び上記の各契約及び義務(個別考慮)は、すべての重要な面で遵守及び履行しなければならない。

5.3実質的な悪影響はない。この合意の日から、いかなる実質的な悪影響も生じてはならない。

5.4拘束してはいけません。いかなる管轄権のある裁判所も、買い手が本取引を完了することを阻止する臨時制限令、予備禁止又は永久禁止又はその他の命令を発行してはならず、本合意の日から、買い手が本取引を完了することを不法とする法律を公布してはならない。ただし、任意の裁判所が次の場合に臨時制限令、予備禁止又は永久禁止又はその他の命令を発行する場合[***]について[***]買い手は業務と購入した資産を購入する義務があり，買い手が決済時に取らなければならない他の行動をとるが，譲渡する[***]制限令、禁止令、または他の命令の有効期間内、または命令または禁止令明文で禁止された任意の他の行動が行われている間。

6.売り手が成約義務を履行する前の条件。売り手は、業務および購入された資産を売却する義務があり、本プロトコルでは、売り手が成約時または成約前に行わなければならない他の行動をとることができるが、成約時または成約前に以下の条件を満たさなければならない(売り手は、上記のいずれかの条件を書面で免除することができる)

6.1説明の正確性。買い手が本プロトコルで作成したすべての陳述および保証は、本プロトコルの日には真実であるべきであり、締め切り時には真実でなければならない(それぞれの場合、指定された日付で行われる陳述および保証を除いて、その日に行われる陳述および保証を除く)、これらの陳述および保証が締め切り時に真実で正しくない限り、“重要性”または任意の類似の制限に関するすべての制限または制限を考慮しないで、買い手が本プロトコルおよび他の取引プロトコルの下での責任を履行するか、またはそれによって意図された取引を完了するか、またはそれによって意図された取引を阻止または実質的に遅延させることが合理的に予想されることもない。

6.2買手の表現.

(A)1.10(B)節に示す各文書は、合意当事者(売り手または任意の売り手関連会社を除く)によって署名され、売り手に渡されなければならない。

(B)買い手が成約時または前に本合意に従って遵守または履行しなければならない他のすべての契約および義務(総称)、および上記の各契約および義務(個別に考慮される)は、すべての重要な点で遵守および履行されなければならない。

6.3堅苦しくしてはいけない。管轄権のある裁判所は、売り手が本取引を完了することを阻止する臨時制限令、予備禁止または永久禁止またはその他の命令を発行してはならず、本合意の日から、売り手が本取引を完了することを不法とする法律を公布してはならない。しかし、任意の裁判所からの一時的制限令、予備禁止または永久禁止またはその他の命令がある場合、[***]について[***]取引終了により起こりうる場合は，売り手はまだ販売する義務がある

26.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

業務と購入した資産は、売り手が成約時に取らなければならない他の行動をとるが、[***]制限令、禁止令、または他の命令の有効期間内、または命令または禁止令明文で禁止された任意の他の行動が行われている間。

7.終了します。

7.1終了イベント。本プロトコルは、取引が終了する前に終了することができる：

(A)(I)売り手のいかなる陳述、保証、契約または義務に実質的な違約が発生し、その違約行為が書面通知が売り手に送達されてから30(30)日以内に修正されず、違約行為は閉鎖前の関連条件を満たすことができないが、買い手が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反した場合、その陳述、保証、契約または他の合意が第6節に記載された条件の失敗を招く場合、買い手は第7.1(A)項に従って本プロトコルを終了する権利がない

(B)(I)買い手の任意の陳述、保証、契約または義務に実質的な違約が発生し、当該違約行為が買い手に書面通知を提出してから30(30)日以内に是正されず、違約行為は閉鎖前の関連条件を満たすことができないが、売り手は第7.1(B)項に従って本プロトコルを終了する権利がなく、売り手が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反して第5節に記載された条件に失敗した場合、本プロトコルを終了してはならない

(C)取引が2023年4月30日までに完了していない場合、買い手または売り手であるが、いずれか一方の行動または非行動が、その日または前に取引を完了できなかった要因であり、その行動または非行動が本プロトコルに対する実質的な違反を構成する場合、本プロトコルを終了する権利は、第7.1(C)条に従って終了する権利は適用されない。さらに、一方が本協定を具体的に実行するために任意のプログラムを開始した場合、他方は、そのプログラムが未解決のままである場合、本第7.1(C)項に従って本協定を終了する権利がない；または

(D)買い手と売り手の双方の書面による同意を得る.

7.2手順を終了する。買手が第7.1(A)または7.1(C)項に従って本プロトコルを終了することを希望する場合，買手は売手に書面で通知し，買手が本プロトコルを終了することを説明し，買手が本プロトコルを終了する根拠を簡単に説明する.売手が第7.1(B)または7.1(C)項に従って本プロトコルを終了したい場合，売手は買手に書面通知を提出し，売手が本プロトコルを終了することを示し，売手が本プロトコルを終了する根拠を簡単に説明する.

7.3終了の有効性。本プロトコルが7.1節に従って終了した場合、双方の他のすべての義務は終了するが、条件は、(A)いずれか一方が本プロトコルのいかなる規定に違反しているかを知っているか、または故意に違反することによって、任意の義務または他の責任を免除されてはならないこと、(B)いずれの場合も、双方は、本7.3節、7.4節および第10節で規定された制約および継続されなければならないこと、および(C)いずれの場合も、双方は常に4.7節の制約を受け、その制約を受け続けるべきであることである

27.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

7.4停止権の非排他性。7.1節で規定された停止権は排他的とみなされてはならない.したがって、いずれか一方が7.1節に従って本プロトコルを終了する権利を行使することは、修復措置が選択されたとみなされてはならず、または、その当事者が行使する権利を有する可能性のある任意の他の権利または救済措置を損害、構成または放棄するとみなされてはならない(本合意による、任意の他の契約による、任意の法規、規則または他の適用法、一般法、平衡法、または他の態様による)。

8.代償など

8.1説明、保証、およびチェーノの存続

(A)本プロトコルおよび本プロトコルによって交付された任意の証明書に列挙された当事者の陳述、保証、チノ、およびプロトコル(基本的な陳述を除く)は、終了および失効し、もはや有効ではない。基本的な宣言は午後11時59分まで閉幕後に継続されるだろう。(カリフォルニア州時間)[***]締め切り(“満期日”)の後；しかしながら、納期または前に、任意の基本的な陳述に関連するクレーム通知が売り手に発行された場合、本条項8.1(A)に相反する規定があっても、その陳述または保証は、これによって失効すべきではなく、期限前に提出された各クレーム(第8.2条に従って任意の買い手が提出した任意の賠償要求を含む)まで、完全にまたは間接的に、陳述または保証に違反する行為が完全にまたは間接的に解決されるまで、完全に有効に維持されるべきである。本協定に記載されているチノと合意は、その条項に従って閉鎖後に履行及び遵守すべきであり、その条項に従って閉鎖後も存在しなければならない。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、上記の制限は詐欺によるクレームには適用されない。

(C)当事者の明確な意向は，本項8.1で想定する物項の適用生存期間が当該物項に適用すべき訴訟時効よりも短い場合，契約により，当該物項の適用訴訟時効は，本契約が想定する短い生存期間に短縮されるべきであることである。双方はまた、本合意第8.1条に規定するクレーム期限は双方が公平に協議した結果であり、それらは双方が合意した期限に従って実行しようとしていることを認めている

(D)買い手被補償者は使用すべきである[***]第8.2(A)条に基づいて賠償されるべき任意の損害について追徴し、保険収益を徴収する努力[***]この努力は、買い手に賠償者が保険者に対して訴訟や仲裁を要求することはなく、賠償保険証に保険証書の制限、制限、抑留または排除により損害が追討できない場合、保障されていない人が保険証書を求める必要がない

8.2売り手賠償。売り手およびその各関連会社は、買い手の各賠償者が損害を受けないようにし、各買い手に賠償を受け、各買い手が賠償を受ける側に直接的または間接的に損害を受けたか、または任意の買い手が賠償を受ける可能性のある他の損害を賠償し、補償しなければならない(このような損害が任意の第三者が賠償可能なクレームに関連しているかどうかにかかわらず)、直接的または間接的に以下の項目に関連する損害を引き起こすか、または間接的にまたは間接的に関連する損害を補償しなければならない

28.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

(A)売り手が行った任意の基本的な申出(この申出または掲載または組み入れの重要性を保証するいかなる資格も履行しない)に違反する

(B)本プロトコルに記載されている売り手のいかなる契約または義務に違反するか；および

(C)法的責任を負いません。

8.3賠償の制限

(A)買い手受損者は、本第8条の規定により、売り手及び各売り手関連会社に直接賠償請求を行う権利があるが、いずれの場合も、売り手及び各売り手関連会社が第8.2(A)~(C)条に基づいて提出した任意の賠償請求の責任は、成約価格の金額を超えてはならない

(B)本条第8条に基づいて賠償しなければならない任意の損害賠償の金額に基づいて、買い手が賠償された者が当該等の損害について実際に第三者(売り手及び売り手連合会社を除く)から受信した任意の保険収益、賠償支払い又は補償金額(当該等の保険を取得するために生じる任意のコスト又は支出(R&W保険証を取得する保険料を除く)、賠償又は補償は、当該等の賠償による保険料又は遡及保険料調整の任意の増加を含む)を差し引かなければならない。

(C)本協定項のいずれかの損害賠償は、このような損害をもたらす事実が1つ以上の陳述、保証、チェーノまたは合意に違反することが原因であることを重複して決定しなければならない。

8.4買い手が賠償します。買い手およびその各関連会社は、売り手が賠償を受ける側に損害を受けないようにし、売り手が賠償を受ける側の任意の直接的または間接的に損害を受けたか、または任意の売り手が賠償を受ける可能性のある直接的または間接的な損失を賠償しなければならない(これらの損害が任意の第三者が賠償することができるクレームに関連しているかどうかにかかわらず)、直接または間接的に以下の項目に関連する損害を賠償または間接的に引き起こし、各売り手が賠償を受けることができるかどうかを賠償および補償しなければならない

(I)本プロトコルにおける買手による任意の陳述または保証に違反する

(Ii)本プロトコルにおける買い手のいかなる契約または義務に違反するか；および

(Iii)いかなる法的責任も負う。

8.5賠償救済の排他性。双方の契約と合意を強制的に執行するために使用可能な衡平法の救済措置を除いて、合意条項によると、締め切り後、本第8項の賠償条項は、本合意項の下で他の当事者およびそのそれぞれの関連側に提起された任意およびすべての損害クレームの唯一かつ排他的な法的救済でなければならないことに同意する。しかしながら、上記の判決は、任意の詐欺に基づく任意のクレームによって生じる任意の権利または救済措置を放棄するか、または(Y)“製造および供給プロトコル”または“移行サービスプロトコル”の項目の任意の権利または救済措置に影響を与えるとみなされるべきではない。

29.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

8.6賠償手続き。

(A)申請通知書。第8.2条又は第8.4条に基づいて賠償要求を行ういずれかの損害賠償者(適用されるのは“賠償者”である)は、買い手が損害賠償要求を提出した場合には、売り手に書面通知(“クレーム通知”)を出さなければならず、そのクレームの性質及び損害の性質及び額を説明し、売り手が賠償を受ける側(“補償者”が適用される)からの損害賠償要求であれば、買い手となる。補償された第三者が補償された当事者の任意の訴訟(“第三者訴訟”)に対する任意の書面通知を受信した後、または他の方法でそのようなクレームを引き起こす責任、義務または事実を発見した後、直ちに行動しなければならない。しかし，賠償者側に通知や遅延通知がなければ，賠償側が8.2節または8.4節(具体的な場合に応じて)に負う義務を解除せず，賠償側の抗弁がそれによって実際かつ実質的な損害を受けない限りである.

(B)国防を制御する。(I)補償された方が8.2節又は8.4節(状況に応じて)に基づいて賠償を受ける権利があること、又は(Ii)補償された方に不利であると判定された場合、第8.2節又は第8.4節(場合によって決まる)による賠償要求の基礎となり(それぞれのクレームは“第三者賠償可能クレーム”)となり、その第三者が賠償請求が可能な抗弁については、第8.6(C)節に規定された和解制限の制限を受けることが補償された場合、補償された側はこのような訴訟の和解と弁護を負担してコントロールし、首席弁護士を任命して選択しなければならない。補償を受ける側は、任意の訴状または他の材料通信のコピーを提供することによって、該当するような売り手または買い手に、そのような文書を受信する限り、補償された当事者に関連するいかなる特権にも影響を与えない限り、訴訟の抗弁状況を合理的に理解させなければならない。補償者は、補償者によって合理的に要求される訴訟の弁護または和解において、補償者によってその所有または制御された証人、記録、材料、および他の情報を自費で提供することを含む合理的な協力を被補償者に提供すべきである(それぞれの関連側に促すべきである)。

(C)弁償する.補償者が事前に書面で同意していない(同意は無理に拒絶されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、被補償者は、第8.6(A)条に基づいてクレーム通知を提供した任意の訴訟について和解または妥協を達成してはならない。補償者が補償者から書面で同意請求を提出した後15(15)の暦の日内に反対しない限り、当該書面の同意は与えられたものとみなされるべきである。いずれかのこのようなクレームを解決又は解決する際に第三者クレーム者に支払う金額は，賠償者が第8.2条又は第8.4条(具体的な場合に応じて)に基づいて任意の被賠償者に責任を負う事項の存在又は損害賠償金額を決定してはならない

8.7賠償金の税務処理。法律の適用により許容される範囲内で、双方は、第8項に基づいて支払われた任意の賠償金を税収目的による購入価格の調整とみなすことに同意する

9.他のプロトコル。

9.1さらに保証します。各当事者は、文書および他の文書に署名および交付し、本協定および取引協定の規定を実行し、譲渡の可能性が合理的に必要とされる譲渡、契約およびその他の文書の署名および交付を含む取引を実行するために、合理的な需要のさらなる行動を取らなければならない

30.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

本協定で規定されている任意の購入された資産または負担された負債。上記の規定を制限することなく、成約後(A)売り手は(および売り手関連会社に)法律を適用して買い手の合理的な要求を行うためのすべての必要、適切または望ましいこと(I)買い手がすべての費用を負担し、買い手が実際に購入した資産を所有、所有、制御させるべきであり、買い手はこれのために売り手と協力し、(Ii)買い手またはその任意の関連会社ではなく、すべての除外責任の債務者であり、(B)買い手は必要なすべての措置をとるべきである。適用される法律によれば、売り手の合理的な要求の下で、(I)買い手またはその任意の関連会社が所有する可能性のある任意の除外資産を売り手(または売り手が指定した他の人)に譲渡し、(Ii)売り手または任意の売り手関連会社がすべての債務を負担する債務者ではなく買い手を保証する。売り手はそのために買い手と協力しなければならない。買い手は売り手の要求に応じ，[***]販売者に売る[***]すべての合理的な態様で、売り手および売り手共同経営会社と協力して、売り手またはその任意の共同会社または売り手およびその共同会社のための任意の代理人、取締役、上級管理者および従業員の任意の訴訟、仲裁または他の手続き(開示明細書に開示されているか否かにかかわらず)、現在懸案されているかどうかにかかわらず、将来主張されるか否かにかかわらず、締め切り前の業務運営または行為に関連する(各場合において、適切な時間に従業員を変更して情報および発見文書を提供することによって、証言および証言を行うことを含む)。

9.2宣伝。第4.7条に含まれる任意の内容の一般性を制限することなく、公告に加えて、締め切り当日以降の任意の時間を確保しなければならない：(A)他方の事前書面で同意されていない場合、いずれか一方またはその代表は、任意の取引に関するプレスリリースまたは他の宣伝を発行または伝播してはならない；(B)当事者は、本合意および他の取引協定の条項を厳格に秘密にし続ける。(C)各当事者は、企業、購入された資産、他方および他方の関連会社に関連する任意の非公開文書または他の非公開情報を使用または他の人に開示してはならず、法律が適用されなければ、そのような開示を行うことを要求する法律が適用されない限り、または他の人に開示することはできないが、適用された法律がそのような開示を行うことを要求する場合、その側は少なくとも可能な範囲内で他方に通知する[***]このような開示を行う前に、開示しようとしている性質と内容。

9.3量産要件。いずれも、“統一商法”大口譲渡条項を含む、適用される大口販売、大口譲渡、または同様の法律を遵守しない。いかなる司法管区のいかなる大口販売、大口譲渡又は類似の法律の要求及び規定を遵守できなかったために生じたすべての債務は、そうでなければ負担された債務を構成することはなく、債務を除外しなければならない。売り手は、適切な時期に債務を支払い及び解除することに同意し、買い手がこのようなクレームに対抗するために生じる費用及び弁護士費を含む、売り手債権者から提起されたすべてのクレームから保護するように買い手を賠償する

9.4譲渡不可の契約。販売者契約を譲渡する契約があり、契約が成約時に取得されていない場合(または他の方法では完全に有効かつ有効ではない)、これらの契約(または他の方法では完全に有効かつ有効ではない)を取得していない各売り手契約について(“制限材料契約”)、本プロトコルまたは取引プロトコルまたは取引完了に関連する任意の他の文書は、制限材料契約の販売、譲渡、仮定、譲渡、譲渡または交付または売却、譲渡、仮説、譲渡、譲渡または交付を意図しておらず、制限された材料契約の販売、譲渡、仮定、譲渡または交付または販売、譲渡、譲渡または交付を構成しない[***]結審後，双方は使用しなければならない[***]すべての制限された材料契約に関する同意をできるだけ早く得るために努力し、お互いに協力する。任意の制限された材料契約に関連するこのような合意を得る前に、双方は任意の制限された材料契約に関連するこのような合意を得る前に、任意のものでなければならない[***]合法的な

31.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

その期間内に制限された材料を使用する契約の利益(またはそれによって生じる任意の権利または利益を買い手に提供することが意図されており、買い手の利益のために、売り手が契約の下で第三者の任意およびすべての権利を強制的に実行することを含み、買い手に制限された材料契約の負担の手配を負担させることが意図されている(このような手配を行う場合、買い手は、売り手およびその関連する当事者が制限された材料契約によって生成された任意の責任を賠償しなければならない)。一旦制限された材料契約の販売、譲渡、仮説、譲渡、譲渡及び交付について同意を得ると、売り手は直ちにこのような制限材料契約の譲渡、譲渡、譲渡及び交付を買い手に提出しなければならず、買い手は販売及び負担協定条項と基本的に類似した特殊な目的譲渡及び仮定協定(双方は譲渡時にこの特殊な目的協定を誠実に作成、署名及び交付しなければならない)に基づいて、譲渡日から及び後に買い手に譲渡する当該制限された材料契約項目の下での義務を負担しなければならない

9.5資産の譲渡はできません。制限材料契約について上述した以外に、成約時に買い手に譲渡または譲渡できない各購入資産(各資産は“譲渡不可資産”)について、成約した日から成約した後、以下の比較的早い日まで、(A)当該譲渡不可資産は適切かつ合法的に買い手に譲渡または譲渡されるべきであり、(B)買い手に譲渡または譲渡しようとする実物利益は、他の方法で得られたものであり、(C)[***]成約後，(I)売手は買手の利益のために譲渡不可能な資産を持つべきであり，(Ii)売手と買手は任意の善意に基づいて協力すべきである[***]買い手に各譲渡不可資産項目の下で買い手に譲渡或いは譲渡しようとする重大な利益の手配を提供或いは手配し、そして買い手に譲渡不可資産の負担を負担させること(このような手配をすれば、買い手は各譲渡不可資産に関連する任意の負債について売り手及びその連合会社に賠償しなければならない)、そして各当該等の譲渡不可資産の条項及び法律の適用が許容される範囲内で売り手及びその共同経営会社をさらに賠償しなければならない。

9.6非競合；意見を求めない

(A)売手は，売手と売手関連会社がそれぞれ企業の機密情報と商業秘密，および購入した資産に関する機密情報と商業秘密を受信して知っていることを認める.売り手はさらに，買い手に合法的な利益があることを認め，このような秘密情報やビジネス秘密を確保し，第三者に開示しない.そこで，このような機密情報やビジネス秘密の実際や脅威が流用されることを避けるために，買手が本プロトコルに従って購入した資産や業務の価値や営業権を維持し，取引により売手に支払われる大量の対価格を考慮して，売手が同意し，成約した日からとする[***](“制限期間”)売り手は、その任意の制御された付属会社が世界のどこでも制限された活動に従事または参加することを直接または間接的に許可してはならない

(B)制限期間内に、売り手は、任意の売り手付属会社が直接または間接的に、自らまたは他人を通じて従業員(従業員、コンサルタント、代理人、独立請負業者または他の身分として)または実際に任意の異動した従業員を雇用することを許可してはならない。(I)個人が買い手またはその付属会社に雇用されなくなった場合、または(Ii)印刷媒体、オンライン、または職業紹介所を介した一般的な非指向性勧誘または広告によって勧誘されない限り、(この場合、当該個人は、そのような勧誘によって採用される可能性がある)

32.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

(C)制限期間内に、買い手は、その任意の制御された関連会社が直接または間接的に、自らまたは他人の連絡を介して、従業員(従業員、コンサルタント、代理人、独立請負業者または他の身分としても)、または実際に雇用締め切りに売り手または任意の売り手関連会社の従業員である任意の個人(移転された従業員を除く)を雇用することを許可してはならず、買い手が最初に接触するのは、本契約の署名および交付に関連するプロセス、または本契約または他の取引合意によって予期される取引を完了することに関連する個人である。個人(I)が売り手または任意の売り手関連会社にもはや雇用されない限り、(Ii)印刷媒体上の一般的な非指向性入札または広告、オンライン、または職業紹介所(この場合、そのような入札の結果として採用される可能性がある)または(Iii)本プロトコルの日または前に、売り手またはその代表によって買い手に提供される“SAM−買い手が求めていない例外”というリストに列挙された連絡または求められる

(D)第9.6(A)節及び第9.6(B)節に規定する条約は、国、省、州、市又は世界の他の政治区分の各項目毎に一連の個別の条約として解釈されなければならない。地理的範囲を除いて、個々の条約は、本条約9.6(A)および9.6(B)節で規定された条約と同じとみなされなければならない。任意の司法手続きにおいて、裁判所がそのような個々のチノ(またはその任意の部分)の実行を拒否した場合、実行不可能なチノ(またはその一部)は、残りの別個のチノ(またはその一部)の実行を許可するために必要な程度まで、本協定からキャンセルされなければならない。本合意第9.6(A)及び9.6(B)節の規定が適用法律の許容時間、地域又は範囲制限を超えていると考えられる場合は、このような規定を適用法律が許容する最大時間、地理又は範囲制限(場合に応じて)に改革すべきである。

(E)各当事者(それ自体およびその連合会社を代表する)は、一方では、売り手およびその制御された連合会社および他方で買い手およびその制御された連合会社に適用される制限を考慮し、その制限的な契約の必要性に完全に同意し、一方では、買い手、その制御された連合会社および業務、および他方の売り手およびその制御された連合会社およびそのそれぞれの業務に合理的かつ適切な保護を提供し、本9.6節で規定された各約束および制限は、主題、地理的範囲、および時間について公平で合理的であることに同意する。双方は、売り手と買い手がこの契約が公平で合理的であると考えているにもかかわらず、司法管轄権裁判所が第9.6節に記載された時間または任意の他の制限が売り手、その任意の制御された連合会社、買い手、またはその任意の制御された連合会社に対して無効または実行不可能であると判断した場合、本9.6節の規定は無効とみなされてはならないが、この裁判所の司法裁定または強制執行可能な最長時間および最大範囲内で適用されるものとみなされるべきである。代替的に、管轄権のある任意の裁判所が、本プロトコルに含まれる任意の制限が無効または実行不可能であり、実行可能にするために制限を修正することができない場合、裁決は、本プロトコルに含まれる任意の他の制限の実行可能性に影響を与えるべきではなく、これらの制限は、裁決を考慮することなく十分な効力および効力を与えるべきである。

9.7一般バージョン。成約の日から後、(A)売り手はその本人と売り手連合会社(各売り手連合会社はすべて“売り手免責”と呼ばれる)を代表し、買い手、その共同経営会社或いはその任意の代表、前任者、相続人、関連実体、譲受人などを永遠に免除し、解除し、あるいはその中の任意の人(総称して“被免除買い手”と呼ぶ)で行動する誰(総称して“被免除買い手”と呼ぶ)のすべての債務、要求、訴訟理由、訴訟、契約、侵害、損害及び任意のすべてのクレーム、抗弁、相殺、判決、要求と責任。法的にも衡平法においても、既知であっても未知であっても、計算すべきであっても、計算すべきであっても、買い手資格を免除していた任意の者に対して断言することができ、任意の売り手が資格を免除した者は、すでにまたはかつてあったことがある

33.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

(B)買い手は、それ自体およびその関連側(それぞれ“買い手免責”)を代表し、売り手、その関連側またはそれらのそれぞれの代表、前任者、後継者、関連エンティティ、譲受人または類似者、またはそのいずれか一方(総称して“買い手免除者”と総称される)によって行動する誰かの責任を永久的に解除する。売り手のすべての債務、要求、訴訟理由、訴訟、チノ、侵害行為、損害賠償、および法律および平衡法上の任意の名称および性質の、既知または未知、計算すべきまたは非計算の任意のおよびすべてのクレーム、抗弁、相殺、判決、要求および責任を免除し、買い手は、売り手の任意の債務、要求、訴訟理由、訴訟、契約、侵害、損害賠償および任意のクレーム、抗弁、相殺、判決、要求および責任、ならびに任意の買い手が本プロトコルまたは他の取引プロトコルまたは意図された取引によって発生または発生する事件、状況または行動、または締め切り前または締め切りに取られる任意のクレーム、抗弁、相殺、判決、相殺、判決、要求および責任；本第9.7条第(A)項および第(B)項のいずれも、以下のいずれの権利または義務の免除または解除に適用されないか、または解除されない限り、(I)本プロトコルに従って送達される任意の権利または義務を表す任意の取引プロトコル、または任意の一方またはその代表による任意の権利または義務、または(Ii)詐欺に基づく任意のクレーム

9.8従業員および関連事項。

(A)従業員を転任する。買い手は、開示スケジュール9.8(A)(I)部分に列挙された買い手関連会社のうちの1つまたは開示スケジュール第9.8(A)(Ii)部分に列挙された第三者専門雇用主組織)が、開示スケジュール第9.8(A)(Iii)部分に列挙された売り手の従業員毎(“指定従業員”)と雇用関係を維持するために、条項および条件に従って適用される既存の第三者専門雇用主組織に雇用またはそれとの契約を提供しなければならない(または開示スケジュール9.8(A)(Iii)部分に列挙された売り手の従業員毎(“指定従業員”)と雇用関係を維持しなければならない[***]その他の点では、本9.8条を遵守する；ただし、売り手は、その従業員の指定従業員とのそれぞれの雇用関係の移転日を延期することを許可されなければならない[***]それまでは[***]遅くとも、以下の項目に関連する譲渡を取り消すか[***]そして、見積もりはこの可能性を考慮しなければならない。本条項9.8(A)条に基づいて提出される雇用要約ごとには、売り手が本契約締結日に買い手に提供する“要約カレンダー”とラベル付けされたリスト(“要約カレンダー”)に列挙された時間要求に適合しなければならない[***]指定された期限(適用される場合)までに延長し、[***]Vtの..[***]Vtの..[***]そして[***]それは.買い手は以下の時間内に売り手に通知しなければならない[***]任意の指定従業員または任意の要約を受け入れまたは拒否する指定従業員に任意の要約を提出する。買い手またはその関連会社に雇用された指定従業員を受け入れることは、買い手またはその関連会社に雇用され始めたときに発効しなければならず、ここでは“従業員異動”と呼ばれる。締め切りは、買い手または買い手関連会社に雇われた指定従業員を受け入れないことを“非転職従業員”と呼ぶべきである。売り手及びその関連会社の他の非指定従業員は、本契約では総称して“非指定従業員”と呼ばれる。取引終了後に移行サービスプロトコルに従って買い手にサービスを提供する任意の指定された従業員については、その個人が買い手またはその関連会社に雇用され始めた日のみ、本プロトコルでは、指定された従業員は、転任従業員とみなされるべきであり、これらの従業員の場合、9.8節の成約および成約日は、その個人が買い手またはその関連会社に雇用され始めた日を指すべきである。この日の前に、この合意の場合、その個人は非異動従業員とみなされなければならない

34.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

(B)雇用条項及び条件。しばらくの間[***]締め切り後、買い手は、買い手関連会社または第三者専門雇用主組織(状況に応じて)が、異動した各従業員に以下の補償および従業員福祉を提供するように促すべきである[***]締め切り直前に当該転任従業員に提供される補償及び従業員福祉

(C)解散費。

(I)買い手は単独で責任を負うべきであり、(I)買い手または任意の買い手関連会社の倒産によって生じた、それに関連する、またはそれに関連するすべての連帯責任を賠償し、損害を受けないようにしなければならない[***]，第9.8(A)節及び適用法律又は(Ii)によれば[***]買い手、買い手関連会社、または第三者専門雇用主組織の任意の異動[***](“買い手唯一の連帯法的責任”)。売り手は単独で責任を負うべきであり、買い手は、(I)任意の非指定従業員に関連するすべての離散的責任および(Ii)任意の超過離散的責任(“売り手唯一の離散的責任”)から補償されるべきである。任意の指定従業員(“従業員反対”)(I)によって生じる、それに関連する、またはそれに関連する任意の分割法的責任(買い手唯一の分割法的責任および売り手の唯一の分割法的責任を除く)について[***], (ii) [***]要約カレンダーに記載されている、または(Iii)[***](それぞれの場合に含まれる)[***]当該指定従業員が成約直前に売り手又は売り手付属会社に雇用された条項(“異議を提起した従業員の離職責任”)に基づいて、以下の条項を適用しなければならない：(A)売り手は独自に責任を負うべきであり、買い手が異議を唱えない従業員の離職責任を賠償しなければならず、賠償金額は#ドルを超えない[***]少なくなった[***](ある場合)(差額は“売手の上限”)(ただし，売手の上限は$0を下回ってはならない)，(B)買手は独自に責任を負うべきであり，売手の上限を超えるいかなる反対従業員の連帯責任からも保護されるように売手を賠償しなければならないが，この条項(B)の項での買手の責任上限は$である[***]少なくなった[***](差額は“買手上限”および売手上限加算買手上限の総和，すなわち“総合上限”)(ただし，買手上限は$0以下であってはならない)；および(C)売手および買手は必要である[***]反対した従業員の離職責任は[***](“債務分担”)。本項9.8(C)項(A)項で述べた売り手責任，売り手単独配当責任，および売り手が分担する配当責任をここでは“売り手配当責任”と呼び，本節9.8(C)項(B)項で述べた買い手責任，買い手単独配当責任，買い手の共同配当責任を本章では“買い手配当負債”と呼ぶ.

(Ii)買い手は任意の指定従業員に提供することができる[***]契約賞金(1人1部)[***]彼らの雇用機会の中で[***]“”と記されたリストに[***]“本契約の締結日に売り手が買い手に提供する.第9.8(C)項に違反することなく、売り手は、買い手が以下の理由による損失に対して全責任を負い、損害を受けないように賠償しなければならない[***]どのような形の[***]契約配当(この言葉によると、売り手の総負債は[***]契約ボーナス精算“と買い手の総余剰負債[***]契約賞金、“購入者”[***]契約ボーナスコスト“)。買い手は売り手に対して全責任を負い，売り手に損害を受けないように弁償しなければならない[***]ボーナスコストを契約する。

(D)コブラ。締め切りまたはそれまでに発生した合格事件については，売手はCOBRAと関連州法律の下で売手とその付属会社従業員のすべての適用に関する医療保険継続保険要求を遵守する責任が完全にあり，買手は以下のような保険要求を遵守する責任が完全にある

35.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

買い手、買い手付属会社、または任意の第三者専門雇用主は、締め切りからその後に雇用され、締め切り後に資格に適合する事件が発生した従業員を組織する。

(E)互いに協力する.適用される法律(任意のプライバシー法を含む)および双方が適切な個人データ転送プロトコルに署名する場合、売り手および各売り手関連会社は、買い手の要求に応じて、成約日前に、移転された従業員に関連する、または売り手(および売り手の前任者および付属会社)における被移転従業員のサービスに関する任意の情報または人員記録のコピー(住所、生年月日、雇用日および家族情報を含む)を迅速に買い手に提供する。売り手と買い手は互いに協力し，合理的に必要な文書，情報，協力を相手に提供し，本9.8節の規定を実施すべきである

(F)福祉計画。本9.8節に別の規定があることに加えて、売り手およびその関連会社は、その任意の賛助、賛助、貢献、または貢献の任意の種類または性質の従業員福祉計画のすべての責任を保持し、福祉計画が締め切り前または後に生成されるべきである。第9.8節の規定を除いて、任意の従業員福祉計画の資産又は負債は、買い手又はその任意の関連会社又はその任意の関連会社が維持している任意の従業員福祉計画に移転してはならない。任意の売り手または売り手付属会社が後援する任意の従業員福祉計画または売り手または売り手付属会社がそれに出資する任意の従業員福祉計画が締め切りまたは前に発生した従業員またはその保険を受ける家族のすべてのクレームは、そのような福祉計画の条項および条件に従って保証されなければならない。本プロトコルの場合、(I)健康福祉に対するクレームは、クレーム個人に関連する医療サービスまたは材料を提供するか、または関連する医療サービスまたは材料を受信した日に発生するとみなされ、(Ii)締め切りまたは以前に発生した傷害または疾患に基づいて提起された疾患、意外または障害福祉クレームは、締め切り前に発生するとみなされ、(Iii)健康、疾患、意外または障害福祉(例えば、生命保険福祉)以外の任意の福祉のクレーム。クレームを引き起こす事件が発生した時、クレームは発生したとみなされるだろう。

(G)第三者受益者はいない。本9.8節にいかなる逆規定があっても、本条項に含まれるいかなる内容も、明示的であっても黙示されていても、いかなる福祉計画の確立、修正、または他の修正とみなされてはならない。売り手と買い手が認めて同意し、第9.8(A)-(F)節に含まれるすべての規定は、彼らの唯一の利益のためであり、第9.8(A)-(F)節のいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、売り手又は売り手関連会社の任意の従業員、売り手又は売り手関連会社の任意の福祉計画又は従業員福祉計画の任意の参加者、又はその家族又は受益者を含む任意の第三者受益者又は他の権利を生成しない。

9.9レコードの保存と閲覧。各当事者は、各当事者の記録保持ポリシーと一致する期間内、または法律要件が適用されるより長い時間内に、その当事者が所有するか、または所有するトラフィックに関連するすべての終了前記録を保存しなければならない。締め切り後、各締約国の記録保持政策の期限又は適用法律の要件に適合するより長い期間内に、締約国又はその代表者の任意の合理的な要求に応じ、そのような記録を有する締約国は、以下のとおりである

(A)要求側またはその代表に、通常の営業時間内にこれらの記録を合理的に閲覧させるステップと、

(B)要求側またはその代表は、そのような記録をコピーすることができるが、要求側またはその代表にいかなる費用も支払わない(合理的な自己支払い費用を除く)

36.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

(I)本プロトコルは、売り手または任意の売り手関連会社が、売り手またはその代表に、売り手またはその任意の関連会社または前身に提出された納税申告書を提供するか、または購入された資産またはビジネスとは無関係な任意の関連材料を買い手またはその代表に提供することを要求しない

(Ii)任意の情報開示が、任意の弁護士、依頼者または他の法的特権に危害を及ぼすか、または任意の適用された法律または法的義務に違反する場合(各当事者が協力して任意の合理的な努力を行い、免除要求を提出して、他の方法で要求される情報開示が特権または法律違反を損なうことなく行うことができるようにすることが理解されている場合)、本プロトコルのいずれか一方は、いずれの方向にも他方の情報開示を要求しない

(Iii)本9.9節で許可された任意の開示は、本条の下での双方の守秘義務によって制限される。そのような記録は、監査、会計、税務、訴訟、連邦証券開示またはそのような記録を求める側の他の同様の需要に関連する合理的な需要の範囲内で、任意の合理的な商業目的のために求めることができる。

(C)上記の規定にもかかわらず、[***]取引終了後，一方は他方に書面通知を出し，その等の記録を廃棄する意向を説明し，廃棄する記録の内容を合理的に詳細に説明し，その等の記録は一方が廃棄することができ，その後，その等の記録は以下の場合に廃棄することができる[***]廃棄側が他方が当該等記録を取得しようとしていることを他方に通知しない限り、廃棄側は、当該記録を請求側に譲渡しなければならず、要求側は、当該破壊側がこれに関連するすべての合理的な支出を支払わなければならない

9.10商標；商品名；サービスマーク

(a) [***]締め切り後、売り手は、その任意の形態または綴り(任意の国/地域に含まれるすべての製品、標識、車両、不動産、ツール、機械、広告、文房具、名刺、小切手、調達注文および確認書、顧客契約および他の契約、商業文書およびマーケティング材料に含まれる)で、製品知的財産権に含まれるすべての商標のすべての使用をキャンセルしなければならない(本契約および任意の他の取引協定項目の義務の履行に必要なものを除く)。

(b) [***]締め切りの後(いかなる場合でも遅れてはならない)[***]その後)、買い手は、任意の国/地域のすべての製品、標識、車両、不動産、ツール、機械、広告、文房具、名刺、小切手、購入注文および確認、顧客契約および他の契約、商業文書、およびマーケティング材料を含む、その任意の形態または綴りで、すべての売り手マークのすべての使用を除去しなければならない(およびその各関連会社に促すべきである)。本9.10節の規定を除いて、売り手または任意の売り手付属会社は、暗示またはその他の方法であるか否かにかかわらず、売り手商標を使用する権利を買い手またはその付属会社に付与してはならない。

(C)成約の日から発効し，売り手(本人及び各適用可能な売り手関連会社を代表する)から，買い手と買い手共同経営会社に非独占，譲渡不可，全額支払及び免除の有限許可(再許可の権利がない)を付与し，業務展開に関する場合にのみ，売り手が成約前と同様に使用するために，売り手マークの期限が成約日から始まり，上記9.10(A)条の規定に適合する場合は，その日を超えてはならない[***]閉幕後に。買い手は、(I)双方の間で、売り手または適用される売り手関連会社が売り手商標のすべての権利、所有権、利益を所有し、(Ii)いかなる権利も付与されておらず、かつ、本契約に規定されている取引のため、買い手は同意しないことを認め、同意する

37.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

買い手が、任意の売り手マーク下の任意の権利を取得した場合、(Iii)当該当事者は、本プロトコルが明示的に許可されない限り、任意の売り手マークまたは任意の売り手マークと困惑して類似した任意の商標を任意の方法で使用してはならないことを保証してはならず、(Iv)買い手は、売り手の通知を受けた後、このような使用が本9.10節で付与された限られた権利と一致しないことを示す任意の売り手マークの使用を直ちに停止しなければならない。

9.11税務に関する事項

(A)売買双方は、(I)任意の申告表、任意の税務機関による任意の監査または他の審査、または税務に関連する任意の司法または行政手続きを準備する上で、他方に合理的な要求の協力を提供するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。(Ii)これらの納税表、監査、審査または法律手続きに関連する可能性のある任意の記録または他の資料を保持し、他方に提供する。(Iii)等の審査または審査手順または査定のいずれかの最終決定を他方に提供し、これらの最終決定または査定は、購入された資産または業務に関連する任意の期間の任意の申告表に表示されなければならない任意の期間(秘密に保存されなければならない)の他方の任意の金額に影響を与える。

(B)購入した資産について徴収されるすべての不動産税、非土地財産税、類似の従価債務は、決済時に締切日に当該課税期間の日数(当該課税期間の各部分)に基づいて課税されなければならない。会計前税期)と決済後の当該課税期間の日数(当該課税期間の各部分、すなわち決済後税期)。売り手(その本人および各適用される売り手関連会社を代表する)は、成約前税期間に起因する比例税額に責任があり、買い手(その本人および各適用買い手関連会社を代表する)は、成約後の税期による当該均等税額の比例金額に責任を負わなければならない。購入した資産に関連する任意の不動産税または動産税請求書を受け取った後、売り手と買い手(場合によっては)は、それぞれ9.11(B)節権に基づいて得られた精算金額と、比例配分金額を計算するために必要な合理的な証拠を提示する声明を相手に提出しなければならない。比例して計算された額は、当事側が当該説明書を提出してから20日以内に支払わなければならない。売り手又は買い手が本第9.11(B)項に従って補償を受ける権利のある他の支払を支払わなければならない場合, 締結他方は、提出側が獲得する権利のある補償金額及び補償金額を計算するために必要な合理的な証拠を提出してから20日以内に迅速に補償を行わなければならない。

(C)米国連邦およびすべての適用される州および地方所得税の目的のために、“連邦判例編纂”第326巻第67ページ(第8巡回裁判所)によれば、双方は、買い手が負担する取引に関連するいかなる繰延収入に起因することができる債務も、買い手またはその関連会社の課税収入を生成するとみなされてはならない。1964年)。法律又は税務機関が税務関連訴訟において別の要求がある場合を除き、いずれか一方は、いかなる納税申告書又はその他の場合においても、本9.11(C)項と一致しない納税立場をとってはならない

(D)買い手および売り手が、それぞれの関連会社に収入プログラム2004-53、2004-2 C.B.320に規定されている従業員賃金報告の異動に関する標準プログラムを使用することに同意するか、または促進する。

38.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

この9.11節の場合、明確に逆に説明されていない限り、言及されたすべての“売り手”は、購入された資産または任意の負担された責任を、買い手または取引に関連する任意の買い手関連会社の任意の売り手関連会社に移すことを意味するものとみなされるべきである。

9.12保証を解除します。買い手は、開示スケジュール第9.12節に記載されたすべての債券、担保、信用支援、親会社担保及び賠償の返還又は解放を得るために、売り手及び売り手関連会社と協力し、必要な範囲内で、買い手は代替として自己の債券、信用状、親会社担保、賠償及びその他の担保を郵送しなければならない。買い手は前述の規定を遵守しているにもかかわらず、いかなる種類の債券、保証、信用支持、親会社の保証或いは賠償は成約後も決済されておらず、買い手は売り手と売り手の関連会社がそのような債券、保証、信用支持、親会社の保証或いは賠償によって受けた或いは発生したすべての損害を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。

9.13財務諸表は遅くとも当日に交付されます[***]成約日後、売り手は、S-X法規(以下、“財務条例”と略称する)第210.3-05(E)項に規定する列報要求を満たし、買い手が合理的に要求し、S-X条例第2条の規定に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出しなければならない任意の適用形態の財務情報に必要な情報を作成するために、2022年12月31日までの財政年度の監査された企業財務諸表を買い手に提供しなければならない。ただし、買い手は、略式財務報告の受信および使用に関する売り手独立公認会計士の要求の確認および解除を実行することが条件である。上記の規定を制限することなく、S−X規則第210.3.05節の規定を遵守するために、買い手は、買い手が米国証券取引委員会に提出した書類に短い財務報告に関する監査報告を組み込むか、または組み込むことを売り手の独立公認会計士に要求することを参考にする。売り手は(A)を使用する[***]売り手独立公認会計士の同意を得る場合、(B)買い手が米国証券取引委員会に提出した任意の文書において、前述の(A)項で言及した簡略化された財務情報を使用して、買い手が米国証券取引委員会に提出された任意の文書において、簡単な財務情報を使用して売り手独立公認会計士に提出する任意の合理的な要求を含む(いずれの場合も、買い手は、売り手独立公認会計士の合理的な要求の任意の必要な確認、免除、同意に署名しなければならない)。♪the the the[***]支払うべきだ[***]適用することができます[***]保留しておきます[***]契約を遵守することは、買い手に略式の財務を渡すことと関係がある[***]支払いを要求される[***]現在または将来発生する任意の他の費用、コスト、または支出について[***]本9.13節に規定する義務又はそれに関連するものを履行する。

9.14在庫と未決済購入注文。成約後15(15)営業日以内に、売り手は、実質的に正確な(I)成約日までの在庫明細と(Ii)売り手契約と共有契約の一部を構成する未完成購入注文リストを買い手に提出しなければならない

9.15知的財産権記録。成約前に添付ファイルGに規定された行動が完了していない場合は，売手は引き続き使用すべきである[***]添付ファイルGに掲げられた行動をとる努力は達成できる[***]締め切りの後です。売手の要求の下で，買手は売手に合理的に協力してこのような行動をとることに同意する

39.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

10.雑項条文。

10.1料金と支出。1.11節(譲渡税)と[***]各当事者は、その本人、その本人を代表する、またはその自身の利益のために発生した、または将来発生したすべての費用、コストおよび支出(すべての法的費用および支出を含む)を負担して支払わなければならない。

10.2個の通知。本協定に基づいて、または任意の当事者に交付されることを許可する任意の通知または他の通信は、書面で送達されなければならず、(特定者、書留メール、宅配便または宅配サービスまたはファクシミリ)が、以下の締約国名の下に列挙された住所またはファックス電話番号(または締約国が他の当事者に発行された書面通知において指定された他の住所またはファックス電話番号)に交付される場合には、適切に交付され、発行され、受信されるものとみなされる

販売者にとっては：

Luminex社

12212技術ビル、スイートルーム130

テキサス州オースティン、郵便番号：七八七二七

Eメール：[***]

注意：Ulisse Spada(グループ総法律顧問)

コピーをコピーします

リッチ法律事務所アメリカ有限責任会社

レキシントン通り601号

ニューヨーク市郵便番号10022

宛先：ダミアン·ズベック

オラフ·エレス

Eメール：[***]

[***]

買い手に渡したら：

サイトック生物科学社は

湖景大道47215号

カリフォルニア州フリーモント、94538

宛先：エレン·ボルソン上級副社長、ビジネスと企業発展

Eメール：[***]

コピーをコピーします

サイトック生物科学社は

湖景大道47215号

カリフォルニア州フリーモント、94538

宛先：Valerie Barnett，Esq，総法律顧問

Eメール：[***]

そして

コーリーLLP

ハノーバー街三百七十五号

40.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

カリフォルニア州パロアルト，郵便番号：94304

宛先：何志平

リシャブ·クマールEsq

Eメール：[***]

[***]

10.3時間の本質。時間が本合意の鍵となる。

10.4タイトル。本プロトコルに含まれる下線付きタイトルは、単に参考に便利であり、本プロトコルの一部とみなされるべきではなく、本プロトコルを解釈または解釈する際に言及されてはならない。

10.5個の対応物。本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであり、すべてのコピーが統合された場合、プロトコルを構成すべきである。ファクシミリまたは電子メール(携帯ファイルフォーマット(Pdf)、共同画像専門家グループ(Jpg)ファイル、または他の形態を含む)を介して本プロトコルに送信される任意の署名ページは、元の署名ページと同じ拘束力を有するべきであるが、本プロトコルの条項に準拠するか、または任意の修正を行う必要があり、すべての場合に元の署名を代替することができる。このような署名ページを渡すいずれか一方は、要求されたいずれか一方に元のコピーを後で渡すことに同意する。署名は、www.docusign.comのような米国連邦2000年ESIGN法案に適合する任意の電子署名であってもよい。

10.6法律適用；会場。

(A)本プロトコルおよび本プロトコルのために引き起こされる、または本プロトコルに関連するすべての事項、発言、係争、訴訟、訴訟または法律手続き、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引の交渉、署名または履行は、各当事者が本プロトコルに関連するすべての権利(契約、侵害行為、一般法または成文法、平衡法または他の態様にかかわらず)を含むものであり、説明しなければならない。デラウェア州の国内法による解釈と管轄であるが、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域に適用される法律の選択又は法律衝突を招く規定又は規則(デラウェア州であっても他の司法管轄区であっても)を実施してはならない。

(B)適用法が許容される最大範囲内で、各当事者(I)は、本プロトコルまたはそれに従って行われる取引によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、またはそれに関連する任意の救済を求める任意の訴訟に同意し、デラウェア州衡平裁判所でのみ提起され、当該裁判所に標的管轄権がない場合にのみ、デラウェア州ウィルミントン市で開廷する任意の他の州または連邦裁判所およびその裁判所の任意の控訴裁判所に提起されなければならない。(Ii)本プロトコルのために引き起こされた、または本プロトコルに関連するすべての法的手続き、またはそのために行われる他の取引プロトコルまたは取引について、そのような裁判所の排他的司法管轄権を受け入れることに同意し、(Iii)現在または後に裁判所が提起する可能性のある任意のそのような手続きの場所に提起される可能性のあるいかなる異議、またはそのような裁判所によって提起された任意のそのような手続きが不便な裁判所で提起された任意の主張を放棄して同意すること；(Iv)任意のそのような手続に関連する手続または他の文書を10.2節に規定する方法または法律で許可された任意の他の方法で郵送することに同意し、(V)任意のそのような手続に同意する最終判決は、最終判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法を適用することによって、他の管轄区域で強制的に実行することができる。それは.

(C)陪審裁判を放棄する：各当事者は、本合意、他の取引協定、または主題に基づく任意のクレームまたは訴因の陪審裁判を行う権利を放棄する

41.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

ここかその上にあります。この免除の範囲は、契約請求、侵害請求(不注意を含む)、失職請求、および他のすべての一般法および法定請求を含む、任意の裁判所に提出され、取引の対象に関連する任意のおよびすべての論争をカバーすることを目的としている。本条項は本協定の各当事者によって十分に議論されており、これらの条項はいかなる例外も制限されない。本協定の各当事者は、ここでさらに保証し、その法律顧問と共に本免責声明を審査し、法律顧問と協議した後、当該側は知っている場合に自発的に陪審裁判の権利を放棄することを示している。

10.7相続人および譲受人；利害関係者。

(A)本プロトコルは，売手およびその許可された相続人および譲受人(ある場合)，買手およびその許可された相続人および譲受人(ある場合)に拘束力を持つ.本プロトコルは，売手，買手，買手が賠償を受ける側，売手が賠償を受ける側，前述の各項目のそれぞれの相続人と譲り受け者(ある場合)の利益に適用される.

(B)他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本協定項の下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない。本10.7(B)条に違反した譲渡又は譲渡は，いずれも無効である。

(C)本プロトコル第8節の規定を除いて、本プロトコルのいかなる規定も、当事者及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人(ある場合)以外の誰にもいかなる権利又は救済を提供することを意図していない。前述の一般性を制限することなく、(I)売り手の従業員は、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの下の任意の権利を有しておらず、(Ii)売り手の債権者は、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの下の任意の権利を有していない。

10.8免除。

(A)本プロトコル下の任意の権力、権利、特権または救済を行使できなかった者、および本プロトコル下の任意の権力、権利、特権または救済を行使した場合のいかなる遅延も、そのような権力、権利、特権または修復を放棄するとみなされてはならず、任意の権力、権利、特権または修復の単一または部分的行使は、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利、特権または修復を阻止してはならない。

(B)誰も、本プロトコルによって生成された任意のクレームを放棄したとみなされてはならない、または、このようなクレーム、権力、権利、特権または救済の放棄が、正式に署名され、その人を代表して交付された文書に明示的に規定されていない限り、本プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済を放棄してはならず、任意のそのような放棄は、放棄を与える特定の場合でなければ、適用されないか、または任意の効力を有する。

10.9強制実行。双方は、本協定の任意の条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生し、本合意に違反するいかなる行為も十分な金銭的補償を受けないことに同意する。双方は、保証書又は同様の賠償を提出することなく、禁止、具体的な履行及び他の衡平法救済を得て、本協定に違反することを防止し、第10.6節に規定する任意の裁判所で本協定の条項及び規定を具体的に実行する権利があり、法律又は平衡法において任意の他の救済措置を得る権利があることを認め、同意する。

42.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

修正案10.10。買い手と売り手の名義で正式に署名·交付された書面文書を除いて、本プロトコルの改訂、修正、変更、または補充を行ってはならない。

10.11分割可能性。本協定の任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域のいかなる場合においても無効または実行不可能であり、本協定の残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、また、違反条項または条項が任意の他の場合、または任意の他の司法管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。管轄権のある裁判所の最終判決が、本協定の任意の条項または条項が無効または実行不可能であることを宣言した場合、双方は、そのような裁決を下した裁判所が、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、または無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項で置換し、無効または実行不可能な条項または条項を表現する意図に最も近い場合、本合意は修正されて実行可能でなければならない。裁判所が前の判決によって付与された権限を行使しない場合、双方は、無効または実行不可能な条項または条項を、無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するために、有効かつ実行可能な条項または条項に置き換えることに同意する。

10.12プロトコル全体。取引性プロトコルは、その標的に関する双方のすべての了解を明らかにし、いずれか一方の間またはいずれか一方の間のその標的に関するすべての以前の合意および了解の代わりになる。

10.13知識。本プロトコルについて言えば，“知識”とは[***]売り手や売り手関連会社の上級者が[***]本合意の日から，スケジュール10.13部に記載されている個人の責任を開示する).

10.14構築。

(A)本協定の場合、文意が必要である限り、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、陽性性は女性および中性性を含むべきであり、女性の性別は男性および中性性を含むべきであり、中性性は男性および女性を含むべきである。

(B)双方は，起案側に不利な曖昧性を解決するための解釈規則は，本協定の解釈や解釈には適用できないことに同意した.

(C)本協定で使用されるように、“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、“制限されない”という語の後に続くものとみなされるべきである

(D)別の説明に加えて、本協定で言及されているすべての“章”および“証拠物”は、本協定の章および本協定の証拠物を意味する。

(E)本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証において任意のドルの金額を指定すること、または開示明細書に任意の特定の項目を含むことは、その金額またはそれ以下の金額を意味するものではなく、またはそのように含まれる項目または他の項目が重要ではなく、いずれの当事者も、そのような任意の金額を列挙すること、またはそのような項目を双方の間の任意の論争または論争に含める事実を利用して、本プロトコルに記載されていないか、または開示明細書に含まれる任意の義務、項目または事項が本プロトコルにとって重要であるかどうかを決定するために使用されてはならない。

43.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

(F)本プロトコルに別の規定がない限り、本プロトコルの任意の陳述または保証中の任意の項目または事項の具体的な説明または開示明細書に含まれる任意の特定の項目は、その項目または事項または他の項目または事項が通常の業務プロセス中であるか、または正常な業務プロセス中にあるかどうかを意味するものではなく、いずれか一方は、本プロトコルに記載されていないまたは含まれる任意の義務、項目または事項が正常な業務プロセスにおける任意の係争または係争中に記載されているか、またはその項目または事項を含むかどうかの間の事実を利用してはならない。

(G)売り手が買い手に“提供”することを言及する任意のファイルまたは情報は、売り手またはその代表が、本プロトコルに署名する前にファイルまたは情報をVDRに掲示したか、または他の方法でファイルまたは情報のコピー(電子または他の方法)を提供したことを含むべきである。

(H)“開示スケジュール”の各部分は、以下の条件を満たし、開示を構成する：(I)本プロトコルの対応する番号部分、および(Ii)本プロトコルの任意の他の部分は、“開示スケジュール”の部分に含まれる開示が合理的で明らかであり、すなわち、開示が本プロトコルの他の部分に適用されるか、または応答するのに適しているか、または本プロトコルの他の部分に適用される限り、開示を構成する。開示明細書中の開示、引用または追加の任意の情報、事項または文書の包含は、(I)本プロトコルにおける用語“重大”、“重大な悪影響”または他の同様の用語を解釈するための基礎として使用されてはならない、または重大な程度の基準を確立してはならない；(Ii)そのような事項または事項が通常のビジネスプロセスにおいて生成されないことを示す；(Iii)本プロトコルにおける売り手のそれぞれの陳述および保証、義務、契約、条件または合意の範囲を拡大するとみなされるか、または解釈される。または(4)構成または構成とみなされる第三者の当該事項に関する責任または義務の承認。

[ページの残りをわざと空にする]

44.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

双方は、本協定が上記で初めて明記された日から署名と交付を促すことを促した。

サイトック生物科学社は

作者：蒋文斌/博士

名前：蒋文斌、博士。

役職：総裁と最高経営責任者

Luminex社

作者：/s/Angelo Rago

名前：アンジェロ·ラゴ

肩書：総裁

[資産購入契約の署名ページ]

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

添付ファイルA

いくつかの定義は

本プロトコル(本添付ファイルAを含む)：

“縮約財務”は、9.13節で与えられた意味を持たなければならない。

“売掛金”とは、業務に関連する範囲内の買掛金(未入金の伝票に関連する会計請求項目、又は売掛金明細書に入っていないサービス領収書を含む)を意味し、当該等の買掛金は、決済時(I)に決済されておらず、(Ii)適用される支払条件に基づいて期限を超えていない。

“売掛金”とは，本業務に関連する売掛金と，本業務に関連する売り手と各売り手関連会社の顧客から支払いを受ける他の権利を意味し，決済時までに，(I)売り手または売り手関連会社に支払われておらず，(Ii)適用される支払条項に基づいて期限を超えていない.

買収取引“とは、業務の全部または一部または購入された資産の全部または一部を販売またはその他の方法で処理することに関連する任意の取引(通常の業務中に除外される)を意味する。疑問を生じないために、“買収取引”という言葉は、事業または購入された資産と明確な関係がなく、本プロトコルに記載された取引の完了を損なうことなく、または阻害することなく、売り手またはその任意の関連会社に関連する任意の取引と解釈されてはならない

本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、任意の特定の人の場合、“共同会社”とは、1つまたは複数の中間者によって、または他の方法で直接または間接的に制御されるか、指定された者と共同で制御されるか、または指定された者によって制御される任意の他の人を意味する。この定義において、“制御”という言葉は、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの管理職または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

プロトコル“とは、本添付ファイルAに添付されている本資産購入プロトコル(開示スケジュールを含む)を意味し、このプロトコルは、時々修正される可能性がある。

“割当て説明書”は，1.9節で与えた意味を持つべきである.

“公告”は，4.7節で与えた意味を持つべきである.

“適用される反収賄法”は，2.6(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“係争事項の受取/対処”の意味は添付ファイルFに示すとおりでなければならない。

“売掛金/売掛金声明”は、第1.6(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“すでに負った責任”は，1.3(B)節で規定した意味を持つべきである.

“販売船荷証券および仮定プロトコル”は、1.10(B)(I)節で与えられた意味を有するべきである。

“帳簿と記録”とは、すべての書籍、ファイル、報告、計画、記録、マニュアルとその他の材料を指し、納税申告書、記録、ファイル、領収書、手紙とメモ、科学的なものを含む

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

購入資産および/または業務の記録およびアーカイブ(発明の開示を含む)、顧客およびサプライヤーリスト、データ、仕様、運営履歴資料および在庫記録(任意の形態または媒体)、または購入された資産および/または業務のために保存されているか、またはそれに関連する在庫記録(上記のいずれかの事項が購入された資産および/または業務および売り手または任意の売り手が会社の他の資産または業務に関連する場合、“帳簿および記録”という言葉は、その項目において購入された資産および/または業務に関連する部分または抄録のみを意味することが理解されなければならない)。疑問を生じないために、“帳簿および記録”という言葉は、売り手が所有する2.14節に記載されたタイプの履歴財務諸表以外の任意の財務諸表、分類帳、帳簿または他の財務帳簿および記録を含むべきではないが、売り手が通常の業務中に随時取得し、個別に保存したそのような帳簿および記録は除外されるべきである

いかなる陳述、保証、契約、義務または他の条文があるか、またはかつて何かの不正確または違反(任意の意図または意図しない違反を含む)、またはそのような陳述、保証、契約、義務または他の条文を遵守または履行していない場合は“違反”とみなされ、“違反”という言葉は、そのようないかなる不正確、違反、または不履行を指すものとみなさなければならない

ビジネス“とは、売り手がAMNIS-、CellStream-、ザクロおよびミューズブランドの(I)機器(およびそのような機器と共に使用するために開発されたソフトウェア)および(Ii)フローサイトメトリー試薬製品およびサービスを製造、販売、販売、修理および維持するビジネスを意味する

営業日“とは、土曜日、日曜日、または米国またはイタリアにある商業銀行が適用法に従って許可され、または閉鎖する義務がある他の日以外の日を意味する。

ビジネス部分“とは、任意の共有契約におけるビジネスに関連する部分を意味し、売り手または任意の売り手関連会社に適用される任意の他の業務または運営の権利から分離することができる。

“クレーム通知”は、第8.6(A)節に規定する意味を持たなければならない

“結案”は，第1.10(A)節で規定される意味を持つべきである.

“成約価格”とは、購入価格から267，150ドルを引くことを意味する

“締め切り”は，1.10(A)節で規定された意味を持つべきである.

“法規”とは、改正された1986年の国内税収法規を意味し、任意の特定の法規章への任意の言及は、その章の番号や分類にかかわらず、その章の任意の改正または継承を含むと解釈されるべきである。

“組み合わせ帽子”は，9.8節で与えられた意味を持つべきである

“同意”とは、任意の承認、同意、承認、許可、放棄、または許可(任意の政府許可を含む)を意味する

契約“とは、任意の書面、口頭または他の合意、契約、了解、手配または他の文書、手形、保証、賠償、陳述、保証、契約、譲渡、授権書、証明書、購入注文、作業注文、保険証書、福祉計画、承諾、契約、保証、または任意の性質の承諾を意味する。

2.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

“制御”または“制御”とは、所有権、許可または他の方法によって、任意の第三者との任意の合意条項に違反することなく、または任意の第三者との任意の合意条項に違反することなく、または任意の第三者との任意の合意条項に違反することなく、または任意の追加の権利、免除権、または対価格を任意の第三者に支払うか、または本プロトコルまたは任意の取引プロトコルに従って規定されるそのような政府権限、知的財産権または技術移転または許可、再許可または他の権利を付与するか、または任意の第三者とのいかなる合意条項にも違反することなく、直接または間接的に所有する権利を意味する。

“著作権”とは，著作権とその登録や申請を意味し，著作権を隠蔽することである.

新冠肺炎“とは、SARS-CoV-2または新冠肺炎、ならびに上記ウイルスの任意の進化、変異(または抗原転移)または変異、または関連または関連する流行病、流行病または疾患の発生、または上記のいずれかの場合の任意のアップグレードまたは悪化(任意の後続の波を含む)を意味する。

“新冠肺炎対策”とは、疾患予防制御センターおよび世界保健機関、または任意の適用可能な業界組織を含む任意の政府機関を意味し、それぞれの場合、新冠肺炎に関連するか、または新冠肺炎に応答するために公布された任意の検疫、庇護、自宅に残る、リストラ、社会的隔離、閉鎖、閉鎖、差し押さえ、職場復帰、雇用、人的資源または同様の法律、政府権限、指令、ガイドラインまたは提案を含み、各場合において、任意のこのような法律、政府許可、指令、ガイドラインまたは提案の任意の変化を含む。

損害賠償“は、任意の損失、損害、傷害、価値低下、機会喪失、責任、クレーム、要求、和解、判決、判決、罰金、罰金、税金、費用(任意の弁護士費、専門家費、会課金または相談費を含む)、費用、費用(任意の調査費用を含む)、または任意の性質の費用を含むものでなければならないが、”損害賠償“は、第三者に判決されない限り、任意の間接損害賠償、後果性損害賠償、特殊損害賠償、懲罰的損害賠償または利益損失、または利益倍数または任意の他の倍数から計算される任意の損害賠償を含まなければならない。

“指定従業員”は、第9.8(A)節に規定する意味を持たなければならない

開示スケジュール“とは，売手が買手に渡すことを表すスケジュール(日付はプロトコルの日)であり，そのコピーは本プロトコルに添付され，参照によって本プロトコルに格納される.

“論争金額”の意味は添付ファイルFに示されなければならない。

“論争項目”は，1.9節で与えられた意味を持つべきである.

雇用契約“とは、売り手または任意の関連会社と、任意の従業員、取締役、独立請負業者、または企業にサービスを提供する個人コンサルタントとの間のすべての雇用契約、コンサルティング契約、および他の同様の契約または合意を意味し、書面でも不文であっても。

“雇用要約”とは、買い手又は買い手の任意の関連会社又は買い手がそれと契約して任意の指定された従業員を雇用する第三者専門雇用主組織を指し、買い手が指定された従業員に雇用又は継続雇用を提供する場合又はその後の雇用要約を意味する。

3.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

財産権負担“とは、任意の住宅ローン、信託契約、質権、担保、担保権益、横領、勘測傷、財産権負担、留置権、担保(固定または変動)、選択権、地権、購入権、優先購入権、優先購入権、条件付き販売プロトコル、契約、条件または他の同様の制限(譲渡制限を含む)、または上述した任意の制限を生じる任意のプロトコルを意味する

“単位”とは、会社、共同企業、協会、有限責任会社、株式会社、合営企業、独資企業、信託、非法人組織、不動産又はその他の類似の商業実体又は組織を意味する。

環境法とは、適用されるすべての国際、連邦、州または地方の法律、法規、条例、政策、ガイドライン、規則、判決、命令、裁判所判決または一般法規則、許可証、制限および許可証を意味し、それら(A)は環境の保護または整理を管理または関連している；有害物質の使用、処理、貯蔵、輸送、運搬、処分または放出；水道、地下水、飲料水、空気、野生動物、植物または他の自然資源の保全または保護；又は従業員の健康及び安全を保護することを含む人員又は財産の健康及び安全、又は(B)上記のいずれかに関連する責任又は責任を適用し、“包括的環境反応、補償及び責任法”(“米国連邦法典”第42編第9601節及び以後)、“職業安全及び健康法”(第29条米国法第651節及びその後)、“資源保護及び回復法”(第42米国法典第6901節及び以降)を含む。似たような効力を持つ他の法律もあります

“デバイス”は，1.1(H)節で与えられた意味を持つべきである.

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその下の規則と条例を指す

ERISA関連会社“とは、売り手と共にERISA第4001(B)(I)節で示される”単一雇用主“とみなされる任意のエンティティを意味する

超過配当負債とは、(I)指定された従業員に支払われる総配当負債(買い手唯一の配当負債を除く)が(Ii)$を超えることを意味する[***].

“除外資産”は，1.2節で示した意味を持つべきである.

除外契約“シリーズとは、(A)すべての共有契約、(B)売り手または任意の売り手関連会社が間接費用および共有サービスに関連するすべての契約、(C)売り手または任意の売り手関連会社のすべての保険証書、(D)すべての従業員福祉計画を意味するが、買い手が本契約条項に従って明確に負担する範囲と、(E)買い手または売り手との間で締結される販売代理契約を除く[***]売り手と、日付は2021年6月22日です

“除外責任”は，1.3(A)節で与えられた意味を持つべきである.

免税“とは、(A)売り手または任意の売り手関連会社が任意の課税期間(疑いを免除するために、(I)売り手または任意の売り手関連会社が任意の一般法の事実に基づいて譲渡者または相続人責任原則に従って買い手の責任となる税項を含む)の税金、または除外された資産または除外負債に関連する税金を意味する。(Ii)売り手または任意の売り手関連会社は、いずれか一方が司法管轄区域内の任意の大口販売法または他の同様の法律を適用するために買い手または買い手関連会社に徴収する任意の税金を遵守することができず、(Ii)売り手または任意の売り手関連会社が取引前税期間に関連する任意の税金(その支払いが取引終了後の税期に延期された)および(Iii)本項(A)第(I)項または(Ii)項に関連しない範囲内で、売り手または任意の売り手関連会社が、司法管轄区域に適用される任意の大口販売法および他の同様の法律を遵守することができないために、買い手または関連会社から徴収される税金；(B)購入した資産に徴収される税金、または閉鎖前の任意の納税期間中に企業に徴収される税金、および(C)第1.11節に従って売り手が責任を負う任意の譲渡税。

4.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

“詐欺”とは，いずれか一方が本プロトコルで明確に規定されているその陳述または保証に関する実際および故意の詐欺を意味する.

“基本陳述”は，2.1節，2.2節，2.10節，2.11(A)節，2.12節，2.19節の第1文に含まれる陳述と保証である

“公認会計原則”とは、一致した基礎の上で適用される米国公認会計原則を指す。

“一般的に実行可能な例外”は，2.10節で規定した意味を持つべきである.

“[***]契約ボーナス“は、9.8節で規定された意味を持たなければならない。

“政府認可”とは、(A)任意のライセンス、ライセンス、証明書、特許経営権、特許権、承認、同意、許可、許可、確認、裏書き、放棄、認証、通知、指定、格付け、登録、資格または許可は、任意の政府機関またはその許可の下、または任意の適用法に従って発行、付与、付与、または他の方法で提供され、(B)任意の政府機関と締結された任意の契約に基づいて享受される権利を意味する

“政府機関”とは、(A)国家、公国、州、英連邦、省、領土、県、市、区、または任意の性質の他の管轄区域、(B)連邦、州、地方、市レベル、外国または他の政府、(C)任意の性質の政府または半政府機関(任意の政府部門、支部、部門、機関、局、支店、事務室、委員会、理事会、理事会、機関、機関、役人、代表、組織、単位、機関または実体および任意の裁判所または他の法廷を含む)；または(E)任意の行政、立法、司法、行政、規制、警察、軍事または課税権力、または任意の性質の権力を行使または行使する権利を有する個人、実体または機関。

危険材料“とは、(A)任意の環境法において指定され、リストまたは定義された(明示的または参照にかかわらず)任意の”危険物質“、”汚染物質“、”汚染物質“、”危険廃棄物“、”規制された物質“、”危険化学品“または”有毒化学品“を意味する。(B)任意の環境法に従って規制され、規制または修復されなければならない任意の他の汚染物質、化学物質、有毒、感染、発癌、活性、腐食性、可燃性または可燃性の化学品もしくは化合物、または任意の環境規制管、規制または修復された危険物質、材料または廃棄物、任意の形態のアスベスト、尿素、ホルムアルデヒド、ポリ塩化ビフェニル、ガス、石油、廃油、原油またはそれらの任意の部分、すべての形態の天然ガス、石油製品または副産物または誘導製品、ならびに(C)任意の化合物、混合物、溶液、および(C)任意の化合物、混合物、溶液、上記(A)及び(B)項に記載のいずれかの危険物質又は材料を含有する製品又は他の物質又は材料。

“入国許可証”は、第2.4(C)節に規定する意味を有しなければならない。

“補償を受ける側”は、第8.6(A)節で規定される意味を持たなければならない

“賠償側”は8.6(A)節で規定された意味を持つべきである

“独立会計士”の意味は添付ファイルFに示すとおりである。

“保険者”は、3.3節で示した意味を持たなければならない

知的財産権“は、(A)特許、(B)商標、(C)著作権、(D)を含むが、これらに限定されない世界的なすべての知的財産権を意味する

5.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

専有技術および任意の司法管轄区域内のすべての一般法および法定権利は、一般に“商業秘密”と呼ばれるか、またはその権利の保持者が、その独自技術および他の機密または独自技術、業務または他の資料の使用または開示を制限することを可能にすること、および(E)任意の類似、対応または同等の上記の権利を可能にする

在庫“とは、すべての完成品、製品、製品、原材料、パッケージ、コンポーネントおよびすべての他の材料および用品、ならびに主に売り手、売り手関連会社またはそれらのそれぞれが、製品の製造または生産において使用または消費される部品を主に代表する、または主に、売り手または任意の売り手関連会社またはサプライヤーの第三者の場所または施設に所有されているか、または売り手または任意の売り手関連会社に搬送される途中で、場合によっては締め切りであることを含む、主にビジネスに関連する、またはビジネスに使用される売り手および売り手関連会社のすべての在庫を意味する。

“知的財産権譲渡協定”は、第1.10(B)(Ii)節に規定する意味を持たなければならない。

ノウハウ“とは、発明(特許出願の有無にかかわらず)、発明開示、プロセス、方法、アルゴリズムおよび公式、商業秘密、技術、ノウハウ、情報、知識(製造知識を含む)、実践、式、指示、スキル、技術データ、設計、図面、機器、実験結果、試験データ、臨床データ、分析および品質制御データ、製造データおよび記述、市場データ、設備、分析、分析、プログラム(標準操作手順を含む)、実験説明、仕様、物質、物理、化学および生体材料の構成を意味し、無形、有形、書面、電子、または他の形態にかかわらず。

“知識”は10.13節で規定した意味を持つべきである

“法律”とは、任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、立法、憲法、普通法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、公告、条約、条約、規則、条例、裁決、命令、声明、要求、規範、決定、決定、意見または解釈を指し、任意の政府機関によって発表、制定、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で発効する。

“賃貸財産”は、第2.16節に規定する意味を持たなければならない。

負債“とは、任意の性質の債務、義務、責任または負債(未知、未開示、未満期、未応算、未主張、または有、間接、条件、暗黙、代替、派生、連帯、数項または二次負債を含む)を意味し、これらの債務、義務、責任または負債が公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で開示されるべきかどうかにかかわらず、そのような債務、義務、責任または負債が即時に満期および対処されるか否かにかかわらず。

“許可された知的財産権”は、1.4節で示した意味を持たなければならない。

製造および供給プロトコル“は、1.10(B)(Vii)節に規定された意味を有するべきである。

商標“とは、商標、サービスマーク、商号、サービス名、ブランド名、商業外観権利、識別、インターネットドメイン名および会社名およびそれらのすべての出願、登録および継続のすべての権利を意味する。

“重大な悪影響”とは、企業全体の業務、運営または財務状況に重大な悪影響を及ぼす事件、変化、発生または発展を意味するが、以下の項目に関連し、引き起こす、または招くいかなる事件、変化、発生または発展を含まない

6.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

本プロトコルまたは本プロトコル条項の署名、発表または保留(買い手のアイデンティティを含む)、または本プロトコルが行う予定の取引の発表、保留または完了、(B)本企業が経営する業界または全体経済における一般的な状況または傾向、または他の一般的な商業、金融または市場状況、(C)国内、海外または世界的な政治状況、経済、規制、金融または資本市場状況(金利、為替レート、関税、貿易戦争および信用市場を含む)。(D)任意の政府機関に関連する敵対行動の爆発またはアップグレード、または任意の政府機関が国家緊急事態または戦争を宣言すること、または任意の政府機関が国家緊急事態または戦争を宣言すること、または任意の政府機関が国家緊急事態または戦争を宣言すること、または任意の政府機関が国家緊急事態または戦争を宣言すること、または任意の政府機関が国家緊急事態または戦争を宣言することを含む、任意の内乱、市民抗命、抗議、公衆デモ、反乱、テロ、戦争、ネットワークテロ、恐喝ソフトウェアまたはマルウェア、軍事活動、破壊、ハッカーまたはネットワーク犯罪、国家または国際災害、または任意の他の同様の事件；(E)米国または世界の任意の他の国または地域で発生する地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、天気状態または他の不可抗力事件(または各場合における政府機関の反応を含む任意のそのような事件または事件のエスカレートまたは悪化)。(F)流行病(新冠肺炎大流行を含む)、流行病、伝染病爆発または他の類似事件(または任意のそのような事件または事件のエスカレートまたは悪化)、各場合、政府機関の反応(新冠肺炎対策を含む)；(G)企業は、内部予想または予測、予測、指導、推定、または予算を達成できなかった(ただし提供, 第(G)項は、売り手が本条項に従って任意の内部予想または予測、予測、指導、推定、または予算について任意の陳述または保証を行っていることを示唆していると解釈してはならず、さらに規定することは、このような失敗をもたらす基本的な事実および状況を考慮することができるが、(A)~(F)および(H)~(L)項の規定に従って、本定義から除外されてはならない)。(H)売り手または買い手の指示の下で取られた任意の行動、または買い手または売り手が本プロトコル条項に従って取らなければならない任意の行動、または売り手が本プロトコル条項によって売り手が取ることを禁止するいかなる行動を取っていないか、または売り手が買い手が取ることに同意しないいかなる行動も考慮していない；(I)買い手は本プロトコルに違反し、(J)買い手はその任意の関連会社に持分、債務、または他の融資の可能性またはコストを提供する。または(L)任意の適用可能な法律(任意の適用可能な新冠肺炎対策を含む)または“公認会計原則”または任意の他の適用可能な会計原則または基準(または任意の適用可能な“新冠肺炎”措置を含む)または“公認会計原則”または任意の他の適用可能な会計原則または基準の解釈を含む任意の変化；しかしながら、(B)~(F)項に記載の任意の変更またはイベントによって引き起こされる、または引き起こされる任意の事実、状況、条件、イベント、変更、発展、発生または影響の任意の状態が重大な悪影響を構成する可能性がある場合、変更またはイベントのトラフィックへの影響は、トラフィックが置かれている業界の他のトラフィックと比較して大きく比例しない影響を有する。

“純調整額”は(I)代表を指すべきである[***] ([***])または(Ii)代表[***] ([***]).

“従業員反対”は、9.8節で与えられた意味を持たなければならない

“従業員連帯責任に反対する”は、9.8節で与えられた意味を持つべきである。

“見積カレンダー”は、9.8節で与えられた意味を持つべきである。

命令“とは、(A)任意の命令、判決、禁止、法令、法令、裁決、宣言、裁定、決定、意見、裁決、判決、伝票、令状または裁決、任意の裁判所、行政機関または他の政府機関または任意の仲裁人または仲裁グループによって、またはその許可の下で、またはその許可の下で発行され、下し、入る、提出されるか、または他の方法で発効されるか、または(B)任意の訴訟に関連する任意の政府機関と締結された契約を意味する

7.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

“正常経営過程”とは、企業が取った企業の正常な経営過程と一致する行動を意味する；前提は以下の状況が正常な経営過程とみなされるべきである：売り手或いは任意の売り手関連会社は合理的に(I)適用の法律或いは秩序或いは(Ii)いかなる新冠肺炎措置を遵守するために取らなければならない行動或いは不作為である。

出国許可証“は、第2.4(D)節に規定する意味を有しなければならない。

“間接料金および共有サービス”とは、売り手およびその関連会社の業務および他の業務のために提供される一般会社または他の間接費用サービスまたは不動産の付属会社または共有サービスを意味し、研究開発サービス(シアトル施設を除く)、一般会社または間接費用機能、行政サービス、旅行および娯楽サービス、会社クレジットカードサービス、臨時労働サービス、事務用品サービス(コピー機およびファクシミリを含む)、個人電気通信サービス、チームサービス、エネルギー/公共サービス、精選商品手配、調達、収入、財務および現金処理サービスに関連するハードウェアおよびソフトウェアを含む。会社保証プログラム、公共関係、法律およびリスク管理(従業員補償を含む)サービス、業務発展サービス、行政事務室費用、人的資源·賃金サービス、支払いサービス、情報技術と電気通信サービス、総合·技術会計、税務計画、コンプライアンスサービス、会計·内部監査サービス、組織発展サービス、従業員福祉サービス、信用、請求書、受取·売掛金サービス、売掛金サービス、アウトソーシング代行サービス、会社財産管理サービス、環境、健康·安全管理サービス、税関·消費税サービスおよび安保業務が含まれ、いずれの場合も情報取得に関するサービスを提供することが含まれる。動作および報告システムおよびデータベース、ならびにこれに関連して使用されるすべてのハードウェアおよびソフトウェアは、それぞれの場合、上述したサービスは含まれていないが、締め切り後に異動した従業員によって買い手に提供される範囲内である

“当事者”は序文に与えられた意味を持たなければならない。

特許アーカイブ“は、製品知的財産権に含まれる各特許(期限切れ特許を除く)について、(A)すべての特許出願番号および特許番号およびその特許に関連するすべての注釈を含む売り手または任意の売り手付属会社が所有する当該特許のアーカイブ履歴と、(B)売り手外部特許弁護士によって売り手または任意の売り手アクセサリ会社が所有または維持する特許に関連するすべての他の文書とを意味する。

特許“とは、すべての臨時出願、代替、継続請求、継続、部分継続、分立、および継続を含む発行されたすべての特許および特許出願を意味する。

“準財産権負担”とは、(A)まだ満期と納められていない財産権負担、または適切な手続きによってその有効性に誠実に疑問を提起しており、公認会計基準に基づいて十分な準備金の財産権負担を設けていること、(B)大家の法定財産権負担、および運送人、倉庫管理者、機械師、材料労働者、および正常な業務過程で生じる他の財産権負担、(C)賃貸不動産において現在の使用、価値または現在の経営に実質的な影響を与えない財産権負担(いずれの場合も現在使用されている)を意味する。(D)区画、権利、建築および土地使用条例、習慣チノおよび条件、所有権欠陥、地権、横領、通行権、制限および他の同様の課金または財産権負担であり、これらの課金または財産権負担は、現在使用されている購入済み資産の使用に実質的な干渉を与えない；(E)法定労働者補償、失業保険、社会保障、退職および同様の法律による財産権負担は、違約の義務が発生しないことに関連する

8.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

(G)成約前又は成約時に解除される財産権負担、又は買い手又はその共同経営会社が成約により生じる財産権負担、(H)知的財産権の非排他的許可又は付与(各ケースが正常な業務過程で付与される)、及び(I)任意の取引合意項目の下で生じる財産権負担。

“人”とは、任意の個人、実体、または政府機関を意味する。

“決済後の受取/請求書対応”の意味は添付ファイルFに示すべきです。

“決済後納税期間”とは、決済日の後に開始される任意の納税期間と、決済日の翌日からの任意の期間を指す(第9.11(B)節により決定される)。

“成約前期限”とは，本合意の日から成約日までの期間である.

“会計前納税期間”とは、決済日またはそれ以前に終了した任意の課税期間と、決済日に終了して含まれる任意の期間(第9.11(B)節に従って決定される)とを意味する。

手続き“とは、任意の政府機関または任意の仲裁人または仲裁グループによって開始され、提起され、行われ、または審理される任意の訴訟、訴訟、仲裁、手続き(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きおよび任意の非公式手続きを含む)、起訴、論争、聴聞、照会、調査、監査、審査または調査を意味する。

製品IP“とは、(A)開示スケジュール第1.1(B)の部分に列挙された特許、商標およびインターネットドメイン名、ならびに(B)売り手または任意の売り手アクセサリが所有し、ビジネスを展開するために専用の他のすべての知的財産権(登録されていない著作権およびノウハウを含む)を意味する。

製品“とは、販売者または任意の売り手関連会社が現在販売または提供しているAmennis機器プラットフォーム製品ライン、Cellstream機器プラットフォーム製品ライン、ザクロ機器プラットフォーム製品ライン、およびミューズ機器プラットフォーム製品ラインに関連する製品および関連ソフトウェア、試薬、キット、分析、システム流体、制御および添付ファイルを意味し、開示スケジュール第1.1(C)部分に記載された項目を含む

“購入価格”とは46，500，000ドルのことです。疑問を生じないようにするために、購入価格には、本合意に従って購入資産の譲渡に課される可能性のある任意の譲渡税が含まれる。

“購入した資産”は，1.1節で示した意味を持つべきである.

“購入者”は前言に与えられた意味を持たなければならない。

“買い手関連会社”とは、買い手の任意の関連会社を意味する

“買手の上限”は2.8節で与えた意味を持つべきである.

“購買業者は[***]契約ボーナスコスト“は、9.8節で与えられた意味を持つべきである。

9.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

“買い手受償者”とは、(A)買い手、(B)現在および未来の買い手共同経営会社、(C)上記“(A)”および“(B)”に記載された人々のそれぞれの代表、および(D)上記“(A)、”(B)“および”(C)“に記載された者のそれぞれの相続人および譲受人を意味する

“買い手単独連帯責任”は，9.8節で規定する意味を持たなければならない.

“買い手連帯責任”は9.8節で与えられた意味を持つべきである

“従業員反対”は、9.8節で与えられた意味を持たなければならない

R&W保険証書“は、3.3節で示した意味を有するものでなければならない

“R&W免除”は，3.3節で与えた意味を持つべきである

“登録知的財産権”とは、製品知的財産権内のすべての特許、登録著作権および登録商標、および上記のいずれかの内容を含む任意の政府機関に登録または提出されたすべての製品知的財産権を意味する。

“放行された買手”は9.7節で与えられた意味を持つべきである.

いかなる実体についても、“代表”は、その実体の上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、代理人、弁護士、会計士、コンサルタント、臨床研究者および代表を指すべきである。

“解決定期”の意味は添付ファイルFに示す.

制限された活動“とは、任意のフローサイトメーター製品およびサービスの開発、製造、または販売を意味するが、”制限された活動“という言葉は、受動的所有が超えないことを含むべきではない[***]いかなる種類の上場企業の流通株も、売り手又はいかなる売り手関連会社が当該会社の業務に積極的に関与していない限り。上記の規定にもかかわらず、“活動制限”という言葉は、任意の免疫診断または分子分析の開発、製造、販売、または使用、または任意の場合、任意の非フローサイトメトリー技術による分析を禁止することは禁止されていない。

制限材料契約“は、9.4節で示された意味を有するべきである

“制限期間”は，第9.6(A)節で規定される意味を持たなければならない

“保留金額”とは、開示スケジュール第2.17(A)部分に規定されている保留契約における保留支払いを意味する

“審査期間”の意味は添付ファイルFに示すべきである。

シアトル施設“とは、ワシントン州シアトルで2011年6月3日に日付された645エリオットオフィス賃貸契約に基づいて時々改正された空間を意味する。

“シアトル大家同意”とは、SREH 2014 LLCと売り手との間で2023年2月6日に署名された書面協定を意味する

10.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

“シアトル賃貸”とは、ワシントン州シアトル第2大通り1000 Second Avenue、Suite 1800、Seattle Washington、98104-1046、2011年6月3日、2011年11月16日の特定修正案、日付が2015年8月1日の第2改正案、日付が2016年4月4日の改正案、日付が2020年10月13日の改正された賃貸契約であるエリオトホールディングスとアンニス社との間のリースを意味する。

“米国証券取引委員会”は、9.13節で示した意味を持たなければならない。

“1060節の表”は1.9節で与えた意味を持つべきである.

“売り手”は前言に与えられた意味を持たなければならない

“売り手共同経営会社”とは，売り手の任意の共同経営会社を指す.

“売手の上限”は9.8節で与えられた意味を持つべきである.

“売り手契約”は，1.1(E)節で規定する意味を持たなければならない.

“販売者[***]契約ボーナス精算“は、9.8節で規定された意味を持たなければならない

“売り手賠償者”系は、(A)売り手、(B)現在および将来の売り手関連企業、(C)上記“(A)”および“(B)”条項が指す者のそれぞれの代表、(D)上記“(A)、”(B)“および”(C)“条項が指す者のそれぞれの相続人および譲受人を意味する

売り手商標“シリーズとは、(A)”Luminex“商標、および(B)任意の商標、商号、サービス商標またはロゴ、または任意の変形、派生または略語を意味し、いずれの場合も売り手または任意の売り手関連会社によって所有され、売り手は、商標が(A)項の前述の商標と同じであるか、または困惑して類似していると合理的に考える。明確にするために、売り手マークには、製品知的財産権に含まれるいかなるマークも含まれてはならない。

“売り手解約者”は9.7節で与えられた意味を持つべきである

“売り手連帯責任”は9.8節で与えられた意味を持つべきである

サービス構成要素“とは、完成品の保守および修理サービスを企業の最終顧客に提供するための組立部品および材料(中間体、部品、サブアセンブリ、活性成分および補助材料を含む)を意味する

解散費債務“とは、法定、契約または一般法の解散料または他の離職福祉または他の法律に規定された支払義務のクレームを引き起こす可能性のある任意の債務(賃金支払い、労働法廷訴訟費用および解雇費用を含む誤った解雇、終了雇用通知または代通知金のクレームを含む)、およびこれに関連する任意の雇用または賃金税のうち雇用者によって支払われる部分を意味する。

共有契約“とは、売り手または任意の売り手関連会社によって使用されるか、利益を得るか、または売り手または任意の売り手関連会社の任意の他の業務または運営に関連する売り手または任意の売り手関連会社と第三者との間または間で締結される任意の契約を意味する

“連帯責任分担”は9.8節で示した意味を持つべきである.

11.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

“売り手単独連帯責任”は，9.8節で規定する意味を持たなければならない.

反対宣言“は、添付ファイルFに示された意味を有するべきである。

“跨期”とは、決算日から決算日以降までのいずれかの課税期間を意味する

“税”とは、任意の税(任意の所得税、特許経営税、資本利得税、推定税、毛収税、付加価値税、付加税、消費税、従価税、譲渡税、印紙税、販売税、使用税、物価税、営業税、占有税、在庫税、占用税、源泉徴収税、関税、徴収、徴収、通行料、関税(任意の関税を含む)、税収特性の差額または費用、および任意の関連する課金または金額(任意の罰金、罰金または利息を含む)を意味する。誰の譲受人または相続人として、または国庫条例第1.1502-6条または任意の同様の州、地方または外国の法律、任意の契約、法律実施または他の方法の適用により、そのような税金または任意の他の人の税金の賠償、および本文中に記載されたタイプの任意の金額を支払う任意の責任を負う義務がある。

納税表“とは、任意の申告表(任意の資料納税表を含む)、報告、陳述、声明、推定、付表、通知、通知、表、選挙、証明書または他の文書または資料を意味し、これらの納税表または資料は、任意の税金項目の決定、評価、徴収または支払い、または任意の税金項目に関連する法律(その任意の添付ファイルを含む)の管理、実施または実行または遵守に関連する任意の税金申告表、報告、陳述、声明、推定、添付表、通知、通知、表、選挙、証明書または他の文書または資料を意味する。

技術“は、(A)コンピュータソフトウェア、ファイル、スクリプトおよびプログラム、ソースコードまたはターゲットコード、および任意の関連ファイルを含む有形形態の技術、ノウハウ、および他の形態の知的財産権を意味し、(B)著作権および商業秘密の他の有形形態は、それぞれの場合、任意の形態および任意のメディア上にある。明確にするために、技術という用語は知的財産権を含まない。

“第三者”とは、売り手または買い手、売り手共同経営会社または買い手共同経営会社以外の誰かを意味する。

“第三者賠償請求”は、第8.6(B)節に規定する意味を持たなければならない

“第三者プログラム”は，8.6(A)節で規定された意味を持つべきである

取引プロトコル“とは、(A)プロトコル、(B)販売および仮定プロトコル、(C)知的財産権譲渡プロトコル、(D)製造および供給プロトコル、および(E)移行サービスプロトコルを意味する

“取引”とは，(A)それぞれの取引プロトコルに署名および交付すること，および(B)それぞれの取引プロトコルが行うべきすべての取引であり，(I)売手がプロトコルに従って買手に業務および購入した資産を売却することと，(Ii)売手および買手がそれぞれの取引プロトコルでの責任を果たすことと，売手および買手がそれぞれ取引プロトコルの下で権利を行使することを含む.

“譲渡税”は、1.11節に規定する意味を持たなければならない。

12.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

“従業員異動”は、第9.8(A)節に規定する意味を持たなければならない

譲渡技術“とは、開示スケジュール第1.1(D)部分に列挙された技術を含む、売り手または任意の売り手関連会社が所有する、業務運営に特化した任意の技術を意味する。

“移行サービスプロトコル”は，1.10(B)(Ix)節で規定された意味を持つべきである.

“監査されていない企業財務諸表”は、第2.14(A)節に規定する意味を有しなければならない。

VDR“とは、www.dfsvenue.comによってメンテナンスされている”サムプラン“の電子データ室を意味する。

13.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

添付ファイルB

売根拠および仮定プロトコルのフォーマット

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

添付ファイルC-1

特許譲渡協定のフォーマット

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

添付ファイルC-2

商標譲渡協定形式

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

添付ファイルC-3

著作権譲渡協定のフォーマット

2.

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

付属品D

製造と供給協定を形成する

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

添付ファイルE

移行サービス協定を形成する

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

付属品F

閉鎖後調整機構

[***]=本文書に含まれるいくつかの括弧で示された機密情報は、(I)が実質的ではなく、(Ii)が登録者が個人または機密とみなすタイプであるので省略されている。

添付ファイルG

知的財産権記録