EX-4.45

添付ファイル4.45

賠償協定

その間に

[名前.名前]

将校として

そして

Alvotech S.A

会社として

カタログ


1	定義と解釈	3

1.1	定義する	3
1.2	意味.意味	6

2	賠償と保険	7

2.1	賠償の権利を得る	7
2.2	技術が進歩する	8
2.3	局限性	8
2.4	補償と立て替えを得る権利を確定する	9
2.5	訴訟手続き	10
2.6	D&O保険	10

3	雑項条文	11

3.1	秘密と開示	11
3.2	通達	11
3.3	完全な合意	11
3.4	黙示免除	12
3.5	修正案	12
3.6	実効性がない	12
3.7	撤回または廃止してはならない	12
3.8	譲渡、譲渡、財産権の負担はありません	12
3.9	期限と解約	13

4	法律と司法管轄権を管轄する	13

4.1	管治法	13
4.2	管轄権	13

賠償協定

本協定は[日取り]両者の間に

1.	さん[s]. [名前.名前]生まれたのは[場所]開ける[日取り](警官)

2.	Alvotech S.A.は上場有限責任会社であり、登録事務所はルクセンブルク大公国L-1273 Bitburg 9に位置し、ルクセンブルク貿易と会社登録所に登録され、番号：B 258884(The Company)

かんがみて

A.	その官僚たちは執行議長に任命された

B.	双方は現在、当該上級者と当社との間の賠償手配に適用される条項を締結するために、本合意を締結することを希望している

ここでこれについて次のような合意に達する

定義と解釈

1.1

定義する

1.1.1

本プロトコルでは，以下の定義を適用すべきである


協議		この賠償協定です。

文章.文章		本協定の条項。

サーフボード		同社の取締役会です。

機密情報		高級職員は、任意の方法(会社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級職員、従業員またはコンサルタントとの議論を含む)で受信された、当社、その子会社および/またはそれらのそれぞれの業務、事務、製品、研究開発、財務、予測、取締役、高級職員および従業員に関する任意の情報を含むが、以下の情報を除く



		A.公共分野に属するが、人員(または人員が本合意に従ってその情報の開示を許可する任意の当事者)が、本プロトコルに規定されている義務または任意の他の法律、契約または信託守秘義務に違反した結果を除外する；または B.当局者は、非機密ソースから合法的に取得されたことを証明することができ、そのような情報の開示は禁止されていない任意の法律、契約、または信託守秘義務に基づいている。

損害賠償		いかなる損害、法的責任、判決、罰金、罰則、訴訟費、損害賠償及び支出、及び本条例によって補償されなければならないいかなる件に関連して、合理的に招いた任意の他の金額。

D&O保険		役員および上級職員責任保険です。

役員.取締役		取締役会のメンバーです。

無私の役員		いかなる訴訟にも参加していない非執行役員は，a項の下の第2.4.1条に基づいて，当該役員が賠償及び/又は立て替えの権利を得ることを決定しなければならない。

費用.費用		すべての合理的な弁護士費、招聘費、訴訟費、記録費、専門家費、証拠料、出張費、コピー費、印刷および装丁費、電話代、郵便料金、配信サービス料、ならびに起訴、弁護、起訴または弁護、調査、参加または準備、または訴訟における証人になる準備、または任意の訴訟において証拠を提供する要求に応答または反対するすべての他の支出または支出。費用にはまた，次の理由によるいかなる控訴に関連する費用も含まれなければならない



		本契約の下の任意の支払いを受けると実際にまたはみなされるので、関係者に徴収される任意の連邦、州、地方、または外国税項は、任意のコスト保証金、代替保証金、または他の控訴保証金、またはそれらの等価物に関連する保険料、保証および他の費用を含むが、これらに限定されない。しかしながら、支出には、その者が和解を達成するために支払った額、またはその者に対する判決または罰金の額を含むことができない。

執行議長		取締役会執行議長。

独立法律顧問		以下の条件を満たす弁護士または法律事務所： A.関連司法管轄区の会社法事務において経験が豊富である B.b.項の第2.4.1条に基づいて、係官が賠償および/または立て替えを受ける権利があると判断されるまでの1年間、訴訟に参加したいずれか一方をどちらにも重要な方法で代表していなかったこと C.当時流行していた適用専門行為基準に基づいて、関係者がb項の下2.4.1条に従って賠償および/または前借りを得る権利を代表する者が決定された場合、利益衝突はない。

非執行役員		執行役員ではありません。

会合		本プロトコルの側です。

引き続き進行する		脅威、係争、または完了した民事、刑事、行政、調査または他の正式または非公式の民事、刑事、行政、調査または他の性質の訴訟、請求、訴訟または法的手続き。


証券取引所		次のいずれか(ナスダック株式市場を含む) A.規制された市場または改正された2008年1月11日発行者の透明性要件に関するルクセンブルク法律第1、11条で定義された多角的取引メカニズム；または B.上記A項で説明した規制された市場または多国間貿易メカニズムに匹敵する制度は、欧州連合または欧州経済圏加盟国ではない国で動作する。

子会社		会社によって支配される実体は、1915年8月10日に改正されたルクセンブルク商業会社法第1711-1条の意味に合致する。

1.2

意味.意味

1.2.1

法定条文に言及するとは、時々発効するこれらの条文を指す。

1.2.2

単数で定義されたタームは複数に対応する意味を持つ

1.2.3

本協定のいかなる条項も、締約国が特定の条項を起草する責任があるために、当該締約国に不利であってはならない

1.2.4

本プロトコルは英語で作成されているにもかかわらず、本プロトコルはルクセンブルク法律の概念に関する。ルクセンブルク法律以外のいかなる法律によれば、本プロトコルで英単語や表現を使用するいかなる結果も影響を受けない

1.2.5

“含む”という語は，列挙された事象がカバーされていないすべての事象の完全な列挙ではないことを表すために用いられる

1.2.6

本プロトコルのタイトルとタイトルは、工事と参考のためにのみ使用されます。いずれの場合もはこのようなタイトルとタイトルから任意の権利を獲得してはならない

賠償と保険

2.1

賠償の権利を得る

2.1.1

会社は高級社員に賠償して無害化し、高級社員が以下の場合に被害を受けないようにすべきである：

その者が招いたいかなる損害も

従業員は、任意の訴訟に関連する任意の費用を合理的に支払うか、または発生する任意の費用を合理的に支払う

当社の上級職員、役員または従業員(上級職員を除く)が提出する可能性のある任意の分担申索は、その高級職員と共通の法的責任を負う可能性がある

いずれの場合も、これは、当社または任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の非執行役員の職に現在(または以前)担当しており、当該人員は、当社の明確な書面請求(会社アイデンティティ)サービスを担当しており、法律が適用可能な範囲内でサービスを提供している

2.1.2

第2.1.1条に付与された弁済を受ける権利は，取締役執行役員の職を停止した者に適用され，その者の相続人，遺言執行人及び遺産管理人に利益を与えるが，常に第3.9条の規定により制限される

2.1.3

本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、その者が証人である場合、またはその会社の身分のために文書開示請求に応答することが要求される(または要求される)場合、その者がその者の一方でない場合、その者は、その人またはその代表が実際におよび合理的に招いたすべての支出を支払うために賠償を受けなければならない

2.1.4

本協定に規定される賠償権利は、上級管理者が適用法律、当社の管理文書、任意の合意、株主投票、取締役決議、または他の方法によって随時享受可能な任意の他の権利を含まないとみなされてはならない。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の任意の修正、変更または廃止は、そのような修正、変更または廃止の前に、その会社の識別情報について取られたまたは取られないいかなる行動によって享受されるいかなる権利を制限または制限してはならない。法律変更(法規または司法裁決による)が、現在当社と本協定による管理文書によって提供されているよりも大きな賠償を許容する場合、本合意双方の意図は、当該役員が本合意によって提供されるより大きな利益を享受すべきであることである。本プロトコルによって付与された任意の権利または修復措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、すべての他の権利および修復措置は累積されなければならず、法律または平衡法または他の態様は、本プロトコルまたは現在または今後与えられるすべての他の権利および修復措置以外の権利および修復措置であるべきである。本プロトコル項目のいずれかの権利または修復措置を主張または使用するか、または他の任意の権利または修復措置の同時主張または使用を阻止すべきではない

2.2

技術が進歩する

2.2.1

当社が当該高級社員が第2.1.1及び2.3.1条に基づいて当該等の訴訟に関する賠償を受ける権利があると合理的に信じている限り、当社は当該高級社員がいかなる訴訟により生じるすべての合理的及び必要な支出を迅速に立て替えるべきであるが、当該高級社員は詳細な事前要求を当社に提出しなければならない

2.2.2

当社が第2.2.1条に基づいて関係者が第2.1.1及び2.3.1条に基づいて賠償を受ける権利のない法律手続について下敷きを提供した場合は、当該等の立て替え金は直ちに当該者が精算しなければならない

2.3

局限性

2.3.1

その人に何の代償も与えてはならない

管轄裁判所または仲裁廷が、損害賠償または訴訟を引き起こすと判断した役人として、または不正な性質を有すると判断された場合(役人への悪意、深刻な不注意、故意の無謀および/または深刻な過失を構成すると考えられる行為または非作為を含む)場合、役人はこの決定を控訴する可能性がないか、または控訴する可能性がない

当該者の損害賠償は、保険範囲内(任意の適用されるD&O保険を含む)を含み、関連保険者は、当該損害賠償について和解したか、または当該損害賠償について補償を提供した(または撤回不可能な約束をした)

上級社員が会社に対して提起した法律手続きについては，以下の場合を除く：(Br)(I)取締役会の許可または(Ii)高級社員が本協定によって得られる賠償を強制的に執行するために提起された法律手続き，会社の組織定款または会社が高級社員の利益のために購入した任意のD&O保険；または

2.3.2

係官は、その役人に対する任意のクレームまたは訴訟の抗弁または進行を制御する唯一の権利および義務を有する。高級乗組員に対して事前に書面で同意されていない(高級船員が適宜決定して提供するか、または提供しないことができる)、会社は、高級乗組員またはbrについて言及することができる、または可能性があり、または実際に高級乗組員に任意の費用、責任、リスクまたは負担を適用することができるいかなる法的手続きについてもいかなる和解を達成することができない

は，当該者以外の者が，当該法律の手続の対象となる任意の事項に対する当該者の任意の法的責任を無条件に免除することと，当該者が当該等の事項に関連するすべての不正行為を否定することを認めることとを含む任意の義務を履行する。上級者が当社の事前書面同意を得ずに和解した場合、当社は上級社員に対する訴訟のために支払われた金を上級社員に賠償する責任はありません。事前書面同意は無理に拒否されてはいけません

2.4	補償と立て替えを得る権利を確定する

2.4.1

上級管理者が第2.1条及び第2.2条に基づいて賠償及び/又は前払いを請求することを希望する場合は、上級管理者は、その旨を示す請求を当社に提出しなければならない。このような請求を受けた後，係官が第2.1条および第2.2条に基づいて賠償および/または立て替えを受ける権利は，次のいずれかによって決定されなければならない：

利害関係のない取締役がある限り、利害関係のない取締役のすべての多数票または利害関係のない取締役からなる委員会の多数票で通過し、その委員会がすべての利害関係のない取締役の多数票で成立する限り、または

公正な取締役がいなければ、独立弁護士は書面でそれぞれに意見を提出します。

2.4.2

当社が独立弁護士に第2.4.1条に記載の決定を要求することを決定した場合、当社は、その選定した独立弁護士の身分を主管者に通知しなければならない。この人員は，会社が選定した独立弁護士に対する反対意見を1週間以内に会社に通知することができるが，関係弁護士や法律事務所が独立弁護士定義の基準を満たしていないことを理由とするしかない。このような反対意見は当社からタイムリーに提出され、十分な根拠があるとされており、当社はもう一人の独立弁護士を選択すべきであるが、前の2文は必要な修正を行った後に当該等の選択に適用される。当社は、第2.4.1条で述べた決定に係るすべての費用及びその他の支出を行うために、独立した弁護士の採用及びサービスを提供しなければならない

2.4.3

会社は、主管者が第2.1条と第2.2条に基づいて賠償及び/又は立て替えの初期請求を提出した後、速やかに第2.4.1条に規定する任意の決定を下し、その決定を下した者と十分に協力しなければならない

2.4.4

判決、命令、和解または有罪判決方法で任意の法的手続きまたはその中の任意の申し立て、争点または事項を終了するか、または不起訴または同等の抗弁を提出した後、それ自体が(本協定の他に明文で規定されている者を除く)当該者に賠償を行う権利に悪影響を与えることができないか、または、その者が善意で行動する権利ではないと推定する権利を確立するか、または当社の最大利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動するか、または任意の刑事訴訟について、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある

2.4.5

本協定には他の規定があるが、その者がその会社の身分によって任意の訴訟(当社による又は当社の権利に基づいて提起された任意の訴訟を含む)の一方(又は参加者)となって勝訴した場合には、会社は、その者又はその代表がそれによって招いたすべての支出について当該者に賠償を行い、その者が損害を受けないようにしなければならない。この法律手続きにおける当該人員の抗弁が完全に成功したわけではないが、この法律手続きのうちの1つまたは複数がすべての主張、争点または事項よりも少ない場合、事件または他の状況に応じて勝訴する場合、会社は、その人員または代表者が各当事者が成功的に解決した弁索、問題または事項によって引き起こされたすべての支出について弁済しなければならない。本条2.4.5条については，訴訟中の任意の申立，争点又は事項を実質又は手続理由で却下し，損害を与えたか否かにかかわらず，その等の申立，争点又は事項の成功結果とみなさなければならない

2.5

訴訟手続き

2.5.1

任意の訴え、要求状、伝票、または他の訴訟の脅威、または訴訟が提起される兆候を受信した場合、管理者は直ちに会社に通知しなければならない

2.5.2

主管者は、会社が会社が適切だと思う方法で任意の訴訟に参加することを許可し、会社が適切だと思う方法で弁護し、弁護士は会社が選択し、合理的に主管者を満足させるべきである

会社は誠実で勤勉な方法でこのような弁護をしなければならない

当該者の事前の同意なしに、当社は、当該者の敗訴のいかなる判決又は裁決を許可又は許すこともできず、いかなる和解又は妥協も達成することができず、それにより、当該者に非金銭的責任又は懲罰(監禁を含む)を適用し、及び/又は第2.1.1及び2.3.1条に基づいて当該者に金銭的責任を課す

2.6

D&O保険

2.6.1

上級乗組員が取締役執行役員を務めている間、会社は高級乗組員の利益に保険をかけ、適切な差別財産保険を維持する必要があるが、高級乗組員が保険会社の条件を受け入れるかどうかに依存しなければならない

2.6.2

この人員を被保険者とみなすD&O保険の支払保険料は当社が負担します。

雑項条文

3.1

通達

3.1.1

本プロトコルに従って発行されるすべての通知は、電子通信方式または書面で発行されなければならず、後者の場合は、宅配サービスまたは書留で送信されなければならない(その通知または要求のコピーは、予め電子通信方式で送信されなければならない)

3.1.2

本プロトコルにより一方へのすべての宅配または書留で送信される通知は送信すべきである：

その者に送付する場合は、その時点で会社に保管していた住所を送付する

当社への場合は、当時ルクセンブルク貿易及び会社登録所に登録されていた住所で送ってください。取締役会はご注意ください

3.1.3

本協定により電子通信方式により一締約国に発行されるすべての通知は、を送信しなければならない

上級乗組員へのお言葉です[電子メールアドレス]

当社の場合は、[電子メールアドレス]

3.2

完全な合意

3.2.1

本合意は、サービス、雇用、または他の合意の一部として双方の間で達成された任意の賠償取り決めを含む、双方間の任意の既存の賠償協定を置換および置換する

3.3

黙示免除

3.3.1

双方が関連文書に署名したか、または関連通知が発行されていない限り、いかなる内容も本協定の下の棄権と解釈してはならない

3.3.2

一方は，本プロトコル項のいずれの権利も行使または実行できず，将来的にその権利の行使を放棄または実行する権利を構成していない

3.4

修正案

3.4.1

書面でかつ双方によって署名されない限り、本協定のいかなる修正も効力または効果を有さない

3.5

実効性がない

3.5.1

本プロトコルのある条項が無効または実行できない場合(全部または部分)：

本プロトコルの残りの部分は、本プロトコルの実質および目的を考慮する限り、無効または実行不可能な規定と関連していない限り、有効に継続されなければならない

双方は、本合意の実質及び目的を考慮した場合、無効又は実行不可能な条項との差が最小となる新しい条項について合意するために、あらゆる努力をすべきである

3.6	撤回または廃止してはならない

3.6.1

法的に許容される範囲内で、双方は、任意の理由で本合意を撤回または廃止または全部または部分的に撤回、廃止または修正する権利を放棄する

3.7	譲渡、譲渡、財産権の負担はありません

3.7.1

いずれか一方は，その契約関係，本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡，譲渡してはならない

3.8

期限と解約

3.8.1

第3.9.3条に該当する規定の下で、本協定は、主管者が取締役執行役員を務める任期内に引き続き全面的に有効であり、主管者が取締役執行役員をもはや担当しない場合には終了し、事前に通知する必要はない

3.8.2

定款3.9.1条では、取締役が再び取締役執行役員に任命された場合、その任期は満了または中断されたとみなされてはならない

3.8.3

本協定が終了した場合、係官が第2条に従って賠償を受ける権利は、以下の時間の遅い時点で終了しなければならない(この目的のためにのみ、本協定の関連規定は有効である)

本協定に基づいて当該者が賠償を受ける権利を有する当該者に対する任意のクレームに適用される訴訟の時効が満了する

その役員が取締役執行役員を停止した日から10年後；または

上記第A及びB段落で述べた日より後の日に、主管裁判所又は仲裁廷が最終裁決を下してから1年以内に、実際又は係属中の手続があり、幹事が本協定に基づいて賠償を受ける権利がある場合、又は本協定に関連する実際又は係属中の手続が存在する場合は、上訴してはならない

4	法律と司法管轄権を管轄する

4.1

管治法

4.1.1

本協定はルクセンブルク大公国の法律によって管轄され、その法律に基づいて解釈されます。

4.2

管轄権

4.2.1

双方は、本合意またはそれによって生成された任意の合意に関連する任意の論争がルクセンブルク管轄裁判所、すなわちルクセンブルク大公国の排他的管轄権に提出されなければならないことに同意する

(署名ページは以下の通り)

賠償契約の署名ページ

[冠名官]

Alvotech S.A

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