添付ファイル4.44
2023年1月
中間にある
アルブテック
(会社として)
そして
[会社名]
(投資家として)
購入 プロトコル
Alvotechの株と関係があります
カタログ表
1 | 意味.意味 |
1 | ||||
2 | 売買と購入 |
2 | ||||
3 | 閉鎖条件 |
2 | ||||
4 | 終業する |
3 | ||||
5 | 説明と保証 |
3 | ||||
6 | 投資家の陳述と保証 |
4 | ||||
7 | 変更と免除 |
6 | ||||
8 | 解散費 |
7 | ||||
9 | 後継者 |
7 | ||||
10 | 第三者の権利 |
7 | ||||
11 | 権利と救済策 |
7 | ||||
12 | 通信 |
7 | ||||
13 | 代入する |
8 | ||||
14 | 完全な合意 |
8 | ||||
15 | 管治法 |
8 | ||||
16 | 管轄権 |
8 | ||||
17 | 同業 |
8 |
本プロトコルは、署名ページに指定された日付で締結され、以下の日付の間で締結される
(1) | Alvotechは上場有限責任会社(GM.N:相場)であるSOIété 匿名者)ルクセンブルク大公国法律登録成立および存在に基づいて、登録事務所はルクセンブルク大公国L-1273ルクセンブルク街9番地に位置し、ルクセンブルク貿易および会社登録所に登録され、番号はB 258884(?会社); |
(2) | []登録の成立および登録は[アイスランド]登録番号が付いています[]その登録アドレスは[], [アイスランド](“投資家”) |
双方は以下,総称して当事者と呼ぶことができ,単独で当事者と呼ぶことができる
背景:
(A) | 同社はグローバルバイオテクノロジー会社であり、全世界の患者のために生物類似薬物 を開発と製造し、その株(定義は以下の通り)はナスダックアイスランドマザーボード市場(ナスダックアイスランドマザーボード)とアメリカナスダック株式市場有限責任会社の2つに上場している |
(B) | 当社及び投資家は、双方の投資家が株式の売却(定義は後述)を買収したことを記録しています |
(C) | 株式売却の私募は、欧州経済圏の各加盟国の任意の関連実施措置(アイスランド法、第14/2020号を含む)を含む(EU)2017/1129号法規(募集説明書法規)第1(4)条に属し、1933年に米国証券法により公布されたS法規(S法規)に基づいて、欧州経済圏の各加盟国の任意の関連実施措置(アイスランド法、第14/2020号を含む)を含む。改正された(“証券法”)は、アイスランドの潜在的投資家のみに向けられている |
(D) | 投資家は当社に株式の売却を希望しているが、当社は本協定に記載されている条項及び条件に従って投資家に株式を売却したいと考えている |
合意した条項:
1 | I国際保護 |
1.1 | 本条項における定義と解釈規則は本プロトコルに適用される |
銀行口座 | 当社番号の銀行戸籍を指します0133-26-7868, reg. no. 671221-9740. | |||
|
終業する | 第4.2条で述べた事項の完了と実施を指す。 | ||
閉鎖条件 | 3.1条に掲げる場合を指す。 | |||
締め切り | その意味は,第4.1条のこの用語の意味と同じである。 | |||
集団化する | 当社とその付属会社のことです。 | |||
投資家承諾額 | ISKを表す[]. |
1
|
実質的な悪影響 | グループ全体および/または当グループの任意のメンバー会社の業務、運営、資産、負債(含むまたは負債)、業務または財務状態、業績または見通しに重大な不利を構成する任意のイベントまたは状況、またはそれらの任意の組み合わせを意味する
会社が本契約の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす;または
本プロトコルの有効性または実行可能性または本プロトコルのいずれか一方の権利または救済措置に重大な悪影響を与える。 | ||
新投資家 | 投資家および署名および/または本協定と実質的に同じ形態で拘束力のある購入契約に署名するすべての人を指し、株式を買収して売却し、取引終了時に自社の株主となり、新規投資家はそのいずれかを指す。 | |||
購入価格 | 1株当たり1,650スウェーデンクローナを販売することを意味する。 | |||
株 | 会社の株の中の株式のことです。 | |||
株を売却する | 当社の間接子会社Alvotech Manco ehf.が現在保有している株式数を在庫株とし、投資家が1株当たり買い取り価格で買収し、投資家の承諾金額に対応することを指す。 |
2 | Sビール そして 購入する |
2.1 | 第6条に記載されている投資家の陳述及び担保、及び第5条に記載されている自社の合意日及び成約日が真実であり、正確かつ正確な陳述及び担保に基づいて、当社は本合意条項の完成時に本合意条項に従って株式を売却及び買収する |
2.2 | ルクセンブルク民法第1690条及び1915年8月10日の商業会社に関するルクセンブルク法律(改正)第430-4条によると、株式の売却譲渡は当社の承認を得て、通知に関するいかなる要求も免除する |
3 | C負けた 条件.条件 |
3.1 | 本契約の成約及び双方が第4.2条に基づいて株式を売買する義務は、以下の条件により制約される:会社の第5条の陳述及び担保及び投資家の第6条の陳述及び担保は、成約日において真実かつ正しい。 |
2
3.2 | 成約条件を除いて、当社の販売している株式の売買における責任は、当社が本契約に基づいて投資家の承諾額を受け取ることを制約しなければなりません |
4 | C負けた |
4.1 | 双方に別途書面の約束(締め切り)がない限り、2023年2月10日に終了しなければならず、第3条の条件が満たされているか放棄されているかを条件とする |
4.2 | 締め切り時には,各当事者は以下の手順で以下のすべての操作を実行しなければならない: |
(a) | 投資家はグリニッジ標準時間昼12:00に投資家の約束金額を直ちに使用可能な資金の形で銀行口座に入金しなければならない |
(b) | 上記4.2(A)項の投資家承諾額資産を受け取った後、会社は: |
(i) | 投資家がbr社の適用株式登録所で株式を売却する所有者として登録することを確保すること |
(Ii) | Alvotech Manco Ehfに指示します。売却株式が投資家によって指定されたホストアカウント (VSアカウント)に配信されることを保証し、保証する |
5 | R環境保護 そして 保証付き |
5.1 | 当社は投資家に声明し、保証した |
(a) | 当社は正式に登録設立され、ルクセンブルク大公国法律に基づいて有効に存在している |
(b) | 本協定はすでに当社の正式な許可と署名を獲得し、そして当社の有効で法的拘束力のあるbr義務を構成し、そして協定のすべての他の各方面が適切な許可と署名を経なければならないと仮定し(一般衡平原則、破産、清算、再編及びその他の債権者の権利に関連する一般適用法律規則)を受けなければならず、当社は強制的に 義務を執行することができる |
(c) | 当社は外国発行者である(この用語はSルールで定義されている) |
(d) | 当社又はその任意の連属会社(定義は証券法第144条参照)は、任意の代理店を介して米国でS規則第902(C)条に示される株式の売却に関する任意の方向性売却活動に直接又は していない |
(e) | この合意は,アイスランド現地の法律,慣行,文書に基づいて株式を私的に配給した結果であり,アイスランド住民のみに向けられている。当該等株式の私募は,S規則902(E)(Ii)条にいう海外指向発売方式で行われ,米国内の者にはいかなる株式要約や売却も行われていない。当社又はその連属会社、又は彼等のそれぞれの知る限り、次発行された任意の流通業者又は彼等のそれぞれの連属会社については、私募がアイスランド国外での売却又は転売のいずれの主要部分であるかを知らない |
3
(f) | 当社は、本協定に署名し、本協定項の義務の履行及び本協定に規定する取引を完了することは、(I)当社の定款文書の条項に違反することもなく、又は(Ii)当社又はその任意の財産又は資産に適用されるいかなる法律、決定又は裁決に違反することもない |
(g) | 当社は、(I)その定款書類に違反しておらず、(Ii)違約が発生せず、通知又は時間の経過又は両者を兼ねている場合には、当社が当事側である任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定又はその他の合意又は当社の任意の財産又は資産がその制約を受けている文書に記載されている任意の条項、契約又は条件を適切に履行又は遵守し、又は(Iii)自社又はその財産及び資産に適用される任意の法律に違反する場合、又は(Iii)当社又はその財産及び資産に適用されるいかなる法律に違反しているか、又は(Iii)当該会社又はその財産及び資産に適用されるいかなる法律に違反しているか、又は(Iii)当該会社又はその財産及び資産に適用されるいかなる法律に違反しているか。いずれの場合も、そのような違約または違反のいずれに対しても、単独でも全体的にも実質的な悪影響は生じない |
(h) | 当社はいかなる命令も発行しておらず、または現在いかなるステップを採用しようとしているか、または当社の知る限り、当社が司法管轄権を有する任意の司法管轄区域内の任意の適用される破産、再編または同様の法律に基づいて、当社または当社のすべてまたは任意の財産または資産の清算、清算、解散、管理、合併または合併または管理人または管理人に委任する |
(i) | 本グループの任意のメンバー会社またはその任意の取締役、監事、高級管理者、従業員、共同会社または代理人は、時々書面または口頭で投資家に株式の売却および本契約および予定されている取引に関するすべての資料を提供、開示または提供し、(時々補充または修正された)、誠実に提供、開示または提供し、提供時およびすべての重大な点で真実、正確および誤りのない伝導性を維持する。提供、開示、または提供された当グループの任意のメンバー会社に関連するすべての予測、意見および推定は、適切、慎重および適切に考慮された後に行われ、合理的な仮定に基づいて、当業者によって知られている事実に基づいて誠実に保有される合理的および公平な予想を表す |
6 | INVESTOR 陳述する そして 保証付き |
6.1 | 投資家は会社に声明して保証しました |
(a) | 投資家は、本協定の下での権利を行使し、その義務を履行するための完全な会社権力と権力を有し、本協定に署名し、その義務を履行するために必要なすべての会社および他の行動を正式に許可している。投資家はすでに正式に成立或いは登録し、その成立或いは登録された司法管轄区の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり(当該等の概念が当該司法管轄区域内に存在する限り)、本協定項の下での責任を締結、交付及び履行する権利がある |
4
(b) | 本協定の署名、交付、履行はできません |
(i) | 投資家がその制約を受けなければならない任意の法律、法規、判決、または命令に違反する |
(Ii) | 投資家の当事者としての任意の義務合意、文書または同意項の下の任意の実際的または潜在的な違約または違約をもたらす;または |
(Iii) | その会社の定款のいかなる規定にも違反する |
(c) | 期限までに、投資家は本協定項の下での義務を履行するために十分な利用可能な資金を持つだろう |
(d) | 投資家は、金融商品市場に関する第115/2021号法案第4条第14項または第73項でいう専門顧客または適格対局(アイスランド:Fagfjárfstir or 六、ウルケンドール·ガルニア·縁起). |
(e) | 投資家は、その正常な業務中に自身の口座で販売株式を買収し、販売株式の割り当てまたは割り当てに関する任意の他の者と直接または間接的に手配または了解していない |
(f) | 投資家は株式の売却に関連する発売書類、株式募集定款或いは受け入れ書類、株式募集定款規則に規定された発売文書でもなく、また投資家は株式売却に関する目論見、受け入れ書類或いはその他の発売文書を受け取ることもないことを確認し、同意し、或いは株式売却に関する発売文書を作成しない。さらに、投資家は、それがよく読み理解されていることを確認し、公開されて得られる情報のみに基づいて売却株式を購入する |
(g) | 投資家は必要な知識と経験を備えており、株式売却に投資する利点やリスクを評価することができ、投資家は本合意に関する利益を保護することができ、なければ、投資家は公認された第三者に専門的な意見を求めることができる |
(h) | 投資家は当社が新投資家の買収要約を受けることを許可されていることを知っており、金額は当社が決定し、当社が適宜決定します |
(i) | 投資家、投資家が著名人として(状況に応じて)管理されている、または投資家に関連する基金、または投資家の任意の譲渡者(I)はアイスランド住民である;(Ii)米国人ではない(Sルール参照)、(Iii)最初に株式買収に興味があると表明した場合は米国におらず、現在米国にいない;および(Iv)は当社の関連会社ではない(定義証券法第144条参照)。当社が投資家に株式を売却するための私募はアイスランド投資家に行ったものである |
(j) | この協定はアイスランドの現地の法律、慣行、そして文書に基づいて私募を行った結果だ |
5
(k) | 投資家は現在アイスランド以外の売却株式を売却または転売するつもりはない。 |
(l) | 投資家は、任意の要約、転売、譲渡、質権または任意の売却株式の処分を提出する前に、法律顧問および税務および会計顧問に相談することを提案し、同意した |
(m) | 投資家が株式を買収及び保有することは、改正1974年の従業員退職所得保障法第406条、改正1986年国税法第4975条又は任意の適用された同様の法律による非免除禁止取引を構成又は招くことはない |
(n) | 投資家は、本協定第5条に記載されている陳述および保証に加えて、株式の売却に投資または決定する際に、いかなる人、商号または会社、それらのそれぞれの共同経営会社または任意の制御者、上級管理者、取締役、従業員、パートナー、代理人、または代表が行った任意の陳述、陳述または保証にも依存しないことを確認する |
(o) | 投資家は単独でまたは任意の専門顧問と株式売却に投資するリスクを十分に分析し、十分に考慮し、株式を売却することが投資家の適切な投資であることを決定したが、投資家はこの時および予測可能な将来に投資家の投資全損の経済リスクを負う能力がある。投資家は完全な損失の可能性があることを明確に認めている |
(p) | 投資家は、本合意が明確に規定されていることを確認し、同意する以外に、当社またはその代表は、投資家が株式を購入するか、または決定または上記価格に影響を与える可能性のある任意の他の要素について投資家に任意の明示的または黙示的な陳述、保証、チノ、財務 提案または合意を下すことはない |
(q) | 投資家は、当社、br、またはそれらのそれぞれの連合会社、高級社員、取締役、代理人、従業員またはそのコンサルタント(直接または間接)が行った書面または口頭陳述に依存せず、株式の売却および/または当社およびその業務について投資家が適切と思う職務調査を行っている。 |
7 | V支店.支店 そして 免除する |
7.1 | 本協定が書面で行われ、双方(またはその許可代表)によって署名されない限り、本協定の任意の変更は無効である |
7.2 | 本プロトコルまたは法律に規定されている任意の権利または救済措置の行使を失敗または遅延させることは、その権利または任意の他の権利または修復措置の放棄を構成することもなく、その権利または任意の他の権利または修復措置のさらなる行使を阻止または制限することもない。権利または救済措置の単一または一部の行使は、その権利または任意の他の権利または修復措置のさらなる行使を阻止または制限すべきではない。本協定または法律で規定されている任意の権利または救済措置の放棄は、書面でのみ有効である |
6
7.3 | 本プロトコルが明確に規定することを除いて、本プロトコルが規定する権利および救済措置は、排他的ではなく、法的に規定された任意の権利または救済措置の補完である |
8 | S事件.事件 |
本プロトコルの任意の条項または一部の条項が無効、不正、または実行不可能である場合、それを有効、合法、および実行可能にするために必要な最小限の程度に修正されるべきである。修正できない場合は、関連規定又は一部の規定は削除とみなさなければならない。本条項による条項または一部の条項の任意の修正または削除は、本プロトコルの残りの部分の有効性および実行可能性に影響を与えてはならない
9 | SUCCESSORS |
本合意は、双方及びその相続人の利益のために締結されたものであり、双方の本合意下での権利及び義務は、そのそれぞれの相続人の利益のために継続され、それぞれの相続人に対して拘束力を有するべきである
10 | Tハイド パーティー?パーティー 権利.権利 |
本プロトコルの一方、その相続人、および許可された譲受人を除いて、誰でも本プロトコルの任意の条項を実行する権利がない
11 | R明かり そして 救済措置 |
本プロトコルが明確に規定することを除いて、本プロトコルが規定する権利および救済措置は、排他的ではなく、法的に規定された任意の権利または救済措置の補完である
12 | C記念バッジ |
12.1 | 住所: |
本プロトコルに関連する任意の通信は、電子メールまたは手紙の形態で行われるべきである
当社への通知があれば、当社または彼らに送信します
住所: | 9,Rue de Bitburg,L-1273ルクセンブルク,ルクセンブルク大公国 | |||
Eメール: | メール:tanya.zharov@alvotech.com | |||
注意してください | タニア·ザロフ |
投資家への通知であれば、投資家への通知は以下の通りである
住所: | [] | |||
Eメール: | [] | |||
注意してください | [] |
12.2 | 有効性: |
いずれの通信も,手紙であれば送達時に有効であり,電子メールであれば送信時に有効である
7
13 | Aサイン |
他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は,いずれか一方は,本協定の下でのいかなる権利又は委託又はそのいかなる義務も譲渡してはならない
14 | ENTIRE 契約書 |
本プロトコルは、売却株式売買に関する双方間の完全な合意を構成し、売却株式売買に関連する任意の他の以前の草案、合意、承諾、陳述、保証、および任意の性質の手配(書面または口頭形式にかかわらず)を終了および置換するが、本条(Br)14条の任意の規定は、詐欺的不実陳述のいずれか一方が負う責任を排除または制限しない
15 | Gリフォームする 法律.法律 |
本協定の実質的な時間およびそれによって生じるまたはそれに関連する任意の非契約義務は、アイスランドの法律によって管轄され、アイスランドの法律に従って解釈されなければならない
16 | JURISICATION |
レイキャビク地域裁判所は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の紛争の解決に対して排他的管轄権 (本プロトコルの存在、有効性または終了に関連する紛争、または本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の非契約義務の紛争を含む)(紛争)を有し、したがって、この紛争に関連する任意の法的訴訟または法的手続きは、そのような裁判所で提起することができる。ここで、会社も投資家も、当該等の裁判所の司法管轄に撤回することはできない
17 | COUNTERPARTS |
本プロトコルは、すべてのサブが正本とみなされるべき任意の数のコピーに署名することができる
上記のすべての事項を確認するために、双方は本協定に署名し、第55/2019号電子商取引電子身分識別及び信頼サービス法案の規定に基づいて有効な電子署名を署名することができる
(署名ページの前の最後のページ)
8
本協定は協定の冒頭に規定された日に締結された
会社(The Company)
アルブテック
名前:ロバート·ウェスマン |
タイトル:ライセンス署名者 |
“投資家”
[名前.名前 のです。 投資家]
差出人: | 差出人: | |||||||
名前: | 名前: | |||||||
タイトル: |
タイトル: |
(購入契約書署名ページ)