添付ファイル4.42
アルブテック
(売り手として)
そして
Alvotech HF
(買い手として)
株式 購入契約
FasteignaféLagi Fin S≡mundur HFの株式に関連している
添付ファイル4.42
アルブテック
(売り手として)
そして
Alvotech HF
(買い手として)
株式 購入契約
FasteignaféLagi Fin S≡mundur HFの株式に関連している
内容.内容
| 1 |
意味.意味 | 2 | ||||
| 2 |
売買と購入 | 4 | ||||
| 3 |
購入価格 | 4 | ||||
| 4 |
成し遂げる | 5 | ||||
| 5 |
保証付き | 5 | ||||
| 6 |
更なる保証 | 8 | ||||
| 7 |
機密性と公告 | 8 | ||||
| 8 |
代入する | 8 | ||||
| 9 |
完全な合意 | 8 | ||||
| 10 |
変更と免除 | 9 | ||||
| 11 |
費用.費用 | 9 | ||||
| 12 |
通達 | 9 | ||||
| 13 |
解散費 | 10 | ||||
| 14 |
後継者 | 10 | ||||
| 15 |
同業 | 10 | ||||
| 16 |
第三者の権利 | 10 | ||||
| 17 |
権利と救済策 | 10 | ||||
| 18 |
法律と司法管轄権を管轄する | 10 | ||||
| 表1付き |
その物件 | 11 | ||||
本協定の日付は2022年12月30日で、以下の各方面が締結します
| (1) | Alvotech，ルクセンブルク大公国に登録，登録番号B 258884， 登録住所9，Rue de Bitburg，L-1273ルクセンブルク大公国(売り手)； |
| (2) | Alvotech Hf.は、アイスランドに登録が成立し、登録番号710113-0410、その登録事務室は、アイスランドレイキャビクS≡mundargata 15-19，101(買い手)に位置する |
双方の当事者は以下，総称して当事者と呼ぶことができ，単独で当事者と呼ぶことができる
背景：
| (A) | 当社(以下参照)は公衆有限責任会社であり、登録株は1，892，750，000スウェーデンクローナである |
| (B) | 売り手は会社が発行した1，892，749，999株の所有者であり，1株当たり額面は1(1)スウェーデンクローナ，買い手は1(1)株の所有者である |
| (C) | 賃貸プロトコル(以下のように定義する)により，買手は物件(以下のように定義)のテナントである. |
| (D) | 売手はAztiq SPA(定義は後述)によりAztiq(定義は後述)から販売株式を取得する.売手は本プロトコルの条項と条件に従って売却することに同意しており，買手は販売株式の購入に同意している(定義は後述) |
合意した条項：
| 1 | I国際保護 |
| 1.1 | 本条項における定義と解釈規則は本プロトコルに適用される |
| 勘定？勘定 |
会社の勘定期日までの勘定を指し、貸借対照表と損益表を含む。 | |
| 勘定の期日 |
2022年9月30日。 | |
| アズディック |
アイスランドに登録して設立され登録されたATPホールディングスを指し，登録番号は481020−0420，登録先はアイスランドコパオグルーのSmáratorg 3である。 | |
| Aztiq SPA； |
売り手(買い手として)とAztiq(売り手として)が2022年11月16日に締結した自社株式に関する株式購入契約をいう。 | |
| 営業日 |
アイスランドとルクセンブルクの銀行が土曜日、日曜日、あるいは公共休暇以外のある日に営業することを指します。 | |
2
| 会社 |
アイスランドでの登録は成立し登録され，登録番号は591213−1130，登録住所はアイスランドレイキャビクS≡mundargata 15−19である。 | |
| 竣工する |
本契約に基づいて株式の売却を完了する売買をいう。 | |
| 財産権負担 |
任意の人の任意の権益または権益(任意の取得権、選択権または優先購入権を含む)、または任意の住宅ローン、担保、質権、留置権、譲渡、質権、担保権益、所有権保留、または任意の他の保証協定または手配を意味する。 | |
| 2021年財務諸表； |
当社が2021年12月31日及び2021年12月31日までの財務諸表を指し、貸借対照表、損益表及び任意の現金フロー表を含む。 | |
| Landsbankinn施設 |
当社(借り手として)とLandsbankinn HFとの間で締結された融資契約をいう。金額はそれぞれ44.06億スウェーデンクローナと25.19億スウェーデンクローナで，期日は2022年10月27日である。 | |
| ランサンkinn General Bond |
販売方向Landsbankinn HF発行の総金額は8，310，000，000スウェーデンクローナの一般債券である。2022年16月11日，1ST優先担保は，Landsbankinn 施設による。 | |
| 賃貸契約； |
当社(レンタル者として)と買い手(テナントとして)が二零一六年十一月十五日に当該物件について締結した賃貸契約をいう。 | |
| ローン契約； |
買い手と売り手との間の無担保融資プロトコルであり，元金金額は購入価格に等しく，日付は本契約締結日または前後であり，購入代金 を支払うことを目的としている. | |
| 財産； |
表1にさらに記載されている会社が所有する土地及び建物(又は物件の任意の部分)を指す。 | |
| 購入価格 |
条例草案第3条に与えられた意味がある。 | |
| 株式を売却する |
当社が発行した1，892，749，999株の株式を指し、1株当たり額面1(1)スウェーデンクローナは、すべて発行され、十分に入金されている。 | |
| 高級債券保有者一般債券 |
売り手が2022年11月16日に証券受託者としていくつかの優先債券保有者を代表してマディソン太平洋信託有限公司に発行した総額6億ドルの一般債券を指し、2022年11月16日に発行され、金額は2発送する優先的にローンを組む。 | |
3
| 取引： |
本プロトコルによって予期される取引またはその取引の任意の部分を指す。 | |
| 保証します |
第5条に掲げる保証を指す。 | |
| 1.2 | 言及条項と付表は本プロトコルの条項と付表を指し，言及 段落は関連付表の段落を指す |
| 1.3 | 条項と付表タイトルは便宜上，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない. |
| 1.4 | 逆の指示がない限り、本プロトコルで言及される |
| (a) | 各当事者は、その所有権相続人、許可譲受人、および譲渡許可者を含むものと解釈されなければならない |
| (b) | ？本プロトコルまたは任意の他のプロトコルまたは文書は、時々修正、補足、更新、および/または任意の方法で置き換えられたそのようなプロトコルまたは文書への参照として解釈されるべきである |
| (c) | 単数は複数を含み，複数は単数を含む |
| 2 | Sビール そして 購入する |
本合意の条項によれば、売り手は売却すべきであり、買い手は販売株式を購入し、完成した日から発効し、完全な所有権 担保および無財産権負担を有し、特にbr}の完了時または後に発表、または支払いを行うすべての配当金および割り当てられた受領権利を含む
| 3 | PURCHASE P米 |
| 3.1 | 売却株式の買い入れ価格は80，000，000ドルであり，Aztiq SPAによる純買付価格に相当し，流通(以下のように定義する)が完了していると仮定する(買付価格？) |
| 3.2 | Aztiq SPAによれば，会社の株式は完成日(Aztiq SPAで定義されるように)の前に減少すると仮定し，AztiqにAztiqに関する各当事者のすべてのクレームを割り当てることを目的としており，総額は1，030，814，011スウェーデンクローナである. |
| 3.3 | 本プロトコルが発行された日まで割当てが完了していないため，調達価格は と割当てに対応する金額を増加させるべきである.双方は，買手は本条項3.3項のいずれかの支払い義務を履行し，買い手が流通により売手に提出した売手に関するすべてのクレームを売手に渡し，売手がAztiq SPA項のAztiqに対する同じ義務を履行できるようにすることに同意した |
| 3.4 | 買い手は売り手とローン契約を結ぶことで購入代金を支払わなければならない。 |
4
| 4 | C操作 |
| 4.1 | 完成日は本契約締結日です |
| 4.2 | 完成時には，売り手は買い手がアイスランドの法律に基づいて売却株式の合法的な所有権を取得するために必要な形で買い手に売却株式の譲渡を交付しなければならない |
| 4.3 | 完了後、買い手はローン契約を締結することで購入代金を支払わなければなりません。 |
| 4.4 | 完了後、売り手は、その所有している会社に関連するすべての所有権ファイル、記録、通信、ファイル、ファイル、メモ、および他の完了時に渡される必要のないファイルをできるだけ早く買い手に渡さなければならない |
| 5 | Wアレイ.アレイ |
| 5.1 | 売り手は買い手に、本条項5.1に規定されているすべての保証は真実であり であり、本プロトコルの日に誤りはないことを保証する： |
一般保証
| (a) | 株式の売却は発行され、十分に入金された |
| (b) | 売り手は株式を売る唯一の合法的で実益のある者である |
| (c) | 売り手が保有する1(1)株を除いて、株式と構成会社が発行した株式と発行済み株のすべて(100%)を売却する |
| (d) | Landsbankinn一般債券と高級債券保有者を除いて、株式売却にはいかなる財産権負担も存在しない |
| (e) | 売り手は、本プロトコルおよびその中で言及された文書(売り手はその一方)を締結し、履行する必要があり、それぞれの条項に従って売り手に対して有効で合法的で拘束力のある義務を構成する |
| (f) | 売り手が本プロトコルおよびその言及された文書に署名および履行することは、売り手組織定款または売り手を制約するいかなる合意、文書、命令、判決、または他の制限項の下での違約を違反または構成しない |
| (g) | 当社がいかなる株式を発行することを要求する権利も付与されておらず、いかなる財産権負担も生じておらず、当社の未発行株式又は債券又は他の未発行証券に影響を与える誰にも財産権負担を確立することも約束されていない |
| (h) | 当社はすべての関連司法管轄区域のすべての適用法律と法規に従って業務を展開し、これらの法律と法規を遵守してきた |
| (i) | 分譲および賃貸契約に関連する手配に加えて、会社と売り手または売り手に関連する当事者との間には、未返済の債務または他の債務(実際または有有)もなく、未返済の契約、承諾、または手配もない |
5
| (j) | 賃貸契約条項の規定の下で、当社は法に基づいて及び実益がこの物件 を持っていますが、付表1に掲載されている詳細はすべて真実、完全かつ正確である |
| (k) | 物件は合理的な修理状態と状況にあり、それぞれの現在の使用に適している； |
| (l) | 当社は、任意の訴訟または行政、調停、仲裁または他の手続きに参加しないか、または任意の裁判所、裁判所または任意の政府、規制または同様の機関、または任意の部門、取締役会または機関(通常の業務中に債務を受け取ることを除く)による任意の請求、行動または聴聞に関与していないし、会社はその行為に対して代替責任を負う可能性があり、そのような訴訟を引き起こす可能性もない |
| (m) | “2021年財務諸表”は、2021年12月31日までの当社の財務状況と、2021年12月31日までの会計期間の損益と総合収益を公平に反映している |
| (n) | 会計報告書は、会社の会計年度までの財務状況とその会計年度までの損益と総合収益を反映している |
| (o) | 決算日から、当社は正常なプログラム及び持続的な経営方式で業務を経営し、割り当てを除いて、当社はいかなる配当金又はその他の利益又は資産割当を発表、又は支払うことに同意しなかったか、又は同意しなかった |
| (p) | 当社には負債(または負債を含む)はありませんが、決算日から当社の正常および正常な業務過程で開示または発生した負債は除外します |
税務保証
| (q) | 当社が税務目的のために任意の税務機関に提出したすべての通知、申告書(任意の土地取引申告書を含む)、報告、勘定、計算、報告書、br}評価、申告、退責、選挙及び登録及び任意の他の必要な資料はすべて適切な基準に従って作成され、そしてbr}の適用期限内に提出され、しかもすべての重大な方面で正確かつ完全である。上記のいかなる事項もそうではなく、どの税務機関と実質的な紛争の対象でもあり得ない |
| (r) | 納めなければならない税金はすべて納められており、罰金、罰金、付加費、あるいは利息は発生していない |
6
| (s) | 当社は完全かつ正確な税務記録を保存し、すべての法律要求に符合し、当社の納税義務をすべての実質的な面で正確に計算させた |
| (t) | 当社は、いかなる税務機関からも(その後、その税務機関に返済または決済されていない)その権利のないいかなる金またはその納付すべき税金を少額申告するかの通知を受けていない |
| (u) | 当社はいかなる税務機関ともトラブルが発生しておらず、過去12ヶ月以内にいかなる税務機関のいかなる査察、監査、調査、発見、または閲覧令を受けていないが、売り手は知らない(売り手の知っている限り)今後12ヶ月以内に査察、審査、調査または査察命令を下す可能性がある場合、および |
| (v) | 売り手の知る限り、当社は、主に、または他の人に直接徴収されるべき、または他の人に起因する納税義務をどの税務機関に支払うべきかの責任を負いません |
| 5.2 | 買い手が任意の他のベースでクレームまたはそれを利用して取得可能な任意の他の救済措置を利用する権利を損なうことなく、第5.1条に規定する任意の保証が真実でない、不正確、または誤っていることが証明された場合、売り手は、要求に応じて買い手に支払うべきである(各保証クレーム)： |
| (a) | 保証が非真実、不正確、または誤った状況でない場合に必要な金額； |
| (b) | 保証が真実でない、不正確、または誤解性がある(管理時間に関する合理的な金額を含む)ので、買い手または会社によって生成されるすべてのコストおよび費用(損害賠償、法律および他の専門費用およびコスト、罰金、費用および直接または間接的に生じる対応する損失を含む)， |
| 5.3 | 第5.2(A)条又は第5.2(B)条に規定するいかなる金も、第5.1(A)~5.1(G)条(含む)、第5.1(J)条に規定する基本保証及び/又は第5.1(Q)~5.1(V)条に規定する税務保証に違反しない限り、購入価格の10%を超えてはならない。この場合、クレーム保証は、購入価格に限定されなければならない。 |
| 5.4 | 保証クレームを引き起こす事実が開示される限り、売り手はいかなる保証クレームに対しても責任を負いません。買い手(または買い手グループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの任意のエージェント)が保証クレームを合理的に引き起こす可能性があることを認識した場合、売り手は、買い手が知った後、できるだけ早くすべての関連事実を売り手に書面で通知しなければ、それに対して責任を負わない。この事項が救済可能であれば，買手はその通知が売手に届いた日から30(30)日以内に救済されなかった場合にのみ，賠償を受ける権利がある |
| 5.5 | 買い手は売り手に保証し、本第5.5条に規定されているすべての保証は真実であり、正確な であり、本プロトコルの日に誤った導電性はない： |
7
| (a) | 買い手は、本プロトコルを締結し、交付し、履行するために必要なすべての権力および許可を有する |
| (b) | 本プロトコルと本プロトコルで言及した任意の他の文書(買い手はその一方)は，署名後，その条項に基づいて買手の有効で合法的かつ拘束力のある義務を構成しなければならない |
| 6 | Fウザール 保証する |
双方は自費で(そして合理的な努力を尽くして任意の関連第三者を促すべきである)本協定を十分に実施するために、他方が時々合理的に要求する可能性のある文書と行動を迅速に署名し、交付すべきである
| 7 | C不確定 そして 公告 |
| 7.1 | 法律または任意の管轄権のある法律または規制機関が要求する範囲を除いて： |
| (a) | 双方は、いつでも誰にも(双方の専門顧問を除く)本協定の条項または当社または他方に関連する他の機密情報を開示してはならないが、そのような情報を使用してはならないが、本協定項の下でのその権利および義務を行使または履行するために必要な範囲は除外される |
| (b) | 他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方が本協定に関する任意の公告、通信又は通告を発行又は許可することはできない |
| 7.2 | 第7.1条のいずれの規定も、いずれか一方が法律又は任意の政府又は監督機関、任意の証券取引所又は裁判所又は他の司法管轄区の要求に基づいて公告を行うことを阻止してはならないが、公告を行う一方は他方と協議し、他方が公告内容について提出した合理的な要求を考慮しなければならない |
| 8 | Aサイン |
他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、譲渡、譲渡、担保、担保、信託を宣言するか、または本プロトコルの下の任意または全ての権利および義務を任意の他の方法で処理することができない
| 9 | ENTIRE 契約書 |
本プロトコルは、書面でも口頭でも、双方間の完全な合意を構成し、双方間のその標的に関するすべての以前の議論、通信、交渉、草案、合意、承諾、保証、保証、陳述および了解を代替し、終了する
8
| 10 | V支店.支店 そして 免除する |
| 10.1 | 本協定が書面で行われ、双方(またはその許可代表)によって署名されない限り、本協定の任意の変更は無効である |
| 10.2 | 本プロトコルまたは法律に規定されている任意の権利または救済措置の行使を失敗または遅延させることは、その権利または任意の他の権利または修復措置の放棄を構成することもなく、その権利または任意の他の権利または修復措置のさらなる行使を阻止または制限することもない。権利または救済措置の単一または一部の行使は、その権利または任意の他の権利または修復措置のさらなる行使を阻止または制限すべきではない。本協定または法律で規定されている任意の権利または救済措置の放棄は、書面でのみ有効である |
| 10.3 | 本プロトコルが明確に規定することを除いて、本プロトコルが規定する権利および救済措置は、排他的ではなく、法的に規定された任意の権利または救済措置の補完である |
| 11 | COSTS |
各当事者は、取引および本プロトコルおよび付属文書の交渉、準備および実行に関連する費用および費用を自ら支払わなければならない
| 12 | NOTICES |
| 12.1 | 本プロトコル又は本プロトコルに関連する規定により一方への通知は、書面で発行され、第12.2条に規定する当該側のアドレス(又は当該当事者は、本プロトコルに従って他方の他のアドレスに通知することができる)に電子メール を介して送信されなければならない |
| 12.2 | 買い手と売り手に通知を送信する電子メールアドレスは， |
| (a) | バイヤー：Alvotech HF |
ジョハン·G·ジョハンソンは
メールアドレス：johannn.johannsson@alvgen.com
| (b) | 販売者：Alvotech |
Tanya Zharov副CEO
電子メールアドレス：tanya.zharov@alvotech.com
| 12.3 | いずれも，他方に書面通知 を発行することで，第12.2条に規定する通知送達詳細を変更することができる |
| 12.4 | 送信時に電子メールで通知が送信された場合には、送信通知(第12条の他のすべての要求が満たされていることを前提とする)とみなされ、このような受信された通知が営業時間以外の時間(月曜日~金曜日の午前9時から午後5時30分まで、この日は受信された公衆休暇とみなされないことを意味する)とみなされ、この場合、受信が地下1回の営業開始時に発生するとみなされる(全ての言及された場所は受信地の現地時間を指す) |
| 12.5 | 本第12条は、いかなる法的訴訟においても、いかなる法律手続又はその他の書類を送達することにも適用されない。 |
9
| 13 | S事件.事件 |
本プロトコルの任意の条項または一部の条項が無効、不正、または実行不可能である場合、それを有効、合法、および実行可能にするために必要な最小限の程度に修正されるべきである。修正できない場合は、関連規定又は一部の規定は削除とみなさなければならない。本条項による条項または一部の条項の任意の修正または削除は、本プロトコルの残りの部分の有効性および実行可能性に影響を与えてはならない
| 14 | SUCCESSORS |
本合意は、双方及びその相続人の利益のために締結されたものであり、双方の本合意下での権利及び義務は、そのそれぞれの相続人の利益のために継続され、それぞれの相続人に対して拘束力を有するべきである
| 15 | COUNTERPARTS |
| 15.1 | 本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時にコピーを構成すべきであるが、すべてのコピーは、共通して1つのプロトコルを構成しなければならない |
| 15.2 | 各当事者が少なくとも1つの相手書に署名するまでは、どの相手書も無効である。 |
| 16 | Tハイド パーティー？パーティー 権利.権利 |
本プロトコルの一方、その相続人、および許可された譲受人を除いて、誰でも本プロトコルの任意の条項を実行する権利がない
| 17 | R明かり そして 救済措置 |
本プロトコルが明確に規定することを除いて、本プロトコルが規定する権利および救済措置は、排他的ではなく、法的に規定された任意の権利または救済措置の補完である
| 18 | Gリフォームする 法律.法律 そして 司法管轄権 |
| 18.1 | 本プロトコルおよび本プロトコルまたはその標的または組織によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争またはクレーム(非契約紛争またはクレームを含む)は、アイスランドの法律によって管轄され、アイスランドの法律に基づいて解釈されなければならない |
| 18.2 | 双方は、アイスランド裁判所が、本合意またはその標的または形態によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の紛争またはクレーム(非契約紛争またはクレームを含む)を解決するために、排他的管轄権を有するべきであることに撤回できない |
(スケジュールと署名ページの前の最後のページ)
10
別表1当該物件
| この属性の記述 | S.mundargata 15-19、レイキャビク、オフィス駐車場および地下駐車場を含む12，962.4平方メートルの製造·研究建築。 | |
| 賃貸借説明 | 2013年11月5日にヴィシンダガと締結された土地賃貸契約と建築権協定に基づき、土地賃貸契約が締結された。Vísindagar...この財産についてHáSKóLiと土地賃貸協定を締結し、この財産を分譲する権利があるが、HáSKóLiとアイスランド大学はこの財産についてレイキャビク市と土地賃貸協定を締結し、この財産を分譲する権利がある。 | |
| 所有者 | レイキャビク市役所です。 | |
| 登録済み/未登録 | 登録されている。 | |
| 書目番号(登録済み) | 登録番号：F 232-7931。 | |
| 賃貸終了の契約日 | 2038年9月30日には、レンタル契約をさらに25年延長する権利があり、2063年9月30日までとなる。 | |
| 占有者 | Alvotech HF(テナントとして)賃貸契約に基づいて。 | |
| 契約購入日 | 2013年11月5日 | |
| 登録留置権 | 一般債券は，金額83.1億スウェーデンクローナで，Landsbankinn HFに発行される。 2022年11月16日に改訂1ST住宅ローンを優先する
一般債券は、金額が6億ドルで、マディソン太平洋信託有限公司を受託者とし、証券受託者として2022年2月16日に発行される発送する優先的にローンを組む。 | |
11
本協定は協定の冒頭に規定された日に締結された
売主
アルブテック
| 差出人： | /s/Tanya Zharov | |
| 名前： | タニア·ザロフ | |
| タイトル： |
副CEO |
買い手.買い手
Alvotech HF。
| 差出人： | /ロバート·ウェスマン | |
| 名前： | ロバート·ウェスマン | |
| タイトル： |
議長と権限を受けた署名者は |
(株式購入契約書署名ページ)
12