EX-2.11

添付ファイル2.11

証券説明書

Alvotech(わが社)は、2022年12月31日現在、改正された1934年証券取引法第12節に基づいて、(A)普通株、1株当たり額面0.01ドル、および(B)普通株購入の権利証の2種類の証券を登録した。

以下の記述は完全ではなく、当社の組織定款細則及びこの等株式権証に関連する権利証プロトコルによって規定されなければならず、この等のプロトコルの写しはすでに当社年報20-F表の証拠物としてアーカイブされ、本添付ファイル2.11はこの表の一部である。

一般情報

Alvotechは2021年8月23日にAlvotech Holdingsの付属会社Floki Holdings S.≡R.L.登録によって成立し、初期株式は40，000ドルであり、4，000，000株を代表して初めて公開株式を公開し、1株当たり額面は0.01ドルであった。業務合併が完了するまで，Alvotechの発行済み株式は40，000ドルであり，4，000，000株の初期株式に相当し，1株当たり0.01ドルであった。すべての発行済み株式は十分に入金され、引受された

企業合併過程で初めて合併·償還が発効した後、Alvotechの法律形式は直ちに簡略化された株式会社から(SociétéPar Actions Simplifiée)公衆有限責任会社に匿名者協会)ルクセンブルク法律による

ルクセンブルク貿易会社登録所に登録しました(ルクセンブルク商業銀行と興業銀行登録所) ，番号B 258884.私たちの登録事務所はルクセンブルク大公国L-1273ルクセンブルク街9番地にあります

普通株

株式資本

Alvotechは2022年12月31日までに248，649，506株の普通株を持ち、1株当たり額面0.01ドル(すなわち普通株)であり、発行され、発行された。発行されたすべての普通株はすでに十分に入金され、引受された

Alvotechの法定株式(発行済み株式を含まない)は59，504，348.33ドルとし、5，950，434，833株の普通株に分け、1株当たり額面0.01ドルである

ルクセンブルクの株主匿名者協会その株主身分のみで、払込済み配当金を保有することは、Alvotech又はその債権者に追加金を支払う責任を負わない

共有発行

ルクセンブルク法律によると、普通株の発行は公証人の前で株主特別総会の承認を得る必要があるが、必要な法定人数と多数の要求に適合しなければならない。株主特別総会は、許可資本を承認し、取締役会が現金または実物で支払うことを許可することができ、Alvotechへの債権を変換することによって、または任意の他の方法で発行された株式を増加させることができ、(I)株式承認証(Alvotechによって発行された株式、債券、手形または同様のツールに独立してまたは連結されている可能性がある)、変換可能な債券、手形または同様のツールの条項および条件に基づいて、許可資本の範囲内の新規株式またはツールの引受権および/または変換権を発行すること；(Ii)発行又は連続して発行される場所及び日付、発行価格、新規株式及び手形の引受及び納付の条件、及び(Iii)株主が現金又は株式、株式、株式証明書(株式、債券、手形又は類似手形に独立して又は付属することができる)、転換可能債券、手形又は類似手形であっても、上記認可資本の最高限度額を超えてはならず、最長期限は五年であり、この許可を承認した株主総会に関する議事録がルクセンブルク公報に公表された日から計算されるフランス興業銀行と協会電子研究センター)である。特別株主総会はこのような許可資本を改訂、継続或いは拡大し、取締役会に普通株式を発行することを許可することができる

さらに、株主特別総会は、(A)Alvotechまたはその中のいくつかのカテゴリの従業員、(B)Alvotechの少なくとも10%の株式または投票権を直接または間接的に保有する会社または経済利益集団の従業員に、(C)Alvotechの少なくとも10%の株式または投票権を直接または間接的に保有する会社または経済利益集団の従業員に、既存または新規発行された株式を配信することを許可することができる。 (D)Alvotechの少なくとも50%の株式または投票権を直接または間接的に保有する会社または経済利益集団の従業員；br}(E)Alvotechの法人団体または上記(B)~(D)点に列挙された会社または経済利益集団のメンバー、またはその中のいくつかのカテゴリのメンバーは、そのような許可された関連株主総会紀要がRESAに掲載される日から最長5年である

Alvotechは普通株式1株当たり1人の保有者しか認めない。普通株式が複数の人が所有している場合、彼らはAlvotechを代表する代表を指定しなければならない。Alvotechは，その株式に付随するすべての権利の行使を一時停止する権利があるが，関連情報権は，その代表が任命されるまで除外する

業務合併を完了した後、取締役会は法定資本から“自動資本論”)定款及び適用法により定められた法定人数及び投票敷居

取締役会はまたこのような発行の適用手続きとスケジュールを決定した。取締役会が新しい普通株を発行する提案がAlvotech法定株式の限度額を超えた場合、取締役会は株主を招集してルクセンブルク公証人の前で特別株主総会を開催し、発行された株式を増加させなければならない。このような会議は定款を改正するために必要な法定人数と多数の人の要求に合致するだろう。取締役会が提案した資本募集に株主承諾の増加が含まれていれば、取締役会は株主を集めて特別株主総会を開催し、ルクセンブルク公証人の前でその目的のために開催しなければならない。当該等の会議は株主の同意を得なければならない

優遇権

ルクセンブルク法律によると、既存株主が現金対価格で普通株を発行する際に優先引受権を有する。しかし、Alvotechの株主は、ルクセンブルクの法律に基づいて取締役会が法律で規定されている株主の任意の優先引受権を抑制、放棄または制限しており、取締役会がAlvotechの法定株式の範囲内で普通株を発行または発行することが望ましいと考えていることを前提としている。会社定款改正案を審議するために正式に開催された株主総会は、法定人数会議で3分の2多数票でこの優先引受権を制限、放棄または廃止することができ、あるいは継続、改訂または延長取締役会がこの優先引受権の許可を抑圧、放棄または制限することができ、いずれの場合も期限は5年を超えない。このような普通株は時価より高く、あるいは時価で発行することができ、一定の手続きで発行することができ、甚だしきに至っては1株当たりの普通株の額面または会計額面よりも低い。普通株は株式割増を含めて利用可能な備蓄を組み込むことで発行することもできる

株式買い戻し

Alvotechは自分の普通株を承認することができない。しかし，Alvotechは発行された普通株を買い戻すことや，別の人がその口座に発行した普通株を買い戻すことができ，一般に以下の条件および同等の場合の株主平等待遇原則と証券法適用の尊重を受ける

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一般株主総会では簡単多数票で事前に許可されており、この許可は以下のように規定されている

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買い戻しの条項と条件、特に買い戻し予定の普通株の最高数量を提案する

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授権期間は，5年を超えてはならない；および

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買い戻し対価の場合、1株当たり最低と最高対価格であるが、Alvotechまたはその個人名でそれを代表する人が買収した普通株については、その従業員またはそれと制御関係にある会社の従業員に割り当てられ、事前許可は適用されない

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十分な配当金を納めた普通株だけが買い戻すことができる；および

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Alvotechが買い戻しの普通株を保有する限り、買い戻し株式に付随する投票権と配当権は一時停止され、買収要約は同じ地位にあるすべての株主に同じ条項と条件で提出しなければならないが、全株主が出席または代表が出席する株主総会で一致して決定される買収は除外される。しかし，我々のような上場企業は，Alvotechの株主に買収要約を提出する必要はなく，証券取引所で自分の株を買い戻す可能性がある

授権書の有効期限は株主が許可した日から五年前とその後の株主総会の継続日から五年です。このような許可により、取締役会はルクセンブルク会社法第430-15条に規定する条件に基づいて普通株式を買収することを許可された。このような購入およびその後の販売は、任意の許可目的または現行の法律法規によって許可された任意の目的に使用することができる。取締役会又はその代表が決定した1株当たりの普通株購入価格は、当該普通株の公正時価を超えてはならない

また、ルクセンブルク法律によれば、ルクセンブルク会社法第430-15(2)条によれば、Alvotechによる深刻かつ差し迫った損害を防止するために、または株主総会の承認を事前に得ることなく、普通株をその従業員および/またはそれと制御関係にある任意の実体の従業員に普通株を買収することを意図している場合、Alvotechは、株主総会の承認を事前に得ることなく、取締役会決議によって普通株を直接または間接的に買い戻すことができる。“ルクセンブルク会社法”第430-15条又はルクセンブルク“会社法”第430-16条に記載されているいずれの場合も

投票権

すべての普通株はその所有者が一票を投じる権利があるようにする。ルクセンブルク法律とAlvotechの定款はルクセンブルク住民ではない普通株投票権に何の制限もない。ルクセンブルク会社法は規定された法定人数と多数席で一般株主総会と特別株主総会を区別した

会議

一般株主総会

一般株主総会では，定足数の要求はなく，決議は有効投票の簡単な多数で採択された.棄権は投票とはみなされない

特別株主総会

以下のいずれの事項も、(I)法定または発行済み株式を増加または減少させること、(Ii)優先引受権を制限または排除すること、(Iii)法定合併または分割(分割)を承認すること、(Iv)解散および清算、(V)Alvotech規約の任意およびすべての修正、および(Vi)国籍変更を含む株主特別総会で決議案を採択しなければならない。Alvotechの組織規約によると、株主特別総会で審議されるいかなる決議も、定足数は、法的に強制的な要求がない限り、Alvotechが発行した株式の少なくとも半分でなければならない。定足数に達していなければ、第二回会議を開催することができ、ルクセンブルク“会社法”では定足数は規定されていない。いかなる株主特別総会で下された決議案は、法律に別段の規定がある以外は、法定株主総会で当該決議案の有効投票で得られた少なくとも3分の2の多数票で株主が可決しなければならない。棄権は投票とはみなされない

年度株主総会

年次株主総会は原則として前財政年度終了後6カ月以内にルクセンブルク大公国で開催される。Alvotechの最初の財政年度は2021年12月31日に終了した

株式承認証

華僑銀行は華僑銀行を現有株式証契約及び現有株式証契約のすべての権利、所有権及び権益譲渡をAlvotechに譲渡し、Alvotechが負担及びbr}は全額支払い、履行、弁済及び現有株式権証協議項下の華僑銀行のすべての責任と義務を解除することに同意した

公衆株主引受権証

1部の株式承認証は登録所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、次項で述べる調整は除外する。株式承認証協議によると、株式証の承認所有者は整数株普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは，権利証保持者が与えられた時間内に権証全体しか行使できないことを意味する.株式承認証は私たちの最初の業務合併が完了してから5年以内に満期になり、ニューヨーク時間の午後5時に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります

吾等は、株式承認証の行使に基づいていかなる普通株に交付する義務もなく、当該等株式証の行使について任意の普通株を譲渡する義務もなく、証券法に基づいて株式証関連普通株について発行された登録声明が発効していない限り、株式募集規約は現行の目論見書であるが、吾等は以下に述べる登録に関する義務を履行し、又は有効な免除登録の規程を得なければならない。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、吾らも引受権証を行使する際に普通株を発行する責任はありません。株式承認証に基づいて所有者が住んでいる国の証券法を登録しない限り、発行可能な普通株はすでに登録されており、合資格または免除されているとみなされます。もし前の2つの文の条件が株式証明書の承認に対してを満たしていない場合、当該株式承認証の所有者はこの株式承認証を行使する権利がなく、この株式証は価値がなく、期限時に一文の価値もない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう

私たちは、証券法に基づいて権利証行使時に発行可能な普通株の登録を申請する登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。吾らは株式承認契約の規定に基づいて、私たちの商業上の合理的な努力を尽くして、この登録声明及び関連募集説明書の効力を株式証の承認期間が満了するまで維持します。株式証明書の行使時に発行可能な普通株式をカバーする登録声明が無効である場合、株式証明書所有者は、証券法第3(A)(9)条または別の項目によって免除され、有効な登録声明があり、当社が有効な登録声明を維持できない任意の期間まで、現金なしで株式証明書を行使することができる。また、我々の普通株が国家証券取引所に上場されていない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定する担保証券の定義に適合する場合、証券法第3(A)(9)条に基づいて現金なしでそうすることを要求する公的株式証保持者を選択することができ、そうすることを選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはない。しかし、免除がない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格審査を行うために、ビジネス上の合理的な努力を尽くします。この場合、各保有者は、(A)(X)株式証明書のAクラス普通株式数の積で除算された商数に等しい数の普通株式の引受権証を発行することにより使用価格を支払う, (br}公正時価(定義は以下文を参照)を乗じて承認持分証行使価格を引いた超過部分(Y)公正時価及び(B)1部当たり株式承認証0.361株A類普通株。？本項でいう公正時価とは、権利証代理人が行使通知を受けた日前の取引日までの10取引日における普通株の出来高加重平均価格である。

株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該人(当該者の連属会社とともに)は、持分証代理人が実際に知っていることに基づいて、実益が当該権利を行使した直後に発行され、発行された普通株式の4.9%又は9.8%を超える(所有者によって指定される)

1株当たりの普通株式価格が18.00ドル以上の場合、償還権証。株式承認証が行使可能になったら、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます(本稿では私募株式証に関する説明は除く)

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一部ではなく全てです

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株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した

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各権利証所有者に30日以上の事前書面償還通知；およびを発行する

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かつ、普通株の報告終値が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などで調整された後)以上であり、かつ、株式証明書所有者に償還通知を出した日までの30取引日前の30取引日以内に、普通株の終値が1株当たり18.00ドル以上である場合にのみ、普通株の終値が1株当たり18.00ドルに等しいか、またはそれを超える場合

私たちは、証券法の下で引受権証を行使する際に普通株を発行できることに関する登録声明が発効しない限り、上記株式承認証brを償還することはできません。及び当該等の普通株に関する最新の募集説明書は、全30日間の償還期間内に閲覧することができます。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還brの償還を防止し、償還時にすでに株式証の権利価格より明らかな割増がない限り、償還を防止した。上記の条件が満たされた場合、私たちは株式承認証の償還通知を発行し、各株式証の所有者は所定の償還日前にその権利を行使する権利がある。しかしながら、普通株式の価格は、償還通知が発行された後に18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式資本化、再編、資本再編および類似事項に応じて調整される)および11.50ドルの引受権取引権価格を下回る可能性がある

普通株式価格が10.00ドル以上の場合、償還権証それは.株式証明書が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができます

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一部ではなく全てです

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株式承認証1部当たり0.10ドル、少なくとも30日前に書面償還通知を発行する。ただし、所有者が償還前に無現金で引受証を行使し、償還日と我々普通株の公正時価(以下のように定義する)とに基づいて決定された当該数量の株式を取得することができる

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そして、吾等が株式承認証所有者に償還通知日を発行する前の取引日にのみ、吾等の普通株の報告市場価格が1株当たり10.00ドル(調整後の1株当たり分割、配当、再編、再分類、資本再編等)に等しいか又はそれを超える場合、及び

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吾らが株式承認証所有者に償還通知日前の第3取引日からの30取引日以内に、普通株式の任意の20取引日以内の終値が1株18.00ドル(証券引受証の説明や株式承認証の行使価格に応じて調整された)を下回った場合、私募株式証も上記のように発行された公開株式証と同じ条項で償還されなければならない

次の表の数字は、自社のこの償還機能による償還に関するbrを行使する際に得られる普通株式の数を代表し、私たちの普通株式の償還日の公平な時価(所有者がその承認株式証を行使することを選択したと仮定し、この等株式証は、承認持分証1部当たり0.10ドルで償還されないと仮定する)に基づいて、株式証保有者に償還通知を発行した直後の10取引日の最終報告の販売価格の平均値と、当該償還日が株式証満期日前のbrヶ月数に基づいて決定される。それぞれを次の表に示す.私たちは、上記10の取引日が終了した後の営業日に遅れないように、私たちの権利証所有者に最終的な公平な市場価値を提供します

以下の表の各欄の見出しに記載されている株価は、引受権証を行使する際に発行可能な株式数調整の日から調整され、以下の見出しの前3段落で述べたように、逆希釈調整が行われる。列タイトルでは調整後の株価は調整前の株価にスコアを乗じたものに等しく，スコアの分子は調整前に引受権証を行使する際に交付可能な株式数であり，分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である.次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない

償還期日


(有効期限満了まで) 手令)	普通株式の公正時価
	≤$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		≥$18.00
60ヶ月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57ヶ月		0.257		0.277		0.294		0.31		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54ヶ月です		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51ヶ月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.32		0.333		0.346		0.357		0.361
48ヶ月です		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45ヶ月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.33		0.343		0.356		0.361
42ヶ月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39ヶ月		0.221		0.246		0.269		0.29		0.309		0.325		0.34		0.354		0.361
36ヶ月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33ヶ月です		0.205		0.232		0.257		0.28		0.301		0.32		0.337		0.352		0.361
30ヶ月		0.196		0.224		0.25		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27ヶ月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.35		0.361
24ヶ月		0.173		0.204		0.233		0.26		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21ヶ月です		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18ヶ月です		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15ヶ月です		0.13		0.164		0.197		0.23		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12か月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.25		0.282		0.312		0.339		0.361
9ヶ月です		0.09		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
６か月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3ヶ月		0.034		0.065		0.104		0.15		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0ヶ月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公正時価および償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公正時価が表の2つの数値の間または償還日が表中の2つの償還日の間にある場合、各行使された引受権証発行の普通株式数は、公平時価が高く、より低い株式数とより早い償還日(誰の適用に応じて決定されるか)の間の直線補間法によって決定される。例えば、株式証明書所有者に償還通知日を発行する前の第3取引日までの10取引日以内に、当社の普通株式最終報告の平均販売価格は1株11.00ドルであり、この時間内に株式承認証の満了までまだ57ヶ月であれば、株式証保有者はこの償還機能に基づいて、完全株式証1部当たり0.277株の普通株式の引受証を選択することができる。例えば、公正時価と償還日が上の表に示されていない場合、株式承認証所有者に償還通知を出す前の第3取引日までの10取引日以内に、普通株式の最終報告の平均販売価格は1株13.50ドルであり、株式承認証の満期まで38カ月である

Br所有者はこの償還機能を選択してその株式承認証を行使することができ、各株式承認証は0.298株普通株と交換することができる。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証は、0.361株を超える普通株の引受権証を無現金で行使してはならない(調整可能)。最後に、上の表に示すように、株式証明書に現金がなく、もうすぐ満期になる場合、私たちはこの償還機能に基づいて現金なしでこの等株式証明書を行使することができません。この等承認持分証はいかなる普通株式も行使できないからです

この償還機能は、多くの他の空白小切手発行で使用される典型的な株式承認証償還機能とは異なり、後者は通常、普通株の取引価格が特定の期間内に1株当たり18.00ドルを超える場合には、現金と交換するために償還権証(私募株式証明書を除く)を規定する。この償還機能の構造は、普通株の取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、発行された株式承認証のすべての償還を許可することであり、これは、我々普通株の取引価格が株式承認証の行使価格よりも低い場合である可能性がある。私たちはすでにこのbr償還機能を構築して、私たちが柔軟に引受権証を償還することができて、上述した1株当たりの普通株価格またはbrが18.00ドルを超えることによって規定された引受権証の償還閾値を達成する必要がない。本募集説明書に到達した日、この機能に基づいて、償還に関連する引受権証を選択する所有者は、実際にその株式証明公正価値に相当する株式数を獲得し、その株式証明書はBlack-Scholes オプション定価モデルに基づいて、固定的な変動性入力を持つ。この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、これらの権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択したら、私たちは株式承認証所有者に適用される償還価格を支払うことを要求されます。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合っていると確定すれば、私たちは迅速に引受権証を償還することを許可します。それ自体では, 私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証所有者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると思う時、私たちはこのようにして権利証を償還する。

上述したように、普通株取引時には、私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、権利証所有者に機会を提供し、適用株式数に対するbr権証を無現金で行使するために、初乗り料金10.00ドル、11.50ドル以下の使用価格を償還することができる。普通株の取引価格が引受権証の行使価格よりも低い場合に引受権証を償還することを選択すると、株式証所有者が獲得した普通株が、普通株の取引価格が行使価格より11.50ドル高い場合に普通株式承認証の行使を待つ場合に得られる普通株よりも少ないことを選択する可能性がある

権利を行使する際には断片的な普通株は発行されない.行使時に，保有者が株式1株あたりの断片的な権益を得る権利がある場合には，所有者に発行される普通株式数の最も近い整数まで切り捨てる.償還時に、当該等株式証は株式承認証合意に従って普通株以外の証券を行使することができ、当該等株式証は当該等株式証について行使することができる。株式証明書が普通株以外の証券に使用可能な場合、吾等(又は既存の会社)は、証券法に基づいて商業的に合理的な努力を行い、引受権証を行使する際に発行可能な証券を登録する

逆希釈調整。発行された普通株式の数が、普通株が支払うべき資本化または株式配当金、または普通株式分割または他の類似イベントによって増加する場合、資本化または株式配当金、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証1部当たり発行可能な普通株式数は、そのような発行済み普通株の増加割合で増加するであろう。普通株式保有者に公正時価よりも低い価格で普通株を購入する株式は、(I)株式において実際に販売される普通株式数(または、株式で販売されている普通株式または普通株として行使可能な任意の他の株式証券項の下で発行可能な普通株数)および(Ii)1(br}(1)(X)を差し引いた(X)1株当たりの普通株価格および(Y)公允市価の商数に等しい)いくつかの普通株の株式配当とみなされる。このような目的については、(I)供株が普通株または普通株に変換可能な証券であれば、普通株の支払価格を決定する際に、当該権利について徴収される任意の対価、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮し、(Ii)公正市価とは、取引所または市場取引が適用される最初の取引日前10(10)取引日以内に報告された普通株式出来高加重平均価格を考慮するが、当該権利を徴収する権利はない

さらに、株式証明書が満了していない期間の任意の時間に、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産で普通株式(または株式証明書が他の証券に変換可能な他の証券)を割り当てる場合、上記 (A)を除く、(B)任意の現金配当金または現金分配。1株当たりの配当または分配が宣言された日までの365日の間に普通株について支払われた他のすべての現金配当金および現金分配と合併した場合、0.50ドルを超えない(任意の他の調整を適切に反映するように調整され、現金配当または承認配当証の行使に伴う普通株式数調整可能な現金分配は含まれない)、ただし、1株当たり0.50ドル以下の現金配当金または現金分配総額のみである。(C)普通株式保有者が提案された最初の業務合併に関連する償還権利を満たすこと、(D)株主投票における普通株式保有者の償還権利を満たし、私たちが改正して再記載した組織定款大綱及び組織定款細則を改正するために、(A)当社の義務の実質又は時間を改正し、最初の公募株式終了後24ヶ月以内に最初の業務合併を完了していない場合、又は(B)私たち普通株式保有者の権利に関する他のいかなる条項についても、又は(E)当社が予備業務合併を完了しなかった場合には、自社の公開株式を償還する場合は、株式証の発行権価格を引き下げ、当該事項の発効日後すぐに発効する, 現金金額及び/又はこの事件について普通株当たりに支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価。

普通株式合併、合併、株式逆分割または再分類、または他の類似イベントにより発行された普通株式数が減少した場合、合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントが発効した日に、承認株式証行使あたりに発行可能な普通株式数は、そのような発行された普通株式の減少割合で減少する

上述したように、株式承認証の行使により購入可能な普通株式数が調整されるたびに、行使承認証価格は調整され、その方法は、この調整直前の引受権行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前の行使引受証の直前に購入可能な普通株式数となり、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能な普通株式数となる

発行された普通株を任意の再分類または再編(上記普通株を除くまたはそのような普通株の額面のみに影響を与える)、または私たちが他の会社と合併または合併して別の会社(ただし、私たちは持続的な会社であり、私たちが発行した普通株式の任意の再分類または再編の合併または合併をもたらすことはない)、または私たちの資産または他の財産を全体として全体として別の会社または実体に売却または譲渡する場合、株式証明書所有者はその後、株式証に記載されている条項及び条件を承認する権利を有し、株式証に記載されている条項及び条件に基づいて、株式証の購入及び収受を行い、当該等の事件の直前に承認持分証所有者がその株式証を行使して受領すべき普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を行使して、株式証に代表される権利を行使した後、当該等の再分類、再編、合併又は合併又は当該等の売却又は譲渡後の解散時に受け取るべき普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の代わりに使用する権利を有する。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、株式証券毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等所有者が当該等の合併又は合併において徴収する種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、は当該等の保有者に入札、交換又は償還要約を行い、当該等の入札、交換又は償還要約(入札を除く除く)を受け入れたものとする, 会社が改正及び再記載した組織定款大綱及び定款細則に規定する会社株主が保有する償還権について提出された交換又は償還要約、又は会社償還普通株の結果(提案された初期業務合併により会社株主に提出されて承認のために提出された場合)、以下の場合は、当該入札又は交換要約を完了した後、その作成者は、当該制定者が属する任意のグループのメンバーと共に(取引法第13 D-5(B)(1)条の意味により)、株式所有者は、その所有者が実際に保有している最高額の現金、証券または他のbr財産を取得する権利があることを認識する権利がある

当該株式承認証所有者が当該等買収要約又は交換要約が満了する前に引受権証を行使し、当該契約を受け入れ、当該所有者が保有するすべての普通株が当該買収要約又は交換要約に基づいて購入された場合、当該等株式権証所有者は株主として当該等株式権証を保有する権利があるが、調整(当該買収要約又は交換要約が完了した後及び完了後)を行う必要があり、株式証明書合意に規定されている調整とできるだけ等しくなければならない。このような取引では、普通株式保有者が全国証券取引所に上場取引されている承継実体の普通株式形態で支払われるべき課税価格の70%未満、または場外取引市場を設立しました権利証の登録所有者が当該等の取引を公開開示してから30日以内に権証を正確に行使した場合、株式証の行使価格は、権証のBlack-Scholes値(定義はbr}権証協定を参照)によって権証合意の規定に従って値引きされる。このような行権価格引き下げの目的は，権証の行権期間内に特殊な取引が発生した場合に，権証所有者に付加価値を提供し，その取引により，権証所有者が他の面で権証のすべての潜在価値を得ることができないことである.このような行権価格引き下げの目的は，権証の行権期間内に特別取引が発生した場合には，権証所有者に付加価値を提供することであるが，当該等の取引により，権証所有者は他の場合には権証のすべての潜在価値を得ることができない

これらの株式承認証は、株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社とオーク買収会社IIとの間の権証協定に基づいて登録形式で発行されており、オーク買収会社II、大陸株式譲渡信託会社と既存の引受権証代理として、コンピュータ株式信託会社との間の譲渡、仮説、改訂協定によって改訂されている)。株式認証協定の規定は、いかなる持分者の同意を得ずに、株式承認証の条項を修正することができ、(I)任意の曖昧な点を是正するか、または任意の誤りを是正することができ、株式承認証協定の条項を本募集説明書に記載されている引受権証条項および株式承認証合意の記述に適合させるか、または欠陥のある条項を含む。(Ii)株式証明書協定に基づいて普通株式現金配当金に関連する条文を修正するか、または(Iii)株式証契約項の下で生じる事項または問題に関連する任意の条文を追加または変更することは、株式証合意当事者が必要または適切であると考えられる可能性があるため、各当事者は、株式証登録所有者の権利に悪影響を与えることはないと考えているが、当時の少なくとも50%の未公開株式証所有者の承認を経て、登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。株式証明書プロトコルの写しを検討しなければならない。株式承認証に適用される条項および条件の完全な説明を得るために、米国証券取引委員会に提出された

株式承認証は満期日または以前に株式証明書代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式証明書裏面の行使表は説明に従って記入および署名し、そして保証または正式銀行小切手で行権証数の権利証行使価格を支払う必要がある(あるいは現金なし方式(例えば適用))である。権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証が行使された後に普通株式を発行した後、所有者1人当たり株主投票で議決される事項について、保有する株式1株について1票を投じる権利がある

株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する際には、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、吾らは引受証を行使する際に株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸めている

私募株式証明書

以下に述べる以外に，私募株式証の条項及び条項は，我々の初公開発売先の一部として販売されている引受権証と同様である。Oaktree Acquisition Holdings II，L.P.またはその譲受人が保有を許可する限り，我々は償還することができない(ただし一部の普通株を除く)，普通株1株当たり価格が10.00ドル以上である場合，株主は引受権証を償還する.もし個人配給承認持分証がOaktree Acquisition Holdings II，L.P.またはその譲渡者以外の所有者が所有することが許可されていれば、当社はすべての償還状況で個人販売承認株式証を償還することができ、所有者が私たちが初めて公開発売した販売先に含まれる引受権証と同じ基準で行使することができる

オーク資本買収持株会社II、L.P.或いはその譲渡者は現金のない上で私募株式証を行使する権利があることを許可した。私募株式証所持者が無現金で行使することを選択すれば

この基礎の上で、彼らはその株式承認証を提出することによって使用価格を支払い、この数量の普通株は(X)株式承認証に関連する普通株数の積に株式承認証の取引価格と公正時価(以下に定義する)を乗じて市場価値を公平にして得られた商数に等しい。公正市場価値とは、株式承認証行使通知が株式承認証代理人に送付される日までの第3取引日までの10取引日以内の普通株の平均報告収市価を指す。Oaktree Acquisition Holdings II，L.P.および譲受人が保有する限り，これらの株式承認証がキャッシュレスに行使できることに同意したのは，業務統合後に我々に関連しているかどうかは不明であるからである.もし彼らがまだ私たちに属しているなら、彼らが公開市場で私たちの証券を売る能力は大きく制限されるだろう。私たちは特定のbr期間内でなければ、内部の人が私たちの証券を売却することを禁止する政策を制定する予定だ。内部の人が私たちの証券を売却することを許可している間も、内部の人が重要な非公開情報を持っていれば、彼や彼女は私たちの証券を取引することができない。そのため、公衆株主とは異なり、公衆株主は引受権証を行使することができ、引受証を行使して得られた普通株を公開市場で自由に売却して、引受証を行使するコストを回収することができ、内部者は重大な制限を受ける可能性があり、そのような証券を販売することができない。したがって，所持者がキャッシュレスでこの等株式証明書を行使することを許可することは適切であると考えられる

配当をする

Alvotechの年間純利益から，毎年少なくとも5%を法的要求を適用する準備金(法定準備金)に分配しなければならない。法定備蓄がAlvotech発行済み株式の10%に達する限り、法的備蓄は法的備蓄に割り当てる必要はない。株主総会は、法定備蓄金に割り当てられた年度純利益残高をどのように処理するかを議決すべきであり、方法は、余剰利益の全部または一部を備蓄または準備に分配し、それを次の財政年度に繰り越すか、分配することにより、各普通株はその等の分配で同じ割合を得る権利がある

取締役会はルクセンブルク会社法第461-3条とAlvotech社定款の条件に基づいて、Alvotechが株主に中期配当金を支払うことを決議することができる。中間配当金の額と支払い日は取締役会によって決定される

ルクセンブルク会社法とAlvotech社定款の規定によると、任意の株式割増、同化割増あるいはその他の分配備蓄は株主に自由に分配することができる。配当金を支払う場合、各株主は、そのそれぞれの持株比率に応じて比例して配当権を得る権利がある。配当金の分配の日から5年の期限が満了した時，配当権は失効する.受取人のいない配当金はAlvotechの口座に戻った

登録、移管、授権証代理

株式の登録および譲渡エージェントおよび株式承認証の引受権証エージェントはComputer Share Trust Company，N.A.である

証券取引所に上場する

私たちの普通株式と権利証は現在ナスダックに上場しています。コードはそれぞれALVO？とALVOWです。私たちの普通株もナスダックアイスランドボードに上場しています。株式コードはALVOです