添付ファイル2.9
密密と機密
実行バージョン
日付:2022年12月20日
アルブテック
発行者として
そして
本協定に掲げる債券保有者
債券保有者として
変換可能債券ツール(A部分)
1 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
カタログ表
条項 | ページ | |||||
1 |
意味.意味 | 1 | ||||
2 |
債券の額と発行量 | 44 | ||||
3 |
状態.状態 | 44 | ||||
4 |
形式·額面·名称 | 45 | ||||
5 |
登記官と支払代理人 | 45 | ||||
6 |
利息の切符 | 51 | ||||
7 |
普通のチノ | 52 | ||||
8 |
転換する | 70 | ||||
9 |
各債券保有者の陳述及び保証 | 77 | ||||
10 |
約束する | 80 | ||||
11 |
支払い | 82 | ||||
12 |
買い戻し·購入·解約 | 84 | ||||
13 |
税収 | 86 | ||||
14 |
違約事件 | 90 | ||||
15 |
債券保有者会議と改正 | 92 | ||||
16 |
免除する | 94 | ||||
17 |
投票権とその他の権利 | 94 | ||||
18 |
保証金証明書の交換 | 94 | ||||
19 |
通達 | 94 | ||||
20 |
口座?通貨 | 94 | ||||
21 |
株主連合会社の選挙権を剥奪する | 96 | ||||
22 |
法律と司法管轄権を管轄する | 96 | ||||
23 |
同業 | 97 | ||||
表1保証金証明書形式を添付する | 98 | |||||
別表2譲渡証明書フォーマット | 100 | |||||
別表3債券保有者会議の条文 | 103 | |||||
別表4債券保有者 | 108 | |||||
付表5投資家アンケート | 109 |
i | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
本債券の日付は2022年12月20日であり、契約方式で締結されている
1. | Alvotechは上場有限責任会社(GM.N:相場)である匿名者協会)ルクセンブルク大公国法律登録によって成立し、存在し、その登録事務所は、ルクセンブルク大公国L-1273ルクセンブルク街9番地に位置し、ルクセンブルク貿易および会社登録所に登録され、B 258884(発行者)である |
2. | 別表4に掲げる債券保有者(債券保有者)これまで(併せて、債券保有者と各債券保有者は債券保有者であった) |
考えてみてください
(i) | 発行者はその会社の定款と取締役会の決議に基づいて、本文書に基づいて債券を設立し、発行した |
(Ii) | 債券保有者は、引受契約及び本文書に基づいて債券を引受することに同意した |
さて、本チケットの証人、発行人は以下のように宣言します
1 | 意味.意味 |
1.1 | 以下の式は以下の意味を持つ |
?2022年Alvogen Lux株主ローンを総称して、(I)2022年4月11日のローン契約に基づいて提供される40,000,000ドルのブリッジローンと、(Ii)2022年6月1日のローン契約に基づいて提供される20,000,000ドルのブリッジローンとを総称して、それぞれ貸手であるAlvogen Luxと借主であるAlvotech Holdings S.A.(Alvotech Holdings S.A.とIssuerが法定合併を完了した後、発行元によって代替される)と呼ばれ、各ローンはAlvogenローンプロトコルの条項に従ってAlvogen Lux Luxの株主ローンに組み込まれており、Alvogen Luxローンの全株主が置換されている
?2022年Alvogen Lux株主ローン返済条件とは、以下の各条件を指します
(1) | FDAは2023年3月31日までに発行者を承認した |
(2) | 発行者が受信した任意の新株発行の純収益総額は1.35億ドル以上であるが、条件は、本項(2)項についてのみ、新株発行期間はこのような新株発行に適用されず、関連新株発行は、発行者が2022年高級債券A&R発効日以降の任意の時間に完了することができ、いずれの場合も高級債券ツールに適合することである |
(3) | それに続いて丹念に計画して与える形式的には任意の費用、利息、または同様の支払いを含む任意の2022年のAlvogen Lux株主ローンに関する提案前払いおよび/またはbr}の効果は、発行者および(場合によっては適用される)他の保証人(場合によっては)は、貸借対照表上に200,000,000ドル以上(または同値ドル)以上の現金または現金等価物を有するべきである |
1 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
?2022年高級債券のアップグレード改訂と再記述契約とは、2022年11月16日の高級債券に関する改正と重述契約であり、発行者としての契約、債券保有者としての債券保有者、証券受託者としてのマディソン太平洋信託株式会社、支払代理人、登録員、計算代理人を含む
?2022年高級債券引き上げA&R発効日?2022年11月17日; を意味します
ABL担保とは、発行者または任意の制限された付属会社が発行の日または後の任意の時間に所有する次のすべてまたは任意の資産および財産を意味する:(1)すべての在庫、(2)在庫の販売またはサービス提供によって生成されたすべてのアカウント;(3)口座債務者が前項(1)及び(2)項について負う義務 ,すべての(A)一般無形資産、(B)動産紙、(C)手形、(D)書類、(E)支払無形資産(税還付を含む)、 は、不動産、固定装置又は装置の還付又は他の態様に関連する任意の支払無形資産及び(F)補助債務を表す。(4)任意の暗号化箱口座と、(1)または(2)項の収益を構成する任意のそのような口座の任意の現金または他の資産(不動産、固定装置または装置または売却債券に関連する識別可能な現金収益を含まない)、(5)債務者が在庫を取得するために現金を前借りして生成されたすべての債務と、そのような前借り現金に入金された任意の預金口座(売却債券の識別可能な現金収益を含まない)、(6)上記に関連する全ての帳簿および記録と、を含む受託口座および預金口座。(7)販売発行者または任意の制限された付属会社の在庫、または発行者または任意の制限された付属会社によってサービスを提供することに関連する在庫またはアカウントの保険収益および業務中断保険を含む、任意の形態で受信された上記すべての製品および収益。本定義で使用され、本定義の他の場所で定義されていないすべての大文字用語は、“統一商法”に与えられた意味を有する
?獲得性債務とは任意の特定の人のこと:
(1) | 他の人がその指定者と合併、合併または合併、またはその指定者の制限された付属会社になったときに存在した任意の他の者の債務、および |
(2) | 特定の人が取得した任意の資産を担保とした留置権によって担保された債務 |
?追加数?は,条件13.1で与えられた意味を持つ
?任意の指定者の付属会社とは、その指定された者によって直接または間接的に制御または制御される任意の他の人を意味する
株式の場合、別の証券取引所とは、株式が当時証券取引所、株式当時に上場していなかった場合、オファーまたは取引された主要な証券取引所または証券市場に上場して取引していなかった場合、
Alvogen Lux?Alvogen Lux Holdings S.≡R.L.のことです。個人有限責任会社(Société ka応答能力制限)ルクセンブルク大公国法律登録成立によると、登録事務所はルクセンブルク大公国L-1736 Senningerberg、Rue Heienhaff 5号に位置し、ルクセンブルク貿易·会社登録所に登録され、番号B 149.045
2 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
Alvogenローンとは、2022年11月16日の無担保および付属ローン(主なローン総額112,500,000ドル(Alvogen Luxの2022年の高級債券アップグレードA&R発効日に発行者に現金形式で提供される50,000,000ドル(Alvogenローン現金ローン) と62,500,000ドルがAlvogen Lux株主ローンローリングローン)のことです。(Alvogen融資プロトコル、優先融資ツールおよび本チケットの条項および条件に従って修正および/または再説明される)2022年11月16日の融資プロトコル(Alvogen融資プロトコル)による融資項目における承諾の任意の増加または拡大を含む、2022年11月16日の融資プロトコル(Alvogen融資プロトコル)(Alvogen融資プロトコル)(Alvogen融資プロトコル)に従って、2022年11月16日の融資プロトコル(Alvogen融資プロトコル)による融資項目の任意の増加または拡大を含む
?“Alvogen施設プロトコル”は、Alvogen施設定義にこの用語を与える意味を有する
?Alvogen施設現金ローンは、Alvogen施設定義に用語brを与えることを意味する
Alvogenローン機関とは、Alvogen Luxと、2022年の高級債券引き上げA&R発効日にAlvogenローン機関の融資者になることが許可された他の人であり、この発効日は、貸主としてAlvogenローン契約に参加する
?Alvogen融資再融資とは、任意の利息および他のコスト(Alvogen Lux株主融資スクロール融資を含まず、新しい資本融資が発生するまで、Alvogen融資元金の50,000,000ドルの撤回不可能な再融資、償還および返済、および補償のことを意味します)
?Alvogen Lux株主ローンスクロール金額とは、62,500,000ドルです。
Alvogen Lux株主ローンスクロールとは、Alvogen融資合意の条項に基づいて、2022年Alvogen Lux株主ローンを無現金方式でAlvogen融資に移行することであり、その後、Alvogen融資の条項と条件に基づいて、2022年Alvogen Lux株主ローンはAlvogen融資の一部とみなされるべきである
Alvogen Lux株主ローン転動融資とは、Alvogen融資契約の条項に基づいてAlvogen融資の2022年Alvogen Lux株主融資の総金額に転任したことを表すAlvogen融資の一部であり、疑問を免除するために、累積または累積されたすべての利息、費用、および他の金額を含み、このような変換および/またはローリングは、Alvogen融資合意の日に発効する
“定款”とは、発行者が時々発効する定款のことである
3 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
資産買収とは、(1)発行者または任意の制限された付属会社の任意の他の人への投資を意味し、それにより、当該人は、制限された付属会社となるか、または発行者または任意の制限された付属会社と合併または合併するか、または(2)発行者または任意の制限された付属会社が発行者または制限された付属会社以外の任意の人の財産および資産を買収し、これらの財産および資産は、実質的にその人のすべての部門または業務を構成する
資産処理?資産処理?発行者または任意の制限された付属会社(発行者または他の制限された付属会社を除く)が、(1)任意の制限された付属会社の全部または実質的な株式を売却または処分すること、または(2)発行者または任意の制限された付属会社の部門または業務ラインの全部または実質的にすべての資産を構成すること;
?資産売却とは、
(1) | 発行者または発行者の任意の制限された付属会社の任意の直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡、リース(通常の業務中に締結された経営リースを除く)、または財産または資産の他の処置(単一取引または一連の関連取引にかかわらず)(売却/借り戻し取引を含む)、合併、合併または同様の取引(本定義ではいずれも処分と呼ぶ)による任意の処置を含む; |
(2) | 任意の制限された付属会社(発行者または発行者の別の制限された付属会社を除く)の株式(取締役を除く)を発行または販売する(単一取引または一連の関連取引にかかわらず) |
以下の場合以外のすべての場合:
(a) | (1)現金等価物または投資級証券、(2)発行者およびその制限された子会社が通常の業務中に古い、破損または摩耗した財産または装置、(3)通常の業務中に販売のために保有している在庫(統一商業法典を参照)または貨物(または他の資産) または(4)古い交換装置の一部としての装置または他の資産; |
(b) | 7.5条件で支払いが許可された任意の制限された支払いまたは投資許可; |
(c) | 任意の資産処理または株式発行または販売、そのような資産または株式の総公平な市場価値(発行者の善意によって決定される)は、単一取引においても一連の関連取引においても、8,630,000ドル(またはその同値ドル)未満である。 |
(d) | 発行者の制限された付属会社は、発行者又は発行者又は発行者の制限された付属会社(又は同時に制限された付属会社の実体となる)に財産又は資産又は証券を処分する |
4 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(e) | 発行者およびその制限された子会社の全体的なトラフィックと同等以上の時価または有用性を有する同様のbrトラフィックに関連する資産を資産(資産および現金等価物の組み合わせを含む)で交換することは、発行者の善意によって決定される |
(f) | 発行者またはその任意の制限された子会社の資産を償還すること |
(g) | 正常な業務過程中に任意の不動産或いは動産をレンタル、譲渡或いは転貸する; |
(h) | 通常の業務プロセスにおいて一定の距離を維持し、所有権の許可または所有権の開発または商業化のために規定されているが、許可、協力プロトコル、戦略連合または同様のbr手配が発生した場合、発行者の業務、財務状態(財務または他の態様)または将来性に重大な悪影響を与えることはない |
(i) | 売掛金子会社が適格売掛金融資において 売掛金融資定義に規定されているタイプの売掛金および関連資産(またはそのうちの一部未分割権益)を譲渡する; |
(j) | 売却/借り戻し取引における任意の財産は、そのような財産を買収してから6ヶ月以内に販売されるか、または発行者または任意の制限された子会社が発行日から6ヶ月以内に達成された設備および財産の売却/借り戻し取引であり、総金額は11,500,000ドル以下(またはその同値なドル); |
(k) | 任意の契約権利の放棄または放棄、または任意のタイプの契約、侵害または他のクレームの和解、解除、追戻または引き渡し; |
(l) | 通常の業務プロセスでは、発行者およびその制限された子会社が全体の業務としてかなりの価値または用途を有するサービス(任意のアウトソーシング手配に関連するサービスを含む)を交換するために、資産の任意の交換、または任意の不動産または個人財産のレンタル、譲渡または転貸を行う |
(m) | 発行者またはその任意の制限された子会社が発行日後に建造または買収した財産の任意の融資取引であって、本ツールによって許可された任意の売却/レンタル取引または資産証券化を含む任意の融資取引; |
(n) | 留置許可権からなる処分 |
(o) | Brとの合意または他の義務に基づいて、または当該制限された付属会社またはその制限された付属会社がその業務および資産を買収する者(発行者または発行者の制限された付属会社を除く)に行われる任意の株式処理は、この買収の一部として、そのような売却または買収に関連するすべてまたは部分的な対価を含む場合がある |
5 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(p) | 通常の業務中または破産または同様の手順における妥協、決済または回収に関連する入金の処理は、保存または同様の手配を含まない |
·Aztiq?ATP Holdings ehfのことです。アイスランドに登録され登録された会社で、登録番号は481020-0420で、その登録事務所はアイスランドのコパオグルーのSmáratorg 3に位置している
?Aztiq CB?発行者が2022年11月16日の転換可能債券ツール(Aztiq CB Bondツール)によってAztiqに発行された105,000,000ドルまでの変換可能債券を指し、発行者が発行者として発行者とAztiqを債券所有者として発行する
銀行負債とは、元金、保険料(ある場合)、利息(発行者に関連する任意の破産または再編請願書の提出時またはその後に生じる利息を含む)、元金、保険料、費用、支払義務を含む任意の信用協定および他の信用プロトコル文書に基づいて、または任意のクレジットプロトコルおよび他の信用プロトコル文書に基づいて時々修正、再記述、補足、免除、置換、再構成、償還、返金、または他の方法で修正された任意のおよびすべての支払金額を意味する。保証および保証または保証に応じて支払われるべき他のすべての金額
?基礎通貨?条件20.2で与えられた意味を持つ;
取締役会とは発行者の取締役会のことです
?債券証明書?条件4.1で与えられた意味を持つ
?債券ファイル?本文書、債券、債権者間契約、従属協定、引受プロトコル、および発行者および債券所有者によって債券文書として指定された他の任意の文書;
債券保有者、及び(債券保有者の場合)債券保有者とは、債券保有者登録簿に債券を登録する者をいう
?債券とは、本手形によって発行されるか、または2025年に満期となる転換可能な債券であり、元本総額は最大200,000,000ドル(いずれの場合も、本手形条項に基づいてPIK資本を資本化して発行されるいかなる債券の元金も含まない)と、未償還元金総額との合計200,000,000ドルであり、発行日に発行される債券元金総額が8,480,000,000スウェーデンクローナ、本手形に基づいて発行される任意の追加債券(あれば)、本手形条項に従って発行される任意のPIK利息資本化を含む手形条項に従って株式に変換することができる
営業日とは、ルクセンブルク、アイスランド、ニューヨーク市の商業銀行が債券証明書を返却した場合、債券証明書を返却する場所で営業する土曜日または日曜日以外の日である
6 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
O資本分配とは、任意の財政期間中(いつ支払われても、いずれにしても、記載されている)に実物に計上された資産の任意の分配、または発行者の口座に提供される、または提供される任意の財政期間の資産の分配を意味するが、現金配当金および現金配当金の代わりに実物資産での分配は含まれていない(これらの目的については、実物資産の分配は、準備資本化された方法で入金された株式または部分的に十分に納付された株式または他の証券を発行することを含むがこれらに限定されない)
?株式とは、(1)会社、会社の株式または株式について、 (2)協会または商業実体については、優先株を含む会社株の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されてもよい)を含むが、そのような株に変換可能な債務証券は含まれていない;(3)共同または有限責任会社の場合、共同または会員制資本(一般的な権益または有限責任にかかわらず)、および(4)任意の他の誰かが を獲得して損益を共有する権利を得る権利または参加を含む、発行者の資産配分や
資本化リース債務 とは、任意の決定を行う際に、資本リースに関連する負債額であり、国際財務報告基準に従って貸借対照表(貸借対照表を含まない脚注)において資本化して負債の金額に反映する必要があり、かつ疑問を生じないために、経営リースによるいかなる現金支出も含まれていないか、または国際財務報告基準に基づいて経営リースのリースとみなされる
?現金出資額?発行者への資本(資本準備金を含む)による現金出資総額は、出資債務定義に記述されている出資債務として発生する可能性のある債務金額を計算するために使用される提供寄付債務が条件7.4によって再分類された範囲では、このような現金 寄付は、もはや現金寄付額とみなされるべきではない
?現金等価物は:
(1) | ドル、カナダドル、ポンド、ユーロ、またはEUの任意の加盟国の通貨 |
(2) | 米国政府または任意のEU加盟国またはその任意の機関または機関によって発行または直接かつ全面的に保証または保証される証券(提供いずれの場合も、買収の日から2年以内に期限を超えないように、当該国またはその加盟国のすべての信用と信用を保証する) |
(3) | 買収の日から1年以上の期間の預金、定期預金およびヨーロッパドル定期預金、銀行引受為替手形(場合によっては期限が1年を超えない)および隔夜銀行預金、各場合、資本および黒字が287,500,000ドル(またはその同値ドル)を超える任意の商業銀行は、その長期債務が標準プールまたはホイホマレによってAに格付けされるか、またはムーディーズによってA 2に格付けされる |
(4) | 上記(2)及び(3)項に記載の対象証券の買い戻し義務 は、上記(3)項の規定資格を満たす任意の金融機関と締結する |
7 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(5) | 1つの会社(発行者の関連会社を除く)によって発行された商業手形は、少なくともA-1またはムーディーズ、スタンダードまたはHPの同等格付け(または別の国際公認格付け機関の合理的な同等格付け)であり、いずれの場合も買収日後1年以内に満了する |
(6) | アメリカ合衆国の任意の州またはその任意の政治的分岐によって発行された、ムーディーズ、スタンダードまたはHPから得られる2つの最高格付けカテゴリのうちの1つ(または別の国際公認格付け機関の合理的同等格付け)から発行される随時販売可能な直接債券は、いずれの場合も満期日が買収日から2年を超えない |
(7) | 発行者(発行者の関連会社を除く)が発行した債務であって、スタンダードまたはHP格付けがAまたはそれ以上であるか、またはムーディーズ格付けがA-2以上(または別の国際公認格付け機関の合理的同等格付け)であり、いずれの場合も満期日が買収日から12ヶ月 を超えない債務 |
(8) | 投資基金の投資割合は少なくとも95.0%だ。その資産は、上記(1)から(7)項に記載のタイプの証券である |
?税法変更には条件12.3で与えられた意味がある;
?閉期間?条件5.7で与えられた意味を持つ
?株式のいずれの取引日の終値は、その取引日に取引所の見積書に公表された価格または(場合によって)別の証券取引所がその日の同等の見積書に公表した価格でなければならない
会社法とは、1915年8月10日に時々改正されたルクセンブルク商業会社法のこと
?総合利息支出とは、任意の期間において、“国際財務報告基準”に基づいて作成された発行者及びその制限された付属会社が当該期間の総合損益表に含まれるべき利息支出総額から当該期間の利息収入を減算し、(当該総利息支出に含まれていない部分)及び発行者及びその制限された付属会社がその期間に発生し、計算すべき又は対応する利息支出(重複しない) (1)資本化リース債務による利息支出を加えることができる利息支出である。(2)任意の債務の債務発行コストおよび元の発行割引費用および非現金利息支払いの償却、(3)任意の繰延支払い義務の利息部分、(4)融資目的または任意の債務に関連する信用状または同様の手形のためのすべての手数料、割引および他の費用および課金、(5)ヘッジ義務に関連する純コスト(費用償却を含み、未現金損益または金融商品は考慮されていないが、スリーブ会計ベースに入金された派生ツールは除く)。(6)発行者またはその任意の制限された付属会社の任意の資産によって保証されるか、または留置権で保証される任意の他の人の負債は、利息、(7)任意の資本化利息、および(8)他のすべての非現金支払利息提供変動金利を採用した債務の利息支出は形式的には確定した日の有効レートで基数 を計算し,それぞれの場合,そのレートを関連期間全体の適用レートとするさらに提供すれば任意の債務を管理する文書が債務期限内に債務の金利を増加させることを規定する範囲では、債務利息による利息支出は、文書によって予想される最高金利から計算されることができる
8 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
?総合レバレッジ率は、任意の人について、任意の 日に、(I)当該人及びその計算日に制限された付属会社の負債(国際財務報告基準に基づいて総合的に決定された)から、当該者及びその制限された付属会社が当該決定日に保有している任意の制限された現金等価物を超える現金等価物金額 )~(Ii)を減算した者及びその決定日までの4つの完全財政四半期のEBITDAの比率 を減算し、このような現金等価物の額は、その日直前の4つの完全財政四半期の内部財務諸表である。発行者またはその任意の制限された付属会社が総合レバレッジの計算期間の開始後であるが、総合レバレッジ率を計算する事項(総合レバレッジ計算日)の前に任意の債務を発生、償還、買い戻しまたは償還する場合、総合レバレッジ率は押すべきである形式的にはこのような債務の発生、償還、買い戻し、償還の効力は、適用される第4四半期期初めに発生するように提供発行者は、債券保有者に交付された高官証明書に基づいて、任意の債務項目の承諾の全部または任意の部分を当時に発生したと見なすことを選択することができ、この場合、この承諾項の下でその後に発生する任意の債務 は、本計算については、その後の時間に発生するとみなされてはならない
上記の計算を行うために、投資、買収、処分、合併および非持続的経営(国際財務報告基準に基づいて決定される)、それぞれの場合、企業に関連する業務、部門または業務エンティティ、ならびに発行者またはその任意の制限された子会社が、4四半期の基準期間内またはその基準期間の後、および総合レバー計算日の前または同時に行うことを決定した任意の経営変更を押すべきである形式的にはこのような投資,買収,処分,合併,経営終了およびその他の運営変動(および任意の関連負債の変動およびそれによるEBITDA変動)は,4四半期参考期間の初日に発生したと仮定する。もし、その期間が開始された後、誰でも制限された付属会社になるか、またはその期間の開始後に発行者または任意の制限された付属会社と合併または合併して発行者または任意の制限された付属会社に合併する場合、それぞれの場合において、企業、部門または企業の運営単位(場合によって決まる)については、誰でも任意の投資、買収、処分、合併、合併、経営中断または経営変更を行い、本定義に基づいて調整する必要がある場合、総合レバー率は本定義に基づいて計算されるべきである形式的には当該等の投資、買収、処分、合併、経営中止又は経営変更は、当該等の投資、買収、処分、合併、経営中止又は経営変更が適用される4四半期期間開始時に発生するようになる
この定義ではいつでも形式的にはどんな イベントにも効果を与えます形式的には計算は発行人の財務または会計担当者が誠実に行われなければならない。どのようなものでも形式的には計算は、合理的な善意の場合に適切な調整を行うことを含むことができ、適用されるイベントの合理的な予想される運営費用の減少および他の運営改善または相乗効果を反映することができる
9 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
本定義では、ドル以外の通貨で計算された任意の金額は、確定日までの直近12ヶ月間の通貨の平均レートに基づいて、適用期間中のEBITDAを計算する際に使用される方法と一致するようにドルに変換される
?総合純収入とは、誰にとっても、その人とその制限された子会社のその期間における総合純収入の合計を意味する提供, しかし、すなわち、:
(1) | 任意の税引後非常、非日常性または異常収益またはbr損失(すべての関連費用および支出を差し引く)または費用または料金、任意の解散費、移転費用、年金および退職後の従業員福祉計画の削減または修正、任意の再建に関連する任意の費用、固定資産の退役、再投入、使用または再構成を他の用途に使用する費用、施設閉鎖コスト、買収統合コスト、施設有効化コスト、署名、保留または完成に関連する費用または費用br}任意の株式発行、投資、買収、処分、資本または再編または発行、再支払い、再融資、債務の修正や修正は含まれていない提供, しかし、ただし、第1項のように除外された総金額は、15%を超えてはならない。その人およびその制限された付属会社(どのような状況に依存するか)の期間における純収入 |
(2) | 国際財務報告基準の要求または許可された金額の調達会計調整の影響(br個人およびそのような子会社へのこのような調整の影響を含む)は、任意の完了した買収適用調達会計または償却または任意の税額抹消後の調達会計調整への影響を含まないべきである |
(3) | この期間の純収益は、当該期間内の会計原則変更の累積影響を含むべきではない |
(4) | 処分、放棄、移転、閉鎖または経営停止による税引後純収益または純損失、および処分、放棄、移転、閉鎖または経営停止によるいかなる税引後純損益も含まれていない |
(5) | 通常の業務プロセス以外の業務処置または資産処理(発行者が誠実に決定)に属する任意の税引後純収益または損失(すべての費用および支出またはそれに関連する費用を差し引く)は含まれていないべきである |
(6) | 債務、ヘッジ義務、または他の派生ツールの早期返済によって生じる任意の税引後純収益または損失(すべての費用および支出またはそれに関連する費用を差し引く)は含まれていないべきである |
(7) | 誰でも、その人の付属会社でない場合、または制限された付属会社でない場合、または権益会計法によって計算される場合、その期間の純収入は、その期間のみ現金(またはある程度現金に変換される)で推薦者またはその制限された付属会社に支払われるべき配当金または割り当てまたは他の支払いの額に支払われなければならない |
10 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(8) | 累計信用定義第1項の下で制限支払いに利用可能な金額を決定するためにのみ、任意の制限された子会社のその間の純収入は、決定の日にその純収益の配当金または同様の分配を宣言または支払いするときに、任意の事前の政府の承認(得られていない)、またはその定款条項またはその制限された子会社またはその株主または株主に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府規約の実施によって直接または間接的に使用されない範囲内に除外されなければならない。配当金の支払いまたは同様の分配に関するこのような制限が法的に廃止されない限り; 提供この人の総合純収入は、そのような制限された付属会社が現金(または現金に変換)で実際にその人に支払われた配当金または他の割り当てまたは他の支払いの金額を増加させる必要があるが、まだ計上されていない範囲を限度とする |
(9) | “国際財務報告基準”に基づいて生成されたいかなる減価費用または資産償却、および“国際財務報告基準”に基づいて生成された無形資産の償却は含まれていない |
(10) | 株式オプション計画、従業員福祉計画または退職後福祉計画、または株式、株式増加または同様の権利、株式オプション、制限株式、優先株または他の権利の付与または売却によって達成または生成された任意の非現金支出; |
(11) | 任意の(A)使い捨て非現金 補償費用、(B)発行日後の解雇された従業員の雇用に関連するコストおよび支出、または(C)株式増価または同様の権利、株式オプションまたはbr}上級管理者、取締役および従業員の発行日に存在する他の権利に関連するまたは発生するコストまたは支出は、上記個人またはその任意の制限された子会社のいずれの場合も含まれない |
(12) | 発行日後12ヶ月以内に確立または調整されるべき計算項目および準備金は、国際財務報告基準または会計政策の採用または修正のために確立または調整される必要がある計算すべき項目および準備金を含まない |
(13) | EBITDAを計算するためにのみ、(A)任意の人およびその制限された付属会社の純収入は、非完全制限付属会社の第三者少数持分権益の収入または第三者少数持分権益に帰属可能な損失を差し引くことなく計算されるべきであるが、当該第三者が保有する制限された付属会社の株式が発表または支払いされた配当金および(B)任意の普通期配当金を除く。上記(7)項に記載された金額を超える支払いは、現金で支払う分配または他の人から受信された支払いを含むべきである |
(14) | (A)(1)直線賃貸料の非現金部分 、(2)直線賃貸料費用の現金部分は、そのような賃貸料の支出金額を超えるべきであり、(B)国際財務報告基準および関連解釈によって要求される公正価値会計によって生成される非現金収益、損失、収入および費用を含むべきである |
11 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(15) | 債務通貨の再計量に関するいかなる貨幣両替収益と損失、及び貨幣両替リスクヘッジ取引によるいかなる純損失或いは収益は含まれていないべきである |
(16) | 限定的な支払いのみを計算するためには、国際財務報告基準に従って発行者が計算した合併税金と、任意の基準期間内にカード発行者が現金で支払った実際の合併税金との間の差額(正数であれば)と、を含むべきである |
(17) | 保険が保証され、実際に補償された範囲内で、またはその人が、その金額が実際に保険会社によって補償されることを示す合理的な証拠があると判定された限り、(A)適用運送者が180日以内に書面で拒否されておらず、かつ(B)事実上、その証拠が提供された日から365日以内に補償された(365日以内にそのように補償されていない任意の追加された金額を差し引く)損失または費用金額に限定される。保険提供者が責任や死傷事件や業務中断により負う責任は含まれていない |
上述したにもかかわらず、条件7.5の目的についてのみ、これらの配当金、償還または譲渡が累積信用定義第(5)および(6)項で許容される制限的な支払い金額を増加させる限り、統合純収入から発行者の非限定的子会社または発行者の制限子会社の任意の配当金、ローン返済または下敷き金、または他の方法で資産を譲渡しなければならない
誰にとっても、総合非現金費用とは、誰であっても、その制限された付属会社が、国際財務報告基準に基づいて総合的に決定された、その人のその間の総合純収入の減価償却、償却、および他の非現金費用の総額を減少させることを意味するが、将来の期間に予想される現金費用の計算または現金準備を含むいかなるような費用も含まれていない
誰にとっても、総合税制とは、任意の時期に、州税、特許経営税、財産税および類似税、および非米国源泉税(これらの税種に関連する、または税務審査によって生じる罰金および利息を含む)を含む収入、利益または資本に基づいて提起された税金準備金を意味する
?または債務があることは、誰にとっても、その人が任意の方法(直接または間接にかかわらず)で任意の他の人(主要債務者)を保証する任意のレンタル、配当、または他の債務(主義務)の義務を意味し、その人の任意の義務を含む、またはあるか否かにかかわらず、
(1) | このような主要な債務またはそれの直接または間接保証を構成する任意の財産を購入する; |
(2) | (A)そのような任意の主要債務を購入または支払いするための資金を立て替えまたは提供すること、または(B)主要債務者の運営資本または権益資本を維持するため、または他の方法で主要債務者の純資産または支払能力を維持すること、または |
12 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(3) | 財産、証券またはサービスを購入する主な目的は、そのような財産、証券またはサービスのすべての人に保証することであり、主要債務者はその損失についてその主要債務を支払うことができる |
払込負債とは、発行者又は任意の制限された付属会社及び任意の制限された付属会社の優先株の債務であり、元金総額は、発行者が発行日後に資本(資本備蓄を含む)に下した現金出資(出資を含まない)総額を超えてはならない提供されました それはこうです
(1) | このような現金寄付は制限された支払いに使用されていない |
(2) | この供出債権(A)は、当該等の現金供出をしてから180日以内に招くbr及び(B)当該現金入金が発生した日の高級乗組員証明書に基づいてこのように供出債権として指定されている |
?利札支払日とは、2023年6月20日(または発行者と指定債券保有者が合意する可能性のあるその他の日)を指し、その後の日付は6ヶ月ごとに行われる
·利札金利 は年利15.00%;
クレジットプロトコルとは、(I)発行者指定がクレジットプロトコル、任意の循環クレジット、クレジット限度額、または同様のプロトコルの定義を含む場合、修正、再記述、補足、放棄、置換(終了するか否かにかかわらず、および元の融資者との有無にかかわらず)、br}再構成、償還、返金、再融資、またはその期限を延長する任意のプロトコルまたはツール、再融資を含む他の方法で時々修正されることを意味する。代替または他の方法で、プロトコルまたはチケットまたは任意の後続または代替プロトコルまたはチケット項目の下の債務の全部または一部を再構成するか、またはプロトコルまたはチケットに従って貸し出しまたは発行された金額を増加させるか、またはその満期日を変更し、(Ii)第(I)項に記載されたプロトコルまたはチケットがまだ返済されていないかどうかにかかわらず、発行者がクレジットプロトコルの定義に含まれることを指定した場合、1つまたは複数の(X)債務融資または商業手形融資は、循環クレジット融資、定期融資、定期融資を提供する。入金融資(貸主または貸手への借金によって成立する特別な目的実体への売掛金を含む)または信用状、または(Y)債務証券、契約または他の形態の債務融資(転換可能または交換可能な債務ツールまたは銀行保証または銀行引受為替手形を含む)は、それぞれの場合、借り手または発行者が同一または異なる場合、修正されたbrは、時々補充、修正、延長、再発行、再融資、交換または全部または部分的に返金される
クレジット·プロトコル·ファイルとは、時々修正、補足、再説明、更新、返金、置換、再構成、償還、再融資、または他の方法で修正された任意のクレジットプロトコル、プロトコルに従って発行された任意のチケットおよびその保証、およびそれに関連する担保ファイルを意味する
13 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
?累積ポイントとは(重複なし)の総和である:
(1) | 50%です発行日が所在する財政四半期の初日から、発行者が直近の財政四半期の最終日までの期間(1つの会計期間として、すなわち参照期間)の総合純収入から100%を減算することができるので、このような限定的な支払い時には、当該会計四半期の内部財務諸表を提供することができる。このような赤字を加える |
(2) | 100%です発行者が発行日後に発行又は売却発行者の株式(株式の払戻、指定優先株、除外出資、不適格株式及び現金出資額を除く)から受信した非現金財産の総収益純額は、債務又は不適格株式の転換又は承認株式証又はオプションの行使により発行された株式(発行者の制限された子会社又は発行者又はその任意の子会社に設立された従業員持株計画又は信託発行又は販売を除く)を含み、現金及び非現金財産の公平な市場価値(発行者が現金以外の財産を発行又は販売すること)を含む。番号をつける |
(3) | 100%です発行者が発行日後に受け取った現金(未発行株の資本備蓄を含む)の出資総額と現金以外の財産の公平市価(発行者が誠実に確定)(出資、払戻株、指定優先株、不適格株及び現金出資金額を除く)に加えて |
(4) | 発行者又はその制限された付属会社が発行日後に発行する任意の不適格株式(制限された付属会社に発行された債務又は不適格株式を除く)は、発行者(不合格株式を除く)又は発行者の任意の直接又は間接親会社の株式の債務元金、又は清算優先権又は最高固定買い戻し価格に変換又は交換されている(どの場合による。)提供このような親のいずれかの場合、その債務または不合格株は抹消または消滅され、 が追加される |
(5) | 100%です発行者又は任意の制限された付属会社が受信した現金総額及び発行者又は任意の制限された付属会社が以下の態様から受信した現金以外の財産の公平な時価(発行者又は任意の制限された付属会社を心から特定する):(A)発行者及びその制限された付属会社からの売却又はその他の処分(発行者又はその制限された付属会社を除く)の制限された投資、並びに任意の人(発行者又はその任意の制限された付属会社を除く)及び発行者及びその制限された付属会社からのこのような制限された投資の買い戻し制限投資を構成する融資又は立て替えを償還する(制限投資は条件7.5(B)第(Vii)又は(Xi)項によるものを除く)。(B)販売(発行者又は発行者の制限された付属会社を除く)非制限付属会社の配当金、又は(C)非制限付属会社からの割り当て又は配当金、加算 |
14 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(6) | 発行者の任意の非制限子会社が制限された子会社として再指定された場合、または合併、合併または合併された場合、またはその資産を発行者または発行者の制限された子会社に譲渡または譲渡するか、または発行者または発行者の制限された子会社として清算された場合、発行者または制限子会社は、再指定、合併または譲渡(または譲渡または譲渡された資産は、場合によっては適用される)における公平な市場価値(発行者によって誠実に決定される)。このように指定または合併された非限定的なアクセサリに関連する任意の債務、またはそのように譲渡または譲渡された資産に関連する任意の債務を考慮した後(ただし、条件7.5(B)第(Vii)または(Xi)項に従って当該アクセサリが非限定的なアクセサリまたはライセンス投資を構成する範囲内に指定された場合を除く) |
?転換日とは、(I)2023年12月31日、(Ii)2024年6月30日または(Iii)債券が発行日またはその後の任意の時間に償還または償還された場合、指定された償還債券の日付の5営業日前(上記場所)の営業終了までであるが、いずれの場合も、その日が営業日でなければ、それに続く営業日である
*変換通知は、条件8.2(A)(I)に与えられた意味を有する
?転換期?条件8.1(A)で与えられた意味を持つ;
転株価格とは、転換権を行使した後に発行される株式の1株当たり価格であり、初期価格は1株10.00ドルであり、いずれの場合も本稿の条項に基づいて調整することができる
·変換権は、条件8.1(A)で与えられた意味を持つ
?転換株式?発行者が債券を変換する際に発行する株式のこと
·転換税には、条件8.2(B)で与えられた意味がある
?現在の市場価格は、特定日の特定時間の株式については、その日直前の取引日が終了した連続する5取引日内に、連合取引所または別の証券取引所(場合によっては)が1株(全配当権利を有する株)として報告された 出来高加重平均価格(VWAP)の平均値である提供上記5取引日期間のいずれかの時間において、株式の見積が配当を含まないものであり、当該期間の他の部分において、株式の見積が配当金である場合、:
(1) | この場合、発行された株式が関連配当に属さない場合、本定義では、株式見積兼配当の日のVWAP見積は、1株当たりの配当に相当する公平な市価を減算した金額とみなされるべきである |
(2) | この場合、発行された株式が関連配当金に属する場合、本定義では、配当を除いた後に株式がオファーされた日のVWAP見積は、増加した金額がその配当金の公平な市場価値に等しいとみなされるべきである |
15 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
提供それはこうです
(1) | 上記5取引日の各取引日の株式が発表または発表された配当見積兼配当について、発行された株式が配当金に属さない場合、本定義では、各期日の見積は、配当金の1株当たりの公平な市価に相当する金額を減算するものとみなされる |
(2) | もし: |
(A) | 関連期間内の5つの取引日のいずれもVWAPを取得できない場合には、関連期間中に取得可能なこのVWAPの算術 平均値(少なくとも2つのVWAPによって制限される);および |
(B) | 関連期間中にそのようなVWAPが1つまたはない場合、現在の市場価格は、発行者によって指定された2つの国際的名声を有する独立投資銀行(専門家として)によって誠実に決定され、債券保有者によって一般的な決議で承認されるべきである |
債務証券とは、債券、債権証、手形、融資株式または他の債務証券の形態、または債券、債権証、手形、融資株式または他の債務証券によって表される任意の現在または将来の債務を意味するが、融資者との融資協定によって構成される証券発行に関連しないいかなる債務も含まれていない
違約とは、いかなる違約事件であっても、通知や時間が経過した後、または両者を兼ねていることである
?預金口座とは、預金口座(定義は“統一商法”第9条参照)であり、資金 は、発行者にクレジットするか、発行者の利益のために保有または投資する
?非現金対価格指定とは、発行者またはその制限された子会社が資産売却中に受信した非現金対価格の公平(発行者によって誠実に決定される)を意味し、高級職員証明書に従って非現金対価格を指定するように指定され、その後のこのような指定された非現金対価格の販売によって受信された現金等価物の金額を減算する
指定優先株とは、発行者又は発行者の任意の直接又は間接親会社(例えば、適用される)の優先株(不適格株を除く)を現金で発行し(発行者又はその任意の子会社又は発行者又はその任意の子会社により設立された従業員持株計画又は信託を除く)であり、発行日に高級社員証明書により指定優先株として指定される
開発コストとは、発行元関連会社から取得される任意の所有権(および製品を生産または販売する任意の他の権利)、発行元関連会社がそのような所有権(および製品を生産または販売する任意の他の権利)を開発するすべてのコスト、開発開始から発行元または任意の付属保証人に販売または譲渡されるまでのすべてのコストであり、そのような所有権(およびそのような製品を生産または販売する他の権利)を取得するコスト、分配された人員コスト、第三者開発サービス、第三者生物研究コスト、上場前製造、外部法的費用および分配された研究および開発管理費用を含む。いずれの場合も、そのようなコストは、“国際財務報告基準”に従って発行者またはその関連会社の財務諸表に反映される(または反映を可能にする)
16 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
?論争には条件22.2で与えられた意味がある;
?誰にとっても、不適格株とは、その条項(またはその条項 に従って償還または交換可能な任意の証券に変換可能であるか)、または任意のイベントが発生したときに、その人の任意の株式を意味する
(1) | 満期または強制償還が可能であり、債務返済基金債務または他の方法(制御権変更または資産売却の結果を除く)提供債券に適用される資産売却及び制御権変更規定(これに応じて入札された債券の購入を含む)に適合する前に、関連する資産売却又は制御権変更条項は、いかなる実質的な点でも、このような株式の所有者にとって資産売却よりも有利ではなく、債券に適用される制御権変更条項及びそれに起因するいかなる購入要求も発効してはならない |
(2) | 転換可能またはその人の債務または不適格株を交換することができる、または |
(3) | 所有者が全部または一部の償還を選択することができる(支配権の変更または資産売却のみによる償還者を除く) |
いずれの場合も、債券未返済日または債券未返済日(早い者を基準とする)の91日前であるしかし前提は期限が満了するか、強制償還可能であるか、変換可能であるか、または交換可能であるか、またはその所有者によって償還を選択することができる株式部分のみを不適格株式とみなさなければならない提供, さらに進む, しかし、株式が任意の従業員または発行者またはその子会社の任意の従業員の利益計画に発行される場合、またはそのような任意のそのような計画からそのような従業員に発行される場合、これらの株式は、発行者が適用される法定または規制義務を履行するために、または従業員の終了、死亡または障害のために買い戻しを必要とするためにのみ不適格株を構成すべきではない提供, さらに進むこの人の任意のカテゴリの株式は、その条項が当該人が不適格株でない株を交付することによってその義務を履行することを許可した場合、不適格株とみなされてはならない
配当金とは、現金、資産、または他の財産にかかわらず、いつ支払われても、または行われても、いずれにしても説明される任意の配当金または割り当てを意味する(これらの目的については、資産の割り当ては、完全または部分的に十分に入金された株式または他の証券の発行を含むが、これらに限定されない)提供すべてが現金配当金を宣言し、現金配当金が株式所有者によって選択されるか、または株式または他の財産または資産を発行または交付する方法で支払うことができる場合、関連配当金は現金配当金とみなされなければならず、その金額は、(A)このように宣言された現金配当金に等しい。(B)当該株式等の株式は、配当発表当日の当時の市価、又は配当金を支払うために発行又は交付された他の財産又は資産の公平な市価(又はすべての株式保有者が配当を選択した場合に発行される株式は、任意の選択の有無にかかわらず)
17 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
·ドル同値とは、以下のことです
(1) | ISKが決定された任意の時間とは、アイスランド中央銀行が関連日の2営業日前の午前11時(アイスランド時間)に発表されたISK購入ドルの中間価格(ドル対ISKレート)でISKを変換して得られたドル金額;および を意味する |
(2) | ドル以外の任意の通貨金額(ISKを除く)については、その金額が決定された任意の時間に、計算に参加した他の通貨は、決定日にニューヨーク連邦銀行によって報告された他の通貨でドルを購入する基本レートに従ってドルによって得られたドル金額に変換される |
薬品出願:新薬出願、新薬出願、生物許可出願又は351(K)生物許可出願(又は上記のいずれかの同等非米国出願)をいう
?EBITDA?誰にとっても、その人がどの時期の総合純収入に加えて、 が総合純収入を計算する際に差し引かれる範囲のことです
(1) | 合併課税を加える |
(2) | 合併利息支出にすべての現金配当金を加えて支払う(合併中に除外された項目を含まない) 当該人及びその付属会社の制限された子会社としての一連の優先株又は不適格株; |
(3) | 合併の非現金費用 |
(4) | 株式の発行、投資、買収、処置、資本再編または債務の発生または償還に関連する任意の費用または費用(その再融資を含む)(成功の有無にかかわらず)、(I)債券および銀行債務の発行に関連する費用、費用または費用、(Ii)債券または他の債務の任意の修正または他の修正、および(Iii)任意の適格 売掛金融資に関連する手数料、割引、収益率および他の費用および費用(任意の利息支出を含む); |
(5) | プロジェクト開始費用、業務最適化費用、および他のbr再構成費用、準備金または費用(在庫最適化方案、施設閉鎖、施設統合、保留、システム確立費用、契約終了費用、将来の賃貸約束および超過年金費用の影響を含むべきである) |
(6) | 合格売掛金融資に関する売掛金子会社への売掛金と関連資産の売却損失額; |
18 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(7) | 任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の従業員福祉計画または合意または任意の株式引受または株主合意に基づいて発生する任意のコストまたは支出は、そのようなコストまたは支出が、その人または制限された付属会社資本に貢献する現金収益(未発行株式の資本備蓄を含む)、または発行者が株式を発行する(不適格株を除く)現金収益純額によって提供される限り、これらの現金収益純額は、累積信用の計算範囲内に含まれない |
より少なく複製されていません
(8) | この期間の総合純収入を増加させる非現金プロジェクト (繰延収入の確認または任意の項目は含まれておらず、このプロジェクトは、EBITDAの予想される現金費用を削減する前に販売された任意の計算または現金準備項目、および任意の前期に現金を受信した項目を表す) |
提供, しかし、なお、上記(4)~(8)項に基づいて決定されたEBITDAの金額の和は、20%を超えてはならない。その人のその期間の総合純収入
上述したように、制限された子会社の税項および減価償却、償却、非現金項目、費用および減記準備金は、EBITDAを計算するために総合純収入に計上されなければならないが、この制限された子会社の純収入は、本定義で計算された総合純収入に計上されていることを前提としている
持分:株式および買収持分のすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味する(ただし、株式に変換可能であるか、または株式に交換可能な任意の債務証券は含まれていない);
株式発行とは、発行者がすべての株式発行の最低条件を満たす新しい普通株および/またはその資本における優先株および/または無担保転換可能債券を発行することを意味する
?持分発行最低条件 高級債券ツールにこの用語の意味を与える
?違約イベントは,条件14に与えられた の意味を持つ
?“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”とそれに基づいて公布された米国証券取引委員会の規則と条例をいう
除外されたbr納付とは、発行者が発行日後に以下のルートから受信した現金等価物または他の資産(上級管理職または取締役会によって誠実に決定された公平な時価推定値)を意味する
(1) | 普通株式資本への貢献と |
(2) | (発行者の付属会社又は任意の付属会社管理職持分計画又は株式オプション計画又は任意の他の経営層又は従業員福祉計画又は合意を除く)発行者の株式(不適格株及び指定優先株を除く) |
19 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
いずれの場合も、出資または株式売却が行われた日または後に、上級者証明書に基づいて除外供出として指定される
·専門家?公平な市場価値定義に与えられた意味がある;
公平な市価とは、任意の日の任意の資産、証券、オプション、権利証、または他の権利について、国際的名声を有する2つの有力投資銀行(専門家として)によって決定され、発行者によって選択され、債券保有者(専門家)の一般決議によって承認された資産、証券、オプション、権利証、または他の権利の公平な市場価値を意味する提供(1)支払われたか、または支払われた1株当たり現金配当金の公正時価は、配当を発表した日に決定された1株当たり現金配当金の金額であるべきであり、(2)任意の他の現金金額の公正時価は、当該現金の金額でなければならない。(3)証券、分譲証券、オプション、権利証、または他の権利が流動性が十分な(専門家によって決定される)市場で公開取引されている場合、当該証券、分割証券、オプション、権証または他の権利の公平な市場価値は、当該等オプション、株式承認証または他の権利が当該株式、承認株式証または他の権利公開取引に関する最初の取引日から計算される5つの取引日内の1日当たり市場価格の算術平均値に等しくなければならない。(Iv)証券、分譲証券、オプション、株式承認証または他の権利が流動性が十分な証券取引所または証券市場(上述したように)で公開取引されていない場合、これらの証券、分譲証券、オプション、株式証明書または他の権利の公平な市場価値は、一般的に受け入れられている市場推定方法に基づいて専門家によって許容され、その市場価格、その配当収益率(例えば、適用される)、これらの市場価格の変動性を含むがこれらに限定されない適切な要因を考慮すべきである。現行金利及び当該等の証券、分譲証券、オプション、株式承認証又はその他の権利の条項は、その満期日及び行使価格(あればある)を含むが、これらに限定されない。上記(I)項の場合、その金額はドル等値に換算されるべきである(申告または支払いまたは がドル以外の通貨で支払われる場合)。また、上記(I)及び(Ii)項の場合, 公平な市場価値は毛値に基づいて確定すべきであり、税収のために必要ないかなる控除や控除も考慮せず、 もいかなる関連する税収控除も考慮しない
FATCA?つまり:
(1) | 1984年“米国国税法”(改正)第1471~1474条または任意の関連法規; |
(2) | 任意の他の管轄区域の条約、法律または条例、または米国と任意の他の管轄区域との間の政府間協定に関連する任意の条約、法律または条例、この条約、法律または条例(いずれの場合も)は、上記(1)項に示す任意の法律または条例を実施するのに役立つ;または |
(3) | (Br)(1)または(2)段落に記載された任意の条約、法律または法規に基づいて、米国国税局、米国政府または任意の他の司法管轄区域の任意の政府または税務当局と達成された任意の合意; |
20 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
FATCA引き落としとは、FATCAが要求した債券書類に基づいて支払いから差し引かれたり差し引かれたりした金である
FATCA免税側とは、任意のFATCA控除額を免除する支払いを受ける権利がある人のことである
FDA承認とは、FDAが米国法第42編262(K)条に従って生物製品ライセンス申請 (BLA)を承認し、米国FDAによって発行者(または関連グループのいずれかのメンバー)が米国でAVT 02を製造および導入または交付することを許可し、米国州間商業を導入するためにAVT 02を製造または交付することを意味し、FDAの承認には、第21 U.S.C.356(C)および21 C.F.R.Part 601第E部分が許可された加速承認は含まれていない
誰の財務幹事とは、取締役会のメンバー、首席財務官、首席会計官、財務主管、補佐財務主管、または主計長を意味する
*最初の償却日、いかなる債務についても、このような債務を構成または管理する文書に示された日付を意味し、このような債務の最初の元本の満期および対処の固定日である
第一優先保有権債務とは、(I)すべての保証銀行債務、(Ii)発行者及びその制限された付属会社が保証銀行債務を管理する合意の下でのすべての他の債務(債務を構成しない)、及び(Iii)発行者又はその任意の制限された付属会社のヘッジヘッジ債務又は現金管理サービスに関するすべての他の義務であり、いずれの場合も、第(I)項の債務保有者又は第(Ii)項に記載の債務保持者又は当該br所有者の関連側又は代表がこのようなヘッジ義務を締結する際に負うものである
·恵誉とは、恵誉格付け有限公司とその付属会社またはbrの後継者を指す
?政府権力機関とは、どの国またはその任意の政治区分の政府であっても、国であっても地方であっても、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、権力、ツール、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を指す
?グループ?発行者 とその子会社のことで、グループメンバーは相応の解釈をすべきである
保証(Br)とは、任意の債務または他の義務の全部または任意の部分に対する保証(通常の業務中に裏書きされた譲渡可能な手形を含まない)、直接または間接的、実際的またはある保証(それに関する信用状および償還合意、保証書、賠償または同様の損失保証を含む);
保証人とは、高級債券ツールの条項に基づいて、発行者の高級債券に対する義務を時々保証するグループメンバーであり、保証人とは、そのいずれかを指す
21 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
?誰にとっても、ヘッジ義務とは、(1)通貨両替、金利または商品交換プロトコル、通貨両替、金利または商品上限プロトコル、および通貨両替、金利または商品セットプロトコル、および(Ii)両替、金利または商品価格変動の影響からこの人を保護するための他の プロトコルまたは手配、および(Ii)この人を通貨両替、金利または商品価格変動の影響から保護することを目的とする義務である
·補償された当事者は、条件5.10で与えられた意味を有する
“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会またはその任意の後続機関によって制定された国際財務報告基準と適用される会計要件を指し、EU内で時々発効する。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)“国際財務報告基準”は発行日後に任意の変化が生じているにもかかわらず、発行日に経営賃貸とみなされる賃貸br債務を資本化賃貸債務に分類して計上するか、または発行元の総合貸借対照表に反映させることを要求しているが、このような債務は引き続き負債定義から除外されるべきであり、(Ii)発行日後に締結された、発行日にGAAPの下で有効な経営リースとみなされる任意のリースは、本文書および他の債券文書下のすべてのbr目的の経営リースとみなされるべきである。これに関連する債務は負債の定義から除外されなければならない
招くとは、発行、負担、保証、招く、または他の方法で責任を負うことを意味する提供, しかし、誰もが付属会社になったときにすでに存在しているいかなる債務または株式(合併、買収またはその他の方式を透過しても)は、その者が付属会社になったときに生じるものとみなされるべきである。意味があるのか
·負債とは、誰に対しても:
(1) | 当該人の任意の債務の元金及び割増(あれば)は、あるか否かにかかわらず、(A)借入された金については、(B)債券、手形、債権証又は類似手形又は信用証又は銀行引受為替手形(又は重複がない場合には、当該等の債務の償還協定に関する)を証とし、(C)任意の財産の繰延購入価格および未払い購入価格を表す(ただし、以下を除く):(I)通常の業務中に貿易債権者に生成された貿易対応債務または同様の債務を構成する任意の残高、および(Ii)通常の業務中に蓄積され、主に融資手段として配置された任意の負債ではない)、当該購入価格は、前記財産が使用または交付および所有権を取得した日後6ヶ月以上満了すべきであり、(D)資本化リース債務については、または(E)任意の対沖債務を表す。上記のいずれかの債務(信用状およびヘッジ義務を除く)が、“国際財務報告基準”に従って作成された当該人の貸借対照表 (その脚注を含まない)上で負債として表示され、一定の範囲内で負債として出現する場合; |
(2) | 含まれていない範囲内で、その人は、債務者、保証人または他の身分として、他の人の債務に責任があるか、または債務を支払う義務を負う(通常の業務中に受託された譲渡可能な手形を除く) |
22 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(3) | 含まれていない範囲内で、留置権で保証された他の人の所有する資産に対する負債(このような負債がその人が負担するか否かにかかわらず)提供, しかし、(A)確定日における当該資産の公平な市価(発行者によって誠実に決定される)、及び(B)当該他の人の当該等債務の額 |
提供, しかし、上記の規定にもかかわらず、負債は、(1)通常の業務中に発生した借金に関連しないまたは債務、(2)繰延または前払い収入、(3)売り手の保証または他の未履行義務を履行するための資産購入価格の一部の購入価格差し止め、(4)合格売掛金融資項目の下またはそれに関連する債務、を含まないものとみなされるべきである。(5)任意の利益義務、購入価格調整、繰延購入金額、マイルストーンおよび/またはボーナス支払い(業績ベースまたは時間ベース)、ならびに特許使用料、許可、収入および/または利益共有スケジュールは、それぞれの場合、このような特徴を有し、売買契約、開発手配または許可スケジュール、または(6)販売/レンタル取引を保証する保証金から明確に生成される
本にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、負債は含まれてはならず、“会計基準アセンブリ”第815条および関連解釈を実施せずに計算されてはならない。ただし、このような影響は、債務条項によって生じる任意の内包派生ツールに計上されることによって、本明細書の項目の下の債務額を増加または減少させてはならず、この文が適用されない場合、本明細書の項目の下の負債を構成すべき任意のそのような額は、本明細書の下の負債とみなされてはならない
独立財務顧問とは、会計、評価または投資銀行会社または顧問を指し、各国際公認の地位を有する場合、すなわち発行者が善意で確定した場合、それが従事している任務を実行する資格がある
指示債券保有者とは、債券元金総額の50.1%を下回らない債券と、当時返済されていなかった他の債券の保有者である
·知的財産権の意味:
(1) | 発明のすべての権利(特許を出願可能であるか否かにかかわらず、または実践として簡略化されているか否かにかかわらず)、およびそれらのすべての改善、ならびにすべての特許、特許出願、工業品外観設計、工業品外観設計出願および特許開示、ならびにすべての再発行、更新、 続編の一部はそれに関連した修正、区分、延長、再審 |
(2) | すべての商標、商標出願、商号、サービスマーク、サービスマーク出願、貿易権衣類、ロゴ、設計および他の原産地標識、商業名、会社名およびインターネットドメイン名、ならびにこれに関連するすべての出願、登録および更新、ならびに上記のいずれかの登録または使用に関連する商品またはサービスのすべての商標 |
(3) | すべての著作権および他のオリジナル作品、半導体トポロジ権およびデータベース権利、ならびにこれに関連するすべての出願、登録および更新; |
23 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(4) | 独自技術のすべての権利; |
(5) | ソフトウェアのすべての権利(ソースコード、実行可能コード、および関連文書を含む権利); |
(6) | 他の知的財産権や |
(7) | 上記(1)~(6)項に示される権利と同一または同様の効力を有する、現在または将来に存在するすべての権利または保護形態 |
それぞれの場合:(1)世界のどこでも;および(2)未登録でも登録済みでも(すべての出願を含む);
債権者間契約とは、最初の日付が2018年12月14日の債権者間契約であり、最初に発行者、保証人、証券受託者とその中で指名された各投資家の間でそれぞれ締結され、その中の条項に基づいて時々改訂され、補充される
?利息カバー比率とは、任意の日付において、その日付の誰にとっても、(1)その日の直前に内部財務諸表を有する4つの完全会計四半期のEBITDA総額と、(2)その期間における当該人の総合利息支出総額の 比率である。上記の計算を行う際には、
(a) | 形式的には関連期間の最初の日から開始され、その期間から関連計算日までを含み、発生した任意の債務(基準期間)に支払われた任意の利息(関連期間の最後の日に発効した循環クレジットまたは同様の手配(または任意の前身の循環クレジットまたは同様の手配に従って)に従って生成または償還された債務支払いの利息は、それぞれの場合、利息支払いが基準期間の最初の日に支払われるように; |
(b) | 形式的にはこのような作成、指定、または再指定が基準期間の最初の日に発生するように、制限された子会社および非制限子会社の作成、指定、または再指定が有効になる |
(c) | 形式的には資産の処分と資産の買収(与えを含む)PRO 表それらが発生し、そのような収益が基準期間の最初の日に使用されるように、基準期間内に発生する(任意の資産処理の収益の適用への影響) |
(d) | 形式的には制限された付属会社になった者、または発行者または任意の制限された付属会社と合併または合併または編入された任意の制限された付属会社になった者が、基準期間内に行われた資産処理および資産買収(任意の資産処置によって得られた金の運用に形態的な効力を与えることを含む)、およびその人が制限された付属会社である場合にそのような取引が発生した場合、資産処分または資産買収を構成することは、参照期間の初日に発生した資産処分または資産買収のようになる |
24 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
提供この文の第(C)又は(D)項の要求の範囲内で形式的には資産買収又は資産処分(又は資産買収又は資産処分)の効力形式的には計算は、発生日の直前の4つの完全な会計四半期に基づいて、またはその人の部門またはビジネスラインに基づいて、財務情報を取得または処理する
?投資レベルの証券は
(1) | 米国政府または任意の機関またはそのツールによって発行または直接かつ全面的に保証または保証される証券(現金等価物を除く) |
(2) | ムーディ格付けがBaa 3以上(または同等格付け)またはスタンダードプールまたはホイホマレ格付けがBBB-(または同等格付け)以上の証券、または任意の他の国際公認格付け機関の同等格付けであるが、発行者とその子会社との間の債務証券または融資またはマットは含まれていない |
(3) | 第(1)項および第(Br)(2)項に記載のタイプの投資に特化した任意の基金への投資であって、投資および/または割り当てられる非実質金額の現金を保持することができ、 |
(4) | 米国以外の国の対応するツールは、通常、高品質の投資に使用され、いずれの場合も満期日が購入日から2年を超えない |
誰にとっても、投資とは、その人が、債務と引き換えに、融資(担保を含む)、下敷きまたは出資(売掛金を含まず、顧客への貿易信用および下敷き、および通常の業務中に役人、従業員およびコンサルタントに支払う手数料、出張および同様の下敷き)、購入または他の買収の形態で他の人(関連会社を含む)へのすべての投資を意味する。他の人が発行する株式または他の証券および“国際財務報告基準”は、発行者の貸借対照表上で分類された投資を必要とし、その分類方法は、本定義に含まれる他の投資と同じであるが、そのような取引は、現金または他の財産の移転に関するものである。限定されない付属会社および条件7.5の定義については、:
(1) | 投資は、発行者子会社が非限定的子会社として指定されている場合、発行者の当該子会社における公平な市場価値(発行者によって誠実に決定される)の部分(発行者の当該子会社における株式権益に比例する)を含むべきである提供, しかし、(I)発行者の再指定時の当該付属会社への投資に等しい金額(正数であれば)の発行者の当該付属会社への公平な市場価値(発行者によって誠実に決定された)を差し引く(Ii)発行者の公平な市場価値(発行者によって誠実に決定された)における公平な市価部分を差し引くこと、および(I)発行者の非制限された付属会社への永久的な投資を継続するとみなすべきである |
25 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(2) | 非限定的な付属会社または非限定的な付属会社から譲渡された任意の財産は、譲渡時の公平な市価(発行者によって誠実に決定される)に基づいて推定されなければならず、それぞれの場合は取締役会によって誠実に決定される |
アイスランドクローナやアイスランドクローナはアイスランドの合法的な通貨を意味する
?発行日?とは、債券の発行日、すなわち2022年12月20日(または発行者と指定債券保有者が合意する可能性のあるその他の日)を意味する
?判定通貨?は条件20.2で与えられた意味を持つ
?ノウハウとは、一般に一般に知られていない情報(商業秘密を含む)を意味し、式、図面、設計、平面図、設計図、仕様、ツール、プロトコル、技術、工業モデル、テンプレート、テスト結果およびプログラム、アルゴリズム、方法、人工知能、プロセス技術、製品プロファイル、製造および/またはレシピ技術、および研究および開発活動に含まれるまたは派生した情報を含む
任意の資産の場合、留置権とは、任意の資産の任意の担保、留置権、質権、担保、担保譲渡、所有権担保譲渡、そのような資産に関連する担保権益または任意の種類の財産権負担を意味し、適用法に従って提出、記録、または他の方法で完全化されているか否かにかかわらず(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、その性質の任意のレンタル、売却または保証権益を提供する任意の選択権または他の合意、および任意の司法管区の“統一商法典”(または同等法規)に従って任意の融資声明を提出する任意の提出または合意)提供いずれの場合も、経営賃貸は構成留置権とみなされてはならない
“上場規則”とは、証券取引所又は他の種類の証券取引所(例えば適用される)に関する規則、規則及び規定を指し、この規則は、証券が当該証券取引所に上場及び当該証券取引所に上場することを維持することを規制する
?暗号化箱口座とは、預金機関に開設された任意の預金口座であり、その顧客預金は連邦預金保険会社が保証し(法律の要求の範囲内で)、当該口座は在庫収益とABL担保を構成する口座のみを支払う。本定義で使用され、本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、“統一商法”に与えられた意味を有する
?損失?は条件5.10で与えられた意味を持つ
?実質的な悪影響は
(1) | グループ全体および/または当グループの任意のメンバー会社の業務、運営、資産、負債(または負債を含む)、業務または財務状態、業績または見通しに重大な不利を構成する任意のイベントまたは状況、またはそれらの任意の組み合わせ; |
(2) | 発行者が債券文書に規定された義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす;または |
(3) | 債券文書の有効性または実行可能性または債券文書のいずれか一方の権利または救済措置に重大な悪影響を及ぼす |
26 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
?重大な非公開資料 は発行者または本グループに関連する任意の資料を指し、このような資料は一般投資家が入手可能な方法で伝播するのではなく(発行者に限定されない最新の年報を含むが)、上場規則または関連証券取引所が法律または法規を適用して定義された重大な非公開資料または裏話資料を構成する
満期日とは、(I)発行日3周年、すなわち2025年12月20日、(Ii)優先債券のすべての償還または最終満期日(本協定日まで)の91日前の日付のうち遅い日付を指す
ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその格付け機関の業務の任意の後継者のことである
?純収入とは、誰にとっても、その人とその付属会社の純収入(損失)を指し、“国際財務報告基準”に基づいて決定され、優先配当金が減少する前に、
純収益とは、発行者またはその任意の制限された子会社が任意の資産について売却して受信した現金収益の総額(任意の指定された非現金対価を売却または他の方法で売却または処分することによって受信された任意の現金、および受取手形または分割払いまたは他の方法に従って元金の支払いを延期する方法で受信された任意の現金支払いを含むが、受信した場合にのみ であるが、処分された資産に関連する債務の購入者の仮定、または任意の他の非現金形態で受信された他の対価は含まれていない)、または発行者は、任意の新株発行、Alvogen融資または新増資(高級債券ツールの定義を参照)(状況に応じて)受信された現金収益総額について、(I)そのような資産の売却および売却または処分のような指定された非現金対価に関連する直接コストまたは任意の新株発行、Alvogen融資または新増資(場合によって決まる)(法律、会計および投資銀行費用、ならびにブローカーおよび販売手数料を含む)、(Ii)それによって生じる任意の移転費用を差し引く。(Iii)そのために支払われたまたは対応する税金(任意の利用可能な税額控除または控除およびそれに関連する任意の分税手配を計上した後)、(Iv)(任意の新株発行、Alvogen融資または新増資(どの者に適用されるかに応じて)発行者またはその任意の持ち株会社、付属会社、関連会社または相続人が当該新株発行によって招いたすべての費用、手数料、コストおよび支出、印紙、登録およびその他の税項の総額、評価、交渉、準備を含むが、これらに限定されない新規増資またはAlvogen融資, これに関連する任意の合意または他の文書の署名および登録は、専門コンサルタントの任意の費用、コストおよび支出(現金または実物での支払いにかかわらず)、(V)そのような取引によって支払われなければならない元金、保険料(ある場合)、および債務利息の金額を償還するために必要であり、(Vi)発行者は、IFRS に従って、そのような取引において処理され、販売または他の方法で処理された後に発行者によって保持された資産に関連する任意の負債から差し引かれる任意の適切な金額を必要とする。年金および他の退職後の福祉負債、および環境事項に関連する負債、またはそのような取引に関連する任意の賠償義務;
27 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
?新増資は、高度な債券ツールにこの用語を付与する意味を持つ
?新株発行には、高級債券ツールにこの用語が与えられているという意味がある
?非保証人子会社とは、発行者が保証人ではない子会社のことです。
無請求権とは、(A)債務を構成する任意の承諾、合意または手形を含む任意のタイプのクレジット支援を提供すること、(B)保証人として、または他の方法で直接または間接的に責任を負うこと、または(C)貸手を構成すること、を意味する
?通常の勤務時間は午前9時を意味します。午後五時。営業日に
債務とは、任意の元金、利息、罰金、費用、賠償、補償(信用状および銀行引受に関連する支払義務を含む)、損害賠償、および任意の債務を管理する書類に基づいて支払われるべき他の債務である
役員?管理職の誰のことですかゲシェフツフラー)、取締役会のメンバー、最高経営責任者、最高財務責任者、総裁、常務副総裁、任意の上級副総裁、任意の副総裁、財務担当者、または発行者秘書;
高級船員証明書とは、上級乗組員代表発行人が署名した、本稿の規定に適合する要求に適合する証明書である
法律顧問の意見とは債券保有者が受け入れられる法律顧問の書面意見のことです。大弁護士は、発行者または債券保有者の従業員または弁護士であってもよい
?一般的な決議案は、表3第19段落に付与された意味を有する
他の債券ツールは、他の債券の定義に付与された意味を有する
?その他の債券とは、年利12.5%の債券のことです。ドル建ての未上場転換債券は2025年12月20日に満期になり、元金総額は最高200,000,000ドルに達し、債券の未償還元本金額との合計は最高200,000,000ドルであり、発行者(他の債券ツール)が締結したB部分の債券ツールで構成され、この債券の条項は債券とほぼ同じでなければならないが、その他の事項を除いて、他の債券は他の債券の条項に基づいて上場しないべきである
*債券の場合、未償還債券とは、以下の場合を除いて発行されたすべての債券を指します
(1) | 発行者によって償還または購入されたもの、または変換権を行使された者は、本チケットに従って無効にされた |
(2) | 本文書に規定された償還日に従って発生し、債券保有者又はそれを代表する者に償還金を支払った者 |
28 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(3) | 置換債券と交換するための欠陥または汚損債券を条件18に従って提出する;または |
(4) | (他の目的での地位を損なうことなく、未償還債券の数を決定するためにのみ)、失われ、盗まれ、または廃棄され、条件18に従って代替債券が発行されたといわれる債券; |
·平行債務には債権者間契約書に与えられた意味がある
発行者および制限された付属会社にとって、対等債務とは、債券、および債券の償還権において同等の地位を有する任意の債務である
?支払いエージェント?条件5.1で与えられた意味を持つ
支払日?支払日とは、債券元金の満期支払日のことである
?許可された投資?つまり:
(1) | 発行者や制限された子会社への投資 |
(2) | 資金管理目的で現金等価物または投資級証券への任意の投資; |
(3) | (A)その人が発行者となる制限された付属会社、または(B)当該人が1つまたは一連の関連取引において合併、合併または合併されるか、またはその全部またはほぼすべての資産を発行者または発行者に譲渡または譲渡する制限された付属会社、または清算発行者または発行者として清算された制限された付属会社; |
(4) | 資産売却または資産売却を構成しない他の証券または現金等価物を構成しない他の資産投資; |
(5) | 発行日に存在する、または発行日に存在する拘束力のある約束に従って行われる任意の投資、または発行日に存在する任意の投資の延期、修正、または継続を含む投資;提供このような投資の金額は、発行日に既存の投資条項の要求に応じて増加することができる |
(6) | 従業員への前払い総額は1,1500,000ドル(またはその同値ドル) を超えない |
(7) | 発行者又はその任意の制限された付属会社が取得した任意の投資(A)は、発行者又は当該等の制限された付属会社が保有する任意の他の投資又は売掛金を交換し、当該等の投資又は売掛金は、当該等の他の投資又は売掛金の発行者の破産、清算、再編又は資本再編に関連し、又は当該他の投資又は売掛金の発行者の破産、清算、再編又は資本再編によるもの、又は発行者又はその制限された付属会社が任意の保証投資又は任意の違約担保投資の他の所有権譲渡により担保償還権を喪失することによるものである |
29 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(8) | 条件7.4(B)(X)によって許容されるヘッジ義務; |
(9) | 発行者またはその制限された付属会社は、同様の業務における任意の投資であり、その公平な市価合計(発行者が誠実に決定する)は、本条項(9)項に基づいて当時返済されていなかったすべての他の投資と共に、(X)ドル11,500,000ドル(またはその同値なドル)および(Y)2.87%の両方を超えてはならない。投資時の総資産の価値(各投資の公平な市場価値は投資を行う際に計量され、その後の価値変化に影響を与えない)提供, しかし、本条第9項に基づくいずれかの投資が投資を行った日に発行者の制限された付属会社ではなく、当該人がその日後に発行者となった制限された付属会社である場合は、その投資はその後、上記(1)項に基づいて行われたものとみなされ、当該人が制限された付属会社である限り、第(9)項に従って投資を停止する |
(10) | 発行者又はその任意の制限された付属会社の総公平市価投資は、本条(10)項に基づいて行われた当時返済されていなかった他のすべての投資と共に、(X)ドル11,500,000ドル(又はその等値ドル)及び(Y)2.87%の両方を超えてはならない。投資時の総資産の価値(各投資の公平な市場価値は投資を行う際に計量され、その後の価値変化に影響を与えない)提供, しかし、(Br)(10)項による任意の投資が、当該投資を行った日に制限された付属会社の誰でもなく、その日後に制限された付属会社となった場合、等投資は、その後、上記(1)項に基づいて行われたものとみなされ、当該者が制限された付属会社である期間内に第(10)項に従って停止しなければならない |
(11) | 業務に関連する出張費用、引っ越し費用、および他の同様の費用を支払うための高級管理者、役員および従業員に提供される融資および立て替え金であって、これらの費用は、通常の業務中に発生するか、または過去の慣例と一致するか、またはこれらの人が発行者または発行者を購入する任意の直接的または間接的な親会社の株式に資金を提供するために提供される |
(12) | 発行者の株式(不合格株を除く)または発行者を含む任意の直接または間接親会社(場合によっては)の投資を支払うこと;提供, しかし、このような持分は、累積信用定義第3項の支払いを制限するために使用可能な金額を増加させることはない |
(13) | それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて独立した方法で開発または商業化された専有権、戦略連合、または専用権に関連する同様の手配を含む投資は、許可を得たときに、協力協定、戦略連合または同様の手配が発行者の全体的な業務、状態(財務または他の側面)または見通しに実質的な悪影響を与えない |
30 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(14) | 発行者またはその任意の子会社の口座について発行または生成された任意の保証または他の義務(そのような信用状の発行またはその信用状の下での引き出し支払いを含む)を含む、第7.4条に従って発行される保証 |
(15) | 通常の業務中に行われる投資は、在庫、用品、材料、サービスまたはデバイスの購入および購入、または契約権または所有権のライセンスまたはレンタルの購入、またはこれらの投資の購入および取得に資金を提供することを含む |
(16) | 適格売掛金融資に関連する任意の他の人への任意の投資または売掛金融資許可または要求された口座への資金の投資または任意の関連債務を含む、売掛金子会社に対応する任意の投資または売掛金子会社 |
(17) | 発行日に存在する発行者またはその任意の制限された子会社の合弁企業における投資は、いつでも11,500,000ドル(またはその等価なドル)を超えてはならない提供第17項に係るいずれかの投資が、当該投資を行った日に発行者又は制限された付属会社ではなく、その日後に発行者又は制限された付属会社となった場合、当該等投資は、その後、(1)第1項に基づいてなされたものとみなされ、当該人が発行者又は制限された付属会社である間は、第(17)項に従って停止しなければならない |
(18) | 発行者の制限された付属会社が発行日後に買収する投資、又は発行日後に発行者との制限された子会社との合併、合併又は合併の実体との投資は、当該等の投資が当該等の買収、合併、合併又は合併を考慮したときに行われない限り、当該等の買収、合併、合併又は合併の日に存在する |
(19) | 通常の業務プロセスにおいて、発行者または制限された子会社の顧客が所有(または以前に所有している)エンティティへの任意の投資または業務または資産の購入は、条件または顧客(または顧客グループの任意のメンバー)が制限された子会社と契約を締結することに関連する条件として、発行者または制限された子会社の顧客が所有する(または以前に所有している)エンティティへの任意の投資または業務または資産の購入; |
(20) | 発行者または制限された子会社が売掛金を売却する非制限子会社の実体への入金融資に応じた任意の投資; |
(21) | 発行者の任意の制限された子会社または会社間の現金管理スケジュールまたは通常の業務中に発生する関連活動に関連する任意の合弁企業への任意の投資 |
(22) | 本では禁止されていない販売/レンタル取引に関するいかなる投資も; |
31 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(23) | 発行者または任意の制限された付属会社の発行者子会社への任意の投資は、発行者または関連制限された付属会社に対して、発行者または制限された付属会社が関係者との比較可能な取引で得られた投資よりも多く割引されていない1,1500,000ドル(またはその同値なドル)を超えてはならない |
(24) | Alvotech HF株の引受。中国合営会社パートナーのbrとの合意によると、中国合営会社に投資するが、このなどの投資総額は80,500,000ドル(またはその同値ドル)を超えてはならない |
·留置許可権は誰にとっても
(1) | 当該者が労働者補償法、失業保険法又は同様の法律に基づいて作成した質権又は預金、又は当該人の一方としての入札、入札、契約(債務返済のための契約を除く)又は賃貸に関連する誠実預金、又はその人の公共又は法定義務を保証するために支払われた預金、又は当該人が当事者の担保又は控訴債券として保証するために支払われた現金又は米国政府債券の預金、又は紛争税項、輸入税又は賃貸料の支払担保としての預金は、いずれの場合も通常の業務過程において生成される |
(2) | 運送人、倉庫保管員、機械師の留置権のような法律に規定された留置権は、それぞれの場合、期限が切れていない金または判決または裁決によって生じる他の留置権、または判決または裁決によって生じる他の留置権は、適切な手続きまたは他の留置権によって誠実に争奪されており、その人はその後、それについて控訴または他の手続きについて審査を行うべきである |
(3) | 期限が切れていないか、または支払うべき税金、評価税または他の政府課金の留置権、または未払いによって処罰される税金、評価税または他の政府課金の留置権、または国際財務報告基準に従ってその人の帳簿上に十分な準備金を維持することを前提として、適切な手続きによって異議を申し立てている税収、評価税または他の政府課金の留置権 |
(4) | 契約契約または入札保険の発行者を受益者とする留置権、またはその正常な業務中にその人の要求に応じて発行された他の規制要件または信用状の留置権(条件7.4(B)(V)および条件7.4(B)(Xi)に従って発生する任意の保証債務の留置権を含む) |
(5) | より小さな調査例外、より小さい財産権負担、ライセンスに対する地役権または保留権、または他人のライセンスに対する権利通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途、または当該人の経営業務またはその財産所有権に付随する不動産または留置権の使用の区分または他の制限であり、これらの不動産または留置権は負債によって生じるものではなく、全体的に上記財産の価値に重大な悪影響を与えないか、または経営業務における使用に重大な損害を与えることはない |
32 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(6) | (A)第1優先保有権元金総額を保証するABL担保の留置権 債務は、条件7.4(B)(I)によって発生が許可された元金総額を超えてはならない、(B)条件7.4(B)(Iv)および条件7.4(B)(Xxi)によって発生を許可する債務の留置権を保証する(提供条件7.4(B)(Xxi)の場合、この留置権は、被買収エンティティの取得された財産または資産)にのみ適用され、(C)保証発行者または発行者保証債務レバー比率を引き起こさない制限された付属会社によって生成された債務元金総額の留置権形式的には基数(を含む)形式的には純収益の運用)は、このような債務が発生したように、担保債務レバー率を計算している間にその収益を2.5から1.0を超えて運用している |
(7) | (A)発行日に存在する留置権および(B)証券文書または証券文書に関連する留置権を含む高級債券を保証する留置権 |
(8) | 誰かが子会社になったときにその人の資産、財産または株に対する留置権; 提供, しかし、この等留置権は、当該他の人が当該付属会社になることによって設立または発生したのではなく、または当該他の人が当該付属会社になることを期待して設立または招いたものではない提供, さらに進む, しかし、このような留置権は、発行者または発行者の制限された子会社が所有する任意の他の財産まで延長してはならない |
(9) | 発行者または発行者の別の制限された子会社に対する制限された子会社の債務または他の義務に対する留置権を保証し、条件7.4に従って発生を許可する |
(10) | 約束期間保証義務が本手形違反によって発生しない留置権を保証する提供債務に関するヘッジ義務の面では、このような留置権は、このような債務を保証する財産までしか伸びていない |
(11) | その人の口座の発行または開設のための銀行引受為替手形に対する当該人の義務を保証して、そのような在庫または他の貨物の購入、積み込みまたは貯蔵を容易にするために、任意の人の特定の在庫品または他の貨物および収益の留置権; |
(12) | 発行者またはその任意の制限された子会社の正常業務に実質的な影響を与えない不動産の賃貸および分譲 |
(13) | 発行者及びその制限された子会社が正常業務過程で締結した経営リースの統一商業コード融資報告書の届出による留置権; |
(14) | 発行者または任意の制限された付属会社を受益者とする留置権 |
(15) | 入金定義に規定されているタイプに対応する売掛金と関連資産の留置権 合格売掛金融資による融資; |
(16) | 通常業務過程で支払われた保証金は、保険運送者への責任を確保するために支払われる。 |
(17) | 制限されていない子会社の株式保有権 |
33 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(18) | 通常の業務プロセスにおける許可専有権または独占権の開発または商業化を規定し、一定の距離を維持する許可、協力協定、戦略同盟、または同様の手配 |
(19) | 上記(6)項に記載の任意の留置権に担保された任意の債務の全部または一部の再融資、返金、延期、継続または置換(または連続再融資、返金、延期、更新または置換)の留置権(上記(6)項(A)または(B)項に従って債務の再融資、返金、延期、更新または置換を受けた留置権である場合、そのような留置権は、第(19)項ではなく、第6項に基づいて生成されたものとみなされる。第(6)条、第(7)条、第(8)条、第(9)条、第(10)条及び第(15)条の下の未弁済額を定める提供, しかし、(X)当該新規留置権は、原留置権を保証する全又は一部の財産(当該財産の改善を加える)、(Y)当時当該留置権によって担保された債務が(A)第(6)、 (7)、(8)、(8)、(9)、(10)及び(15)条に記載された債務の未償還元金又は承諾金額の和を超えないように限定されなければならない。(B)保険料を含む上記再融資、返金、延期、継続または置換に関連する任意の費用および支出を支払うのに必要な金額、および(Z)上記(7)(B)項に記載の任意の留置権保証としての任意の債務の全部または一部の任意の再融資、払い戻し、延期、継続または置換(または後続の再融資、返金、延期、更新または置換)は、発行者が選択したときに、保証文書およびレベルの利益を担保として保証文書およびレベルを享受する権利を有するべきである平価 通行証 債務の再融資、払戻、延期、継続、または置換 |
(20) | 発行者または任意の制限された子会社は、通常の業務中に発行者またはそのような制限された子会社の顧客の設備留置権を付与する |
(21) | 違約事件の判決および差し押さえ留置権、ならびに訴訟に関連する保留通知および関連権利を引き起こさず、適切な手続きによって誠実に議論され、十分な準備金が確保されている |
(22) | 条件付き販売、所有権の保留、委託または通常の業務中に達成された貨物販売スケジュールによって生じる留置権; |
(23) | 現金管理サービスを獲得したり、通常業務中に現金集約手配を実施したりするための留置権提供(I)このような手配は、発行者またはその制限されたアクセサリの貸手残高を非制限されたアクセサリの借方残高を集約、分割、または相殺することを許可せず、(Ii)そのようなスケジュールは、非制限されたアクセサリの負債をサポートするために、発行者またはその任意の制限されたアクセサリの資産に対する他の留置権を生成しない |
(24) | 任意の合弁企業または同様の合意による任意の合弁企業または同様の手配の株式に対する任意の財産権負担または制限(引受および催促手配を含む);提供, しかし、なお、本条第24項は、債務の保有権を保証するものには適用されない |
34 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(25) | 受託者は、発行者または制限された付属会社の利益のために発行された任意の収入債券を保証する契約の下で、基金および口座に保有されている任意の金額; |
(26) | 任意の成文法または一般法の規定または一般ビジネス条件による留置権 (Allgemine Gesch ftsbedding ungen)銀行留置権、相殺権、または預託機関または金融機関と設立された預金口座(“統一商法”の定義参照)または他の資金に類似した権利および救済方法に関連する |
(27) | 本稿では禁止されていない売却/レンタル取引に関する留置権; |
(28) | 通常の業務中に生じる債務が5,750,000ドル(またはその同値なドル)を超えないことを保証する留置権は、いずれの場合も、いずれの場合も返済されていない場合 |
(29) | 不動産や動産リースの所有権を借りています |
(30) | 留置権に制約された任意の財産または資産に対する識別可能な収益の留置権であり、そうでなければ、保持権を許可することを構成する |
(31) | 条件7.4(B)(Xxvi)によって生成された債務に保証された留置権を提供する |
(32) | Saemundargata融資に関連する融資協定の条項および条件に基づいて発行されるSaemundargata融資保証文書; |
(33) | 中国で発生した任意の中国制限付属会社の債務を保証するために、中国制限付属会社(中国合営企業の株式を除く)の株式又は資産又は財産の留置権を保証する |
個人とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合弁企業、株式会社、信託、非法人組織、協会、会社、政府(任意の機関またはその政治的分岐を含む)または他のエンティティを意味する
·中国合弁企業とは、Alvotech HFによって設立された合弁企業のこと。(またはその相続人または譲受人)中国では、中国の法律に基づいて設立されたある人とパートナーシップを結ぶ
中華人民共和国制限子会社?中華人民共和国の法律に基づいて登録されて設立された任意の制限子会社のこと
優先株とは、配当金を優先的に支払うか、または清算、解散または清算時に優先権を有する任意の持分をいう
?訴訟手続きは,条件22.1に与えられた意味を持つ
·専有権?知的財産権と薬品申請;
35 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
合格売掛金融資とは、以下の条件を満たす売掛金子会社の任意の売掛金融資のことです
(1) | 取締役会は、このような合格売掛金融資(融資条項、契約、終了事項、その他の条項を含む)は、全体的に発行者と売掛金子会社に対して経済的に公平で合理的であることを誠実に決定すべきである |
(2) | 売掛金付属会社への売掛金および関連資産の売却はすべて公平な市価で行われる(発行者が誠実に決定する) |
(3) | 融資条項、チノ、終了事項、その他の条項は市場条項(発行者が誠実に決定する)であり、標準証券化承諾を含むことができる |
発行者またはその任意の制限された付属会社(売掛金付属会社を除く)の任意の売掛金の担保権益を付与して、銀行債務、債券側の債務または債券面の任意の再融資債務を保証し、適格売掛金融資とみなされるべきではない
売掛金費用とは、直接行われる分配または支払い、または任意の入金融資に関連する任意の参加資本を割引で分配または支払うこと、および制限されていない付属会社に支払う他のすべての費用を意味する
売掛金融資とは、発行者又はその任意の子会社が達成可能な任意の取引又は一連の取引を意味し、これにより、発行者又はその任意の子会社が、発行者又はその任意の子会社の任意の売掛金を売却、譲渡又はその他の方法で(A)売掛金子会社(発行者又はその任意の子会社の譲渡である場合)及び(B)任意の他の人(売掛金子会社が譲渡された場合)、又は発行者又はその任意の子会社の任意の売掛金(現在存在するか又は将来生じた場合を問わず)に付与されることができる保証権益をいう。これに関連する任意の資産は、当該等の売掛金を保証するすべての担保、当該等の売掛金に関連するすべての契約及びすべての保証又はその他の義務、当該等の売掛金の収益、並びに売掛金に関連する資産証券化取引に関連する、又は通常担保権益を付与する他の資産、並びに発行者又はそのような任意の子会社が当該売掛金について締結する任意のヘッジ義務を含む。
売掛金引戻し義務とは、売主がいかなる行動をとるか、行動していないか、または売り手に関連する任意の他の事件により、売掛金またはその部分が任意のタイプの主張を受けることを含む、適格売掛金融資における売掛金売主が陳述、保証または契約またはその他の理由に違反するために生じる買戻し売掛金の任意の義務を意味する
36 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
売掛金子会社とは、発行者の制限された子会社(又は発行者と合格売掛金融資に従事するために設立された他の者、発行者又は発行者の任意の子会社が投資を行い、発行者又は発行者のいずれかの子会社が売掛金及び関連資産を発行者に譲渡することをいう。)は、発行者及びその子会社の売掛金及びそのすべての収益及びすべての権利(契約又はその他)、担保及びその他の資産融資を除き、いかなる活動も行わず、取締役会(以下に規定する)が指定するいかなる業務又は活動にも従事しない。Oracle Receivables子会社として:
(1) | (I)発行者又は発行者の任意の他の子会社によって保証される債務又は任意の他の債務(又はある)の任意の部分(標準証券化承諾による債務(債務元金及び利息を除く)の保証を含まない)、(Ii)標準証券化承諾に基づく以外は、任意の方法で発行者又は発行者の任意の他の子会社に助けを求めて又は義務を負うことができない、又は(Iii)発行者又は発行者の任意の他の子会社の任意の財産若しくは資産を直接又は間接、又はある又はその他の方法で満たすことができない。標準的な証券化の約束を除いて |
(2) | 発行者または発行者との任意の他の子会社には、実質的な契約、合意、手配、または了解がないが(適格入金融資の一部としては除く)、発行者またはその子会社に有利であると合理的に考える条項は、当時非発行者の関連側から得られる可能性のある条項を下回らない |
(3) | 発行者又は発行者の任意の他の付属会社は、当該等の実体の財務状況を維持又は維持し、又は当該等の実体が一定レベルの経営業績を達成することを促す責任がない |
取締役会のいずれかのこのような指定は、取締役会がこのような指定を承認した決議の核証写しを債券保有者に提出し、このような指定が上記の条件を満たすことを証明する上級職員証明書を債券保有者に提出することによって、債券保有者に証明しなければならない
債券の償還金額とは、当該債券の未償還元本金額の100%に、発行日から適用される償還日までに当該債券に関するすべての当計、未資本化及び未支払利息票、及び当該債券に関連する他のすべての満期及び支払金額を加えることである
·債務の再融資には、条件7.4(B)が与えられた意味がある
?払戻配当金は、条件7.5(B)で与えられた意味を有する
·債券保有者登録簿には、条件5.2で与えられた意味がある
·書記長は条件5.1で与えられた意味を持つ
登録者オフィスとは,条件19に基づいて債券保有者を通知する登録者オフィスである.
制限された現金とは、制限された子会社が所有する、契約によって発行者に割り当てることができない現金等価物を意味するが、本チケットによって許可される債務プロトコルに含まれるこのような制限は除外され、そのような現金等価物によって保証される
·投資制限?許可投資以外の投資のこと
37 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
制限支払いは、条件7.5(A)に与えられた意味を有する
*制限された付属会社は、誰にとっても、その人の非制限的な付属会社ではなく、その人の任意の付属会社を意味します。本文書には別の説明があるほか、制限された付属会社に言及すると、発行者の制限された付属会社を指す
Saemundargata Holdco?はアイスランドに登録して設立され登録された会社のことで、登録番号は591213-1130、登録先はアイスランドレイキャビクS≡mundargata 15-19です
?Saemundargata Loansを総称して(1)Landsbanans HFが提供する25.19億スウェーデンクローナ定期ローン手配と呼ぶ.2022年10月27日の融資契約に基づいてSaemundargata Holdcoに融資を提供し、(Ii)Landsbanans HFが付与した4,406,000,000スウェーデン·クローナ定期融資計画。2022年10月27日の融資協定に基づいてSaemundargata Holdcoに融資を提供する)
?Saemundargata融資保証協定とは、Saemundargata HoldcoがLandsbank HFに発行した金額83.1億スウェーデン·クローナのアイスランド法律が管轄する一般債券を指す。2022年の高級債券引き上げA&Rの発効日または前に;
?Saemundargata住宅地とは12,962.4メートルのことです2レイキャビクSaemundargata 15-19に位置する製造、研究、事務、駐車場と地下駐車場建築、物件登録番号232-7931。
スタンダード?スタンダード?スタンダード·プアーズ·サービスまたはその格付け機関の業務の継承者のことです。
売却/借戻し取引とは、発行者又は制限された子会社が発行日後現在所有又は取得している財産に関する手配を意味し、当該手配によれば、発行者又は制限された子会社が当該財産を誰かに譲渡し、発行者又は制限された子会社が合理的な市場条項のリースに基づいて同時にその人から当該財産をリースするが、発行者と発行者の制限された子会社との間又は発行者の制限された子会社間のレンタルを除く
?制裁は総称して、米国財務省外国資産制御弁公室が実施する任意の制裁、または“敵との貿易法”による任意の制裁、米国法典第50編、アプリケーションと呼ばれる。1以降、国連安全保障顧問、欧州連合、女王陛下財務省またはその他の制裁当局
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のことである
担保付き銀行債務とは、許容留置権に基づいて第6項(A)項で発生又は発生とみなされる許容留置権保証を定義する任意の銀行債務をいう
担保された債務とは、留置権を担保とする任意の債務を意味する
38 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
担保付き負債レバレッジ率とは、任意の者がbrの任意の日にある場合、(I)当該人及びその制限された付属会社が当該計算日(国際財務報告基準に基づいて総合的に決定された)に制限された保証負債構成債務の比率を減算し、その者及びその制限された付属会社がその特定日に保有している当該人及びその制限された付属会社貸借対照表に列挙されている制限された現金等価物を超える金額、(Ii)当該者の直前の4つの完全財政四半期のEBITDAを差し引くことをいう。発行者またはその任意の制限された付属会社が保証債務レバレッジ率を計算する期間が開始された後であるが、担保債務レバレッジ率を計算するイベント(保証レバレッジ率計算日)の前に発生、償還、買い戻しまたは償還または他の方法で任意の債務を償還する場合、保証債務レバレッジ率は以下のように計算されなければならない形式的には適用される第4四半期初めに発生するような、債務の発生、償還、償還または解除の効力提供発行者は、債券保有者に交付された高官証明書に基づいて、brの任意のコミットメント項目の下の債務の全部または任意の部分をその時間に発生したと見なすことを選択することができ、この場合、本計算の場合、コミットメント項目の下の任意のその後に発生する債務は、その後の時間に発生するものとみなされてはならない
上記の計算を行うために、投資、買収、処分、合併および非持続的経営(国際財務報告基準に基づいて決定される)(状況に応じて決定される)は、企業の業務、支社または経営単位に関連し、発行者またはその任意の制限された子会社は、4四半期の基準期間内またはその基準期間の後、および担保レバー計算日の前または同時に決定された任意の経営変更を押すべきである形式的にはこの等投資,買収,処分,合併,非持続経営およびその他の運営変動(および任意の関連負債の変動およびそれによるEBITDA変動)は,4四半期参考期間の初日に発生したと仮定する。当該期間の開始後に制限された付属会社となる者、又はその期間が開始されてから発行者又は任意の制限された付属会社と合併又は合併して発行者又は任意の制限された付属会社に合併又は合併した場合には、各場合において、業務、支店又は業務の運営単位(場合に応じて)について任意の投資、買収、処分、合併、合併、経営又は経営変更を行い、本定義に基づいて調整しなければならない場合、担保債務レバー率は、担保債務レバー率として計算されなければならない形式的には当該等の投資、買収、処分、経営中止、合併或いは経営変化は、当該等の投資、買収、処分、経営中止、合併又は経営変更が適用される4四半期期初めに発生するようになる
この定義ではいつでも形式的にはどんな事件にも影響を与えています形式的には計算は発行者の財務または会計担当者が誠実の原則に基づいて行われなければならない。どのようなものでも形式的には計算は、適用イベントの合理的な予想される運営費用の減少および他の運営改善または相乗効果を反映するために、主管証明書に規定された発行者の合理的な善意の決定のような適切な調整を含むことができる。本定義では、ドル以外の通貨で計算された任意の金額は、確定日までの直近12ヶ月間の通貨の平均レートに基づいて、適用期間中のEBITDAを計算する際に使用される方法と一致するようにドルに変換される
39 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
保証債務の意味は、債権者間契約書にこのような用語が付与されているのと同じ意味である
?証券法?改正された1933年の“米国証券法”とそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会”の規則と条例を指す
安全文書?この用語に付与された高度な債券ツールの意味を持つ
*プレミアム債券とは、プレミアム債券ツールによって発行される債券を意味します
?高級債券ツールを総称して(I)最初の日付は2018年12月14日(2021年6月24日、2022年6月15日および2022年11月16日の改訂·重記)、発行者であるAlvotechと保証人として締結されたA部分債券、および(Ii)最初の日付は2018年12月14日(2021年6月24日、2022年6月15日および2022年11月16日に改訂·重述)、発行者であるAlvotechと保証人としての保証人が発注し、それぞれ時々改正および/または再記載されたB部分債券;
上級管理職?会長、最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務官、最高法務官、財務主管、補佐財務主管または主計長、またはそれぞれの場合、同等の機能を実行する者を指す
株主関連会社は、発行者の任意の株主、任意の株主の各関連会社、任意の株主またはその任意の関連会社が受託者である任意の信託、任意の株主またはその任意の関連会社がパートナーである任意の共同企業、および任意の株主またはその任意の関連会社によって管理または制御される任意の信託、基金または他のエンティティを指す
株式とは、発行者株式のうち1セント(0.01ドル)の額面を有する普通株式、またはこれらの株式の任意の分割、合併または再分類によって生じる任意の種類または複数の株式のことであり、これらの株式の間には、発行者の清算または解散(または文脈に応じて、発行者が証券取引所に上場する株式を適用する)の配当または対処金額に優先権がない
?類似した業務?発行日まで、その大部分の収入は、発行者およびその子会社の活動、またはそれと合理的に類似または相補的な任意の業務または活動、またはその合理的な延長、発展または拡大または付属または補足からの業務を意味する
“特別決議”は、添付表3第18段落にその語を与える意味を有する
?指定事務所とは、支払代理人の登録事務所を意味するか、または条件19に従って債券保有者に通知する他の任意の事務所を意味する
標準証券化承諾とは、発行者または発行者の任意の子会社が売掛金融資において慣例的な陳述、保証、契約、賠償、およびbr}履行保証として誠実に決定されたものであり、売掛金子会社の資産サービスに関する承諾を含み、任意の売掛金買い戻し義務は標準証券化承諾とみなされるべきであると理解されるべきである
40 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
?いかなる債務についても、規定された満期日とは、このような債務を管理する文書に示された日付、すなわち、任意の強制的な前払いまたは償還条項(ただし、所定の前払いまたは償還条項は含まれていない)に基づいて、そのような債務の元本の最終支払いが満期になり、支払われる固定日を意味する(ただし、借り手または発行者が制御できない任意の意外な状況が発生した場合に、その所有者がそのような債務を前払いまたは買い戻すことを選択するいかなる条項も含まれていない)
?証券取引所とは、アイスランド証券取引所、ナスダックアイスランド第一北方成長市場またはそのそれぞれの後継者を含むが、これらに限定されない主要な国際公認取引所のことである
*付属債務とは、発行者または任意の制限された付属会社によって生成された任意の債務(発行日または後に発生した未償還債務をいう。)を意味し、その条項によれば、債務は、債券に属する償還権からである。疑問を免れるために、(X)二次債務 は、その条項に従って債務を全額返済する前に現金で支払うことができない任意の債務(その条項、加速または他の方法によっても)を含むものとみなされるべきであり、(Y)債務が無担保であるか、またはより低いベースで保証されるか、または他の債務の後に証券法執行から収益を得る権利があるために、支払権上債務に従属するとみなされてはならない
?スレーブプロトコルは条件3.3で与えられた意味を持つ
?引受プロトコルは,条件2で与えられた意味を持つ
誰にとっても、子会社は、(1)その人が株式の50%以上を所有または制御する(1つまたは複数の他の子会社を直接または通過する)任意の会社または商業エンティティを含む。発行された株式または一般的な投票権を有する他の所有権は、その会社または商業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者を選挙することができ、(Ii)その人(直接または1つまたは複数の他の子会社を介して)が所有または制御する任意の会社または商業エンティティは、50%以下である。発行された株式または他の所有権 は、その会社または企業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者を選挙する一般的な投票権を有するが、その会社または企業エンティティの管理または業務運営方向を効果的に制御する(直接または1つまたは複数の他の子会社を介して)、および(Iii)任意の会社または企業エンティティは、任意の場合にその個人のアカウントと合併するか、またはルクセンブルク法律または任意の他の適用可能な法律、法規または国際財務報告基準または他の適用可能な公認会計原則に従って、当該個人の口座と合併しなければならない
?税控除は、条件13.1に与えられた意味を有する
?減税は、条件13.1に与えられた意味を有する
?税金管轄権は、条件12.3に与えられた意味を有する
·税務選択権行使通知には、条件12.3で与えられた意味がある
41 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
?納税償還日は、条件12.3に付与された意味を有する
?税金償還通知は、条件12.3に与えられた意味を有する
?税金は、条件13.1に与えられた意味を有する
?総資産?発行者とその制限された子会社の連結資産総額のことであり、発行者が最近の貸借対照表に示すように、自発者発行の日に償却された無形資産金額は計上されていない(発行者または制限子会社が発行者 または制限子会社が買収された日以降に取得したいかなる無形資産についても)
?取引日?証券取引所または別の証券取引所(場合によっては)が開放されて取引を行う日;提供取引所または別の証券取引所(どの場合に依存するかに応じて)に関連する株式が連続する1つまたは複数の取引日内にVWAPまたは市場価格(どのような状況に依存するか)に関する報告がない場合、その日または複数の取引日は、任意の関連計算において計算されず、任意の取引日期間中には存在しないとみなされる
?譲渡証明書?条件5.4で与えられた意味を持つ
アメリカ?それともアメリカ?アメリカ合衆国のこと
“統一ビジネスコード”とは、時々発効する“ニューヨーク統合ビジネスコード”を意味する
?制限されていない子会社は
(1) | 発行者の任意の子会社は、確定時に当該人の取締役会により以下の規定の方法で非限定子会社として指定されなければならない |
(2) | 制限されていない子会社のどの子会社も |
発行者は、発行者の任意の子会社(発行者の任意の新規買収または新規設立子会社を含む)を制限されない子会社として指定することができ、その子会社またはその任意の子会社が発行者または発行者の任意の他の子会社の任意の株式または債務を所有していない限り、発行者の任意の他の子会社の任意の財産に対して任意の保有権を有するが、その子会社はそのように指定された子会社の子会社ではない提供, しかし、このように指定された付属会社およびその付属会社は、指定された場合には何の債務もないので、融資者は、発行者またはその制限された付属会社の任意の資産に対して請求権を有する提供, さらに進む, しかし、(A)指定された付属会社の総合資産総額が1,000ドル以下であるか、または (B)当該付属会社の総合資産が1,000ドルを超える場合、条件7.5で当該付属会社の指定を許可する
42 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
発行者は任意の非制限子会社を制限子会社に指定することができる; 提供, しかし、この指定が施行された直後:
(x) | (1)条件7.4(A)または(2)に規定された総合レバレッジ試験によれば、発行者は、1.00ドルの追加債務を負担することが許可される。(2)発行者およびその制限された子会社の総合レバー率は、当該 が指定された直前の発行者およびその制限された子会社の比率よりも低くなる形式的にはこのような指定を考慮して |
(y) | いかなる違約事件も発生したり続けたりしてはいけない |
発行者の任意のこのような指定は、その指定が上記の規定に適合していることを証明するために、取締役会またはその任意の委員会がそのような指定を実施する決議の写しおよび上級職員証明書を債券所有者に迅速に提出しなければならない
ドルやドルとはアメリカの合法的な通貨のことです
誰でも任意の日の議決権株とは、その人の取締役会選挙で投票する権利があったその人の株式をいう
?VWAP?現在の市場価格定義でそれを与える意味を持つ
?全額制限付属会社とは、制限された付属会社に属するいかなる全額付属会社のことですか
1.2 | 本機器で使用されている見出しは参考にのみであり,本機器を解釈する際にはこれらの見出しを無視すべきである |
1.3 | 条件とスケジュールへの引用は,本稿の本または本稿の本の条件とスケジュールに対する引用である. |
1.4 | 本楽器では: |
(a) | 単数の単語およびフレーズは複数を含み、その逆も同様であり、1つの性別に関する単語およびフレーズは各性別を含む; |
(b) | 用語の後の任意の語は、?、?、特に?または任意の同様の表現を含み、例示的と解釈されるべきであり、これらの用語の前の語、フレーズまたは用語の意味は限定されるべきではない |
(c) | 個人への任意の言及は、法人でも非法人団体でも、任意の公的機関および任意の団体を含む; |
(d) | 任意の条例、法規、立法、または成文法則について言及すると、時々改正または再制定され、その際に有効なこのような条例、法規、立法、または成文の法則を言及することができると解釈されるべきである |
(e) | 本チケットでは、発行者が支払うべき元金、保険料、および他の支払いについて言及するものは、条件14または本チケットに基づいて追加または代替される任意の約束または契約によって支払い可能な任意の追加の金額をも指すものとみなされるべきである |
43 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(f) | 本条件において、債券に関連する利息または利息、または発行者が本条件または他の債券文書に従って支払うべき任意の金額について言及するには、条件11.6による言及が含まれているとみなされるべきである(延滞利息と支払い遅延) 本手形および本条項における支払利息,計上すべき票および関連記述のいずれの抽出法も,このように解釈すべきである |
1.5 | 任意のプロトコルまたは文書への言及は、ある特定の日の元の形態のプロトコルまたは文書の言及として明示されない限り、時々修正、更新、追加、拡張、再説明、または置換されたプロトコルまたは文書への言及である |
1.6 | 双方は,本文書と債券は債権者間契約と付属合意条項の制約を受けることを認めた.本協定にはいかなる他の規定があり、債券について元金、利息或いは任意の他の金額を支払うことができず、債券について相殺権を行使することもできないが、債権者間の契約及び付属協定の条項が許容される場合は、この限りではない |
1.7 | 発行者および債券所有者は、債券が二次債務を構成することに同意する(この用語は債権者間契約に定義されているので) |
1.8 | 本文書に基づいて計算される任意の利息または費用は、日毎に累算され、実際に経過した日数と、12個の30日の月のうち360日の1年とをもとに計算されるか、または不完全な月であれば、経過日数によって計算される |
2 | 債券の額と発行量 |
発行者はISKを含む債券を構成し、これらの債券は発行者と債券保有者との間の日付2022年12月15日の引受協定(引受協定)に基づいて発行日に発行される
3 | 状態.状態 |
3.1 | 以下の条件3.2及び3.3を満たす場合には、債券は発行者の直接及び無条件義務を構成し、かついつでもすべきである平価 通行証 そしてお互いに選好や優先権はない |
3.2 | 債権者間契約の条項や条件に応じて、債券は二次債務(定義債権者間契約参照)として優先債券に従属する。発行日には、債券保有者は主に債権者同業契約書別表2の形式で加入承諾を締結しなければならず、当該承諾によれば、当該所持者は二次債権者(定義債権者同業契約書参照)として債権者同業契約書に加入する |
3.3 | 債券保有者とAlvogen融資機関が発行日または前に締結する付属合意(付属協定)の条項および条件に基づいて、債券はAlvogen Lux株主融資転がり融資メカニズムにさらに付属する |
44 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
3.4 | 発行者の債券項における支払義務は、法律の強制規定が適用可能な例外的な場合を除き、いつでも少なくともAlvogen融資機関現金融資、Aztiq CB及び発行者が現在及び将来の他のすべての直接、非従属、無条件及び無担保債務(優先債券を除く)と並列しなければならない |
3.5 | 発行者は債券が発行日から6カ月以内に国際的に認可された取引所に上場することを確保し、発行者から選出されるべきである(アイスランド株式市場やナスダック北上成長株市場アイスランドおよびそのそれぞれの継承者を含むがこれらに限定されない)。債券が発売された後,発行者は速やかに債券保有者に通知しなければならない |
4 | 形式·額面·名称 |
4.1 | 形式と額面 |
債券は登録形式で発行され、1株当たり額面20,000,000スリランカクローナ(または発行者と債券保有者が合意した他の金額(債券保有者が一般決議により承認された))である。債券の登録保有は債券保有者登録簿(定義は後述)によって証明される。債券保有者が債券証明書の発行を要求した場合、本文書に表1に記載されたフォーマットの債券証明書(各債券証明書)を発行して、債券の登録保有を証明する。各債券と各債券証明書は順に番号, は識別番号を持ち,この番号は登録官が保存している債券保有者登録簿に記録され,適用されれば債券証明書にも記録される
4.2 | タイトル |
債券の所有権は、条件5にさらに記載された債券保有者登録簿における譲渡および登録によってのみ移転される。任意の債券の所有者(法律の他の要求を除く)は、すべての目的(期限を超えたか否かにかかわらず、所有権通知、信託またはその中の任意の権益にかかわらず、またはそれについて発行された債券証明書(裏書き譲渡証明書を除く)が盗まれたり、紛失されたりすることは、その絶対所有者とみなされ、どの人も、そのように保持者を扱う責任を負わない
5 | 登記官と支払代理人 |
5.1 | 登録官と支払代理人 |
(a) | 発行者は、(I)譲渡、交換または変換を登録するために債券を提出することができる事務所または機関(登録所)、および(Ii)支払いのために債券を提出することができる事務所または機関(支払いエージェント)を保持しなければならない。発行者は、1つまたは複数の共通登録者と、1つまたは複数の追加の有料代理人とを有することができる。登録者という単語はすべての共同登録者を含む。用語支払いエージェント?は、支払いエージェント および任意の他の支払いエージェントを含む。債券所有者および発行者は、発行者が発行日または後の任意の時間に登録者および/または支払い代理人を指定するまで、発行者が最初に登録者および支払い代理人として担当しなければならないことに同意し、債券所有者は、発行者が本条件5.1に従って登録者および/または支払い代理人に担当することによって生じる可能性のあるいかなる利益衝突も放棄しなければならない |
(b) | 発行人は、登録者または支払代理人に書面で通知した後、いつでも自分で離職を決定することができる提供, しかし、このような免職は、発行人と相続人登録者又は支払代理人(どのような場合によるか)と締結された適切な合意により、相続人が指定を受けることを証明する前に、発効してはならない |
45 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(c) | 登録所又は支払代理人が委任された後、発行人は、直ちに書面で登録所又は支払代理人の指定事務所を債券保有者に通知しなければならないが、本文に記載されていない範囲を超えてはならない |
5.2 | 債券保有者登録簿 |
発行人は保存を手配し、登録官は登録官事務室に登録簿(債券所持者登録簿)を保存し、その登録簿に登録しなければならないその他を除いて(I)債券の額面、(Ii)債券の額面及び番号、(Iii)各債券の発行日、(Iv)債券に続く全ての譲渡及び所有権変更、(V)債券保有者の氏名及び住所、(Vi)債券の全ての解約。各債券保有者は権利を有するが、その全保有量について債券証明書を申請する義務はない。各債券保有者、発行者及び任意の債券保有者が書面で許可した者は、(I)正常事務時間内及び(Ii)債券保有者及び授権者について、(Ii)合理的に事前に登録処長に書面通知を提出した後、債券保有者登録簿及び複製債券保有者登録簿を調べ、費用は債券保有者が負担することができる。登録所に何らかの変更があった場合は,条件19に応じて債券保有者及び発行者に速やかに通知しなければならない
5.3 | 債券保有者名簿 |
書記長は、合理的で実行可能な状況下で、その獲得可能な債券保有者の最新の名前と住所リスト(債券保有者リスト)を可能な限り保留しなければならない。支払代理人が登録官でない場合、登録官は、支払代理人が本明細書に記載された元金、保険料、利息、違約利息、または任意の他の金の満期日の少なくとも5営業日前、および支払代理人が書面で書面で要求する可能性のある他の時間に、支払代理人が合理的に要求する可能性のあるフォーマットおよび日付で、債券保有者の名前および住所リスト(コピーと共に発行者に)を支払い代理人に提供しなければならない
発行者の要求に応じて,登録所は直ちに発行者に債券保有者リストを提供しなければならない。債券保有者リストが改訂された場合、登録官は直ちに発行者に最新の債券保有者リストの写しを提供しなければならない
5.4 | 振替 |
(a) | 条件5.7および任意の適用法律法規の制約を受けて、債券証明書に規定されている証券法に規定されている任意の譲渡制限を含むが、これらに限定されず、債券は、登録債券所有者、譲受人、またはその書面で正式に許可された代理人によって記入および署名された裏書譲渡証明書(基本的に本明細書に添付表2に記載されたフォーマットを採用する)(譲渡証明書)を交付することによって譲渡または交換を行うことができ、債券が証明書形式である場合、その債券に関連する債券証明書を交付することができる。譲渡証明書に署名した個人の許可を証明するために、登録官事務室の登録官に送付し、登録官が合理的に要求した証拠とともに、譲渡証明書を発行した個人の許可を証明する提供されました 発行者の書面による同意を得ない限り、税収目的で、ルクセンブルク大公国に住む個人に債券所有権を譲渡または交換してはならない |
46 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(b) | (I)譲受人及びその保有する株式が債券所有者登録簿に記入されるまで、(Ii)譲受人が実質的に債権者間契約書2形式の加入承諾に適合することを締結し、当該承諾に基づいて、当該所有者が付属債権者(定義債権者間契約を参照)として加入債権者間契約書、及び(Iii)譲受人が実質的に付属協定付表2形式に適合する加入承諾を締結しない限り、債券所有権譲渡は発効しないであろう |
5.5 | 新債券証明書の交付 |
(a) | 債券保有者が債券証明書の発行を要求した場合、債券譲渡、交換又は変換時に発行される各新しい債券証明書は、登録官が署名して正式に記入及び署名された譲渡証明書を受信してから5営業日以内に、登録官事務室で受領し、又は譲渡証明書に要求を出した場合、未加入のメールを変換通知又は譲渡証明書に指定された住所に郵送しなければならず、リスクは、債券を取得する権利のある所有者(ただし保有者に無料)が負担する |
(b) | 債券証明書の債券元金の一部を譲渡または交換するだけであれば、そう譲渡または交換されていない債券に関連する新債券証明書は、債券証明書原本交付登録所の5営業日以内に債券保有者登録簿上の当該保有者の住所に未保険郵送で郵送され、リスクは、このように債券を譲渡または交換していない債券保有者が負担する |
(c) | 登録官は、直ちに債券保有者登録簿を更新し、それを登録簿に記入して、これらの条件に基づいて行われた債券譲渡、交換又は転換を反映し、かつ速やかに債券保有者及び発行者に更新後の債券保有者登録簿の写しを提供しなければならない |
5.6 | 無料で手続きをする |
債券譲渡の登録および新規債券証明書の発行は、登録官代表発行者によって無料で行われるが、譲渡申請を提出した者が支払いを促したり、支払いを促したり(または登録官または発行者に合理的な要求を与える可能性のある補償を与えたり)した後にのみ行うことができる。譲渡申請は、譲渡に関連する任意の税金または他の政府課金に関連する可能性があるからである
5.7 | 休市期間 |
債券保有者は、債券譲渡登録を要求してはならない:(I)第13.2条に規定する償還日(終了を含む)の7日以内に、(Ii)債券について転換通知を出した後、又は(Iii)債券がその条項に基づいて他の方法で債券を償還又は償還した後、当該等期間毎にbr個の閉鎖期間とする
47 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
5.8 | 司法常務官及び支払代理人のその他の職責 |
これらの条件の下で適用されるいかなる債券も決済されていない限り、登録官および支払代理人は、:
(a) | これらの条件に基づいて本明細書に記載された債券の利益交換を行い、このような交換のすべての記録を保存し、任意のそのような交換後に直ちに支払い代理人に通知することを保証する |
(b) | 債券の利益移転や交換後、債券に必要な書き込みを行う; |
(c) | すべての形態の譲渡、交換形態、遺言認証、管理依頼書、および授権書を含む、任意の債券証明書の所有権に関連するまたはその所有権に影響を与える任意の文書を受信すること; |
(d) | 適用される場合、交換、変換または譲渡のために提出された債券保有者には、(I)通常の無保険メールではなく、交換または譲渡の際に発行された債券の費用または費用(ある場合)、および(Ii)登録に関連する任意の印紙税、税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額; |
(e) | それ自身または任意の他のエージェントが受信したすべてのファイルおよび証明書の詳細な情報を適切に記録すること; |
(f) | 登録簿の維持に関する発行人の要求を遵守し、その職責を正確に履行するために必要な任意の情報を発行者に提供する |
5.9 | 司法常務官及び支払代理人の費用及び支出 |
発行者は、登録者および支払代理人サービスに関連する費用および支出を、委任されたような第三者登録者および支払い代理人に支払わなければならず、その費用および支出は、カード発行者および登録者または支払い代理人によって合意される
5.10 | 賠償金 |
カード発行者は、法的顧問および他の専門家の費用および支出を含むが、法律顧問および他の専門家の費用および支出を含むが、これらに限定されないが、すべての損失、責任、訴訟、クレーム、要求、罰金、損害、費用、費用支出および他の任意の責任(カード発行者自体を除く)、それらのそれぞれの取締役、高級職員、従業員および代理人(すべての人が賠償者である)を無条件かつ撤回不可能に約束し、個別に約束する。(A)本文の項目の下での彼らの任命または参加、または本明細書の項目の下の任意の権力、適宜決定権、機能または職責を行使または行使しないため、または本明細書の条項またはその慣用的なやり方に基づいて、そのために起訴されるか、または適切に損失を招く可能性がある任意の行為を行うことができる。または(B)被賠償者は、本明細書に依存することができる任意の指示または他の指示、および賠償者が、上記に関連する任意のクレームまたは責任に対抗または調査するために、または上記の任意のクレームまたは責任について係争を提起するために適切に招いた費用および支出に基づくが、本賠償は、被賠償者に適用されず、司法管轄権を有する裁判所が、被賠償者が招いたまたは被った任意の損失またはそれに対して提起された任意の損失が、賠償者の詐欺、故意的不正行為、または深刻な不注意によって直接生じることが条件である。各賠償者は、適用法律の許容範囲内で、それが被保険者または保証人(状況に応じて)に賠償を求める可能性のある任意の第三者クレームについて、直ちに委託者と保証人に通知しなければならない
48 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
5.11 | 後果性損害 |
本明細書の任意の他の条項または規定には逆の規定があるにもかかわらず、登録官または支払い代理人は、任意の種類の特殊、懲罰的、間接的または事後的損失または損害に責任を負わないが、利益(直接または間接にかかわらず)、営業権、業務または機会の損失に限定されず、予見可能であるか否かにかかわらず、そのような損失または損害の可能性を実際に知っているか、または通知されていても、そのような損失または損害のクレームは、不注意、契約違反、信託違反、受託責任違反、または他の理由によって提起される
5.12 | 生死存亡 |
条件5.10、5.11、および5.12の規定は、本文書の終了または満了、ならびに支払い代理人または登録官の辞任または免職後も有効である
5.13 | 法的責任を免除する |
(a) | 登録官および支払代理人は、以下の事項に責任を負うか、または法的責任を負わない |
(i) | 登録局および支払代理人または任意の他の人が、任意の債券文書または債券文書において予期される取引において提供される任意の情報(口頭または書面にかかわらず)の十分性、正確性または完全性、または予想、任意の債券文書に関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書の十分性、正確性または完全性; |
(Ii) | 任意の債券文書の合法性、有効性、有効性、十分性または実行可能性、または任意の他の合意、手配または文書が、予期され、根拠または任意の債券文書に関連する場合に締結され、作成され、または署名される |
(Iii) | 債券保有者の指示に基づいて、または他の方法で債券文書に関連するいかなる行動も取らないので、債券保有者の重大な不注意または故意の不正行為によって直接引き起こされない限り、債券保有者の指示に従って、または他の方法でいかなる行動を取らないか、誰にも損害、損害または費用または価値減額または任意の責任を負わせる |
(Iv) | Brが付与された任意の債券文書に関連する任意の判決、適宜決定権または権力を行使または行使できなかったか、または予期され、債券文書に関連して締結、締結または署名した任意の他の合意、手配または文書; |
(v) | 債券保有者に提供または提供される任意の情報が非公開情報であるかどうかに関する任意の決定は、インサイダー取引または他に関連する適用される法律または法規によって規制または禁止される可能性がある |
49 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(Vi) | 上記(Ii)及び(Iii)項の一般性に影響を与えない原則の下で、以下の理由により生じる損害、費用、損失、任意の価値減価、または任意の責任: |
(A) | 不合理的にその制御範囲内にある任意の行動、イベントまたは状況;または |
(B) | どの管轄区でも資産を投資したり保有したりする一般的なリスクは |
以下の理由による損害、コスト、損失、価値減少または責任: 国有化、徴収または他の政府行為、任意の規制、通貨制限、切り下げまたは変動、取引実行または決済または資産価値に影響を与える市場状態、任意の第三者輸送、電気通信、コンピュータサービスまたはシステムの故障、故障または故障、自然災害または天災、戦争、テロ、反乱または革命、またはストライキまたは工業行動を含む(各場合に限定されないが)
(b) | 本明細書のいずれの内容も、登録官および支払い代理人に実行させることはない |
(i) | あなたの顧客や誰に関連しているかを知っている他の検査; |
(Ii) | この手形が考慮しているいかなる取引も、どの程度債券保有者に対して不正な検査となる可能性があるか |
当社は任意の債券保有者及び各債券保有者を代表して登録所長及び支払代理人に確認し、それは自ら責任を持っていかなる当該等の検査を行う必要があり、登録所及び支払代理人が当該等の検査について行ったいかなる陳述にも依存してはならない
(c) | 登録者および支払代理人の責任を損なうことなく、任意の債券文書において登録者および支払代理人の責任を免除または制限する任意の条項の場合、登録者および支払代理人が任意の債券文書に関連して生じる任意の責任は、司法的に最終的に被害を受けた実際の損失として決定された金額(登録者および支払代理人が違約した日を参照し、または遅くなった場合、その違約によって損失が生じた日を参照する)に限定されるが、登録者および支払代理人が知っている任意の特別な条件または状況を参照することはなく、登録者および支払代理人が任意の時間にその損失金額を増加させるいかなる特別な条件または場合も考慮しない。いずれの場合も、登録局および支払いエージェントは、登録局および支払いエージェントがそのような損失または損害の可能性を通知されたか否かにかかわらず、利益、営業権、名声、ビジネスチャンスまたは節約された任意の損失または特別な、懲罰的、間接的、または事後的損害賠償に責任を負わない |
50 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
5.14 | 支払代理人の権利 |
(a) | 支払いエージェント(カード発行者が支払いエージェントとしての身分を除く)は、本契約で合意した賠償を得る権利があり、発行者と合意した合意に基づいて提供されたすべてのサービスに対して賠償を行い、発行者はこのような賠償を直ちに支払うことに同意し、書面要求時に適切に発生した書面で記録された費用を支払いエージェントに返済すること、および自腹を切る任命に関連する費用(弁護士費及び費用を含む)及び本契約項の下で提供されるサービス(任意の適用可能な付加価値税を加える) |
(b) | 支払代理人は、本契約項のいずれかの義務を履行する際に、自己資金をかけるか、またはいかなるリスクを冒すか、または他の方法で任意の財務または他の側面の責任を負うことを要求されてはならない。支払いエージェントは、いかなる性質の税、料金、評価、または政府料金または他の支払いを支払う責任もなく、そのような金額またはその金額を支払うべきかどうかを決定する責任もなく、発行者、債券所有者、または任意の他の人が任意の司法管轄区域でいかなる性質のこのような税金、費用、評価、または政府料金、または他の支払いに責任を負うべきかどうかを決定する責任もない |
(c) | 支払代理人(支払代理人であるカード発行者を除く)は、いつでも無料で辞任することができ、又はカード発行者に書面で辞職通知を出すことにより、その辞任発効日を指定することができ、費用を支払うことなく、又は任意の理由を指定することができる。発行者は辞職通知を受けた後,直ちに書面で当該代理人の後継者を指定し,1式2部,1式2部,それぞれ辞職代理人と後任代理人に送付しなければならない。辞職の書面通知には発効日が規定されているにもかかわらず、毎回辞任するのはその代理人の後継者が任命を受けてからのみ発効する。カード発行人は、いつでも任意の理由で書面通知を出し、任意の代理人の職務を解除し、発行人を代表して署名した書面文書で1つの2つの指定後継代理人を指定することができ、その文書の1部の写しは免職された支払代理人に交付され、他方の写しは後任支払代理人に交付されなければならない。このようなbr書面免職通知には発効日が規定されているにもかかわらず,代理人の免職および後任エージェントへの任意の任命は,代理人の後継者が本条項で規定された任命を受けた後にのみ発効する.辞職または解任後,当該代理人は発行人から本契約の下で提供されるサービスの補償を受ける権利があり,すべての正当に発生した費用を精算する権利がある自腹を切る発生した費用 (合理的な法的費用および支出を含むがこれらに限定されない)と、本プロトコルの下で提供されるサービスに関連する費用 |
6 | 利息の切符 |
(a) | 以下(B)及び(C)段落に別途規定がある場合を除き、債券は発行日から(当該日を含む)適用額面金利で元金で利する |
(b) | 債券に関連するべき利息票は資本化し、当時未償還の債券の未償還元金 金額に加算し、その利息金額はその後、債券元金の一部とみなされ、債券の一部となり、その後、当時適用された額面金利 に従って利子票を計上する |
(c) | 債券が条件12または条件14に従って償還または償還された場合、債券はもはや額面金利を有さなくなる |
51 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
7 | 普通のチノ |
7.1 | 報告書やその他の情報 |
債券が発行されていない限り、発行者は、債券保有者が米国証券取引委員会に文書または報告を提出することを要求された後15日以内に、取引法第13条または第15条(D)条に従って米国証券取引委員会に提出しなければならない任意の文書または報告の写しを債券保有者に提出しなければならない(このような機密処理すべき情報、文書または報告、またはその中の秘匿されなければならない部分および米国証券取引委員会とのいかなる対応関係も含まれていない)(実施取引法第12 b-25条(または任意の後続規則)に規定されている任意の猶予)。発行者は、米国証券取引委員会のEDGARシステム(または任意の後続システム)を介して米国証券取引委員会に提出された任意のそのような文書または報告書であり、本節では、EDGARシステム(またはそのような後続システム)を介してそのような文書を提出する際に債券保有者に交付されるとみなされる
7.2 | 公共情報の提供 |
(a) | 保証金書類には他の規定があるにもかかわらず |
(i) | 発行者が、本文書または債券文書中の任意の他の条項に従って交付された任意の文書、情報または通知(発行者および/またはグループの任意の重大な不利な変化または予期される重大な不利な変化に関する任意の情報、または発行者および/またはグループの任意の実際、保留または脅威に関する訴訟、仲裁または同様の手続きに関する任意の情報を含むが、これらに限定されないが)を提供しなければならない場合、発行者は、最初に関連する債券保有者、登録者、登録者に通知すべきである。または支払いエージェント(各財務者)は、発行者が交付を要求されるそのような通信が含まれていること(またはbr})を書面で示すか、または重要な非公共情報を構成するか、または含む可能性がある。任意の融資側は、通信を受信したいか否かを発行者に通知し、送信者にその通信を に渡すように指示する権利がある |
(Ii) | 融資側がこのような重要な非公開情報の受信を拒否した場合、発行者は、重大な非公開情報を含まない範囲内でのみ通信を配信すべきである |
(Iii) | 融資側が発行者に任意の材料 を渡すことを指示した場合、または上記(I)のセグメントに従って関連通信を受信することが望ましいかどうかを発行者に確認しておらず、発行者がこのような非公開情報を共有する重大な情報が非公共情報を共有することを制限する上場規則または関連証券取引所の適用法律または法規に違反すると誠実に判断した場合、発行者は任意の融資者と非公共情報を共有する義務がない |
52 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(Iv) | いずれの場合も、本プロトコルは、発行者がいかなる融資先にもそのような資料または通信を渡すことができなかったために違約または違約事件を招くことはないが、これらの資料または通信は、上記(I)の段落で示された関連通信を受信することを望むことを示す通知を受けていないか、または上記(Ii)段落に従って発行者に通知されているか、またはそのような資料または通信の交付が、任意の上場規則に違反するか、または関連する取引所の適用された法律または法規に基づいて、これらの重大な非公開資料の共有を制限することをもたらす |
7.3 | 債券に悪影響を及ぼす訴訟時効 |
債券が償還されていない限り、発行者は、本手形、Alvogen融資プロトコル、Aztiq CB債券手形および高級債券手形が別途明確な許可を与えない限り、本手形に列挙された債券の経済、権利、特典または特権に悪影響を及ぼす行動を取ってはならない
7.4 | 債務発生と不合格株と優先株の発行制限。 |
(a) | 債券がまだ発行されていない限り、発行者は、その制限された子会社が任意の債務(取得した債務を含む)を直接または間接的に生成することを許可してはならない、またはいかなる不適格株または優先株の発行も許可してはならない提供, しかし、発行者および任意の保証人が債務(後天的債務を含む)または不適格株の発行を招く可能性があり、以下の場合:(I)発行者の総合レバー率は4.0~1.0以下になり、(Ii)発行者の利息カバー比率は少なくとも2.0~1.0であり、いずれの場合も根拠となる形式的には基数(を含む)形式的には得られた純額の運用)は,追加債務や不合格株の発行を招いたようなものであり(状況に応じて),得られた金の運用は総合レバレッジ率や利息カバー率を計算している間に発生する. |
(b) | 条件7.4(A)に規定されている制限は適用されない: |
(i) | 発行者またはその制限された付属会社が信用協定項の下で発生した債務、ならびに信用状および銀行引受為替手形(信用証と銀行引受為替手形は元金金額はその額面に等しいとみなされる)を発行し、いつでも返済されていない元金総額は57,500,000ドル(またはその同値なドル)を超えない |
(Ii) | 債券に代表される債務に対する発行者の負担 |
(Iii) | 発行日に存在し有効な債務(本条件7.4(B)第(I)項及び第(Br)(Ii)項に記載の債務を除く); |
53 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(Iv) | 発行者または任意の制限された付属会社によって生成された債務(資本化賃貸債務を含む)、および発行者または任意の制限された付属会社が発行した不適格株は、資産(不動産または非土地)または設備(資産またはそのような資産を有する者の株を直接購入することによっていずれか)に資金を提供するために使用され、元金総額は69,000,000ドル(またはその同値なドル等)を超えず、第(Br)条第(Iv)項に基づいて発行日後に発生するすべての他の債務および不適格株の元金総額と合計される |
(v) | 発行者またはその任意の制限された付属会社が通常の業務中に発行する信用状および銀行保証によって生成される債務であって、労働者賠償要求、従業員または元従業員またはその家族もしくは財産、意外または責任保険または自己保険に関連する信用状、および政府当局によって発行された環境または他の許可証または許可証の維持または必要に関連する信用状、または労働者の賠償要求に関連する返済義務の他の債務を含むが、これらに限定されない |
(Vi) | 発行者または制限された付属会社は、本手形の条項に基づいて、任意の業務、任意の資産または付属会社によって生成された合意によって生成された債務、購入価格または同様の債務を買収または処分するが、そのような事業、資産または付属会社の全部または任意の部分を買収または処分するために当該買収に資金を提供するために生じる債務保証を除く |
(Vii) | 発行人の保証人に対する債務 |
(Viii) | 保証人が発行人や他の保証人に発行する優先株; |
(Ix) | 保証人は出札人や他の保証人に対する債務 |
(x) | 発行者または任意の制限された付属会社は、投機目的のために生じるヘッジ義務ではないが、(1)本手形条項によって許容される任意の未償還債務の金利リスクを決定またはヘッジするための金利リスク、(2)任意の通貨両替の通貨レートリスクを決定またはヘッジするため、または(3)任意の商品売買の商品価格リスクを決定またはヘッジするための; |
(Xi) | 発行者または制限された任意の子会社の通常の業務中または過去の慣行または業界慣行と一致する履行、入札、控訴および保証契約および保証完了に関する義務(信用状および銀行保証の支払義務を含む) |
54 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(Xii) | 発行者又は任意の制限された付属会社の債務又は不適格株は、本手形の元本又は清算優遇総額に基づいて計算され、第(Xii)条により発生したすべての他の債務及び不適格株の元本又は清算優先金額と合計した場合、11,500,000ドル(又はその等値ドル)及び2.87%を超えない大きい者。(Br)(Xii)条に基づくいかなる債務であっても、第(Xii)項については、もはや招いたまたは未清算とはみなさないが、第7.4(A)条では、自発歩行者または制限された付属会社(場合によっては)第7.4(A)条によれば、第(Xii)項に依存することなく当該等の債務を招くことができる第7.4(A)条のいずれかの債務(Br)(Xii)条による債務とみなさなければならない) |
(Xiii) | 発行者または保証人は、発行者または制限された付属会社の債務または他の義務に対する任意の保証を有し、本手形の条項が発行者または制限された付属会社のそのような債務の発生を許可する限り、提供その明示的条項によれば、債務が債券の支払権利または制限された子会社の保証(適用状況に応じて)において制限された子会社に従属する場合、制限された子会社の債務の任意のそのような担保については、支払権利において債券に関する保証に実質的に従属しなければならず、その程度は、債務が債券または制限された子会社に属する保証と実質的に同じである |
(Xiv) | 発行者または任意の制限されたアクセサリの債務または不適格株によって引き起こされる、条件7.4(A)および本条件7.4(B)第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)(Xiv)、(Xv)、(Xix)および(Xxi)条項に従って発行を許可する任意の債務または不適格株、またはそのような債務または不適格株式の払戻または再融資によって生成される任意の債務または不適格株を含む)の払戻、再融資または不適格株のための任意の追加債務または不適格株を含む、発行者または任意の制限された付属会社の債務または不適格株によって引き起こされる。手数料、支出、失敗費用(債務再融資)提供このような債務を再融資する方法は |
(A) | このような再融資債務が発生した場合、債務の加重平均満期寿命は、(X)払戻された、再融資または廃棄された債務または不適格株の残りの加重平均満期寿命よりも少なくなく、および(Y)債務元金および返金または再融資された不適格株の元本がいずれもその日または後に満了し、その日の満了の加重平均満期寿命のうちのより短い者である場合; |
(B) | 所定の満期日は、(X)に規定された償還又は再融資債務の満期日又は(Y)債券規定満期日よりも早くない91日; |
55 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(C) | このような再融資債務の返金、再融資または失敗の範囲内では、(A)債券または担保(場合に応じて)の債務よりも低く、そのような再融資債務は、債券または担保(適用基準)、または(B)不適格株よりも低い不適格株; |
(D) | 生成された合計金額(または元の発行割引で発行された場合、総発行価格)は、そのような再融資に関連して生成された未償還債務の総金額以下(または元の発行割引で発行された場合、総付加価値)に割増(入札割増を含む)、費用、br}費用、および失敗コストを加える; |
(E) | 発行者または制限されたアクセサリの債務は、払戻、再融資、または非制限されたアクセサリの債務を無効にすることができる債務を含むべきではない |
(F) | 本条件7.4(B)第(Iv)、(Xii)、(Xix)又は(Xxi)項の下で返済、再融資又は未返済債務のキャンセルにより招いた任意の再融資債務については、第(Br)(Xiv)第(Iv)、(Xii)、(Xix)又は(Xxi)項(何者の適用に応じて)が発生し、償還されていないものとみなされ、第(Br)(Xiv)項に基づいて第(Iv)、(Xii)項の未償還金額が決定され、(Xix)または(Xxi)本条件7.4(B);提供, さらに進むなお、本条第(Xiv)項(A)及び(B)は、いかなる銀行債務の償還又は再融資にも適用されない |
(Xv) | (X)発行者または任意の制限された付属会社の債務または資格喪失株式を融資して、発行者または制限された付属会社によって買収された任意の財産または資産または(Y)本明細書の条項に従って発行者または制限された付属会社と合併、合併または合併し、発行者または制限された付属会社の任意の財産または資産または(Y)人として合併、合併または合併すること提供いずれの場合も、このような買収または合併、合併または合併が実施された後: |
(A) | 条件7.4(A)に規定された総合レバー率テストによれば、発行者は、少なくとも1.00ドルの追加債務を負担することを許可される |
(B) | 総合レバレッジ率は、当該等の買収又は合併、合併又は合併の直前の水準を下回ることになる |
(十六) | 売掛金子会社が適格売掛金融資において発生した債務は、発行者又は売掛金子会社以外のいずれの制限された子会社にも追徴しない(標準証券化業務を除く)提供第(Xvi)項で許可される未返済債務元金総額は、いつでも28,750,000ドル(またはその同値なドル)を超えない |
56 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(Xvii) | 銀行または他の金融機関は、資金不足による債務を補うために、通常の業務中に小切手、為替手形または同様の手形を現金化する提供この債務は発生した日から5営業日以内に返済される |
(Xviii) | 信用状プロトコルによって発行された信用状または銀行保証所がサポートする発行者または任意の制限された子会社の債務に基づいて、元本金額は、当該信用状に規定された金額を超えないが、当該信用証プロトコルに従って発行された信用状または銀行保証は、本条件7.4において別途許容される範囲内である |
(Xix) | いつでも元金総額は287,500,000ドルの寄付債務を超えない; |
(Xx) | (X)保険料融資又は(X)保険料を含む任意の制限された付属会社の負債(Y)不払いそれぞれの場合、通常のトラフィック中の供給スケジュールに記載されている義務; |
(XXI) | 発行者または任意の制限された付属会社の投資または代表発行者または任意の制限された付属企業の債務保証によって生じる債務、または発行者または任意の制限された付属会社の債務保証を表す債務は、任意の時間に返済されていない元金総額が(A)28,750,000ドル(またはその等価なドル)を超えてはならず、投資の制限された付属会社に関連する債務である場合、または制限された付属会社の債務保証を表す債務である場合、または(B)任意の合弁企業に関連する債務または任意の合弁企業を表す債務保証である場合は、5,750,000ドルである |
(Xxii) | 発行者または制限された付属会社の負債:(X)付属会社でない合弁企業(その法人形態にかかわらず)または(Y)任意の制限されていない付属会社、発行者または任意の制限された付属会社の現金管理業務(会社間自己保証手配を含む)に関連する通常の業務プロセスにおいて生成される各場合; |
(XXIII) | 発行者または任意の保証人によって発生する二次債務は、規定された満期日が適用される場合、債券規定満期日後91日の最初の償却日よりも早くない提供(A)当該等債務の条項は,当該等債務の利子(及びプレミアムがあれば)のみを次の形式で支払うことができる実物支払い及び(B)発行者又は上記保証者は、当該二次債権下の債権者(I)を署名し、債券所有者に合理的に満足させる付属承諾を交付し、(Ii)実質的に債権者間契約別表2の形式で行われた加入承諾を署名し、担保受託者(定義債権者間契約を参照)に加入承諾を交付し、この承諾に基づいて、債権者間契約上の所持者を付属債権者(債権者間契約を参照)として債権者間契約に加入すること、及び(Iii)署名及び交付を実質的に付属契約別表2の形態でAlvogen融資者に加入することを承諾する |
57 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(XXIV) | 発行者または任意の制限された付属会社が、Alvogen Luxまたはその任意の付属会社(発行者およびその付属会社を除く)との融資取引によって生じる無担保債務であって、発行者または関連制限された付属会社に対して、発行者または制限された付属会社が関係者との比較可能な取引で得られる割引よりもどの程度低いかではない無担保債務提供(A)当該等債務は、発行者又は制限された付属会社に関する無担保債務でなければならない、(B)当該等債務は、償還権において当該等債券に明らかに従属し、(C)当該等債務の規定満期日が当該等債券の規定の満期日よりも早くない91日、(D)当該等債務の条項の規定は、当該等債務の利息(及びプレミアムがあれば)は、以下の形式でのみ支払われる実物支払い(E)発行者又は上記保証人は、当該債務項目の下の債権者(br})(I)署名を促進し、債券所有者に合理的に満足させる付属承諾を交付し、(Ii)実質的に債権者間契約表2のフォーマットに適合する加入承諾を署名し、受託者(債権者間契約を参照)に加入承諾brを交付し、この承諾に基づいて、債権者間契約上の所有者が付属債権者(定義債権者間契約書参照)として債権者間契約に付属債権者を作成し、及び(Iii)契約付属表2に適合する融資表2に適合する融資者を交付することを承諾する |
(XXV) | 発行者または任意の制限された付属会社が発行者または任意の制限された付属会社の設備および財産を売却/レンタルすることによって生じる債務は、任意の発生時に28,750,000ドル(またはその等値ドル)を超えてはならない |
(Xxvi) | 発行者または任意の制限された付属会社が1年または1年以内に満了する債務は、発行者または任意の制限された付属会社によって、発行者または任意の制限された付属会社の融資スケジュールの通常の過程で運営資金のために使用される提供この条項(Xxvi)によって許可される債務元金総額は、いつでも11,500,000ドル(またはその同値なドル)を超えない |
(Xxvii) | 高級債券項目の発行者、保証人および/または質保証人による債務、および高級債券の担保と留置権は、元金総額が6億ドル以下である |
(Xxviii) | 非保証人子会社で発生した債務は、任意の他の非保証人子会社に対する債務の保証を構成する |
(XXIX) | (X)Saemundargata融資によって発生した債務によると提供これは条件9.18(Saemundargataローン)高級債券ツールおよび(Y)Alvogen融資メカニズムは、条件9.17を満たさなければならないことを前提としている(アルヴォーガン工場);および |
58 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(Xxx) | 新株発行または新株発行の一部として発生するいかなる債務も、いずれの場合も、条件9.16を満たしていれば(新株発行高級債券ツール) |
提供上記(B)(I)、(B)(X)、(B)(Xii)、(B)(Xv)、(B)(Xviii)、(B)(Xix)、(B)(Xxi)、(B)(Xxii)または(B)(Xxviii)条項に基づいて生じる債務は、発行者の利息カバー率が少なくとも2.0~1.0であることを条件とすべきである形式的には基数(を含む)形式的には純収益の運用)は、追加債務が発生したか、または発行された不合格株のように(状況に応じて)、得られた収益の運用は、利息カバー率を計算する期間の開始時に発生する提供, さらに進む(Br)(B)(Iv)、(B)(V)、(B)(Vi)、(B)(Xi)、(B)(Xvi)、(B)(Xvii)、(B)(Xx)、(B)(Xxv)、または(B)(Xxvi)条に従って生成される債務は、満期収益率(任意の元発行割引および債務発行コスト(任意の 手数料を含む)を考慮して、このような債務の発生に関連する費用や支出)は、このような債務が発生した日に7.5%を超えてはならない。この種の債務の元金総額
本条件を満たすかどうかを決定するために7.4:
(1) | 債務または不適格株式(またはその任意の部分)が、この条件7.4(B)第(I)~(Xxx)項に記載された1つ以上の負債カテゴリを可能にする基準に適合する場合、または条件7.4(A)に従って生成する権利がある場合、発行者は、負債または不適格株式(またはその任意の部分)を本条件7.4に適合する任意の方法で分類または再分類するか、またはその後に分割、分類、または再分類することを自己決定しなければならない |
(2) | 債務が発生した場合、発行者は、1つの債務を本条件7.4(A)と本条件7.4(B)第(I)~(Xxx)項に記載の1つ以上の債務タイプに分割して分類する権利があり、与える必要がない形式的には条件7.4(A)に従って発生する可能性のある債務額を計算する際に、本条件7.4(B)第(I)~(Xxx)項に従って発生する債務への影響 |
(3) | 利息の計上、増価の増加、同じ条件での追加 債務の形態で利息を支払い、同種の優先株の追加株式の形で優先株配当金を支払うこと、償却または既存発行の割引または清算優先株を増加させること、および通貨レート変動のみによる未償還債務金額の増加は、本条件については債務、不適格株または優先株の発生とみなされてはならない。ある債務額を決定する際には、債務に関連する信用状債務の担保またはそれに関連する債務を含むべきではない提供この担保または信用状(どのような場合に依存するか)に代表される債務の発生は、本条件7.4を満たす;および |
59 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(4) | 本条件7.4の他の規定があるにもかかわらず、通貨レートの変動によって完全に発生する任意の未償還債務については、本条件7.4に従って生成される可能性のある最高債務金額は超過とはみなされない提供このような債務が発生した時、このような債務が発生することを許可する |
7.5 | 制限された支払いに対する制限 |
(a) | 債券がまだ発行されていない限り、発行者はその制限された子会社の直接または間接を許可することも許されない |
(i) | 発行者に関連する任意の合併、合併または合併に関連する任意の支払い(A)発行者が発行者の配当(不合格株を除く)のみで支払う配当または割り当て、または(B)制限された付属会社の配当または割り当てを含む任意の配当金、費用、費用、または任意の他の割り当て(または任意の 未支払い配当、費用、費用、または他の割り当て利息)(現金または実物)を発表、発行、割り当てまたは支払う(B)制限された付属会社の配当または割り当てを含む; 提供任意の配当または割り当てが、全額付属会社以外の制限された付属会社が発行する任意のカテゴリまたは一連の証券、またはそのようなカテゴリまたは系列証券について支払われる場合、発行者または制限された付属会社(br}は、そのカテゴリまたは一連の証券の権益に基づいて、少なくとも比例して配当金または割り当てられたシェアを受け取る) |
(Ii) | 発行者または発行者の任意の直接または間接親会社の任意の株式を購入、償還、廃止、または他の方法で買収または抹消する(不適格株を除く) |
(Iii) | 発行者の任意の不合格株または発行者の任意の直接または間接親会社を購入またはその他の方法で買収またはログアウトする |
(Iv) | 発行者またはその任意の制限された付属会社の任意の二次債務(支払い、償還、買い戻し、失敗を除く)に対して任意の自発的または任意の元金支払いを行うか、または任意の償還、買い戻し、廃棄または他の方法で の任意の所定の返済または予定満期日前に価値別廃棄発行者またはその任意の制限された付属会社の任意の二次債務(支払い、償還、買い戻し、失敗を除く)、brは、上記支払、償還、買い戻し、失敗、買収または終了後1年以内に満期になる二次債務を予想し、そのような債務、元金または分割払いまたは最終満期日が上記支払、償還、買い戻し、失敗、買収または退職の一年以内の期限内でない限り、元金分割払いまたは最終満期日は、債券規定満期日の1年以内に発生し、(B)条件7.4(B)(Vii)または条件7.4(B)(Ix)によって許容される債務); |
(v) | 発行者の任意の直接または間接株主に、その任意の制限された子会社が発行者の任意の直接または間接株主に任意の管理、コンサルティングまたは他の費用またはボーナスを支払うことを可能にするか、または発行者の任意の直接または間接株主に発行者としての命令を支払うことを可能にすること; |
60 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(Vi) | 制限された投資を行うこと |
(Vii) | (上記(I)~(Vi)項に記載のすべてのそのような支払いおよび他の行動は、総称して制限支払いと呼ばれる)、このような制限支払いが発生した場合(上記(Iii)項で説明した制限支払いを除いて、以下の例外は適用されない) |
(A) | 違約が発生すべきではなく、違約によって違約や違約を続けることもない。 |
(B) | 取引が発効した直後に形式的にはこれに基づいて、債券ファイルによれば、条件7.4(A)により、発行者は1.00ドルの追加債務を負担することが許可される |
(C) | このような制限的支払いは、発行者およびその制限されたアクセサリが発行日後に支払うすべての他の制限的支払いの総額(第7.5(B)条(I)、(Iv)、(V)条(このような配当金が総合純収入を減少させない範囲内)、(Vi)および(Xviii)によって許容される制限支払いを含むが、7.5(B)条で許可されるすべての他の制限的支払いは含まれない。累積クレジット未満の金額(この条件7.5に従って任意の非現金財産に対する任意の制限的な支払いの金額は、その財産が作成されたときの公平な市場価値(発行者によって善意的に決定された)に等しい) |
(b) | 条件7.5(A)の規定は禁止すべきではない: |
(i) | 任意の配当金または割り当ては、宣言された日の後60日以内に支払われ、そのような支払いが本明細書の規定に適合しなければならない場合、 |
(Ii) | (A)発行者または発行者の任意の直接または間接親会社または発行者の二次債務、発行者の任意の直接または間接親会社または任意の保証人の任意の株式(廃棄された株式)を、または実質的に同時に販売されたbr}収益から得るために、償還、買い戻し、廃棄、または他の方法で買収する。発行者または発行者の任意の直接的または間接的な親会社の株式または発行者の株式への貢献(発行者に売却された子会社または従業員持株計画または発行者またはその任意の子会社によって設立された任意の信託の任意の不適格株式または任意の株式を除く)(そのような出資、払戻株を含む);および(B)実質的に同時売却(発行者の付属会社または従業員持株計画または発行者またはその任意の付属会社によって設立された任意の信託を除く)から配当金を実質的に同時に売却する収益から、計算された配当金を支払うこと |
61 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(Iii) | 発行者または任意の保証人の二次債務の償還、償還、買い戻し、失敗、または他の方法で取得または脱退し、発行者または保証人の新しい債務を交換または実質的に同時に売却することによって得られる収益は、条件7.4: に適合する限り得られる |
(A) | このような新規債務の元本(または増額、適用される場合)は、そのような償還、買い戻し、取得またはログアウトされた二次債務の元金(または適用のような増価)を超えず、累算すべきが未払いの利息(そのような償還、買い戻し、買収またはログアウトの付属債務を管理する文書に基づく条項に応じて支払わなければならない任意の割増の額に加え、任意の入札割増またはこれに関連して招く減損費用、費用および支出)を追加する |
(B) | この債務は、債券または関連担保に属する(どのような状況に依存するかに依存する)から、その程度は、少なくとも価値によって購入、交換、償還、買い戻し、減価償却、買収または廃棄された従属債務と同程度である |
(C) | このような債務には所定の満期日があり、適用される場合、第1の償却日は(br})(X)このような償還、買い戻し、買収またはログアウトの二次債務の規定の満期日および(Y)任意の当時の未償還債券の規定の満期日の91日後に等しいか、および |
(D) | このような債務の発生時の加重平均満了寿命は、(X)このような償還、買い戻し、失敗、買収または解約された二次債務の残りの加重平均満了寿命、および(Y)償還、買い戻し、買収または解約された二次債務のようなすべての元金の償還、買い戻し、買収またはログアウト後の1年または後に満了する加重平均満了寿命であり、債券の最後の満了後の1年のこの日の短い者ではない |
提供発行者または保証人は、この二次債務項目の下の債権者に(I)署名を促し、債券所有者に合理的に満足させる付属承諾を交付し、(Ii)実質的に債権者間契約表2形式の加入承諾に適合し、受託者(定義債権者間契約参照)に実質的に債権者間契約書2の形式に適合する加入承諾を交付し、この承諾に基づいて、債権者間契約によって定義された債権者間契約を付属債権者(債権者間契約を参照)、および(Iii)署名および実質的に付属協定別表2形式に適合する加入Alvogen融資機関に承諾する必要がある
62 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(Iv) | 任意の管理層株式計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または他の合意または手配に基づいて、発行者または発行者の任意の未来、現または前任社員、取締役またはコンサルタント、発行者の任意の直接または間接親会社または発行者の任意の子会社が所有する発行者または発行者の任意の直接または間接親会社の持分価値のための買い戻し、退職または他の買収(または発行者の任意の直接または間接親会社に配当金を支払い、そのような任意の買い戻し、退職または他の買収に資金を提供する);提供それはこうです |
(A) | いずれの暦年においても、本条(4)項に基づいて支払われる総金額は、11,500,000ドル(またはその同値なドルbr})を超えない(いずれの例年の未使用金額は、その後の2つの暦年での繰り越しが許可されるが、いずれの日付においても最高支払額(以下のただし書を実行しない)は23,000,000ドル(またはその同値なドル))である提供, さらに進むいずれのグレゴリオ暦の年内にも、その額は増加することができるが、超えてはならない |
(1) | 発行者又はその任意の制限された付属会社は、発行者又は発行者の任意の直接又は間接親会社の株式(不適格株を除く)を発行者及びその制限された付属会社又は発行者の任意の直接又は間接親会社の経営陣のメンバー、取締役又はコンサルタント、又は発行者の任意の直接又は間接親会社の発行日(提供このような任意の買い戻し、廃棄、その他の買収または配当のための現金収益の金額は、条件7.5(A)(Iii)第2項で支払いを制限するために使用可能な金額を増加させてはならない) |
(2) | 発行者または発行者の任意の直接または間接親会社(発行者にある程度貢献する)または発行者の制限された子会社が発行日後に受信した重要な生命保険証書の現金収益; |
提供発行者は、上記(1)および(2)項の予想される合計増加額の全部または一部を任意の1つまたは複数の例年に使用することを選択することができる提供, さらに進む発行者の任意の現職または前任従業員、取締役、上級管理者またはコンサルタントが発行者または任意の制限された付属会社の債務を放棄するか、または発行者の任意の制限された付属会社または発行者の直接的または間接的な親会社が発行者または任意の制限された付属会社の債務を不足していることを取り消し、本条件7.5または本チケットの任意の他の規定について制限された支払いを構成するとはみなされない
(B) | このような管理層株式計画又は株式オプション計画又は任意の他の管理層又は従業員福祉計画又は他のbr協定又は手配は、証券取引所に関する上場規則に適合し、法律法規を適用する |
63 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(v) | 条件7.4に従って発行または生成された発行者またはその任意の制限された子会社の任意のカテゴリまたは一連の不適格株の所有者に配当または割り当てを支払うことを宣言し、および分配すること; |
(Vi) | 配当金の発表および支払い:(A)発行日後に発行された任意のカテゴリまたはシリーズ指定優先株(不適格株を除く)の所有者および(B)発行者の任意の直接または間接親会社に、発行後に発行される任意の直接または間接親会社の任意のカテゴリまたは系列指定優先株(不適格株を除く)の所有者に配当金を支払うための収益;提供, しかし、(A)この宣言が発効した後(および配当金または割り当てを支払う)形式的にはこれに基づいて、条件7.4(A)および(B)に規定された総合レバレッジ試験に基づいて、発行者は、少なくとも1.00ドルの追加債務の発生を許可され、(B)(Vi)項に従って発表および支払いされた配当総額は、発行日後に発行された指定された優先株(不合格株を除く)のいずれかの売却から実際に発行された現金収益純額 を超えない |
(Vii) | (Vii)条に基づいて当時返済されていなかった他のすべての投資は、(X)11,500,000ドル(またはその同値なドル)および(Y)2.87%の両方を超えてはならない、制限されない付属会社の総公平市価(発行者によって誠実に決定された)への投資。いずれの場合も、投資時の総資産(各投資の公平な市場価値は、投資を行う際に計量され、その後の価値変化に影響を与えない) |
(Viii) | 発行者の株式に配当金を支払う(または発行者の任意の直接または間接親会社(場合によっては、発行者の直接または間接親会社に実体普通株の配当金を支払うための資金を提供する)支払いは最大6.9%である)。発行者は、発行者または発行者の任意の直接または間接親会社の任意の公開発行普通株から毎年得られる純収益 |
(Ix) | 適用される法律に基づいて、または発行者および制限された付属会社の全部または実質的な全資産の合併、合併、合併または譲渡に関連して、異なる意見を持つ株主または株主に支払いまたは割り当て; |
(x) | 除外された寄付金で支払われる他の制限的な支払い; |
(Xi) | 総額11,500,000ドル以下(またはその同値なドル)および2.87%の他の制限支払い。総資産の割合は、いずれの場合も実行時である |
(Xii) | 非限定的付属会社(主要資産が現金等価物である非限定的付属会社を除く)は、配当金または他の形態の割り当てとして、発行者または発行者の制限された付属会社に不足している株式または債務を提供する |
64 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(Xiii) | 発行者の任意の直接または間接親会社に合理的な配当金または他の分配を支払い、金額は、発行者およびその制限された子会社(発行者および/またはその制限された子会社がそのメンバーの合併または合併税グループの共同親会社を含む)の収入に直接徴収される任意の税金を当該親会社に直接支払うために必要な金額; |
(Xiv) | 支払い制限: |
(A) | 発行者の任意の直接または間接親会社(適用される場合)に、その会社の生存を維持するために必要な費用およびbr}費用(フランチャイズ税または類似税を含む)、発行者に支払う任意の直接または間接親会社の上級職員および従業員の費用(特許経営税または類似税を含む)、発行者に支払われる任意の直接または間接親会社の高級社員および従業員の補償(適用される場合)、発行者の任意の直接または間接親会社(適用される場合)の一般会社管理費用(適用される場合)に必要な合理的な金額は、そのような費用および支出が発行者(適用される場合)およびその子会社の所有権または運営に直接起因する限り、および発行者の任意の直接または間接親会社に支払う費用(適用する場合)に必要な合理的な金額を支払う |
(B) | 発行者の任意の直接または間接親会社が(適用される場合)利息および/または債務元金を支払うのに必要な金額であって、その債務の収益は、発行者またはその任意の制限された子会社に貢献し、発行者によって保証されているか、または他の方法で発行者の債務とみなされており、条件 7.4に従ってある範囲で発生している |
(Xv) | 株式オプション又は株式承認証の行使時に発生するとみなされる株式買い戻し権益は、当該等オプション又は株式承認証行使価格の一部を代表する |
(十六) | 適格売掛金融資および支払または売掛金費用の分配に関する売掛金引戻し義務に基づいて購入売掛金; |
(Xvii) | 発行者または任意の制限された付属会社の制限された支払いは、オプションまたは株式承認証の行使またはそのような者の株式の転換または交換の際に、断片的な株式の発行の代わりに現金を支払うことを可能にする提供, しかし、このような支払、ローン、下敷き、配当金、または割り当ては、本条件7.5の任意の制限を回避するために、または他の方法で、これらの持分所有者に任意の配当金を送ることを容易にするために、または他の方法で資本を返却することができる(取締役会が誠実に決定する) |
(Xviii) | 償還、償還、買い戻し、失敗、または任意のbrの二次債務を買収または廃棄する価値(X)その代償は、発行者(不合格株を除く)または発行者の任意の直接または間接親会社(場合に応じて)の株式のみで支払われる提供, しかし、このような持分は、累積クレジット定義第(3)項の制限支払いに使用可能な金額を増加させることはない |
65 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(Xix) | Alvogen Lux株主ローンローリング融資またはその新しい資本ローテーション融資の任意の償還または前払い(その満了に応じた任意の費用、利息、または同様の支払いを含む)の金額は、このような許可が明確に許可され、条件9.17を満たすことを前提として、Alvogen Lux株主ローン転がり融資金額を超えないアルヴォーガン施設高度な債券ツール |
(Xx) | Alvogen融資の任意の償還または前払い(その満了に応じた任意の費用、利息、または同様の支払いを含む)は、そのような償還または前払いが投資と実質的に同時に行われることであり、金額は、Alvogen融資契約に従って定義されたAlvogen融資プロトコルに従って定義された任意の優先購入権証券(Alvogen融資プロトコルで定義されている)の償還または前払いに等しく、優先購入権証券の生成は、本文書の条項に従って許容される |
(XXI) | 新しい増資に成功した後、Alvogen融資の任意の返済または前払(任意の利息の支払いまたはその満期に応じた同様の支払いを含む)、金額は、任意の支払利息および他のコストと共に50,000,000ドル以下である 提供高級債券ツールの条件9.17(B)(Ii)(F)によれば、Alvogen LuxまたはAlvogen施設の下またはAlvogen施設に関連する任意の他の人が任意のペンス株式証明書を取得した場合、この条件(Xxi)に従っていかなる金額も返済または支払うことができない |
(Xxii) | 債券保有者が(Alvogen融資協定で規定されているように)資金違約が発生した後、第11.1条(繰り上げ返済を強制する)“アルヴォガン融資協定”; |
(XXIII) | 高級債券手形に基づいて高級債券を撤回不可能に全額返済した後のいつでも、Alvogenローンの返済または前払 |
提供本条件7.5(B)(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Xi)、(Xii)(Xviii)、(Xix)、(Xx)、(Xxi)、(Xxii)、および(Xiii)条項によって許容される任意の制限支払いが発効した場合および発効後、違約は発生してはならず、違約によって継続されるか、または違約が発生することはない
(c) | 任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定するためには、発行者およびその制限された付属会社が、このように指定された付属会社のすべての未償還投資(償還されたものを除く)を制限的な支払いとみなさなければならない。金額は、投資定義の最後の言葉で述べたように、その金額の制限的な支払いまたは投資の許可が許可され、その子会社が非制限付属会社の定義に適合する場合にのみ許可される。 |
66 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(d) | 本条件7.5に適合するかどうかを決定するために、制限された支払い(またはその任意の部分)が条件7.5(B)に記載された複数のカテゴリの基準を満たす場合、または条件7.5(A)に従って支払いを行う権利がある場合、発券者は、このような制限された支払い(またはその任意の部分)を本条件7.5に適合する任意の方法で分類または再分類するか、または後で分割、分類、または再分類することができる |
7.6 | 子会社の配当金と他の支払い制限に影響を及ぼす |
(a) | 債券がまだ発行されていない限り、発行者は、任意の制限された子会社の能力の任意の自発的な財産権負担または任意の自発的な制限の存在または有効化をもたらすか、または有効にするために、その制限された子会社が直接または間接的に製造されることを許可してはならない |
(i) | (A)任意の配当金、費用、費用または他の分配を宣言または支払いするか、または任意の他の分配(または支払われていない配当金、費用、費用または他の分配の利息)(現金または実物にかかわらず)発行者またはその任意の制限された付属会社(1)その持分または(2)任意の他の資本または参加、または(Br)その利益で測定するか、または(B)発行者またはその任意の制限された付属会社の任意の債務を支払うこと; |
(Ii) | 任意の配当金や株式割増備蓄を返済または分配する |
(Iii) | 任意の株を償還、買い戻し、破ったり、脱退したり、その株を返済したり、そうする決心をしたりする。 |
(Iv) | 発行者またはその任意の制限された付属会社に融資または立て替え金を提供すること |
(v) | その任意の財産または資産を発行者またはその任意の制限された子会社に売却、レンタルまたは譲渡する、 |
しかし、以下の理由により存在するこのような財産権負担または制限は除外される
(1) | 発行日から発効する契約負担または制限 |
(2) | 本ツール、債券、高級債券ツール、高級債券、Alvogenツール、任意の新しい株式発行; |
(3) | 適用される法律または任意の適用された規則、条例または命令; |
(4) | 発行者または任意の制限された付属会社が買収時に存在した誰かの債務に関連する任意の合意または他の文書(ただし、この買収を達成するために締結されたか、またはその買収を完了するための資金または信用支援の全部または任意の部分を提供するわけではない)、協定または他の文書の財産的負担または制限は、誰にも適用されない、またはそのように買収された人以外の誰の財産または資産、またはその人の財産または資産; |
67 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(5) | 売却または処分が終了するまで、制限された付属会社の株式または資産を売却または処分する協定に従って制限された付属会社に適用される任意の制限を含む資産を売却する契約または協定 |
(6) | 条件7.4および7.7に従って、他の方法で発生する保証債務を許可する; |
(7) | 顧客は、通常の業務中に締結された契約に基づいて、現金または他の預金または純資産に制限を加える |
(8) | 合弁企業協定、協力協定、独自権利許可証、および通常の業務過程で一定の範囲内で締結された他の類似協定における習慣規定; |
(9) | 住宅購入債務と正常業務過程における資本化賃貸債務 |
(10) | 通常の業務中に締結されたリース契約、ライセンス、および他の同様のプロトコルに記載されている習慣規定; |
(11) | 合格受取融資に関連する売掛金子会社の任意の財産権負担または制限 ;提供このような制限はこのような売掛金子会社にのみ適用される |
(12) | 発行者または発行者が保証人としての任意の制限された子会社の他の債務、不適格株または優先株(A)、(B)中国合営企業の発生許可条件7.4(B)(Xxix)または(C)保証人のいかなる制限された子会社(中国合弁企業を除く)ではなく、任意の合意または文書に含まれるこのような 財産権負担および制限が発行者が債券を支払う予想元本または利息(発行者によって誠実に決定される)の能力に実質的な影響を与えない限り;提供されました 第(A)項及び(C)項の場合、条件7.4の発行日後に当該等の債務、不適格株又は優先株の発生を許可する |
(13) | 条件7.5によって禁止されていない制限的な投資および任意の許可投資; |
(14) | 上記(1)乃至(13)項に記載の契約、文書又は義務の任意の改正、修正、再記載、継続、増加、補充、返金、置換又は再融資による上記(I)、(Ii)及び(Iii)項に示すタイプの任意の財産権負担又は制限;提供発行者の善意の判断によれば、このような修正、修正、再説明、継続、増加、補充、返金、交換または再融資による配当および他の支払い制限の制限は、このような修正、修正、再説明、継続、増加、補充、払い戻し、交換または再融資前の配当または他の支払い制限に記載された制限よりも多くはない;または |
68 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(Vi) | 高級債券ツール条項の制約の下で、Alvogen Lux株主ローン転がり融資またはその新規資本ローテーション融資の任意の償還または前払い(その満期に応じた任意のbr料金、利息または同様の支払いを含む)、Alvogen Lux株主ローンスクロール金額を超えない金額提供提案された返済または早期返済については、2022年のAlvogen Lux株主ローンの返済条件を満たす |
(15) | Alvogen融資の任意の償還または前払いは、高級債券文書に従って高級債券を撤回不可能に全額返済した後の任意の時間に行われる |
(b) | 本条件7.6に適合するか否かを決定するために、(I)他の配当金または清算分配の前に配当金または清算分配を受信する任意の優先株の優先権、および(Ii)発行者または発行者の制限された子会社に提供される融資または下敷きは、発行者またはそのような制限された子会社で発生する他の債務の前に、融資または下敷き能力の制限とみなされてはならない |
7.7 | 留置権 |
発行者は、発行日の後に取得された(証券文書の下の担保を除く)任意の性質の存在を有する任意の留置権を、いかなる制限された付属会社も、その任意の資産または財産に対して直接または間接的に発生、負担または許可することも許されないであろう
本条件7.7の目的に適合するか否かを決定するために、1つの債務(またはその任意の部分)を保証する留置権が、前項または許容留置権定義第(1)~(33)項に記載の1つ以上の留置権カテゴリの基準を満たす場合、発行者は、本条件7.7に適合する任意の方法でその留置権を分類または再分類するか、または後で区分、分類、または再分類することを自己決定しなければならない
このような債務が発生したときに、そのような債務の保証が許可された任意の留置権については、そのような追加されたそのような債務を保証することも許可されなければならない。?任意の債務の増加金額は、任意の 当算利息、付加価値、追加債務形態での利息または配当金の支払い、償却元の発行割引、および通貨レート変動のみによる未償還債務金額の増加に関連する任意の増加を意味し、いずれの場合もこのような債務に関連する
69 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
7.8 | 業務線です |
発行者は、そのいかなる制限された付属会社がいかなる業務に従事することを許可してはならないが、発行日に従事する業務及びその業務に合理的に関連する業務は除外する
7.9 | 収益の使用 |
発行者は、既存の債務の返済、資本支出および/または運営資金を含むが、これらに限定されない、債券発行によって得られた現金を一般企業用途に使用しなければならない
7.10 | 規則を遵守する |
発行者は、制限された子会社ごとに、どの政府当局のすべての法律、法規、命令、判決、法令を遵守することを促すが、遵守しなければ重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない
7.11 | 株式交換および株価変動の制限 |
(a) | 債券が発行されていない限り、発行者は株式や株式転換に付随する権利を変更することはない |
(b) | 債券がまだ発行されていない限り、法律、法規または上場規則が適用されてこのような要求があるか、または株式に付随する任意の配当または他の権利を確立するために、発行者は、発行者の株主名簿を閉鎖したり、その株式の譲渡、発行または登録を阻止する他の行動をとってはならない(転換株式を含む) |
7.12 | 高級債券文書を守る |
本の任意の他の条文には、本明細書の任意の条文についてなされた修正または免除(または同様の効力を有する任意の行動)が、(I)株式発行最低条件または優先債券文書の任意の他の条項の任意の条文に違反し、または(Ii)優先債券全体の債券保有者の利益に合理的に悪影響を与える可能性がある場合には、いずれの場合も優先的な債券保有者の書面承認を得ない限り、本明細書の任意の条文について任意の修正または免除(または同様の効力を有する任意の行動)を行うことができない
8 | 転換する |
8.1 | 転換権 |
(a) | 転換期:次の規定に該当する場合、債券保有者は、転換期間のいつでもその債券 を入金に変換して納付した株式に変換する権利があり、転換は、発行された転換株式の引受及び/又は買収価格を転換のために入札した債券項の満期元金と相殺すべきである。債券所有者が任意の債券を株式に変換する権利は転換権である。この条件8の規定を遵守する場合、任意の債券に添付される転換権は、債券保有者が30日からの期間(転換期)内に自己決定して行使することができるこれは…。 の前日に |
70 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
変換日、和5日の日付これは…。日付を変える前日提供毎回転換権を行使するには,元金金額が少なくとも5,000,000ドルの債券について行使しなければならないか,あるいは行使が債券保有者の保有するすべての債券について行使されなければならず,そのような債券の元本金額が5,000,000ドル未満であれば,元本金額が少ない者である |
(b) | S条保有期間:発行日後41日目までは、債券の要約又は売却を行ってはならず、債券を譲渡してはならず、規則S 903条又は第904条に適合しない限り、証券法により債券を登録するか、又は“証券法”の登録要件により免除されなければならない |
(c) | 細切れ株:細かい株式は変換時に発行されず,現金調整は行われない.しかしながら、いつでも1つ以上の債券の転換権を行使し、転換時に発行される株式を同じ名称で登録する場合、当該債券について発行される株式数 については、当該債券の元本総額で計算し、最も近い株式総数に四捨五入しなければならない。上記の規定にもかかわらず、株式が法律の施行やその他の理由で発行日後に合併や再分類が発生し、発行済み株式の数が減少した場合、債券転換後,発行者は債券保有者にドル現金(ニューヨーク銀行で発行されたドル小切手,または関連債券保有者が書面で指定された銀行口座に送金することにより),金額(またはそのドル同値)を支払い,債券元金のうち転換権行使に関する債券証明書で証明された部分に相当し,条件8.1(C)の規定に従ってまとめる.上記の合併や再分類により発行されていない株式のどの断片的な部分(例えば、この金額が10.00ドルを超える)に相当する。いずれも当該等の金は,条件8.2(D)に基づいて株式が当日満期及び対応に交付されなければならない |
(d) | 換算価格と換算比率:債券変換時に発行される株式数は、以下のように決定される:(I)債券元金金額のドル等値に、変換された任意の計上されているが未払いおよび未資本化された利息票を(Ii)変換日に発効する転換価格で割る。同一所有者が同じ所有者が持つ1つ以上の債券 をいつでも変換した場合,変換時に発行される株式数は,変換待ち債券の元金総額が同値なドルをもとに計算される. |
(e) | 違約後の蘇生及び/又は存続:条件8.1(A)の規定があるにもかかわらず、以下の場合: (I)発行者は、指定された償還日に任意の債券を全額支払うべきであり、(Ii)条件13に示される任意のイベントが発生したため、任意の債券は、満期日前に満了し、支払わなければならない。又は(Iii)いずれの債券も条件11.1の満期日に償還されていない場合、その債券に添付されている転換権は、登録所の営業時間が終了するまで、債券保有者が当該債券に関連する全ての支払金を正式に受領した日、及び(第8.1(A)条(Br)項に規定が別に規定されているにもかかわらず)債券証明書及び変換通知に係る任意の債券を保管することができる |
71 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
この日付より前の変換は、社債保有者が変換日の前に債券に関連する全ての支払金を受信したとしても、関連する変換日において変換されなければならず、または変換期限は、変換日前に満了した可能性がある |
8.2 | 変換プログラム |
(a) | 改装通知: |
(i) | 発行者は,変換日の30日以上前に所持者に通知し,関連所持者の変換権利とその適用される変換期限を確認しなければならない |
(Ii) | 任意の債券に添付された転換権を行使するためには、債券保有者は、転換期限内に、正常勤務時間内に、登録所事務室に記入、署名し、自費で変換通知書(変換通知書)を提出し(コピーとともに同一営業日に発行者に送付しなければならない)、関連債券証明書(あればある)とともに登録所に送付しなければならない。通常勤務時間以外または非営業日に書記官長事務室所在地に保管されている転換通知は、すべての目的について、当該後日の次の営業日の正常勤務時間内に書記官長に保管されているとみなされるべきである。いずれの場合も、登録局は、変換通知を受信してから2営業日以内に、送信者が変換通知を受信したことを迅速に書面で通知し、変換通知のコピーを発行者に渡さなければならない |
(Iii) | 変換通知が送達されると,撤回することはできず,発行者が書面で撤回に同意しない限り,撤回することはできない。転換については、各債券は転換株式の確定引受とみなされなければならない。債券保有者は、債券の目的を転換するために、発行者と連携して、発行者が要求する範囲内で実益所有権宣言及び任意の他の転換文書に署名することに同意する |
(Iv) | 条件8.2(D)に基づいて関連両替株式を交付した後、このように両替した債券はログアウト及び再流通しないが、債券保有者は関連両替株式及び当該等の両替株式に関する所有権登録以外に、当該等の債券に対していかなる権利も有していない。取締役会が株式を発行した場合、取締役会は公証人の前で定款細則を改訂し、この発行を反映することを確保しなければならない |
(b) | 印紙税など:債券保有者が転換債券について債券証明書を交付する際には、必ず 支払いが必要である:(I)転換によって生じる任意の税項及び資本、印紙税、発行及び登録税(発行者が株式の発行、発行及び転換後に連結所又は(関連する)当該別の証券取引所に上場するために支払うべき任意の税項、資本又は印紙税を除く)(転換税);および(Ii)当該等転換に関する債券を売却または売却することにより生じるすべての税項(あれば), |
72 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
すべての事件は関係部門に直接報告される。発行者と登録者は1人当たり債券保有者が本条項8.2に基づいていかなる転換税を支払う義務があるかどうかを決定する義務はなく、債券保有者がこのような税金を支払うことができなかったことに対して責任を負うこともない。発行者は、任意の債券転換時に株式発行により発生する他のすべての費用を支払う |
(c) | 書類:発行者が転換株式を発行する義務は、発行者が関連債券保有者に提供されることを合理的に要求する可能性のある任意の文書を受信して、転換株式を発行し、発行者が負担する法的義務を遵守することを可能にすることにも依存する(お客様を知っている文書を含むが、これらに限定されない) |
(d) | 登録する: |
(i) | 実際に実行可能な場合には、いずれの場合も、転換日後7営業日より遅れてはならず、発行者は、条件8.2(A)と8.2(B)の要求に基づいて、転換権行使後に転換された債券のうち、正式に記入された転換通知及び関連債券証明書及び関連債券保有者が支払うべき金額を交付しなければならない |
(A) | いかなる両替株式の交付についても、当該決議案は、(X)取締役会又は同等主管法人団体が発行者の法定株式に基づいて当該等の両替株式を発行することを決定するか、又は(Y)発行者株主総会を開催し、株主総会を通じて転換債券増資に関する有効な決議案、(Z)又は倉庫形式で保有する株式を権利を行使する債券保有者に交付することを決定することを指す。関連債券保有者は、発行者の株式登録簿に株主として登録し、その後、発行者株式登録簿内の当該転換株式の所有権に関する十分な証明書1枚又は複数枚を株主に送金し、br}の任意の適用例(ある場合)は、株式に添付しなければならないか、又は当該株式等が権利行使のために交付されることができる債券保有者(例えば、適用される)の関連証券口座を提供しなければならない。新たな株式交換株式を発行する際には、株式交換権利を行使することにより発行された株式交換株の交換株価は相殺とみなすべきである(補償する)会社法第420-27条に基づいて現金で支払われる転換価格と転換債券元金との差額。転換株式額面を超える任意の金額を支払うには、発行者の株式割増口座に振り込まなければならない。在庫株を譲渡する者は、転換後の債券元金を購入価格で相殺する |
(B) | 変換通知においてこの目的のために指定された1人または複数の人を発行者株式登録簿上の株式数に関する所有者として登録するステップと、 |
73 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(C) | 適用及び債券保有者が株式交換通知において要求を提出し、その際有効な関連決済システムの適用法律及び規則及び手続が許容される範囲内で、関連株式交換株式の当該決済システムからの交付を促すために必要な行動をとる(適用規則及び規則が許可された範囲内) |
(Ii) | 任意の債券の転換日が、第8.4条に従って転換価格の任意の発行、配布、付与、要約またはその他のイベントの記録日を調整した後でなければならないが、関連調整が関連条件の下で発効する前に、関連調整が発効した後、発行者は、庫から転換債券保有者への発行および/または交付を促進しなければならない(または変換通知における指示(適用される取引所規制または他の法律法規の制約により)。関連債券変換時に発行されたまたは発行される株式とともに、関連債券変換時に 変換価格に調整され、関連記録日(発行者が本文書から計算される)の直後に発効した場合には、変換時に発行された株式数を、br変換株式額面に対応する引受価格と交換するか、または追加変換債券額面を渡す方法で支払い、株式交換価格または買収価格をその額面に対応させることに相当する |
(Iii) | 変換通知で指定された1名以上の者は、変換後に発行可能株式数の記録保持者となり、発行者の株式登録簿に登録された日(登録日)から有効となる。債券転換時に発行される転換株式は全額支払いとして発行され、所有権の負担を受けず、すべての点でランキングされます平価通行証登録日に関する既発行株式と同じです。本文書に記載されている者を除いて、債券変換発行株式の所有者は、関連登録日よりも日付が早いことを記録する権利を有する権利を有していない |
(Iv) | 株式の任意の配当または他の割り当ての支払記録日が任意の債券の転換日または後である場合、登録日の前に(この遡及調整が発効する前に、本条件8.2(C)で示される転換価格の任意の遡及調整は考慮されない)。発行者は、債券保有者又はその指定者に、当該債券保有者又はその指定者が当該記録日が株主である場合に取得する権利のある任意の当該配当金又は他の割り当てられた公平な市価に相当する金額(等値金額)を支払うことができ、配当金又は他の割り当てを支払うと同時に又は確実な可能な範囲内で早急に支払うことができるが、いずれの場合も、支払後7日後のbr}より遅れてはならない。等値金額は、ドル現金で支払わなければならない(ニューヨーク銀行で発行されたドル小切手または関連債券所持者が書面で指定された銀行口座に送金することにより)、関連変換通知で指定されたbrアドレスに送信しなければならない |
74 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(e) | 転換株に関する伝説。 |
(i) | 発行者が別の決定をしない限り、各変換シェアは、以下のような図例を明記しなければならない(適用される場合) |
(A) | 株式は個人又は実体が保有しており、改正された1933年に証券法第144条の規則により、当該個人又は実体は発行者の付属会社と見なすことができる |
(B) | ?株は1933年の証券法に基づいて登録されていない。これらの株は投資のために買収されたものであり、1933年の証券法によるこれらの株式の有効な登録声明がない場合、又は会社の法律顧問が上記法案に基づいて登録する必要がないと考えている場合は、これらの株を売却、譲渡又は譲渡してはならない |
(C) | どの州の当局が要求すれば,その州当局が要求する図の例である. |
上記の規定にもかかわらず、変換株式が図面例の付加が許可されていない証明されていない形式で発行されている場合には、変換株式は前述の図例を有する必要はない提供発行者は、上述した図の例(適用するように)で言及された譲渡制限を実行するために、発行者を指示する譲渡エージェントが、そのエージェントの帳簿および記録において必要とされる適切な注釈を行うことを含む、適切な措置(制限されたCUSIP番号を割り当てることを含む)を合理的に考えることができる
8.3 | 換算価格の調整 |
以下の場合、変換価格は調整されます
(a) | 分割するそれは.本合意日の後に、以下(E)段落の規定に適合する場合、流通株の数が、普通株式(1株当たり実物配当金)を購入、引受または他の方法で取得する権利を付与する株式または証券、オプション、権利または承認株式証の資本化または株式配当によって増加する場合、または株式分割または他の類似イベントによって増加する場合、その資本化または株式配当、分割または同様のイベントの発効日から、変換価格は引き下げられるべきである。株式交換権利を行使する際に株式を交換する株式交換株式数は、いずれの場合も当該等発行済み株式の増加に比例して増加しなければならない |
(b) | 株式の集まりそれは.本契約日後、下記(Br)(E)段落の規定に適合する場合、合併、合併、株式逆分割又は株式再分類又はその他の類似イベントにより発行済み及び発行済み株式の数が減少した場合、当該等の合併、合併、逆株式分割、再分類又は類似イベントが発効した日から、交換株価は引き下げられるべきであり、株式交換権を行使するために転換すべき株式数は、既発行及び発行済み株式減少の割合で増加しなければならない |
75 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(c) | 再編後の証券の交換などそれは.以下(E)項に別段の規定があることを除いて、発行済み株式及び発行済み株式のいずれかの再分類又は再編を行う場合、又は発行者が他の会社又は合併して他の会社の任意の合併又は合併に合併する場合(発行者が継続的な会社であり、発行済み株式及び発行済み株式のいずれかの再分類又は再編を招くことがない合併又は合併を除く)、又は発行者の資産又はその他の財産を発行者の解散に関連する全部又は実質的に全体として他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合には、債券保有者は、その後転換する権利を有するものとする。本手形に規定される基礎及び条項及び条件によれば、発行者が手形に代表される権利を行使する際に直ちに交換及び受取可能な株式の代わりに、債券所有者は、再分類、再分類、合併又は合併時、又は任意のそのような売却又は譲渡後に解散したときに受け取るべき株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を受信し、もし債券保有者が当該br事件の直前に彼又は彼女又はその転換権を行使した場合、別種発行). |
(d) | 換算価格変動通知それは.発行者は実際の実行可能範囲内でできるだけ早く(いかなる場合でも発行者資本に影響を与える提案事項の発生前少なくとも5(5)営業日)に債券所有者毎に書面通知を行い、通知内に提案事項のすべての の具体的な詳細を列挙し、この調整による株価交換及び株式交換権利の行使時に発行される株式数の増減(ありあれば)を明らかにし、計算方法及び計算根拠の事実を合理的に詳細に列挙しなければならない |
(e) | 原則を調整するそれは.本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず: |
(i) | 発行者は転換権を行使する時に断片的な株式を発行してはならない。本条件8による任意の調整により、任意の債券所有者がこのような転換権を行使する際に株式の断片的な権益を取得する権利がある場合、発行者は、その権利を行使した後に、所有者に発行された株式数を最も近い整数に丸めなければならない |
(Ii) | 関連債券保有者が事前に書面で同意していない場合、発行者は、転換権に基づいて転換可能または変換可能な証券の総数およびカテゴリが比例投票権および経済権利を有し、発行者の利益および資産を共有するために、転換権に基づいて発行された株式と同じでなければ、本条件8の条項をいかなる調整もしてはならない |
(f) | 他のイベントです。上記(E)段落に別の規定を除いて、発行者に影響を与えるいかなるイベントが発生した場合、本条件8の上記条項は厳密には適用されないが、(I)債券への悪影響を回避し、(Ii)本条件8の意図及び目的を実現するために債券条項を調整する必要がある場合には、各場合、発行者は独立会計士事務所、投資銀行又は他の評価会社を指定すべきである |
76 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
が認めた国家的地位は,この 条件8の意図や目的を実現するために債券に代表される権利を任意に調整する必要があるかどうかについて意見を述べ,調整が必要であると判断した場合には,このような調整の条項を与えるべきである.発行者は、この意見で提案された調整と一致するように債券の条項を調整しなければならない |
8.4 | 本文書により委任された投資銀行の委任,保留,問い合わせおよび報酬に関する費用,課金,負債および支出は発行者が負担する |
8.5 | いずれの調整においても、関連する変換価格は、1ドルの整数倍でなければ、1ドルまたは関連通貨セントの最も近い4桁小数点以下に丸められるべきである。変換価格を何も調整してはいけません(適用すれば、切り捨てる)1セントあたり セントを下回ってはいけません。当時発効した転換価格。必要とされないいかなる調整、および転換価格が四捨五入されていないいかなる金額も、繰り越し、その後の任意の調整で考慮されなければならない。任意の調整の通知は、確定後に実行可能な場合にはできるだけ早く債券保有者に通知しなければならない(条件21に従って) |
8.6 | 株式交換価格が低下してはならないため、株式交換債券の場合、株式はその額面で割引されて発行されるか、又は発行者が司法管区又は上場規則を登録する際に有効な法律で許可されていない他のいずれかの場合に株式を発行しなければならない |
8.7 | このような短時間で、発行者が債券保有者の一般的な決議によって承認された2つの国際的名声を有する大手投資銀行(専門家として)を選択し、または変換価格調整を引き起こす可能性がある1つ以上のイベントが発生した場合、予想される結果を生成するためには、上記の準備を行う必要があり、2つの国際的に有名な投資銀行(専門家として)の提案に基づいて、前記準備の実施をこのように修正すべきである。そのような予想された結果を生成するために、彼らの考えでは適切だ |
8.8 | 株式又はその他の証券(権利、株式承認証又は株式購入を含む)が、発行者が上場規則に基づいて採択するために妥当な株式購入計画又は計画に基づいて、発行者又は任意の付属会社の従業員、前従業員、引受業者又は前引受業者(担当又は以前に行政職を担当している取締役を含む)又はその利益のために発行、発売、行使、配布、振り出し、修正又は付与する場合は、株価を調整してはならない |
8.9 | 上記条件8.3(A)で述べた株式合併や訂正誤りを除いて、交換株価の増加に関する調整は何も行われない |
9 | 各債券保有者の陳述及び保証 |
(a) | 購入は完全にご自分で負担します債券(および変換債券によって得られた任意の転換株式)は、投資目的のための代理者または代理人としてではなく、債券保有者自身の口座のために購入され、証券法に違反する任意の部分を転売または分配するためでもなく、債券所有者は現在、いかなる参加または他の方法で分配することを意図していない |
77 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
同様に証券法に違反するが、債券保有者が常に適用される連邦および州証券法に従って債券の全部または一部を売却または処分する権利を損なうことはない。債券保有者はその正常な業務過程で債券を購入する。債券保有者がいかなるbr期間内に債券を保有するかの声明又は担保は、債券保有者の陳述又は担保とみなされてはならない。債券保有者は、改正された1934年の米国証券取引法(取引法)に基づいて米国証券取引委員会に登録されたブローカーではなく、その登録を要求する業務に従事する実体でもない。債券保有者またはその代理のいずれの口座も、債券(および債券のいかなる転換に応じて得られた任意の転換株式)を買収するための特定の目的で成立したものでもない] |
(b) | アメリカ人はいないそれは.各債券所有者は、本人およびその買収債券(および債券の任意の変換によって得られた任意の変換株式)の任意のアカウントが米国人ではなく、オフショア取引で債券を購入し(このような用語はSルールで定義されている)ことを示し、保証し、確認し、債券が証券法SルールS下の流通コンプライアンス期間によって制約されることを理解する |
(c) | “アメリカ証券法”各債券保有者は、その理解債券(およびその任意の変換によって得られた任意の転換株式)を宣言し、保証し、確認することは、証券法の登録要求を免除または受けず、適用される州証券法に適合する取引でのみ転売または譲渡することができ、発行者は証券法に基づいて債券を登録する必要がない |
(d) | 登録がないそれは.各債券保有者は、債券 を知っていることを宣言し、保証し、確認する(および任意の変換によって得られた任意の転換株式)は、証券法または米国の任意の他の司法管轄区のいかなる証券監督管理機関にも登録されず、その債券を売却する任意のbr要約および売却は、米国のいかなる公開発行にも関連しない取引において、証券法の免除または証券法の登録要求を受けない取引によって行われる |
(e) | 適格投資家個々 債券保有者は 法規(EU)2017/1129で定義された適格投資家である |
(f) | 情報開示各債券保有者は、(A)本ツールの標的が私募証券であるため、本ツールの標的となる事項及びその購入債券(並びに債券の任意の転換によって得られた任意の転換株式)について自己の職務調査を行う責任があること、(B)発行者の業務、結果、財務状況、将来性、信用、地位及び事務について独立した調査及び評価を行う責任があることを代表、担保し、確認する。必要と思われる調査·評価その他の職務調査を行った後、その後、本協定に係る事項について調査·評価を行った後、債券買収の投資決定を行った。(C)債券への投資(およびその任意の変換によって得られた任意の転換株式)がかなりのリスクに関連することを知って理解し、理解し、米国連邦、州または非米国機関は、投資の公平性またはそのような投資に対する任意の提案または裏書きについていかなる結論または決定を下していないか、および(D)債券への投資に関する税収、法律、経済、および他の考慮事項について評価している |
78 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(g) | 証券をコントロールする各債券保有者は、債券保有者が関連会社(この用語が“証券法”(または任意の後続規則)の下の第144条規則で定義されている)である場合、債券および転換株式を米国連邦証券法に規定されている制御された証券と同定することができ、このような法律および適用される法規に基づいて、債券(およびその任意の転換に基づいて得られる任意の転換株式)を、ある限られた場合にのみ、証券法に基づいて登録されていない場合にのみ転売することができることを理解している |
(h) | 独立投資決定それは.各債券保有者は、本手形又は発行者又はその代表が債券保有者に提出した債券購入に関する任意の他の材料は、法律、税務又は投資提案を構成しないことを理解している。債券保有者は、必要又は適切であると考えられる法律、税務、投資コンサルタントに債券購入について相談している |
(i) | 普通のお願いはありません債券保有者は、(A)任意の新聞、雑誌、ウェブサイトまたは同様のメディア上で発表された任意の広告、文章、通告または他の通信、またはテレビまたは放送局を介して、または(B)債券保有者が上述した任意の通信方法で招待された任意のシンポジウムまたは会議を含む、任意の公開または公開集客または一般広告、または分散された広告または販売資料を開示していない |
(j) | マネージャーと発見者ですいかなる個人、会社、共同企業、有限責任会社、信託、企業、協会、株式会社、合弁企業、独資企業、非法人組織、政府当局、または本明細書に具体的に記載されていない任意の他の形態のエンティティ(各個人)は、本手形が予期する取引のために、発行者または債券保有者に対して任意の有効な権利、利益またはクレームを有することはなく、発行者または債券保有者が債券保有者またはbrを代表して達成された任意の合意、手配、または了解に基づいて、任意の手数料、手数料、または他の補償を得ることを要求する |
(k) | この日までの短期販売と秘密本プロトコル項の下で予想される取引 を完了する以外に、債券保有者はなく、債券保有者または債券保有者とのいかなる了解に従って行動する者もなく、発行者または任意の他の者が初めて本プロトコルで行われる取引について債券保有者と連絡を取り、本合意の締結日前に終了する期間内に、直接または間接的に“証券取引法”SHO規則第200条の定義に基づいて、空売りを含む発行者の証券を購入または販売する。債券保有者の共同会社または外部弁護士、会計士、監査師または投資コンサルタントは、投資の評価を許可し、必要または必要な税務、会計、財務、法律、規制または行政任務およびサービス、および法律または法規が要求する可能性があるものを除いて、今回の取引に関連するすべての開示(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にしている。上記の規定にもかかわらず |
79 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
Brは、疑問を生じないためであり、本明細書に記載された任意の内容は、いかなる陳述または保証も構成せず、借入可能な株式を識別する利用可能性を排除または禁止するか、または後日の空売りまたは同様の取引のための保証を提供する行動を排除または禁止することはできない |
10 | 約束する |
10.1 | 発行者は約束して保証しますその他を除いてなお、未償還債券がある限り、債券保有者の特別決議によって承認されない限り、(適用される場合には、その子会社を促進しなければならない) |
(a) | 商業上合理的な努力を尽くしてすべての発行済み株式が連結所に上場することを維持する;及び(Ii)当該等の上場を維持又は取得できない場合は、発行者が債券保有者が通常の決議案で承認した後に時々決定することができる別の証券取引所がすべての株式の上場 を取得及び維持し、条件19に基づいて直ちに債券保有者に当該等の証券取引所に当該等の株式を上場又は除外することを通知する |
(b) | すべての重要な態様において、証券取引所(上場規則を含む)または適用される他の種類の証券取引所(例えば、適用される)を適用するすべての規則、法規、および要件を遵守する |
(c) | すべての実質的な側面で適用されるすべての法律と法規を遵守する |
(d) | (I)全ての効力および効力を維持するために必要なすべての措置を迅速に取得し、遵守し、(Ii)関連司法管轄区域の任意の法律または法規に要求される任意の許可、同意、承認、決議、許可、免除、届出、公証または登録された債券所有者に認証されたコピーを提供して、(X)債券文書の下での義務を履行できるようにすること、(Y)任意の債券文書の合法性、有効性、実行可能性または受容可能性を確保すること、および(Z)そうしないと重大な悪影響を及ぼす可能性が高い場合に業務を継続すること |
(e) | 財務が健全で信頼性の良い保険会社と、その財産および資産の負債、損失または破損維持商業一般責任保険、商品責任保険および財産保険、これらの責任保険、商品責任保険および財産保険は、通常、類似の業務に従事する者によって類似の状況で保証または維持され、それぞれの場合、その金額、賠償免除額、リスクおよびその他の条項および条件は、当該他の人が類似の業務において同様の状況で維持する慣用的な条項および条件と同じである |
(f) | その法定株式の下で、いかなる優先購入権や他の同様の権利にも制限されることなく、時々転換債券時に発行可能な全株式を保持し、すべての株式が正式かつ効率的に発行されることを確実にする |
(g) | 株式交換価格を発行者株の額面以下に下げる効果があるが、発行者が法律で許可された範囲でその株を購入してはならないことを前提としている |
80 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
10.2 | 換算価格変更通知 |
発行者は、条件19及び連結所(又は他の証券取引所)に応じて、交換株価の任意の変動について債券保有者に通知しなければならない。株式交換価格変動に関するいかなる通知も、調整を引き起こすイベント、調整前の株式交換価格、調整後の株式交換価格及び調整の発効日を列挙しなければならない。発行者の明らかな誤りを除いて、転換価格のどのような調整対応債券保有者にも拘束力がある
10.3 | 反層層 |
発行者は約束して保証しますその他を除いてこのような債務がなければ、債券保有者の特別決議によって承認されない限り、保証人が直接または間接的にいかなる債務(後天的債務を含む)を生成することも許可されない限り、そのような債務がなければ、そのような債務は、発行者または保証人(場合によっては)の任意の優先債務に従属する
(a) | 優先債券(または任意の他の保証債務)に基づいて、取引保証(債権者間契約で定義される)を担保または明示として保証 ; |
(b) | Alvogen Lux株主融資ロール融資(または任意の他の保証債務)に従属するが、債券よりも優先されるように、レベルまたはレベルを表す |
(c) | Alvogen Lux株主融資転がり融資(または任意の他の保証債務)に属する契約上の支払権および債券の優先支払権;または |
(d) | 支払権または優先権において債券と同等または優先されるように等級または等級を表すが、他の債券、高級債券、Saemundargata融資、Alvogen融資、Aztiq CB、任意の新株発行および任意の新規資金を除いて、 |
提供発行者が発行日後に発生するいかなる債務(優先債券、その他の債券、Saemundargata融資、Alvogen融資、Aztiq CB、任意の新株発行及び任意の新増資を除く)は、付属協定の条項を遵守し、当該等の債務を債券に属するようにしなければならない
10.4 | 主利益センター |
発行者は、本条例について、その主要な利益センターがその登録成立の管轄内に位置することを宣言し、保証する。EUで登録設立された発行者と保証人はさらに約束し、保証し、いかなる未償還債券がある限り、それはいかなる積極的な行動を取って、その主要な利益センターの位置を意図的に変えるべきではなく、この変更は債券保有者の利益に重大な不利をもたらす
81 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
本条件10.4についてのみ:
主要利益センターとは、欧州議会及び破産手続理事会(再鋳造)2015年5月第2015/848号条例(条例)第3条(1)項でこの用語が使用されたため、主要利益センターをいう
条例は、主要な利益センター定義にこの用語を与える意味を持つ
10.5 | 株主ローン |
(a) | 発行者は、任意の未償還債券がある限り、発行日の後、発行者または任意の保証人が条件7.4に従ってその任意の直接または間接株主から任意の債務を発生させる限り、発行者は、関連保証人に当該債務の提供者が債券所有者を合理的に満足させる形で署名し、債券所有者に従属承諾を交付するように促すべきである |
(b) | 上記(A)段落は、疑問を生じないために、債券保有者としていかなる債券保有者のいかなる債務も欠けていることには適用されない |
10.6 | 腕長項 |
発行者は、公平条項(または発行者または関連制限された付属会社の公平条項が好ましい)でなければ、その任意の制限された付属会社が独占許可、戦略連合、販売または任意の所有権について同等の効力を有する任意の手配について、任意の人と任意の取引を締結することを許可してはならない
11 | 支払い |
11.1 | 元金と保険料 |
(a) | 元金、利息、割増、違約利息、または本手形に従って支払われるべき任意の他の金額の満期日または前に、発行者は、満期時に元金、割増、違約利息、または他の金額を支払うのに十分な金額を支払代理人に入金または手配しなければならない。本手形項における元金、保険料、利息、違約利息及びその他のすべての支払金は、満期日に支払代理人が午前11:00に所持していれば、満期日に支払われたとみなす。このような元本、割増、利息、違約利息、またはその時点で満期になった任意の他のbr金額をすべて支払うのに十分な香港定期金は、支払代理人が本手形の条項に基づいて当該日向債券所有者に当該等の金を支払うことを禁止しない |
(b) | この元金、保険料、利息、違約利息、または他の金額の満期日には、支払代理人は、債券保有者の登録口座に送金することにより、その金額を支払う提供元金と保険料の支払いは、登録官事務室が関連する債券証明書を渡した後にのみ支払うことができます。 |
(c) | 本手形には別途規定があるほか、債券の元金、割増(あれば)、利札はアイスランドクローナで支払います |
(d) | 債券保有者に支払う時、アイスランドクローナの点数は最も近いアイスランドクローナに切り捨てるだろう |
82 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
11.2 | 代理人に金を払って信託の形で資金を持つ |
支払代理人は、発行者が、債券保有者の利益のために、元金、保険料、利息、違約利息、または任意の他の金額を支払うためのすべての資金を信託的に保有し、そのような支払いのいずれかの支払い時に発行者を債券保有者に通知しなければならない任意の他の支払代理人に書面で同意することを要求しなければならない。発行者が支払代理人として機能する場合は、支払代理人が保有する資金として分離し、その金を得る権利のある者の利益のために信託形態で保有しなければならない
11.3 | 口座を登録する |
本条件11の場合、債券保有者の登録口座とは、債券保有者又はその代表がニューヨークの銀行(又は債券所持者が発行者に時々通知する可能性のある他のドル口座)によって開設されたドル口座であり、その詳細情報は、債券保有者の支払期限 前の第2の営業日終値時に債券保有者登録簿に出現し、債券保有者の登録住所とは、その際に債券保有者登録簿に出現した住所を意味する
11.4 | 財政法 |
いずれの場合も、すべての支払いは、支払地の任意の法律法規に適用されるが、条件14の規定に影響を与えない。このような支払いについて債券所有者から手数料または費用を徴収してはならない
11.5 | 支払いを始める |
振込方式で登録口座に支払いを行う場合は、支払指示(満期日の価値について、または営業日でない場合は、その後の最初の営業日(すなわち営業日))を発行し、元金の支払いである場合は、登録所で関連債券証明書の営業日(遅い場合)を提出しなければならない
11.6 | 延滞利息と支払い遅延 |
(a) | 発行者が債券が満期になり、本手形に基づいて支払うべき任意の金が満期になったときに支払いができなかった場合は、満期金を17%の金利で利息としなければならない。満期日から本手形による債券保有者への全額支払日まで、1日複利で計算される年利率。この違約利息は、実際の過去の日数と12ヶ月の30日のうち360日の1年に基づいて計算されなければならない |
(b) | 債券保有者は、満期日後に満期金額のいかなる遅延を受信した場合、利息または他の支払いを得る権利がなく、その遅延が完全に満期日が営業日でないことによるものである場合、債券保有者が債券証明書を遅延させた場合(そうすることが要求された場合)、またはこの条件に従って郵送された小切手が支払い期日 の後に到着した場合 |
(c) | 債券の満期が十分に支払われていない場合は,発行者又は支払代理人(どのような場合に依存するか)は,登録官が債券保有者登録簿に実際に支払う金額(あれば)を明記するように手配しなければならない |
83 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(d) | 支払エージェントが債券に関連するすべての満期および支払金額は、発行元から受信した書面指示に基づいて割り当てられる。支払代理人は、債券項下の満期金額又は本手形項の満期金額の計算にいかなる方法でも責任を負わない |
12 | 買い戻し·購入·解約 |
12.1 | 成熟性 |
先に償還または本協定の規定により購入してログアウトしない限り、発行者は各債券を償還し、償還金額は満期日の償還金額に相当する。以下の条件12.2および12.3の規定(ただし条件14に影響を与えない)を満たさない限り、発行者は、満期日までにその選択権で債券を償還してはならない
12.2 | オプションの償還 |
(a) | 高級債券文書および付属協定条項が許可される範囲内で、発行者は、条件br 19に応じて、関連する償還日(ただし含まれていない)に相当する償還価格のすべてが部分債券ではないが、関連する償還日(ただし含まない)に相当する償還価格で、30日以上60日以下の通知(この通知またはこの条件に基づいて交付された通知、選択的償還通知)を発行することができる |
(b) | 発行者は、選択可能な償還日に上記(A)項で述べた関連金額で債券を償還する義務がある |
(c) | 以上(A)項に規定する任意の償還は、発行者が適宜決定することができるが、1つまたは複数の事前条件を満たす必要がある。償還が1つまたは複数の先例条件を満たすことを前提として行われる場合、その通知は、その各条件を説明しなければならず、適用される場合は、発行者の情動権において、償還日を延期することができることも説明しなければならない提供, しかし、任意の遅延された償還日は、関連する選択可能な償還通知が発行された日の後60日を超えてはならない)。これらのbr条件のいずれかまたはすべての条件が、償還日または遅延した償還日がまだ満たされていない場合には、償還通知は取り消すことができる。また、発行者は、償還代金の支払い及び発行者の償還に関する義務を他の人が履行することができると通知に規定することができる |
12.3 | 税務上の理由で償還する |
(a) | 高級債券文書条項が許容される範囲内で、発行者は、随時、第19条に基づいて、30日以上60日以下の通知(税務償還通知)を発行することができ(この通知は取り消すことができない)、償還はすべて一部の債券ではなく、償還金額は、償還税通知で指定された償還日(税金償還日)に等しい(記録日に登録された債券保有者がbrに関する利払い日に満了する利息を徴収する権利があることを除く)及び全ての追加金額に等しい。ある場合は期限が切れ,償還またはその他の理由で税収償還日に満了する |
84 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(i) | 発行者は、この通知を発行する直前に、以下の理由により、発行者が条件14に示された追加金額を支払う義務があることを債券所有者に証明する |
(A) | ルクセンブルク、アイスランド、ドイツ、スイスまたは任意の行政区の法律または法規の任意の変更または改正、またはその中の任意の課税する権利のある当局の法律または法規の任意の変更または改正(税収管轄権);または |
(B) | このような法律または法規の一般的な適用または正式な書面解釈の任意の変化は、その変化または修正が正式に発表され、第1の発行日または後に施行される(または、適用される税金管轄権が発行日の後の日に税収管轄権となる場合は、より遅い日である)(上記(A)段落または本(B)段落で説明した各事象、税法の変化) |
(Ii) | 発行者および/または関連保証人がとりうる合理的な措置をとることは、このような義務を免除することはできない |
提供発行者がその時点で満期になった債券について当該等の追加金を支払う最も早い日までに、(X)当該等税償還通知を事前に(X) に発行してはならず、(Y)当該通知を発行しない限り、当該追加金を支払う義務は依然として有効である。本条件12.3(A)に従って任意の償還通知を発行または郵送する前に、発行者は、(I)発行者の取締役によって署名された証明書を発行し、発行者および/または関連保証人(それが採用可能な合理的な措置を講じた後)が上記(I)段落で説明した義務を回避できないことを宣言しなければならない。(Ii)公認された国際的地位の独立法律顧問又は税務顧問の書面意見は、発行者又は保証人(状況に応じて)が税法の変更により追加の金額を支払うことが義務付けられていることを示す
(b) | 以下の条件12.3(C)を満たす場合、発行者は税務償還日 に債券を償還しなければならず、償還金額は償還金額と同じである |
(c) | 発行者が条件12.3(A)に基づいて償還税通知を発行した場合、各債券保有者は、その債券を償還しないことを選択する権利があり、条件13の規定は、関連する税収償還日後に当該債券について支払われる元金及びプレミアムの支払いには適用されないので、条件13により、そのために追加的な金額を支払うべきではなく、すべての金額の支払いは、ルクセンブルクが徴収した任意の税金brを控除または源泉徴収しなければならない。これによって一つの権利を行使する |
85 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
第12.3(C)条の規定によると、債券の保有者は、通常営業時間内に、税務償還日の10日前より遅くなく、当時有効な用紙で、登録所で正式に署名された行使通知(税務選択権行使通知書)に記入及び署名し、債券を証明する債券とともに、正常営業時間内に自ら署名及び保管する。税務選択権行使通知が発行されると、撤回することはできず、発行者の書面の同意なしに撤回してはならない |
(d) | 本条件12.3における前述の規定が適用される必要な融通をする発行者または保証人に適用される任意の相続人は、税務目的のために組織され、または他の方法で住民とみなされる任意の司法管轄区域の法律および公的職、またはその任意の政治的区画または税務機関または機関であり、このようなbr条項は、本文書または保証の任意の終了、失効、または解除後も有効でなければならない |
12.4 | 購入 |
適用される法律法規によれば、発行者、保証人、またはそれらのそれぞれの任意の子会社は、いつでも、時々公開市場で、または他の方法で任意の価格で債券を購入することができる
12.5 | キャンセルします |
発行者、任意の保証人、またはその任意の付属会社が購入または償還したすべての債券は直ちに無効になり、そのような債券は再発行または転売してはならない
12.6 | 償還通知 |
発行者又はその代表が本条件12に従って債券所有者に発行するすべての通知は、条件19に従って発行され、 は、本条件12に規定する他の内容の要求に影響を与えることなく、適用される償還金額、償還日、償還方式、及び公告公表前最後の実行可能日の未償還債券の元本総額を指定してください
13 | 税収 |
13.1 | 税収まとめ |
(a) | 本チケットによれば、発券者またはその代表(場合によっては任意の相続エンティティを含む)(場合によっては)によって支払われるすべての支払いは、元金、プレミアム、または他のいずれであっても、現在または将来の税、費、税、徴収、税または他の政府課金(罰金、クーポンおよび他の関連債務を含む)(総称して税金と呼ばれる)を無料、明確にすべきであり、または以下の理由で控除または控除されてはならない)。税収は法律が減税を要求しない限り税収(br}減税)と呼ばれる。発行者は、債券保有者に対して減税(又は減税幅又は減税基礎が変化する)を行わなければならないことを意識した場合は、直ちに債券保有者に通知しなければならない |
86 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
それに応じて.発行者またはその代表が、元金、償還価格、利息、追加金額または保険料(ある場合)を支払うことを含む、または本手形に関連する任意の支払いから税金を差し引く必要がある場合、発行者は、債券所有者または債券実益所有者が当該等について受信した純金額を支払うために必要な追加金額(追加金額)を支払わなければならない。控除額または控除額(任意の控除額または控除額を含む)は、このような税金減額なしに、本手形または本手形に関連する支払いに応じて受信すべき金額に基づいて、各債券保有者よりも少なくないであろう提供, しかし、以下の追加金額は支払われません: |
(i) | 関連支払が初めて債券保有者に30日以上支払うことができる(債券保有者が30日期限の最終日に債券を提示する場合、債券保有者が追加額を得る権利がある場合を除く)後、支払債券を提示することにより徴収されるいかなる税金; |
(Ii) | FATCA減額;または |
(Iii) | 上記第(I)~(Ii)条の任意の組み合わせ |
(b) | 発行者は、債券所有者または債券の実益所有者に、本手形または債券の発行、交付、譲渡または登録、または本手形または債券の実行または強制執行によって徴収された任意の既存または将来の印紙税、発行、登録、譲渡、裁判所または単一税、または任意の他の消費税または物品税、課金または同様の請求料(任意の罰金、利息または他の関連負債を含む)、または本手形または債券の署名、交付、譲渡または登録または本手形または債券の実行によって徴収される任意の支払い(債務として発行者に追及することができる)を債券所有者または債券の実益所有者に支払わなければならない |
(c) | 発行者が、債券または本手形の下またはそれに関連する任意の支払いについて追加金額を支払う義務があることを認識した場合、発行者は、少なくとも支払日の30日前に債券所有者に交付しなければならない(追加金額を支払う義務が支払日の45日前に生成されない限り、この場合、発行者は、支払日前30日以内に債券保有者に早急に通知しなければならない)発行者取締役が署名した通知を、追加金額が支払われる事実と推定すべき金額とを説明する。この通知はまた、支払いエージェントが直ちに資金を受信した後、関連する支払日に債券保有者に追加金額を支払うことができるように、任意の他の合理的に必要な情報をリストしなければならない。債券保有者は、いかなる追加金額またはこれらの追加金額の金額を支払う必要があるかどうかを決定する義務はない |
(d) | カード発行者は,法律の規定(定められた期限内と最低額内)に従って全税金を控除し,適用法律に基づいて控除または控除された全税金を関係税務機関に振り込まなければならない。カード発行人は税金を取るために合理的な努力をしなければならない。追加金額を支払うべきかどうかにかかわらず。 |
87 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
各税務機関が提供する証明は、このように控除または控除された任意の税金の領収書を納付している。発行者は、債券保有者及び債券の実益所有者の要求に応じて、このような控除又は控除された税金を支払った後の合理的な時間内に、発行者に税務領収書の核証写しを提供して、発行者が税金を納付したことを証明するか、又は、発行者が領収書を取得しようと努力しているが、領収書を取得できなかった場合は、債券所有者に他の(債券保有者が合理的に満足している)納税証拠を提供しなければならない |
(e) | 控除、減免または償還のいずれかの税金(税収控除)が税収相殺に起因することができ、債券所有者がこの税収控除を取得して使用した場合、債券所持者は、発行者が減税を要求しない場合と同じ税後の地位にあるように、発行者に金額を支払わなければならない |
(f) | 本文書で言及されている場所は、いずれの場合も |
(i) | 元金の支払い |
(Ii) | 債券購入に関連した購入価格 |
(Iii) | クーポン券 |
(Iv) | 債券や債券に関連する他の支払金でも |
このような提案法は、追加の金額を支払うことを含むとみなされなければならず、この場合、追加の金額は、そうである場合、またはそのために支払われるであろう
(g) | 本文書の任意の終了、失効、または解除後、本条件13項で述べた義務は引き続き適用されるべきである必要な融通をする発行人の任意の相続人は、会社の任意の司法管轄区、または税務目的のために居住または事業を運営する任意の司法管轄区として設立されるか、またはその人は、債券およびその任意の部門または政治区域またはその中の任意の司法管轄区域について任意の金を支払う任意の司法管轄区である |
(h) | カード発行人将: |
(i) | 任意の債券ファイルに関連するすべての印紙税、登録税、伝票、譲渡税、および他の同様の税金を支払うこと |
(i) | 債券所有者が要求を出した5営業日以内に、債券所有者が任意の司法管区において任意の債券文書によって支払われたまたは対応する印紙税、登録、文書、譲渡または他の同様の税金項目によって引き起こされた任意のコスト、損失または責任を賠償する。登録処長または支払代理人は、任意の司法管轄区域において、そのような税金または関税を支払う責任または責任がなく、発行者または任意の債券保有者が任意の税金および関税を支払う責任があるかどうかを決定する義務もなく、発行者または任意の債券所有者がこれのために支払う金額が十分であるかどうか、または発行者または任意の債券所有者がこれのために支払う金額が十分であるかどうかを問い合わせる義務がないかどうかを決定する義務もない |
88 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
双方はここで,上記賠償は本文書終了後も有効であることを確認した
13.2 | FATCA |
(a) | 条件13.1に適合する場合、本プロトコル当事者は、FATCA要求の任意のFATCA減額を行うことができ、FATCA減額に関連する任意の金を支払うことができる |
(b) | 本プロトコルの各当事者は、FATCA減額(またはFATCA減額のレートまたは基礎に任意の 変化が発生しなければならない)を意識した後、直ちにその支払い側に通知し、また、発券者、支払いエージェントに通知すべきであり、支払いエージェントは、本プロトコルの他の当事者に通知すべきである。 |
(c) | 条件13.2(E)を満たす場合、本契約当事者は、他のいずれかの当事者が合理的な要求をしてから10営業日以内に: |
(i) | 相手にそうかどうかを確認する |
(A) | FATCA免除締約国;または |
(B) | FATCA免除締約国ではありません |
(Ii) | “反マネーロンダリング法”の項の下での地位に関するテーブル、ファイル、および他の情報を他方に提供し、他方が“反マネーロンダリング法”を遵守する目的のために合理的に要求されている他の情報を提供すること; |
(Iii) | 他の任意の法律、法規、または情報交換制度を遵守するために合理的に要求されるその地位に関するテーブル、文書、および他の情報が他方に提供される |
(d) | 締結側が上記(C)(I)項に従って締結他方にFATCA免責締約国であることを確認し、その後、FATCA免責締約国ではないか、またはもはやFATCA免責締約国ではないことを知った場合、締約国は合理的に速やかに他方に通知すべきである |
(e) | 上記条件13.2(C)は、任意の登録所、支払代理人、または債券保有者に、その合理的な判断が以下の事項に違反する可能性があると判断するか、または以下の事項に違反する可能性があるものを強制してはならない |
(i) | 法律や法規でも |
(Ii) | どんな受託責任でも |
(Iii) | 一切の守秘義務 |
89 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(f) | 本プロトコル側がFATCA免除側であるかどうかを確認できなかったり、上記条件13.2(C)の要求に従って提供されたテーブル、ファイルまたは他の情報(上記条件13.2(D)が適用された場合を含む)を提供できなかった場合、当該側は、関係者が要求した確認、テーブル、ファイルまたは他の情報を提供するまでFATCA免除者ではないとみなされるべきである |
14 | 違約事件 |
以下のいずれかのイベントは、本明細書の項目の下の違約イベントを構成する
(a) | 発行者は、債券の任意の元金、プレミアム、または任意の他の金をbrまたはその支払期日前に支払うことができなかった(支払いができなかったのは行政または技術的誤りによるものであり、支払いは満期日から5日以内に支払われない限り) |
(b) | 発行者は、債券変換後に株式を交付する必要がある場合には任意の株式を交付することができない |
(c) | 発行者は、引受契約、債券または本手形項目の下での任意の約束または義務を履行または遵守できず、救済できない、または修復可能である場合、債券保有者が発行者または関連保証人に書面通知を行ってから30日以内に修復できない |
(d) | このようなすべての最終判決または命令の総額が2,875,000ドル(またはその同値なドルbr})を超えるすべての最終判決または命令については、発行者、任意の保証人に対して、その判決が下されてから10営業日以内に未解決控訴または他の理由で実行を中止してはならず、保証、支払い、または解除されてはならない |
(e) | (I)任意の実際または潜在的な違約、違約イベントまたは同様のイベント(いずれにしても説明)、発行者または任意の保証人によるbrの任意の他の既存または将来の債務、または借金または調達されたお金について規定の満期日前に満了して支払うべき債務(いずれにしても説明する)、または(Ii)そのような債務が満了時にまたは(猶予期間が適用される場合)支払を受けていない、または(Iii)発行者または任意の保証人が満了時に現在または未来の保証に応じて支払うべき任意の金額を支払うことができない、借入したり集めたりしたお金を返済したり提供適用される猶予期間または通知期間の満了後、上記条件14(E) のうちの1つまたは複数のイベントが発生した債務、保証および賠償に関する総額は、2,875,000ドル(またはその同値なドル)以上である |
(f) | 株式(1つのカテゴリとして)は、取引所または他の証券取引所での上場を停止するか、売買を許可されるか、または取引所またはその他の証券取引所で株式売買を一時停止する(連続する20取引日を超えない一時停止者を除く) |
(g) | 判決または他の法律手続きの前に、発行者、任意の保証人の財産、資産または収入の任意の重要な部分に適用され、強制執行または起訴された差し押さえ、差し押さえ、執行、差し押さえ、差し押さえ、救済が可能であり、30日以内に解除または滞在されていない場合、 |
90 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(h) | 任意の担保、押記、質権、留置権、または他の財産権負担は、現在であっても将来であっても、発行者または任意の保証人によって生成または負担され、強制的に実行され、任意のステップで強制的に実行されることができるが、30日以内に実行が解除または停止されておらず、このような強制執行は合理的な予想に実質的な悪影響を及ぼすことができる |
(i) | 発行者または任意の保証人(または法律または裁判所によってみなされている可能性がある)は、債務を償還しない、または適用される法律に従って破産または債務を償還することができず、停止、一時停止または脅し、そのすべてまたは重要な部分(または特定のタイプの債務)の支払いを停止または一時停止し、任意の合意を提案または達成し、延期、再手配またはbr}債務の全部(または特定のタイプ)債務を他の方法で調整する(または満了時に返済できないまたは返済できない可能性のある任意の部分)。そのような債務について、関連債権者またはその利益のために一般的な譲渡または手配または債務改質合意を提案または行うか、または発行者または保証人の全部または任意の部分(または何らかの債務)またはその全部または任意の部分(または特定のタイプ)に影響を与える債務について合意するか、または実行を延期することを宣言する |
(j) | 命令を下したり、有効な決議を下したり、発行者または任意の保証人を清算または解散、司法管理、行政管理または清算、または発行者または任意の保証人がそのすべてまたは実質的にすべての業務または業務の経営を停止または脅し、目的およびその後の再編、合併、再編、合併または合併(I)を債券保有者によって承認された条項に従って行うか、または(Ii)保証人の場合、保証人の業務および資産の譲渡または発行者または別の保証人に帰属すること; |
(k) | 発行人または任意の保証人(どの場合に応じて)の全部または任意の実質的な部分財産、資産または収入(どの場合に応じて)の管理人または管理人、管理人または他の係または管理人が管理人として指定され、30日以内に補償を受けないこと |
(l) | 誰でも、発行者または任意の保証人の資産の全部または重要部分の差し押さえ、強制買収、没収または国有化を図るために、いかなるステップをとってもよい |
(m) | (I)発行者および保証人がその権利を合法的に締結、行使し、債券および保証項目の下での義務を履行し、履行することを可能にするために、任意の時間に取られ、履行または行われる必要がある任意の行動、条件または事柄(I)発行者および保証人が合法的に権利を確立、行使し、債券および保証項目の下での義務を履行し、履行することを可能にするために、(Ii)これらの義務が法的拘束力および実行可能性を有することを保証し、(Iii)債券および保証をイングランド裁判所が許容可能な証拠にすることは、取られない、または履行される; |
(n) | 発行者が債券項目のいずれか1つまたは複数の義務を履行または履行することは、または不法になるであろう |
91 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(o) | 発行者の計数師は発行者が監査した勘定に対して無保留意見を発行することは、発行者とその子会社の経営に悪影響を与える |
(p) | 発行者または任意の保証人が、その全部または実質的なすべての業務または動作を停止または停止することを停止または脅し; |
(q) | 司法管轄区域の法律に関連して発生した任意のイベントに基づいて、その効果は、本条件14の上記のいずれかの段落で示された任意のイベントと同様の効力を有する |
(r) | 高級債券ツール、Alvogen融資および/またはAztiq CB項の下で発行者またはその任意の保証人の債務について発生する違約事件(どのように記載されてもよい)は、高級債券ツール、Alvogen融資プロトコルおよび/またはAztiq CB債券ツール項の債務が発表された最終満期日前に加速し、いずれの場合も、この加速の影響を受けるすべての債務元金総額(任意の適用猶予期間を実施した後)が2,875,000ドル(または他の通貨で計算される等の通貨)を超えることをもたらす |
いかなる債券も返済されていない限り、違約事件(上記(I)、(J)又は(K)項に規定する違約事件を除く)が本文の下で発生し、継続して発生した場合、債券所持者は、その時点の未償還債券の償還金額に相当するが、即時満期及び支払うべき関連支払日を含まない旨を発行者に適宜通知することができ、支払いを加速した後、その金額は直ちに満期になって支払わなければならない(br債権者間契約及び付属協定の条項の制約を受ける)。上記(I)、(J)または(K)項で述べた違約事件が発行者または任意の保証人で発生した場合、債権者間の契約および付属合意条項に適合する場合、債券上で返済されていないが関連する支払日を含まない償還金額に等しい金は、自動的に満期および即時対応となり、いかなる債券保有者のbr部分に対してもいかなる声明または他の行動を行う必要はない
15 | 債券保有者会議と改正 |
15.1 | 規則を適用する |
会社法第470-3-470-19条(社債保有者代表及び債券保有者会議の開催に関する任意の規定を含む)は、債券及び本文書には適用されない
15.2 | 会議 |
(a) | 本別表3には,その利益に影響を与える任意の事項を審議するために債券保有者会議を開催する規定が掲載されており,その際の未償還債券およびその他の債券の改正(以下の条件15.3の制約を受ける)を特別決議で承認すること,および本に基づいてその承認を必要とする任意の事項を一般決議で承認することが含まれている。債券及び他の債券が1名の保有者のみである場合は、会議を必要とせず、債券保有者のいかなる決議も付表3第20段落の規定に従って書面決議で採択することができる |
92 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(b) | 任意の債券保有者会議で採択された特別決議は、彼らが会議に出席するか否かにかかわらず、債券および他の債券に関連するすべての債券保有者に拘束力を有することになる。別表3は、持株者又はその代表によって署名された書面決議は、90%未満であってはならないと規定している。債券元金総額及び当時未償還の他の債券は、その効力は正式に採択された特別決議と同様である |
15.3 | 改正·同意·免除 |
(a) | 発行者がその財務顧問、法律顧問、又は監査士の合理的な意見を聞いた後、当該等の改正が軽微又は技術的又は訂正の明らかな誤りであると判断した場合、発行者は、債券保有者のいずれかの当該会議又は承認なしに債券条項を改訂することができる。このような改正は、債券保有者(適用されれば、登録者および支払代理人)に対して拘束力を有するであろう |
(b) | 本プロトコルには、条件14の最後の段落の任意の修正を含む債券発行を加速させるために必要な債券または他の債券を加速するために、債券の数、パーセンテージ、または元金総額を変更するいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、保有者の75.0%以上の同意を得なければならない。債券と当時未償還の他の債券の元本総額にある |
(c) | 本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の同意、承認、免除または放棄または同意の任意の 修正案または任意の他の投票の実行、任意の行動の承認、または保証書文書に基づいて任意の指示が出され、それぞれの場合、以下の項目に関連する |
(i) | 金利変更、または債券の違約率; |
(Ii) | 償還金額の計算方法を変更する(ある場合); |
(Iii) | 債券の支払金種を変更すること |
(Iv) | 債券保有者の権利と義務にのみ適用される; |
(v) | 他の債券保有者の権益に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはない |
同意、承認、免除または同意のいずれか、または任意の他の投票、任意の行動の承認、または債券文書に基づいて任意の指示を発行し、それぞれの場合、指定された割合の債券保有者のみによって行われる(本明細書で指定された割合を言及する所有者 (すべての保有者を含む)を免除するように、この段落(C)の項のためでなければ、この改正、放棄、または同意は、この割合の債券保有者にのみ適用される)
93 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(d) | 上記(C)段落に別の規定があることを除いて、任意の修正、承認、免除または放棄または同意または任意の他の採決、任意の行動の承認、または債券文書に基づいて任意の指示を行い、本文書に基づいて、債券および(発行されたような)他の債券(例えば、発行された)の所有者が指定された割合で行わなければならない場合は、関連計算は、債券および他の債券の未償還元本金額(ドル)で計算されなければならないしかし前提は債券元金は、1ドル対1 ISK 142.08の為替レート(すなわち、関連引受契約締結日の為替レート)でドルに変換される |
15.4 | 修正の形式 |
債券条項のいかなる修正も、条件15.2または15.3に基づいて、発行者(状況に応じて)が契約投票方式で行われなければならない。その後、発行者は、条件19に従って、当該契約者投票のコピーを債券保有者に早急に送信する
16 | 免除する |
いかなる債券保有者が本条件下でのいかなる権利または救済措置の行使を行使できなかったか、または遅延したものであっても、放棄とみなされてはならず、任意の単一または部分的に任意の権利または救済措置を行使することも、任意の他の権利または救済措置をさらにまたは他の方法で行使または行使することを阻止することもできない。本協定における権利および救済措置は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利または救済措置も排除されていない
17 | 投票権とその他の権利 |
債券保有者は、債券保有者であるためだけに発行者の通知を受けたり、発行者の株主総会に出席したり、その株主総会で投票する権利がない。債券保有者は、債券保有者の身分だけで発行者が提供する任意のさらなる証券の流通および/または要約に参加する権利がない
18 | 保証金証明書の交換 |
もし任意の保証書が毀損され、破壊され、廃棄され、盗まれたり、紛失されたりした場合、申請人はこれに関連する費用及び発行者が合理的に要求した証拠と賠償条項を支払った後、登録官事務室でこの証明書を交換することができる。代替証明書を発行する前に、破損や汚損の債券証明書を渡さなければなりません。
19 | 通達 |
債券保有者宛のすべての通知は、債券保有者登録簿に郵送する場合は、彼らそれぞれの住所を有効に発行しなければならない。いずれも当該等の通知は、公告日より後の日及び債券保有者に郵送された後7日目(どのような状況にあるかに応じて)発行されたものとみなされる。発行者のアドレス変更が通知されていない場合には、発行者は債券所持者の住所を調査する義務がない
20 | 口座?通貨 |
20.1 | ドルは、発行者が本チケットまたは本チケットに関連するすべての支払金(それに関連する損害賠償を含む)に基づく唯一の課金および支払い通貨である。債券保有者がドル以外の通貨で徴収または回収した任意の金(発行者の清算または解散中の任意の司法管区裁判所の判決または命令の実行によるものであっても、その他の方法で) |
94 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
発券者の支払いにより、発券者に対する弁済のみを構成し、受取人が受信した金額で購入できる金額に限定されるか、受信または回収された日(またはその日に購入が不可能である場合、実行可能な第1の日)にその別の通貨で回収された金額に限定される。当該ドルの金額が、適用債券に基づいて受取人に支払われるべきドル金額よりも少ない場合、発行者は、条件20.2で述べた損失を賠償しなければならない。どんな場合でも、発行者はそのような物品を購入した受取人の費用を補償しなければならない。本条件20については、債券保有者が満足できる方法(使用する情報の出所を明記)で証明すれば、受領または回収の日に当該別の通貨で実際にドルを購入した金額(または、その日にドルを購入することができない場合、最初の実際に実行可能な日にドルを購入する場合は、上記のように日付を変更する必要があることを証明することが要求される)であれば、債券保有者は損失を受けることになる |
20.2 | 発券者は約束して同意し、本手形の場合、以下の規定は両替に適用される |
(a) | 以下の場合を適用する |
(i) | 任意の国/地域の任意の裁判所で判決または執行判決を得るためには、任意の他の通貨(基礎通貨)で満了した金額を通貨(判決通貨)に変換する必要がある場合、判決または強制執行命令(場合によっては)の前日の営業日の為替レートで両替しなければならない(裁判所が別の決定がない限り) |
(Ii) | 判決または強制執行命令が発行される前の営業日(または裁判所が決定した他の日)と満期金を受信した日との間の為替レートが変化した場合、発券者は、通貨支払いを判定した金額を受信日の現行レートで換算する際に、最初に満了した基礎通貨金額が生成されるように、必要な追加(または少ない)金額 を支払う |
(b) | 発行者が任意の時間に清算し、本チケットまたは保証(どのような場合に依存するか)に基づいて不足している任意のbr金額または損害賠償、またはそれについての任意の判決または命令がまだ決済されていない場合、発行者は、債券所有者を賠償し、以下の時間間の為替変動によって何の不足も生じないようにしなければならない:(I)非ドル通貨は、本チケットの満了または満了金額に基づく日(本条件20.2(B)を除く)に同値である。(どのような場合に応じて)当該清算の目的のために計算されたか,および.(Ii)当該清算盤に債権証明表を提出する最終日.本条件20.2(B)の場合、発行者清算において申請書を提出する最終日は、清算人または他の方法で適用される法律の関連規定に基づいて決定された日でなければならず、清算人が支払いをするか、または他の方法で発行者責任を決定する最後の実際に実行可能な日とすることができる |
95 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(c) | 条件20.1,条件20.2(A)(Ii)および条件20.2(B)に含まれる義務は,本稿の項における発行者の他の義務とは分離した義務を構成すべきであり,発行者に対する単独かつ独立した訴訟事由を引き起こすべきである.債券保有者またはその誰かによって時々付与される任意の免除または延期に適用され、任意の判決または命令があっても、または本プロトコル(条件20.2(B)を除く)または任意の判決または命令に従って支払うべき金額に関する任意の請求証明が発行者の清算に提出されても有効でなければならない。上記のいずれかの欠陥は、債券保有者が受けた損失を構成するものとみなされなければならず、発行者、清算人または他の人、またはそれらのいずれかは、いかなる実際の損失の証明または証拠を必要としない。条件20.2(B)の場合、上記最終日と任意の清算分配の日との間に発生する為替レート変化は、借金の額を減少させたとみなされるべきではない |
(d) | 為替レートとは,ロイター通信が午前10:00(Br)(ロンドン時間)に本条件20.2(A)と20.2(B)で述べた基礎通貨以外の判断通貨スポットで基礎通貨を購入した為替レートであり,任意の割増と為替コストを含む |
20.3 | 第三者の権利 |
1999年契約法(第三者権利)法が発効していないことを除き、非本文書締約国は、本稿の規定を実行する権利がない
21 | 株主連合会社の選挙権を剥奪する |
株主関連会社実益が任意の債券を保有している限り、(I)債券保有者または(Ii)が任意の特定の債券保有者集団の同意を得て、任意の同意、承認、免除または免除の任意の修正の要求を承認するか、または債券文書に基づいて任意の他の議決または承認または任意の行動を承認するか、または任意の指示を出したとき、保有、所有権または参加当時の未償還債券はゼロとみなされ、そのような債券は非償還債券とみなされ、その株主関連会社(またはそれと二次参加する者)は未償還債券とみなされるべきである。他の合意や計画)は債券保有者ではないとみなされなければならない
22 | 法律と司法管轄権を管轄する |
22.1 | 本文書及びそれによって生じる任意の非契約義務又はそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈されなければならない |
22.2 | ロンドンに位置するイングランド裁判所は、本手形、債券(本手形、債券の存在、有効性または終了に関連する紛争、またはそれに関連する任意の非契約義務を含む紛争)の解決に排他的管轄権を有しており、したがって、この紛争に関連する任意の法的訴訟または法的手続き(訴訟手続)は、そのような裁判所で提起することができる。ここで、発行者も債券保有者も、このような裁判所の管轄権に撤回することはできない |
96 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
22.3 | この条件22は、債券保有者の利益のためだけである。したがって、法律の許容範囲内で、債券保有者はレイキャビクのアイスランド裁判所で同時に訴訟を提起することができる |
22.4 | 発行人は、本契約調印日から5(5)営業日以内に、イングランドに登録されている代理人をその代理人として指定し、イングランドでこの条件22に基づいてロンドンで開廷したイングランド裁判所が提起した任意の訴訟を受け、債券保有者にこの手続の証拠を提供することに同意することができない。このサービスは、エージェントに配信される際に完了とみなされ(サービスがカード発行者に転送され、カード発行者によって受信されるか否かにかかわらず)、カード発行者がエージェントとしての役割を停止した事前書面通知を受信する前に有効である。もしその代理人が何らかの理由で代理人を務めることができなくなった場合、またはイングランドにアドレスがなくなった場合、発行者は直ちに代替者を指定し、新しい代理人の名前と住所、およびイングランドとウェールズでの電子メールを債券保有者に送信しなければならない。この条項は、債券保有者が法律で許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達する権利に影響を与えない |
22.5 | 疑問を免れるためには,1915年8月10日のルクセンブルク商業会社法(改正)第470-1~470-19条(を含む)は除外しなければならない |
23 | 同業 |
本明細書では、任意の数のコピーに署名することができ、各サブは正本とみなされるべきである
97 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
表1付き
保証書の書式
金額 | 証明書番号 | |||
US$ | ||||
Identifying nos: |
アルブテック
(大公国法律に基づいて設立され存在する公共有限会社(匿名制)
ルクセンブルク公国)
登録住所:ルクセンブルク大公国、L-1273ルクセンブルク街9番地
R.C.S.番号:258884
イズク[]2025年満期債券(“債券”)
本証明書に係る1つまたは複数の債券は、識別番号が上記に示すように、いずれも登録形態であり、Alvotech(Alvotech)である発行人)と、日付#の債券手形からなる[]2022年(時々改訂および/または再記述)(債券道具). 債券は、当該債券ツール及びその規定された条項及び条件に支配され、当該債券ツールの利益を享受する。債券文書で定義されている語は,本債券証明書で使用する場合と同じ意味を持つ
発行人ここで証明する
[債券保有者の名前または名称]のです[登録住所]
本契約日に発行者債券保有者登録簿に記入し、元本金額はスウェーデンクローナです[]“アイスランド語カレナ”[]限り)である。受領した価値については、発行者は、関連時間に債券保有者登録簿に出現する債券保有者に、債券文書に記載されている条項及び条件に基づいて当該等の債券の満期について支払うべき金額又は 金額を支払うことを承諾し、かつ、上記発行者及び債券保有者は、1人当たり債券文書の条項及び条件を遵守することに同意する
本証明書は権利の証拠のみとする.債券の所有権は債券保有者登録簿に正式に登録された場合にのみ移行し、正式に登録された所有者のみが本証明書に対する債券の支払いを取得する権利がある
98 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
本債券証明書と転換株式が証明した債券はアメリカ合衆国国内で発売または販売されておらず、改正された1933年の“米国証券法”(the U.S.Securities ACT of 1933)にも登録されていないことも予想される(証券法)であって、(I)証券法の下のS法規に従って米国国外でオフショア取引を行わない限り、または(Ii)証券法下の登録要件に基づいて免除され、いずれの場合も、米国の任意の州および他の司法管区の任意の適用証券法 に基づいて、そのような債券または変換株式を提供、販売または譲渡してはならない。所有者及び実益所有者毎に債券又は債券中の権益を受け入れること、すなわち上記制限を理解し同意することを示す
本証明書及びそれによって生じる又はそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に従って解釈されなければならない。疑問を免れるためには,1915年8月10日(改正)のルクセンブルク商業会社法第470-1から470-19条(を含む)は除外しなければならない
発行者はすでに本証明書に署名したことを証明する[].
契約書として署名·交付する) | ||||||
アルブテック | ) | |||||
執行人: | ) | 授権署名人 | ||||
) | ||||||
以下の場合: | ) |
99 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
表2付き
譲渡証明書のフォーマット
致す: | アルブテック |
発行者として(The Issuer?)
出発地: | [現有保有者](既存の所有者?)と |
[新保有者](“新所有者”)
日付:
Alvotech登録事務所:ルクセンブルク大公国、L-1273、Rue de Bitburg、9
登録商標番号:B 258884
イズク[]2025年満期の債券(債券)
1. | 私たちは日付が発行された債券手形の条件5を指す[]2022年(時々改訂および/または再記載された)債券(債券文書)の構成および発行)それは.これは振込証明書です。債券文書で使用される用語は,本譲渡証明書では同じ意味である. |
2. | 既存の保有者は、別表に規定されている債券を関連する権利と義務(譲渡)とともに新規所有者に譲渡することを望んでいる |
3. | 提案の移籍日(移籍日)は[]. |
4. | 債券手形条件19については、新規所持者から通知されたアドレス、電子メールアドレス及び注意事項が付表に記載されている |
5. | 新規所有者は、新規所有者が任意の ファイルが必要かどうかを決定する責任があるかどうか、または本譲渡証明書が想定する譲渡を実現または改善するために、任意の手続きまたは他の条件を満たす必要があるかどうか、または他の方法で新規所有者が債券ツールのメリットを十分に享受できるようにする責任があることを明確に認める。 |
6. | 既存所有者と新規所有者は,(A)譲渡が債券手形の条件5を満たしていること,および(B)新規所有者が発行者や発行者でない連属会社であることを確認する |
7. | 新しい所持者が証明した[対応する枠を選択する]: |
☐ | それ/彼/彼女は納税目的でルクセンブルク大公国に住んでいる個人ではありません;あるいは |
☐ | 彼/彼女は納税目的でルクセンブルク大公国に住んでいる個人で、発行者は書面で今回の譲渡に同意し、その同意書のコピーを本譲渡証明書に添付した |
100 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
8. | [新規所有者は譲渡時に新しい債券証明書の発行を要求する[Brに対応する枠を選択する]: |
☐ | 登録事務所で受け取ることができる;または |
☐ | 未加入のメールで 付表で指定された新規所持者の住所に郵送し,リスクは新規所持者が負担する.]1 |
9. | この譲渡証明書は、任意の数のコピーで実行することができ、その効果は、コピー上の署名のこの譲渡証明書の単一のコピー上の効果と同じである |
10. | 本譲渡証明書及びそれによって生じた又はそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄される |
11. | 本譲渡証明書は,本譲渡証明書の開始時に述べた日付で締結された 証明書である |
1 | 保証書が必要でしたら、含まれております |
101 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
日程表
譲渡すべき債券その他の詳細
譲渡債券 | ||||
譲渡債券元金: |
イズク[] |
管理詳細: | ||||
住所: |
[] |
|||
電話: |
[] |
|||
Eメール: |
[] |
|||
注意/参考: |
[] |
[現有保有者] |
[現有保有者] | |||||||
差出人: | 差出人: | |||||||
名前: |
名前: | |||||||
タイトル |
タイトル |
本譲渡証明書は発行者が署名し,譲渡日は であることを確認する[].
アルブテック
執行人:
102 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
付表3
債券保有者会議に関する規定
1. | 代理サーバ |
債券保有者は書面手形(A)により依頼書の書式)登録事務所によって提供される表では、所有者によって署名されるか、または法人団に属する場合は、法団によって印鑑を押すか、または法団の受託代表者または正式に許可された上級者がその署名を代行し、任意の会議の編成時間 の48時間前に発行者に送付し、誰にも委任する(A)代理)それを代表して任意の債券保有者会議または開催予定の債券保有者会議で行動する。依頼書は債券保有者である必要はない
2. | 代表者 |
社債の所有者は、任意の会議の指定時間よりも遅くない48時間前に、その取締役又は他の管理機関の英語決議を発行者に交付し、誰かがその代表を務めることを許可することができる(A)代表)債券保有者会議または開催予定の債券保有者会議と関連がある
3. | 任期を委任する |
このように委任された代表または代表は、この委任が有効である限り、この委任が示した任意のbr会議や開催を提案する債券保有者会議については、その委任に関連する債券の所有者とみなされるべきであり、当該等の目的については、債券保有者は非保有者とみなされるべきである
4. | 会議を召集する |
発行者はいつでも債券保有者会議を招集することができる。発行者が債券保有者の少なくとも10%を保有する書面請求を受けた場合。債券元金及び当時発行された他の債券は、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く債券保有者会議を開催しなければならない。会議は発行人の役員が承認した時間と場所で行われなければならない
5. | 会議通知 |
債券保有者会議を開催するために、少なくとも21日の通知(通知が発行された日及び会議当日を除く)を債券保有者に発行しなければならない。会議を招集する側は、通知の写しを他の当事者に送らなければならない。通知は会議の日付、時間及び場所を指定し、条件に規定された方式で発行し、提出しようとする決議案の性質を指定する必要があり、そして1つの声明を含む必要があり、債券保有者は会議指定時間の48時間前に英語依頼書の署名及び英語依頼書を登録事務所に送付することができ、或いは会社に所属する場合、取締役或いは他の管理機関の英語決議案を通じて代表を委任することができ、会議指定時間48時間前に当該決議案の署名写しを発行者に送付することができることを表明しなければならない。不慮の漏れは、任意の債券保有者に通知を出したり、債券保有者が通知を受けていない場合は、このような会議で採択されたいかなる決議も無効にしてはならない
103 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
6. | 会議の議長 |
発行者が書面で指名した者(債券保有者であってもよいが,必ずしも債券保有者ではない)が議長を務めることができるが,そのような指名がなされていない場合,又は指名された者が確定した会議時間後15分以内に出席しなかった場合は,出席した債券保有者は,彼らの中から1人を議長に選ばなければならない。休会会議の議長は元会議の議長と同じ人が担当する必要はない
7. | 会議の定足数 |
会議に出席した2名以上の者が自ら債券及び/又はその他の債券を保有し、又は代理人又は代表として、合計10%以上の株式を保有又は する。当時未償還の債券及びその他の債券の元本金額(特別決議案を通過する目的を除く)は、処理業務を構成する定足数を、業務開始時に必要な定足数に達しない限り、いかなる業務も処理してはならない(選任議長を除く)。特別決議案を可決した会議の法定人数(以下の規定に適合しなければならない)が2名以上の者は、自ら債券及び/又はその他の債券を保有し、又は代理人又は代表として、50%を超える株式を共同で保有又は代表する。債券元金および当時発行された他の債券提供されました 任意の会議の事務が第15段落に記載されている任意の事項を含む場合、会議の定足数は2人以上であり、彼らは債券および他の債券を保有しているか、または被委員会代表または代表として66%以上の株式を合計して保有している。債券元金及び当時発行された他の債券
8. | 法定人数の欠席 |
確定した会議時間後15分以内に定足数に達していない場合は、債券保有者の要求に応じて開催された会議は解散しなければならない。他のどんな場合でも、会議は議長が決定した日まで延期されなければならず、14日よりも遅くもなく、42日よりも遅くなく、場所は議長が決定しなければならない。この会議において、2人以上の直接債券または他の債券または代理人または代表として出席した者(このように保有または代表される債券または他の債券の本金額はいくらであっても)は、定足数を構成し、任意の決議案を通過することができ、会議に出席する定足数であれば、その会議で適切に処理することができるすべての事項について決定することができる提供第15段落に記載されているいずれの改正の継続を実施するために特別決議案を提出しようとする場合、定足数は2人以上であり、債券または他の債券を保有しているか、または代理人または代表として、33%以上の株式を共同で保有しているか、または代表している
9. | 会議の延期 |
議長は、会議の同意を得ることができ(会議の指示を受けた場合、会議を延期しなければならない)、異なる時間および場所で会議を開催することができるが、延長会で処理された事務は、休会が行われた会議で合法的に処理されない可能性がある場合、処理することができない
10. | 延会に関する通知 |
会議が定足数に満たないため延期された会議は,元の会議と同様に少なくとも10日間の通知 を発行しなければならず,この通知は会議を継続するために必要な定足数を記載しなければならない.ただし、別途通知する必要はありません
104 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
11. | 投票方式 |
会議に提出された各質問はまず手を挙げて決定しなければならないが,投票数が均等な場合,議長は手を挙げて採決し,投票する際には,債券保有者としてあるいは代表または代表として持つ可能性のある1票または複数票(ある場合)に加えて,投票決定を行う権利がある.議長、発行者または1人以上が1つまたは複数の債券を保有するか、または代理人または代表として、合計2%以上を保有または代表しない限り、(挙手投票結果を発表する前または後に)議長、発行者または1人以上が投票方法での投票を要求する。当時返済されていなかった債券および/または他の債券の元本金額において、議長は、決議が決議の賛成または反対の票または割合を証明することなく、特定多数で可決または失敗したか、または特定多数で採択されなかったか、すなわちその事実の確実な証拠であることを発表する
12. | 世論調査の仕方 |
投票方式での投票が要求される場合には、議長が指示した方法および(以下に別の規定がある場合)直ちにまたは議長指示の延長後に投票方式で行われなければならず、投票結果は、投票方法での投票を要求する会議の決議とみなされるべきである。投票の要求は、投票が要求された問題以外のいかなる問題も処理するために、会議の継続を阻止してはならない
13. | 世論調査の時間だ |
会議で議長選やいかなる休会問題についても投票しなければならず,休会してはならない
14. | 出席権のある人 |
発行者(その代表を通じて)及びその財務及び法律顧問は、債券保有者の任意の会議に出席して会議で発言することができる。他の誰でも債券保有者会議に出席したり、会議で発言したりしてはならない。彼が債券保有者または代理人または代表でない限り
15. | 票数 |
投票投票では、各来場者は、各債券に対して1票の投票権を有するか、または各債券の代理人または代表を有する。代理人の義務を損なうことなく、一票以上投票する権利を有する者は、全て使用又は同じ方法で投票する必要はない
16. | 債券保有者会議の権力 |
条件15.3を満たす場合、債券保有者会議が条件を満たす場合には、上記に付与された権力に加えて、特別決議により行使可能な権力を有する:
(a) | 債券保有者権利の修正、廃止、変更または妥協、または発行者の権利に関する手配を承認するための発行者の任意の提案; |
105 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
(b) | 発行者または任意の他のエンティティの株式、債券または他の義務または証券の交換または代替を承認または代替すること; |
(c) | 発行者が提案した債券のいかなる修正にも同意する |
(d) | 特別な決議案を実行して実行するために、誰でも同意し、必要な措置を取ることを許可する |
(e) | 特別な決議案は与えられたいかなる権力、指示、または制裁を要求する |
(f) | 債券保有者の利益を代表する1つまたは複数の委員会に、債券保有者であるか否かにかかわらず、債券保有者自身が特別な決議によって行使可能な任意の権力または情動権を付与する |
(g) | 債券項目の下の主債務者として、任意のエンティティで発行者(または以前の任意の代替者)を代替することを許可すること |
提供第6段落のただし、本に記載されている特別定足数規定及び延会の場合、第10段落のただし書に記載されている特別定足数規定は、債券に記載されている規定に対するいかなる改正にも適用されなければならず、その効果は以下のとおりである
(i) | 債券の満期日または満期日を変更する |
(Ii) | 転換権を修正する |
(Iii) | 本別表に記載されている債券保有者会議に必要な定足数または特別決議または書面決議に署名するために必要な過半数に関する規定;または |
(Iv) | この本を修正します |
本付表3に何らかの逆規定があっても,当該文書及び/又は債権者間契約の任意の他の条文規定は,当該等の債券及び当時未償還の他の債券の元金総額の指定百分率のいずれかを指示及び/又は承認しなければならないことは,当該文書の当該等の他の条文を準ずるものとする
17. | すべての債券保有者に対する拘束力のある決議 |
本別表とbr債券保有者会議が正式に開催され、開催された会議で採択された任意の特別決議または一般決議によれば、すべての債券保有者に対して拘束力があり、会議に出席するか否かにかかわらず、各債券保有者はそれに応じて実施すべきである。この決議案の採択は確実な証拠であり、その決議案の状況がその決議案を採択したことが合理的であることを証明しなければならない
18. | 特別決議 |
表現する特別決議本規定に基づいて正式に開催され、開催される債券保有者会議が、その会議で投票された票の4分の3以上の多数で採択された決議をいう
106 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
19. | 普通解像度 |
表現する普通解像度本規定により正式に開催され、開催される債券保有者会議が、当該会議で投票された半数以上の多数で採択された決議をいう
20. | 書面決議 |
持株者またはその代表によって署名された書面決議は、持株者が90%以下であってはならない。本規定により会議通知を受ける権利がある当時の未償還債券の元本は、すべての目的について、本規定に基づいて開催及び開催された債券保有者会議で採択された特別決議又は一般決議と同様に有効である。このような書面決議は、文書であってもよく、同様の形態の文書であってもよく、各文書は、1つまたは複数の債券保有者またはその代表によって署名されていてもよい
21. | 分数 |
毎回の会議でのすべての決議と議事手順は記録されなければならず、もしこの会議の議長または次の債券保有者会議の議長によって署名されたと言われている場合は、その中の事項の確実な証拠としなければならない。逆証明が成立するまで,毎回の会議の議事録がこのように署名された後,正式に開催および開催されたと見なすべきであり,すべての採択された決議案や会議処理の議事手順は正式に採択され処理されたものと見なすべきである
107 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
付表4
債券保有者
1. | Lífeyrissjóhamur Vestmanneeyja |
2. | Landsbankinn HF |
3. | これはとても重要なことです |
4. | 師匠 |
5. | アリオン·バンキHF |
6. | Börkur Arnvi Ika Arsson |
7. | グフプレスターです |
8. | Stapahlíehf |
9. | ステファン·マティアス·アウトレット |
10. | EVB ehf |
11. | VátrygingarféLag If slands HF |
12. | IignarhaldsféLagi Fin≡rkin HF |
13. | Arabakki ehf |
14. | FjárfestingaféLag HF |
15. | 排尿1 |
16. | 小便2 |
17. | “尿路3” |
18. | Isislenski Lífeyrissjóika尿サンプル |
19. | 現金自動支払機EHF |
20. | Landsbréf HF |
21. | Hokies/Kvika PB |
22. | 汎用電気資本です |
23. | アリオンプライベートバンク業務 |
24. | アクタ·スジョリナール |
25. | Aktaプライベート銀行業務 |
26. | 黄色ブドウ球菌 |
27. | LSR A-Deild |
108 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
付表5
投資家アンケート調査
投資家適合性アンケート
アルブテック
本アンケートは、証券を購入する機会がある可能性のある個人およびエンティティに配布されています(証券) of ALVOTECH (the 会社?)本アンケートの目的は、このようなすべての要約及び購入が、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に規定された基準に適合することを当社に保証することである行くぞ?)と適用される州証券法
すべての答えは秘密にされるだろう。しかしながら、本アンケートに署名することは、署名者がこの情報をその法律および財務コンサルタント(Cooley LLPを含む)に提供することができることに同意し、当社およびそのコンサルタントは、本アンケートに記載されている情報に依存して、適用されるすべての証券法を遵守することができ、本アンケート を合理的で適切であると考えられる当事者に提出して、これらの証券法を遵守するか否かを決定することができることを示す。以下の署名者は、本文書に記載されている資料が完全かつ正確であり、署名者が当社に投資する前に、当社に当該等の資料のいずれかの重大な変動を通知することを宣言する
投資家認証を認める。署名者はその資産純資産額といくつかの関連事項について次のように述べた適用された陳述を削除しました:
☐ | 以下の署名者は、5,000,000ドルを超える総資産を有する信託であり、その購入は、予想される投資の利点およびリスクを評価することができる金融·ビジネスに関する知識および経験を有する者によって指示される |
☐ | 以下に署名した者は、銀行、保険会社、改正された1940年の“米国投資会社法”(“会社法”)に基づいて登録された投資会社、改正された1934年の“米国証券取引法”第15条に基づいて登録されたブローカー又は取引業者、商業開発会社、米国小企業管理局の許可を受けた小企業投資会社、州政府がその従業員の利益のために設立·維持した総資産が5,000,000ドルを超える計画、又は1940年に改正された“米国投資顧問法”第202条(A)(22)に規定された私営商業開発会社である |
☐ | 次に署名したのは従業員福祉計画とあるいは…すべての投資決定は銀行、貯蓄ローン協会、保険会社、または登録投資コンサルタントによって行われ、あるいは…。次の署名者の総資産は500万ドルを超えていますあるいは…。このような計画が自己誘導計画である場合、投資決定は、投資家を認める者としてのみ行われる |
☐ | 署名者が証券買収のために設立しない会社、有限責任会社、共同企業、商業信託、又は1986年に改正された“国税法”(“国税法”)第501(C)(3)節に記載された組織は、いずれの場合も総資産が5,000,000ドルを超える |
109 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
☐ | 署名者とは、すべての持分所有者(撤回可能な生前信託であれば、その付与者)が上記のいずれかの規定に適合するエンティティ、または、個人であれば、誰もが純資産を持っていることをいう2単独またはその個人の配偶者との共同支払いは$1,000,000を超える(定義で使用される用語の意味内)投資家を認可する?証券法のルール501に掲載されています),あるいは…。最近2年間の年間個人収入が200,000ドルを超えるか、またはその個人の配偶者との2年間の共同収入が300,000ドルを超え、今年度中に同じ収入水準に達することが合理的に期待されている。 |
☐ | 次の署名者は上記のいかなる陳述もすることができない |
IN WItness W以下は…署名者は以下の日 に本投資家適合性アンケートに署名した
|
投資家の名前または名前 |
|
(署名) |
|
サイン先の名前(印刷してください) |
|
サイン側の名前(印刷してください) |
|
住所.住所 |
|
電子メール |
|
署名期日 |
110 | Alvotech-Bond Instrument(新CB (A枠) |
署名人
証明書として、本の発行者1人当たりの発行は、上記1年目に契約書として署名されている
証書として署名して交付する | ) | |||||
発行元であるAlvotech | ) | |||||
出演者:ロバート·ウェスマン | ) | ロバート·ウェスマン | ||||
) | 授権署名人 | |||||
ジョン·ジョンソン | ) | ジョン·ジョンソン |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
債券保有者であるLífeyrissjóhamur Vestmanneeyja | ) | |||||
執行人: | ) | /s/ヨナス·ダルバーグ | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
Landsbankinn HF。債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | /s/Hrei Ika ar Bjarnason |
||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
これはとても重要なことです債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | /s/シーゲル·ウル·グニオン·G·スー·スリソン |
||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
師匠。債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | Eyjólfur r rn Jónsson | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
アリオン·バンキHF。債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | /s/Hákon Hrafn Gröndal |
||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
Börkur Arnvi Ika Arssonは債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | /S/Börkur Arnvi Ian Arsson |
||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
グフプレスターです。債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | /s/スクリゴンナル·シグフソン | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
Stapahlíehf.債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | Jóhannes Bjarni Björnsson | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
スティーブン·マティアス·アウトレットが債券保有者を演じる | ) | |||||
執行人: | ) | /s/Stefán Mattías Autrey |
||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
EVB ehf.債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | /s/Birna Jenna Jónsdóttir | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
VátrygingarféLag If slands HF.債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | /s/アーノール·ゴンナソン | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
IignarhaldsféLagi Fin≡rkin HF.債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | /s/Valdimar Grímsson | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
Arabakki ehf?債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | /s/Daníel Helason | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
FjárfestingaféLag HF。債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | /s/Magn≡s Ingi Einarsson | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
債券保有者であるIsislenski Lífeyrissjófsbraut 1 | ) | |||||
執行人: | ) | /s/“Lafur Páll Gunnarsson | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
小便2 債券保有者として |
) | |||||
執行人: | ) | /s/“Lafur Páll Gunnarsson | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
“尿路3” 債券保有者として |
) | |||||
執行人: | ) | /s/“Lafur Páll Gunnarsson | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
Isislenski Lífeyrissjófyrissjóhamn Samtryging債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | /s/“Lafur Páll Gunnarsson | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
現金自動支払機EHF。債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | /s/アグナル·トーマス·モラー | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
Landsbréf HF。債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | /s/ハリドール·クリスティンソン | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
Hokies/Kvika PBが債券保有者を務める | ) | |||||
執行人: | ) | /s/マグヌス·マル·レフソン | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
汎用電気資本です。債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | /s/グジン·エリクソン | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
アリオン民間銀行は債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | /s/ゴンナル·アンドレッソン | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
アクタ·スジョリナール債券保有者として | ) | |||||
執行人: | ) | /s/ファンナル·ジョンソン |
||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
債券保有者であるAktaプライベートバンクは | ) | |||||
執行人: | ) | /s/rn?またはスタンソン | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
債券保有者としてStapi lífeyrissjóur | ) | |||||
執行人: | ) | Jóhann Steina Jóhannesson | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]
証書として署名して交付する | ) | |||||
LSR A-債券保有者としてデビュー | ) | |||||
執行人: | ) | /Halla Kristjánsdóttir | ||||
) | 授権署名人 | |||||
以下の場合: | ) |
[Alvotech-Bondツール(新CB(A部分))の署名ページ]