EX-10

本役員採用協定(以下、“合意”と略す)は、アリゾナ州メサに本社を置くデラウェア州社、Verra Mobility Corporationの完全子会社(Verra Mobility Corporation、“会社”)とJon Keyser(“幹部”)との間で締結されています。本協定は最後の署名者が署名した日から発効するが、本協定は2022年11月8日までにすべて署名しなければならない。本プロトコルが2022年11月8日までに完全に実行されていない場合、そのプロトコルは無効になる

したがって、会社は役員を執行副総裁と首席法務官に招聘することを望んでおり、幹部は以下に規定する条項と条件に従って会社を代表してその職に就くことを望んでいる

そこで，執行機関は，本プロトコルを考慮し，本プロトコルの条項についてその選択した独立コンサルタントと協議し，その条項を完全に理解した場合に自発的に本プロトコルを締結する機会があることを認めた

したがって，本契約双方は法的制約を受ける予定であり，以下のことに同意する

1.1

雇用期間。行政官は2022年12月19日(“開始日”)またはそれまでに雇用を開始する。当社(又は当社付属会社又は共同会社)は、理由の有無や事前通知(“合意”の項の下の雇用期間(“雇用期間”)にかかわらず、行政人員を“勝手”に採用することができ、すなわち当社又は行政者は随時行政人員の採用を終了することができる。実行部門に提案される可能性のあるいかなる逆の陳述もこのプロトコルによって代替されなければならない。本協定は，役員と会社の間で役員が会社に雇用される“勝手”性質に関する完全な合意を構成すべきであり，役員と会社が正式に許可した上級管理者が署名した明示的な書面合意の中でのみ，この合意は変更可能である.役員が契約終了後に任意の補償を受ける権利は、本契約第3条に記載されているものに限定されなければならない。

1.4

サービス範囲。管理者は、本協定第1.3条に規定する管理者の職責を履行するために最善を尽くし、本協定の他の規定と一致して、管理者のすべての営業時間、注意力、精力を投入しなければならない。その責務を実行する際には、実行者は、適用されるすべての会社の政策およびプログラムを遵守し、遵守しなければならず、これらの政策およびプログラムは、会社が適宜解釈、採用、改訂または削除することができる。雇用されている間、行政者は、行政者がサービスを希望する宗教、教育、非営利および/または他の慈善団体またはそれを代表してボランティアサービスに従事することができるが、このようなすべての場合、行政者の職責および本協定項目の行政者の職責を履行することを妨げてはならない。上記の規定は、役員が上場会社の総流通株の1%(1%)以下を保有することを阻止すると解釈してはならない。

1.5

サービスの主な位置。執行役員は主に会社本部(現在アリゾナ州メサにある)の外で本協定項の下での職責を履行し、アメリカ国内又はアメリカ以外で当社の有効な運営及び本協定に規定された執行職責を履行するために必要又は適切な旅行を行わなければならない。幹部が雇用される前8ヶ月(“通勤期間”)、幹部は現在の住所での遠隔勤務を許可され、幹部は通勤期間が終了する前に大フェニックス市街地に移転することを期待すべきである(このような移転福祉は本協定第2.8条の制約を受ける)。通勤期間中、会社の出張や費用政策により、役員が自ら会社MESA本社の会議に出席する必要がある場合は、その出張費用を精算しなければならない

1.6

背景スクリーニング。役員の採用は，会社の役員アンケートを完成させて会社を満足させ，米国で働く幹部の資格を確認し，会社の役員に対する背景調査，背景調査，薬物スクリーニング(総称して“背景調査”と呼ぶ)が満足できる結果を得ることに依存し，これらの調査は会社が費用を負担して適用される法律に適合する。役員背景調査の結果が会社を満足させることができなければ、本協定は無効である(双方が合意に調印しても)

2.2

短期は現金ボーナスを自由に支配することができる。Verra Mobility短期インセンティブ計画(または任意の後続計画)に規定されている条項や条件によると、採用期間内の各年度において、役員は、本プロトコルに従って提供されるサービスの年間可支配現金ボーナス(“STIPボーナス”)を取得する資格がある。役員のSTIPボーナス目標は，インセンティブ計画で定義された適用計画年度役員基本給の70%である。STIPボーナスの支払いと額(あれば)は、役員の個人業績と会社業績に基づいて報酬委員会が決定し、いずれの場合も報酬委員会が設定した業績目標と指標に基づいて測定される。

(a)

実際に実行可能な場合(役員開始日後の第1回報酬委員会会議後の2営業日(または、報酬委員会の次のこのような会議が閉鎖期間内に発生した場合、閉鎖期間終了後2営業日直後に開催される)、会社は、改訂されたVerra Mobility Corporation 2018年持分インセンティブ計画の条項(“株式計画”)と適用される奨励協定に基づいて、役員に以下の持分贈与金を付与する

(i)

時間に基づく株式オプション付与。Verra Mobility A類普通株の数量株に株式を付与する非法定株式オプション奨励によれば、総価値はVerra Mobility A類普通株の付与日のナスダック資本市場での終値で評価され、20万ドル(200，000.00ドル)(“時基本オプション”)に相当し、株式計画と役員の時間ベースオプション奨励協定の制限を受け、この協定は、付与日の4周年前の日に毎年25%(25%)増加する帰属を含むものとする。各適用可能なホーム日に持続的なサービスが含まれる。時間的オプションに基づく1株当たりの行使価格は、日会社普通株に付与された公平な市場価値に等しい(株式計画の定義参照)。

(Ii)

業績シェア単位が付与される。Verra Mobility Aクラス普通株式の数量株式は、持分計画に基づいて付与され、総価値は、Verra Mobility Aクラス普通株のナスダック資本市場における終値で測定され、15万ドル(150，000.00ドル)に相当し、この計画および幹部PSU奨励プロトコルによって制限され、このプロトコルは、以下のホームスケジュールを含むべきである：PSUは相対総数に基づいて帰属すべきである：

(Iii)

時間に基づく制限株式単位が付与される。Verra Mobility Aクラス普通株式のいくつかの株式の制限された株式単位報酬は、持分計画に基づいて付与され、総価値は、ナスダック資本市場におけるVerra Mobility Aクラス普通株の終値で評価され、15万ドル(150，000.00ドル)に相当し、株式計画および役員RSU奨励協定によって制限され、付与日の連続4周年および株式計画および幹部RSU奨励協定の条項の下で、毎年25%(25%)の増分が付与されるべきである。各適用可能なホーム日に持続的なサービスが含まれる

(Iv)

Make-全体限定株式単位を付与する。Verra Mobility Aクラス普通株式の数量制限株式単位報酬は、Verra Mobility Aクラス普通株のナスダック資本市場におけるVerra Mobility Aクラス普通株の終値で評価され、45万ドル(450，000.00ドル)(“完全RSU”)に相当し、付与日の3(3)周年および株式計画と役員RSU奨励協定の条項の下で、毎年時間に基づいて行われる33.33%の増分帰属が含まれ、各適用される帰属日にサービスを継続することを含む

(b)

雇用期間中、幹部は時々会社の株式激励計画に参加する資格があるが、取締役会或いはその許可指定者が適宜決定しなければならない。役員に付与された任意の持分補償の帰属、没収及びその他のすべての事項の条項及び条件は、持分計画及び役員に提供される当該持分報酬に関連する適用付与協定及び付与文書の制約及び管轄を受けなければならない

2.4

退職と福祉計画です。当社(又はその付属会社又は共同経営会社)の上層管理者は、当社(又はその付属会社又は共同経営会社)の上層管理者がグループ又はその一般従業員として取得することができる当社(又はその付属会社又は共同経営会社)従業員の退職及び福祉計画に参加する資格があり、当該等の退職及び福祉計画は時々発効することができ、当該等の計画の資格要件により制限される。本契約のいかなる条項も、当社が適切と考えている任意の退職、福祉、又は他の従業員福祉計画又は計画の採用、修正、又は終了を阻止することはできません。

(b)

もし会社が開始日の1年前に他の原因(定義3.7節参照)または不正原因(定義3.7節参照)または障害(定義3.2節参照)または死亡以外の理由で自発的に採用を終了した場合、役員は契約ボーナス総額の100%(100%)を直ちに返済する義務がある。会社が開始日の1周年後であるが、開始日の2年前に正当な理由(定義3.7節参照)、障害(定義3.2節参照)または死亡以外の正当な理由(定義3.7節参照)または障害(定義3.2節参照)または死亡により自発的に雇用を終了した場合、執行者は、契約ボーナス総額の50%(50%)を直ちに返済する義務がある。

2.8

移転援助。行政人員が通勤期間終了時に大フェニックス市の大都市街地に移転する場合、行政人員は移転援助福祉を受ける権利があり、その概要は本文書の添付ファイルAに掲載される。役員が勤務を開始した日から二十(20)ヶ月以内に，役員が正当な理由(定義は3.7節参照)又は不正理由(定義は3.7節参照)又は障害(定義は3.2節)又は死亡以外の他の原因で会社によって中止された場合，役員は会社が家庭用品輸送や住宅購入費用に関する実費の返済を義務しなければならない

(a)

30(30)日以上の事前書面通知の下で、会社は雇用期間内の任意の時間に、役員に雇用された職から、無断で役員の採用を終了することができる。会社は通知期間内に役員への採用を終了し、通知の代わりに継続的な基本給を支払う権利がある。また，行政官は，本3.1節の規定(通知及び第3.7(B)節に規定する他の規定により)正当な理由で辞任して雇用関係の終了を開始することができる。

(b)

本3.1節の規定により契約を終了した場合、役員は、(I)役員の終了日までの未払い基本給(役員終了後の最初の通常会社賃金で支払わなければならない、又は法律要件が適用された場合にはより早く処理しなければならない)、(Ii)役員は、会社の標準費用精算政策及び本協定第20条に基づいて支払うべき任意の未精算業務費用、並びに(Iii)役員が適用法及び当該計画の規定に基づいて関与する任意の適格退職計画又は健康·福祉計画に基づいて利益、累積及び満期の福祉を得る。本3.1(B)節の金額は“保証支払い”)である

(c)

上記3.1(A)節で述べたように役員の採用を終了し、終了後、役員(I)が役員への提出後21(21)日(または法律の要件が適用される範囲内)内で実行された場合、その役員は、会社が提供する形態で発行された書面の全面免除を直ちに撤回せず、会社の任意およびすべてのクレーム(会社の役員の採用または終了による役員の発生またはそれに関連するすべての事項を含む)を免除する(“免除”)。(Ii)本協定を遵守する条項及び条件は、本合意の第5、6、7、8及び9節の条項及び条件に限定されるものではないが(本協定に引用することにより)、幹部は現金解散費を得る権利があり、金額は役員当時の現在の基本給の12(12)ヶ月に相当し、代表幹部が役員終了時の有効保険に基づいて支払う団体医療保険料総コストの現金金額に加え、幹部が1985年の総合総括予算調整法Xに基づいて継続保証を選択した場合、改訂されたのは、12(12)ヶ月(“離職期間”)。分割払いは、すべての要求の控除と許可減額を引いて、実質的に支払わなければなりません

(d)

3.8節の別の要求に加えて、第3.1(C)節で述べた福祉は、執行者が直ちに実行され、60(60)日以内に解除されないことを前提として、執行者の終了日後60(60)日以内に発効しなければならない。また、本協定には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、役員が免除に署名した時間は、役員が支払のカレンダー年度を指定することはなく、規則第409 a条(“第409 a条”)に定義されている“不合格繰延補償”に基づく支払が1つ以上の実行年度で実行されることができる場合は、当該税務年度より後の免除条項により許容される最も早い日に金を支払うことができる

3.2

障害のため仕事を中止する。適用される州及び連邦法によると、役員が身体又は精神障害又は疾患(“障害”)のために任意の12(12)ヶ月間九十(90)日又は合計百八十(180)日連続して役員職の重要な職責を履行できない場合、当社は役員の雇用を終了することができる。行政者は，本3.2節の行政者障害に関する議論の場合，取締役会と行政者が共同で選択した勤務医の健康診断を受けることに同意した。会社が障害により役員の雇用を終了した場合、幹部は3.1(B)節に規定する保証支払いを受ける権利がある

3.4

会社は正当な理由なく契約を中止したり、役員が正当な理由なく辞任したりします。会社はいつでも行政人員に書面で通知する理由で行政者の雇用を終了することができ、行政者は30(30)日以上前に会社に書面通知を出すことができ、十分な理由がない場合には辞職して雇用を終了することができ、いずれの場合も、本協定の下のすべての支払いは終了日に停止することができるが、会社は行政者に保証金を支払わなければならない。この場合、幹部は解散費や他の解散費や福祉を受けないだろう。

3.5

通知を中止する。いずれか一方の採用を終了する役員は、第13条に基づいて他方に書面で終了通知を出さなければならない。終了通知は、(A)本合意に基づく具体的な終了条項を明記しなければならない。(B)雇用終了の根拠とすることができる事実及び状況及び本協定の適用条項を簡単に概説するには、会社が無断終了又は役員の正当な理由なしの終了に関する根拠を提供する必要がないことを前提とし、(C)本契約の要求に応じて終了日を指定する。

3.6

終了後に当社とのご協力をお願いします。行政人員が任意の理由で採用を終了する前の任意の通知期間内に、行政人員は、行政人員の待機作業の終了および当該決定待ち作業を会社が指定した他の従業員に順序的に移転および移行するすべての事項について会社と協力することに同意する。雇用終了後、行政者は、合理的な時間と場所に同意し、合理的な事前通知の下で、会社と協力する：(A)会社の要求に応答して、行政者が会社に雇用されている間に行う仕事に関する情報、および雇用中に会社の業務に関連しているか、または会社の業務によって引き起こされる、行政者が知る可能性のある任意の事項に関する情報を提供する。および(B)当社(または任意の付属会社または共同経営会社)または任意の政府当局によって、または当社(または任意の付属会社または共同経営会社)に関連する可能性のある任意の訴訟または法律手続きに関連する任意の調査、照会、審査、覆核などを行うことができる。本第3.6節に規定する行政者の義務は、限定されるものではないが、(I)任意の訴訟、訴訟または訴訟(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)において会社または会社の子会社または関連会社を代表して証言すること、(Ii)任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟において会社または会社の子会社または関連会社を支援すること、(Iii)取締役会またはその代表または弁護士と面会し、相談を提供することを含む, あるいは役員離職後の責任及び義務を考慮した後、合理的な要求に従って会社の任意の子会社又は関連会社に代表又は弁護士を提供する。会社はこのような協力を提供するために執行者が発生した任意の合理的な出張と自己負担費用を精算する。

(a)

“原因”とは、(I)役員が重罪または軽罪刑事罪に問われているが、軽罪交通犯罪を除く；(Ii)役員は、会社または任意の会社の子会社または関連会社に重大な損害を与える深刻な不正行為または不誠実行為に関与しており、(Iii)役員は、会社または任意の会社の子会社または関連会社と合意された任意の実質的な条項および契約を故意かつ継続的に違反または実質的に履行できていない；(Iv)行政者は、当社又は当社の付属会社又は共同経営会社が行政人員の職責又は責任、当社又はその付属会社又は共同経営会社の業務及び事務の運営、又は当社付属会社又は共同経営会社の従業員の管理のために設定された任意の政策又は合理的な業績目標を故意かつ継続的に違反又は拒否し、又は(V)行政者が、当社又はその付属会社又は共同経営会社の業務行為に影響を及ぼす可能性のある任意の法律又は法規に違反したか、又は違反した。しかしながら、上記(Iii)および(Iv)については、任意の不正行為および/または違反行為の構成原因は、役員に通知され、不当な行為および/または違反を是正するための合理的な機会(30日連続を超えない)を与え、その不適切な行為および/または違反行為が会社によってその唯一の合理的な裁量権で救済不可能であると判断されない限り、この場合、終了は直ちに終了とみなされるべきである)、さらに、治療期間は、最初のこのような不正行為および/または同じまたは実質的に類似したタイプの違反にのみ適用されると規定されている, その後の不正行為および/または同じまたは実質的に類似したタイプに違反する行為は、実行者がその後に行う修復を考慮することなく、原因を構成すべきである。

(Ii)

行政人員の職責、責任又は権力の実質的な減少であるが、本条項によれば、(Ii)このような権力、職責及び責任の減少は、より多くの部下を雇用して行政者のいくつかの職責及び責任を負うためであり、これらの権力、職責及び責任の全体的な執行副総裁及び総法律顧問等の権力、職責及び責任の実質的な減少ではなく、十分な理由が存在しない

本合意については、(I)役員が“良好な理由”が発生したことを善意で決定しない限り、(Ii)役員は善意が発生してから60(60)日以内に書面で会社に通知する、(Iii)役員は会社の努力に誠実に協力し、通知後30(30)日以上(“治療期間”)内にこの状況を治癒し、(Iv)上記の努力を行ったにもかかわらず、会社が確定した治療期間が満了した後も良好な理由状態が存在し続ける。(V)幹部は治療期間終了後60(60)日以内に雇用を終了した。会社が治療期間内に良い原因を治癒した場合、良い原因は発生していないとみなされるべきである。

3.8

指定された幹部に延期を要求する。管理者が“指定従業員”とみなされ(定義は第409 a条参照)、第409 a条の規定により、本協定項のいずれかの金額が退職後6(6)ヶ月の支払いを遅延させる必要がある場合は、第409 a条の要求に従ってそのような金額の支払いを遅延させ、6(6)ヶ月の期限が終了してから5(5)日以内に累積延期支払いの金額を一度に支払わなければならない。行政者が福祉支払前の遅延期間内に死亡した場合，第409 A条により延期された金額は，行政者が死亡した日から30(30)日以内に行政者の遺産代理人に支払わなければならない

権利の非排他性。本協定のいかなる規定も、役員が会社に提供する資格のある任意の福祉、ボーナス、報酬または他の計画または計画下の権利を継続または制限することを阻止または制限してはならない；ただし、役員が本協定第3節に規定する免税金を取得して受け取る権利がある場合、幹部は、幹部に適用される任意の解散費計画または同様の計画に従って支払いを受ける権利を放棄する。本プロトコルと実行者が参加または参加する任意の他の計画、計画、またはプロトコルとの間に不一致がある場合、本プロトコルは、そのような他の計画、計画、またはプロトコルが特に本プロトコルが制御性を有さない限り、本プロトコルを基準とすべきである。

守秘契約。幹部は、幹部が会社に提供するサービスは特殊、独特と非凡な性質を持っており、幹部の職位は会社の顧客、顧客、サプライヤー、サプライヤー、請負業者、業務パートナーと従業員の中で信頼と信頼の地位にあることに同意した。幹部はまた、役員の会社でのポストは、役員が機密情報に大量にアクセスできるようになり(以下のように定義される)、これらの情報を不正に使用または開示することは、会社の競争相手に重大で取り返しのつかない被害を受けることになることを認識している。そのため，役員が機密情報を役員の会社に対する雇用職責以外の任意の目的の適切な履行に用いることを制限することや，役員が会社の競争相手の利益および/または会社の利益を損なうために機密情報を流用することを制限することは，会社の合法的な商業利益に合致することを認め同意した。したがって、実行委員会は以下のように同意する

(a)

役員は、会社または任意の付属会社と雇用期間または後に、任意の個人またはエンティティに、会社の任意の商業秘密または機密情報を開示または開示すること、または会社が製品、プロジェクト、設計、開発または試験作業、コンピュータプログラム、ソフトウェア、データベース、独自技術、プロセス、公式、顧客、ビジネスパートナー、サプライヤー、ビジネス計画、マーケティング計画および戦略、財務、従業員報酬または人員に関連する商業秘密または機密情報を含むが、これらに限定されない任意の第三者の商業秘密または機密情報を秘密にしてはならない。セキュリティプロトコルに従って第三者から取得された情報および他の業務情報(“秘匿情報”)によれば、役員が会社従業員としての責務を実行する通常の過程で必要とされる可能性がない限り、役員は、役員に依頼されたすべてのセキュリティ情報に対応して、個人の利益を図るために使用または使用しようと試みるか、または任意の方法で会社にダメージまたは損失を与える可能性があり、または直接的または間接的に会社の損失を損害または原因とする可能性がある。

(b)

上記の制限は、(I)開示時に執行者の過ちではないために公共分野に属する情報、(Ii)いかなる守秘義務にも違反することなく情報を開示する会社以外の第三者から受信した情報、(Iii)会社の許可代表によって発行または開示された情報、または(Iv)法律または任意の裁判所、機関または訴訟手続の命令が開示を要求する可能性のある情報、または(Iv)法律または任意の裁判所、機関または訴訟手続の命令が開示を要求する可能性のある情報、および(I)開示された情報ではない。しかし、行政者は、このような開示要求情報を知ったら、事前に会社に書面通知を出し、合理的な範囲で会社の適切な保護令を得ることを支援しなければならない。さらに、上記の規定は、(A)法律が明確に保護されている範囲内で役員の雇用条項、賃金、および労働条件を議論すること、(B)連邦証券法に違反する可能性のある行為を適切な政府執行機関に報告し、連邦または州“密告者”の法律によって明確に保護されている他の情報を開示すること、または(C)任意の政府または規制調査または手続きの質問に応答するか、または他の方法で任意の調査または手続きに協力すること、を制限してはならない。

(c)

行政者は、行政者が当社に雇用されている間、当社の利益のために、行政者は、秘密資料または開発(以下に定義する)の任意の性質を構成する任意の記録、データ、メモ、報告、提案、リスト、手紙、コンピュータコード、仕様、描画、青写真、スケッチ、フローチャート、材料、デバイス、装置または任意の他の文書または財産(前述の項目のいずれかのコピーまたは他の複製を含む)または他の任意の性質の材料を採用、使用、または許可してはならないことに同意する。行政官はまた、行政員が任意の理由で雇用を終了した後、そのような記録、データ、メモ、報告、提案、リスト、通信、コンピュータコード、仕様、図面、設計図、フローチャート、材料、設備、装置または任意の他の文書または財産(上記のいずれかの項目のコピーまたは他の複製を含む)の使用を使用または許可してはならず、上記のすべての内容が会社の独自および独自の財産であるべきであることに同意し、

(d)

行政者は、行政者が任意の理由で当社に雇用されたことを終了するとき、行政者は、書面で許可されていない場合に、会社の任意の文書、ファイルまたは他の財産を持ち去ってはならず、行政者は、任意の媒体またはフォーマットで保存された任意のコピーを含む、行政者によって所有または保管されている任意の文書、文書または財産を直ちに会社に返還することに同意する。執行役員は、役員が会社から受信し、会社から受け取ったすべての書類、ファイル、財産(役員が当社に雇用された後に獲得する権利がある可能性のある福祉に関する書類を除く)を終了し、会社および代表会社が職責を履行する従業員にのみ使用され、かつ、役員が任意の理由で会社に雇用を終了した後、そのような書類、ファイルまたは財産の使用を継続、保有または保管する権利がないことを認めた

(e)

2016年の“商業秘密擁護法”によると、行政は、任意の連邦または州商業秘密法律に基づいて、行政は、(I)秘密にしている場合には、(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に開示すること、(B)違法の疑いがあることを通報または調査する目的のみ、または(Ii)訴訟または他の訴訟手続で提出された訴えまたは他の文書において、そのような提出が捺印されている場合にのみ、刑事または民事責任を負わないことを認めている

(a)

役員が会社に雇われている間の任意の1つまたは複数の時間に、役員が単独でまたは他の人と一緒に)行われる場合、アイデア、発見、または任意の発明、修正、発見、設計、開発、改善、プロセス、ソフトウェアプログラム、オリジナル作品、文書、公式、データ、技術、ノウハウ、秘密または知的財産権、またはその中の任意の権益(著作権または同様の法規に従って登録または同様に保護されることができるか否かにかかわらず)(ここでは“開発”と呼ばれる)、および(I)は、会社の業務または開発中の任意の製品またはサービスに関連している。当社が製造または販売または関連用途に使用することができる、(Ii)当社の役員に割り当てられた任務の結果、または(Iii)当社が所有、賃貸または契約して購入した不動産または個人財産(有形または無形を問わず)を使用した結果、これらの開発およびその収益は、直ちに当社およびその譲受人の唯一および絶対財産となるべきであり、幹部は、そのような開発のすべてのことを当社(またはその指定された者)に迅速に開示し、それに基づいて、幹部が開発において所有または取得する可能性のある任意の権利およびそれによって生じる利益および/または権利を、これ以上補償することなく、当社およびその譲受人に譲渡しなければならない

(c)

もし会社が合理的な努力を経た後、開発に関連する任意の手紙、特許、著作権または他の同様の保護に幹部の署名を得ることができない場合、役員の身体的または精神的な無行為能力または任意の他の理由によるものであっても、役員は、会社およびその正式に許可された者および代理人を役員の代理人および事実代理人として撤回して任命することができず、任意のこのような申請を実行し、提出するのではなく、さらに起訴および特許を発行するために、他のすべての合法的な行為を行う。著作権その他の同様の保護は、執行機関によって実行されるように、同等の法的効力と効力を有する

競業禁止。役員が当社に雇用されている間、および役員退職後12(12)ヶ月以内(任意の理由で、任意の理由で、任意であっても非任意であっても)(“非競技期間”)、役員は、取締役会の事前書面で承認されておらず、単独または任意の会社、実体または他の商業企業の代表または株主として、または任意の他の身分で、開発、製造、マーケティング、販売および他の方法で交通制御解決策に関連する製品、ハードウェア、ソフトウェア、材料および支援サービスを直接または間接的に提供してはならない。これらに限定されないが、写真、スピード違反および信号無視自動法執行技術、駐車システム、電子料金、通行料および交通違反法執行管理、自動課税処理システムおよびソフトウェア、前述の任意の業務に関する取引処理操作、および当社の役員在任の最後の12(12)ヶ月以内(“業務”)は、役員が責任を負うか、またはそれを代表する任意の地理的地域内で提供、許可、または提供される任意の他の製品またはサービスを含む

このような雇用または採用活動が業務に関連する事項に関連しない限り、これらの企業または商業組織が幹部の雇用または採用を終了することを阻止すべきではないことを禁止する。行政人員は、上場企業がいかなる種類の証券の5パーセント(5%)を超えない証券を保有することを許可されなければならず、任意の実体を有する株式、共同権益又は他の証券は、いかなる種類の証券の5%(5%)を超えてはならず、これらの所有権は、当社と競合するものとみなされてはならない

(a)

直接又は間接(I)当社が当時販売、提供又は開発している任意の製品又はサービスの誘致、誘引又は誘引、又は任意の他の人々、商号又は会社をその顧客又は顧客に誘致、誘引又は誘引しようと試み、又は(Ii)誘致、誘引又は誘引しようとするか、又は任意の顧客、顧客、サプライヤー、サプライヤー、請負業者又は業務発展パートナーを誘致、誘引又は誘引しようと試み、又は任意の方法で当社との業務関係を減少又は損害し、かつ行政人員がいかなるこれらの者に接近又は連絡してはならない。この目的のための商号または会社、または任意の他の人がそのような行動をとることを許可またはインフォームドコンセントしている。あるいは…

(b)

直接的または間接的に(I)募集または募集を誘致するか、または当社の任意の従業員、コンサルタントまたは請負業者を誘致または募集しようとし、雇用を終了するか、または他の方法で当社へのサービスの提供を停止するか、または(Ii)募集または募集を停止し、または任意の従業員を当社以外の第三者のために仕事またはサービスを提供しようと試み、行政者は、この目的のためにそのようないかなる者に接触してはならないか、または許可または承知のために任意の他の者がそのような行動をとることを許可してはならない

けなしではありません。行政人員の在任中及び行政者が任意の理由で雇用を終了した後の任意の時間に、行政者は、知っている場合には、当社に関するいかなる公開声明や公開コミュニケーションを行わないことに同意し、または他の方法で当社の業務または管理層を中傷し、当社の名声を損なうか、または当社またはその任意の過去または現在の従業員、行政職、上級管理者、取締役、株主、メンバー、マネージャー、責任者または代表を妨害することに同意する。上記禁止令は含まれているが限定されない：(一)

ブログ、フォーラム、ソーシャルメディアプラットフォーム、コメントまたは格付けサイト、または任意のインターネットサイトまたはオンライン伝言板(LinkedIn、実際にはGlassdoor、Facebookなどを含むがこれらに限定されない)上のコメントまたは声明を含むが、これらに限定されないインターネット上で発表される非口頭コメントまたは声明；(Ii)ジャーナリズムまたはメディア、当社または当社と、かつてまたは将来ビジネス関係がある可能性のある任意のエンティティ、顧客、顧客、サプライヤー、サプライヤー、コンサルタントまたは請負業者にコメントまたは陳述を含むが、これらに限定されないが、これらのコメントまたは陳述は、任意の方法で当社の業務の進行(任意の業務計画または将来性を含むがこれらに限定されない)または当社の名声または上述した者(当社の前任者および現従業員を含むがこれらに限定されない)に悪影響を与える。本条項または本協定の他の任意の内容は、(A)法律、規則、法規または法律手続きの要求または任意の法律または規制機関の要求に従って真実の情報を提供する双方の義務に影響を与えてはならない、(B)不法な損害または介入“国家労働関係法”第7条に規定する役員権利、または(C)役員、取締役会メンバーおよび/またはそのコンサルタント間で役員報酬、留任および/または仕事パフォーマンスに関連する社内コミュニケーションを行う会社の能力を損害または妨害してはならない。

(b)

役員は、本協定第7条及び第8条に規定する制限の種類及び期間が公平で合理的であり、会社の合法的な商業利益を保護するために必要な範囲を超えないことを認め、同意し、このような制限は、会社の機密情報、営業権(顧客、顧客、従業員及びその他)および商業利益を含む会社の合法的な利益を保護することのみを目的としており、いかなる方法でも役員が生計を立てることを阻止したり、役員に不必要な困難をもたらしたりすることを阻止してはならない。幹部は、世界各地の多くの司法管轄区域内で会社が競争し、その製品やサービスを提供することを認め、同意し、また、幹部の機密情報へのアクセスは、会社に理由があり、その競争または競争計画が策定されている任意の地理市場における幹部の離職後の活動を制限する必要があり、この地理市場では、役員の機密情報や他の固有情報へのアクセスが会社を損なうために使用される可能性があり、会社には法的に適切な救済措置がない。管轄権を有する裁判所が、本プロトコルにおける任意の制限が、範囲、時間(期限)、または地理的カバー範囲が広すぎて、または強制的に実行できないと認定した場合、執行機関は、このような制限または制限は、本プロトコルに記載された会社の合法的な利益を維持および保護するために、管轄権を有する裁判所または会社によって、本プロトコルに記載された会社の合法的な利益を維持および保護するために、適用法の下で可能な限り修正および縮小されなければならないことに同意する

(c)

行政人員は、行政人員が本協定に記載されている任意の契約、制限、合意に違反すれば、会社に補うことのできない損失と傷害をもたらし、金銭救済は当該などの違反行為を補償することはなく、かつ当該等の違反行為による損害を完全に確定することは困難であることを認め、同意する。したがって、執行機関は、法律または平衡法上利用可能な任意および他のすべての救済措置を除いて、アリゾナ州の任意の衡平法管轄権を有する州または連邦裁判所によって、第5、6、7、8および9条に記載されたチノ、制限および協定(一時的、予備的および永久的禁止および制限令を含むがこれらに限定されないが含む)を明確に実行する権利があり、保証書または保証を提出することなく、執行機関は、その裁判所の司法管轄権を受け入れることに同意し、その管轄権または場所に対するいかなる反対も放棄することに同意する

(d)

行政者は、当社が行政者が本協定または本協定の任意の部分に違反する行為を是正する行動をとることができなかった場合、会社のこのような不作為が機能しないか、または行政者の同じまたは任意の他の条項、合意またはキノに対する任意の後続または他の違反行為を放棄すると解釈されることに同意する。

(e)

双方は，役員に会社を代表して職責を履行させるためには，幹部が機密情報に管理，使用，あるいは他の方法でアクセスする必要があることを認識している.したがって，当社は役員に秘匿情報を取得する権限を提供することに同意し，本プロトコルの条項と条件を遵守し，幹部はこのような秘匿情報を提供することと引き換えに，第5，6，7，8，9節に含まれるすべての条項を受け入れる.行政者はまた、本協定に基づいて行政者に提供される条項及び支払い及び福祉を認め、同意し、彼の継続雇用は、本協定第5、6、7、8及び9条に規定された十分かつ十分な対価格を構成する

(f)

行政官の第5、6、7、8及び9条の下の義務は、その条項に基づいて行政者の雇用終了後も有効であり、行政者の職、肩書、職責、報酬又は他の雇用条項及び条件がいかなる変化も継続して有効でなければならない。役員の会社に対するクレームの存在は、本合意に基づくか否かにかかわらず、幹部が第5、6、7、8又は9条の下での義務を解除したり、強制執行できないようにしたりしてはならない。

競業制限、競業禁止制限、および/または任意の他の個人、企業またはエンティティと締結された秘密または秘密協定、または幹部に発明を他方に譲渡することを要求する任意の合意または契約(各合意または契約は“制限協定”)であり、幹部は、本声明および保証の正しさを保証するために、任意の現職または前任雇用主または任意の他の関係者と締結可能な任意およびすべての合意を徹底的に検討している。

(d)

役員は、そのエンティティの許可代表によって明示的に書面で同意されておらず、現職または前任雇用主(またはその子会社および/または関連会社)の任意の機密または固有情報または記録を直接または間接的に削除、ダウンロードまたは複製しておらず、役員が招聘され始めた日から、および会社に雇われた任意の時間に、任意の現職または前任雇用主(またはその子会社および/または関連会社)の任意の機密または独自情報または記録を使用または所有してはならないが、ハードコピー形態または電子形態にかかわらず、文書、ファイル、ディスクまたは他の材料を含むが、これらに限定されない。執行者は当社に雇われたときにこれらのすべての情報を使用してはいけません。

13.

お知らせします。本プロトコルの要求または許可、または本プロトコルに関連する必要または便利なすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、以下に説明されるように、特定の人によって配信されたとみなされるか、または書留または書留で郵送されなければならない(ただし、アドレス変更の通知は、受信時にのみ発行されたとみなされる)

または当社または行政官(場合に応じて)が通知方法で指定された他の名称または住所、および本節で規定する方法で通知を受信する権利を有する他の者

(a)

本協定は、双方が本合意の対象事項について達成した完全な了解を記載し、当社が採用したすべての行政人員及び以前に約束されたすべての契約書、雇用協定及び了解の代わりに、取締役会の承認を経て、正式な許可者及び行政者が当社を代表して署名した書面の改訂を行わない限り、変更又は修正することはできない。

(c)

本協定のすべての条項及び条項は、本協定の双方の相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者、相続人及び譲受人の利益に対して拘束力を有し、その強制によって執行することができるが、本協定項の下で行政者の職責及び責任は個人の性質に属し、全部又は一部が行政者によって譲渡又は許可されてはならない

15.

部分的です。本プロトコルのいずれかの条項またはその誰への適用または任意の場合に管轄権を有する裁判所が、任意の司法管轄区域で無効または実行不可能であると判断した場合、その無効または実行不能は、無効または実行不可能な条項または適用がない場合に発効することができる本プロトコルの任意の他の条項または適用に影響を与えてはならず、そのような条項または適用を任意の他の管轄区域で無効または実行できないことに影響を与えてはならない。任意の規定が特定の場合に無効、無効、または実行不可能と認定された場合、その規定は、他のすべての場合においても完全に有効でなければならない。

16.

累積的な救済措置；免除はない。本プロトコルが付与された任意の救済措置は、いかなる他の救済措置も排除せず、そのような各救済措置は累積されなければならず、本プロトコルによって提供される任意の他の救済措置の補充、または現在または今後存在する法律または平衡法上の任意の他の救済措置でなければならない。いずれか一方が本合意項の下または法的または衡平法上に存在する任意の権利、救済方法または権力を行使する際の遅延または漏れは、発効または解釈してはならない

17.

抑留する。本契約項の下のすべての支払いは、適用される源泉徴収税金を支払う必要があり、任意の法律、政府法規又は法規に基づいて、会社は本協定項のいずれかの支払いから会社が源泉徴収する必要があるすべての連邦、州、地方税を源泉徴収しなければならない。行政担当者は、本協定に従って受信された任意の支払いに関連するすべての連邦、州、および地方税のすべての費用を負担し、個別に責任を負うべきであるが、その性質に応じて会社の義務に属する税項を除く(例えば、連邦保険支払い法案(FICA)の雇用者部分に限定されるものではない)。

19.

管轄法。この協定は、アリゾナ州の法律によって管轄され、アリゾナ州の法律に基づいて解釈されなければならないが、(I)アリゾナ州または任意の他の管轄区域の任意の法律紛争条項または法律選択条項(適用される場合)は、アリゾナ州以外の任意の他の管轄区域の法律の適用、または(Ii)起案者の合意に不利な解釈規則または法律原則を解釈することにつながる。各当事者は、アリゾナ州に位置する米国地域裁判所またはアリゾナ州マリコパ県裁判所の排他的管轄権をここで取り消すことができず、本プロトコルまたは役員が当社に雇用されるか、または本合意を終了するために任意の方法で引き起こされる任意のクレーム、論争、または論争に関連し、各当事者は放棄し、そのようなクレームを提起するいかなる訴訟、訴訟または手続きにおいても抗弁として主張しないことに同意し、その当事者はそのようなクレームの制約を受けないか、またはその訴訟の制約を受けない。訴訟または訴訟手続きは、そのような裁判所で提起または維持できない可能性があり、またはその場所が適切でない可能性があり、または本プロトコルは、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行できない可能性がある。任意の控訴手続は，本節で述べた裁判所に対して控訴管轄権を有する適切な裁判所で行われなければならない.

20.

第四十九A条。本プロトコルは、適用される範囲内で第409 a条およびその対応する規定の規定を遵守または免除することを意図しており、このように解釈されるべきである。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，適用される範囲内では，第409 a条に許可されている場合にのみ，本プロトコルに従って第409 a条の規定に適合する“非限定繰延補償”を支払うことができる.第409 a条については、本合意により雇用された役員が終了した場合、第409 a条に基づいて支払われるすべての“非限定的繰延補償”は、以下の場合にのみ支払われることができる

第409 A条に規定する“離職”。本プロトコルに従って支払われる各金額は個別支払いとみなされ、本プロトコルに従って一連の分割払いを取得する権利は、一連の個別支払いの権利を得るものとみなされるべきである。いずれの場合も、行政官は、第409 a条の規定により、いかなる“不合格繰延補償”金額の支払例年を直接又は間接的に指定してはならない。本協定に基づいて提供される、第409 a条に制約された“非限定繰延補償”に属するすべての精算は、第409 a条に従って行われ、適用される場合には、(A)任意の精算は、雇用期間(又は本協定で規定される他の時間帯)に対して発生する費用であり、(B)資格がある日数の費用金額は、他の例年の有資格精算費用に影響を与えてはならない、(C)条件に適合する費用の精算は、発生費用の次の納税年度の最終日又は前に行われる。(D)補償を得る権利は、清算または別の福祉と交換されることによって制限されない。本プロトコルは、第409 a条に示される任意の“非限定繰延補償”の支払い時間および支払い形態を修正したものと解釈してはならず、これらの金額または支払いは、会社と役員との間で本合意日前に発効する任意の合意の条項に基づいて他の方法で支払われる。

21.

規則第280 G条。本契約または任意の他の計画、手配、または合意に反対の規定があっても、会社または関連会社が本合意の条項に基づいて、または他の方法で幹部または役員の利益に提供する場合、または提供される任意の支払いまたは利益(“保証支払い”)が守則第280 G条に示されるパラシュート支払い(“パラシュート支払い”)を構成し、本第21条を除いて、引受金を支払う前に、(I)消費税を支払った後の純収益(後述すると定義する)と(Ii)消費税を支払った後に管理者に支払う純収益とを比較し、(Ii)保険支払いの金が消費税の納付を避けるために必要な程度に制限されている場合は、(I)保険支払いの純収益(定義は後述)と(Ii)管理者の純収益を比較すべきである。上記(I)項で計算された額が上記(Ii)項で計算された額よりも少ない場合にのみ、引受支払いは必要最小限に減少し、保険支払いのいずれの部分も消費税(その額、すなわち“減収金額”)を支払う必要がないことを保証する。“純収益”とは、対象となる支払がすべての連邦、州、地方、外国所得税、就業税、消費税を差し引いた現在値を意味する

(b)

本第21条に規定する任意の決定は、当社が選定し、執行者として合理的に受け入れる独立会計士事務所(“会計士”)は、誠実に書面で行わなければならない。会社及び役員は、本第21条に基づいて決定するために、会計士に合理的な要求に関する情報及び文書を提供しなければならない。本第21条に要求される計算及び決定を行うために、会計士は、合理的、善意的な仮定及び基準第280 G条及び第4999条の適用に関する近似値に基づくことができる。会計士の決定は最終的であり、会社と役員に拘束力がある。当社は、会計士が本第21条に要求する計算により生じたすべての費用及び支出を担当しなければならない。

(i)

(A)会計士が会社や役員の不足点に対する国税局の断言に基づいて、会計士が多額の支払いに成功する可能性が高いと判断した場合、または(B)裁判所または国税局の手続きの最終裁定により、余分な支払いが決定され、裁判所または国税局の手続きが最終的かつ決定的に多額の支払いを解決した場合、行政官は、行政人員が多額の金を受け取った日から返済の日まで、適用される連邦金利(規則第7872(F)(2)(A)条に規定されているように)に従って、当該等の追加金と利息とを当社に任意に支払う必要がある。

(Ii)

(A)会計士が制御前例または主要機関に基づいて少額払いが発生したと判断した場合、または(B)司法管轄権を有する裁判所が少額が発生したと判断した場合、当社は、そのような少額金または役員の利益のためにそのような少額金を直ちに幹部に支払い、適用された連邦金利(規則第7872(F)(2)(A)条に定義されているように)に従って利息を計算し、役員に支払われるべき金額の日から支払い日までとする

本プロトコルの署名者は，上記の日付から本プロトコルに署名しており，本プロトコルには法的拘束力があることを証明した



VM統合，Inc.

差出人：		/S/David·ロバーツ
名前：		デヴィッド·ロバーツ
タイトル：日付：		最高経営責任者 2022年11月8日

/s/Jon Keyser
ジョイン·ケゼ

2022年11月7日
日付：