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以下では、我々の普通株および優先株の条項について概説するが、完全であるとは主張せず、銀行ホールディングスに適用される連邦法律、ミシシッピ州法律、および当社の定款および定款の適用条項を参考にした。当社の改訂及び改訂された会社定款細則及び改訂及び改訂された付例は、参考方式で当社に組み込まれ、2022年12月31日までの年度の10-K表年次報告に組み込まれており、本添付ファイル4.6はその一部である。

投票権を累積する。ミシシッピ州商業会社法(“MBCA”)及び当社が改訂及び再予約した付例によると、当社の普通株式は発行済み株式1株当たり採決された各事項について一票を投じる権利がある。会社の普通株の保有者は累計投票権を持っていない。当社が改正及び再改訂された付例第2.6条は、MBCA又は会社定款の細則が別途規定されていない限り、当該事項については、ある事項について投票する権利のあるすべてのカテゴリ又は系列の会社株式を単一投票グループとみなすことができる。

取締役会を分類する。改訂及び改訂された当社定款細則第10条によると、当社取締役会は、3種類-第I類、第II類及び第III類取締役数を可能な限り等しくすることに分類されています。定款第3.2条では最低9名の役員，最大25名の役員と規定されている。現在十名の取締役があり、三名の一級取締役、四名の二級取締役、三級取締役に分けられています。第I類取締役の任期は2023年年度株主総会で満了する。第二種取締役の任期は2024年年度株主総会で満了する。第三種取締役の任期は2022年年度株主総会で満了する。

配当金。当社は最初の会社から独立した法人実体である。Firstが当社または他の関連会社に融資し、配当金を支払うか、または他の方法で資金を提供する能力を制限する様々な制限がある。また、連邦準備法第23 A及び23 B条によれば、持ち株会社の付属銀行は、銀行持株会社又はその任意の付属会社に信用を提供し、その株式又は他の証券への投資、及びその株式又は証券を任意の借り手に融資を提供する担保とする点で、いくつかの制限を受けている。また、銀行持株会社及びその付属会社は、信用延期、レンタル又は財産の売却、又はサービスの提供に関するいくつかの共同販売手配に従事してはならない。

会社が現金配当金を支払う主な資金源は、その銀行子会社から受け取った最初の配当金だ。したがって、配当は最初の会社の収入、資本需要と規制政策、そして法律と規制制限に依存する

連邦と州銀行業の法律と法規は銀行が親会社に発行する配当金と融資金額を制限した。当社と最初の会社は配当金の支払いに関する各種の一般的な監督管理政策と要求を遵守しなければならず、十分な資本を規制最低要求よりも高く維持することを要求する。適切な連邦銀行規制機関は配当金の支払いを禁止することができ、もしそれが配当金の支払いを決定した場合、不安全または不健全な接近になるだろう。FRBは、配当金を派遣することは銀行の資本基盤を枯渇させ、不足した水準にすることは、不健全で安全でない銀行のやり方になると述べた。FRBによると、預金機関とその持株会社は通常、現在の運営収益から配当金のみを支払うべきだ。また、ミシシッピ州の法律によると、最初の銀行は、同社に任意の配当金を支払う前に、ミシシッピ州銀行と消費者金融省の専門家の不反対を得なければならない。

購入権を優先する会社の普通株は何の優先購入権も持たず、保有者が会社の普通株の株式を引受または受け入れることができるようにする。清算が発生した場合、会社普通株の保有者は、債務や費用の返済及び会社優先株保有者に必要な金を支払った後に残った資産配分を共有する権利があり、いずれかが発行されていれば。会社の普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない

当社が改訂及び再予約した会社定款細則の条項によると、当社は最大10，000，000株の優先株を発行することを許可しており、1株当たり額面1.00ドルであり、任意の部分又は全部の株式は会社取締役会がMBCAの適切な条文に基づいて、会社定款細則改正案を提出することによって時々設立及び指定することができ、この改正は株主の行動を必要とせずに発効することができる。改訂及び再予約された当社の定款は、当社取締役会に1つ又は複数の優先株系列を設立することを許可し、各優先株系列に適用される優先株、制限及び相対権利を確立する。優先株の発行や取締役会が優先株を決定する条項は、可能な買収や他社目的に柔軟性を提供しているが、他を除いて、会社の普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。

絶対的な多数の投票要求；企業合併または持株権買収。MBCAは，会社規約にこれ以上の要求がない場合には，会社の全部またはほとんどの財産を売却，リース，交換またはその他の方法で処分し，取引に投票する権利のある多数の株式の承認を得る必要があると規定している。改訂·再改訂された当社の定款細則は、このような取引について多数の票を提供していません。

改正及び再改訂された当社の定款細則には、いかなる者も支配権株式の買収を計画している者(一般に全投票権10%以上を保有すると定義される)を規定する“支配権株式買収”条文が含まれており、利害関係のない株主の多数票又は合資格取締役会メンバー(支配権株式の買収を提案する者又は支配権株式集団の買収を提案するメンバーを含まない)の75%の賛成票を得なければならず、投票することができる。事前に承認を得ずに支配権株式を買収した場合、買収者が実益して所有する全株式の10%を超えることは“超過株式”とみなされ、投票権はない。

支配権株式を買収または買収しようとする者は、その人の背景及び支配権株式の買収を説明する声明を当社に提出し、買収制御権株式の投票権を付与するか否かを当社株主特別総会に決定することを要求することができる。購入者は今回の会議の費用を支払わなければならない。要求を出さなかった場合は，得られた株式を買収する議決権を次の株主特別総会または年次株主総会に提出しなければならない。買収者が当社に声明を提出していなければ、会社は公平な市価で買収者の株を買い戻すことを選択することができる。支配権株式取得で得られた制御権株式は、取得者の声明が提出された後、株主が当該株式等に十分な投票権を与えていない限り償還する必要はない。

役員の免職。改正及び再改訂された当社の定款細則第11条は、株主が任意の理由で当社取締役を罷免する以外は、いかなる株主もいかなる理由で当社のいかなる取締役も罷免してはならないと規定しているが、ある投票グループによって選出された取締役は、当該投票グループの株主がその理由で罷免することしかできない。当社の別例第3.3条はさらに，除名行動は除名行動通知が出された株主総会でしか行われないと規定している。罷免された役員の後継者は同じ会議で当選し、残りの任期を継続することができる。

取締役会の空き。当社の改正および再改訂の付例によると、残りの任期中に残りの取締役が過半数の賛成票で埋めることができるが、その空きがある特定の投票グループで選択された取締役が補填する場合には、その投票グループが選択した株式またはその投票グループによって選択された残りの取締役のみがその穴を埋める権利がある。さらに、空きがある特定の投票グループによって選択された取締役が補填された場合、残りの他の取締役または取締役(他の1つまたは複数の投票グループによって選出された)は、空いた取締役がグループの株主が空席を埋めるための行動をとる前の過渡期間内に穴埋めすることができる。

会社の定款や定款の改正。MBCAによると、取締役会は、このような権力が株主に明確に保持されていない限り、ミシシッピ州会社(当社など)の定款を修正または廃止する権利がある。当社が改正及び再改訂した附例第十条の規定は、取締役会は本附例を改訂、変更又は廃止することができるが、次の条項を除く

MBCAによると、定款の改正により異なる政見者の権利を持ち、改正投票の大多数の流通株に賛成票を投じる権利が必要となる。そうでなければ、出席定足数の会議において、出席した株式の多数票で定款を改正することができる。

株主特別総会。当社の改訂及び再予約の付例によれば、任意の目的又は任意の目的のために、株主特別会議は取締役会議長、行政総裁又は取締役会によって開催されることができ、又は総投票権を有する合計10%以上の株主が書面要求を出してから75日以内に開催することができる。このような要求は、提案された特別会議の1つまたは複数の目的を説明しなければならない。

株主提案と指名。会社の改正と再改訂の定款は、候補者を取締役に適切に指名するために従わなければならない手続きを規定している。取締役会または取締役会の指示の下で行われた指名を除いて、どの株主も取締役を選出する大会の開催前に50日以上であるが90日を超えないで、当社の秘書に書面通知を提出し、他の取締役の指名を行うことができるが、当社は大会日の少なくとも60日前に大会の最初の通知を郵送しなければならない。当社が当該等の通知を出していない場合は、株主指名は、(I)会議日通知が初めて株主に郵送された日又は(Ii)当該日付を公開開示した日(早い者を基準とする)から10日以内に提出しなければならない。当社の改訂及び再改訂された付例も、この指名或いは提案を行った株主及び指名された者に関する資料を提供することを要求している。

役員と上級職員に対する責任の制限。改正及び再改正された会社定款細則第7条では，取締役は取締役としての受信責任に違反することにより会社又はその株主に個人責任を負うことはないが，取締役の信頼責任に違反する行為又は不作為，又は故意に不当な行為又は違法であることを知っているか又はしないことに関連する場合は，この限りでない；取締役条例第79-4-8.33条によれば，又は取締役がその中から不正な個人的利益を得るためのいかなる取引も行うことができる。会社が改正·再改訂した定款第8条には、役員や上級管理者への賠償も規定されている