添付ファイル10.1
実行バージョン
第一修正案
2回目の改正と信用協定の再記述
日付：2023年2月28日
第二次改正と再記述されたクレジット協定(本修正案)の第1改正案は、2023年2月28日にSunstone Hotel Partnership LLC(デラウェア州法律により設立された有限責任会社)、Sunstone Hotel Investors，Inc.(メリーランド州法により設立された会社)(親会社)、本プロトコル添付ファイルの実体(親会社、保証人、保証人と借り手、および借り手共同構成)、本協定の貸主当事者(総称して貸手と呼ぶ)、富国銀行(Wells Fargo Bank)、国家協会、富国銀行(WFarells Bank)からなる。行政エージェント(行政エージェント)として、2022年7月25日までに借り手、親、貸手、行政エージェントと他の当事者との間で締結された日が2022年7月25日までの2回目の改正および再署名された信用協定(本契約日の前に改訂、再記載、補足、または他の方法で修正された)、br}信用協定；この修正案によって改正された信用協定(改正された信用協定)と。本明細書で使用される大文字用語および本明細書で別途定義されていない用語は、修正されたクレジットプロトコルにおいてそれらに与えられるそれぞれの意味を有するべきである
借り手は、融資者および行政エージェントがクレジット協定のいくつかの修正に同意することを要求していることを考慮して、
考慮すると、融資先、融資先、および行政エージェントは、本合意に列挙された条項および条件について合意した
そこで，上記の前提，本契約に記載されている条項や条件，その他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，借り手，借方，行政エージェントは以下のように同意する
1.クレジットプロトコルの修正。2023年2月28日(第1改正案発効日)から発効するが、以下2節で規定する前提条件を満たすことを前提として、信用協定10.10節を修正し、そのテキストを削除することに同意し、代わりに以下の文字を用いる
10.10節目。派生商品契約。親会社および借り手は、任意の他の融資者または任意の他の付属会社が派生製品契約について契約または義務を負うことを許可してはならないが、以下の場合を除く：(I)親会社、借り手、任意のこのような融資者、または任意のそのような付属会社が正常な業務過程で締結したデリバティブ契約、および親会社、借り手、上記他の融資者またはそのような他の子会社について、合理的に予想される負債、約束または資産について有効なヘッジファンドを確立し、および(I)任意の合意を確立する。親会社が将来の期日に発行する売却持分の承諾又は手配は、(X)親会社の株式のみを交付することができる(強制償還可能な株式を除く)、又は(Y)親会社が任意の時間に行う選択権のみに基づいて、当該等の合意、承諾又は手配の形態又は期限にかかわらず、当該等の持分の現金純価値を支払うことができる
2.有効条件。本修正案の有効性は、以下の事前条件を満たすか、または放棄するかに依存する
(A)修正案と融資書類に署名する。行政エージェントは、貸手、貸手、および行政エージェントによって正式に署名された本修正案のコピーを受け取る
(B)料金。行政エージェントおよび貸手は、借り手が貸手、行政代理、および首席手配者のすべての費用および支出(ある場合)を受け取る
3.融資当事者の陳述及び担保。借入金双方は以下のように宣言し、以下のように保証した
(A)親会社、借り手、および他の借り手は、権利と権力を有し、本修正案に関連する本修正案をそれぞれの条項に基づいて署名、交付、履行し、本修正案が想定する取引を完了することを許可するために、すべての必要な行動をとっている。本修正案は、親会社、借り手、および他の融資者の正式な認可者によって正式に署名および交付されており、それぞれがその人の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、そのそれぞれの条項に基づいてその人に強制的に実行することができるが、破産、債務返済および他の同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、本明細書またはその中に記載されたいくつかの義務(元本の支払いを除く)を実行するための衡平法の救済があるかどうか、および一般的な公平原則の制限を受ける可能性がある
(B)本修正案の実行、交付および履行は、それぞれの条項に基づいて、時間の経過とともに通知されることもなく、または両方とも、(I)親、借り手、または任意の他の融資者に関連する任意の適用可能な法律(すべての環境法を含む)を承認または違反することを要求する。(Ii)任意の借り手の組織文書、または親会社、借り手または任意の他の借り手が、一方またはそのそれぞれの財産としてその制約を受ける可能性のある任意の重大な契約、重大な合意または他の重要な文書と衝突し、違約または違約をもたらす；または(Iii)任意の貸手が現在所有しているか、またはその後に得られた任意の財産または財産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または任意の留置権を適用するが、行政エージェントがその利益および他の貸手の利益のために得られるものを除外する
(C)本改正条項が発効した日から、いかなる違約または違約事件も発生せず、継続している
2
(D)借主が改訂された信用協定または任意の他の融資文書においてなされた陳述および保証、またはこれに関連して提供された任意の証明書内の陳述および保証は、本合意日および本合意日までの各重大な態様において真実および正確である(または重大な性質の陳述または保証であれば、すべての重要な態様において真実および正しい)ものであり、その日付およびその日までに行われたように(ただし、より早い日付に明確に関連する陳述および保証は除外され、この場合、これらの陳述および保証は、このより早い日に真実および正しいことを維持すべきである)
4.繰り返します。(I)各保証人は、保証項目の下で行政代理、貸金人、開証行、および指定デリバティブ供給者に対する継続的な義務を再確認し、修正された信用協定の効力を含む本改正案に規定された取引に同意し、保証の有効性および実行可能性にいかなる方法でも影響を与えてはならない、または保証項目における保証人の義務を低減、損害または解除してはならない。(Ii)各借り手および各保証人は、ここで、“信用協定”第13.4(B)節に規定されたニューヨーク州裁判所、ニューヨーク南区米国地域裁判所、および任意の控訴裁判所の非排他的管轄権を再確認する
5.信用状プロトコルへの参照および影響
(A)本プロトコルの発効後、クレジットプロトコルにおけるクレジットプロトコルの各言及(本プロトコルへの任意の言及、本プロトコルでのクレジットプロトコル、本プロトコルで言及されている類似語を含む)、または任意の他のクレジット文書における改訂されたクレジットプロトコルへの言及は、改訂されたクレジットプロトコルへの言及であるべきである
(B)各ローン文書およびこれに関連して署名および/または交付されたすべての他の文書、文書、および合意は、完全な効力を維持し、ここで承認および確認されるべきである
(C)本修正案の署名、交付および効力は、行政エージェントまたは貸金人の任意の権利、権力または救済措置を放棄するものとみなされるべきではなく、信用協定、手形、任意の他の融資文書または任意の他の文書、文書、およびこれに関連する、またはそれによって署名および/または交付される合意を放棄するいかなる規定も構成されない
(D)本修正案は、修正されたクレジット協定 (定義参照)に基づく融資文書である
(E)本稿で明確に改訂された以外にも、信用協定の条項と条件およびその他の融資文書は依然として完全に有効である。ここに含まれる修正案は、本改正案が発効した日からのみ予想される適用性があるとみなされるべきである
6.支出。ローン双方は共同で、それぞれが行政代理と先頭手配人のすべての合理的な費用を支払うことに同意します自腹を切る本修正案の準備、職務調査、交渉、印刷および実行に関連するコストおよび支出、ならびに本修正案に関連する任意の他の文書の準備、職務調査、交渉、印刷および実行によって生じる費用および支出、ならびにそれによって予想される取引の完了および管理、ならびに行政代理および首席手配者の外部法律顧問の合理的な費用および支出
3
7.法に基づいて国を治める。本改正案及び本改正案に関連して署名及び交付された他の融資文書、並びに各当事者が本改正案に係る権利及び義務、並びに本改正案及び本改正案に関連して署名及び交付された他の融資文書は、この状態で署名され、十分に履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律の管轄及び解釈に適用される
8.タイトル。ここでの章と小節見出し は便宜上，本修正案を解釈する際には無視すべきである
9.通行を許可する。本プロトコルに含まれる修正および合意を考慮すると、各貸手は、既知であるか否かにかかわらず、このようなクレームおよび抗弁が本プロトコルの日付または前に発生する限り、行政代理、各貸手、Swingline貸手および開証行のクレジットプロトコルおよび他の融資文書、ならびにそれによって予想される取引の任意およびすべてのクレームおよび抗弁を免除する
10.口の単位。本修正案は、任意の数の個々のコピー上で本修正案の一方または複数によって署名することができ、 上記のコピーのすべてを加算することは、同じ文書を構成するとみなされるべきである。本修正案署名ページの署名済みコピーは、手動で署名された本修正案の原本を交付するのと同様に、ファクシミリ、電子メールpdf、または任意の他の複製によって実際に実行された署名ページ画像を電子的に交付することができる
[ページの残りはわざと空にしておく]
4
上述した第1回署名の日から、本“第2回改正と再署名の信用協定”の第1修正案の写しが正式に署名され、交付されたことを証明し、この声明を発表した
| Sunstone Hotel Partnership LLC | ||
| デラウェア州にある有限責任会社は | ||
| 差出人： | /s/アーロン·レエス | |
| 名前： | アーロン·レエズ | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| Sunstoneホテル投資家会社は | ||
| メリーランド州の会社は | ||
| 差出人： | /s/アーロン·レエス | |
| 名前： | アーロン·レエズ | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
[サインは次のページに続きます]
[第2改正と再署名された信用協定第1修正案の署名ページ]
| 保証人： | 日光石街です。チャールズ有限責任会社 | |||||
| WB Sunstone-ポートランド有限責任会社 | ||||||
| Sunstone Ocean，LLC | ||||||
| Sunstone K 9 LLC | ||||||
| Sunstone EC 5，LLC | ||||||
| ハワイ日光石3-0、有限責任会社 | ||||||
| Sunstone Holdco 4 LLC | ||||||
| サンstone Holdco 5，LLC | ||||||
| サンstone Holdco 6，LLC | ||||||
| サンstone Holdco 8，LLC | ||||||
| Sunstone Holdco 10，LLC | ||||||
| ボストンの1927年の所有者、有限責任会社 | ||||||
| 太陽石埠頭有限責任会社 | ||||||
| Key West 2016，LLC | ||||||
| 太陽石港有限責任会社 | ||||||
| 太陽石港ホールディングス有限責任会社 | ||||||
| SWW No.1，LLC | ||||||
| オークオリーブ有限責任会社 | ||||||
| カリストガブドウ藤有限責任会社 | ||||||
| キンパーム有限責任会社 | ||||||
| 差出人： | /s/アーロン·レエス | |||||
| 名前：アーロン·レエス | ||||||
| 役職：首席財務官 | ||||||
[サインは次のページに続きます]
[第2改正と再署名された信用協定第1修正案の署名ページ]
| 貸手： | 富国銀行国立協会 | |||||||
| それぞれ行政代理、Swingline貸手、開証行と貸金人の身分で | ||||||||
| 差出人： | /s/クリスチャン·ローダー | |||||||
| 名前： | クリスティアン·ロッド | |||||||
| タイトル： | 総裁副局長 | |||||||
[サインは次のページに続きます]
[第2改正と再署名された信用協定第1修正案の署名ページ]
| アメリカ銀行ノースカロライナ州は銀行と融資者として | ||
| 差出人： | /s/Suzanne Pickett | |
| 名前： | スザンナ·ピケット | |
| タイトル： |
上級副総裁 | |
[サインは次のページに続きます]
[第2改正と再署名された信用協定第1修正案の署名ページ]
| モルガン大通銀行ノースカロライナ州発行銀行と貸手として | ||
| 差出人： |
/s/Cody A.Canafax | |
| 名前： |
コディ·A·カナファックス | |
| タイトル： |
総裁副局長 | |
[サインは次のページに続きます]
[第2改正と再署名された信用協定第1修正案の署名ページ]
| PNC銀行、国家協会、貸手として | ||
| 差出人： |
/s/David C.ドルヤール | |
| 名前： |
デヴィッド·デルヤール | |
| タイトル： |
上級副総裁 | |
[サインは次のページに続きます]
[第2改正と再署名された信用協定第1修正案の署名ページ]
| アメリカ銀行全国協会は融資者として | ||
| 差出人： | /s/マイケルDiemer | |
| 名前： | マイケル·ディマー | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
[サインは次のページに続きます]
[第2改正と再署名された信用協定第1修正案の署名ページ]
| ハンティントン国立銀行は貸手として | ||
| 差出人： | アルティス·A·アーノルド3世 | |
| 名前： | アルティス·A·アーノルド3世 | |
| タイトル： | 経営役員 | |
[サインは次のページに続きます]
[第2改正と再署名された信用協定第1修正案の署名ページ]
| 実際の銀行は貸手として | ||
| 差出人： | ビンセント·ヒューズJr. | |
| 名前： | C.ビンセント·ヒューズ | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
[サインは次のページに続きます]
[第2改正と再署名された信用協定第1修正案の署名ページ]
| 豊業銀行は貸金人として | ||
| 差出人： | /s/チェルシー·マックーン | |
| 名前： | チェルシー·マックーン | |
| タイトル： | 取締役、企業銀行業務-アメリカ不動産、博彩、レジャー | |
[サインは次のページに続きます]
[第2改正と再署名された信用協定第1修正案の署名ページ]
| 地域銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /S/スティーブ·ホール | |
| 名前： | スティーブ·ホール | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
[サインは次のページに続きます]
[第2改正と再署名された信用協定第1修正案の署名ページ]
| ハワイアン銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/アガサ·ヴィエンズ | |
| 名前： | アガサ·ヴィエンズ | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
[第2改正と再署名された信用協定第1修正案の署名ページ]
添付ファイル1
保証人
| 1. | 日光石街です。チャールズ有限責任会社 |
| 2. | WB Sunstone-ポートランド有限責任会社 |
| 3. | Sunstone Ocean，LLC |
| 4. | Sunstone K 9 LLC |
| 5. | Sunstone EC 5，LLC |
| 6. | ハワイ日光石3-0、有限責任会社 |
| 7. | Sunstone Holdco 4 LLC |
| 8. | サンstone Holdco 5，LLC |
| 9. | サンstone Holdco 6，LLC |
| 10. | サンstone Holdco 8，LLC |
| 11. | Sunstone Holdco 10，LLC |
| 12. | ボストンの1927年の所有者、有限責任会社 |
| 13. | 太陽石埠頭有限責任会社 |
| 14. | Key West 2016，LLC |
| 15. | 太陽石港有限責任会社 |
| 16. | 太陽石港ホールディングス有限責任会社 |
| 17. | SWW No.1，LLC |
| 18. | オークオリーブ有限責任会社 |
| 19. | カリストガブドウ藤有限責任会社 |
| 20. | キンパーム有限責任会社 |