添付ファイル5.1

March 1, 2023

Sunstone Hotel Investors，Inc.

15企業版、スイートルーム200

アリソ·ヴィエホカリフォルニア州92656

返信：

表S-3の登録宣言

女性たち、さんたち：

私たちはメリーランド州Sunstone Hotel Investors，Inc.(メリーランド州の会社)のメリーランド州法律顧問を務めており、メリーランド州法律における普通株(1株当たり額面0.01ドル、最高総発行価格300，000，000ドルの会社)の登録に関するいくつかの事項に関連している市場では当社が改正された1933年の証券法(証券法)に基づいて米国証券取引委員会(SEC)に提出した上記登録声明及びその全ての修正案(総称して登録声明と呼ぶ)に含まれる製品

私たちの会社に対する陳述について、以下に提案する意見の基礎として、以下の文書の正本または認証された、または他の方法で決定され、満足できるコピー(以下、総称して文書と呼ぶ)を検討した

1.証券法に基づいて委員会に提出された形態の“登録説明書”と、その中に含まれる募集説明書およびその補編の関連形態とは、各形態が“証券法”に基づいて委員会に渡される形態である

2.会社規約(“憲章”)、メリーランド州評価と税務署認証(“憲章”)；

3.会社の3回目の改訂および再改訂の付例(付例)は、本附例の日から会社の上級者によって確認される

4.会社の良好な信用に関する国家税務総局の証明は、日付が最も近い日付である

5.会社取締役会(取締役会)が採択した決議は、その他の事項に加えて、(I)株式の登録、売却及び発行、並びに(Ii)株式の数及び価格を決定する権限、並びに株式登録、販売及び発行に関するいくつかの他の事項(総称して決議と呼ぶ)を会社指定の上級職員(認可上級職員)に付与することに関連し、これらの決議案は、当社の上級職員によって証明される

Sunstoneホテル投資家会社

March 1, 2023

第 ページ2

6.当社、デラウェア州有限責任会社Sunstone Hotel Partnership，LLC、米国銀行証券会社、BTIG，LLC、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.，Scotia Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.およびWells Fargo Securities，LLCはそれぞれ販売エージェントおよび/または依頼者として、任意の株式の発行および販売(各エージェントおよび/または依頼者と共に)について、本契約日までの株式割当プロトコル(販売契約)を締結した。エージェント)と(BTIG，LLCの場合を除く)を長期売り手(誰もが長期売り手であり，一緒に長期売り手)，および米国銀行，N.A.，ジェフリー有限責任会社，JPMorgan Chase Bank，National Association，Regions Securities LLC，Robert W.Baird&Co.，The豊業銀行，Truist BankとWells Fargo Bank，National Associationまたはその付属会社をそれぞれ長期買い手とする(このような身分では，一人一人が長期買い手，一緒に，長期買い手)とする

7.当社と各長期買い手との間の主長期確認書(主長期確認書)、日は本契約日(主長期確認書)であり、会社と適用された長期購入者との間で任意の長期株 について取引(長期確認書)を購入することができる補足確認書(順方向確認書)を含む

8.会社の上級管理者によって署名された証明書は、本契約の日である

9.本明細書に記載された仮定、制限、および制限に適合することを前提として、以下の意見を表現するために必要なまたは適切な他の文書および事項が考えられる

以下の意見を表現する際には，以下の点を仮定した

1.任意の文書に署名したすべての人は、その人を代表する者であっても、他の人を代表しても、法的にそうする権利がある

2.一方(会社を除く)を代表して任意の文書に署名した各個人は、そうすることを正式に許可されています

3.任意の文書に署名した各当事者(当社を除く)は、その署名された各文書に正式かつ効率的に署名され、交付されており、各当事者の義務は、合法的で効果的であり、拘束力があり、すべての規定の条項に従って強制的に実行することができる

Sunstoneホテル投資家会社

March 1, 2023

第 ページ3

4.正本として提出されたすべての文書が真実です。署名されていない草案として私たちに提出されたすべてのbr文書の形態および内容は、本意見に関連する任意の態様で、署名および交付されたこのような文書の形態および内容と何ら変わらない。認証またはコピー形式で提出されたすべてのファイルは オリジナルファイルに適合している.すべての文書上のすべての署名は真実だ。私たちは私たちを代表して検討したり依存したりするすべての公共記録が真実で完全だ。ファイルに含まれるすべての陳述、保証、陳述、および情報は、真実で完全である。いかなる文書に対しても口頭または書面による修正や修正は行われず、当事者の行動や漏れやその他の方法でいかなる文書のいかなる規定も放棄されていない

5.株式の発行又は譲渡は、譲渡及び所有権の憲章第7条の制限に違反してはならない

6.いずれの株式も発行する場合、発行済みおよび発行された普通株式総数は、当社が当時憲章に基づいて発行された普通株式総数を超えない

7.会社と任意の長期買い手との間で任意の長期契約(適用される主長期契約、すなわち長期契約)について締結される各補足確認書 および長期確認書のフォーマットは、本意見において大きな差はない

当社が時々発行する株式のいくつかの条項は、発行前にメリーランド州一般会社法、憲章、付例および決議案(以下、会社の法律手続きと呼ぶ)によって取締役会またはその正式に許可された委員会または権限を受けた者によって許可および承認される

上記に基づいて、本明細書に記載された仮定、制限、および制限に適合することを前提として、以下のように考えられる

1.当社はbrとメリーランド州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社であり、SDATで良好な名声を得ている

株式、当社が販売契約に基づいて株式を発行及び売却すること、及び当社が決済可能な発行、売却及び/又は交付された任意の株式に関するすべての企業プログラム を完了した後、任意の長期契約が正式に許可された場合、及び当社が販売契約、任意の適用される長期契約、決議案、登録説明書及び取締役会又はその正式許可委員会の任意の他の決議 発行及び交付株式のような場合、当該株式は有効に発行、配当金及び評価不能税を発行することができる

Sunstoneホテル投資家会社

March 1, 2023

第 ページ4

上記の意見はメリーランド州の法律に限られており、私たちはここで連邦法律やどの州の法律に対しても何の意見も表明しない。連邦または州証券法(メリーランド州の証券法を含む)の適用性または効力、または詐欺的譲渡に関する連邦または州法については、私たちは何の意見も発表しない。私たちがここで意見を表明する任意の事項がメリーランド州以外のいかなる司法管轄区域の法律によって管轄されるかについては、私たちはこの事項について何の意見も発表しない。ここで表現された意見は、合意の条項または解釈を修正するために仮釈放証拠の導入を可能にする任意の司法判断の影響を受ける

本稿で述べた意見は，本稿で明確に述べた事項に限られており，明確に述べられた事項以外の意見を推定することはできないこの日付の後に適用される法律が変化した場合、またはその日の後に本意見を変更する可能性があるという事実を認識した場合、私たちは本意見を補充する義務を負いません

ここで、会社の現在の8-K表報告書(現在の報告書)の証拠物として、参照によって登録声明に組み込まれた委員会に本意見を提出する。本意見を本報告の証拠とし、報告書に当社の名称を使用することを参考にすることに同意します。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条に同意を要求する人のカテゴリに属することを認めない