添付ファイル1.2

主転送確認表

致す： Sunstoneホテル投資家会社
出発地： [ディーラー]
返信： 発行者株長期販売取引
日付： March 1, 2023

女性たち、さんたち：

本通信(主確認)の目的は、以下の場合に時々締結される長期プロトコルの条項および条件(株式分配プロトコルに定義されているように)を解明することである[ディーラー]Sunstone Hotel Investors，Inc.(取引相手)と取引業者間で2023年3月1日に締結された 持分割当協定(持分割当協定)の条項により，[長期売り手の名前または名前を挿入する](長期売手)と相手側は，本プロトコルで規定される取引日(総称して2つの取引と呼び，1件を1取引と呼ぶ)である.本手紙は以下の“協定”で指摘されている確認を構成する.各取引 は、主に本契約添付ファイルAの形で補足確認(各補足確認、および各このような補足確認、およびこの主確認と以下に指定されるプロトコルにおける確認)によって証明される。1934年に改正された“証券取引法”(The Securities Exchange Act Of 1934)(“取引法”)が公布された規則10 b-10については、毎回確認が確認されている

1.毎回の確認は、国際スワップ及び派生ツール協会(ISDA)によって出版された“2002年ISDA株式派生ツール定義”(“株式定義”)の制約を受け、この定義に組み込まれる。株式定義については、各取引は株式長期取引とみなされる。

各確認書は，ISDAが発行した“ISDA 2002メインプロトコル”(ISDAフォーマット)の形でプロトコルの一部を補完·構成し，その制約を受けるべきである.取引業者と取引相手が本契約の日にISDA表に署名したように(ただし、スケジュールはありませんが、以下を除く)：(I)ニューヨーク州法律(ニューヨーク州の法律選択原則には触れず、ニューヨーク州の法律選択原則ではなく、“ニューヨーク一般債権法”(“一般債権法”)第14条)を管轄法とし、ドル(ドル)を終了通貨とし、(Ii)第5条(A)(Vi)条を選択する交差違約条項は、取引業者および取引相手に適用され、そのハードル金額は取引業者の3%である。取引業者の株主権益と取引相手の敷居金額は2500万ドル提供(X)(Br)(1)項から(3)第(3)項の第(3)項又は第(3)項を削除しなければならず、第(2)項の違約は違約事件を構成してはならず、(X)違約が完全に行政又は操作の性質の誤り又は漏れによるものである場合、(Y)当事者が満期時に支払うことができる資金がある。および(Z)支払いは、支払いができなかったという書面通知を受信した後の2つの現地営業日以内に支払う

本プロトコルに含まれるすべての条項は本プロトコルに組み込まれており，以下で明確に修正された条項を除いて，各確認に適用されるべきである.各確認は、取引業者と取引相手との間で関連取引の条項について完全かつ拘束力のある合意に達し、双方が以前に本合意の対象について合意した任意の合意を代替することを証明する

本プロトコル項の下の取引は、本プロトコル項の下の独占取引でなければならない。取引業者またはその任意の関連会社と取引相手との間に任意のISDAマスタプロトコルが存在する場合、またはトレーダーまたはその任意の関連会社と取引相手との間に任意の確認または他のプロトコルが存在する場合、取引業者またはその任意の関連会社と取引相手との間に ISDAマスタプロトコルが存在すると考えられる場合であっても、

1

このようなISDAマスタープロトコル、そのような確認書またはプロトコルまたはトレーダー、またはそのような他の関連者および取引相手は、当事者である任意の他のプロトコルであり、取引は、そのような既存またはISDAマスタープロトコルの下での取引とみなされるべきではなく、または他の方法で管轄されてはならない。例えば、プロトコル、本主確認書、任意の補充確認書および持分定義の間にいかなる不一致点があるかは、以下の優先順位である：(I)このような補充確認書、(Ii)本主確認書、(Iii)持分定義、および(Iv)本プロトコル

2.本主確認書に関連する特定の取引の条項は以下のとおりである

一般条項：

取引日： このような取引の補足確認で指定された取引毎に、以下の見出しの早期推定値に対する条項を満たす場合、そのような取引の長期ヘッジ完了日 売却期間(定義は持分割当プロトコル参照)。
発効日： このような取引の補足確認に規定されている取引毎に、そのような取引の取引日の後の決済周期の日、または取引業者が本主確認第3節に規定する条件を満たしているか放棄するかの遅い日である。
買い手： ディーラー
売り手： 取引相手
期日： そのような取引の補足確認書によって指定される各取引について、そのような取引を経た任意の対応する約束(またはその日が所定の取引日でない場合、次の所定の取引日)のために修正された有効な長期配給通知に記載された長期満了日(またはその日が所定の取引日でない場合、次の所定の取引日)である。
シェア： 取引相手の普通株は、1株当たり0.01ドル(取引コード：SHO？)
株式数： 各取引については、初歩的には、取引の補足確認書に記載されているように、株式数は、取引の長期ヘッジ株式(定義は持分割当プロトコル参照)に等しく、関連する推定日に関連する決済株式数を各関連決算日(以下の決済条項参照)から減算する。
ヘッジ完了日： 長期ヘッジ売却期の最終取引日(株式分配プロトコルの定義参照)。
決済貨幣種： ドル
取引所： ニューヨーク証券取引所
関連取引所： すべての取引所
事前返済： 適用されない

2

可変債務： 適用されない
長期価格： 各取引について、取引のヘッジ完了日、取引の初期長期価格、およびその後の任意の日において、取引の長期価格の直前の日付の積、および

1+1日レート*(1/365)；

提供この取引は、各長期値下げ日の長期価格は、その取引の長期価格でなければならず、そうでなければ、その日に有効である減号この長期値下げ日の長期値下げ金額。

初期長期価格： 各取引について、その取引の補足確認書に示されるように、(I)1に等しい金額の積である減号このような取引に適用される長期ヘッジ販売マージン金利(定義は権益 流通プロトコル参照)；および(Ii)取引量重み付けヘッジ価格は、本明細書で述べたように調整することができる。
出来高加重ヘッジ価格： 各取引について、取引の補足確認に規定されているように、取引業者(またはその代理人または関連会社)が取引の長期ヘッジ売却期間の各取引日に販売する長期ヘッジ株(株式分配プロトコルの定義参照)の出来高加重平均価格は、計算エージェントによって決定される提供初期長期価格を計算する目的でのみ，各 このような販売価格(関連長期対沖販売期間の最終日の販売価格を除く)は，計算エージェントによって長期対ヒット期間内の長期価格の定義と同様に調整されるべきである.
毎日の家賃： どの日にも隔夜銀行融資金利は減号値段が違います。
伝播： この取引の補足確認に規定されているように、各取引について。
隔夜銀行融資金利： いずれの日についても、OBFR 01ページに表示されている隔夜銀行融資金利タイトルに対するその日の金利？Bloomberg専門サービスまたは任意の後続ページで ；提供このページにその日の隔夜銀行資金金利が表示されていない場合、その日の隔夜銀行資金金利は、その金利が出現する前日の金利とする。
長期値下げ日： このような取引に対する補足確認付表Iに規定されている各取引は、そのような取引の有効長期配給通知 における長期値下げ日タイトルの下で規定される各日である。
長期値下げ額： このような取引の補足確認添付表Iによって指定された各長期値引き日は、その取引の有効な長期配給通知におけるその日に対する長期値引き金額 でなければならない。

3

推定値：

推定日： 任意の取引のいずれかの決済(定義は後述)については、決済通知(定義は後述)に指定された実物決済が適用されるか、または現金決済または株式純額決済が適用されるように、当該決済の最後の平倉日を意味する。持分定義6.6節はいかなる推定日にも適用されない。疑問を免れるために、最後の平倉の日付は取引業者が誠意と商業上の合理的な方式で、当該などの決済に関連するその商業上の合理的なヘッジ頭の平倉によって完成することによって決定しなければならない。
解除日： 任意の取引のいずれの決済についても、任意の取引の任意の現金決済または株式純決済については、取引業者(またはその代理人または連属会社)は、そのような決済に関連するヘッジを解除することに関連する株式を市場で購入する毎日 を購入し、当該等決済の最初の平倉日から計算する。
最初のロック解除日： 任意の取引の任意の決済に係る現金決済または株式純額決済は、関連決済通知のように指定される。
展開周期： 任意の取引のいずれの決済についても、任意の現金決済または株式純額決済は、当該等決済の第1の平倉日付から当該等決済の推定日までの期間を意味する。
市場撹乱事件： ここで、“株式定義”第6.3(A)節の市場撹乱事件の定義を修正し、関連推定時間、最新行使時間、ノック推定時間またはノック推定時間(状況に応じて)が終了した1時間以内の任意の時間を削除し、平倉期間の任意の取引所営業日の任意の時間に、平倉材料の後の3行目に任意の時間を挿入する。
ここで，“持分定義”第6.3(D)節を修正し，この条項の4行目の予定閉鎖時間後の残りの部分を削除する.
和解条項：
解決策： 任意の取引については、当該取引の全部または任意の部分の任意の実物決済、現金決済、または株式純額決済。
和解通知： いずれの取引についても、以下の事前推定の場合、取引相手は、そのような取引の有効日を指定した後の1つまたは複数の所定の取引日と、その取引の満期日またはその日より前の1つまたは複数の所定の取引日とを推定日として選択することができる(または、取引の現金決済または株式純決済、第1の平倉日。各取引の最初の平倉日は、当該取引満期日直前の補足確認(通知決済番号)に規定された予定取引日数(取引業者への書面通知( 決済通知)において)よりも遅くなければならない

4

当該取引が適用される決済方法選択日の交付に遅れず、当該通知は、(I)当該決済の株式数(決済株式)(当該決済通知日までに当該取引の非指定株式の数を超えない)及び(Ii)が当該決済の決済方式に適用されることを規定しなければならない提供(A)取引相手は、いかなる取引の現金決済又は株式純額決済に第1の平倉日を指定してはならず、当該決済通知日までに、任意の株式が当該取引の現金決済又は株式純額決済株式として指定されており、当該等取引の現金決済又は株式純額決済日が発生していないことを条件とする。(B)取引の満期日における非指定株式数がゼロでない場合、取引の満期日は、取引の実物決済の推定日とし、決済された決済株式数は、取引満期日までの取引の非指定株式数とする。
非指定株： いずれの取引についても、取引の株式数は、任意の日まで、取引決済株式として指定された株式数を減算し、関連決済日は発生していない。
決済方法選択： どんな取引にも適用されます提供それはこうです
(I)株式純額決済は、持分定義第7.1節に含まれる追加決済方法とみなされなければならない
(Ii)取引相手が選択を含む和解通知において取引業者に陳述し、保証する：(A)取引相手が自身または株式に関するいかなる重大な非公開情報も知らない場合にのみ、取引相手は現金決済または株式純決済を選択することができる。(B)取引相手は、和解方法を誠実に選択し、そのような和解通知に規定されている第1の平倉日を指定し、“取引法”(規則10 b-5)または連邦証券法の任意の他の条項の下で規則10 b-5の禁止された計画または計画の一部として逃げるのではなく、(C)取引相手は破産していない(米国破産法(米国法第11章)第101(32)条(“米国破産法”第11章)第101(32)条の下に定義される)。(D)取引相手は、(X)決済通知において指定された決済株式数と、(Y)決済通知日における価値が、(I)決済株式数と、(Ii)取引相手組織管轄権法律に適合する現金決済または株式純決済適用の関連長期価格との積に等しい株式数に等しくなり、(E)選択および決済数に応じた決済が取引相手に違反または衝突しない任意の法律、法規または規制指導に違反または衝突しない。またはそのまたはその任意の資産に適用される任意の裁判所または他の政府機関の任意の命令または判決と、取引相手が選挙または和解に必要な任意の政府同意について取得し、完全に有効であり、そのような任意の同意のすべての条件が遵守されている。そして

5

(Iii)任意の受け渡し通知書に逆の選択があっても、オブジェクト受け渡しは、任意の取引の任意の受け渡しに適用される：

(A)取引業者が当該決済通知を受信した日から関連する第1の平倉日(最初の平倉日を含む)までの任意の 時間、(I)(取引業者が商業的に合理的な方法で決定する)連結所の1株当たり取引価格が敷居を下回る、または(Ii)取引業者は、その善意および商業的合理的判断に基づいて、商業的に合理的な努力を行った後、任意の時間に当該決済通知内に指定されたすべての決済株式に支払うことを決定する。(A)取引業者が取引相手または取引相手の関連購入者である場合、そのような決済株式に代表される取引部分を解除するのに十分な対案を市場で購入することができず、満期日前に本合意の下での交付義務(ある場合)(取引相手と取引業者との間の任意の追加の長期株式または他の持分派生取引(各追加株式派生取引)を考慮する)(X)の方法。“取引法”の下の規則10 b-18(B)によって提供される避難港の制約を受け、(B)適用された証券法に基づいて、適用された証券法によれば、重大なリスクを引き起こさないか、または(Y)株式が十分な流動性(それぞれ、1つの取引条件)が不足しているため、あるいは…

(B)関連平倉中のいずれかの日に、(I)取引所の1株当たりの取引価格(取引業者によって商業的に合理的な方法で決定される)が敷居価格よりも低い場合、または(Ii)取引業者が善意および商業的合理的判断に基づいて、または弁護士の意見に基づいて(場合によって適用される)取引について取引条件が発生したと判断した場合、決済通知に指定された決済株式の全部または一部に至る。この場合、次の第4段落における早期に対する推定規定は、当該日が同項の取引の早期推定値日であるように適用され、(X)同段落(I)項については、当該日は当該平倉期の最後の平倉日であり、平倉の株式は、当該日及び(Y)同項(Ii)項を含むように計算され、残り株式は、当該決算通知において指定された決済株式数 に等しくなければならない減号本文中(X)項により決定された未清盤株式。

敷居価格： このような取引の補足確認書によって示される各取引については、当該取引の初期長期価格の50%である。
立候補先： 取引相手
決済方法選択日： 任意の取引のいずれかの決済については、(X)取引の推定日の直前の第2の予定取引日、例えば実物決済、又は(Y)当該取引の第1の平倉日、例えば、現金決済又は株式純決済を意味する。

6

デフォルト決済方法： 実物が陥没する
実物沈下： 株式定義第9.2(A)(I)条には別の規定があるにもかかわらず，任意の取引の実物決済日には，取引業者は関連決算日に当該取引の長期価格に相当する金額を取引相手に支払わなければならない乗じる今回決済した決済株式数は、取引相手は当該決済株式を取引業者に交付しなければならない。いずれの決済日においても、取引相手が取引業者に交付した株式 がこのように交付されていない場合(繰延株式)、長期値引き日がその決済日から当該株式が実際に取引業者に交付される日までに発生する場合、取引業者は、繰延株式について相手側に支払う実物決済金額部分について、その長期値引き日に相当する長期値引き金額に 繰延株式数を減算しなければならない。
決済日： 実物決済を適用する取引のいずれの決済についても、そのような決済の推定日を指す。
株式純決済額： 株式純額決済を適用する任意の取引の株式純決算日において、当該決済された株式純決算額がゼロより大きい場合、取引相手は、当該純株式決算額(最も近い整数に四捨五入)に相当する 株を取引業者に交付し、当該株式純決済額がゼロ未満であれば、取引業者は株式定義第9.4節に基づいて当該純株式決済金額の絶対値に相当する株式 を取引相手に交付すべきである。9.4節では、当該株式の純決算日は決算日とみなされ、いずれの場合も、当該株式の純決算額に含まれるがここで要求される丸め込みにより交付されていないどの断片的な株式の代わりに現金を加算し、価値は関連決算価格となる。
純株式決算日： 株式純額決済に適用される任意の取引のいずれの決済についても、当該等決済の推定日の後の決済周期の日付をいう。
株式純決済額： 株式純額決済を適用した任意の取引に対する任意の決済は、このような決済の長期現金決済金額に相当する割るこのような決済の決済価格です。
長期現金決済額： 持分定義第8.5(C)節に別段の規定があるにもかかわらず、任意の取引の任意の現金決済または純株式決済の長期現金決済金額は、(I)(I)このような決済の決済株式数に等しくなければならない乗じる(Ii)(A)上記引渡しの決済価格に等しい額減号(B)このような決済に関する長期価格追加する(Ii)(X)平倉中に発生する任意の長期値引き日に適用される長期値引き金額と、(Y)トレーダーがその長期値引き日にその支払期限を解除していない決済株式数との積であり、 は、長期値下げ日の平倉決済に含まれる。

7

関連長期価格： エージェントが決定した任意の現金決済または株式純額決済を計算することについては、当該等決済に関連する平倉期間内の平倉日当たりの加重平均1株当たりの長期価格(取引業者またはその代理人または連合会社が当該等平倉日毎に当該等決済のために平倉して購入した株式数に応じて重み付けし、その平倉期間内に発生するいかなる 長期価格引き下げ比率が長期価格を低下させないと仮定する)。
決済価格： 任意の取引の任意の現金決済又は任意の株式純額決済については、取引業者(又はその代理人又は連合会社)が決済に関する平倉期間内に購入した株式の加重平均価格は、当該等の決済に関連するヘッジを解除することに関連する(取引業者又はその代理人又は連合会社が各平倉期日毎に当該等の決済に関連するヘッジ金を解除して購入した株式数は、計算代行により決定される)。
リラックス活動： 取引業者(またはその代理人または関連会社)が任意の平倉期間内に任意の株を購入する時間および価格は、取引業者によって商業的に合理的な方法で決定されなければならない。前述の一般性を制限することなく、取引業者が弁護士の意見に基づいて、その合理的な適宜決定権に基づいて結論を出す場合、任意の法律、法規又は自律要求又は関連政策及び手続(これらの要求、政策又は手続が法律によって強制的に実施されているか否かにかかわらず、又は取引業者によって自発的に採用されているか否かにかかわらず、これらの政策又は手続が同様の場合に一般的に適用され、非差別的な方法で関連取引に一致して適用される限り)が適切である(規制中断)。取引業者が所定の取引日(規制中断が発生したためではない)で当該取引のヘッジを解除して株を購入しなければならない場合、取引業者は、当該予定取引日に当該取引について規制中断が発生したことを取引相手に書面で通知することができ、この場合、取引業者は実際に実行可能な範囲内で、善意に基づいてこのような規制中断の性質を適宜決定し、疑問を生じないようにすることができる。この予定された取引日は、取引の平倉日であってはならず、この規制妨害は、市場撹乱事件とみなされるべきである提供取引業者は、善意の場合にのみ、本判決に従って一時停止権利を行使することができ、これらのイベントまたは状況は、取引項目におけるその義務から逃れるためにそのまたはその任意の関連会社が取った行動の結果ではない。
関連決済日： 任意の取引の任意の決済日については、決済日、現金決済支払日、または株式純額決済日(場合によって決まる)。
その他の適用条項： 取引業者が任意の取引に基づいて株式を交付する義務がある範囲には、実物決済がこのような取引に適用されるように、株式定義9.2節(最後の文のみ)、9.8節、9.9節、9.10節、9.11節、9.12節の規定が適用される提供“株式定義”9.11節に含まれる記述とプロトコルを修正し，取引相手が株式発行者であるという事実によって存在する証券法適用下の制限，義務，制限または要求に関する記述を排除する.

8

株式調整：
潜在的な調整イベント： 非常に配当金は潜在的な調整事件を構成してはいけない。疑問を免れるために、持分定義第11.2(E)(Vii)節により、株の現金配当は、当該取引の長期ヘッジ販売 期間の第1取引日と予想配当金とが異なり、当該取引に関する潜在的調整事項とはならない。
非常に配当金： 各取引について、配当日を除いて、長期ヘッジ期間の第1の取引日の後のいずれかの日に発生する株式の任意の配当または割り当て( (I)配当定義第11.2(E)(I)または11.2(E)(Ii)(A)節に記載のタイプの任意の配当または割り当て、または(Ii)定期、四半期現金配当金(X)1株当たりの金額は、カレンダー四半期に対応する長期価格引き下げ金額以下であり、(Y)配当金除去日は、当該四半期に対応する長期価格引き下げ日よりも早くない)。
調整方法： 計算主体調整
非常な事件：
非常な事件： 株式定義第12条によれば、任意の適用可能な非常イベントの結果(引渡し不能、ヘッジコストの増加、借入株式コストの増加、または破産終了イベントを構成する任意の非常イベントを含まないが、任意の他の適用可能な追加中断イベントを含む)は適用されない。
入札見積もり： 適用する提供“持分定義”12.1(D)節を修正し，その中で言及した10%を20%に置き換える.
退市： 株式定義第12.6(A)(Iii)節の規定に加えて、当該取引所が米国に位置し、当該株式が直ちにニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダック全世界精選市場(またはそのそれぞれの継承者)の任意の取引所で再上場、再取引または再オファーされていない場合、その株式も退市を構成すべきであり、当該株式が直ちにこれらの取引所またはbr}見積システムで再上場、再取引または再見積された場合、取引所または見積システムは、取引所とみなされるべきである。
その他の中断イベント：
法律の変化： 適用する提供(A)(I)任意の適用可能な法律または法規(いかなる税法にも限定されない)の通過または変更、または(Ii)管轄権を有する任意の裁判所、法廷または規制機関の任意の適用された法律または法規の正式または非公式解釈(税務機関がとる任意の行動を含む)の正式または非公式解釈の公表または公表または が各案件において法的変更のいかなる決定を構成するかどうかについては、法律の変更を考慮しないべきである

9

“2010年ド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第739条または取引日または後に公布された任意の立法、規則または条例の任意の同様の法的確実性条項およびbr}(B)株式定義第12.9(A)(Ii)条を改正する：(I)以下の文字を追加する：(A)疑問を免除するが、これらに限定されない。(2)第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(3)行第(2)行第(2)行第(2)行第(3)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(3)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(3)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(3)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(3)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第(2)行第そしてさらに提供すれば“持分定義”第12.9(A)(Ii)節を改訂し、第(X)項の第(X)項において、第(X)項の第(2)項のうち、第(X)項の第(2)項のうち、第(X)項の第(2)項において、第(X)項の第(X)項において、第(2)項の第(2)項のうち、第(X)項の第(2)項において、(X)第2項の(2)において、(X)第(2)項の(2)において、(X)第2項(X)中(2)持分定義には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、持分定義第12.9(A)(Ii)条(Y)項に記載の法律変更は、法的変更を構成すべきではなく、持分定義第12.9(A)(Vi)条に記載のヘッジコスト増加 を構成するものである。
渡しられませんでした 取引業者がその取引に基づいて株式を渡すことを要求する取引に適用される；そうでなければ、適用されない。
ヘッジ中断： 長期ヘッジ売却期間の最初の取引日およびその後に適用される。
ヘッジ保証コストの増加： 長期ヘッジ保証期間の最初の取引日およびその後に適用される提供株式定義第12.9(B)(Vi)条は、(1)(2)(C)項(Br)文の削除、(2)(3)及び(4)文の削除、及び(3)節末尾に以下の文字を挿入する提供しかしながら、ヘッジ側の信用の悪化のみによって増加する任意の税収、関税、費用、または費用は、ヘッジコストの増加であってはならない
株の借り入れコストの増加： 長期ヘッジ保証期間の最初の取引日およびその後に適用される提供“持分定義”第12.9(B)(V)条を以下のように改訂する：(1)(2)(C)第(Br)文を削除し，(2)第(3)，(4)及び(5)文を削除する。
初期株式ローン金利： この取引の補足確認に規定されているように、各取引について。
株借入損失： 長期ヘッジ保証期間の最初の取引日およびその後に適用される提供修正持分定義第12.9(B)(Iv)条，(I)第(A)項の第1文(Br)，(Ii)は第(Br)文の第2文のうち，非ヘッジ側も借入側も株式を貸し出さないことに変更した.
最高株式ローン金利： この取引の補足確認に規定されているように、各取引について。
ヘッジ保証方法： すべての適用された他の中断イベントについて、ディーラ。

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決定の仕方： すべての適用された非常事件について、ディーラー。
初期推定値：
初期推定値： 任意の取引について、本プロトコル、任意の補足確認書または持分定義に逆の規定があっても、取引にヘッジ保証イベントが発生し、発行者が特別配当またはISDAイベントを宣言した場合、または(Y)第13条所有権超過頭寸、ニューヨーク証券取引所超過所有権頭寸または超過規制頭寸が存在する場合、取引業者(または当該ISDAイベントが違約または終了イベントに属するISDAイベント発生後)の第1の取引日または後の任意の時間、取引業者。協定第6節により、このようなイベントについて早期終了日を指定する権利がある側)は、任意の予定取引日をそのような取引の事前推定日として指定する権利があり、この場合、本事前推定章に規定されている条項は、そのような取引に適用される(違約または終了イベントが発生した場合、これらの条項は、プロトコル第6節の代わりに適用される)。疑問を免れるために，この早期推定章から計算される非常配当によるいかなる 金額も，この非常配当に関する価値に応じて調整してはならない。
取引の事前推定日が取引の倉庫期間内でない場合、その事前推定日は、その取引の実物決済の推定日であり、決済された決済株式数は、その事前推定日の株式数である提供この取引業者は、取引相手がこのような取引について現金決済または株式純額決済を選択することを許可することを自ら決定することができる。本主確認書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の補充確認書、プロトコルまたは株式定義があり、もし取引業者が取引について事前推定日を指定し、その事前推定日が取引長期ヘッジ販売期間の最後の日以降の決済期間の前に発生する場合、その事前推定日については、(I)取引業者が商業的に合理的に完了したこのような取引に関する補足確認は、以下の第3節の規定があるにもかかわらず、有効であるとみなされる。(Ii)長期価格は、初期長期価格とみなされるべきである(取引日を長期ヘッジ売却期間の最後の日と仮定し、長期売手はその取引のために長期株を販売する)。
取引の事前推定日が取引の平倉期間内に発生した場合、(I)(A)平倉期の最後の平倉日は、事前推定日とみなされ、(B)平倉期間について決済し、取引相手が決済について選択した決済方法を適用し、(C)決済に用いる決済株式数は、事前推定日の平倉期間内の平倉株式数とする。及び(Ii)(A)この以前の評価日は、取引の追加実物決済の評価日でなければならない(提供する)このトレーダーは、取引相手が本文中(I)項に記載の決済のために選択した決済方式)および(B)このような追加決済の決済株式数を、そのより早いbr推定日の残り株式数とすることを一任することができる。

11

上述したにもかかわらず、国有化または合併事件については、関連する決済日のように、株式が国有化または合併事件に関する条項 に従って現金または任意の他の財産に両替され、または現金または任意の他の財産を受け取る権利である場合、計算エージェントは、株式の性質を計上するために適切な商業的合理的な方法で株式の性質を調整し、これらの場合、株式交換株式で取得された現金および他の財産または権利の種類および金額と一致するようにしなければならない。
ISDA活動： (I)任意の違約または終了イベント(破産終了イベントの違約または終了イベントも構成する)は、いずれか一方が合意第6条に従って早期終了日を指定する権利があるか、または(Ii)(A)会社または任意の有効な第三者エンティティが、長期ヘッジ期間の第1の取引日または後に任意のイベントまたは取引を公表する権利があり、完了した場合、合併イベントまたは入札要約を引き起こす可能性があり、または(B)任意の国有化、退市または法律変更を宣言するイベントをもたらすことができる。それぞれの場合、計算エージェントによって合理的に決定される。 有効な第三者エンティティは、任意のエンティティまたは連合会社または任意のエンティティのエージェントを意味し、イベントが完了した場合、任意のエンティティまたは連合会社または任意のエンティティのエージェントは、任意のイベントの一方になることが合理的に予想される(第三者が好意的であるかどうかを判断する際に、計算エージェントは、第三者の関連公告が株式および/または株式に関連する購入権に与える影響を考慮することができる)。
合併事件修正案： ここで、“株式定義”12.1(B)節を改訂し、その章の4行目~最終行の 行のマージ日または直前の語の直後の章の残りを削除し、削除された文言を推定日に置き換える。
ヘッジ事件： いずれの取引についても、長期ヘッジ売出し期間の第1の取引日または後に、(I)(X)株式借入損失が発生し、取引相手 は、権益定義第12.9(B)(Iv)節に規定される所要時間内にヘッジ保証者を合理的に満足する借入者に推薦するか、または(Y)ヘッジ値の中断、(Ii)(A)株式借入コストの増加、または(B)これに関連するヘッジコストの増加、または(Y)ヘッジ保証値の中断、または(B)これに関連するヘッジ保証コストの増加、または(Y)ヘッジ保証値の中断、または(B)これに関連するヘッジ保証コストの増加、または(Y)ヘッジ値の中断、または(I)(X)株式借入損失のいずれかのイベントが発生する。第(A)項又は第(B)項の場合、いずれの場合も、取引相手側は選択せず、その選択をヘッジ保証値側に通知し、 は、株式定義第12.9(B)(V)(A)条又は第12.9(B)(Vi)(A)条(場合に応じて)に当該取引を改訂する。または、計算エージェントによって決定された金額を支払うか、この金額は、株式定義第12.9(B)(V)(B)節または12.9(B)(Vi)(B)節(場合に応じて)による関連価格調整、または(Iii)そのような取引平倉期間内の市場中断イベントおよびそのような市場の継続 に対応する

12

少なくとも8つの予定取引日の中断イベント。任意の取引について、取引の長期ヘッジ売出し期間の第1の取引日または後(株式分配プロトコルで定義されているような)の後に、取引の取引日の前に取引のヘッジ保証イベントが発生した場合、計算エージェントは、ヘッジ値イベントおよび任意の合理的かつ文書記録された取引を示すために、商業的に合理的な方法で初期長期価格を低減することができる自腹を切るしたがって、取引業者は、このようなヘッジ·イベントによって生じるコストまたは支出を増加させる。
残り株式： いずれの取引についても、いずれかの日において、その日までの取引の株式数(または、その日が取引の平倉期間内に発生した場合、その日までの取引の株式数を指す減号 は，この日の平倉期間内に，当該取引の平倉株式).
平倉株： いずれの取引についても、取引業者は、その取引のいずれかの平倉期について、その日に、その取引についてbr関連決済に関連するヘッジされた株式総数を解除する。
確認：
わがままではない 適用範囲
ヘッジ活動に関する合意と確認： 適用範囲
その他の確認： 適用範囲
振込： 合意に相反する規定があっても、取引業者は、取引相手の同意なしに取引業者によって全面的かつ無条件に保証される義務がある本プロトコルの任意の権利の全部または一部を、(A)取引業者の関連会社に譲渡または委託することができ、(B)取引業者の任意の他の関連会社は、譲渡時に取引業者の信用格付けが譲渡時の信用格付け以上であるトレーダーの任意の他の関連会社に譲渡することができ、(C)トレーダーの関連会社は、トレーダーの分岐機関であるか、または販売プロトコルに従ってその関連する長期売り手である。取引相手の同意なし、または(D)ディーラの任意の他の関連会社は、取引相手の同意を介してbr}；ただし、当該譲渡又は譲渡の日から発効する適用法律によれば、取引相手が当該譲渡又は譲渡により譲渡者に支払うべき賠償税額が、当該譲渡又は譲渡がない場合に取引相手が取引業者に支払うべき金額を超える必要はない(あれば)。取引相手は、取引相手がこのような譲渡または譲渡なしに追加の支払いを受ける権利がない限り、他方が追加金額を支払う必要がないために差し引かれた支払いを受けないであろう。

13

合意は、取引業者が取引相手または取引相手から任意の株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを規定または許可しているにもかかわらず、取引業者は、その任意の関連会社が、これらの株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定し、他の方法で任意の取引について取引業者の義務を履行することができ、任意の指定者は、そのような義務を負うことができる。取引業者は、このような義務を履行する範囲内でのみ、取引相手に対する義務を履行すべきである。
計算エージェント： 販売店；提供“合意”第5(A)(Vii)条によると、違約事件発生後及び違約事件が継続している間、取引先 は取引先が合理的に受け入れた米国会社の株式派生商品市場のリードトレーダーを選択して取引先を計算エージェントとして代替する権利があり、双方はこの代替計算エージェントを実行するために必要な任意の適切な ファイルを誠実に実行すべきである。計算エージェントは、本プロトコルの下で任意の決定または計算を行った後、取引相手が書面要求を行った後、計算エージェントは、その要求後に迅速(ただし、いずれにしても3つの所定の取引日以内)に、取引相手が書面要求において提供する電子メールアドレスに報告(財務データを格納して操作するための通常のファイルフォーマットを採用する)を提供し、決定または計算の基礎を合理的に詳細に表示する(場合に応じて)提供トレーダーは、トレーダーの任意の固有または機密モデルの開示、または契約、法律、または規制義務によって制限された任意の固有または機密モデルの開示を要求されてはならない。
取引相手払い/納品
説明： 取引相手が提供する
ディーラーの支払い/交付説明： ディーラーが提供する
通知を出すために、取引相手の連絡先： Sunstoneホテル投資家会社
15企業版、スイートルーム200
カリフォルニア州アリソ·ヴィエホ、郵便番号92656
注意：法律部
メール：dklein@sunstoneHotel s.com
ディーラーが通知を出す時の連絡先： ディーラーが提供する

3.実効性

この補足確認の発効日における各補足確認および関連取引の有効性は、以下の条件の制約を受けるべきである

(A)持分割当プロトコルに含まれる相手側の陳述および保証、および当事者がプロトコルに従って交付された任意の証明書は、発効日から行われるように、有効日に真実かつ正確でなければならない

(B)取引相手は、その有効日または発効日の前に、それが履行することを要求する“持分割り当てプロトコル”のすべての義務を履行しなければならない

(C)持分割当プロトコル第9節に規定するすべての条件が満たされている

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(D)取引相手の本プロトコルおよびプロトコル項の下のすべての陳述および保証は、発効日に行われるように、有効日に真実でなければならない

(E)相手方は、本プロトコル第6項の下の義務を含むが、これらに限定されない本プロトコルおよび本プロトコルが履行するすべての義務を、その発効日または前に履行しなければならない

(F)取引業者が要求を出した場合、取引相手側は、合意第3(A)節に規定する事項について、取引業者が合理的に満足する形で、当該取引取引日までの弁護士意見を取引業者に実質的に提出しなければならない

上記の規定または本主確認書または任意の補充確認書の任意の他の規定があるにもかかわらず、ニューヨーク市時間午前9：00または前の任意の取引(X)において、任意の長期ヘッジ契約日(定義は権益分配プロトコル参照)であれば、当該取引についてそのヘッジ保証額を確立する上で、取引業者は善意、商業上合理的な判断のために、商業的に合理的な努力をした後、この決算日または(Y)取引業者の善意、商業合理的な判断の下で、株式分配プロトコルに従って借入および売却される全または全部の株式の全部または任意の部分の株式ローンコストは、その取引の最高株式ローン金利に相当する金利を超える。関連補足確認およびこのような取引の有効性は、取引業者がこのような取引のヘッジを確立するために借り入れることができる株式数に限定され、そのコストは、そのような取引の最高株式ローン金利を超えず、疑問を免除するために、この金利はゼロである可能性がある。本主確認書及び関連補充確認書は、長期ヘッジ売却期間の最初の取引日又はその後及び終了前に当該等の取引について販売する任意の長期ヘッジ株式 に対して有効である

4.追加の相互申出および保証。“合意”における陳述および保証を除いて、各当事者は、本合意の日から、任意の取引の各長期取引日および長期ヘッジ期間の各取引日を、“米国商品取引法”(改正された)およびその下で公表された法規によって定義された合格契約参加者、および“1933年証券法”(改正)(“証券法”)第2(A)(15)(Ii)節で定義された認可された投資家であることを他方に保証する。 は、どの第三者の利益のためでもなく、依頼者として本プロトコルの下の各取引に参加する

5.取引相手の他の陳述および保証 。本合意の日から、取引相手が長期配給通知または承諾(適用されるような)を交付する毎日、任意の取引の各取引日および各長期ヘッジ決算日(株式分配プロトコルの定義のような)において、取引相手の陳述および保証はすべて真実であり、ここでは取引業者に重複しているとみなされる。 は、株式分配プロトコル第6節、プロトコルおよび本プロトコルの他の部分に記載されている陳述および保証に加えて、取引相手は取引業者に株式証明を陳述および承認し、取引業者の意見に同意する。取引相手が長期配給通知または引受(場合に応じて)を交付した日から、任意の取引の各取引日から、および長期ヘッジ売出し期間の各取引日：

(A)持分定義第13.1条の一般性を制限することなく、取引業者がASC主題260を含むが、いかなる取引の処理についても陳述または保証しないことを認める1株当たりの収益ASCテーマ815派生ツールおよびヘッジ，FASB宣言128，133，修正された，149または150， EITF 00-19，01-6，03-6または07-5，ASCトピック480，負債と持分を区別する, ASC 815-40,実体デリバティブとヘッジ契約’自分の権利があります(または任意の後続発行されたレポート)、または財務会計基準委員会による負債および持分プロジェクト；

(B)ライセンス及び未発行株式数を(I)本プロトコルの下のすべての取引株式総数の和以下に減少または減少させるためのいかなる行動も行ってはならない追加する(Ii)その所属する任意の他の取引または合意の決済(株式純額決済または他の方法にかかわらず)発行可能な株式総数；

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(C)買い戻し直後に、単一または合計株式総数パーセント(以下、以下に定義する)は、その時点の発行済み株式数の4.5%以上であり、いかなる株式も買い戻すことはなく、前回の通知日(または取引日以来通知されていないような)以来のすべての買い戻し金額の合計が、その時点の発行株式数の0.5%を超える任意の株式買い戻しを発表または完了した直後に取引業者に通知する。いずれの日の株式数パーセントは、(1)分子が1取引当たりの株式数および任意の追加の株式派生商品取引下の1株当たりの数または比較可能な金額の合計であり、(2)分母がその日の流通株式数である

(D) 本総確認書または任意の補足確認書を締結することは、株式(または株式または交換可能な任意の証券)において実際または表面的な取引活動を行うために、または他人にこれらの株式(または株式に変換または交換可能な任意の証券)を購入または販売させるために、株式の価格を向上、低減、または操作するためではない

(E)それ自体または株式に関するいかなる重大な非公開情報も知らない；それは、本主確認および各補足確認を締結しており、逃避ルール10 b-5または連邦証券法の任意の他の条項の禁止された計画または計画の一部としてはなく、任意の和解通知を誠実に提供し、任意の取引に対応しているか、または株式に関連する任意のヘッジ取引を相殺していない。“取引法”(ルール10 b 5-1)に基づいてルール10 b 5-1により本主確認と補足確認を実施する法律問題と自分のコンサルタントとの協議を行った.

(F)その知る限り、本合意日および各取引の取引日まで、株式に適用される任意の連邦、州または場所(非米国司法管轄区域を含む)の法律、規則、法規または規制命令は、取引業者またはその関連会社が株式を所有または保有(いずれにしても)株を所有または保有することによって、いかなる報告、同意、登録、または他の要件(任意の個人またはエンティティの事前承認を得ることを含むが、これらに限定されない)をもたらすことはない提供相手側は、取引業者が株式証券所有権に適用するこのような要求について、そのような陳述または保証を行うことはない

(G)それは、取引法に規定されている報告義務、その最新の10-K表年次報告、およびそれが後に“取引法”によって提出されたすべての報告書を統合し、本陳述の日に改正および追加され、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、または陳述の状況に応じて、その中で陳述またはその中で陳述するために必要な任意の重要な事実を記載しなければならない

(H)本契約日、各取引の取引日、および任意の取引の下での取引相手または取引業者の任意の支払いまたは交付日まで、破産しないわけでもない(破産法第101(32)条に従って定義される)

(I)本合意の日から、各取引の取引日および本協定および各補足確認書に規定される取引が発効した後、1940年の“投資会社法”(改正)に定義されている投資会社として登録する必要がない

(j) [保留されている];

(K)ITは、本合意日および各取引の取引日までに、各取引が複雑なリスクに直面しており、これらのリスクは、警告なしに発生する可能性があり、場合によっては不安定である可能性があり、損失が迅速に発生し、予想を超える規模である可能性があり、このような条項および条件を受け入れ、そのようなリスク(財務および他の側面)を負担することを望む

(L)当事者 (A)全体的なリスクおよび1つまたは複数の証券に関するすべての取引および投資戦略を含む投資リスクを独立して評価する能力があり、(B)任意の取引業者またはその関連者の提案を評価する際に、書面で取引業者に別途通知されない限り、独立した判断を行うこと、および(C)総資産が少なくとも5，000万ドルであること、および(C)総資産が少なくとも5，000万ドルであること、および

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(M)“連邦規制”第12編45.2節で定義された財務エンドユーザではない

6.相手側の付加的なチノ

(A)取引相手が確認して同意し、取引相手が任意の決済日又は株式純決済日に取引業者に交付された任意の株式が(I)新規発行され、(Ii)正式発行通知に従って取引所での上場又はオファーが許可され、(Iii)限定的な図例を有しない決済システムに格納され、(Iv)取引法に基づいて登録され、取引業者(又は取引業者の関連会社)が証券貸手に交付されたときに、取引業者(又は取引業者の関連会社)が適用取引におけるリスクをヘッジするために株式を借入する。証券法のさらなる登録または他の制限を受けることなく、これらの証券貸手の手で自由に販売されることになり、そのような株式ローンのいずれかが取引業者または取引業者の関連会社によって行われることになる。また(ただし、取引相手が“持分定義”第9.11節に基づいて下した陳述及び担保に限定されない)、取引相手は、いずれも正式な許可を得ており、交付時に正式及び有効な許可、発行及び未返済、十分な配当及び評価できず、留置権、有料、申索又は他の財産権負担がないことを宣言し、同意する。相手側は，合意第2(A)(Iii)節で取引業者の関連取引に関する合意第2(A)(I)節の各義務について，取引所への上場または見積を承認することが，合意第2(A)(Iii)節の目的を実現するための前提条件であることを同意して認める

(B)取引相手は、取引相手が、任意の取引に対応するまたはbr}相殺された株式に関連する任意のヘッジ取引を締結または変更してはならないことに同意する。本主確認書第2節の平倉活動に対する条項の一般性を制限することなく、取引相手はその権利がないことを認め、取引業者が任意の取引下またはそれに関連する任意の購入または販売決定を求め、制御または影響を与えないことに同意する(ルール10 b 5-1(C)(1)(I)(B)(3))は、取引業者が任意のヘッジ取引の決定を行うことを含むが、これらに限定されない

(C)当事者確認および同意 この主確認または任意の補足確認の任意の修正、修正、放棄、または終了は、ルール10 b 5-1(C)で定義された修正または終了計画の要求に従って行われなければならない。前述の条文の一般性を制限することなく、修正、修正、放棄または終了に関するいかなる関係も誠実に行われなければならず、ルール10 B−5の禁止を回避する計画または計画の一部としてはならず、取引相手または取引相手の任意の上級職員、取締役、マネージャー、または同様の者が取引相手または株式に関する任意の重大な非公開情報を知っている任意の時間に、そのような修正、修正、または放棄を行ってはならない

(D)取引相手は、直ちにトレーダーに通知しなければならない：(I)違約イベントまたは終了イベントを構成する任意のイベントが発生した場合、取引相手は違約者または影響を受ける側であり(具体的な状況に応じて)、および(Ii) の任意の公告が完了した後、非常イベントまたは潜在調整イベントの任意の公告を構成する可能性がある

(E)取引相手(Br)またはその任意の関連購入者(定義ルール10 b-18参照)は、取引業者またはその任意の関連会社が任意の取引の現金決済または株式純額決済で購入した任意の株式が、ルール10 b~18に規定された安全港要件を満たしていない(そのような購入が取引相手によって行われる場合)に、任意の合理的な予想可能な行動を取ってはならない。前述の一般性を制限することなく、任意の取引の任意の平倉中に、事前に取引業者の書面の同意を得ない限り、取引相手は、規則10 b~18に定義されているように、その関連購入者(ルール10 b~18によって定義されるような)の直接または間接(派生ツールを含むがこれらに限定されない)購入、要約購入、購入または発表または の開始に影響を与える可能性のある任意の株式(または同等の権益)に関連する任意の要約、要約購入、任意の購入または限定された注文を引き起こすこともないであろう。信託、有限組合または受託株式を含む実益権益単位)、または株式に変換することができる、または株式に交換可能な任意の証券

(F)任意の取引の任意の平倉期間内に、株式または任意の証券について、取引相手は、任意の制限期間(取引法“(Mルール)に従って発行される規則Mにおいて定義される)または任意の証券であり、株式は、参照証券である(Mルールで定義される)任意の証券

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(G)取引相手は、(I)取引相手が任意の合併取引の任意の公告(証券法第165(F)条に規定されているような)の任意の日の株式の寄り付きを行う前に、取引業者に公告を通知し、(Ii)任意の公告が行われた後、直ちに取引業者に公告を行ったことを通知しなければならない。(Iii)取引業者に書面通知を発行し、(A)合併取引公表日の直前の3ヶ月以内に、取引相手の1日平均購入量(定義は規則10 b-18参照)を示し、これらの購入量は、取引業者またはその連合会社によって達成されたものではなく、(B)取引所法令第10 b-18(B)(4)条に基づくただし、発行日の3つ前の完全カレンダー月内に規則10 b-18(B)(4)に従って購入された株式の数を示す。この書面通知は取引方向取引業者がその情報が事実で正しいことを証明するとみなされなければならない。また、取引相手側は、より早く発生した取引業者に、このような取引の完了と目標株主の投票完了をタイムリーに通知しなければならない。相手側は、そのような通知が規制中断、取引条件をもたらす可能性があること、または、通知がISDAイベントでもあるイベントに関連している場合、事前推定値をもたらす可能性があること、または任意の持続的な平倉期間の長さに影響を与える可能性があることを認め、したがって、当事者がそれを送達することを認めるそのような通知は、上記第6(C)節に規定された基準に適合しなければならない。合併 取引とは、“取引法”規則10 b-18(A)(13)(Iv)による資本再編に関する任意の合併、買収、または同様の取引を意味する。疑問を免れるために, 合併取引またはその公告は、合併取引またはその公告がISDAイベントでもない限り、任意の取引のための事前推定日を指定する権利を有し、および/または取引相手が任意の取引の任意の決済について実物決済を行うことを加速または阻止する権利を有するものではない。

(H)以下(Br)第(I)項の許可を除いて、取引相手は、取引業者に陳述、担保、同意を述べ、取引相手は、取引業者の事前書面による同意なしに、任意の構造化された株式購入または売却取引(株式に関連する任意のオプションまたはオプションの組み合わせを含む)または本明細書に記載された任意の取引と同様の他の取引を行うことなく、任意の構造化された株式購入または売却取引(加速による、加速を含む)のいずれかの他の取引を行うことはない。合意に規定されている推定期間に関する遅延または延長)と、任意の確認項の下の任意の平倉期間と。このような他の取引の推定期間が、任意の確認項目の下の任意の平倉期と加速、遅延、または延長によって重複する場合、取引相手は、そのような重複を回避するために、そのような取引を直ちに修正しなければならない

(I)取引業者は、取引相手が1つまたは複数のトレーダーおよび/またはその関連会社(各トレーダー、他のトレーダーおよび集団、他のトレーダー)と株式(各、他の長期および集団、他の長期)について1つまたは複数の実質的に類似した長期取引 を達成したか、または将来的に1つまたは複数のトレーダーおよび/またはその関連会社と達成した可能性があることを認める。取引業者および取引相手は、取引相手が現金決済または株式純決済に適用される1つまたは複数の他の長期について推定日を指定することに同意し、そのような他の長期的に生成された平倉期間が取引の平倉期間と任意の期間(平倉期)に重複する場合には、そのような他の長期的に生成された平倉期間が取引の平倉期間と一致する(平倉期)ことに同意する重畳展開周期)であって、取引相手は、重複平倉期間の開始前に少なくとも1つの予定取引日に取引業者に第1の予定平倉期間および重複平倉期間の長さを通知しなければならず、取引業者は、重複平倉期間内に交互の所定の取引日にのみ平倉取引のヘッジで株を購入することができ、取引相手から重複平倉期間の前の少なくとも1つの所定取引日から取引業者の重複平倉期の第1、第2、第3またはそれよりも遅い予定取引日の開始を通知することができる(疑問を回避するために)。他の取引業者が1つだけであれば，1つの計画取引日ごとに可能であり，他の取引業者が2人いれば，3つの計画取引日ごとに など)である

(J)取引先は、取引業者が取引相手に渡した各記入妥当な補足確認を迅速に実行しなければならない

7.破産時に終了します。双方は、合意又は持分定義にいかなる逆の規定があっても、各取引は破産法第365(C)(2)条の規定により取引相手担保を発行する契約を構成し、取引及び取引相手及び取引業者の義務及び権利(いかなる陳述又は取引に違反することにより生じるいかなる責任も除く)であることに同意する

18

最終決算日、現金決済日、または株式純決済日(場合に応じて)の当日または前に破産申請が発生した場合、または破産法に従って取引相手に対して任意の他の手続きを開始した場合、取引相手または取引業者は、いかなる通知もなく、直ちに支払いを終了しなければならない(場合によっては、直接純額で決済するか、または他の方法で)または他の行動を行わなければならない

8.条項 を付加します

(A)取引業者は、取引項目の下での取引相手の義務がいかなる担保で保証されていないことを認め、同意し、本主確認書または任意の補充確認書は、取引対象の取引および任意の補充確認書に関連する権利を取引業者に伝達することを意図しておらず、補充確認書は、取引相手の任意の米国破産手続において普通株株主よりも優先する債権である提供本合意のいかなる内容も制限されてはならず、取引業者が取引相手がその義務および本主確認書、任意の補充確認書または合意に関連する合意に違反した場合に救済を求める権利を制限してはならないさらに提供すれば本プロトコルのいかなる内容も、当該取引以外の任意の取引に対する取引業者の権利を制限するものとみなされてはならない

(b) [機構言語][保留します。]

(C)本契約双方は、

(I)各取引は、破産法第741条(7)条に定義された証券契約であり、本契約の当事者は、破産法第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555および561条などの条項によって提供される保護を有する権利がある

(Ii)上記第2節の早期推定値に基づいて取引業者に与える権利は、破産法第555条および第362条(B)(6)において使用される証券契約清算および相殺証券契約に関連する相互債務および債権をもたらす契約権利を構成する

(3)破産法で定義された証券契約下での保証金支払いおよび譲渡を構成するために、取引の履行保証、信用支援または担保として提供される任意の現金、証券または他の財産

(4)“破産法”の定義に基づき、破産法に規定されている証券契約に基づいて、取引、全株式支払い及びbr}への株式譲渡のすべての支払いについて和解支払い及び譲渡を構成する

(V)任意の一方が、その所有または対応する財産、すなわち、合意(取引を含む)またはそのような他の合意項の両方の間の他方の取引の保証金、保証または弁済義務を構成するために、本主確認書、任意の補充確認書、またはbr}合意に対して任意のまたはすべての義務を負う

(D)本プロトコル、本主確認書、または任意の補充確認書には別の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、取引相手は、いかなる取引所についてもいかなる金額も欠けているすべての決済日、株式純決済日、または他の受け渡し日の合計が、取引取引日までの取引日株式数の1.5倍を超える株式数(上限数)を交付することを要求されない。第(2)項の場合、上記 イベントが発行者の制御範囲内にある限り、(Y)発行者(又は発行者の任意の存続エンティティが任意のこのような統合イベントに関連する)が会社行動をとる必要がある場合には、上限数は、(1)持分定義第11.2(E)(I)~(Vi)節又は(2)持分定義第11.2(E)(Vii)節に規定する タイプの潜在調整イベントのみによって調整されなければならない。取引相手は取引業者に示し、取引業者に保証し(任意の取引が完了していない毎日のすべての取引は重複とみなされるべきである)、本プロトコルの下でのすべての取引の合計上限数は、合計上限数が決定された日に株式取引(取引を除く)に関連する将来の発行のために予約されていないが発行されていない株式の数以下である。

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取引相手が本第8(C)条の規定により任意の取引下で交付可能な全株式(当該取引により生じた赤字、赤字株式)を交付していない場合は、取引相手は、本項に基づいて全赤字株式を交付するまで、随時株式を交付する義務を継続しなければならない。本条の下のすべての取引において、(A)株式が本条項の規定日後に取引相手又はその任意の子会社から買い戻し、買収又はその他の方法で受領された限り、(A)株式が本条項の規定日後に取引相手又はその任意の子会社から買い戻し、買収又はその他の方法で受け取ることができる限り、(C)取引相手は、取引以外の取引のために未発行の 株式を追加的に許可する(上記(A)、(B)および(C)項で述べた事項を、総称して株式発行事項と呼ぶ)。取引相手は、取引業者に任意の株式発行イベントの発生((A)、(B)又は(C)条項に規定される株式数及び1取引当たりの対応する株式数を含む)を直ちに通知し、合理的に実行可能な場合に当該株式等を迅速に交付しなければならない。取引相手が取引項目の下での義務をすべて履行する前に、取引相手は、任意の株式発行事件によって取引業者に交付される可能性のある任意の株式 を使用して、取引以外の任意の取引または義務を清算するか、またはそのような株式のいずれかを将来の発行のために保留してはならないが、取引相手の取引業者に対する義務を履行することは除外される。

(E)双方は，2003年10月6日にゴールドマン·サックス社を代表してゴールドマン·サックス社を代表して証券取引委員会(スタッフ)Paula Dubberlyに提出する予定であり，この主確認と補充確認ごとに構成契約を構成し，スタッフは2003年10月9日の解釈状でこれに対応した

(F)契約者は、取引毎(任意の取引の任意の現金決済又は株式純受渡しにより株式を購入することを計上する)について取引所法令第10 b 5-1(C)(1)(I)(A)条の規定を遵守し、本主確認書及び補充 確認書毎に10 b 5-1(C)の規定に適合する拘束力のある契約又は指示を構成し、規則 10 b 5-1(C)の規定に適合すると解釈する。相手側はまた、合意、主確認書、および各取引に関連する各補充確認書について誠実に行動することに同意した

(g) [アメリカQFC滞在規則言語][保留します。]

(H)相手側承認：

(I)取引中に、取引業者およびその関連会社は、株式または他の証券を売買することができ、または売買オプションまたは先物契約、または取引に関連する対立を確立、調整または解除するために、スワップまたは他の派生証券を締結することができる

(2)取引業者およびその関連会社は、代理人または依頼者として、自分の口座または代表顧客を含む取引に関連するヘッジ活動における株式および株式に関連するデリバティブ市場で活躍することもできる

(3)取引業者は、取引相手の証券に対して任意のヘッジまたは市場活動を行うかどうか、いつ、またはどのような方法で取引を行うかどうかを自ら決定し、適切と思われる方法で各取引の長期価格および決済価格についてその価格と市場リスクを比較すべきである

(4)取引業者およびその関連会社の株式に関する任意の市場活動は、株式の市場価格および変動性、および各取引の長期価格および決算価格に影響を与える可能性があり、その影響方法は、取引相手に不利である可能性がある

(V)各取引は派生製品取引であり、取引業者は自ら株式を売買することができ、平均価格は、関連する取引条項に従って取引相手が徴収する価格よりも高いか、または下回る可能性がある

20

(I)取引相手および取引業者が同意して確認する：(A)本主確認書および本主確認書の各補充確認書は、本主確認書および本主確認書の各補充確認書が、他の方法でこのような取引を行わない相手側と取引業者との間の単一の合意を構成し、(B)本主確認書および本確認書の各補充確認書は、“一般債務法”第5~701(B)(2)節に定義された適格な金融契約である。(C)本契約の各補充確認書は、一般債務法第5-701(B)(3)(B)節で述べたように、本契約の双方の間で契約が締結されていることを示すのに十分な書面確認を構成し、(D)本主確認書と本補充確認書は、一般債務法第5-701(B)(B)節で述べたように、本契約当事者が本主確認書及び当該補充確認書の制約を受けることを意図して同意する

(J)相手側およびトレーダーは、取引相手の長期(持分割り当てプロトコルで定義されている)に関連する任意の長期配給通知(持分割り当てプロトコルで定義されている)を受信した後、長期配給通知に関連する取引について、本主確認および補足確認(限定されるが含まれるが、これらに限定されない)に同意する。取引業者は、2節の早期推定に対応する条項に従って、そのような取引のための事前推定日を指定する権利と、第7節に記載された破産終了イベント後にそのような取引を終了する権利)とを適用し、そのような取引の取引日がこのような第1の取引日であるように、そのような取引の長期ヘッジ保証期間の第1の取引日に適用し、そのような取引に適用する

(k) [税務問題です

(I)受取人税務申告。本プロトコル第3(F)節では，トレーダーと取引相手について以下のように述べる

A.以下の説明はディーラに適用されます

I.トレーダーが米国連邦所得税目的の米国人(この用語は1986年“米国国税法”第7701(A)(30)節で使用され、 改正された“国税法”第7701(A)(30)節および“米国財務省条例”1.1441-4(A)(3)(Ii)節で使用)

二、トレーダーは、米国の法律組織又は全国銀行協会に基づいて構成されたものであり、米国財務省法規第1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)節に規定された免除受給者である

B.以下の説明は、取引相手に適用される

I.取引相手はアメリカ連邦所得税会社です

二、取引相手とは、米国連邦所得税について米国個人(この用語が“規則”第7701(A)(30)節および“米国財務省条例”1.1441-4(A)(3)(Ii)節で使用される)、および“米国財務省条例”第1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)条に従って免除された会社を指す

(2)ファイルを渡すプロトコル.第4(A)(I)節の目的を合意するために、取引業者と取引相手の双方は、適用される場合(I)取引業者について、完全かつ正確な米国国税局W-9表を提出することに同意する[W-8 ECI](I)取引相手の場合、(X)本確認書に署名した直後、(Y)他方が合理的な要求をしたときに直ちに提出し、(Z)以前に提供された任意の表が時代遅れまたは不正確であったことを知ったときに直ちに提出する完全かつ正確な米国国税局W-9テーブル(またはその後継者)を提供する。]1

1

NTD：ディーラーのためにカスタマイズします

21

(Iii)“米国外国口座税収適合法”に基づいて、非米国取引相手への支払いに課される源泉徴収税。？“協定”第14節で定義された補償可能な税金は、“規則”第1471~1474節に基づいて徴収または徴収された任意の税金、現行または将来の法規または公式解釈、“規則”第1471(B)節に基づいて達成された任意の合意、または“規則”の実施に関連する任意の政府間合意に従って採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方(FATCA源泉徴収)を含まない。疑問を免れるために，FATCA 源泉徴収税は，本協定第2(D)条を適用する目的で控除または源泉徴収を要求する税種である

(四)871(M)議定書。取引に関連するプロトコルのいずれか一方が、2015年11月2日にISDAが発行され、www.isda.orgで閲覧可能なISDA 2015第871(M)節の合意(随時改訂、補足、置換または置換可能)(871(M)プロトコル)の遵守者でない場合、双方は、本明細書全体で説明されるように、871(M)プロトコル添付ファイルに含まれる条項および修正案を組み込むことに同意し、取引に関連するプロトコルに適用される。双方 はまた、このような条項および修正案を取引に適用する目的だけで、871(M)議定書における各カバーされた主プロトコルへの参照は、取引に関連するプロトコルへの参照とみなされ、871(M)議定書における実施日の参照は、取引日への参照とみなされることに同意する。確実性を向上させるために、本規定と当事者との間の取引に関する任意の他の合意における規定に何か不一致がある場合は、この他の合意が871(M)議定書添付ファイルの規定を明確に凌駕しない限り、本規定を基準としなければならない

(五)税金を差し引くか差し引くか代理納付する。ここで、税法第2(D)(I)、2(D)(I)(4)、2(D)(Ii)(1)条および定義を修正し、支払いまたは支払いをそれぞれ支払いまたは交付、支払いまたは交付、支払いまたは交付または支払いまたは交付に置き換える

9.代償。取引相手は、任意およびすべての損失(取引の経済条項による財務損失を含まない)、クレーム、損害および責任(またはこれに関連する訴訟)、連帯または連帯、当該賠償者によって引き起こされる、それに関連するクレーム、損害および責任(または訴訟)から、取引業者、その関連会社およびその譲受人およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人および制御者(取引業者およびそのような人々が賠償者である)の賠償に同意する。本主確認書および任意の補充確認書に署名または交付し、本協定当事者は、それぞれの取引項目の下での義務を履行し、取引相手の本主確認書における任意の違反承諾または陳述、任意の補充確認書または合意、またはそれにしたがって予想される取引の完了を行う。管轄権のある裁判所が控訴できない判決において任意の損失、クレーム、損害、責任または費用が発見された場合、取引業者が取引先のサービスを履行する際に意図的な不正行為、深刻な不注意、詐欺または悪意によるものであるか、または本確認書または合意に含まれる取引業者の任意の陳述または契約に違反するため、取引相手は上記の賠償条項の下での責任を負わない。何らかの理由で、上記賠償がいかなる補償者にも提供できない場合、またはいかなる補償者も損害を受けないようにするのに不十分である場合、取引相手は、法的に許容される最大範囲内で、補償者がそのような損失、クレーム、損害または責任によって支払われるか、または対応する金額に貢献しなければならない。 追加で, 任意の懸案または脅威のクレーム、またはそれによって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または法的手続きを調査、準備する間に発生するすべての合理的な支出(合理的な弁護士費および支出を含む)は、保障された当事者が当事者であるか否かにかかわらず、取引相手またはその代表によって開始または提起されるか否かにかかわらず、取引相手に任意の補償者に支払われる。また、補償された側は、本“主確認書”に記載されているいかなる事項に関連していないか、または本“主確認書”に記載されている任意の事項のために、相手または相手の名義でクレームを主張する誰に対してもいかなる責任を負わないことにも同意する

22

Brと任意の補充確認書ですが、賠償を受ける側の重大な不注意、故意の不当行為或いは信用を守らないことによるいかなる損失、クレーム、損害賠償、債務或いは費用は除外します。第9節の規定は、本主確認書および任意の補充確認書および本プロトコルによる取引の任意の譲渡および/または許可が完了した後も有効であり、本主確認書または任意の補充確認書は、取引業者の任意の許可譲受人に利益を与えなければならない。疑問を生じないために、本条項により満期になったいかなる支払いも、取引業者の取引決済時のいかなる義務を相殺するために使用されてはならない

10.実益所有権。合意、本主確認書、または任意の補足確認書には任意の逆の規定があるにもかかわらず、取引業者は、任意の場合において受信する権利がなく、受信または取得する権利があるとみなされる(ニューヨーク証券取引所規則312.04(G)に示される) 株式であり、条件は、(I)取引業者の株式の実益所有権(取引法第13(D)節およびその下で公表される規則の意味)である。取引法第13条(D)に規定される実益所有権試験については、その任意の付属会社が取引業者と合併する業務単位、およびグループ(取引法規則13 d-5(B)(1)の意味に適合する)を形成することができるか、またはグループ(取引法規則13 d-5(B)(1)の意味に適合する)を構成するすべての個人とみなされ、取引業者と任意の株式の実益所有権(総称して、トレーダーグループ)は、(X)4.5%以上の流通株(この場合、超過13条所有権頭寸)および(Y)取引日までの任意の取引フロー株の4.9%(この株式数、敷居株式数およびこの場合、超過契約所所有権頭寸)または(Ii)トレーダー、トレーダーグループまたはその所有権ヘッドは、トレーダーまたはトレーダーグループ(トレーダー、トレーダーグループ、またはこれらのいずれかの個人)と合計される任意の個人である。“メリーランド州法典(会社と協会)”第3-601-3-603条、または任意の州または連邦銀行持株会社または銀行法、または株式所有権に適用される任意の連邦、州または地方法律、法規または管理命令(法律適用)によると、取引業者は所有、実益所有、建設的所有、制御を持つことになる, 投票または他の方法で を超える株式所有権の関連定義を満たす権利があり、その数は、(X)(A)適用法によって許容される最大株式数に等しく、(B)適用法に従って取引業者の報告または登録義務または他の 要件(州または連邦規制機関の事前承認を得ることを含む)を引き起こし、そのような要求を満たしていないか、または関連承認を受けていないか、または取引相手の組織文書に従って何らかの結果を生じる株式の数(含まれるが、これらに限定されない。会社が定款(定款)の第七条又はどちらを当事者とするかのいずれかの契約又は合意を改訂及び再記述する場合は、それぞれの場合減号(Y)日発行済み株式数の1%を決定する((Ii)条に記載の条件、すなわち所有権超過規制状況)。任意の取引において取引業者が不足している任意の受け渡しが本条項によって全部または部分的に受け渡しされていない場合、(I)取引相手の受け渡しの義務は終了すべきではなく、取引相手は取引終了後であるが、いずれの場合も取引営業後の1つの取引日以内にできるだけ早く受け渡ししてはならない。取引業者は、(X)取引業者グループの直接的または間接的な実益が (A)4.5%を超える流通株および(B)敷居数を超える株式を有すること、または(Y)規制所有権の超過が発生することを直接的または間接的に引き起こさないことを取引相手に通知し、(Ii)そのような受け渡しが任意の取引に関する実物決済を有する場合、たとえ に逆の規定があっても、取引相手が受け渡しする前に、取引業者は、そのような受け渡しを要求する任意の株式に対応する取引の支払義務部分を履行する義務がない。取引業者の要求に応じて、取引相手は、その時点で発行された株式数を直ちに取引業者に確認し、次いで、取引業者は、本第10条の下で本条項の任意の予想される株式受け渡しに適用される任意の制限について取引相手に通知しなければならない。しかし、取引相手は、その時点で発行された株式数を取引業者または取引業者に通知せず、適用された制限について取引相手にアドバイスを提供しておらず、いずれも違約とはみなされず、かつ、当該違約であっても、本第10条の残りの部分は引き続き適用されなければならない。疑問を免れるために, 取引方向取引業者が交付する任意の株式は、取引先が本第10条の条項に従ってbrを受け取る権利がない場合は、取引相手が本条項の下でのいかなる交付義務を履行しているとみなされてはならない。取引業者は、直ちにこれらの株式を取引先に返還しなければならず、その前に、取引業者は、取引相手の利益のためにのみ取引相手としてこのようなbr株を所有しているとみなされなければならない。

11.機密性ではない。双方であることに同意する：(I)取引に関する議論が開始された日から、取引相手およびその各従業員、代表または他の代理人は、任意のタイプの取引の税収処理および税収構造、ならびに取引業者およびその関連会社が取引相手に提供するこのような税収処理および税収構造に関するすべての材料を、意見または他の税収分析を含むが、上記の内容が開示された許可を構成しないことを前提とする

23

取引業者またはその関連会社、代理店またはコンサルタントの識別情報、または任意の特定の価格設定条項または商業または金融情報であるが、税金構造または税務処理に関連するものは除外され、(Ii)取引業者は、任意のエンティティ、計画、または手配を使用して特定の米国の連邦所得税待遇を生成することに関連する本明細書またはその中に含まれる任意の説明について任意の所有権を主張しない

12.制限株式。取引相手が上記第6節に記載した取引相手の契約を遵守できない場合、または取引業者が弁護士の意見に基づいて合理的に判断した場合、取引先が任意の取引において取引業者に交付された任意の株式を証券貸手に自由に返却することができない場合、上記第6節で述べた取引相手契約で述べたように、いずれかのこのような決済株式(未登録決済株式)の交付は、取引業者が放棄しない限り、本契約添付ファイルAの規定に従って行われるべきである

13.株式の使用。取引業者は、私募決済の場合を除いて、取引業者 は、適用法律に基づいて、取引先が任意の決済日に取引業者に交付した任意の株式を使用して、取引業者(またはその関連会社)が取引リスクに関するヘッジ活動による借入金を証券貸手に返却しなければならない

14.法に基づいて国を治める。合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、プロトコル、本主確認書、任意の補充確認書、および本合意に関連するすべての事項、本主確認書および任意の補充確認書は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5条第14条以外の法律選択原則は除く)

15.相殺。各当事者は、本プロトコル、本プロトコルの双方間の任意の他のプロトコル、法的実施、または他の方法に従って生成されるにかかわらず、任意の取引において他方の任意の交付または支払い義務を欠く任意およびすべての権利を放棄する

16.インタリーブして配置します。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、取引業者は、その元の受け渡し日または前に受け渡しされた株式または他の証券の総数が、元の受け渡し日または前に受け渡しされた株式または他の証券の総数に等しい限り、任意の満期日(元の受け渡し日)で任意の株式または他の証券を受け渡しする義務を履行することを取引相手に事前に通知することができる

17.陪審員による取り調べを放棄する。各取引相手およびトレーダーは、この合意の交渉、履行または実行中に生じる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約に基づく、侵害行為、または他に基づく)によって陪審員によって裁判されるすべての権利を、ここで撤回不可能に放棄する(自分を代表し、法律が適用される範囲内で、その株主を代表する)

18.司法管轄権。本協定の双方は、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク州南区米国裁判所の本合意に関連するすべての事項における排他的管轄権を撤回することができず、これらの裁判所に場所を設立することに対するいかなる異議も放棄し、これらの裁判所に対して提起されたいかなる不便な訴訟請求も放棄する。本規定では、一方の当事者が任意の他の管轄区域で金銭判決を強制的に執行する訴訟を提起することを禁止していない

19.ポート単位です。この“主確認書”および“補足確認書”は、任意の数のコピーで署名することができ、すべてのコピーは、1つおよび同じ文書を構成すべきであり、この“主確認書”のいずれか一方は、1つまたは複数のコピーに署名および交付することによって、“主確認書”に署名することができる

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20.現金の引渡し。疑問を生じないように、本主確認書または任意の補足確認書のいずれの内容も、ASC 815~40が契約を持分として分類しない限り、必要な現金または他の資産決済を行うことができる限り、取引相手に取引決済に関連する現金または他の資産の交付を要求すると解釈してはならない実体自己資本における派生ツールとヘッジ契約この規定が施行された日から施行される

二十一調整します。疑問を免れるために、計算代理人、対沖側或いは決定側が本主確認書、任意の補充確認書或いは株式定義の条項に基づいて事件の影響を考慮するように調整することを要求されるたびに、代理人、対沖側或いは決定側(誰が適用するかによって決定する)を計算し、 は誠意と商業上合理的な方法で調整し、そしてこのような事件がヘッジ値側に与える影響を参考にし、沖側に対して事件が発生した時に取引が対沖を維持すると仮定すべきである

22.所有権制限。対局者は、取引業者またはその任意の関連会社が代理名人または受託者としてのみ所有している所有権頭寸(取引業者およびその関連者がその等頭寸に経済的利益がない場合)(I)は、取引業者の実益所有権または推定所有権を構成しておらず、br}(Ii)は、取引業者が当該頭寸の所有者とみなされるか、またはそのような所有者とみなされることをもたらすべきではなく、本詳細については、それぞれの場合において同様である

25

相手側は、(A)本“主確認書”を受信した後、直ちに本“主確認書”を詳細にチェックして、誤りまたは不一致をタイムリーに発見し、訂正することに同意し、(B)上記(ディーラによって提供された適切なフォーマットに従って)本プロトコル項目の取引業者と相手側との間の合意条項が正しく記載されていることを確認する方法であって、 がこのような条項に同意する証拠として、手動で“主承認書”または本ページに署名し、ここで要求された他の情報を提供し、実行されたコピーを直ちに返金することに同意する

あなたは忠実です
[ディーラー]
差出人：
名前：
タイトル：

同意して受け入れます
Sunstoneホテル投資家会社。
差出人：
名前：
タイトル：

[署名ページは主確認まで]

S-1

添付ファイルA

私募配給プログラム

取引相手が上記第12条に基づいて未登録決済株式(私募決済)を交付した場合：

(A)証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録要件に基づいて、すべての未登録決済株式は、取引業者(又は取引業者が指定する取引業者のいずれかの関連会社)に交付しなければならない

(B)受け渡しの日からまたは前に、トレーダーおよびトレーダーが指定したトレーダー(またはトレーダーが指定したトレーダーの任意の関連会社)の任意のそのような株の潜在的買い手は、商業的に合理的な機会を得て、同様の規模の株式証券の取引相手を私募して職務調査を行うべきである(限定される訳ではないが、すべての財務および他の記録、関連会社文書、および彼らの合理的な要求の他の情報を彼らに提供する権利がある)

(C)受け渡しの日から、取引相手は、取引業者(又は取引業者が指定する取引業者のいずれかの関連会社)と、取引業者(又は当該等の関連会社)について当該等の株式及び取引業者(又はいずれかの関連会社)を私的に転売し、当該等の株式締結契約(私募配給契約)を私的に転売しなければならない。br}は、実質的に商業的に取引業者を合理的に満足させる形態及び実質的に同様の規模の株式証券私募調達を行う常套私募購入契約を含むものとするが、当該等の私募購入契約に記載されている条項にほぼ類似する条項に限定されるものではない。しかし、取引業者およびその関連会社の責任に対する賠償と貢献、および習慣的な意見、会計士と弁護士の義務の賠償と貢献を得るために最善を尽くし、取引相手がすべての商業上の合理的な費用とそのような転売に関連する費用を支払うことを規定しなければならない。取引業者のすべての商業上の合理的な費用と弁護士費用を含み、取引相手の陳述、保証、契約、契約を含むべきであり、これらの陳述、保証、契約および合意は、このような転売の“証券法”の登録要求の免除を合理的に必要とし、または適切に維持すべきである。そして

(D)取引業者(又は任意の当該等連合会社)の取引相手が当該等の株式及び取引業者(又は任意の当該等連合会社)をひそかに配給して当該等の株式を私的に転売する場合、取引業者が要求を出した場合、取引相手は取引業者と協力して、取引業者が合理的に満足できる形式及び内容の私募配給覚書を作成しなければならない

私募交収については、取引業者はその誠実及び商業上の合理的な適宜決定権に基づいて、本契約の下で取引業者に交付される未登録決済株式の金額を商業的に合理的に調整し、当該等の未登録決済株式が取引業者から証券貸手に自由に返却できない事実を反映し、取引業者は当該等の未登録決済株式を割引価格で販売することしかできず、未登録決済株式の流動性不足を反映する

取引相手が取引について任意の未登録決済株式を交付した場合、外部弁護士が書面で通知しない限り、証券及び取引委員会又はその従業員が取引日後に発生した法律変更又は政策変化により、次のいずれかの行為は、適用される証券法に違反し、取引相手は同意する：(I)このような株式は、取引業者及びその関連会社によって譲渡することができ、(Ii)証券法第144条(D)に規定する適用保有期間が経過した後、取引相手は、適用された決済日の直後に廃止されなければならない。または、取引業者(または取引業者の関連会社)が任意の売り手またはブローカーの取引相手または譲渡エージェントに配信されるように株式譲渡エージェントを促す際に、譲渡制限に言及した任意の図例の取引業者またはその関連会社を削除することは、通常、証券法第144条に従って、制限された証券の転売について、取引業者またはその関連会社によって提出された転売制限証券に関する書簡を提出し、各手紙は、任意の証明書、同意、合意、弁護士意見、通知または任意の他の文書、任意の譲渡税章、または任意の他の取引業者(または取引業者の関連会社)の任意の他の行動を送達する必要がない

添付ファイルA

補足確認

致す： Sunstoneホテル投資家会社
出発地： [ディーラー]
返信： 発行者株長期販売取引
日付： [___________], 20[___]

女性たち、さんたち：

本補足確認の目的は，双方間で達成された取引の条項と条件を確認することである[ディーラー] (トレーダー)とSunstone Hotel Investors，Inc.(取引相手)(合わせて締約国と呼ぶ)は以下で指定された取引日である.本補足確認書は、以下に説明する取引の関連取引日までの取引業者と取引相手との間の拘束力のある契約である

1.本補足確認書は、“補足確認書”の補足であり、br}の一部であり、締約国間で2023年3月1日に発行された“主確認書”(主確認書)を基準として、時々改訂および補充される。主確認 に含まれるすべての条項は本補足確認に適用され，以下で明確に修正されたものは除外する

2.本補足確認書に関連する取引条項は以下のとおりである

取引日： [_______], 20[__]
ヘッジ完了日： [_______], 20[__]
期日： [_______], 20[__]
株式数： [________]
初期長期価格： ドル[____]
伝播： [_.__]%
決算番号を通知する [__]取引予定日
出来高加重ヘッジ価格： ドル[____]
初期株式ローン金利： [___]年利ベース
最高株式ローン金利： [___]年利ベース

この補充確認書に署名してディーラーに返却してください。上記の条項が取引業者と取引相手との間の合意条項を正確に述べていることを確認してください

あなたは忠実です
[ディーラー]
差出人：
名前：
タイトル：

同意して受け入れます
Sunstoneホテル投資家会社。
差出人：
名前：
タイトル：

付表I

長期値引き額

長期値下げ日：

長期値下げ額：

[______], 20[__] ドル[___]
[______], 20[__] ドル[___]
[______], 20[__] ドル[___]
[______], 20[__] ドル[___]