添付ファイル1.1
実行バージョン
Sunstoneホテル投資家会社
3億ドル普通株式
株式分配協定
日付： 2023年3月1日
カタログ
| ページ | ||||||
| 第一節です。 |
証券説明書 | 3 | ||||
| 第二節です。 |
配置する | 4 | ||||
| 第三節です。 |
エージェントと長期売り手が配給を実行する | 7 | ||||
| 第四節です。 |
販売の一時停止 | 8 | ||||
| 第五節です。 |
説明と保証 | 9 | ||||
| 六節です。 |
代理店と長期売り手への販売と交付 | 23 | ||||
| 第七条。 |
会社と経営組合のチノ | 26 | ||||
| 第八条。 |
支出の支払い | 33 | ||||
| 第九条。 |
エージェント，長期売手，長期買手義務の条件 | 34 | ||||
| 第十条。 |
賠償する | 36 | ||||
| 第十一条。 |
貢献 | 38 | ||||
| 第十二条。 |
交付後の陳述、保証、合意 | 39 | ||||
| 第十三条。 |
協議を中止する | 39 | ||||
| 第十四条。 |
通達 | 41 | ||||
| 第十五条。 |
各方面 | 41 | ||||
| 第十六条。 |
株式分割の調整 | 42 | ||||
| 第十七条。 |
執政の法律と時間 | 42 | ||||
| 第十八条。 |
品目の効力 | 42 | ||||
| 第十九条。 |
同業 | 42 | ||||
| 第二十条。 |
定義する | 42 | ||||
| 第二十一条。 |
募集説明書の自由作成を許可する | 46 | ||||
| 第二十二条。 |
受託関係に乏しい | 46 | ||||
| 第二十三条。 |
アメリカ特別決議制度に対する承認 | 47 | ||||
i
展示品
| 添付ファイルA-1 | – | 配給通知書形式を発行する | ||
| 添付ファイルA-2 | – | 事前に通知書の書式を配置する | ||
| 添付ファイルB | – | 許可を得た者は求人通知書を発行して申請を受ける | ||
| 添付ファイルC | – | 販売手数料 | ||
| 付属品D | – | 会社の重要な付属会社 | ||
| 添付ファイルE | – | 会社の大弁護士の意見形式 | ||
| 付属品F | – | 上級乗組員証明書 | ||
| 添付ファイルG | – | 発行者は定価無料で目論見書を発行しております | ||
| 添付ファイルH | – | 当社の付属会社 |
II
Sunstoneホテル投資家会社
3億ドル普通株式
株式分配協定
March 1, 2023
アメリカ銀行証券会社
ブライアント公園1枚
ニューヨーク、ニューヨーク10036
BTIG、LLC
東55街65番地
ニューヨーク、ニューヨーク10022
ジェフリーズLLC
マディソン通り520号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
モルガン大通証券有限責任会社
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
地域証券有限責任会社
学院南街615号、600号スイートルーム
ノースカロライナ州シャーロット市 28202
ロバート·W·ベルド社は
ウィスコンシン通り東777号
ミルウォーキー、ウィスコンシン州53202
Scotia Capital(アメリカ)Inc
ヴィシー通り250番地24番地これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク一零二八一
Truist Securities，Inc
桃樹路東北3333号、11階
アトランタ、ジョージア州、三零三六
富国証券有限責任会社
西33街500番地、14階
ニューヨーク、ニューヨーク10001
1
代理店と長期販売業者として
ノースカロライナ州アメリカ銀行
ブライアント公園1枚
ニューヨーク、ニューヨーク10036
ジェフリーズLLC
マディソン通り520号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
モルガン·チェース銀行全国協会
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
地域証券有限責任会社
学院南街615号、600号スイートルーム
ノースカロライナ州シャーロット市 28202
ロバート·W·ベルド社は
ウィスコンシン通り東777号
ミルウォーキー、ウィスコンシン州53202
カナダノバスコシア銀行
キング西通り44番地
カナダオンタリオ州トロント M 5 H 1 H 1
真の銀行
桃樹路東北3333号11階
アトランタ、ジョージア州、三零三六
富国銀行、全国協会
西33街500番地
ニューヨーク、ニューヨーク10001
長期購入者として
女性たち、さんたち：
Sunstone Hotel Investors，Inc.(メリーランド州社)とSunstone Hotel Partnership，LLC(デラウェア州有限責任会社)は、米国銀行証券会社、BTIG、LLC、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.，Scotia Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities，LLCを確認した。それぞれ販売エージェントおよび/または依頼者の身分で本プロトコル項下の任意の発行株式の提供および販売に関する(各エージェントおよび共通のエージェント)、および(BTIG，LLCの場合を除く)本プロトコル下の任意の長期ヘッジ株(以下のように定義される)の提供および販売に関する販売エージェントおよび/または依頼者のアイデンティティ、ならびに各米国銀行、N.A.，Jefferies LLC，モルガン大通銀行，National Association，Regions Securities LLC，Robert W.Baird&Co.， The Bank of Nova
2
Scotia、Truist BankおよびWells Fargo Bank、National Associationまたはその付属会社は、誰もが任意の長期契約(以下の定義)で長期購入者である(このような身分では、誰もが長期購入者であり、一緒に長期購入者である)
明確にするために、双方は、長期購入者を適用する長期売り手であるエージェントによって長期ヘッジ株を提供または販売する場合、長期売り手であるエージェントは、そのような長期ヘッジ株式のカプセルおよび販売担当長期買い手の販売エージェントについて理解し、同意すべきであり、本プロトコルがエージェントを会社の販売エージェントとして明示的に言及しない限り、または他の明確な説明またはコンテキストが別の要求がない限り、本プロトコルで言及したエージェントは販売エージェントとして，長期売手であるそのエージェントにも適していると見なすべきである必要な融通をする.
第1節証券説明
当社および運営組合はそれぞれ同意しており，本合意期間内に，当社は時々本合意に記載されている条項や条件に基づいて，本プロトコルが予想する方式で，合計販売総価格が300，000，000ドル(最高金額)までの証券を発行および/または長期方式で発行および販売することができる.本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本条項第1節における本プロトコルに従って発行および販売される証券の数量および販売総価格に関する制限を遵守することは当社単独で責任を負うべきであり、代理人、長期売り手、および長期購入者はこれに関連するいかなる義務も負わないことに同意する。代理および長期売り手による証券の発行および販売は、当社が提出し、米国証券取引委員会(SEC)を介して発効を宣言した“登録声明”(以下の定義を参照)に基づいて行われるが、本プロトコルのいずれの規定も、当社に“登録声明”を用いて証券を登録することを要求するものと解釈することはできない。当社は、証券を依頼者である代理人に直接売却することを決定した場合には、証券を売却する条項及び条件(いずれの合意も条項協定)を含む単独の書面協定を当該代理人と締結しなければならないことに同意している。？本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる事項、または同様の意味の言葉は、本株権割当プロトコルおよび任意の適用条項プロトコルを意味する
証券法の規定によると、当社はS-3表の登録説明書(第333-269994号文書)を証券取引委員会に提出しており、その中には、当社が時々発行する証券を含むいくつかの証券に関する基本的な目論見書が含まれており、この募集説明書は、当社がすでに又は取引所法案の規定に基づいて提出した文書を参考にしている。当社はすでに基本目論見書のために、登録説明書の一部として、証券に関する目論見説明書補充資料(目論見説明書補充資料)を作成した。当社は代理人、長期売り手及び長期買い手に株式募集説明書の写しを提供し、代理人、長期売り手及び長期買い手の使用に供するべきであり、募集説明書のコピーは登録説明書に含まれ、そして募集定款の副刊が添付され、証券と関係がある。いつまでも、登録声明とは、誰かによって修正された登録声明のことです
3
(Br)当時発効した修正案は、当時の証拠品およびその任意の付表、“証券法”表S-3第12項に従ってこの時間に引用的に組み込まれたか、または組み込まれたとみなされた文書、および証券法第430 B条に基づいてその時間の一部とみなされた文書および情報(第430 B条)を含む提供, しかし、なお、時間に言及しない登録声明とは、証券の最初の販売契約 が締結されたときから任意の発効後の改訂された登録声明を意味し、この時間は、当時の証拠物及び付表を含む、規則430 B(F)(2)第2項で示される証券の登録に関する声明の新たな発効日をいう。証券法による表S-3第12項は、参照されているか、または格納されている文書および情報とみなされ、規則430 Bに従って他の態様では、その時間の一部とみなされる文書である。当社が証券法第424(B)条に基づいて最近委員会に提出した目論見書および/または募集説明書補編で採用されたbrフォーマットの基本入札説明書は、引用的に組み込まれたすべての文書を含み、ここでは入札説明書と呼ばれる。本明細書では、登録説明書、募集説明書、またはそれらの任意の修正または追加の任意の言及については、参照によって組み込まれた文書、および本明細書での条項への任意の言及を指すものとみなされる。登録説明書または目論見書に関する修正または補足条項は、本協定署名後に委員会に提出された任意の文書を指すものとみなされ、その文書は、参照によって組み込まれているとみなされるべきである。 本プロトコルについては、登録声明、目論見説明書、またはその任意の修正または追加のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出された任意のコピーを含むものとみなされるべきである
第2節.配置
会社が発行または本プロトコル項の長期(場合に応じて)を実行したい場合には、 は、適用されるエージェントに電子メールで通知(または双方が合意した他の方法)で適用されるエージェントに通知し、通知には、発行された発行株式の最大数、売却を要求する時間帯、少なくとも発行された発行株式を売却したいパラメータが含まれるべきである。任意の日に販売可能な発行株式数の任意の制限およびそれ以下で販売されてはならない任意の最低価格(発行配給通知)であって、そのテーブルは、添付ファイルA-1に示されるように、または長期の場合、適用される長期買い手および長期売り手を電子メール通知(または双方が共同で書面で合意した他の方法)によって通知する最低販売パラメータを含み、その中には、それが達成したい長期のパラメータが含まれており、少なくとも 最大長期ヘッジ株式、長期満期日、長期満期日が含まれるべきである。要約の1つまたは複数の期間、任意の日に販売可能な長期ヘッジ株式総数の任意の制限、最低価格を下回る任意の1株当たり価格、または任意の最低価格を決定する任意の式、長期ヘッジ販売手数料金利および長期取引のいくつかの特定の条項(例えば、適用される)は、添付ファイルA−2として添付される。そして，配給発行通知を受け取ったエージェントを本稿では現在のエージェントと呼ぶ, ？長期によって販売される長期売手は，本稿では現在の長期売手と呼ばれる.現在の長期売手がいつでも代表される長期買手を本稿では と呼ぶ
4
は、現在の長期買い手として使用されます。任意の長期ヘッジが販売されている間、毎日1つの現在のエージェントしかない可能性があり、現在のエージェントはありません。さらに、任意の長期ヘッジ販売中に、現在の長期買手と1つの現在の長期売手のみがある可能性がある。当社はさらに、配給通知または長期配給通知の発行が発効したいずれかの日に、当社は、任意の他の販売代理融資契約または他の同様の手配に従って、任意の他の当事者に任意の証券の売却を指示しないことに同意する。現在のエージェントまたは現在の長期売り手(場合に応じて)は、本明細書で任意の所与の時間に現在の売り手と呼ばれる。エージェントに送信される各発行販売通知、または場合に応じて、長期売り手および長期買い手に送信される各長期販売通知は、本契約添付ファイルBに列挙された当社の任意の個人(および別表に列挙された当社の他の個人のそれぞれ1つのコピー)からのものでなければならない。そして、本契約添付ファイルBに列挙されたエージェント(例えば、配給通知を発行するための)または長期買い手および長期売り手(例えば、長期配給通知のような)に送信されるべき各個人は、アクセサリBが時々修正される可能性がある。当社は，エージェント，長期売り手，長期買い手に書面通知を行うことで，添付ファイルBに記載されている会社個人リストを随時修正することができる
現在のエージェントまたは現在の長期買い手および現在の長期売り手(誰が適用されるかによって決まる)が発行配給通知または長期売り手(誰が適用されるかによって決まる)に記載されている提案条項 (任意の理由でそれを受け入れることを拒否することを全権的に決定することができる)、または当社と議論した後に改訂された条項を受け入れることを希望する場合、現エージェント または現在の長期買い手および現在の長期売り手(誰が適用されるかによって決定される)は午後4：30前になる。(ニューヨーク市時間)この発行配給通知または長期配給通知(適用されるような)が現在のエージェントまたは現在の長期買い手および現在の長期売り手(場合に応じて)に送達された営業後の次の営業日に、電子メール(または双方が共同書面で同意する他の方法)を介して当社に通知を発行し、受信者は、当社および現在のエージェントまたは現在の長期買い手および現在の長期売り手である(場合に応じて)。添付ファイルBに示すように、現在のエージェントまたは現在の長期買い手および現在の長期売り手が(場合に応じて)受け入れたい条項が列挙されている。“配給通知の発行”または“長期配給通知”中の条項が前の文の規定に従って改訂された場合、その条項は、会社が電子メール(または双方の共同書面で同意する他の方法)によって当該等の発行通知または長期配給通知のすべての条項(適用状況に応じて決定される)を受け取るまで、当社または現在の代理人または現在の長期買い手および現在の長期売り手(適用状況に応じて)に対して拘束力を持たない。 改訂(“検収”), 引受書は、本契約の添付ファイルBを参照して、当社のすべての個人および現在の代理人または現在の長期買い手および現在の長期売り手に発行されなければならない。販売通知または長期販売通知の発行(適用される場合に応じて修正を受けた場合、適用される場合)は、会社が現在のエージェントまたは現在の長期買い手および現在の長期売り手(場合に応じて)の発行配給通知または長期配給通知(場合に応じて決定される)を受信した条項を受け入れた後に発効するか、または現在のエージェントまたは現在の長期買い手および現在の長期売り手(場合に応じて)が会社を受信した後に発効しなければならない。(I)最高金額または最高長期ヘッジ株式(場合によっては)までの全金額が販売されていない限り、
5
(br}(Ii)関連発行配給通知または長期配給通知(何者が適用されるかに応じて)指定された販売期間が満了した，(Iii)当社は本段落の第1文で述べた通知要求に基づいて通知を交付し，発行配給通知または長期配給通知を終了し(何者が適用されるかに依存する)，(Iv)現在のエージェントはその後の発行配給通知を受け取り， 現在の長期買手と現在の長期売手は後続長期配給通知または引受(誰が適用するかに依存する)を受け取り，そのパラメータは比較的早い発行配給通知に含まれるパラメータの代わりになる.転送通知または引受(場合に応じて)：(V)本プロトコルは、13節の規定に従って終了したか、または(Vi)のいずれか一方は、以下4節の規定に従って発行または転送を一時停止しなければならない(場合に応じて決定される)。会社が現在の代理人に支払う発行に関連する任意の割引、手数料、または他の補償の金額は、本契約添付ファイルCに規定されている条項に従って計算されなければならない。長期契約に関連する任意の割引、手数料、または他の補償金額は、長期確認において定義されるように、長期価格に反映されるべきであり、本契約添付ファイルCに規定される条項に従って決定されるべきである。当社または現在のエージェント、現在の長期買い手、および現在の長期売り手(場合に応じて)は、会社が現在のエージェントまたは現在の長期買い手および現在の長期売り手(場合に応じて)に発行販売通知または長期配給通知を発行するまで(場合に応じて)発行販売通知または長期配給通知を発行するまで、および(場合に応じて)発行販売通知または長期配給通知を発行するまでは、(場合に応じて)発行または長期販売通知を発行することはないことが明確に確認され、同意された, (X)現在のエージェントまたは現在の長期買い手および現在の長期売り手(状況に応じて定める)が、当該等の発行された条項 配給通知または長期配給通知(状況に応じて定める)、または(Y)そのような配給通知または長期配給通知(適用状況に応じて定められる)を発行する条項が改訂され、当社は、上記条項に基づいて当該等の改訂された条項を受け入れ、その後、発行配給通知または長期配給通知(例えば、適用され、対応する改訂を受ける)に指定された条項のみに基づいて当該等の改訂条項を受け入れ、適用されるホスト転送確認(転送の場合)とここである.本契約の条項が、適用される発行配給通知または事前配給通知(適用される場合、対応する改訂を受ける)の条項と競合する場合は、適用される発行配給通知または長期配給通知の条項(適用される場合、対応する改訂を受ける)に準ずる。
この長期配給通知が当社が本プロトコルに従って提出したすべての事前販売通知と共に、当社が長期買い手と締結するか、または締結するすべての長期契約下の総上限数(以下の定義参照)が、本契約日までに発行された普通株式数の19.99%を超える場合、長期配給通知を交付することはできないが、任意の代理人、長期売り手または長期購入者は、これらの金額を追跡または監査する責任がなく、いかなる違反または違反行為 はすべて当社が独自に担当する
6
第3節エージェントと長期売手は配給を実行する
(a) 代理人が発行証を発行するそれは.有効な発行配給通知である場合は，第2節の規定に適合する場合は，現在の代理人は，その発行配給通知が指定された期限内に，その正常な取引及び販売慣行に従って，商業的に合理的な努力をして，発行株式を指定された金額に売却し，そうでなければ，当該発行配給通知の条項(適用される場合には，相応の改訂を受ける)に従って販売しなければならない。現代理店は午前8時30分に会社に書面確認を提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)取引日直後の取引日(定義は後述)には、当該取引日に販売される発行株式の数、会社が第2条に基づいて当該販売について現代理人に支払う販売手数料、及び当社への純収益(以下、定義を参照)を列挙し、現在の代理人が当該販売から得られた毛収入から差し引かれた金額を列挙する(第6(B)条参照)。“発行配給通知”(それに応じて改正を受け、適用されるように)条項の制約の下で、現在の代理人 は、ニューヨーク証券取引所、任意の他の既存の普通株式取引市場、または市商への販売を含むが、ニューヨーク証券取引所、他の既存の普通株取引市場、または市商への直接販売を含むが、これらに限定されない法律によって許可されている任意の方法で証券法第415条に規定されている市場で発行株式を販売することができる。“発行配給通知”(適用されるような、対応する受理改訂された)条項の制約の下で、現在の代理人は、法律によって許可されている他の方法で発行株式を売却することもできるが、これらに限定されない, 個人的な協議の取引で。当社は、(I)現代理人が発行株式の売却に成功することを保証することができず、かつ (Ii)現代理人が何らかの理由で発行株式を売却しない場合、会社又は他のいかなる個人又は実体に対してもいかなる責任や義務を負うこともなく、現代理人がその正常な取引及び販売慣行に適合した努力を使用して当該等の発行株式を本条項3条の要求に従って売却できなかったことを含まず、現代理人は本合意に基づいて元本方式で証券を購入する義務を負わない。現在のエージェントが条項の合意に他の約束がない限り。第(I)及び(Ii)条の場合、現代理人は、依頼者ではなく会社の代理人となる。本協定の場合、取引日とは、普通株の上場または見積の主要市場で普通株を売買するいずれかの日を意味する。
(b) 長期売り手は長期契約を実行する.長期配給通知の場合、本プロトコルの第3節と総長期確認の規定に基づいて、関連する長期項の下の長期買い手が商業上の合理的な期限保証金を確立できるようにするために、現在の長期買い手は商業上の合理的な努力を使用して借入或いはその関連会社に長期ヘッジ株の借入を促すべきであるが、現在の長期売り手(或いはその代理人或いは関連会社)はこの長期配給通知(相応に改訂を受けた)の条項に従って、長期ヘッジ値販売期間中にその正常な取引と販売慣例に従ってその商業合理的な努力を使用して長期ヘッジ株を販売する。もし適用されれば)；しかし前提はまた、売却された長期ヘッジ株価の数は、初期長期価格を乗じた場合に最高額を超える場合に利用可能な残りの名義金額の金額を超えてはならない。総長期確認書の規定によると、現在の長期売り手は、その長期ヘッジ株の取引日後の取引日開始前に当社と現在の長期買い手に書面確認書 を提供することになる
7
次の明日の日に販売された長期ヘッジ株式数、この等長期ヘッジ株式の合計長期ヘッジ売却手数料、および当日販売された1株当たりの長期ヘッジ株式の出来高加重平均価格で。現在の長期買い手はまた、関連する長期ヘッジ保証期間終了後の次の取引日開始前の 取引日前に補充確認(主長期確認で定義されているように)に署名と交付補充確認を行い、その中に取引日、発効日、株価、満期日、初期長期価格、長期価格差、出来高重み付けヘッジ価格、初期株式ローン金利、最高株式ローン金利、長期値下げ日を規定する。？長期値下げ金額？およびこのような長期の定期配当金額？(関連する長期配給通知(適用されるように、対応する改訂を受ける)に記載されているように、その中に記載されている範囲内)。長期配給通知(それに応じて適用されるような修正を受ける)の条項によれば、現在の長期販売者は、証券法規則415によって定義された市場で発売されるとみなされるが、ニューヨーク証券取引所、任意の他の既存の普通株式取引市場、または市商への販売を含むが、これらに限定されないが、現在の長期販売によって法的に許可されている任意の方法で長期ヘッジ株を販売することができる。“長期配給通知”(該当する約束によって改訂され、適用されるような)条項に適合する場合、現在の長期販売者は、ひそかに交渉された取引を含むが、個人的に協議された取引を含むが、法的に許可された任意の他の商業的に合理的な方法で長期ヘッジ株を販売することもできる, その中には大口の取引が含まれているかもしれない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、今期の長期買い手は商業上の合理的な努力を使用して本プロトコル項の下の任意の長期にすべて或いは任意の部分の長期ヘッジ株を借り入れる義務がある(及び現在の長期売り手は商業上の合理的な努力を使用してこの部分の長期ヘッジ株を売却する義務がある)、各方面で“総長期確認書”第3節の最終段の規定を遵守すべきである。当社および現在の長期買い手はそれぞれ認めて同意する：(A)現在の長期買い手が成功して借金をすることを保証できない、あるいはその関連会社の借金を招くことができない、あるいは現在の長期売り手が長期ヘッジ株を成功的に売却することを保証することができない、(B)現在の長期売り手は当社に対していかなる責任や義務を負わない。現在の長期買い手または任意の他の 個人またはエンティティが、現在の長期買い手またはその関連会社が借りた長期ヘッジ株を販売しない場合、現在の長期売り手が、本第3条に要求される長期ヘッジ株式を売却するために、その の正常な取引および販売慣行に適合する商業的合理的な努力をとることができなかったためではなく、(C)現在の長期買い手は、会社にいかなる責任または義務も生じないからである。現在の長期売り手または任意の他の個人またはエンティティが何らかの理由で借入していない場合、またはその関連会社が長期ヘッジ株を借入することをもたらし、現在の長期買い手がその商業的に合理的な努力を使用して借入していない場合、またはその関連会社が本第3節で要求される長期ヘッジ株を借入することにつながる場合、この長期売り手または任意の他の個人またはエンティティ。
第四節販売を一時停止する。当社または現在の売り手は、(本プロトコル添付ファイルBに列挙された他方の個人を含む電子メール通信を含む)他方に書面で通知した後、通知を受信した任意の個人が、自動応答ではなく、実際にそのような通信を受信したことを確認した場合、または電話(直ちに確認可能なファクシミリ送信または電子メール通信によって確認された)を介して、本プロトコル項目の下の任意の発行または転送を一時停止することができる提供, しかし、このようなタイムアウトは，どちらか一方の に影響を与えたり損なうべきではない
8
この通知を受信する前に、本プロトコルに従って売却された任意の発行または長期ヘッジ株、または本プロトコルに従って売却された任意の発行または長期ヘッジ株の義務。双方とも、本契約添付ファイルBに記載されている個人に通知しない限り、本第4項下の通知は他方に対して無効であり、添付ファイルBが時々修正される可能性があるため、同意した
5節で述べ，保証する
(a) 会社と経営組合の陳述と保証それは.本合意の日から、本プロトコル第7(P)節で証明書の交付が必要な各陳述日(以下のように定義する)を規定してから、適用時間と各決済日(定義は以下参照)から、当社と経営パートナーシップはすべてエージェント、長期売り手と長期買い手にそれぞれ保証し、エージェント、長期売り手、長期買い手と以下のような合意を達成する
(1)登録規定を満たす.“登録声明”によると、当該等の証券は“証券法”に基づいて正式に登録されている。登録声明は、証券法により発効されたか、または、証券法規に基づいて462(B) が登録証券の提供および売却のために提出された任意の登録声明(a規則462(B)登録宣言)については、午後10：00までに委員会に提出され、証券法により施行される。証券公開募集株価整理日(ニューヨーク時間)に、しかもいかなる基本的な募集規約、募集定款の副刊、募集定款或いは任意の発行者が無料で募集定款を書くことを禁止或いは一時停止することがなく、或いはbr}登録説明書或いは任意の規則462(B)登録説明書の効力がなく、しかも監察委員会はこの目的について提起或いは保留或いは予想していかなる訴訟を行うことはなく、監察委員会もすでに 監査委員会が追加資料を提供することを要求するいかなる要求に従っている
登録宣言、任意のルール462(B)登録声明、およびその任意の発効後の改訂が発効または発効した後に発効する様々な時間において、登録宣言、任意のルール462(B)登録声明、およびそれらの任意の修正および補足 は、すべての重大な点で証券法の要件に適合し、適合するであろう。表S-3の条件を使用して、その一般的な指示で説明されたように、登録宣言、および本明細書で予想される証券の発売および販売(発売)は、証券法におけるルール415の要求に適合する(ルール415(A)(5))を含むが、これらに限定されない)。 登録宣言、本宣言日およびこれに関連する各発効日まで、重大な事実に対する不真実な陳述も含まれていないし、その中で陳述されなければならない重要な事実またはその中の 陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実も含まれない。募集説明書およびその任意の修正案または補足文書、そのそれぞれの日付まで、および各適用される時間および決算日(場合に応じて)には、その陳述が陳述の状況に応じて誤解されないように、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または必要な重大な事実の陳述が漏れているか、または漏れていることが含まれていない
9
前段落に記載された陳述および保証は、登録声明または株式募集規約(改訂または補足)に記載された陳述または漏れに適用されないことを保証し、これらの陳述または漏れは、依頼され、代理人に適合し、その使用のための資料を書面で当社に提供する。本プロトコルでは，このように提供される唯一の情報はエージェント名(エージェント情報)である
登録説明書および任意の規則462(B)登録説明書およびその任意の改訂書、任意の他の予備入札説明書、規則433に従って証監会に提出されなければならない各発行者は、入札説明書および募集説明書およびそれが代理店および長期売り手に交付および交付される任意の修正または補足文書のコピーを自由に作成しなければならず、過去および将来はEDGARに従って証監会に提出された電子転送コピーと同じであるが、S-T法規の許容範囲は除外される
各証券に関する発行者は自由に募集規約を作成し、その発行日及び各適用時間及び受け渡し日には、登録声明又は募集規約に記載されている資料と衝突、衝突、又は衝突する資料は含まれておらず、登録声明又は募集規約の一部とみなされるいかなる合併文書も含まれておらず、これらの文書は置換又は修正又は含まれておらず、重大な事実の真実な陳述又は漏れ、又は陳述を見落とし、その後の時間の状況に基づいて陳述するために必要な重大な事実を記載することができない。前述の文は、エージェント情報 に基づいて適合する任意の発行者が入札説明書中の陳述または漏れを自由に書くのには適用できない
登録説明書を初めて提出する際には、証券法第10(A)(3)条の目的を遵守するために行われた最新の改正(この改正が発効後の改正、取引法第13条又は第15条に基づいて提出された合併報告書であるか、目論見書であるかを問わず)、当社又は他の発売参加者が誠実な要約を提出する場合(本項の意味に限定され、証券法第164条(H)(2)条に限る)。当社は、証券法第405条に規定されている不合格発行者を含む、過去も現在も証券法第405条に規定されている経験豊富な発行者である。また、前述の規定に限定されない場合には、当社は、すべての関連時間が該当し、すべての時間について規則第164条の自由使用について募集規約を作成することに関する規定を満たす(定義はルール405参照)
引用的に組み込まれる前に提出された登録声明または目論見書の各文書は、提出時 (または、そのような文書のいずれかが修正された場合、修正が提出された場合)、すべての実質的な態様で取引法の要件に適合し、本合意日の後にこのように提出および統合された任意の他の文書は、提出時に、すべての実質的な側面で取引法の要求に適合し、提出時にそのような文書がない(または、修正がある場合には、そのような文書がない
10
(br}これらの文書のいずれも、修正を提出する際に)重大な事実の非真実な陳述または陳述を見落として必要な陳述を記載しているか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な陳述を記載しており、いずれの文書も、その中の陳述が誤っていないように、重要な事実の非真実な陳述または陳述漏れのために必要な重大な事実を含まない
(2)事前に書面でコミュニケーションをとる.当社又は当社を代表する者が初めて登録声明(この段落についてのみ、証券法第163条(C)条の意味に基づく)を提出する前に行われた証券関連書面通信のいずれかの要約は、証券法第163条に規定されている免除により委員会に提出され、他の態様では証券法第163条の要件を満たしているが、図示の要件に限定されない
(3)独立会計士。安永会計士事務所は、登録説明書及び募集定款に記載されている又は参考方式で登録された財務諸表及び付帯表の審査を担当し、証券法に規定されている独立公認会計士事務所である
(4)財務諸表。財務諸表及び付表、及び任意の歴史経営及び財務データは、その付記を含み、登録説明書の一部として証監会に提出され、そして参考方式で登録説明書及び募集定款に組み入れられ、すべての重大な面で公平にその中に記載された実体は、日付及び指定日の総合財務状況、及びその運営業績及び指定期間の現金流量を指定することにある。関連付記に明文の規定があるほか、当該等の財務諸表及び付表は指定期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成される。買収又は買収を提案した業務又は物件の財務諸表(ある場合)は、登録報告書及び募集定款内に含まれ、又は引用方式で登録報告書及び募集定款に組み込まれ、当該等の財務諸表は各重大な面で公平に登録報告書及び募集定款に列挙され、一致して適用される公認会計原則に従って作成され、他の態様では規則S-X規則3-05又は規則3-14に基づいて買収又は買収される不動産業務の適用財務諸表要求に基づいて作成されている。さらに、レジストリおよび募集説明書に記載されているか、または引用的に入札説明書に組み込まれている任意の備考財務諸表およびその関連付記は、財務諸表の準備に関する委員会の規則および基準に従って作成され、本明細書に記載された上で適切に作成されている, また、このような書類を作成するために使用される仮定はすべて合理的であり、その中で使用される調整はその中で指す取引と状況を実施することにも適用され、このような書類が掲載されている者を除いて、当社は証券法の下での登録説明書或いは募集定款或いは証券法に基づいて証監会に提出しなければならない任意の書類に任意の財務諸表或いは添付表或いは形式上の財務諸表或いは付表を含むことが要求されていない。適用される範囲内で、登録声明および募集説明書に含まれる非GAAP財務措置(この用語は委員会の規則および条例によって定義される)に関するすべての開示は、取引法G条および証券法S−K条第10項の規定に適合する。
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(5)何も変化していない.登録説明書と募集定款に記載されている資料はそれぞれbr日から、募集説明書は別に陳述がある以外、(I)当社及びその付属会社はいかなる直接或いはいかなる重大な負債或いは義務が発生しておらず、正常な業務過程中にいかなる重大な取引を行うこともない；(Ii)当社はいかなる発行済み株本を購入しておらず、また宣派、支払い或いはその他の方法でその持分についていかなる配当或いは分配を行うこともなく、普通及び慣用配当金ではなく、或いは当社の不動産投資信託基金(定義は下記参照)としての地位を維持する。及び(Iii)当社又はその任意の付属会社の株式又は株主権益には何の変動もない(募集定款に記載された保留条項、合意又は従業員福祉計画を除く)又は短期債務又は長期債務の重大な変動
(6)重大な悪影響。株式募集明細書に含まれる最新の監査財務諸表の日から、当社または任意の重要な付属会社(以下、定義は以下参照)は、火災、爆発、洪水または他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、いかなる労使紛争または裁判所、または政府の行動、命令または法令によって、いかなる重大な損失または妨害を受けていない。そのほか、株式募集定款に記載されている或いは予想を除いて、登録説明書及び株式募集定款がそれぞれ資料を提供した日から、当社及びその付属会社の全体状況(財務或いはその他)、業務、利益、物件、資産、運営結果或いは見通しに重大な悪影響(重大な悪影響)はない
(7)会社の良好な信用。当社はすでに正式に登録設立され、メリーランド州法律に基づいて良好な名声を持つ会社として有効に存在し、会社の権力及び許可の所有、レンタル及びその物件の経営及び募集定款で述べた業務、及び本協定の下の義務を締結及び履行している；当社はすでに正式に外国会社の資格を取得して業務を処理し、しかもその業務或いはその物件所有権或いは賃貸を行うために当該などの資格を必要とする他の司法管轄区域内の信用は良好であり、資格を取得できない限り重大な悪影響を与えない
(8)子会社の信用が良い 。会社の各重要付属会社(この用語は、欧州委員会が公布したS-X法規規則1-02(W)で定義されている) (各重要付属会社および総称して重要付属会社と総称される)は、本契約添付ファイルDに記載されているエンティティを含むが、これらに限定されず、正式に登録または組織されており、その設立された司法管轄区域の法律に基づいて、会社または有限責任会社として有効に存在し、良好な信頼性を有し、(会社およびその他)所有権と権力を有している。その物件をリース·経営し、目論見書の説明に従って業務を展開し、外国企業として業務を処理する正式な資格を有し、その業務の展開又はその所有権又は賃貸所の各司法管区において良好な信頼性を有する
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このような資格がない限り、実質的な悪影響を与えない限り、財産はこのような資格を必要とする。登録説明書及び募集規約が別に開示されている以外、当社の各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株又はその他の所有権権益はすでに正式に許可及び有効に発行され、すでに十分に発行され、評価する必要がなく、そして当社或いは経営組合企業が直接或いは付属会社を通じて所有し、しかもいかなる担保権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担、債権又は権益がなく、かつ当社の任意の付属会社の任意の既発行株式流通株は当該付属会社の任意の証券保有者の優先購入権又は類似権利に違反して発行されていない。本契約日には、当社の唯一の付属会社は(A)本プロトコル添付ファイルHに記載されている付属会社及び(B)いくつかの他の付属会社であり、当該等の付属会社は合わせて単一付属会社とみなされ、証監会が公布したS-X規則第(Br)1-02(W)条で定義された重要な付属会社を構成していない
(9)大文字。会社の許可された、発行された株、および発行された株式は、すべての重要な点において、目論見書のうち、当社の株式説明および提供可能な証券に関する説明の説明に適合しています。本公告日に発行された普通株式はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金されており、評価する必要がない。本公告日に発行された発行済み株式は、当社のいかなる証券保有者の優先引受権又はその他の類似権利にも違反しない
(10)プロトコルの許可.この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された
(十一)拘束力のある義務。代理および/または長期売り手と長期買い手が本プロトコルに対して適切な許可、署名と交付を行ったと仮定すると、本協定は当社と経営パートナーの法的効力と拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当社と経営パートナーに対して強制的に執行することができるが、破産、破産、再編、執行を見合わせ、債権者の権利に影響を与える類似の法律と一般公平原則および一般公平原則制限の除外であるが、賠償と出資条項はアメリカ連邦または州証券法と関連公共政策によって考慮される制限を除外する可能性がある
(12)証券の認可と説明。当社は、本合意に基づいて販売された証券 を、本プロトコルに従って依頼者又は代理である代理人及び/又は長期購入者に発行及び売却することを正式に許可されており、当社が本プロトコルに従って本プロトコルに基づいて発行及び交付され、本プロトコルに記載された対価を支払う場合、当該証券は、有効な発行、十分な払込及び評価の必要がなく、無留置権、財産権負担、持分又は債権を発行し、当該等の証券の発行はいかなる優先購入権又は同様の権利の制約を受けないであろう。証券を証明するための証明書は、実質的に登録声明証拠物として提出される形式を採用し、適切な形式で、すべての重要な点ですべての適用される法律の要求、定款及び定款の要求、及びニューヨーク証券取引所の要求に適合する。証券保有者は純粋に証券を持っているために個人的な責任を負うことはない
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(13)運営組合企業管理メンバー。当社は共同経営会社の唯一の管理メンバーです。経営組合の有限責任会社協定及び当社と株主の経営組合における合計百分率権益は募集定款に記載されている記述に符合する
(14)違約や衝突は存在しない.当社またはその任意の付属会社は、その組織文書に違反していないか、または(Ii)任意のレンタル、契約、担保、信託契約、融資プロトコル、経営プロトコル、不動産管理プロトコル、特許経営プロトコル、合弁プロトコルまたは他のプロトコルまたは文書に記載されている任意の義務、合意、契約または条件(通知または時間の経過にかかわらず)、またはそれまたはその任意の財産に拘束力を有する他の合意または文書を履行または遵守できていない。第(Ii)項の場合を除き、当該等の失責行為は、登録声明及び募集規約において開示されているか、又は個別又は全体的に合理的に予想されない限り、重大な悪影響を招くことになる。本プロトコル、主長期確認書および主長期確認書の項目の下の任意の補充確認書、ならびに本プロトコル、登録説明書および募集説明書に予期される取引(発行および販売証券の発行および販売、ならびに目論見書のタイトルの下に記載された証券売却を使用して得られる収益を含む)、および会社が本プロトコル、主順方向確認書および主長期確認書の下の任意の補充確認書項目の下の義務を遵守することは、(A)br}と衝突したり、いかなる違反を招くこともない。(I)当社又はその任意の付属会社の定款又は定款又は他の組織文書のいかなる規定により、(Ii)いかなる許可証、リースのいずれかの規定により、違反又は違約又は償還事件(定義は以下に示す)のいずれかの事件を構成するものでもなく、違約を構成することもなく、また構成されない(通知、時間の経過又は両方を合併した場合)(I)当社又はその任意の付属会社の定款又は定款又はその他の組織文書のいかなる規定により、違反又は違約又は償還事件(定義は後述)のいずれかの事件を構成する, 契約、住宅ローン、信託契約、融資、信用、経営プロトコル、不動産管理プロトコル、独占権プロトコル、共同契約または他のプロトコルまたは文書であり、そのいずれか一方であるか、またはそのいずれかの会社またはそのそれぞれの財産または資産に制約または影響を与えることができ、(Iii)自社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産に対して拘束力またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律または法規；または(Iv)自社またはその任意の付属会社の任意の法令、判決または命令に適用される；又は(B)は、当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産に任意の留置権、押記、債権又は財産権負担を発生又は適用することをもたらすが、この文(B)第5(A)(4)節に記載された財務諸表に記載されているいくつかの債務に関する留置権、押記、債権及び財産権負担は除く。本明細書で使用されるように、返済イベントとは、任意の手形、債券または他の債務証拠を与える所有者(またはその所有者を代表して行動する誰か)が、当社または当社の任意の付属会社に、当該債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還することを要求する任意のイベントまたは条件を意味する。
(十五)労働争議のないもの。当社あるいはその任意の付属会社の従業員と重大な労資紛争 がなく、あるいは当社或いは運営組合会社の知っている限りでは、発生する重大な労資紛争はない；当社及び運営組合会社はそのいかなる主要なサプライヤー或いは請負業者の従業員が現在、脅威或いはいかなる労資紛争が発生することを知らないが、このような騒動は合理的に重大な悪影響を招くことを予想する
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(16)法的手続きの不在；証拠品の正確性。いかなる法律または政府の法律手続きが未解決であるか、または当社または経営組合企業に知られている限り、当社またはその任意の付属会社または彼などのそれぞれの高級職員または取締役は、約一方または当社またはその任意の付属会社の任意の財産が以下の事項によって影響を受ける脅威である：(I)登録説明書、募集定款またはその中に組み込まれた文書に記載されておらず、そのように記載されていない、または(Ii)本契約、主確認および任意の補足確認項の下で行われる取引の完了に重大または悪影響を及ぼす可能性がある。関連取引、表外取引、法規、法規、契約、ライセンス、プロトコル、リースまたは他の文書は、登録説明書または入札説明書に記載されているか、または証拠物として登録説明書または入札説明書において証拠物として説明または保存されている必要はない
(17)知的財産権を持つ.当社およびその子会社は、合理的な条項で重大な悪影響を与えない他の知的財産権を有する、または合理的な条項ですべての特許、特許、許可証、発明、著作権、独自技術(商業秘密および他の未取得特許および/または特許不可の専有または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマーク、商号、または他の知的財産権(総称して知的財産権)を所有し、所有するか、または合理的な条項で取得することができない限り、所有することができる。および、当社またはその任意の付属会社は、任意の知的財産権について他人が主張する権利またはそれと主張する権利と衝突することを侵害または他の方法で知っているいかなる通知も受けておらず、または任意の事実または状況を知ることは、任意の知的財産権を無効にするか、または当社またはその任意の付属会社の利益を保護するのに不十分であり、侵害または衝突(例えば、任意の不利な決定、裁決または裁決の標的となるような)または無効または 不足は、個別または全体に重大な悪影響をもたらす
(18)これ以上 要求はない.いかなる政府機関または機関または任意の裁判所の同意、承認、許可または命令、または任意の政府機関または任意の裁判所に届出、登録または資格登録を必要とせず、本合意、主順方向確認書および主順確認書の下の任意の補足確認書の項目の義務を履行、交付、履行または改善するが、以下の場合の同意、承認、許可、命令、届出、資格または登録を除く：(I)証券法に従って取得および作成されたか、または(Ii)各州の証券法または青空法律によって要求される可能性のある同意、承認、許可、命令、届出、資格または登録
(十九)証券発行の義務。“登録説明書”または“目論見書”に開示されているもの、および(A)普通株式、または2022年4月28日に施行される会社の2022年長期インセンティブ計画に関連する発行のために保留されている他の証券、(B)任意の長期に応じて交付される任意の普通株、および(C)普通株変換後に発行可能な普通株を除く
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優先株の流通株は、株を保留して何の用途でもない。前に述べたことに加えて、当社またはその任意の付属会社は、未発行の (X)証券を、当社またはその任意の付属会社の任意の株主、共同権益、会員権益または他の持分に変換または交換することができ、(br})(Y)普通株または優先株または当社の任意の他の証券のオプション、権利(優先購入権またはその他)または株式承認証、または(Z)会社またはその任意の付属会社が当該証券のいずれかを発行する義務を負うことができる。オプション、権利または株式承認証
(20)統合していません。 売却、要約売却、購入要約を求めたり、任意の証券について交渉していません。これらの証券は、証券法に基づいて登録する必要がある方式で証券発売と統合されます
(21)ライセンスおよびライセンスを保有する。当社およびその子会社は、すべての必要な許可、許可、同意および承認を有し、任意の米国連邦、州または地方の法律、法規または規則によって要求されるすべての必要な文書を提出し、募集説明書の業務を展開するために必要な他のbr個人のすべての必要な許可、同意および承認を得ているが、任意のこのような届出または任意のそのような許可を得るためにそのような許可、許可、または許可を得ることができない場合、brの同意または承認は単独または全体的に重大な悪影響をもたらすことはない。当社またはその任意の子会社は、違反、違約、またはそのような許可、許可、同意または承認または任意の米国連邦、州、現地または外国の法律、法規または規則、または当社または任意の子会社に適用される任意の法令、命令または判決に関する通知brを違反、違約、または受信しておらず、これらの通知は、重大な悪影響をもたらす可能性がある
(22)財産所有権。会社およびその付属会社は、目論見書に記載されているすべての不動産(会社財産)に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、その所有する会社の業務に重要なすべての個人財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、いずれの場合も、目論見書に記載されているまたはそのような財産の価値に重大な影響を与えない場合、または会社およびその付属会社が当該財産の使用に実質的な影響を与えない場合を除いて、会社およびその付属会社は、その所有するすべての個人財産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、いかなる留置権、財産権の負担、担保権益および欠陥の影響を受けない。及び招株定款に記載されている当社及びその付属会社が借款に基づいて保有しているいかなる会社の物件、ビル及び設備は、いずれも彼等が有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約(当該等の借款、当社借約)に基づいて保有しており、重大ではないが、当社及びその付属会社の使用及び当該等の物件及びビルの使用に重大な影響を与えない例外を除く。当社またはその任意の付属会社は、当社の物件に関連する任意の当社の賃貸契約または任意の担保または他の証券文書または他の合意に基づいて違約することはなく、そのような住宅ローンまたは他の証券文書または他の合意は、当社の物件に対して差し押さえまたは他の方法で記録されているが、当社またはその任意の付属会社 は、時間の経過または通知、または両方が存在しない限り、当社またはその任意の付属会社は、いかなる文書または合意に基づいて違約を構成することもなく、これらの文書またはプロトコルは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される
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(23)財産権保険。当社又はその付属会社がbr(I)が発行された国家認可業権保険会社が提供する所有者業権保険証書又は賃貸権保険証書を有し、当該保険証書は、当社の物件の費用又は賃貸権益(どのような場合に依存する)に保険を提供することができる。br}保険証書は、商業的に合理的な例外的な場合のみを含み、保険金額は、当社の所在業界で一般的に当社の物件が市場に属すると考えられる商業合理的な金額、又は(Ii)1つ又は複数の貸金人の業権保険証書のみを含み、当社の物件の担保融資留置権を請け負う。当社またはその付属会社が発生し、当社の物件から担保された債務の最高元本総額 に等しいが、合計が重大な悪影響を与えない場合は例外である
(24)仕様適合性.当社のすべての物件は、すべての適用される規則、法律および法規を遵守しています(建築および区画規則、法律および法規および当社の物件への参入に関する法律を含むが、これらに限定されません)、しかし、遵守できなければ、個別または全体に重大な悪影響を与えることはありません。当社またはその任意の付属会社は、任意の未解決または脅威の廃止手順、区画変更または他の手続きまたは行動が重大な悪影響を招くことを知ることを知りません。
(25)ローン。当社及びその付属会社は、財務及びその他の面を含むそのすべての住宅ローン及びそのすべての契約を遵守しているが、(I)登録説明書又は目論見開示に遵守できなかった場合、又は(Ii)個別又は全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼさないことを予想している場合を除く
(26)物件改善計画。当社およびその各付属会社は、特許経営者が要求するすべての物件改善計画を遵守していますが、遵守できず、個別または全体が重大な悪影響を与えないものは除外します
(27)“投資会社法”。当社またはその任意の付属会社は、本明細書で予想される証券およびその得られた純額の販売を実施するための適用ではなく、募集明細書に記載されているように、収益の使用は、投資会社法に参照される投資会社または投資会社によって制御されるエンティティである
(28)環境法：(A)当社またはその任意の付属会社は、人間の健康、環境の汚染または保護に関連する任意の司法または行政命令、同意、法令または判決を含む任意の連邦、州、地方または外国の法規、法律、規則、条例、規則、政策または規則、またはそれらの任意の司法または行政解釈に違反しておらず、(A)当社またはその任意の付属会社は、任意の連邦、州、地方または外国法規、法律、規則、政策または規則またはその任意の司法または行政解釈に違反していない
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(環境空気、地表水、地下水、地面または地下地層を含むが、これらに限定されない)または野生動物、放出または脅威放出化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品(総称して危険材料と呼ぶ)または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理危険材料(総称して環境法律と呼ぶ)に関する法律法規を含むが、(B)当社およびその子会社はすべての許可を有する。(C)未解決または脅かされていない行政、規制または司法行動、訴訟、要求、要求状、クレーム、留置権、任意の環境法違反の通知または違反、調査または法的手続きが会社またはその任意の子会社のためのものであり、(D)合理的に予期されていないイベントまたは状況が、整理または救済命令の基礎、または任意の個人当事者または政府機関または機関の行動、訴訟または訴訟手続きを構成することができる、任意の適用可能な環境法に必要な許可および承認に基づいて、その要求に適合する。会社またはその任意の子会社の危険材料または任意の環境法律に違反または影響を及ぼす
(二十九)登録権が欠けている。登録または他の類似したbrの権利を持っていない人は、今回の発行に任意の証券を含めることができる
(30)証券登録。普通株は“取引法”第12(B)節に基づいて登録されており、当社はここで売却された証券をニューヨーク証券取引所に上場することが許可されているが、正式な発行通知を遵守しなければならない
(31)納税表。当社およびその付属会社は、提出または延期を要求するすべての外国、連邦、州および地方納税申告書を提出しましたが、申告表を提出していない場合は個別または全体に重大な悪影響を与えず、支払うべきすべての税金および任意の他の評価税、罰金または罰金を支払うために支払いまたは提出しましたが、上記のいずれも満期および支払を必要とする者を除外します。現在、このような税金、評価、罰金または罰金が単独または合計で実質的な悪影響を与えない限り、適切に行動して異議を申し立てている罰金または罰金が誠実に行われている
(32)保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が保証し、保険金額は当社がその従事している業務の中で慎重かつ常習的な損失及びリスクに属すると考えているが、当社或いはそのいかなる付属会社も当該等の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続できないと信じている理由がなく、あるいは合理的な予想で重大な不利な影響を招くことができないコストで類似保険会社から類似の保険範囲を獲得することができない
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(33)会計制御及び開示制御。(A)取引が管理層の一般的または特定の許可に基づいて実行されることを確実にするために、当社およびその付属会社が、取引法規13 a~15で定義された財務報告内部統制制度と、(A)取引が管理層の一般的または特定の許可に基づいて実行されることを保証するのに十分な内部会計制御制度とを維持し、(B)取引が公認会計原則に適合する財務諸表の作成を可能にし、資産責任を維持することを可能にするために、(C)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ資産へのアクセスを許可する。(D)記録された資産説明責任を合理的な時間間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる；および(E)登録説明書および募集規約は、拡張可能な商業報告言語を参考とする相互情報データに組み込まれて、すべての重要な面で必要な資料を公平に提供し、委員会が適用する規則と指針に従って作成する。登録説明書及び目論見規約に記載されている以外に、当社が最近審査財政年度が終了して以来、(1)当社の財務報告の内部統制に重大な弱点がない(救済の有無にかかわらず)及び(2)当社は財務報告の内部統制に重大な影響がないか、あるいは合理的に重大な影響を及ぼす可能性のある変化, 会社の財務報告書に対する内部統制。当社及びその付属会社は、取引法第13 a-15条の規則で定義された開示制御及びプログラムを採用及び採用し、取引法に基づいて提出又は提出した報告において当社が開示すべき資料を確保し、証監会規則及び表に指定された時間内に記録、処理、総括及び報告され、その主要行政者及び主要財務者(状況に応じて決定)を含む当社の管理職に蓄積及び伝達することを目的としている。
(34) サバンズ-オキシリー法案を守る。当社又は経営組合会社又は当社又は経営組合会社の任意の役員又は高級管理者(その身分ではbr})は、融資に関する第402条、及び認証に関する第302及び906条を含むサバンズ-オキシリー法のいかなる規定も遵守できない
(35)自由に作成できる目論見書。当社は代理或いは長期売り手が当社が発売及び販売する証券に関する発売材料を配布することもありませんが、募集規約及び代理及び長期売り手の審査及び同意を経たいかなる許可も自由に募集規約を書くことを除外します
(36)活発な証券の取引。普通株は取引が活発な証券であり、取引法第101条規則第(C)(1)項によれば、当該規則は当該規則の要求を受けない
(37)操作をしない.取引法に規定されている例外活動を除いて、当社および経営組合会社は、証券の売却または再販売を促進するために、証券の販売または再販売を促進するために、構成または可能性がある、または引き起こす可能性のある任意の証券価格の安定または操作を目的とした行動を直接または間接的にとることもない
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(38)不正に支払ってはならない.当社、経営パートナーまたはそれらのそれぞれの子会社、取締役の任意の幹部または従業員、経営パートナーまたはそれらのそれぞれの任意の子会社は、当社の知る限り、経営パートナーまたはそのそれぞれの子会社、当社の行動を代表する任意の代理人、連合会社または他の人々、経営パートナーまたはそれらのそれぞれの子会社は、(I)会社資金を任意の不正献金、プレゼント、br娯楽または他の政治活動に関連する不正支出に使用しない。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共組織の役人または従業員を含む、または公的職で上記のいずれかの人を代表する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補に分け、提供、承諾または許可するために、任意の外国または国内の政府職員または従業員への任意の役割を促進するか、または任意の直接的または間接的な不法支払いまたは利益を提供、承諾または許可するための任意の役割を行うか、または取ること。(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例のいかなる規定に違反または違反するか、または国際商業取引において外国公職者への賄賂の取締りに関する経済協力開発機関の条約を実施する任意の適用法または条例、またはイギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に規定された罪を犯す。または、任意のリベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不正または不適切な利益、または支払いまたは 利益を含むが、これらに限定されない、任意の不法賄賂または他の不法利益を促進するために、br(Iv)が行われる、提供、同意、要求、または取られる行為。当社·経営組合企業及びそのそれぞれの子会社はすでに制定·維持·執行している, そして、適用されるすべての反賄賂および反腐敗法律を促進し、確保するための政策と手続きを維持し、実行し続ける。
(39)マネーロンダリング。当社、経営組合企業及びそのそれぞれの子会社の業務は、改正された1970年の“通貨及び外国為替取引報告法”、すべての司法管轄区域のマネーロンダリング法規、それに基づいて制定された規則及び条例、及び任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と総称する)によって発行、管理又は実行された任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを含み、本会社に関連する裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又は任意の仲裁人によって訴訟、訴訟又は訴訟を提起することはない。経営組合会社又はそのそれぞれの任意の付属会社 のマネーロンダリング法に関する規定はまだ解決されていないか、あるいは当社の知る限り、経営組合会社及びそのそれぞれの付属会社は脅かされている
(40)制裁法と衝突しない。当社、経営組合企業又はそのそれぞれの子会社、取締役、当社の任意の幹部又は従業員、経営組合企業又はそれらのそれぞれの子会社は、当社の知る限り、経営組合企業又はそのそれぞれの子会社、当社、経営パートナー又はそのそれぞれの子会社と連絡しているか、又は当社を代表する任意の代理人、関連者又は他の者は、現在、米国政府が実施又は実行するいかなる制裁の対象又は目標でもない(ただし、これらに限定されない。米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC？)や米国務省は、特定の国や封鎖された人を含むが、国連安全保障理事会(UNSC？)、欧州連合、女王陛下の財務省(？HMT？)や他の関連機関 を含むがこれらに限定されない
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制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)は、いわゆるドネツク人民共和国、またはいわゆるルガンスク人民共和国、または行政命令14065によって決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、キューバ、ミャンマー、イラン、朝鮮、スーダン、シリアおよびクリミア(各国は制裁国である)を含むが、いわゆるドネツク人民共和国、またはいわゆるルガンスク人民共和国、または行政命令14065によって決定されたウクライナの任意の他のカバー地域にも位置していないが、これらに限定されない。また、当社、運営組合企業、またはそれらのそれぞれの付属会社は、発売によって得られたお金を直接または間接的に使用しないか、または任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々またはエンティティに貸し出し、出資、または他の方法でこれらを提供することができない：(I)資金または協力を提供する際に制裁対象または目標に属する任意の人々の任意の活動または業務を援助または促進し、(Ii)制裁を受けた国の任意の活動または業務を援助または促進する。または(Iii)任意の他の方法で、誰(引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で取引に参加する者を含む)のいずれかを制裁規定に違反させる。過去5年間、当社、運営パートナーおよびそれらのそれぞれの付属会社は、取引または取引が発生したときに、または制裁対象または目標であった任意の者、または制裁された国または制裁された任意の国または任意の制裁された国との任意の取引または取引を知らずにいた
(41)関連者取引。Br会社、経営組合会社または当社の任意の付属会社の業務関係や関連側取引には触れていません。あるいは当社の知る限り、募集規約に記載すべき他のいかなる人も規定に従って説明していません
(42)ERISA負債。当社と経営組合企業(場合によっては)は、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”(法規及び公表された関連解釈を含む)または改正された1986年の国税法第4975条(“規則”)に基づいて任意の責任を負うことも期待されない
(43)資産を計画する。会社及びその子会社の資産は、ERISAによって規制されている従業員福祉計画の計画資産を構成していない
(44)他の契約を締結していない。当社が発売、価格差(任意の長期契約を定義する)或いは株式募集規約について別途開示して代理店及び長期売り手に支払ういかなる割引及び手数料を除いて、 当社及び経営組合会社は発売に関連するいかなるブローカー手数料、人を探す手数料或いは類似の支払いについていかなる責任を負うことは一切ない
(45)エージェントは自営取引を行う.当社は経営パートナーと確認して同意し，エージェント，長期売り手，長期買い手は会社に通知し，証券法や取引法が許可する範囲で，エージェント，長期売り手，長期買い手は本プロトコルの発効期間中に自分と顧客の口座のために普通株を購入·売却することができ，本プロトコルに従って元本に基づいて証券を購入する義務はない.“配給通知の発行”中の現在のエージェント または“長期販売通知”中の現在の長期販売者に別の約束がない限り(各項目は、適用されるような対応する引受によって改訂される)
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(46)REIT資質。当社の組織は守則の不動産投資信託基金(REIT)に対する資格及び税務要求に適合しているが、当社が提案した運営方法は、規則の不動産投資信託基金に対する資格及び税務要求を満たすことができるようにする
(47)材料契約。委員会に提出された任意のプレスリリースまたは文書に追加的に開示されていることに加えて、当社および経営パートナー(場合によっては)は、任意の会社の財産に関連する任意の土地賃貸、特許経営契約または管理契約を含むが、これらに限定されないが、会社または経営パートナー(状況に応じて)が、そのような終了または更新を脅かしたことがない、または当社または経営パートナーに知られていることを含むが、これらに限定されない。このような契約または合意を締結する任意の他の当事者。
(48)独立取締役。(I)当社の取締役会審査委員会、報酬委員会及び指名委員会のメンバー及びbr}自社取締役会の企業管理委員会のメンバーはすべてニューヨーク証券取引所の上場標準及び規則が指す独立取締役であり、審査委員会の場合、証監会は、(Ii)審査委員会のすべてのメンバーはすべてニューヨーク証券取引所の上場標準及び規則が指す財務知識を備えており、及び(Iii)少なくとも1人の審査委員会のメンバーは審査委員会の財務専門家であり、証監会が公布したS-K規例第401(H)項の意味に符合する
(49) 報酬.2001年の“米国愛国者法案”(USA Patriot ACT)を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、または他の方法で米国外国資産規制事務室の規則、法規または政策に違反または違反することによって、今回発行されたいかなる収益も、“団結と米国強化”をさらに違反または違反するいかなる行動にも使用されない
(50)長期ヘッジ売り期間の制限。任意の長期ヘッジ販売期間中、当社またはその任意の連属会社は、第三者からいかなる普通株を買収しないか、または第三者と普通株について長期デリバティブを確立することはない。この目的のために、任意の個人またはエンティティの場合、アクセサリ会社は、直接または間接的に制御、制御、またはその個人またはエンティティと共同で制御する任意の他の個人またはエンティティを意味する。本定義の場合、任意の個人またはエンティティに対する制御権の使用は、その個人またはエンティティの50%以上の投票権または価値を有する所有権を指すべきである
(51)普通株式を予約する。任意の長期については、取締役会発行のために、少なくとも上限数に等しい普通株式数を予約しなければならない
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(b) 証書それは.当社又はその任意の付属会社の任意の高級社員が代理人、長期売り手及び長期買い手又はその代表弁護士を代表する任意の証明書に署名して送付することは、当社がそれがカバーする事項について代理人、長期売り手及び長期買い手への陳述及び保証とみなされるべきである
代理店と長期売り手に販売と交付；決済
(a) 発行株式の受け渡しそれは.適用される“発行配給通知書”(該当引受書改訂後、適用される場合)を除き、発行中の証券販売決済は2(2)日に行われる発送する)取引日(または業界通常の取引のより早い取引日)は、そのような取引が完了した日(各取引日が1つの決算日)の後である。決算日に発行中に販売された証券を受信した場合に当社に交付されるべき収益(純収益)は、当該証券を売却する現在のエージェントが受信した販売総価格に等しくなり、(I)現在の代理売却 手数料を差し引く、(Ii)当社は、本契約第8条(A)条に従って現在のエージェントに支払うべき任意の他の金額、及び(Iii)任意の政府又は自律組織が当該等の販売について徴収する任意の取引費を差し引く
(b) 発行株式の交付それは.各決済日又はその前に、当社は、その譲渡エージェントが発行中の証券を電子的に譲渡するように手配しなければならない。方法は、現在のエージェント又はその指定者の口座(現在の代理人が決済日前に当該指定者に関する書面通知を当社に発行した限り)を、その信託システムの入出金又は本契約当事者が共同で合意した他の交付方法により、すべての場合において自由に取引可能であり、譲渡可能な登録株式を良好な交付形態で当社に譲渡することである。各決済日には、現在の代理人は、その決済日または前に、関連収益の純額を、その日または前に当社が指定した口座に交付しなければならない。当社は、当社又はその譲渡代理が決算日にその発行株式の交付義務を履行できなかった場合、当社は、本契約第10(A)節に規定する権利及び義務をいかなる方法で制限しないことに同意するほか、(I)当社又はその譲渡エージェントの違約により発生又はそれに関連する任意の損失、責任、クレーム、損害又は支出(合理的な法的費用及び支出を含む)を現在の代理に賠償し、損害を受けないようにし、(Ii)が現在の代理に任意の手数料を支払うことに同意する。違約がない場合、それは割引または他の補償を受ける権利があるだろう
(c) 先物ヘッジ株を受け渡しするそれは.適用される長期配給通知(対応する引受修正された場合、適用される場合)に別の規定がない限り、または現在の長期買い手と現在の長期売り手とは別の約束がある限り、長期ヘッジ株の販売決済は第2(2)日に行われる発送する)このような販売日以降の取引日(各取引日は長期ヘッジ決算日)。現在の長期買い手および現在の長期売り手が各長期ヘッジ値決済日または前に別の約束 を持たない限り、現在の長期買い手は、現在の長期売り手またはその指定された譲受人アカウントをクレジットによって別のエンティティに促す方法で、販売中の長期ヘッジ株を電子的に譲渡する(ただし、現在の長期売り手は、以前に現在の長期買い手にその指定された人に関する書面通知を発行すべきである
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関連する長期ヘッジ決算日)は、受託者の入出金システムまたは本合意当事者が共同で合意する可能性のある他の交付方法(いずれの場合も良好な交付形態で自由に取引され、譲渡可能な記名株)を通過しなければならない。現在の長期買い手と現在の長期売り手とが別の約束がない限り、各長期ヘッジ値決済日において、現在の長期売り手が現在の長期買い手に交付する金額は、その長期の長期価格(主長期確認で定義されるが、出来高重み付けヘッジ価格は、関連する長期ヘッジ決算日の長期ヘッジ株の販売 )に完全に基づいており、関連する長期ヘッジファンド計算日前に同じ日に現在の長期買い手に指定されたアカウントに売却された長期ヘッジ株の数を乗じる。または、現在の長期売り手と現在の長期買い手とが共同で合意した他の交付方法によって。長期契約に関連する任意の割引、マージン、または他の補償金額は、長期保証期間販売手数料を超えてはならない長期価格(例えば、総長期確認)に反映されるべきである
(d) 額面を登録するそれは.証券証明書の額面および登録名は、受取前の少なくとも1つの完全な営業日に現在の代理人または現在の長期売り手によって書面で提出されなければならない。証券証明書は、決済前の営業日の昼(ニューヨーク時間)に、代理人または現在の長期売り手のためにニューヨーク市で審査および包装されることになる。当社は、代理人または現在の長期売り手が(場合に応じて)別の指示がない限り、委託者の施設を介して証券を交付しなければならない
(e) 製品規模の制限それは.いずれの場合も、当社は、任意の証券の売却を生じたり、要求したりすることができず、そのような証券の売却が発効した後、本プロトコルに従って売却された証券の総発行価格が、(A)最高のbrの金額、(B)現在有効な登録声明に基づいて要約および売却可能な金額、(C)当社が本プロトコルに従って時々発行および販売を許可し、代理人およびbr}の長期売り手に書面で通知する金額のうちの小さい金額を超えることができる。いずれの場合も、当社は、当社が時々許可し、代理人および長期売り手に書面で通知する最低価格以下の価格で、本プロトコルに従って任意の証券を提供または販売することを誘導または要求してはならない
(f) エージェントへの制限それは.当社は、本プロトコルの下の任意の販売要約、任意の購入要約、または任意の証券販売は、1つのエージェントまたは長期販売者によってのみ達成されることができるが、いずれの場合も1社を超えてはならず、いずれの場合も、関連エージェントまたは長期販売者が同じ日に証券を売却する可能性がある発行配給通知および/または長期販売通知を発行してはならないことに同意する提供しかしながら、(1)上記の制限は、(br})(I)当該証券を管轄する文書に記載されている任意のオプション、株式承認証、権利または任意の両替特権の行使には適用されない、または(Ii)本プロトコルに従って、当社の従業員または証券所有者または受託者またはそのような者の口座のために当該証券を取得する他の者にのみ販売され、(2)これらの制限は、本合意に従って何の販売もなされていないいかなる日にも適用されない
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(g) 停電制限それは.本プロトコルの任意の他の規定にもかかわらず、会社は、エージェントまたは長期売り手を介して任意の証券を提供または販売してはならない、または任意の証券を提供または販売するようにエージェントまたは長期売り手に指示してはならない(そして、代理または長期売り手に電話で通知し(ファックスまたは電子メールで迅速に確認しなければならない)、そのような任意の要約または任意の証券の売却の指示をキャンセルしてはならず)、代理人または長期売り手は、そのような証券要約または証券売却を提出する義務はなく、長期買い手にも借入義務はない。売却される任意の証券は、(I)当社が の重要な非公開情報を所有しているとみなされるか、または(Ii)第6(H)(1)節に別の規定を除いて、その1つまたは複数の会計期間の収益、収入または他の経営実績を含むプレスリリースを当社が発行する日から(その日を含む)任意の時間に発行される。？収益公告)企業がForm 10-Q四半期報告またはForm 10-K年次報告を提出してから24(24)時間 (？提出時間)までを含み、収益公告までにカバーされる同一会計期間および同一会計期間(場合に応じて)の連結財務諸表を含む
(1)会社が、収益公告を含む、対応する提出時間後24(24)時間以内の任意の時間に発行または長期取引を実行することを望む場合、会社は、まず(I)収益公告に含まれる実質的に同じ財務および関連情報(任意の収益予測および同様の前向きデータおよび上級管理者オファーを除く)を含む8-Kテーブルの現在報告書をエージェントおよび長期売り手(代理弁護士および長期売り手)に準備して提出しなければならない。(2)エージェントと長期売手が合理的に満足する形と実体で，(Ii)本プロトコル第7(O)，(P)と(Q)節でそれぞれ規定された上級者証明書，弁護士と会計士の意見と手紙をエージェントと長期売手に提供し， (Iii)この等収入8-Kと を委員会に提出する前に，エージェントと長期売手に本契約第7(M)条に基づいて職務審査を行う機会を持たせる.この場合、第6(H)節(Ii)項の規定は、上記条件を満たす の時間から(又は遅い場合には、関連利益公告が初めて公開されてから24(24)時間)から10−Q表四半期報告又は10−K表年次報告(どの場合に属するかに応じて)提出時間後24(24)時間まで及びその後の期間に適用されない。明確にするために，本契約双方は(A)任意の高級乗組員証明書を交付することに同意した, 第6(H)節の意見又は弁護士又は会計士レターによれば、本協定第7(O)、(P)及び(Q)節の規定に従って上級者証明書、弁護士及び会計士の意見及び書簡を交付する義務を含むが、本協定第7(O)、(P)及び(Q)節の規定による上級者証明書、弁護士及び会計士の意見及び書簡の交付に関する会社のいかなる義務も解除してはならない。及び(B)本第6(H)節は、本プロトコル(6)(H)節第(I)項の実施にいかなる影響も与えず、又は制限することなく、独立した適用性を有するものとする。
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第七節会社と経営組合との契約当社および運営組合会社は、それぞれエージェント、長期売り手および長期買い手と以下の契約を締結する
(a) 登録明細書を改訂するそれは.本契約日の後、及び証券法により、代理人又は長期売り手が証券に関連する株式募集説明書を交付しなければならないと規定されている任意の期間(証券法第172条の規定によりこの要件を満たすことができる場合を含む)、(I)当社 は、代理人及び長期売り手登録宣言の任意の後続改訂の時間を迅速に通知しなければならないが、参照により格納された文書を除く。登録説明書または入札説明書の任意の修正または追加要求、または証監会に提出および/または発効または提出された任意の後続の付録、および証監会の任意の評議書または証監会は、より多くの情報を提供することを要求する；(2)当社は、代理人又は長期売り手の要求に応じて、代理人又は長期売り手(適用状況に応じて決定される)について、証券の流通に必要又は適切な合理的な意見を必要とし、登録声明又は募集説明書に対して任意の修正又は補充を行い、直ちに監査委員会に提出する提供, しかし、エージェントまたは長期売り手がこのような要求を提出していない場合は、本プロトコルの下で会社の義務または責任を解除してはならないか、または代理人または長期売り手が当社が本プロトコルで行った陳述および保証に依存する権利に影響を与えるべきではない)。(Iii)当社は、証券または証券に変換可能な証券または証券に変換可能な証券に関連する登録声明または募集規約の任意のbr改訂または補足文書(参照方法で格納された文書を除く)を提出してはならず、そのコピーが提出前の合理的な時間内に代理人および長期売り手に提出されていない限り、代理人および長期売り手は合理的に反対していない(Iii)提供, しかし、代理または長期売り手がこの反対意見を提出することができなかった場合、会社は、本プロトコルの下で会社の義務または責任を解除すべきではなく、または代理または長期売り手が本プロトコルにおいて行われた陳述および保証の権利に影響を与えるべきである)、会社は、提出時に登録説明書または入札説明書に参照によって組み込まれるとみなされるが、EDGARによって取得可能な文書を除外する任意の文書のコピーをエージェントまたは長期売り手に提供すべきである。及び(Iv)当社は、証券法第424条(B)条の適用条項(証券法第424(B)(8)条に依存しない)に基づいて、株式募集定款の各改正又は補充文書(引用方式で組み入れられた文書を除く)を証監会に提出しなければならない
(b) 監察委員会停止令に関する通知それは.会社は、通知を受けた後、または通知を受けた後、直ちに代理人および長期売り手に通知し、証監会は、任意の停止命令を発行または脅し、登録声明の効力を一時停止するか、または任意の他の入札説明書または任意の発行者が入札説明書を自由に書く命令を阻止または一時停止するか、または任意の司法管轄区域で証券の提供または売却の資格を一時停止するか、または任意のそのような資格の免除を喪失または一時停止するか、またはそのような任意の目的のために任意の法的手続きを開始または脅迫しなければならない。証券法第8条(E)条による登録声明のいずれかの審査、又は会社が証券法第8 A条の下で今回の発行に関連する訴訟の対象となった場合。当社は、いかなる停止命令の発行、当該証券の発売または売却の停止、およびいかなる損失または一時停止のいずれかの資格の免除を防止するために、すべての合理的な努力を行い、任意の当該等の停止令を発行し、またはそのような停止または損失が発生した場合には、できるだけ早く に当該停止令の撤回を要求すべきである
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(c) 登録説明書及び目論見の交付それは.当社は、代理人、長期売り手およびその弁護士(費用は当社が負担する)に、登録説明書、目論見書(参照方式で組み込まれたすべての文書を含む)、登録説明書または募集説明書のすべての改訂および補足文書、および任意の発行者が入札説明書を自由に書くコピーを提供しなければならない。これらの文書は、証券法の規定に基づいて証券関連の入札説明書を交付しなければならない任意の期間に証監会に提出されるものである(その間に証監会に提出されるすべての文書は、参照によって組み込まれた文書とみなされるが、Edgarによって取得可能な文書は除く)。それぞれの場合、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くエージェントと長期売り手が時々合理的に要求する可能性のある数量と場所に従って行わなければならない。エージェントおよび長期売り手に提供される登録宣言および入札説明書およびその任意の補足または修正されたコピーは、EDGARに従って委員会に提出される電子伝送コピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される
(d) 証券法を守り続けるそれは.証券法または取引法の要件(第172条を含むが、これらに限定されない)が完了すべき証券売却に関する目論見書がいつでも交付されなければならない場合、代理人の弁護士は、そのために何らかの事件または状況が発生する必要があると考えている。“登録説明書”を改訂するか、または“募集説明書”を改訂または補充することは、募集説明書が、買い手への交付時に存在する場合によって誤解を生じないように、または弁護士が任意の時間に“登録説明書”を修正または補充する必要があると考えられるように、証券法の要件に適合するように、または弁護士が“登録説明書”を修正または省略するために必要な重要な事実を含まないようにするためである。当社は迅速に代理人と長期売り手にこの期間中に証券の発売を一時停止することを通知すべきであるが、当社は迅速に準備し、証監会に必要な改訂或いは補充書類を提出し、このような陳述或いは漏れを修正し、或いは登録説明書或いは募集規約をこのような要求に符合させるために、当社の は代理人及び長期売り手に代理人及び長期売り手が合理的に要求するこのような修正或いは補充書類のコピー数を提供しなければならない。発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の時間にイベントまたは発展が発生または発生した場合、発行者が入札説明書を自由に書くことが、登録声明または目論見書に含まれる、または含まれる、または漏れた重要な事実の非真実な陳述と衝突し、衝突するか、または衝突することになる, その中の陳述が誤っていないように、必要な重要な事実を漏れまたは見落とし、その後の状況に応じて、当社は、この期間中に証券の発売を一時停止することを代理人および長期売り手に迅速に通知し、本規約第7条(A)条に適合する場合には、発行者の無料書面募集説明書を迅速に修正または補充して、衝突、非真実な陳述または漏れを除去または修正しなければならない。
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(e) 青空などの資質それは.当社は、代理人及び長期売り手と協力して、代理人及び長期売り手が指定した州及び他の司法管轄区域(国内又は海外)の適用証券法に基づいて、証券を発行及び売却の資格に適合させるか、又は証券発売及び売却の免除を取得し、証券の流通に必要な時間内にこれらの資格及び免除を有効に維持すべきである(ただし、いずれの場合も本合意の日から1年未満であってはならない)提供, しかし、当社は、法律手続書類又はそれが上記の資格を備えていないいずれの司法管区内で外国法団又は証券取引業者の資格を取得して任意の一般同意書を提出するか、又は当該等の法律手続書類又は証券取引業者の資格制限を受けない司法管区内の業務に課税する義務がない。証券がそのような合格または免除を受けた各管轄区では、会社は、証券流通に必要な時間内に有効なそのような資格または免除を継続するために、(場合によっては)そのような資格または免除を継続するために、その管轄区域の法律が要求する可能性のある声明および報告書を提出しなければならない(ただし、いずれの場合も、本合意の日から1年以内であってはならない)
(f) 規則第百五十八条それは.当社は、実際に実行可能な場合には、代理人及び長期売り手に証券法第11(A)条最後の段落で予想される利益を提供するために、その証券所有者に収益報告書をできるだけ早く提供するために、証券取引法 に基づいて必要な報告書をタイムリーに提出しなければならない
(g) 収益の使用それは.当社と経営組合企業は、目論見書における収益使用に関する規定の方法で、発行株式の売却又は任意の長期決済に関する純収益を使用しなければならない
(h) 市場に出るそれは.証券法により代理人又は長期売り手が完成すべき証券販売について証券に関する目論見書を交付しなければならない任意の期間内(証券法第172条によりこの要求を満たすことができる場合を含む)、当社はその商業上の合理的な努力を尽くしてニューヨーク証券取引所への証券の上場を促進すべきである
(i) ニューヨーク証券取引所に提出した書類それは.会社は、ニューヨーク証券取引所に要求された、すでに発行されているか、または発行される証券のすべての重要な書類および通知を直ちにニューヨーク証券取引所に提出しなければならない
(j) 報告要求それは.証券法または取引法に基づいて目論見書の交付を要求する任意の期間(証券法第172条の規定によりこの要求を満たすことができる場合を含む)、当社は、取引法の要求時間 内で委員会に“取引法”の要求に基づいて提出されたすべての書類を提出しなければならない
(k) その他販売通知書それは.当社が発行配給通知又は 長期配給通知(場合に応じて定める)を発行した日から，当該等に基づいて配給通知又は長期配給通知(適用すれば，それに応じて改訂を受ける)の残りのすべての証券の販売決済を発行するまで，br社は未(I)に代理人，長期売り手及び長期買い手に少なくとも3(3)個の営業日の書面通知の前に少なくとも3(3)個の営業日に書面通知を出し，売却予定の性質と売却予定日と (Ii)代理人を説明し，長期売り手および長期買い手は，当社が要求またはエージェント，長期売り手および長期買い手が適切であると考えた場合，本計画下での活動をしばらく一時停止する.予定されている売却により，(A)カプセル，質権，意思発表
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売却、売却、売却契約の締結、任意の購入オプションまたは契約の売却、任意の売却、貸し出しまたは他の方法で譲渡されたオプション、権利または株式承認証を付与するか、または普通株式に変換または交換可能、行使可能または普通株と一緒に償還すべき任意の普通株または証券を直接または間接的に処分するか、または証券法に基づいて上記のいずれかの について任意の登録声明を提出する(証券法第415条の棚上げ登録声明、S-8表登録声明または登録宣言が発効した後の改訂を除く)。または(B)普通株式所有権を直接または間接的に全部または部分的に譲渡する任意の交換または他の合意または任意の取引に締結するか、または交換可能または行使可能または普通株と共に償還可能な任意の証券の所有権に変換することができる任意の経済的結果は、上記(A)または(B)項で説明した任意のこのような交換または取引にかかわらず、現金または他の方法で普通株またはそのような証券を交付して決済することができる。上記の文は、 (V)任意の長期契約の決済、(W)通常の業務中に支払われる株式配当金、(X)本プロトコルに従って代理および長期売手によって発行および販売される普通株式、 (Y)会社によって時々修正または置換可能な配当再投資計画に従って発行可能な普通株式、および(Z)会社取締役会またはその報酬委員会によって承認された株式インセンティブ報酬、または行使時に普通株を発行することには適用されない
(l) 状況の変化それは.会社が発行販売通知または長期配給通知(状況に応じて決定される)または証券を売却する財政四半期内の任意の時間内に、会社は、通知を受信した後、または関連知識を取得した後、直ちに、エージェント、長期売り手および長期買い手が任意の重大な態様で、本プロトコルに従ってエージェント、長期売り手および長期買い手に提供される可能性のある任意の意見、証明書、手紙、または他の文書の情報または事実を変更または影響することを通知しなければならない
(m) 職務調査協力を尽くすそれは.当社は代理人、長期売り手及び長期買い手或いはその代理人に協力して本プロトコルで行う取引について任意の合理的な職務審査を行うべきであり、これらに限定されないが、代理人、長期売り手及び長期買い手の合理的な要求に従って、正常営業時間内及び当社の主要な事務所で資料を提供し、書類及び高級職員を提供する
(n) 販売状況の開示それは.当社はその10-Q表季報と10-K年報に、代理人と長期売り手を通じて販売される証券の数、当社に支払う純収益、および当社がその等の証券について代理人や長期売り手に支払う賠償を開示しなければならない
(o) 期日を申し立てるそれは.本契約条項に基づいて第1回の証券を売却する日前に：
(1)会社毎回：
(I)証券に関する目論見又は証券に関する登録説明書の改訂又は補充(証券以外の証券の発売に関する目論見書副刊のみを除く)又は証券に関する目論見書を提出するが、証券に関連する登録説明書又は募集定款に書類を組み込むことによって改訂又は補充を行うものではない
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(2)“取引法”により表 10-Kで年次報告書を提出する；
(Iii)“取引所法令”に基づいて10-Q表で四半期報告書を提出する；または
(Iv)取引法に基づいて改正された財務資料(収入ニュース原稿を除いて、表格8-K第2.02または7.01項目に従って資料を提供するか、または以前に発表された買収に関する資料)が記載されているテーブル8-Kの最新報告書を提出する
(2)代理人及び長期売り手が合理的に要求する任意の他の時間((第1)(I)~(Iv)項に記載の1つ以上の書類の各当該日付、及び本第7(O)条に従って要求された任意の時間は、1つの申出日でなければならない)
会社は任意の申告日から2(2)の取引日内に，添付ファイルFの形でエージェント，長期売手，長期買手に証明書を提供しなければならない.配給通知または事前配給通知が発行されていない(それに応じて改訂され、適用される場合)未解決の時間内のいずれかの申出日においては、本第7(O)条に従って証明書を提供する要求は免除されなければならない。この免除は、当社が発行配給通知または長期配給通知(場合に応じて定める)を交付した日から (カレンダー四半期は、日付とみなされるべき)および次に発生する申請日のうちのより早い日まで継続されなければならない提供, しかし、この免除は、会社が10-Kフォーム年次報告書を提出するいかなる陳述日にも適用されない。上述したにもかかわらず、当社がこの免除された陳述日 に基づいて証券の売却を決定し、本第7(O)条に従ってエージェント、長期売り手および長期買い手に証明書を提供しない場合、当社が発行配給通知または長期配給通知(場合によって決まる)またはエージェント、長期売り手および長期買い手に任意の証券を販売する前に、当社は、代理人、売り手および長期買い手に証明書を提供し、証明書フォーマットは、本文書に添付された フォーマットであり、配給通知または長期配給通知を発行する日(適用基準)を明記すべきである
(p) 法律的意見それは.本契約条項に基づいて第1弾の証券を売却する日または前に、会社は、各陳述日から2つの取引日内に、免除に適用されない添付ファイルF形式の証明書を代理人、長期売り手および長期買い手に提出する義務があり、会社は、代理人、長期売り手および長期買い手にLatham&Watkins LLPおよびVEnable LLP(総称して会社弁護士と呼ぶ)または他の代理人、長期売り手および長期買い手に満足させる意見書を提供することを促すべきである。長期売り手および長期買い手およびその弁護士の日付は、意見の提出を要求する日付であり、添付ファイルE-1、E-2、E-3およびE-4のような添付ファイル中の表とほぼ類似しており、修正された後、
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必要であれば、その際に改訂または補充された登録説明書および目論見書に関連する提供, しかし、弁護士は、これらの意見がその後の 申告書の日付に代わって、代理人、長期売り手および長期買い手が本第7(P)条に従って提出された 以前の意見に依存することができることを示し、その程度は意見書の日付と同じであることを示すために、代理人、長期売り手および長期買い手に提出することができ、その程度は意見書の日付と同じである(前の意見の陳述がこの申出日に改訂または補充された登録声明および株式募集規約に関連するとみなされるべきでない)
(q) 慰問状それは.本契約の条項に基づいて第1回目の証券を売却する日又はその前に、当社が本プロトコル添付ファイルFの形態で証明書の各申告日の2(2)の取引日を交付する義務がある場合には、会社は、その独立会計士(及びその報告が登録説明書又は募集説明書に含まれる任意の他の独立会計士)に慰問状を提出することを促すべきである(“慰問状”)、その日は慰問状の交付日であり、その形態及び実質は代理店を満足させる。(I)“証券法”、“取引法”、“上場企業会計監督委員会”が指す独立公認会計士事務所であることを確認し、(Ii)当該日までに、会計士事務所が通常扱う財務情報及びその他の事項についての結論及び調査結果(最初のこのような手紙、すなわち最初の慰め状)を説明する。(Iii)初期慰問状がその日に発行され、登録説明書および募集説明書の必要に応じて必要な修正が行われ、その日に改訂および補足された場合、初期慰め状に含まれる任意の 情報を使用して初期慰問状を更新する
(r) 弁護士代理の意見それは.本プロトコルの条項に従って第1の証券を売却する日または前に、および当社が証明書の各陳述日の添付ファイルFの形態で交付する義務がある2つの取引日内に、エージェント、長期売り手および長期買い手は、O Melveny&Myers LLP、エージェント、長期売り手および長期買い手の弁護士が、その日にエージェント、長期売り手および長期買い手が合理的に要求する可能性のある事項について有利な書面または意見を受領しなければならない
(s) 市場活動それは.会社および経営パートナーは、証券の販売または転売を促進するために、直接的または間接的に(I)証券の販売または転売を促進するために、または結果的に、または構成または合理的な予想を形成することを目的とした任意の行動を取ってはならない提供, しかし、当社は、取引法第10 b-18条に基づいて普通株を競って購入することができるさらに提供すれば本契約に基づいて任意の証券を売却する前または後の2(2)の取引日内に、当社はこのような入札または購入を行うことができない
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(t) 法律を守るそれは.当社及びその各付属会社は連邦、州及び現地の法律を維持或いは維持すべきであり、募集定款に記載された業務を展開するために必要なすべての重大な環境許可、許可及びその他の許可を維持すべきであり、当社及びその各付属会社 は当該等の許可、許可及び許可及び適用の環境法を厳格に遵守して業務を行うか又はその業務の進行を促進すべきであるが、当該等の許可、許可及び認可を維持又は遵守できない場合は重大な悪影響を招くことはこの限りではない
(u) 会社法に投資するそれは.当社は必要な手順をとり、当社も経営パートナーも投資会社にならないことを合理的に確保すべきであり、この用語は“投資会社法”に定義されている
(v) 証券法と取引法それは.会社は、時々施行される証券法および取引法に加えられるすべての要求を遵守するために最善を尽くすべきであり、必要であれば、本条項および目論見書の規定に従って証券の販売を継続するか、または証券取引を行うことを可能にする
(w) 売却要項がないそれは.当社及び依頼者又は代理人身分又は本契約下の長期売り手(何者に適用されるかに応じて)が書面で予め承認された無料書面募集規約(証券法第405条に規定されている)を除いて、当社(その代理及び代表を含むが、代理又は上記の身分である長期売り手を除く)は、直接又は間接的に作成、使用、作成、許可、承認又は言及してはならない
(x) サバンズ·オクスリー法案それは.当社とその子会社は“サバンズ-オキシリー法案”のすべての有効な適用条項を遵守するために最善を尽くしなければなりません
(y) 規則Mそれは.当社がM規則第101(C)(1)条が当社又は普通株について規則第101(C)(1)条に記載されている免除規定を満たしていないと信じている場合は、当社は直ちに代理人及び長期売り手に通知しなければならず、各当事者の判断が当該免除規定又は他の免除規定に適合するまで、本契約項下の証券の販売は一時停止しなければならない
(z) 不動産投資信託基金待遇それは.会社はその商業上合理的な努力を尽くし、基準に符合する不動産投資信託基金の納税資格を有するべきである
(Aa) 直接トルクそれは.会社は代理人、長期売り手と長期買い手と協力し、そしてその合理的な努力を尽くして、証券が管財人の便宜を通じて清算と受け渡しを行う資格があることを許可すべきである
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第八条支出の支払
(a) 費用.費用それは.会社は、(I)最初に提出された登録報告書(財務諸表および証拠物を含む)の作成、印刷、および保存、およびそれらの修正および補充材料、(Ii)文字処理、印刷および本プロトコルの代理人への交付、長期売り手および長期購入者、ならびに証券の提供、購入、販売、発行または交付に関する他の書類、(Iii)準備 を含む、本プロトコルの義務の履行に関連するすべての費用を支払わなければならない。任意の株式又はその他の譲渡税、並びに代理人又は長期売り手への(状況に応じて)証券を売却、発行又は交付するために支払うべき任意の資本税、印紙税又は他の関税又は税金、(Iv)法律顧問、会計士及び当社の他のコンサルタントの費用及び支出を含む証券証明書の発行及び交付、(V)証券法第7(E)条の規定により証券の資格又は免除を取得又は免除し、代理人、長期売り手及び長期買い手はこれに関連し、いかなる青空調査及びその任意の副刊の作成に関連する弁護士費及び弁護士の合理的な費用及び支出を含み、(Vi)印刷及び代理人、長期売り手及び長期買い手に任意の自由な入札規約及び募集規約及びその任意の修正或いは補充文書のコピーを提出し、及び代理人、長期売り手及び長期買い手が電子的に投資家に前述の任意の事項に関連する任意の費用を提出し、 (Vii)準備、印刷及び代理人への交付を含む, 長期売り手および長期買い手の任意の青空調査の写しおよび任意のカナダジャケットおよびその任意の補充材料の費用および支出、(Viii)証券委託者および譲渡代理および登録官の費用および支出、(Ix)代理人、長期売り手および長期買い手の弁護士に関連する届出費用および費用、ならびにFINRA審査証券販売条項に関連する費用および支出、(X)ニューヨーク証券取引所への証券上場に関連する費用および支出、(Xi)代理、長期売り手、および長期買い手が、当社または当社の会計士または弁護士(任意の現地弁護士を含む)によって交付された成約文書を複製および交付する際に合理的に支払われる弁護士費用、および(Xii)本契約の12ヶ月の周年日(または当社が本契約を終了するより早い日)の前に、本プロトコルに従って15，000，000ドル以上の証券を発売および販売していない場合(決定日)、会社 は、代理人を補償しなければならない：長期売手と長期買手はそれに対してすべての合理的である自腹を切る費用は、エージェント、長期売り手、および長期買い手が本プロトコルによって規定される取引によって生じるエージェント、長期売り手および長期買い手の弁護士の合理的な費用および支出(エージェント費用)を含むしかし前提はエージェント料金は，本プロトコル項の総金額100，000ドルを超えてはならない.エージェント料金は，確定した日から5(5)営業日以内に満期になり，そのようなエージェント，長期売り手，長期買い手に会社が支払うべきである(場合によっては)
(b) 協議を中止する. 本プロトコルが本プロトコル第9節または第13節(A)(I)節の規定によって終了した場合、当社は、本プロトコルの終了前に本プロトコルに従って15，000，000ドル以上の総発行価格を提供および販売されていない限り、エージェント、長期売り手、および長期購入者に合計100，000ドル以下のすべてのエージェント料金を返済しなければならない
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9節エージェント，長期売手，長期買手義務の条件.代理、長期売り手、および長期買い手の本プロトコルの下での配給に関する義務は、本プロトコルまたは当社の任意の高級管理者または会社の任意の子会社が、本プロトコル条項に従って交付された証明書に記載されている会社および経営パートナーの陳述および保証の持続的な正確性および完全性、会社がその契約および本プロトコルの下の他の義務を履行するための持続的な正確性および完全性、および以下の他の条件の制約を受ける
(a) 登録の有効性 宣言それは.登録声明及び任意の規則第462条(B)第登録宣言は発効し、(I)以前の発行配給通知又は長期配給通知(適用される場合、それぞれ対応して改訂を受ける)に基づいて発行されたすべての証券販売、及び(Ii)任意の発行配給通知又は長期配給通知(いずれも適用される場合、適用される場合に対応する改訂を受けた場合)に適用される
(b) 重大事項通知なしそれは.以下のイベントは発生せず、継続される：(I)会社またはその任意の子会社は、登録声明の有効期間内に委員会または任意の他の連邦または州政府当局から追加情報を提供する要求を受信し、この要求に対する応答は、登録声明または募集説明書の任意の発効後の修正または追加を必要とする；(Ii)委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、任意の停止命令を発行し、登録声明の有効性を一時停止するか、またはそのために任意の手続きを開始する。(Iii)当社は、任意の管轄区域において任意の販売待ち証券の資格または免除資格を一時停止することに関する任意の通知を受けるか、またはその目的のために任意の法的手続きを提起または脅した通知を受け取る。(Iv)いかなる事件が発生しても、登録声明又は募集規約、任意の発行者が自由に目論見規約又は引用方式で組み込まれているか、又はその中に組み込まれているとみなされる任意の重要文書がいかなる重要な面でも真実ではないか、又は登録声明、関連募集規約又は任意の発行者が自由に株式募集規約又は当該等の文書を自由に書くことを要求し、登録声明の場合には、重大な事実に対するいかなる重大な不実陳述も含まれることはなく、その中で陳述を要求するか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な任意の重大な事実を見落としたり、募集説明書および任意の発行者が入札説明書を自由に書く場合には、重大な事実に対するいかなる重大な不実陳述も含まれないし、その中で陳述または陳述を要求するために必要ないかなる重大な事実も含まれない, それらによって作られた場合は、誤ったものではない。
(c) 誤った陳述や重大な遺漏はないそれは.登録説明書または株式募集規約、任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、またはその任意の修正または補足文書は、代理人、長期売り手、および長期買い手が合理的に重要と考えている事実に関する不真実な陳述を含んではならないか、または代理人、長期売り手、および長期買い手の陳述を見落としてはならず、その中で陳述またはその中の陳述を誤解しないようにする必要がある
(d) 材料変化それは.株式募集定款の予想又は当社が証監会に提出した報告書が開示されている場合を除いて、当社及びその付属会社は1社の企業の財務又はその他の状況、又はその利益、業務又は業務の見通しが正常な業務過程で生じるか否かにかかわらず、いかなる重大な不利な変化もない
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(e) 会社の大弁護士の意見それは.エージェント、長期売り手、および長期買い手は、会社の弁護士の有利な意見を受信し、第7(P)節の要求に従ってその意見を提出する日または前に意見を提出しなければならない
(f) 代表証それは.エージェント，長期売手，長期買手は，第7(O)節で証明書の交付を要求した日または前に第7(O)節で交付を要求した証明書を受信しなければならない
(g) 会計士からの慰問状それは.エージェント，長期売手，長期買手は，7(Q)節でその意見の提出を要求した日または前に，第7(Q)節で渡された慰め状を受信しなければならない
(h) 上場を許可するそれは.当該等証券は、(I)ニューヨーク証券取引所への上場を許可しなければならないが、発行通知の規定のみを受け、又は(Ii)当社が任意の発行配給通知又は長期配給通知(何者に適用されるかに応じて)を発行した日又は前に、ニューヨーク証券取引所に上場する出願を提出しなければならない
(i) 休職しないそれは.普通株の取引はニューヨーク証券取引所で停止してはいけません
(j) 取引緩衝器それは.任意の以前の発行配給通知または長期配給通知(適用されるような)(エージェントまたは長期売手に発行されるにかかわらず)の販売期間は、本プロトコルの下でエージェントまたは長期売手に発行される任意の発行配給通知または長期配給通知(誰が適用されるかに応じて決定される)の販売期間の開始前に満了しなければならない
(k) 他の文書それは.第7(O)条に従って証明書の交付が要求される各日において、代理人、長期売り手、および長期買い手の弁護士は、本プロトコルで予想されるように証券の発行および販売を伝達することができるように、または本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証の正確性、または任意の条件の満足を証明することができるように、必要とされる可能性のある文書および意見を取得しなければならない
(l) 証券法届出書類それは.証券法第424条は，任意の発行配給通知又は長期配給通知(状況に応じて決定される)を発行する前に，規則424に規定された適用期間内にすべての届出書類を証監会に提出しなければならないと規定している
(m) 協議を中止するそれは.第9条に規定するいずれかの条件が第 条に規定されている場合にも満たされていない場合、エージェント、長期売り手、および長期買い手は、当社に本プロトコルの終了を通知することができ、第8条に規定する場合を除いて、いずれも他の当事者に対していかなる責任も負わないが、本プロトコルが終了した場合には、本プロトコルの第5、10、11、12および22条は終了後も有効である
(n) 似たような役はないそれは.現在の売り手が本プロトコルに従って交付された関連発行配給通知に従って行動するいずれの日も、他の任意のエージェントは、現在の売り手と同様の役割を果たしてはならない
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第10節賠償
(a) 会社が弁済するそれは.当社は、証券法第15節または取引法20節の規定に従って、エージェント、長期売り手および長期買い手、その関連会社(この用語は証券法第501(B)条で定義されている)、およびエージェント、長期売り手および長期買い手を制御する各人(ある場合)を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する：
(I)登録説明書(またはその任意の修正)に記載されている重要な事実の任意の非真実な陳述または非真の陳述を指すことによって引き起こされる任意およびすべての損失、法的責任、申立、損害および支出は、第430 B条に従って登録説明書の一部とみなされる任意の資料を含む、または漏れまたは指定漏れまたは指定漏れは、登録説明書(または登録説明書)内に記載されなければならない、または登録説明書内の陳述を誤解しないように説明しなければならない重要な事実である。または(A)任意の発行者が入札説明書または目論見説明書(またはその任意の修正または補足)を自由に書くため、または(B)当社が任意の証券発行のマーケティングについて投資家に提供または承認された任意の材料または情報に、当社が(自らまたは電子的にしても)投資家に行った任意のロードショーまたは投資家に紹介すること、または陳述するために必要な重大な事実を見落としたり、見落としたりすることを含む。それらを作ることによって誤解するのではなく
(Ii)任意の政府機関または団体によって展開または脅威された任意の訴訟または任意の調査または法的手続きを解決するために、招いた任意のおよびすべての損失、法的責任、申立、損害および支出について、任意の調査または法的手続き、またはそのような不真実な陳述または漏れに基づいて、任意の言及または漏れと呼ばれる総額を限度とする提供このような和解(以下第十一条に別段の規定を除く)のいずれかは、当社の書面による同意を必要とする
(Iii)任意の政府機関または団体によって展開されたまたは脅威を調査、準備または抗弁する訴訟または任意の調査または法的手続きによって合理的に引き起こされる任意およびすべての支出(代理人、長期売り手および長期買い手によって選択された弁護士の費用および支出を含む)、または上記の不真実な陳述または漏れ、または上記(I)または(Ii)の項の下でそのような支出が支払われていない限り、
提供, しかし、本賠償プロトコルは、代理情報に依存し、適合することによる、真実でない陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れによって生じる任意の損失、責任、クレーム、損害、または費用には適用されない
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(b) 代理人の賠償それは.代理人、長期売り手、および長期買い手は、会社、その取締役、“登録声明”に署名した各上級職員および証券法第15条または取引法第20条に示される当社を制御する各者に対して、第10(A)条に記載された賠償に記載された任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用について賠償することに同意するが、共同賠償ではなく、共同賠償ではなく、“登録声明”(またはその任意の修正案)で行われた真実な陳述または漏れ、または告発された真実の陳述または漏れに限定される。任意の発行者が自由に作成した入札説明書または入札説明書(またはその任意の修正または補足) は、関連するエージェント情報に依存し、適合する
(c) 当事者に対する訴訟それは.各損害賠償者は、本契約に基づいて訴訟を提起するために、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く各賠償者に通知しなければならないが、この通知を賠償者に通知しないことは、本契約の下でのいかなる責任も解除されず、それによって実質的な損害を受けない限り、いかなる場合も、本賠償契約以外に負う可能性のあるいかなる責任も免除しない。賠償を受ける側の弁護士は、代理、売り手、および長期買い手の弁護士、および制御エージェントの一人一人(ある場合)を選択しなければならない。証券法“第15節または”取引法“第20節で示される長期売り手または長期買い手は、エージェント、長期売り手、および長期買い手によって選択されるべきである。当社、その取締役、登録声明に署名した各上級管理者及び証券法第15条又は取引所法第20条に基づいて当社を制御する者毎(ある場合)は、当社が選択しなければならない。賠償者はこのような訴訟の弁護に自費で参加することができる提供, しかし、賠償側の同意を得た以外に、賠償側の大弁護士は、補償された側の大弁護士を同時に務めてはならない。いずれの場合も、賠償当事者は、エージェント、長期売り手および長期買い手、ならびに証券法第15条または取引法第20条に示される代理人、長期売り手および長期買い手を制御する各人に対して、1人以上の弁護士(任意の現地弁護士を除く)の費用および支出、ならびに会社、その取締役および取締役である弁護士以外の1人以上の弁護士の費用および支出を負担しない。“登録声明”に署名した各上級管理者および証券法第15条または取引所法20条の意味に基づいて当社を制御する各者(ある場合)は、各事件において、同じ管轄区域内で同じ一般的な告発または状況によって引き起こされる任意の訴訟または単独であるが類似または関連する訴訟に関連する。補償された側の事前書面の同意なしに、賠償側は、開始されたまたは脅かされた訴訟、任意の政府機関または機関の任意の調査または法的手続き、または本第10条または第11条に基づいて賠償または貢献を求めることができる任意のクレーム(補償された方が実際的であっても潜在的な当事者であっても)について和解、妥協または同意を達成してはならず、そのような和解、妥協または同意(I)が、このような訴訟、調査によって、被補償者のすべての無条件免除を含むことを含む。訴訟又はクレーム、及び (二)非に関する陳述又は非を認めることを含まない, 補償されたどんな当事者も、その代表に過ちがあるか、行動していない。
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(d) もし返済を得なければ，同意せずに和解に達するそれは.いずれかの場合、被補償者が被補償方向被補償側弁護士の費用及び支出を補償することを要求する場合、当該補償者は同意し、(I)当該被補償者が前記請求を受けてから45(45)日以上であれば、その書面の同意を得ずに達成された第10(A)(Ii)条に記載された性質のいかなる和解にも責任を負う。(Ii)補償者は、少なくとも和解が成立する30(30)日前に和解条項に関する通知を受信しなければならず、(Iii)補償者は、和解が達成された日前に、要求に基づいて補償された方に補償してはならない
第十一条貢献する。本条項第10条に規定する賠償がいかなる理由でも適用されない場合、または損害者が本条項で言及された任意の損失、責任、クレーム、損害または費用が損害を受けないようにするのに十分でない場合、各賠償者は、損害者によって発生したこのような損失、責任、クレーム、損害および費用の合計金額を負担しなければならず、(I)会社および各適用代理人、各販売者、および各適用長期買い手(関連する場合)によって得られた相対的利益を適切な割合で反映する。一方、本プロトコルに基づいて証券を発売する場合、又は(Ii)第(I)項に規定されるような割り当てが適用法律で許可されていない場合には、上記(I)項で述べた相対的利益だけでなく、自社及び各適用代理人、各長期売り手及び(例えば、関連する)適用長期買い手毎の相対的過失も反映するように適切な割合で行わなければならない
当社と適用代理人との相対的な利益は、発売に関する長期売り手および/または長期買い手は、それぞれ、当社が発売から受信した全純収益(費用控除前)の割合と同じとみなされるべきである(主長期確認書オブジェクト決済時に当社が受信する収益 仮定が適用される長期買い手が、主長期確認書に従って支払うべき総金額は、証券売却時に実現される純収益と会社が受信した手数料または割引総額との合計に等しいとみなされるべきである)。(各長期契約において定義されるように)エージェントおよび/または長期売り手および/または総価格差が適用される。一方、長期買い手が受信した任意の関連する借入株式コストまたは実際に発生した他のコストまたは支出を差し引く
当社および各代理人、各長期売り手および各長期買い手の相対的過失 は参考(その中に含む)任意の重大な事実の失実或いは指摘された失実陳述或いは漏れ或いは指摘された重大な事実の陳述漏れは当社或いは各代理人、各長期売り手及び各長期買い手及び各当事者が提供した資料と関係があるかどうかを決定しなければならないが、関連意向、知識、接触資料及び はこの陳述或いは漏れを是正又は防止する機会である
当社は、代理人、長期売り手、および長期購入者と同意し、第11条に規定する出資が比例分担または任意の他の分担方法によって決定される場合、この分担方式は、第11条に記載された公平な考慮を考慮しない場合、公正かつ公平である。賠償を受ける側が第11条に記載されている損失、負債、クレーム、損害賠償および費用総額は、賠償者が任意の訴訟を調査、準備、または抗弁する際に合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むとみなされるべきである。または、任意の政府機関または機関によって開始または脅威された任意の調査または手続き、またはそのような非真実または告発された真実でない陳述または漏れ、または告発された漏れに基づく任意のクレーム
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本第11条の規定にもかかわらず、各エージェント、各長期売り手、および各長期買い手は、(I)エージェントまたは長期売り手が証券発売について受信した引受割引および手数料総額を超える出資を要求してはならない、または(Ii)長期買い手である場合、その長期買い手が受信した価格差(各長期契約において定義される)、任意の関連株 借入コストまたは実際に発生した他のコストまたは支出を差し引く。代理人、長期売り手、または長期買い手は、そのような非真実または指定された非真の陳述または漏れ、または指定された漏れのために、支払いを要求される任意の損害賠償金額を超える
詐欺的失実陳述罪を犯した者(“証券法”第11(F)条の規定により)無罪者から寄付を受ける権利はない
本条第11節については、証券法第15節又は取引所法20節に示す任意のエージェント、長期売り手又は長期買い手を制御する者毎(ある場合)は、当該エージェント、長期売り手又は長期買い手、並びに当社の各取締役、登録声明に署名した当社幹部毎、及び証券法第15節又は取引所法第20条に基づいて当社を制御する各者(場合があれば)と、当社と同じ出資権利を有しなければならない
12節の出荷後の陳述、保証、そして合意。本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された当社またはその任意の子会社の上級管理者証明書に含まれるすべての陳述、保証、およびプロトコルは、代理人または制御者または会社またはその代表にかかわらず行われる任意の調査、ならびに証券を代理人に送達するために有効であり、完全に有効でなければならない
13節でプロトコルを終了する
(a) 普通に終わるそれは.各代理人または長期買い手は、以下のいずれかの時間に、当社に通知する方法で本プロトコルを終了することができる：(I)本プロトコルの署名時または募集説明書が情報を提供した日から、条件、財務または他の態様、または企業とみなされる会社およびその子会社の収益、商業事務またはビジネスの見通しに重大な悪影響が発生し、正常なビジネスプロセス中に発生するか否かにかかわらず、(Ii)米国または国際金融市場に重大な悪影響の変化、いかなる敵対行動の勃発またはアップグレード、または他の災害または危機、または国家または国際政治、金融または経済状況に関する任意の予想変化または発展が発生した場合、それぞれの場合、代理人の判断に基づいて、その影響は、長期売り手および長期購入者が証券を販売するか、または証券販売契約を実行する際に実行可能でないか、または望ましくない場合、(Iii)証券取引が可能である場合
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委員会またはニューヨーク証券取引所によって一時停止または制限されているか、または米国証券取引所、ニューヨーク証券取引所またはナスダック世界市場の取引が一時停止または制限されているか、または上述した任意の取引所または委員会、FINRAまたは任意の他の政府当局の命令によって、最低または最高取引価格が決定されたか、または最高価格区間が要求されているか、または米国またはヨーロッパの商業銀行または証券決済または清算サービスが重大な中断が発生しているか、または(Iv)連邦またはニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を宣言している
(b) 会社が中止するそれは.第13(F)条に違反することなく、会社は、本契約日後の任意の時間内に本合意の終了を自己決定し、以下の規定に従って三(Br)日通知を与える権利がある
(c) エージェント，長期売り手，長期買い手は契約を終了するそれは.第13(F)項の制約の下で、各エージェント、各長期売り手、および各長期買い手は、本プロトコル日後の任意の時間に、エージェント、長期売り手、または長期買い手に関連する本プロトコルを終了することを自己決定し、以下に規定する3(3)日以内に通知を発行する権利がある
(d) 自動的に終了するそれは.第13条に基づいて事前に終了しない限り、本プロトコルは、代理及び/又は長期売り手が本プロトコルで規定される条項及び条件に従ってすべての証券を発行及び販売するときに自動的に終了しなければならず、総販売価格は、本プロトコル第1条に規定する金額に等しい
(e) 持続作用力と 効果それは.本協定は、上記第13(A)、(B)、(C)または(D)条に従って終了または双方の同意を得ない限り、完全な効力および効力を維持すべきである
(f) 終焉の効力それは.本プロトコルの任意の終了は、終了通知で指定された日に発効しなければなりません提供, しかし、代理人，長期売り手および長期買い手または当社(どのような場合に依存するか)がその通知を受けた日の営業時間が終了するまでは，この終了は発効しない.いずれかの証券販売の決算日までに発生した決済を終了する場合は，当該証券は本協定の規定に従って決済しなければならない
(g) 負債.負債それは.本合意が第13項に基づいて終了した場合、第8項の規定を除いて、いずれも他方に対していかなる責任も負わないが、本合意が終了した場合には、第5項、第10項、第11項、第12項、第22項は終了後も有効である
(h) 優先持分割当契約終了の確認それは.当社、運営組合会社及び米国銀行、モルガン大通証券有限責任会社及び富国証券はそれぞれ認めており、当社、運営組合会社及び米国銀行証券はそれぞれ2017年2月24日に終了した先の持分割当協議が当社、運営組合会社及び富国証券それぞれ改訂された後、当該等の先行持分割当契約第13節に基づいて予め終了通知を出す権利を放棄する
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第十四条。公告。本プロトコルに別の規定がある場合を除いて、本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、任意の標準的な電気通信形態で本プロトコルの双方に郵送または送信された場合、以下のように正式に発行されたとみなされるべきである(または各当事者については、この条項を遵守する書面通知において指定された他のアドレス)
(A)エージェント、長期売り手、または長期購入者に与えられた場合：
致：本契約書別表1に掲げる宛先 を適用する
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O：Melveny&Myers LLP
一九年星光大通り、八階
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067
気をつけて：デイビッド·J·ジョンソン
メール：djohnson@omm.com
(B)当社または経営組合会社に：
Sunstoneホテル投資家会社
15企業版、スイートルーム200
カリフォルニア州アリソ·ヴィエホ、郵便番号92656
注意：法律部
メール：dklein@sunstoneHotel s.com
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レザム·ウォーターキンス法律事務所
星座通り10250号1，100号室
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067
注意：ブレント·エプスタイン
電子メール：brent.epstein@lw.com
第十五条当事者本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者に適用され，拘束力がある.本プロトコルにおいて明示的または言及されたいかなる内容も、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人、第10および11条に記載された制御者および上級管理者およびbr取締役およびその相続人および法定代表者が、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、または本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームを有しない限り、任意の個人、商号または会社に任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを与えるものと解釈されるであろう。本協定及び本協定のすべての条件及び規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人、上記制御者、上級管理者及び取締役及びその相続人及び法定代表者に、いかなる他の個人、商号又は会社の利益でもなく、唯一かつ唯一の利益を提供することを目的としている。代理人または長期売り手から証券を購入する買い手は、証券購入だけで相続人とみなされてはならない
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第16節株式分割の調整双方は、本合意に含まれるすべての株式関連数字は、証券に関連する任意の株式分割、株式配当、または同様のイベントを考慮するために調整されなければならないことを認め、同意する
第17節.法律と時間を管理する.本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。指定された時間とはニューヨークの都市時間のことです
第十八条見出しの効力本ファイル中のセクションと添付ファイルタイトルは便宜上、本ファイルの構造に影響を与えるべきではない
第19節対応先本プロトコルは、1式で2つ以上署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。一方の当事者は、署名された合意をファクシミリまたは電子メールを介して他方に渡すことができる。本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の証明書、プロトコルまたはファイルにおいて、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の証明書、プロトコルまたはファイルで使用される署名、署名および同様の語がある場合、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(pdf、tifまたはjpgを含むがこれらに限定されない)および他の電子署名(DocuSignおよびADObeSignを含むがこれらに限定されない)を介して送信された手動署名の画像を含むべきである。電子署名および電子記録(電子的に作成、生成、送信、通信、受信または記憶された任意の契約または他の記録を含むがこれらに限定されない)を使用することは、署名を手動で実行するか、または法律が適用可能な最大範囲で紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するべきであり、適用法には、“世界的および国家商法における連邦電子署名”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”および任意の他の適用法が含まれるが、“統一電子取引法”または“統一商業法”に基づく任意の州法を含むが、これらに限定されない
第20節.定義本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
？適用時間？本プロトコルにより任意の証券または任意の証券を毎回販売する時間を指す
？“BHC法案附属会社”は，用語“付属会社”を付与する意味を持ち，“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈すべきである
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A株本とは、会社の任意の普通株、優先株または他の株 である
任意の長期契約に関連する上限番号は、このような長期契約において規定される意味を有する
？普通株？会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値があります
？カバーエンティティ？とは、(A)この用語が12 C.F.R.§252.82(B)で定義され に従って解釈されるオーバーレイエンティティ、(B)この用語が12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づくオーバーレイバンク、または(Iii)この用語が12 C.F.R.§382.2(B)で定義され に従って解釈されるオーバーレイ金融サービスエンティティを意味する
？デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、 はその解釈に基づく
？EDGAR？とは，委員会の電子データ収集，分析，検索システムである
？“証券取引法”とは，1934年に改正された“証券取引法”と，委員会がこの法案に基づいて制定した規則と条例のことである
FINRA？金融 業界規制機関，Inc
“長期”とは，本プロトコルと適用される長期契約の条項と条件に基づいて，会社が長期配給通知を渡し，長期買い手が受け取る取引である
長期契約？各長期契約について、会社と長期買い手との間で長期契約を証明する契約であり、 この契約は、その長期契約の主長期確認書および関連する補充確認書(主長期確認書に定義されているような)を含むべきである
任意の長期契約の場合、長期ヘッジ販売マージンとは、(X)その長期契約の長期ヘッジセールスマージンレートと、(Y)任意の長期ヘッジセールス期間の取引日内に販売される長期ヘッジ株の総販売価格との積を意味する
？長期ヘッジ販売手数料金利の意味を表Cに示す
*長期ヘッジ販売期間は、各長期について、長期配給通知においてこの長期のために指定された期間を意味する提供もし任意の長期ヘッジ売却期間の予定が終了する前に、(I)この長期ヘッジ株式が最大長期ヘッジ株式に等しいか、またはそれを超える場合、(Ii)長期配給通知は、本プロトコル第2節により有効ではなく、(Iii)何かのイベントが発生し、長期買い手が主長期確認または(Iv)第2節の早期推定値に対する規定に基づいて、予定取引日を早期推定日として指定することを許可する(各用語は主長期確認で定義される)
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破産終了イベントが発生した場合(この用語は主長期確認に定義されている)、長期ヘッジ保証期間は、最初の発生時から直ちに終了すべきである。疑問を生じないために、長期ヘッジ売却期間が上記のいずれかの規定に従って終了した場合、終了前に当該長期によって売却された任意の長期ヘッジ株には機能しない。
長期ヘッジ株式は、長期買い手が借り入れ、長期売り手によって提供および販売される、本プロトコルの条項および条件に従って発生または発生する可能性のある任意の長期に関連するすべての普通株式を意味する
？長期満期日？長期配給通知で指定された日
？長期配給通知とは，本プロトコルにより長期買手と長期売手への書面通知であり，この通知は2節で要求された情報を含み，長期に関することを示し，その表は添付ファイルA-2として本プロトコルの後に添付される
“公認会計原則”とは、公認会計原則をいう
“投資会社法”は改正された1940年の“投資会社法”を指す
？本プロトコルの 条項と条件により，発行とは，会社が交付してエージェントが発行配給通知を受け取ることである
？発行販売期間？発行配給通知で指定された取引日 から発行配給通知で指定された日付が終了するまでの期間を指す
発行株式とは、本プロトコルの条項および条件によってすでにまたは発生する可能性のある発行所によって発行または発行可能なすべての普通株式を意味する
発行者自由作成目論見書とは、ルール433で定義されている証券に関する任意の発行者が自由に募集説明書を作成することを意味し、(I)会社が委員会への提出を要求し、(Ii)規則433(D)(8)(I)が指す書面コミュニケーションのロードであり、(委員会に提出する必要があるか否かにかかわらず、または(Iii)規則433(D)(5)(I)免除により提出され、証券または発売の記述が含まれており、最終条項を反映していないので、および、本契約添付ファイルGに列挙されたすべての無料で書かれた目論見書は、証券発売に関連する使用のために、(電子または他の形態)エージェントに提供される形態で提供される
？留置権とは、いかなる担保権益、担保、質権、留置権、財産権負担、債権又は権益のことである
？主長期確認書？参照によって組み込まれたすべての条項を含む、会社と長期買い手との間の、日付が本契約日の適用である長期主確認書を意味する
44
最大長期ヘッジ株式とは，長期配給通知で指定された金額，すなわち，長期売手が任意の長期に売却する長期ヘッジ株式の最大数を指す
ニューヨーク証券取引所とはニューヨーク証券取引所のことです
優先株は総称して(I)会社6.95%シリーズ累計償還可能優先株と呼ばれ、1株当たり額面0.01ドル；(Ii)会社6.45%シリーズ累計償還可能優先株、1株額面0.01ドル
第163条、第164条、第172条、第405条、第415条、424(B)条、第430 B条、第433条及び第462(B)条は、証券法の下でのこのような規則をいう
ルール462(B)登録宣言とは、会社がルール462(B)に従って提出した登録宣言を意味し、参照によって組み込まれた文書およびルール430 A情報を含む任意の証券を証券法に従って登録することを目的とする
“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”及びその公布された規則及び条例、又はその規定を実施することを意味する
？証券？発行株式と長期ヘッジ株式のこと(場合によっては)
？“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”および委員会がこの法案に基づいて制定した規則と条例を指す。
？任意の発行に対して，販売手数料とは，(X)このように発行された販売手数料金利と (Y)の任意の発行販売期間の取引日に販売される発行株の総販売価格の積である
販売手数料率とは、“発行配給通知書”に規定されている任意の発行販売期間内に販売される発行株の販売価格の双方が合意した比率(適用すれば、該当する引受修正)、すなわち添付ファイルCに規定されている最高額である
？売却期間とは，任意の長期ヘッジ売却期間または発行売却期間のことである
？米国特別決議制度とは、(A)改正された1950年の連邦預金保険法及びその公布された条例と、(B)改正された2010年ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法第2章及びその公布された条例をいう
？出来高重み付きヘッジ価格は主長期確認で規定されているという意味を持つ
本プロトコルで言及されたすべての財務諸表および付表、ならびに登録説明書または目論見に含まれる他の情報(およびすべての他の同様の輸入の参照)は、参照によって登録説明書または目論見説明書(場合に応じて)に組み込まれたすべてのこのような財務諸表および添付表および他の情報を含むものとみなされるべきである
45
本プロトコルにおける“登録説明書”、ルール462(B)“登録説明書”、目論見書、または上述した任意の内容の任意の修正または追加のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされるべきであり、本プロトコルにおける任意の発行者の自由な目論見書の作成(第433条に従って委員会に提出されない発行者の自由作成募集説明書を除く)のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされるべきである。本プロトコルにおける募集説明書補足資料へのすべての言及は、代理人が米国国外で任意の証券を発行、販売または私募する際に準備された任意の補足資料、包装物、または同様の材料を含むべきであるが、これらに限定されない
第二十一条。入札説明書の自由作成を許可する。当社は、その が事前にエージェント、長期売り手及び長期買い手の事前同意を取得しない限り、各エージェント、長期売り手及び長期買い手代表、保証及び同意は、事前に当社の同意を得ない限り、当社は証券について発行者が自由に募集規約を作成する要約を作成したり、他の方法で規則405で定義された自由書面募集規約を構成するいかなる提案もしないが、この等の要約は証監会に を提出しなければならない。任意の代理または長期売り手または当社(場合に応じて)が同意する任意のこのような自由執筆募集説明書は、ここでは、自由な募集説明書の執筆を許可することと呼ばれている。会社は、ルール433によって定義され、必要に応じて委員会に文書、図例、および記録をタイムリーに提出することを含む、各自由な入札説明書の自由作成を許可するためのルール433の要求を遵守し、遵守すべきであることを保証し、必要に応じて委員会への文書、図例、および記録保存を含む。明確にするために、双方は、本プロトコルの添付ファイルGに記載されているすべての自由作成目論見書(あれば)は、入札説明書の自由作成を許可するものであることに同意する
第二十二条。受託関係に乏しい。当社とbr運営組合はそれぞれ認めて同意した
(A)各エージェントおよび長期売り手は、公開発売証券に関連する エージェントおよび/または依頼者または長期売り手としてのみ(状況に応じて)、本プロトコルおよび任意の長期契約、およびそのような取引をもたらす流れについて、各エージェント、長期売り手および長期買い手は、独立した行動を維持し、会社またはその任意の関連者、株主(または他の持分所有者)、債権者または従業員、または任意の他の当事者と任意のエージェント、長期売り手または長期買い手との間に受託または相談関係がない。一方、エージェント、長期売り手、または長期買い手がすでにまたは他の事項について会社に提案を提供しているか否かにかかわらず、本プロトコルで予想される任意の取引については、すでにまたは生じるであろう。各エージェント、長期売り手、および長期買い手は、本プロトコルによって予期される取引に対して何の義務も負わないが、本プロトコルが明確に規定する義務は除外する
46
(B)本プロトコルに列挙された証券の公開発行価格は、エージェントまたは長期売り手によって決定されるものではない
(C)本協定によって行われる取引の条項、リスク、および条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる
(D)代理人、長期売り手、および長期買い手 は、本プロトコルで意図された取引についていかなる法律、会計、規制または税務相談を提供せず、適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談した；
(E)代理、長期売り手および長期買い手およびそれらのそれぞれの共同経営会社が広範な取引に従事していることを知っており、当社および経営パートナーとは異なる利益に関連する可能性があり、代理、長期売り手および長期買い手は、任意の受託、相談または代理関係または他の方法で当社または経営パートナーにこれらの権益および取引を開示する義務がない
(F)エージェント、長期売り手、または長期買い手が本プロトコルに記載された取引に関連する任意の活動は、エージェント、長期売り手、または長期買い手が任意のエンティティまたは自然人に対してとる任意の行動の推奨、投資アドバイス、または意見募集を構成しない
(G)法的に許容される最大範囲内で、受信責任違反または受信責任違反として告発される可能性があることによって、代理人、長期売り手または長期購入者に提起される可能性のある任意のクレームを免除し、代理人、長期売り手または長期買い手が、それまたはそれまたは当社、運営組合または経営組合のそれぞれの従業員または債権者に基づいて受信責任を主張する誰に対しても任意の責任を負うことに同意する(直接または間接的な契約、侵害、または他の態様の責任にかかわらず)
第二十三条アメリカ特別決議制度を認める .
(A)任意のエージェント、長期売り手、または長期買い手が、米国特別決議制度下のプログラムによって制約された保証エンティティである場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄される場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルによる任意の利益および義務は、米国特別決議制度に従って発効するのと同じ程度有効である
(B)任意の代理人または長期買い手が保証エンティティである場合、または当事者の“BHC法案”付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意項下の当該当事者に対する違約権利の行使を許可する程度は、米国特別決議制度下の違約権利を行使する程度を超えてはならない
[署名ページは以下のとおりである.]
47
上記の合意が我々の合意に対するご理解に合致した場合は、本プロトコルのコピーを当社に返却し、署名して してください。本文書はすべてのコピーと共にその条項 に従ってエージェント、長期売り手、長期買い手、当社と経営パートナーとの間に拘束力のある合意になります
| とても誠実にあなたのものです | ||
| Sunstoneホテル投資家会社。 | ||
| 差出人： | /s/アーロン·レエス | |
| 名前：アーロン·レエス | ||
| 役職：上級副総裁&首席財務官 | ||
| サンストンホテル共同有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/アーロン·レエス | |
| 名前：アーロン·レエス | ||
| 役職：上級副総裁&首席財務官 | ||
[株式分譲協議署名ページ ]
| 確認して受け入れ、現在まで 最初に書いた日付は | ||
| アメリカ銀行証券会社、AS 代理と長期販売者 | ||
| 差出人： | /ジェフリー·D·ホロヴィッツ | |
| 名前：ジェフリー·D·ホロヴィッツ | ||
| 役職：博彩宿泊投資銀行業務グローバル不動産担当者、管理役員 | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行AS 長期住宅購入者 | ||
| 差出人： | /s/ローハン·ハンダ | |
| 名前：ロハン·ハンダ | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| BTIG，LLC，エージェントとして | ||
| 差出人： | /s/Steve Ortiz | |
| 名前：スティーブ·オルティス | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| Jefferies LLC AS エージェント，長期売手，長期買手 | ||
| 差出人： | /s/マイケル·ムレル | |
| 名前：マイケル·ムレル | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| モルガン大通証券有限責任会社、AS 代理と長期販売者 | ||
| 差出人： | /s/Sanjeet Dewal | |
| 名前：サンジット·デュワール | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[株式分譲協議署名ページ ]
| モルガン·チェース銀行は 長期購入者としての全国協会 | ||
| 差出人： | /s/Sanjeet Dewal | |
| 名前：サンジット·デュワール | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| 地域証券有限責任会社、AS エージェント，長期売手，長期買手 | ||
| 差出人： | エドワード·L·アームストロング | |
| 名前：エドワード·L·アームストロング | ||
| タイトル：管理役員-ECM | ||
| ロバート·W·ベルド社は会社は，エージェント，長期売り手，長期買い手として | ||
| 差出人： | /クリストファー·ウォルター | |
| 名前：クリストファー·ウォルター | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社、AS 代理と長期販売者 | ||
| 差出人： | /s/ジョン·クロニン | |
| 名前：ジョン·クロニング | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| 豊業銀行は 長期住宅購入者 | ||
| 差出人： | /s/マイケル·カーラン | |
| 名前：マイケル·カレン | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| Truist Securities，Inc.，AS 代理と長期販売者 | ||
| 差出人： | /s/マイケル·コリンズ | |
| 名前：マイケル·コリンズ | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[株式分譲協議署名ページ ]
| 正直な銀行は、長期的な買い手として | ||
| 差出人： | /s/マイケル·コリンズ | |
| 名前：マイケル·コリンズ | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| 富国証券、LLC、AS 代理と長期販売者 | ||
| 差出人： | /s/エリザベス·アルバレス | |
| 名前：エリザベス·アルバレス | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| 国家富国銀行 協会は、長期買い手として | ||
| 差出人： | /s/エリザベス·アルバレス | |
| 名前：エリザベス·アルバレス | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[株式分譲協議署名ページ ]
付表I
通知情報
エージェントと転売販売者
アメリカ銀行証券会社
ブライアント公園1枚
ニューヨーク、ニューヨーク10036
注意：ATM実行チーム
電子メール：dg.atm_ecution@bofa.com
BTIG、LLC
東55街65番地
ニューヨーク、ニューヨーク10022
注意：ATM取引台
電子メール：BTIGUSATMTrading@btig.com，コピーはIBLegal@btig.comに送信
ジェフリーズLLC
マディソン通り520号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
注意：総法律顧問
電子メール：CorpEqDeriv@jefferies.com
モルガン大通証券有限責任会社
マディソン通り三八三号、六階です
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
注意：サンジット·デュワール
電子メール： sanjeet.s.dewal@jpmgan.com
地域証券有限責任会社
学院南街615号、600号スイートルーム
ノースカロライナ州シャーロット市 28202
注目：株式資本市場
電子メール： ecmdesk@Regions.comとed.armstrong@Regions.com
ロバート·W·ベルド社は
ウィスコンシン通り東777号
ミルウォーキー、ウィスコンシン州53202
注意：シンジケート部門
ファックス：(414)298-7474、律政庁にコピー
カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社
ヴィシー通り250番地24番地これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク一零二八一
注目：株式資本市場
電子メール：us.ecm@cotiabank.com，コピーを米国首席法務官に送信する
(us.Legal@cotiabank.com)
I-1
Truist Securities，Inc
桃樹路東北3333号、11階
アトランタ、ジョージア州、三零三六
注目：株式資本市場
電子メール： dl.atm.Offering@truist.com
富国証券有限責任会社
西33街500番地14番地これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク10001
宛先：株式シンジケート部門
Facsimile: (212) 214-5918
長期買い手
ノースカロライナ州アメリカ銀行
ブライアント公園1枚
ニューヨーク、ニューヨーク10036
注意：ロハン·ハンダ
メール：rohan.handa@baml.com
ジェフリーズLLC
マディソン通り520号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
注意：戦略株式取引グループ、コピー：SETG-US@jefferies.comとCorpEqDeriv@jefferies.com
モルガン·チェース銀行全国協会
ニューヨーク支店
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
注意：EDGマーケティングサポート
電子メール：EDG_NOTICES@jpmgan.com，EDG_NY_CORPORATION_SALES_SUPPORT@jpmgan.com
コピーをコピーします
注意：サンジット·デュワール
メール：sanjeet.s.dewal@jpmgan.com
地域証券有限責任会社
学院南街615号スイート600
ノースカロライナ州シャーロット市28202
注意：株式資本市場
電子メール：ECMDesk@Regions.comとed.armstrong@Regions.com
I-2
ロバート·W·ベルド社は
ウィスコンシン通り東777号
ミルウォーキー、ウィスコンシン州53202
注意：シンジケート部門
ファックス：(414)298-7474、律政庁にコピー
豊業銀行
キング西通り44番地
カナダオンタリオ州トロントM 5 H 1 H 1
注目：米国株デリバティブ
電子メール： bahar.lorenzo@Scott tiabank.com，gary.nathanson@Scott tiabank.comとjohn.kelly@Scott tiabank.com
真の銀行
桃樹路東北3333号、11階
アトランタ、ジョージア州、三零三六
注意：株式シンジケート部門
電子メール： dl.atm.Offering@truist.com，コピーをmichael.collins@truist.comに送信する
富国銀行、全国協会
西33街500番地14番地これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク10001
宛先：株式シンジケート部門
Facsimile: (212) 214-5918
メール：Corporation@well sfargo.com
I-3
添付ファイルA-1
配給通知書形式を発行する
| 出発地： | [] | |
| CC： | [] | |
| 致す： | [] | |
テーマ：株式分配
女性たち、さんたち：
条項によると、Sunstone Hotel Investors，Inc.(当社)、Sunstone Hotel Partnership，LLCとエージェント(定義はこのプロトコルを参照)が2023年3月1日に締結した株式分配プロトコル(このプロトコル)に記載されている条件の規定を受け、本人は当社の要求を代表する[]最大販売 []当社の普通株は1株当たり0.01ドルの価値があり，最低市価は$である[]1株あたり
[他の販売パラメータ、例えば、販売を要求する時間帯、証券を販売してはならない具体的な日付、その代理人が販売を行う方法、および/またはその代理人(依頼者、代理人、または両方として)が証券を販売する能力を追加することができる]
A-1
添付ファイルA-2
事前配給通知書の書式
| 出発地： | [] | |
| CC： | [] | |
| 致す： | [] | |
テーマ：販売融資代理プロトコル？配給通知？転送
関与しているかもしれません
条項 によれば，Sunstone Hotel Investors，Inc.(当社)とSunstone Hotel Partnership，LLC間の株式分配プロトコルに準拠した条件で，一方，長期売り手(定義参照プロトコル)と各長期購入者(定義は“プロトコル”)として，2023年3月1日(“プロトコル”)に任意の長期ヘッジ株式を提供·販売するエージェント(定義は“プロトコル”)と(BTIG，LLCを除く)，本人は、当社が_に長期ヘッジ株式上限_を締結することを要求する長期契約を代表します。本配給通知による任意の売却は、_から_(この期間、すなわち長期ヘッジ売却期間)の間で行わなければなりません[また、いずれの日に販売される長期ヘッジ株の総数は_を超えてはならない_]それは.長期の期日は_日である.長期ヘッジ売却手数料率は_%である。最高限度額以下の残り名義額は_である
[他の販売パラメータを追加することができます]
| 長期値下げ日 |
長期値引き額 | |||
|
|
$________________ | |||
|
|
$________________ | |||
| 定期配当金額： |
||||
| 次の日付または前に終了する任意のカレンダー四半期[十二月三十一日、二十日[__]]: |
$ | [___ | ] | |
| 次の日以降に終了する任意のカレンダー四半期について[十二月三十一日、二十日[__]]: |
$ | [___ | ] | |
A-2
添付ファイルB
許可を得た者は入社通知書を発行して申請を受ける
添付ファイルを参照してください
B-1
添付ファイルC
販売手数料
添付の を参照してください
C-1
付属品D
会社の重要子会社
| 名前.名前 |
組織的司法管轄権 | |
| One Park Boulevard，LLC | デラウェア州 | |
| ハワイサンストーン3-0 Lessee，Inc. | デラウェア州 | |
| ハワイ日光石3-0、有限責任会社 | デラウェア州 | |
| サンstone Hotel Partnership，LLC | デラウェア州 | |
| サンストンHotel TRS Lessee，Inc. | デラウェア州 | |
| Sunstone Park LLC | デラウェア州 | |
| サンstone Park Lessee、LLC | デラウェア州 |
D-1
添付ファイルE-1
Latham&Watkins LLPの意見表
添付ファイルを参照してください
E-1
添付ファイルE-2
Latham&Watkins LLPの負の保証関数形式
添付ファイルを参照してください
E-2
添付ファイルE-3
Latham&Watkins LLP税務意見書形式
添付ファイルを参照してください
E-3
添付ファイルE-4
Venable有限責任会社の意見フォーマット
添付ファイルを参照してください
E-4
付属品F
上級乗組員証明書
次の署名者は[____], [____]Sunstone Hotel Investors，Inc.，メリーランド州会社(The Company？)と[____], [____]2023年3月1日までの特定持分割当プロトコル(このプロトコル)第7(P)節によると、会社、デラウェア州有限責任会社Sunstone Hotel Partnership，LLCおよび米国銀行証券会社、BTIG，LLC、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.，Scotia Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities， LLC，それぞれ販売エージェントおよび/または依頼者として，その項のいずれかの発行株式の提供と販売(各エージェントと共通のエージェント，エージェント)と(BTIG，LLCの場合を除く) を長期売手とし，各米国銀行，N.A.，Jefferies LLC，JPMorgan Chase Bank，National Association，Regions Securities LLC，Robert W.Baird&Co.(Br)，豊業銀行，Truist Bank and Wells Fargo Bank，National Associationまたはその関連会社，任意の長期契約により，長期購入者である誰もがここに会社の高級社員として証明されている：
(I)以下の署名は、1人当たり正式に選出され、資格を備え、上記のような身分で行動し、核証明された本文書の事実を熟知し、本文書の証明を行うために判断するために必要な任意およびすべての追加的なクエリ；
(Ii)会社の“合意”第5節の陳述及び保証(A)における陳述及び保証(A)は、その中に含まれる重要性又は実質的な悪影響に関する制限及び例外の制限及び例外の制限を受け、本合意の日及び本合意の日までは真実かつ正確であり、その効力及び効力は、本合意の日及び締切りの日に明確に行われたものと同じであるが、特定の日にのみ行われ、その日にのみ真実かつ正しい陳述及び保証が除外され、(B)これらの陳述及び保証は、いかなる制限又は例外の制限を受けない。本契約日のすべての重要な態様において、本契約の日付および締め切り のように、本契約の日付および締め切りにおいて明示的に行われるのと同じ効力および役割を有するが、特定の日に限定され、その日付が真実で正しい陳述および保証が除外される；
(Iii)会社は、すべての重要な態様ですべての合意を遵守しており、その態様が、本合意の日または前に合意に従って履行または満たされなければならないすべての条件を満たしている(エージェントが放棄した条件を除く)
(4)“登録声明”の効力を一時停止する停止令も発行されておらず，その目的のための提訴や保留訴訟も行われていない，あるいは，各署名者の知る限り，監察委員会もその目的のために訴訟を提起しようとしていない
(V)Latham&Watkins LLP，Vable LLP，O Melveny&Myers LLPは，本証明書 に依存する権利がある
ここで使用するが定義されていない用語は，本プロトコルの定義で使用される
F-1
添付ファイルG
発行者は目論見書を無料で発行しております
ない
G-1
添付ファイルH
同社の子会社
| 1927年ボストン·レス社 ボストンの1927年の所有者、有限責任会社 カリストガブドウ園有限責任会社 カリストガブドウ藤レンタル会社 感謝の赤有限責任会社 秋葵巷有限責任会社 Jenolia RIP、LLC キンパーム有限責任会社 キンパームレンタル会社 Key West 2016，LLC Key West 2016 Lessee，Inc. オークとオリーブ有限責任会社 オークとオリーブレンタル会社 One Park Boulevard，LLC 新車1号有限公司 Sun SHP II，LLC 太陽石42発送するStreet Lessee，Inc. 太陽石42発送するストリット有限責任会社 Sunstone運河レンタル会社 太陽石運河有限責任会社 サンstone East Grand Lessee，Inc. サンstone East Grand、LLC Sunstone EC 5リース会社 Sunstone EC 5，LLC ハワイサンストーン3-0 Lessee，Inc. ハワイ日光石3-0、有限責任会社 サンstone Holdco 3，LLC Sunstone Holdco 4 LLC サンstone Holdco 5，LLC サンstone Holdco 6，LLC サンstone Holdco 8，LLC サンstone Holdco 9，LLC Sunstone Holdco 10，LLC サンstone Hotel Acquires，LLC サンstone Hotel Partnership，LLC |
サンストンHotel TRS Lessee，Inc. Sunstone K 9レンタル会社 Sunstone K 9 LLC 聖石ロサンゼルス空港レンタル会社です。 サンストンロサンゼルス空港有限責任会社 Sunstone MacArthur Lessee， 社 太陽石マッカーサー有限責任会社 Sunstone North State Lessee， Inc. 太陽石北州有限責任会社 太陽石海洋レンタル会社 Inc. 太陽石海洋有限責任会社 陽光石オーランドローン有限責任会社 Sunstone Park LLC サンstone Park Lessee、LLC Sunstone Pledgeco、LLC Sunstone Red Oak Lessee社 Sunstone Red Oak、LLC Sunstone Saint Clair，LLC サンstone Saint Clair Lessee社 Sunstone Sea Harbor Holdco，LLC 太陽石港レンタル会社です。 太陽石港有限責任会社 サンチャールズ·サンシャインリース会社 サンstone St.Charles，LLC サンstone Top Gun Lessee，Inc. サンstone Top Gun，LLC Sunstone Von Karman LLC Sunstone Westwood LLC 太陽石埠頭レンタル会社 太陽石埠頭有限責任会社 SWW No.1，LLC TM 20，LLC WBサンstone-ポートランド社 WB Sunstone-ポートランド有限責任会社 ユーマモーテルベンチャー有限責任会社 |
H-1