改訂と再記述

付例

のです。

1 stdibs.com，Inc.

(デラウェア州の会社)

カタログ

ページ

改訂と再記述

B Y L A W S

のです。

1 stdibs.com，Inc.

(デラウェア州の会社)

第一条

オフィス

1.1事務所を登録します。1 stdibs.com，Inc.の登録アドレスは、会社の会社登録証明書に掲載されています。

1.2その他のオフィス。会社はまた、会社の取締役会(“取締役会”)が時々指定されたまたは会社の業務に必要な他の場所に事務所を設立することができ、デラウェア州内でもデラウェア州以外にも設立することができる。

第二条

株主総会

2.1会議場所。株主会議は、本別例で指定されているか、または本附則に規定されている方法でデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催されてもよく、またはそう指定されていない場合には、会社の主な実行事務所で開催されてもよい。取締役会は、(A)株主総会を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、遠隔通信方式のみで開催することができ、または(B)株主がデラウェア州会社法第211(A)(2)条に許可された遠隔通信方式で関連会議に参加することを許可することができる。

2.2年会

(A)株主総会は、毎年、取締役会が随時指定するか、又は取締役会が決定し、会議通知に明記された方法で指定された日時に開催されなければならない。会社登録証明書には別の規定があるほか、当該等の株主総会のたびに、株主は、その会議で任期満了したカテゴリ取締役数に等しい取締役数(又はその数以下であれば、適切に指名されて当選する資格のある取締役数)を選出し、その当選後の第3回株主総会まで在任しなければならない。株主はまた会議に提出される可能性のある他の適切な問題を処理しなければならない。会社の登録証明書や法律の適用に制限がある以外に、取締役会は任意の年間株主総会を延期、再手配、または廃止することができる。

2.3会議前に提出しなければならない事前通知

(A)株主総会では、総会提出のための事務のみを処理することができる。事務を年次総会に適切に提出するためには、(I)取締役会または取締役会の指示の下で発行された会議通知(またはその任意の補足文書)において示されなければならず、(Ii)取締役会または取締役会の指示の下で他の方法で適切に会議を提出するか、または(Iii)他の方法で適切に提出しなければならない

会議の前に記録された株主によって。投票権のある株主は、任意の株主会議に提出しようとする事務に関する動議を提出することができるが、提案された事務が他の場合に株主会議の提出に適している場合には、その株主によって提出することができる。しかしながら、株主が適切な書面で速やかに業務の意向を会社秘書に通知する場合にのみ、その株主は、業務を会議に提出することを提案することができる

(B)いかなる制限もない場合は，株主は(I)適切な書面で会社秘書に直ちに書面通知(以下に述べる)を行わなければならず，(Ii)株主が業務を適切に年次会議に提出するために，第2.3条に要求された時間及び形態に従って当該通知に何らかの更新又は補充を提供しなければならない。直ちに、株主の通知は、会社が前年度株主年次総会で提供された委託書の日付の記念日までに120(120)日を超えないか、または90(90)日以上の日に会社の主な執行事務室に交付または郵送しなければならない。しかしながら、前年度に年次総会が開催されていない場合、または年次総会の開催日が前年年次総会の周年日よりも前または後の30(30)日よりも早い場合、株主は、(X)年次総会の開催前90(90)天和(Y)の最初の会議日後10(10)日(この期限内に発行された通知、すなわち“速やかに通知”)の遅い営業時間内に会社秘書から通知を受けなければならない。本付例の場合、“公開公表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または会社が証券取引委員会に公開して提出した文書で開示されることを意味する。いずれの場合も、年次総会の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない

(C)2.3節の規定を満たすために，株主から会社秘書への通知が記載されている：

(I)各著名人(以下のように定義される)について、(1)その抽出者の名前または名前および住所(適用すると、法団帳およびレコードに出現する名前または名前および住所を含む)；(2)当該著名人の直接又は間接登録所有又は実益所有(1934年“証券取引法”(“取引法”)第13 d-3条に示す規則13 d-3をいう)の会社の種類毎又は系列株当たりの株式数、ただし、この著名人は、すべての場合、実益として、後日任意の時間に実益所有権を取得する権利を有する法団の任意のカテゴリまたは系列株の任意の株式でなければならない(上記(1)および(2)項による開示を“株主資料”と呼ぶ)

(Ii)各著名人については、(1)取引法の下の第16 a-1(B)条で定義されている“同値倉位”を構成する任意の“派生証券”(取引法下の第16 a-1(B)条で定義されている(“合成権益倉位”)を構成する任意の証券の全名目金額と、当該取引法の任意のカテゴリまたは一連の株式について保有または維持されている証券の全名目金額とを直接または間接的に使用する。しかし、“合成権益ポジション”の定義については、“派生証券”という言葉は、他の方法で“派生証券”を構成しない任意の証券またはツールを含むべきであり、証券またはツールの任意の特徴は、証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権を、将来のある日または将来発生したときにのみ決定することができる

証券または手形の変換可能または行使可能な証券額が決定された場合、証券または手形は、決定されたときに直ちに変換可能または行使可能であると仮定されるべきである。そしてさらに進むと取引法第13 d-1(B)(1)条の規定に適合する助言者(ただし、第13 d-1(B)(1)(Ii)(E)条のみによる“取引法”第13 d-1(B)(1)(1)(1)第1条に規定する提案者を除く。いずれかの証券の名義額を保有又は維持するものとみなされてはならない。当該証券は、当該提案者が保有する合成権益の基礎であり、当該提案者をデリバティブ取引業者として正常な業務過程において出現した真のデリバティブ取引又は頭寸とみなされてはならない。(2)著名人の実益によって所有される当該会社の任意のカテゴリまたは系列株の配当の任意の権利であり、当該権利は、当該会社の関連株式から分離されているか、または当該会社の関連株式から分離されていてもよく、(3)任意の懸案または脅かされた法的手続きであり、前記著名人は、その会社またはその任意の上級者または取締役または同社の任意の連属会社に関連する任意のまたは主要な参加者であり、(4)当該著名人は、一方では、その会社またはその任意の連属会社との間の任意の他の重大な関係である。(5)著名人が法人又は同法団体の任意の連属会社と締結した任意の重大な契約又は合意のいずれかの直接的又は間接的な重大な利害関係(いかなる場合においても、任意の雇用協定、集団交渉協定又は諮問協定を含む), (6)提案を承認又は採択するために必要な会社が株式を発行した割合の所有者に委託書又は委託書を交付しようとする団体に意図的又は所属していることを示す陳述であって、前記提案者は、当該提案を支持する委託書を他の方法で株主に募集し、(7)当該提案者に関連する任意の他の情報を開示し、第14(A)条の規定によれば、前記提案者は、第14条(A)条に基づいて提出される業務を支援するために、委託書又は当該提案者の同意を求めることに関連する募集依頼書又は同意文書中に当該著名人に関連する他の情報を開示しなければならない。)(上記(1)から(7)項に基づいて開示される情報を“譲渡可能権益”と呼ぶ)。しかし、資本は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人の正常な業務活動のいかなる開示も含まれていなくてもよく、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者が本添付例に規定された通知書を作成し、提出することを示す貯蔵人である

(Iii)記念会議への提出を予定している各事務について、(1)記念会議を提出しようとしている事務の簡単な説明、記念会議でそのような事務を処理する理由、および各著名人の当該事務における任意の重大な利害関係、(2)提案または事務のテキスト(勧告考慮の任意の決議のテキストを含む。これらの事務は、改訂附例の提案を含む場合、提案された改訂された国語を含む)；(3)すべての合意の合理的な詳細な説明。任意の著名人間または間の配置および了解(X)または任意の著名人と任意の他の記録または実益所有者との間または間の配置および了解(X)または(Y)任意の他の記録または実益所有者、または後の任意の時間に法団または他の人または実体の任意のカテゴリまたは系列株の株式の実益所有権を取得する権利を有する者(このような他の所有者の名前または名前を含む)。個人または実体)株主が提出するこのような業務に関連する任意の他の情報、および(4)取引法第14条(A)の規定に基づいて、会議に提出しようとする業務を支援するために代理人を誘致する際には、依頼書または他の届出文書に開示されたそのような業務に関連する任意の他の情報を要求する。しかし、第2.3条(C)に規定されている開示は、いかなるブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、又は他の著名人も含まれてはならず、その人は純粋に

株主は実益所有者を代表して本附例に規定する通知を作成及び提出しなければならない。

(D)本第2.3節において、“提案者”という言葉は、(1)年次会議に提出しようとする業務通知を提供する株主、(2)年次総会前にそれを代表して業務通知を提出しようとする1人以上の実益所有者(異なる場合)、および(3)このような招待において当該株主と共に参加する任意の参加者(付表14 A第4項の指示3(A)(2)-(6)項で定義される)を意味するものとする。

(E)提案者は、2.3節の通知において提供または要求された情報に基づいて、会議で投票する権利のある株主の記録日、および会議の後の時間またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実で正確であり、更新および補充が交付、郵送および受信されるように、必要に応じて会社に発行された年次会議で業務の意向の通知を更新し、補完しなければならない。会社の主な執行事務室の秘書：(I)会議で投票する権利のある株主の記録日の後5営業日(その記録日の前に更新および補充が要求される場合)、および(Ii)会議日が遅い日付よりも遅くない8(8)営業日、または実行可能な場合、いかなる延期または延期(および、実行できない場合、会議の延期または延期日の前の第1の実際の実行可能日)(会議の後の日付またはその任意の延期または延期の10(10)営業日の前に行われる更新および補足が要求される場合)。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主が提供する任意の通知の不足点について当社が有する権利を制限するものではなく、本定款のいかなる適用の最終期限を延長することもなく、又は本定款の下で以前に提出された通知を許可した株主が、株主総会に提出しようとする事項、業務又は決議を変更又は追加することを含む任意の提案を修正又は更新することを許可するものとみなされる。

(F)本付例に何らかの逆の規定があっても、年次会議において、本第2.3節の規定に従って適切に会議を提出しなければ、いかなる事務も処理してはならない。事実が必要であることが証明された場合、会議司会者は、その事務が本第2.3節の規定に従って適切に会議に提出されていないと判断すべきであり、もし彼または彼女がそう思う場合、彼または彼女は会議に声明しなければならず、会議に適切に提出されていないこのような事務は処理してはならない。

(G)本第2.3節では、株主年次会議を提出しようとするいかなる業務にも適用することを明らかにしたが、取引法第14 a-8条に基づいて提出され、会社委託書に含まれるいずれの業務も除く。2.3節の年次会議を提出しようとする任意の業務に関する要求に加えて，各指名者は，任意のこのような業務に関するすべての適用される取引法要求を遵守しなければならない.第2.3節のいずれの規定も、取引法第14 a-8条に基づいて、会社の委託書に提案を含む権利を株主に要求するとみなされてはならない

2.4役員選挙指名予告。

(A)優先株保有者が取締役をそれぞれ選挙する権利(ある場合)に投票することができる規定の下で、任意の指名者が記念大会または特別会議で取締役会メンバーに当選することができる(ただし、特別会議に属する場合は、特別会議を開催する者からの会議通知またはその指示の下で指定された事項)のみ、その会議で指名することができる(I)

取締役会は、取締役会又は本附則により許可された任意の委員会又は個人、又は(Ii)第2.4(B)節に規定する通知を発行したとき及び会議中に自ら出席した株主を含み、当該株主(A)が会社の記録株主である(異なる場合は、それを代表して指名することを提案するいかなる実益所有者であっても、当該実益所有者が会社株式の実益所有者であることを前提とする)。(B)会議で投票する権利があり，かつ(C)当該通知及び指名について本第2.4条及び第2.5条の規定を遵守する。上記第(Ii)項は、株主が任意の株主周年総会又は株主特別会議で1人以上の取締役を取締役会に指名する唯一の手段である。

(B)株主が、株主周年総会において、または本附例に記載された制限に適合する場合、株主特別会議で1人以上の者を指名して取締役会に入るには、(I)直ちに書面で会社秘書に関連通知を出さなければならない(本附例第2.3(B)節で定義されているように)；(Ii)本附例に規定する意見募集書に記載されている申立に従って行われている。(Iii)本第2.4条及び第2.5条の規定により、当該株主及びその指名候補に関する情報、合意及びアンケートを提供し、(Iv)本第2.4条及び第2.5条の要求に応じて、当該通知を時間的かつ形式的に任意の更新又は補充する。株主は、株主総会選挙に参加する指名人数(または株主代表実益所有者が通知した場合、株主がその実益所有者を代表して選挙に指名する指名者数)を、株主周年総会で選出された取締役数を超えてはならない。本規約には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会に選出しようとする取締役数が増加し、取締役のすべての被著名人のリストが公表されておらず、指名者が速やかに通知を提出できる最後の10(10)日前に会社が取締役会の規模を増加させることが公表されていない場合には、本別例で要求される指名者通知もタイムリーとみなされるべきであるが、これにより増加した任意の新しいポストの被著名人に限定される, 秘書が法団が初めてこの公告を出した日から10日目(10)日の営業時間が終了する前に法団の主要行政事務所でこの公告を受け取った場合は，この公告はその公告が初めて公表された日から10日目(10)以内に送達しなければならない。

(C)いずれの場合も、株主総会のいかなる延期または延期またはその公表も、上述したように株主通知が発行される新しい期間は開始されない。

(D)2.4節の規定を満たすためには，株主から秘書への通知は以下のとおりである

(I)個々の候補者(以下のように定義する)に対して，株主情報(2.3(C)(I)節の定義を参照されたいが，2.4節の目的については，2.3(C)(I)節に出現するすべての箇所において，“命名者”という語は“指名者”という語で置き換えるべきである)

(Ii)各著名人については，任意の放棄可能な利益(第2.3(C)(Ii)節で定義されているが，2.4節では，2.3(C)(Ii)節に出現するすべての箇所において，“指名者”という語は“指名者”という語で置き換えられるべきである.一方，第2.3(C)(Ii)条に提出しなければならない大会の事務の開示は，会議で取締役に当選した1人を指名した者に関係しなければならない)，及び当該等著名人1名につき少なくとも67%(67%)の大会で投票する権利を有する株式の投票権を有する所持者に依頼書及び依頼書を交付するか否かに関する声明

取締役を選挙し、取引法の要求に基づいて米国証券取引委員会に最終委託書(この依頼書は“意見募集書”である)を提出する

(Iii)指名者が取締役選挙に立候補しようとしている候補者毎に、(A)当該指名候補が著名人である場合は、2.4節及び2.5節に基づいて、内部に記載されている当該候補に関する全ての資料を株主に通知しなければならない。(B)“取引所法令”第14条(A)第14条の規定により、競合中の選挙における取締役選挙の委託書の求めに関連して、委任状又は他のアーカイブに開示されなければならない指名候補に関するすべての資料(当該候補者が委託書において著名人として指名され、当選後に取締役として指定された書面同意書を含む)。(C)任意の著名人と各指名候補者又はそのそれぞれの連絡先又はその招待された任意の他の参加者との間の任意の重大な契約又は合意における任意の直接的又は間接的な利害関係を記載する。一方、これらに限定されるものではない：(D)第2.5(A)節に規定される記入および署名されたアンケート、陳述および合意は、(A)S-K規則第404項の規定により開示される必要があるすべての情報を含むが、当該著名人が当該規則が指す“登録者”であることを前提とし、指名候補者がその登録者の取締役又は主管者であることを前提とする(上記(A)~(C)条に基づいて行われる開示を“著名人情報”と呼ぶ)。そして

(Iv)指名者が会議で提出しようとしている任意の他の業務について、(A)そのような業務の記述(任意の提案のテキストを含む)、著名人が会議でその業務を提出する理由、およびその株主または任意の株主相互接続者(定義は後述)の業務における任意の重大な利害関係、個別または全体にかかわらず、株主または株主共同経営者がそこから得られる任意の予想利益を含み、(B)取引所法案第14 A条(または任意の後続条項)に基づいて、会議に提出しようとする業務を支援するための委託代表を募集する際に、委託書または他の文書に開示される業務項目に関連する任意の他の情報を要求する

(E)本2.4節において，“指名者”という言葉は，(1)会議で行われる指名通知を提供する株主，(2)会議で作成しようとする指名通知を代表する実益所有者(異なる場合)，および(3)このような募集の任意の他の参加者を指すべきである.本節2.4節の場合、任意の株主の“株主連結者”という言葉は、(I)当該株主又は他の株主連結者と一致して行動する者、又は他の態様では、株式募集の参加者(例えば、“取引法”別表14 A第4項の指示3で定義されている)のいずれか、(Ii)当該株主(ホスト株主として除く)が所有又は実益所有会社の株式を所有する任意の実益所有者、並びに(Iii)直接又は1つ以上の中間者又はそれによって制御され、又はそれと共同で制御される者を意味する。当該株主又は当該株主関連者。

(F)会議で提出される任意の指名について通知を提供する株主は、第2.4節の通知において提供または要求された情報に従って会議で投票する権利のある株主の記録日、および会議の後の時間またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であるために、必要に応じてさらに更新し、補充しなければならず、この更新および補充は、5(5)の業務交付または郵送および会社の主要実行事務室の秘書が受信したものでなければならない

総会で投票する権利を有する株主については、(I)記録日の後6日以内(当該記録日に属する場合の更新及び補完)、及び(Ii)総会日の後の8(8)営業日に遅れない場合、又は(実行可能な場合)任意の延長又は延期(及び実行できない場合、総会の延期又は延期日の前の第1の実行可能日)(更新及び補完の場合、総会の後又はその任意の継続又は延期日の前の10(10)営業日に行わなければならない)。疑問を生じないために、この段落又は本規約の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主に対して提供された任意の通知におけるいかなる不足点の権利を制限すべきではなく、本定款の下の任意の適用の最終期限を延長してはならないか、又は本定款の下で以前に提出された通知を許可した株主が、いかなる指名を修正又は更新し、又は任意の新しい指名を提出することを許可したものとみなされてはならない。

(G)会議で提出される予定の任意の指名に関する2.4節の要求に加えて，各指名者は，“取引法”のどのような指名に関するすべての適用要求も遵守しなければならない.

2.5取締役候補者の指名および取締役席に選ばれた場合の追加要件。

(A)周年大会で法団役員の候補者に当選する資格があるためには、候補者は第2.4節に規定するように指名しなければならず、指名候補者(取締役会又は登録された株主によって指名されたものを問わず)は、事前(取締役会又はその代表が当該候補者に発した通知に規定された期限に従って)背景について法団の主要実行事務室の秘書に提出しなければならない(I)背景に関する記入済み書面(法団が書面で提供すべき書式を採用する)。並びに(Ii)書面陳述及び協議(会社が書面で請求しなければならない形式を採用する)は、当該指名候補者が(A)その任期内に董事者に当選した場合は、(1)誰又は実体とのいかなる合意、手配又は了解の当事者にもならず、誰又は実体にもいかなる承諾又は保証もしないことを示し、その提案が著名人が会社役員に選出された場合、どのようになるかを説明する。任意の議題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(2)その提案が著名人(会社役員に選出された場合)が適用される法律に従ってその信頼された責任を履行するための投票承諾を制限または妨害する可能性があり、(B)そうではなく、会社以外の任意の個人またはエンティティと取締役サービスの任意の直接的または間接補償または補償に関する任意の合意、手配または了解のいずれかの当事者にもならず、本合意に開示されていない。及び(C)会社の取締役に選出された場合は，適用されるすべての会社管理を遵守する, 会社の利益衝突、秘密保持、株式所有権および取引、および取締役に適用される他の政策および基準は、その人が取締役としての任期内に有効である(任意の指名候補者が要求する場合、会社秘書は、その候補者に当時有効なこのようなすべての政策および基準を提供しなければならない)。

(B)取締役会は、取締役に指名された候補者が、候補者の指名について行動しようとする株主会議の前に、取締役会が合理的に書面で要求する可能性のある他の資料を提供することもでき、取締役会は、当該候補が法団独立取締役になる資格に適合するかどうかを決定することができる。

(C)取締役に指名された候補者は、必要に応じて、情報を提供するために、2.5節に従って提供された材料をさらに更新して補充しなければならない

第2.5節の要求に基づいて提供される情報によれば、総会で投票する権利のある株主の記録日および会議の後の時間またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付は、実際に誤りがなく、そのような更新および補足は交付または郵送され、以下の会社によって受信されるべきである。会社は、主に事務室の秘書(又は会社が任意の公告で指定された他の役職)を実行する：(I)会議で投票する権利のある株主の記録日後5(5)営業日(その記録日に更新及び補充を要求する場合)、及び(Ii)会議日が遅い日よりも遅くない日の8(8)営業日よりも遅くない場合、又は実行可能な場合には、いかなる延期又は延期(及び、実行できない場合、会議の延期または延期日の前の第1の実際の実行可能日)(会議の後の日付またはその任意の延期または延期の10(10)営業日の前に行われる更新および補足が要求される場合)。疑問を生じないために、この段落又は本定款の他の章に記載された更新及び補充義務は、会社が株主に提供する任意の通知又は候補者が提供する情報のいずれかの不足点の権利を制限しなければならず、本定款の下のいかなる適用の最終期限を延長しないか、又は本定款の下の通知を以前に提出することを許可した株主が、任意の指名を修正又は更新し、又は任意の新しい指名を提出することを許可するものとみなされる。

(D)2.5節の会議で提出された任意の指名に関する要求に加えて，各指名者は，“取引所法”のこのような指名に関するすべての適用要求を遵守しなければならない.

(I)いずれの候補も法団役員に指名される資格がなく，その指名候補及びその候補者の名前を指名リストに登録することを求める著名人が2.4節及び2.5節(誰が適用されるかによる)を遵守していない限り。任意のアンケートに記載された情報を含む任意の候補者または候補者によって提供される情報は、任意の指名を適切に会議に提出することができるように、任意の虚偽または誤った情報または要求された任意の重要な情報を含んではならない。2.4節及び2.5節の要求を満たしていない場合には、(1)会社は、その委託書資料から指名に関する情報を省略または実行可能な場合に削除することができ、および/または、著名人が年次会議で当選する資格がない情報を株主に伝達することができ、(2)会社は、その党が提出した任意の後継者または代替被著名人を含む委任状に要求されてはならない、(3)会議司会者は、その指名が無効であることを宣言しなければならない。事実が必要であることが証明された場合、会議司会者は、指名が2.4節または2.5節の規定に適合していないと判断すべきであり、彼または彼女がそう思う場合、彼または彼女がこの決定を会議に発表すべきであり、欠陥のある指名は無視すべきであり、候補者に関する任意の投票(ただし、他の合格した被著名人を列挙した任意の形態の投票では、抽出された有名人に関する投票のみが無効である)は無効でなければならない。

(E)本付例に相反する規定があっても、指名者が指名した候補者は、第2.4節及び第2.5節の規定により指名及び当選されない限り、法団の役員メンバーに選ばれる資格がない。

2.6特別会議。会社株主特別会議は、会社会長、最高経営責任者、総裁または取締役会が過半数を議決して採択された決議でしか招集できません。この要求は、会議を提案するための1つまたは複数の目的を示すべきである。いかなる特別会議で処理される事務もこれに限定されなければならない

会議は述べた1つまたは複数の趣旨を通知する.会社の登録証明書や法律の適用に制限がある以外に、取締役会は任意の株主特別会議を延期、再手配、またはキャンセルすることができる。

2.7会議通知。法律に別段の規定があるほか、会社登録証明書又は本附例は、会議の場所(あれば)、日時、株主及び受委代表が自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信方式(あれば)、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日(例えば、その日と会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日とは異なる)、及び(例えば、特別会議に属する)特別会議を開催することを目的とする毎回の株主周年会議又は特別会議の書面通知である。総会日前10(10)日以上60(60)日以下でなければならず，株主総会条例第232条に基づいて関連会議で投票する権利のある各株主に交付しなければならない。

2.8株主リスト。会社は、各株主総会の前少なくとも10(10)日前に、会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成して作成しなければならないが、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前(10)日未満であると判定された場合は、会議日前10(10)日までに投票する権利のある株主を反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数を表示する。このリストは、(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上にあるが、このリストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない、または(B)通常営業時間内に、会社の主な営業場所である、会議の少なくとも10(10)日以内に会議に関連する任意の株主に開放されなければならない。

2.9ビジネスの組織と処理。取締役会が指定する可能性のある関係者、又は取締役会議長が欠席した場合、取締役会議長又は(取締役会議長が欠席したような)自社行政総裁又は総裁等が欠席した場合は、株式の過半数の投票権保有者により選択された任意の株主総会を開催し、会議議長を務めることができる。法団秘書が欠席するように，会議秘書は会議議長が指定した者が担当しなければならない.

どんな株主会議の議長も、彼または彼女が手続きに合っていると思う採決方法と討論進行の規則を含む会議の手続き順序と手続きを決定しなければならない。

2.10定足数。法律に別途規定がある以外に、会社証券が上場する任意の証券取引所の規則、会社の会社登録証明書又は本附例、発行された及び発行されていない株の過半数の投票権を持って投票する権利があり、自ら出席又は被委員会代表が出席する所持者は、株主のすべての会議で事務を処理する定足数を構成する。

2.11休会。会議議長、自ら会議に出席し、または被委員会代表が会議に出席し、投票する権利がある(定足数にもかかわらず)株式株式の過半数投票権を有する株主または会議を主宰する権利のあるいかなる高級職員も時々休会する権利があり、会議で通知を出す以外は通知を出す必要はない。会議が別の場所、日付、または時間に延期された場合、以下のように、延長に関する通知を出す必要はない：あれば、その場所、日時、および株主および受委代表は、自らその延長に出席し、その延長に投票する遠隔通信方法(あれば)とすることができる

(Ii)総会予定時間内に、株主及び被委員会代表が遠隔通信方式で会議に参加する同一電子ネットワーク上に展示するか、又は(Iii)本附例2.7節で発行された会議通告に記載されているが、引き続き30(30)日を超える場合は、総会で投票する権利のある株主一人ひとりに、その継続の場所、日時及び通信方式(有)に関する通知を出さなければならない。延会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会は本附例第2.14節に当該延会の通知のために新たな記録期日を定め、当該継続会で投票する権利を有する株主毎に延会通知を出さなければならず、当該通知の記録日は当該延会の通知のために決定された記録日である。任意の延期された会議において、本来元の会議で処理可能であったトランザクションはすべて処理することができる。

2.12投票権。株主総会あるいは会社登録証明書に別の規定がある以外、各株主は毎回の株主総会で、議決権のある株を持つごとに、一票を投じる権利がある。会社の普通株を持っている人は誰も累積投票権を持ってはいけません。

2.13多数票。いずれかの会議に出席する定足数が定足数に達した場合、賛成票又は反対票の過半数の保有者は、その会議に提出された任意の問題に対して決定しなければならない。この問題が法規又は会社の会社登録証明書又は本附例(本規約第3.2節を含む)又は会社証券上場が存在する任意の証券取引所の規則の明文規定を適用しない限り、異なる採決を行う必要があり、この場合、この明文規定は、この問題に対する決定を管轄及び制御しなければならない。

2.14株主通知および投票の記録日。どの株主が(I)任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または投票を得る権利があるかを決定するために、(Ii)任意の配当金または他の分配または任意の権利の分配を受け取るか、または(Iii)任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使するか、または任意の他の合法的な行動をとるために、取締役会は、(A)取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早く記録日を決定することができる記録日を事前に決定することができる。(B)そのような任意の会議日の前に60(60)日を超えるか、または10(10)日以上、または(C)記録日に関連する任意の他の行動の前に60(60)日を超える。株主総会の通知を受ける権利があるか、または株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延会に適用されることができるが、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合、延会通知を得る権利がある株主の記録日も、上記の規定により延会で投票する権利がある株主として決定された日と同じかそれ以上であると判定されることができる。取締役会が前項の2項に記載した記録日を決定していない場合は、(A)株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前の営業日の営業終了とした場合は、通知を放棄した場合は、会議開催日の前の営業日の営業終了時とする, 及び(B)任意の他の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が当該目的に関する決議を採択した日の営業時間が終了した日とする。

2.15エージェント。株主総会で投票する権利を有する株主は，他人にその株主の代理を依頼することができるが，その日から3年後には，依頼書がより長い期限を規定しない限り，投票または代理はできない.すべての依頼書は各依頼書の開始時に会社の秘書に提出しなければならない

会議でのどの投票でも計算されるためには、会議のすべての会員たちが会議に参加しなければならない。任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は，白色以外の委託カードを使用し，取締役会専用に保留しなければならない

2.16選挙監督官。法団は、任意の株主会議の前に、1人以上の選挙監督官をこの会議に出席させ、その会議について書面で報告しなければならない。法団は、行動していない監督官の代わりに、一人以上の者を候補監督官に指定することができる。検査員や補欠者が株主総会に列席できない場合は，会議司会者は1名または複数名の検査者を指定して会議に列席しなければならない.各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に履行しなければならない。

2.17会議をしないで何の行動もしない。株主は、本附例に規定する方法で招集及び通知された株主年次会議又は特別会議でない限り、いかなる行動も取ってはならない。株主はどんな状況でも書面で同意した方法で行動してはいけない。

第三条

役員.取締役

3.1人数、選挙、任期、および資格。任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利に適合する場合、取締役数は、取締役会が過半数賛成票で採択された決議に基づいて取締役会によって時々決定されなければならない。特定の場合に任意の系列優先株の所有者により選択可能な取締役を除いて、取締役は、第1種の任期が会社の会社登録証明書提出後の第1次年次株主総会で満了し(“発効時間”)、第2種の任期が発効時間後の会社第2次株主総会で満了し、第3種の任期が発効時間後の会社第3回株主総会で満了する3種類に分類される。各役員の任期はその後継者が正式に選挙され資格を持つまでです。取締役会は有効時間にすでに在任している取締役会メンバーをその決定されたレベルに割り当てる権利がある。各株主総会において、(A)任期満了の取締役を選任する取締役は、当選後の第3回株主周年総会で選ばれなければならず、任期が次の株主周年総会が満了するまで、各取締役の任期は、その後継者が選出され資格に適合するまで、および(B)取締役会決議が許可された場合、どのように生じたかにかかわらず、取締役が取締役会の空きを埋めることができる。

3.2監督指名。各株主周年大会では，3.2節で別途規定があるほか，取締役は投票で選択すべきであり，このように当選した取締役は，その取締役の後継者が正式な選挙を経て資格を持つまで，またはその取締役が前に辞任，免職，死亡，または仕事能力を失うまで在任すべきである。

先にこの言葉があるにもかかわらず、法律で許可されている最大範囲内で、競争相手のいない選挙において、取締役の選挙について投じられた多数票が反対または抑留されていると表記されている場合、取締役は取締役会または指名と統治委員会の審議のために、その撤回できない辞表を迅速に提出しなければならない。取締役会又は指名及び管理委員会が取締役の辞任を受けた場合、取締役会又は指名及び管理委員会

管理委員会は自分でそれによって生じた穴を埋めることを決定したり、取締役会の人数を減らすことができる。

3.3拡張と空き。会社の会社登録証明書には別の規定があるほか、当時発行されていなかった任意の一連の優先株の所有者の権利には別の規定があるほか、法定取締役数の増加や死亡、辞任、資格喪失、免職またはその他の原因により設立された取締役会の空きにより設立された新設取締役職は、法律に別段の要求や取締役会が別途決定されていない限り、在任取締役の数票(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役によって補填されなければならない。役員が在任していなければ、法規制で役員選挙を行うことができる。上記いずれかの規定により選出された取締役は、その当選種別の任期が満了する次の年度選挙まで在任し、当該取締役の後継者が選出及び資格に適合するまで、又は当該取締役が前に辞任、免職又は死亡するまで、又はその役員が前に辞任、免職又は死亡するまで、又はその役員が早期に辞任、免職又は死亡するまで在任しなければならない。取締役会に空きが生じた場合には、法律に別途規定、会社登録証明書または本規約に別途規定があるほか、残りの取締役は空席を埋めるまで取締役会全員の権力を行使することができます。

3.4辞任と免職。いずれの取締役も、会社に書面または電子通知を出した後、随時辞任することができ、最高経営責任者、秘書、取締役会議長または取締役会指名および会社管理委員会議長に通知することができ、後者は取締役会全員に順次通知しなければならない(取締役会全員にこのような通知を出さなかったにもかかわらず、辞任の有効性に影響を与えない)。辞職は、上記のうちの一人が通知を受けた後に発効しなければならない。通知が他の時間又は他の事件が発生したときに効力を発揮することが規定されていない限り。一連の発行された優先株保有者の権利の規定の下で、任意の取締役または取締役会全体は随時免職されることができるが、当時取締役選挙で投票する権利があった会社が当時投票する権利があったすべての発行済み株式のうち少なくとも66%(66-2/3%)の所有者および3分の2(66-2/3%)の株主が賛成票を投じなければならないことを前提としている。

3.5乗です。法団の業務は董事局が管理し、或いは董事局の指示の下で管理しなければならず、董事局は法団のすべての権力を行使することができ、法規又は法団ではない会社登録証明書又は本附例の指示又は規定により株主が行使又は作成したすべての合法的なものとして及び事を行うことができる。

3.6取締役会長。取締役は取締役会長の1名を選挙し、取締役会副議長の1人を選挙することができ、その後継者が当選し、資格を備えているか、またはそれが以前に辞任したか、または免職されるまで任期することができる。取締役会議長が欠席又は担当できない場合は、選挙により選出された副会長又は取締役会が指定した取締役の他の者は、会長の職責を履行し、会長の権力を行使しなければならない。会社会長は、株主と取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会が会長に与えた他の役割を担うことができる。会社の取締役会副議長は取締役会が副会長に与える役割を負わなければならない。

3.7会議場所。取締役会はデラウェア州国内または海外で定期的かつ特別な会議を開催することができる。

3.8例会議。取締役会定例会は、通知なしに、取締役会が時々決定した時間及び場所で開催することができる

取締役；ただし、この決定を下したときに欠席した取締役は、直ちにその決定を通知しなければならない。

3.9特別会議。取締役会特別会議は取締役会議長、最高経営責任者が招集することもでき、当時在任していた過半数の取締役が書面で要求することもできる。特別会議の時間及び場所の通知(ある場合)は、自ら又は電話を介して各取締役に送達するか、又は一流のメール又は商業配信サービス、ファクシミリ又は電子メール又は他の電子メール又は他の電子的方法で送信し、前払い料金は、取締役に送信された会社記録又はホームアドレス又は電子メールアドレス(場合に応じて)でなければならない。この通知が郵送された場合は，会議開催前の少なくとも3(3)日前に米国郵送で送付しなければならない。通知が直接または電話または商業配信サービス、ファクシミリ、電子メール、または他の電子的な方法で配信される場合、会議開催前に少なくとも24時間(24)そのように配信されなければならない。取締役会会議の通知や放棄通知は、会議の目的を具体的に説明する必要はない。

3.10会議の定足数、会議行動、休会。すべての取締役会会議において、大多数の取締役会メンバーは、業務を処理する定足数を構成しなければならないが、いずれの場合も取締役会全体の、任意の定足数のある会議に出席する大多数の取締役の行為は、法律又は会社の会社登録証明書又は本規約が別途明確に規定されていない限り、取締役会の行為である。本付例の場合、“取締役会全体”という言葉は、以前に許可された役員職に空きがあるかどうかは問わず、許可された取締役の総数を指す。いずれの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した過半数の取締役は、定足数に達するまで別途通知することなく、随時休会を宣言することができる。

3.11会議なしに行動する。会社の会社登録証明書または本付例に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会または委員会(場合によって決定される)のすべてのメンバーが書面で同意するか、または電子伝送によって同意する場合には、会議なしにとることができる。行動をとった後、書面又は書面又は電子伝送は、取締役会又は委員会の議事録を提出しなければならない。

3.12電話会議。会社登録証明書または本添付例に別の制限がある以外に、任意の取締役会メンバーまたはその任意の委員会メンバーは、電話会議または任意の形態の通信装置を介して取締役会会議または任意の委員会会議に参加することができ(どのような状況に応じて)、すべての会議に参加する者は、これによって互いの声を聞くことができ、このような参加会議は、自ら会議に出席することを構成する。

3.13委員会。取締役会は決議により1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は会社の1人以上の役員で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合には、どの会議にも出席するが投票資格を失っていない1人または複数のメンバーは、出席したメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず、一致してもう1人の取締役会メンバーを代表して会議に出席させることができる。どのような委員会であっても，取締役会決議により規定された範囲内で，会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての合法的な権限及び権限を行使し，会社の印鑑を付与することができるものとする

それが必要かもしれないすべての書類に貼ってください。そのような委員会の名前や名前は時々理事会が決議案を採択して決定することができる。取締役会に別途決定がある以外に、どの委員会もその業務の処理について規則を制定することができるが、取締役が別に規定や当該などの規則が別に規定がある以外は、その業務の処理方式は可能な限り本付例で取締役会がその業務を処理する方式と同じでなければならない。

3.14取締役の費用および報酬。取締役会は役員の報酬を決定する権利がある。

第四条

高級乗組員

4.1役人を指定します。会社の上級管理者は取締役会が決定または取締役会で決定する方法で選択され、CEO、総裁、秘書、最高財務官からなる。取締役会はまた、財務担当者、1人以上の副総裁、および1人以上のアシスタント秘書、または財務担当者を選択することができる。会社登録証明書または本附例に別段の規定がある以外は、任意の数の職位は同一人が担当することができる。

4.2選挙。取締役会は最高経営責任者一人、総裁一人、秘書一人、財務総監一人を選出した。他の上級職員は取締役会が任命することができ、取締役会の許可に基づいて任命することもできる。

4.3レンタル期間。法団の上級者1人当たりの任期は，その上級者の後継者が委任および資格に適合するまでであるが，その上級者を委任する際に異なる任期を指定したり，その上級者が早いときに亡くなったり，辞任したり，免任したり，仕事能力を喪失したりするまでである。取締役会または正式に許可された委員会は、理由があるか否かにかかわらず、いつでも(または取締役会が決定した方法で)任意の上級職員を免職することができる。会社のどのポストにも空きがあれば、取締役会が自ら決定したり、取締役会が決定した方法で埋めることができます。いずれの上級者も、法団に当該上級者の書面辞表を提出して辞任し、行政総裁や秘書に注意を促すことができる。このような辞任は、他の時間又は他の事件が発生したときに発効しない限り、受領された日から発効する。

4.4 CEO。取締役会が取締役会議長の監督権(有)の規定を付与した場合には、取締役会議長が欠席した場合には、最高経営者は、全株主会議及び取締役会全会議を主宰し、会社の業務を全面的かつ積極的に管理し、取締役会の全ての命令及び決議が実行されることを確保しなければならない。彼または彼女は、法律の要求または他の方法での署名および署名が許可されない限り、会社の印鑑を用いて債券、担保およびその他の契約に署名しなければならない。そして、取締役会が署名および署名を会社の他の上級管理者または代理人に委託しない限り。

4.5総裁。行政総裁がいない場合、又は行政総裁が不在又は障害のため、総裁は行政総裁の職責を履行し、職務を遂行する際に行政総裁の権力を有し、行政総裁のすべての制限を受けなければならない。総裁は、取締役会、行政総裁、または本附例が時々それに指定する他の職責および権力を履行しなければならない。

4.6総裁副総理。総裁(ある場合)(または副総裁が1人以上いる場合は、取締役指定の順序で、または何の指定もない場合は、その当選順序で)に総裁の職務を実行し、総裁が欠席した場合、またはその能力を失ったり、行動を拒否したりした場合には、総裁の職務を実行し、このように行動する場合には、総裁はすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受ける。総裁副取締役は取締役会、最高経営責任者、総裁又は本規約が時々当該等の人々のために規定する他の職責と権力を履行しなければならない。

4.7局長。秘書は，取締役会と株主のすべての会議に出席し，そのために保存されている帳簿にすべての採決と会議を記録し，必要に応じて常設委員会のために同様の役割を果たすべきである。秘書は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を発行又は手配し、取締役会、取締役会議長又は最高経営責任者が時々規定する他の職責を履行し、その監督の下で行動しなければならない。秘書は法団を代表して董事局又は法律授権秘書が署名した文書に署名しなければならず、すべての証明書及び文書に署名、証人及び法団印を押す必要があるが、この等の付箋又は捺印及び証明書は当該等の証明書及び文書を実際かつ適切に署名するために必要である

4.8秘書補佐。アシスタント秘書または複数のアシスタント秘書がある場合、取締役会が指定した順序で(または何の指定もない場合、その当選順序で)任意のアシスタント秘書は、秘書がその役割を果たすように協力し、秘書が欠席または秘書が行動を拒否することができない場合、秘書の職責の履行および秘書の権力の行使に協力し、取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会が時々規定する他の権力を行使しなければならない。

4.9最高財務責任者。首席財務官は一般会計帳簿、会計とコスト記録及び表を担当する主要な財務官でなければならない。首席財務官も首席会計官を務めることができ、取締役会或いは行政総裁が時々指定する他の職責と権力を履行しなければならない

4.10ライブラリとアシスタントライブラリ。司庫(委任されたような)は、最高財務官が指定した職責を有し、最高財務官がその職責を履行することを協力し、取締役会又は最高経営者が時々規定する他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。いかなる補佐司庫も司庫に協力してその職責を実行し、取締役会或いは行政総裁が時々規定する他の職責と権力を実行する責任がある。

4.11ボンド。取締役会が要求したように、任意の高級者は取締役会が満足する条項及び条件の下で、法団に保証書を提供し、保証金の金額及び保証人は1名以上の保証人でなければならず、保証金の条項及び条件は取締役会を満足させなければならないが、当該高級者の職責を忠実に実行するために限定されないが、当該上級者を法団のすべての帳簿、証拠書、金銭及びその他の任意の種類の財産を管理又は制御して法団に返還しなければならない。

4.12許可された転送。取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる。

第五条

通達

5.1成果物。法律又は会社登録証明書又は本附例の規定により、任意の株主に書面通知を出さなければならない場合、(A)当該通知は、(A)当該株主が会社の記録に示された住所に郵送し、前払いされた郵便料金とすることができ、その通知は、米国へのメールの送信時に発行されるものとみなされ、又は(B)全国的に認められた宅配サービスで発行されるものとみなされ、その通知は、通知を受信したか、又はその株主の住所に通知を残すより早い時期に発行されるものとみなされる。他の方法で効率的に株主に通知を出すことを制限することなく、任意の株主への通知は、DGCL第232条に規定する方法で電子的に送信することができる。

5.2注意事項。法律条文又は法団の会社登録証明書又は本附例の条文に基づいて任意の通知を出さなければならない場合は、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄、又は通知を得る権利のある者による電子伝送方式による放棄は、通知された時間の前又は後にかかわらず、通知に等しいものとしなければならない。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務の処理にも明示的に反対するためであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書または本規約に別の要求がない限り、株主、取締役または取締役会メンバーの任意の定例会または特別会議で処理される事務または目的は、任意の書面放棄通知または電子転送方式で放棄される任意の通知に記載する必要はない。

第六条

役員および上級者の弁済

6.1賠償を請求する権利。従業員福祉計画(以下、“補償保障人”と呼ぶ)についてサービスを提供することを含む、またはかつて取締役または法団の上級者であったか、または法団の要求に応じて、別の法団または組合、合弁企業、信託または他の企業の役員の上級者または受託者として、民事、刑事、行政または調査の性質を脅かす訴訟、訴訟または法律手続き(以下、“法的手続き”と呼ぶ)の一方またはその一方になるか、またはその訴訟、訴訟または法律手続き(以下、“法的手続”と呼ぶ)に参加することを脅かす者を含む。この法律手続きの根拠が取締役、高級社員または受託者の正式な身分であるか、または取締役、高級社員または受託者を務めながら任意の他の身分で指定される行為であっても、会社は、既存またはその後改正される可能性のあるデラウェア州法律によって許容される最大限に、すべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税または罰金を含む)について会社に賠償し、損害を受けないようにしなければならない(ただし、このような改正の場合には、そのような改正によって、企業がこのような法律が会社に提供することを許可するよりも広い範囲内でのみ提供される)。和解を達成するために支払うべき金)は、それによって保障された者が合理的に招いたか、または被ったものである。しかしながら、本条第6条第6.3節の賠償権利の強制執行に関する手続の規定を除いて、当該手続(又はその一部)が会社の取締役会の認可を受けた場合にのみ、会社は当該賠償者が提起した手続(又はその一部)について当該賠償者を賠償しなければならない。

6.2前借り費用の権利。第6条第6.1項で与えられた賠償を受ける権利に加えて、被賠償者は、そのような訴訟弁護のために発生した費用(弁護士費を含む)を会社が支払う権利を得る権利がある

最終処分の前(以下、“前借り費用”と呼ぶ)。しかし、被補償保障人が要求した場合、被補償保障人が役員または上級者として(当該補償保障人がかつてまたはサービスを提供していた任意の他の身分ではなく、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)支出前借りは、当該補償保障人またはその代表が法団に保証(以下、“保証”と呼ぶ)を交付する際にのみ支出することができる。最終司法判断(以下、“終審裁決”という。)が当該賠償者が第6.2条または他の方法でそのような費用の賠償を受ける権利がないと判断した場合は、すべての前借り金を返済しなければならない。

6.3債務者は訴訟を提起する権利がある。もし会社が書面請求を受けてから60日以内に本条第6条6.1又は6.2項に基づいて提出されたクレームを全額支払っていない場合は、前借り費用クレームを除く。この場合、適用期間は20日であり、その後、被賠償者は随時会社に対して訴訟を起こし、未払いクレーム金額の回収を要求することができる。法的に許容される最大範囲内で、いずれかのそのような訴訟において全部または部分的に勝訴した場合、または承諾条項に基づいて法団が提起した立て替え費用を追及する訴訟で勝訴した場合、被弁済者は、起訴または抗弁の費用を同時に得る権利がある。(A)本条例に従って補償された権利を強制的に執行するために被補償者によって提起された任意の訴訟(ただし、被補償者が支出権利を強制的に執行することによって提起された訴訟ではない)、および(B)法団が承諾条項に基づいてマット支出を追跡することを提起した任意の訴訟において、法団は、最終的に被補償者がDGCLに規定された任意の適用された補償基準に適合していないと判断したときに、これらの支出を追跡する権利がある。法団(訴訟当事者ではない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、当該訴訟開始前に裁定を下すことができず、被弁済者が“会社条例”に記載されている適用行為基準に適合していることを証明するために、関係状況下で被補償者に賠償を行うことが適切であるか、又は当該法団(当該訴訟当事者ではないその取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問を含む)による実際の裁定は、不法団の実際の裁定である, (B)被補償者(又はその株主)が，被補償者がこのような適用可能な行為基準に達していないと判断した場合，被補償者が適用可能な行為基準に達していないと推定すべきであり，又は，このような訴訟が被補償者によって提起された場合は，このような訴訟に対する抗弁とする.本条例に基づいて支出を償還または立て替えする権利を獲得した者が強制執行した任意の訴訟において、又は法団が承諾した条項に基づいて支出を追討するために提起した任意の訴訟において、被弁済者が本条第6条又はその他の規定により代償又は立て替え支出を得る権利がないことを証明する立証責任は、法団が負担しなければならない。

6.4権利の非排他性。本条第6条に付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、いかなる法律、会社の会社登録証明書、定款、合意、株主又は取締役投票又はその他の方法により所有又はその後に得られる可能性のある任意の他の権利を排除しない。

6.5保険です。法団は自費で保険を維持することができ、自身及び取締役或いは別の法団、共同企業、共同企業、信託会社或いはその他の企業の任意の高級職員、従業員或いは代理人を任意の支出、法律責任或いは損失から保護することができ、法団が“大中華商業保険”に基づいて当該などの支出、法律責任或いは損失について関係者に賠償する権利があるかどうかにかかわらず。

6.6会社の従業員と代理人への賠償。会社は取締役会が時々許可する範囲内で、会社の任意の従業員又は代理人に賠償及び立て替え費用の権利を付与することができ、賠償及び立て替え会社役員及び高級管理者費用に関する本条の規定に最大限適合する。

6.7権利の性質。本条第6条被弁済者に付与される権利は契約権でなければならないが，役員，上級職員又は受託者でなくなった被補償者については，当該等の権利は引き続き存在し，被補償者の相続人，遺言執行人，管理人に利益を与えなければならない。本条第6条のいずれかの改正、変更又は廃止、例えば、賠償者又はその相続人の任意の権利に悪影響を及ぼす場合は、当該改正又は廃止前に発生した任意の訴訟の任意の事件又は発生したといわれるいかなる行動又は不作為のいかなる権利も、予期される限り、制限、除去又は損害してはならない。

6.8スケーラビリティ。本条第6条のいずれかの言葉、条項、規定または規定が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、(A)本条第6条の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本条第6条のいずれかの章または項に無効、不正または実行不可能と認定された任意の条項の各部分を含むが、それ自体は無効、不法または実行不可能とみなされない)は、そのためにいかなる影響や損害を受けてはならない。(B)できる限り十分な場合には，本条第6条の規定(本条第6条のいずれかの章又は段落に無効，不正又は実行不可能と認定された規定の各部分を含むがこれらに限定されないが含まれる)の解釈は，無効，不正又は実行不可能と認定された規定によって表現された意図を発効させなければならない。

第七条

株本

7.1株式の証明書。会社の株式は、(A)証明書によって代表されるか、又は(B)会社の譲渡代理又は登録員によって維持又は会社の譲渡代理又は登録員によって維持される帳簿登録システムが証明及び証明されていないものとする。証明書は、行政総裁、総裁、秘書、または財務総監を含む法団の任意の2人の許可者によって署名されるか、または法団の名義で署名されなければならない。

無証株式の発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、DGCL第151(F)条に要求される情報または会社が、各種類の株式またはその一連の権力、指定、優先および相対参加、オプションまたは他の特別な権利を要求する各株主に無料で提供される宣言、およびこれらの優先および/または権利の資格、制限または制限を含む書面通知または電子送信をその登録所有者に送信または手配しなければならない。

7.2証明書上の署名。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。もし、署名されたか、または証明書にファックスで署名された上級者、移譲代理人、または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、移譲代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日に上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、法団によって発行されることができる。

7.3.株式譲渡。法団又は法団の譲渡代理人に，注釈又は継承，譲渡又は譲渡許可付きの適切な証拠，及び合法的譲渡その他の条件を満たす適切な証拠を提出した後，法団は新しい証明書を取得する権利のある者に新株を発行し，旧株を解約し，その帳簿に取引を記録する責任がある。無証明株式の登録所有者から適切な譲渡指示及び合法的譲渡の他の条件を満たす適切な証拠を受け取った後，当該等無証明株式はログアウトし，当該株式を取得する権利を有する者に新たな等値無証明株式又は有証明株式を発行し，取引を会社の帳簿に記録しなければならない。

7.4株主登録。デラウェア州法律に別途要求がある以外に、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金の専有権を徴収する権利を認め、当該所有者として投票する権利があり、かつ、明示的又は他の通知の有無にかかわらず、他の人が当該株式又は当該等の株式に対する衡平法又はその他の権利又は当該等の株式に対する権益を認めることを制約されない。

7.5証明書の紛失、盗難、または破損。法団は、株式紛失、盗難、または廃棄を申請した者がその事実について誓約を行った後、法団がこれまでに発行した紛失、盗難または廃棄を指すいずれか1枚以上の証明書の代わりに、法団に規定された条項および条件に従って、新たな1枚以上の証明書を発行することを指示することができる。1枚以上の新しい証明書の発行が許可された場合、法団は適宜決定することができ、その証明書を発行するための1つ以上の前提条件として、1枚以上の紛失、盗難または破損された証明書の所有者またはその法律代表を規定し、その規定の方法で証明書を宣伝し、必要な方法で法団を補償し、および/または法団に1つ以上の保証金を提供することを規定する保証金または他の十分な保証として、法団が紛失した、盗まれた、または破損された証明書について提出された請求書の補償を指す。

第八条

一般条文

8.1分岐。会社の配当金は、取締役会が任意の定例会または特別会議で発表することができ、または一致書面で同意することができるが、会社の定款または会社登録証明書(ある場合)の任意の制限によって制限されなければならない。配当金は現金、財産あるいは配当金形式で支払うことができるが、会社の登録証明書の規定に符合しなければならない。

8.2検査。法団のすべての小切手または請求金および紙幣は、1人以上の上級者が署名しなければならないか、または董事局またはその指定者によって時々指定された1人以上の他の人によって署名されなければならない。

8.3公印。取締役会は決議案を通じて会社の印鑑を押すことができる。会社の印鑑には会社名、組織年、“デラウェア州”と刻まれているはずです。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押す、貼り付ける、または他の方法で複製するように配置することによって使用することができる。取締役会は不定期に印鑑を変更することができる。

8.4会社契約と文書の実行。本付例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級職員または1人以上の代理人が、会社の名義または会社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書に署名することを許可することができ、このような許可は、一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい

8.5は他の単位の株式または利益を表す。法団の行政総裁、総裁または任意の副総裁、首席財務官または司庫、または任意の補佐司庫、または法団の秘書または任意の補佐秘書は、法団を代表して投票し、任意の1つまたは複数の法団の任意およびすべての株式または法団名義の他の業務エンティティの同様の所有権を代表して行使する権利がある。上記高級職員投票又は代表会社投票又は代表会社の任意及びすべての株式又は類似所有権権益を付与する権限は、上記高級職員が自ら行使するか、又は上記高級職員によって正式に署名された委託書又は授権書によって行使することができる。

第9条

紛争裁決フォーラム

9.1排他的フォーラム；デラウェア州衡平裁判所。法律で許容される最大範囲内で、会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(またはその裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州に位置する別の連邦裁判所または州裁判所)は、以下の唯一および排他的裁判所でなければならない：(A)会社の名義または権利または会社の名義または権利で提起された任意の派生訴訟または手続、(B)会社の任意の高級管理者、従業員、代理人または株主が、会社または会社の株主の任意の信頼された責任に違反していると主張する任意の訴訟または手続、(C)会社条例または会社登録証明書または本附例の任意の条文に従って提起された任意の訴訟または法的手続き、または(D)会社の株主に対して申請を行う任意の訴訟または法律手続き、または(E)内務原則によって制限される申立を主張する任意の訴訟または手続であって、会社登録証明書または本附則の有効性を解釈、適用、強制実行または裁定する任意の訴訟または法的手続を含むが、これらに限定されない。任意の個人又は実体が会社の株式を購入又はその他の方法で取得するいかなる権益も、本第9条第1項の規定に了承され、同意されたものとみなされなければならない。

9.2排他的フォーラム；連邦地域裁判所。会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、法律で許容される最大範囲内で、米国連邦地域裁判所は、1933年の証券法に基づく訴因を解決するための任意の訴えを解決する唯一かつ独占的な裁判所でなければならない。任意の個人またはエンティティが、会社の株式を購入または他の方法で取得する任意の権益は、本9.2節の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない

9.3排他的フォーラムを実行できませんでした。本条第9条の規定を執行しないことは、会社に補うことのできない損害を与えることになり、会社は、強制令救済及び具体的な履行を含む衡平法救済を受ける権利があり、上記規定を実行する。

第十条

修正

デラウェア州の法律に符合する場合、取締役会は取締役会の少なくとも多数のメンバーの賛成票を経て、取締役会が会社の定款を通過、修正或いは廃止することを明確に許可し、株主がいかなる行動をとる必要もない。法律で規定されている会社の任意の種類または系列株の所有者が、会社の会社登録証明書に基づいて規定されている任意の投票権に加えて、定款は、この投票権を有する会社が当時発行したすべての株式のうち、投票権の少なくとも66%および3分の2(66-2/3%)の保有者が賛成票を投じて可決、改正または廃止し、単一カテゴリとして一緒に投票することもできる。

秘書の証明書

以下の署名者であることを証明する

(I)本人はデラウェア州の会社1 stdibs.com，Inc.タールが選択した署長資格秘書である

(Ii)上記付例は24ページに達し、当該法団取締役会が2023年2月23日に正式に採択された付例を構成し、この付例は2023年2月23日に発効した。

2023年2月23日を証明して、ここで私の名前に署名します。

/s/Melanie Goins

メラニー·ゴインズ国務長官