添付ファイル10.19
Dril-Quip,Inc.2017年総合インセンティブ計画。
2022年実績単位奨励協定
To: ________________________
Dril-Quip、Inc.2017年度総合インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)の業績単位(“パフォーマンス単位”)の受賞者に選ばれました。本授標プロトコル(“プロトコル”)は、本計画と共同であなたの権利を管理し、これらの権利に影響を与えるすべての条件および制限を明らかにします。本プロトコルで用いる本プランで定義される用語は,本プランでそれらを与える意味を持つ.本プロトコルの条項が本計画の条項と何か不一致があれば,本計画の条項は本プロトコルで互いに衝突する条項の代わりになる.
授与日:2022年10月28日
上演期間:2022年10月1日から2025年9月30日まで
帰属日:2025年10月28日
目標パフォーマンス単位:[●]
業績目標:本プロトコル別表は、本プロトコルが帰属する業績単位総数の計算方式により、帰属業績単位の総数が会社普通株の株主総リターンに基づいてVaneck OIH指数と標準プール500指数成分株会社の株主総リターンに対して記載されており、詳細は付表I(“業績目標”)を参照されたい。
定年退職する
本協定には逆の規定があるが、退職(以下のように定義する)により雇用関係を終了した場合、以下の段落または第7節に規定する場合を除いて、退職により業績単位を失うことはなく、授与日に決定された業績単位の数を得ることになる
(I)あなたの雇用が終了していない場合、前項の規定に従って帰属すべき業績単位の数と、(Ii)スコアとは、付与された日から退職により雇用を終了する日までの日数であり、分母は1095である。
本契約の場合、“退職”とは、55歳になり、サービス年数が少なくとも5年の日または後に自発的に雇用関係を終了することを意味します(当社およびその付属会社または前身会社の雇用状況に応じて)、しかし、委員会が帰属日前の任意の時間に自己決定して、当社またはその任意の付属会社の1つまたは複数の行動を損害することを決定した場合、あなたの雇用終了は退職ではなく、自発的に終了するとみなされ、したがって、あなたの業績単位はその決定日から没収されます。
あの世に行く
本プロトコルには逆の規定がありますが、もしあなたの雇用が死亡によって終了した場合、あなたが亡くなった日に、(I)目標業績単位の数と(Ii)点数、分子は付与日と死亡により雇用を終了した日との間の経過日数であり、その分母は1095であります。
2
相続人または買収者(またはそのエンティティのいずれかの親会社)が制御権変更後に本契約を負担、置換または継続できなかった場合、その等履行単位は、制御権変更が発生した日から完全に帰属しなければならず、制御権変更日よりも遅くない10営業日以内に普通株式または現金(制御権変更直前の普通株式価値に帰属を乗じた履約単位数)で支払わなければならないが、許可日から連続して当社または付属会社に雇用されていることを前提としている。後継者または買収者(またはそのエンティティのいずれかの親会社)が制御権変更後に本賞を負担、置換、または継続する場合、そのような業績単位は、未完了状態を維持し、(1)帰属日、または(2)会社に雇用されたことを理由なく終了するか、または“制御権変更期間”内に“十分な理由”で雇用を終了した日(終了日は、第4節の目的を含む本契約下の帰属日とみなされるべきである)のうちのより早い者が完全に帰属する
本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
“理由”は、あなたと会社との間の任意の書面雇用、サービス、解散料または同様のプロトコルにそのような用語を与える意味を有するべきであり、またはそのようなプロトコルにそのようなプロトコルまたはそのような用語が使用されていない場合は、(A)故意および実際の詐欺、不誠実または信託違反に関するあなたの実施された重罪または任意の他の罪、(B)任意の雇用、サービスまたは同様の合意に規定された責務(身体または精神疾患または傷害による能力喪失による失敗を除く)を含む、会社の義務を履行する上での意図的な不正行為または深刻な不注意を指すべきである。(C)あなたの行為は、当社またはその関連会社が重大な公衆の恥を被ることを可能にします。または(D)あなたが担当する職の職責を、あなたの担当者の合理的な書面指示に従って履行できなかった場合(身体または精神疾患または負傷による仕事能力の喪失を除く)
“制御権変更期間”とは、制御権変更が発生した日からその日から2周年までの期間を指す。
“十分な理由”は、あなたと会社との間の任意の書面雇用、サービス、解散費または同様のプロトコルにそのような用語を与える意味を有するべきであり、または、そのようなプロトコルまたはそのような合意にそのような用語が使用されていない場合は、(A)支配権変更後に買収者または継承者実体または任意の買収者または継承者実体に就いていない親会社の同じ職を含む、あなたの職(職、肩書および報告要件を含む)、権力、義務または責任の実質的な減少を意味するものでなければならない。または(B)会社は、あなたと会社との間の任意の雇用、サービス、または同様の合意の任意の条項を遵守できませんでしたか、または(C)会社は、制御権が変更される直前の主要な勤務先から50マイル以上離れた任意のオフィスで勤務することを要求します。上述したように、本奨励項の下の合理的な理由は存在しないが、(I)最初に存在する1つまたは複数の条件が十分な理由を有することを知っている60日以内に、条件または条件の存在を通知する書面通知を提供しない限り、(Ii)会社は、書面通知を受けてから30日以内にこれらの条件(“治療期間”)を修復することができず、(Iii)これらの条件が治療期間内に修復されていない場合は、治療期間満了後10営業日以内に雇用関係を終了しなければならない。
3
[署名ページは以下のとおりである]
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Dril-Quip,Inc. |
差出人:
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以下に署名した譲受人は、本計画の写しを受け取ったことを確認し、彼又は彼女が本計画の条項及び条項を熟知していることを示し、ここで本授標を受けるが、本契約及びそのすべての条項及び条項を遵守しなければならない。
被授権者
[名前.名前]
付表I
Dril-Quip,Inc.2017年総合インセンティブ計画。
2022年実績単位奨励協定
付表I
業績ランキング |
係数を調整する |
負TSR調整係数 |
90%以上 |
200% |
150% |
70%位 |
150% |
125% |
50%位(“Target”) |
100% |
100% |
30%位 |
50% |
50% |
30パーセンタイル以下 |
0% |
0% |
付表I