添付ファイル10.17
Dril-Quip,Inc.2017年総合インセンティブ計画。
制限株式奨励協定
(上級管理職)
本制限性株式奨励協定(本“奨励”)は2022年10月28日(“授与日”)にデラウェア州のDril-Quip社(以下“会社”と呼ぶ)と_(以下“引受人”と呼ぶ)によって署名された。
W I TN E S E T H:
Dril-Quip,Inc.の2017年総合インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)によると、会社取締役会(“取締役会”)の報酬委員会(以下、“委員会”と略称する)はすでに決定しており、許可者が引き続き当社またはその付属会社に雇用されることを奨励するために、当社の普通株に1株当たり0.01ドルの制限的な株式を付与することは、当社とその株主の利益に合致する。会社の主人公に対する引授人の意識を奨励し、そして引授人の会社の発展と財務成功に対する積極的な興味を刺激する。
そのため、当社は現在、普通株の制限株(“制限株”)を引受人に付与しているが、本奨励の次の条項と条件を遵守しなければならない
授出日には、委員会が決定したように、制限された株式は、(I)を引受人名の下の帳簿記帳戸籍(“口座”)に登録するか、または(Ii)株式証明を発行し、当該株は授権者名義で登録され、適切な図例が添付され、制限された株式に適用される条項、条件及び制限を説明する。制限株式のいずれかを証明する証明書は、当該株式の制限が失効するまで、当社又は(委員会が指定するように)第三者受託者又は受託者によって保管されなければならないが、本報酬の条件として、受託者は、制限株式に関する空白書き込みを受けた株式書を交付しなければならない。すべての会社の場合、制限株は普通株の発行された株式と流通株を構成するだろう。
(I)発行日1周年時に33 1/3%を受け取ります
(Ii)承認日2周年の時点で33 1/3%を受け取る;および
(Iii)発行日3周年の時点で33.1/3%を受け取る
しかし、授権者は、授権日から上記帰属日までの間、当社または付属会社に継続的に雇用されなければならない。任意の断片的な株式は、次の完全株式に丸められる(本報酬によって付与された制限株式総数を超えない)。引受人が上記帰属日前に自社または付属会社に雇用され続けていない場合、引受人が雇用を終了した後、当時発行されていた制限株のすべての株式は直ちに没収される。
(I)“因因”は、会社と引受人との間の任意の書面雇用、サービス、解散費、または同様の合意に付与された用語の意味を有するべきであるか、またはそのような合意がない場合、または用語が使用されていない場合には、(A)引授者が故意および実際の詐欺、不誠実または信託違反に関連する重罪または任意の他の罪を犯すことを意味する。(B)承継者が当社の職責を履行する上で意図的な不正行為又は深刻な不注意は、任意の雇用、サービス又は同様の合意に記載された職責(身体又は精神疾患又は負傷により仕事能力を喪失した場合を除く);(C)承継者の行為は、当社又はその連属会社が重大な公衆の恥を被ることを含む。又は(D)受授者が担当者の書面による合理的な指示に従って承継者の職責を履行できなかった場合(身体又は精神疾患又は負傷により仕事能力を喪失した場合を除く)
(Ii)“制御権変更期間”とは,制御権変更が発生した日からその日付の2周年までの期間である.
(Iii)“良い理由”は、会社と引受人との間の任意の書面雇用、サービス、解散費または同様の合意に与えられた用語の意味を有するべきであり、またはそのような合意がない場合、またはそのようなプロトコルにおいて用語が使用されていない場合には、以下のいずれか(被授権者の書面の同意を受けていない):A)引授者の地位の重大な欠陥(職、肩書、およびおよびを含む)を指すものとする
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(B)当社は、引授者と当社との間の任意の雇用、サービス又は同様の合意のいずれかの規定を遵守することができなかったか、又は(C)制御権変更前の任意の勤務場所と引授者の主要な勤務先との距離が50マイルを超えることを当社に要求した。上述したように、本奨励項の下の十分な理由は存在しないが、(I)承認者が最初に存在する1つまたは複数の条件が良好な理由をもたらしたことを知ってから60日以内に、当該条件または条件の存在を説明する書面通知を当社に提供しない限り、(Ii)会社は、その書面通知を受けてから30日後(“治療期間”)内にその条件またはこれらの条件を救済することができず、(Iii)いずれかの条件がその治療期間内に修復されていない場合、受授者は、その治療期間満了後10営業日以内に雇用関係を終了する。
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Dril-Quip,Inc.
エルドリッチ通り北区間6401号
テキサス州ヒューストン、郵便番号77041
宛先:企業秘書
本報酬に関する任意の通知又はその他の情報は、被贈与者に書面で送達され、授権日会社記録に記載されている受贈者住所に一等郵便料金前払いで送信されなければならない。会社が被贈与者の住所変更の書面通知を受けていない限り、又は会社記録で指定された被贈与者の電子メールアドレスに送信しなければならない。
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[署名ページは以下のとおりである]
5
Dril-Quip,Inc.
差出人:
名前:
タイトル:
贈与者は、本計画のコピーを受け取ったことを確認し、彼または彼女がその中の条項と条項を熟知していることを示し、ここで本授標を受けるが、本契約およびその中のすべての条項と条項を遵守しなければならない。
被授権者
[名前.名前]