添付ファイル10.8
雇用協定
本雇用協定(本“合意”)はDril−Quip，Inc.によって締結され，発効日は2022年10月25日(“発効日”)である。デラウェア州の会社(“会社”)とドナルド·M·アンダーウッド(“幹部”)
証人：
この幹部は現在、会社の副社長である海底製品として招聘されている
本契約を締結する際に、当社は役員に大量のインセンティブを提供し、発効日当日以降も当社の高級管理者を継続させ、最高指導部と管理職責を履行し、最低報酬、福祉または任期によって心配したり心配したりすることなく、会社の将来の成長と発展を管理し、会社の株主のリターンを最大化することを望んでいる
そこで，執行役員はこれらの目標を認め，本稿で述べた条項に従って当社の副総裁である海底製品を継続したいと考えている。
そこで，本プロトコルに含まれる前提と双方のチノと合意を考慮し，ここで法的拘束力を持ち，発効日から発効する予定であり，当社と執行者は本契約を締結する
1.
就職します。当社は、当社又は1社の関連会社が2節に規定する期限内に当該役員を採用することに同意し、かつ当該役員は、当社又は1つの関連会社に雇用され、3節に規定する職務及び職責を担当し、本協定に規定する他の条項及び条件を遵守することに同意する。本プロトコルの他の節で規定されていない限り，本プロトコルで用いる大文字用語は12節で規定されている意味を持つべきである
2.
雇用条項。本協定項では、当社の役員への採用は発効日から始まり、2024年12月31日(“初期終了日”)まで終了しなければなりません。当社又は行政官が最初の満期日までに少なくとも90日間他方にこのように延長しないことを通知しない限り、本合意によれば、このような雇用は自動的に1年間延長され、その後、当社又は行政者が最初の満期日の次の周年日前に少なくとも90日通知しない限り、最初の満期日以降の各周年日に自動的に1年間延長される。実行者の本プロトコル項での採用期間を本プロトコルでは“採用期間”と呼ぶ.一方が本節2により他方に雇用期限の延長を希望しないことを通知した場合は，さらに雇用期限を延長することはできず，本合意はその時点の現在の雇用期限終了時に終了すべきである。上記の規定があるにもかかわらず
雇用期限内に制御権変更が発生した場合、制御権変更期限が終了するまで、会社は本項2の規定により雇用期限を終了してはならない。招聘期間内に、幹部は当社の“勝手”従業員でなければならず、第5節の規定に基づいて随時幹部の採用を終了することができる。
(a)
在任期間中、幹部は会社の副総裁-海底製品部を担当し、そしてこのポストに相応する職責、職責と権力を持つべきである。幹部は社長と会社の最高経営責任者に直接仕事を報告する。
(b)
在任中、幹部は幹部のすべての時間、技能と注意力及び幹部の合理的な最大努力を会社の業務と事務に投入し、必要な範囲内でその関連会社の業務と事務を促進し、本協定或いは本協定が幹部に与えた職責を忠実かつ有効に履行すべきであるが、病気或いはその他の障害のため正常、正常かつ常習的な休暇と欠勤時間を除く。ただし、行政者は、(I)業界に関連する、市民または慈善団体の取締役会または委員会に在任することができ、(Ii)会社取締役会(“取締役会”)の承認を経て、会社取締役会または委員会に在任することができ、(Iii)教育機関での講演、講演または授業の履行、および(Iv)行政者の個人投資を管理し、これらの活動が行政者が本合意に従って会社または関連会社従業員としての職責および責任を履行することを深刻に妨害しない限り、本ただし書第(Ii)項で述べた活動については、取締役会の善意の判断により、当社又は連属会社の業務構成と実際又は潜在的な利益が衝突することはない
(c)
本契約項の幹部の雇用については，幹部はテキサス州ヒューストンにある会社本部に常駐すべきであるが，会社とその付属会社の業務のため出張が必要である。
(d)
役員が採用期間内に任意の身分で会社またはその任意の関連会社に提供するすべてのサービスは、本プロトコルが要求するサービスとみなされ、本プロトコルが規定する補償対価格とみなされるべきである。
(a)
基本給。採用期間内に、会社は役員に315，000ドルの年間基本給(“基本給”)を支払い、会社が時々発効する正常な給与のやり方で支払い、他の適切な項目で源泉徴収された税金と控除額を差し引くべきだ。採用期間内に、行政人員の基本賃金は取締役会の適宜に決めた幅によって増加しなければならない(しかし減少してはいけない)、しかし取締役会は少なくとも毎年行政人員の基本賃金を検討し、取締役会が適切と考えた場合に引き上げを行うことを期待しなければならない。この協定で使用される“基本給”という言葉は、このように増加した基本給を指すべきだ。幹部に支払われる基本給は排他的とみなされてはならないし，役員がいかなる従業員福祉に参加することも阻止してはならない
-2-
執行者は、参加する権利のある会社及びその関連会社の計画、案又は手配を有する。役員に支払われる基本給は、本合意項の下で役員に支払う任意の他の補償、福祉、または支払いをいかなる方法でも制限または減少させてはならない。本合意項の下で役員の基本給に関する会社の義務をいかなる方法でも制限または減少させてはならない。
(b)
年間ボーナス。採用期間内の12月31日までの12ヶ月間(“履行期間”)には、行政者は、当社の一般的な花紅やり方又は当社が発効日後に採用する任意の年度花紅計画又は計画に基づいて、年間現金配当(“年間配当”)を受け取る資格がある。このような年間ボーナスは、当該ボーナスに関連する業績期間後の次のカレンダー年度の3月15日までに一度に支払うことはできないが、3月15日が営業日でない場合は、3月15日直前の営業日に支払わなければならない。
(i)
報酬、貯蓄、退職計画。採用期間内に、幹部は会社及びその付属会社が提供するすべての激励、貯蓄と退職計画、計画と手配に参加する権利があり、これらの計画と手配は時々改訂され、その基礎は会社の他の高級管理者が普遍的に享受している福祉と同じである。
(Ii)
福祉計画です。採用期間内に、幹部及びその家族(状況に応じて)は会社及びその関連会社が提供する福祉計画、計画と手配下のすべての福祉(医療、処方、歯科、障害、従業員人寿、団体人寿、事故死と旅行意外保険計画、計画と手配を含む)に参加する資格があり、その基礎は会社の他の高級管理者が普遍的に享受している福祉と同じである。
(Iii)
修正と終了の権利。このセクション3(C)に記載された計画、スキーム、およびスケジュールに実行者が参加する権利は、会社がこのような計画、スキーム、およびスケジュールを修正または終了する一般的な適用可能な権利に影響を与えない。当社は自ら決定し、時々追加の福祉計画、計画、手配を改訂、キャンセルまたは設立することができる
(d)
料金です。採用期間内に、幹部は会社の政策、やり方と手続きに基づいて、幹部が本合意項の下の職責と責任を履行する時に発生したすべての合理的な費用について適時に精算する権利がある。
(e)
休みです。採用期間内に、行政人員は20日間の有給休暇を享受する権利があるが、当社が発効日とその後に発効する政策、やり方、手続きを遵守しなければならない。
-3-
(a)
死ぬ。社長が任期中に死亡した場合、マネージャーの雇用は自動的に終了しなければならない。
(b)
障害があります。もし会社が役員の障害(以下、定義を参照)が採用期間内に発生したことを誠実に確定すれば、会社は幹部に採用幹部の採用中止の意向通知を出すことができる。この場合、行政官の本協定の下での雇用は、行政者がこのような通知を受けてから30日目(“障害発効日”)に終了しなければならないが、通知を受けてから30日以内に、行政者は行政職員の職責をフルタイムで履行することを再開すべきではない。本協定について言えば、“障害”とは、行政者が当社又は共同会社の行政人員の職責をフルタイムで欠席することを意味し、(I)連続180営業日又は(Ii)任意の2年間、270個の非連続営業日を含み、上記の2つの場合、精神又は身体疾患により仕事能力を喪失し、当社又はその保険会社により選定され、行政者又は行政者の法定代表者によって受け入れられた医師が完全及び永久であると判定される(受容性に関する合意は無理に隠蔽してはならない)。
(c)
会社が中止します。会社は雇用期間内の任意の時間に、理由(定義は後述)または理由なく役員の雇用関係を終了することができる。本契約については、“事由”とは、会社が次のような理由で役員の雇用を終了することを指す
(i)
行政職員は、故意および実際の詐欺、不誠実または信託違反に関する重罪または任意の他の罪を犯した
(Ii)
上記第3節で述べた職責(身体又は精神疾患又は負傷により仕事能力を喪失した場合を除く)を含む、行政人員の会社に対する雇用職責を履行する上での意図的不正行為又は深刻な不注意
(Iii)
幹部が会社またはその関連会社に重大な公衆の恥をこうむる行為；または
(Iv)
取締役会の合理的な書面指示に従って執行者の職責を履行できなかった(ただし、身体または精神疾患や負傷により仕事能力を失った場合を除く)
しかし、第(Iv)条については、委員会が実行当局に書面で通知し、言及された理由を詳述しない限り、このような理由は存在しないが、これらの理由はその後30日以内に解決されていない。
(d)
行政員が終了する。行政官は、任期中のいつでも、正当な理由(以下の定義を参照)または正当な理由がない場合には自発的に行政者への雇用を終了することができる。本協定については、“十分な理由”とは、次のいずれか(行政の書面による同意を得ていない)をいう
(i)
期待される行政職(職、肩書、報告要件を含む)、権力、職責、または責任の実質的な減少
-4-
第3節、又は経営陣報告ラインには、管理職が支配権変更後にいかなる継承実体の副社長にもなれなかったこと、海底製品又は任意の継承実体の親会社を含む重大な不利な変化又は肩書変更が発生した
(Ii)
会社は本協定のいかなる条項のいかなる重大なミスも遵守していない
(Iii)
会社は、テキサス州ヒューストンEldridge Parkway 6401 N.Eldridge Parkway，6401 N.Eldridge Parkway，77041，50マイル以上の事務所に勤務することを管理者に要求している
(Iv)
会社は20(C)節の要求を遵守し、満足できなかった。
上記の規定にもかかわらず、(I)実行者が最初に十分な理由をもたらす1つまたは複数の条件が存在することを知っている60日以内に、実行者が当該条件または条件の存在を説明するために会社に書面通知を提供しない限り、(I)会社がその書面通知を受けてから30日以内に条件または条件(“治療期間”)を修復しない限り、本合意項の下の十分な理由は存在を停止すべきである。(Iii)このような状況が救済期間内に救済されていない場合、実行機関は、第5(E)節の規定に従って十分な理由の終了通知(以下に定義する)を提供し、(Iv)執行者の雇用は、終了通知に規定された終了日に終了する。
(e)
通知を中止する。5(A)項による終了を除き、会社又は役員は、本契約に基づいて役員の雇用を終了するいかなる行為も、契約の他方に終了通知を出すことにより通知しなければならない。本プロトコルの場合、“終了通知”とは、(1)本プロトコルに基づく具体的な終了条項を示す通知、(2)障害、原因、または正当な理由により終了した場合、指示された条項に基づいて幹部の雇用を終了するために、主張された事実および状況を合理的に詳細に述べ、(3)終了日を指定することを意味する。ただし，本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，正当な理由で契約を終了したことによる終了通知は実行機関が合理的な期限内に発行すべきであり，治療期間終了後10(10)営業日を超えてはならない.会社または管理者は、終了通知に任意の事実または状況を列挙することができなかったが、これらの事実または状況は、障害を表示することを容易にし、根拠または十分な理由により、会社または管理者が本契約項目の下で会社または管理者の権利を実行する際にその事実または状況を主張する権利を放棄してはならない。
(f)
終了日。本協定では、終了日は、(I)行政者の死亡により行政者の雇用を終了し、(Ii)行政者が障害により雇用を終了した場合、障害発効日とし、(Iii)会社(又は適用される関連会社)が正当な理由で行政者の雇用を終了した場合は、通知を終了する日とし、(Iv)他の理由で行政者の雇用を終了した場合は、通知に規定された日を終了する。いずれの場合も、その日付はその通知が発行された日よりも早くてはならない。
-5-
(a)
債務を計上する。役員が何らかの理由で採用を終了した場合、会社は、役員の終了日後の第10営業日(または法律が適用される可能性のある早い日)に役員に支払うか、役員に支払いまたは提供しなければならない。一度に現金を支払った場合、金額は、(I)役員の終了日までの未払い基本給と(Ii)役員の現在の基本給に基づくすべての役員が未払い休暇の補償(会社政策又は実践対応休暇の支払いに制限があるにもかかわらず)(第(I)及び(Ii)項に記載の金額の合計、“債務を計算すべき”)に相当する。
(b)
会社が理由がない場合、又は行政者が正当な理由で変更期間を制御する前に行う。本協議6(E)節に規定する離職要求によれば、雇用期限が終了するまでかつ変更期間をコントロールしていない場合、会社は無断で役員への雇用を終了したり、役員が役員への採用を終了する十分な理由があれば、会社は役員に以下の金額と福祉を支払うか提供しなければならない(“離職福祉”)
(i)
執行者は、終了日後の60日目に、その基本給の倍に相当する一次現金支払いを受けなければならない。
(Ii)
終了日後、幹部およびその合格した養育者は、(A)終了日から1年以内に、(A)後続雇用主の計画および計画に従って同等の保険および福祉を得るまで、(A)終了日後1年以内に、(A)後続雇用主の計画および計画に従って同等の保険および福祉を得るまで、医療、歯科、視力および生命保険を継続しなければならない(このような保険および福祉は、保険または福祉によって決定される)、または(B)終了日後1年；しかし、上記保険が会社の福祉計画の下で提供できない場合、または会社が6(B)(Ii)節に規定する義務に基づいて会社が改正(適用範囲内)された2010年の“患者保護·平価医療法案”の非差別要求を遵守できないために会社に消費税を徴収する場合には、会社はこのような保険を停止すべきであり、いずれの場合も、本6(B)(Ii)節で述べた上記期間において、役員は、会社が終了日に決定したこのような計画の下で保険料の毎月部分に相当する毎月の現金支払いを受ける権利がなければならない。会社の医療·歯科·視力計画への継続参加という条項は，会社のCOBRA義務(あれば)を履行することを目的としている。
疑問を生じないように、当社は雇用条項を更新しなければ、理由なく雇用関係を終了することにはなりません。執行者に解散費を獲得させる権利があります。
(c)
会社が理由がない場合、又は統制権変更期間中に、役員が正当な理由で行う。本プロトコル6(E)節に規定する解放要求に該当する場合には、雇用期限が終了する前と制御変更期間とがあれば、会社は理由がないか、または原因がない
-6-
行政者に十分な理由があれば、会社は行政者に以下の金額と福祉を支払うか提供しなければならない(“COC福祉”)
(i)
執行者は、終了日後の60日目に、その基本給の2倍に相当する一次現金支払いを受けなければならない。
(Ii)
執行機関は、(A)終了日に発生した業績期間の年間ボーナス目標金額(ある場合)又は(Y)第4(B)条に基づいて終了日前の最近3つの適用実績期間(有効日前のいずれかのこのような業績期間を含む)に支払われた平均金額と(B)スコアとの積に等しい総支払現金を受け取るべきであり、その分子は、その業績期間から終了日までの営業日数でなければならない。一方，分母は260であるが，本条6(C)(Ii)に応じて支払わなければならない任意の金額は，4(B)条で支払わなければならない.
(Iii)
終了日後60日目には、実行幹事は、以下の2つのうちの大きい者の2倍に等しい現金支払いを受けなければならない：(A)終了日に発生した業績期間の年間ボーナス目標金額(ある場合)、または(B)終了日前の直近3つの適用実績期間(有効日前のいずれかのこのような業績期間を含む)に支払われた平均金額。
(Iv)
終了日から発効し、補償的奨励(以下に定義する)を付与する奨励協定条項が別途規定されていない限り、当社は、(A)各株式オプション、制限株式報酬、制限株式単位奨励及び他の持分ベースの奨励及び業績奨励(このような業績奨励は目標レベルに帰属する)に関する任意の販売又は譲渡制限(法律の実施による制限を除く)の即時帰属、和解及び実行可能性、並びに任意の制限の失効を規定しなければならない。(B)行政者は、各補償報酬の期限を(X)終了日1周年に延長することができ、または(Y)行政者が本合意条項に従って当社に雇用され続ける場合、行政者が雇用を終了しておらず、雇用期間がこれ以上延長されておらず、雇用期限が終了すべき日まで、いずれかの補償報酬の権利を行使することができる日まで、両者のうちの早い者を基準とする。
(v)
終了日後、幹部およびその合格した養育者は、(A)後続雇用主の計画および計画の下で同等の保険および福祉を得るまで、(A)後続雇用主の計画および計画の下で同等の保険および福祉を得るまで、医療、歯科、視力、生命保険を継続しなければならない
-7-
ただし、上記保険が会社の福祉計画の下で提供できない場合、又は会社が6(C)(V)節に規定する義務により、改正(適用範囲内)された2010年の患者保護·平価医療法案の非差別要求を遵守できないために会社に消費税を徴収する場合には、会社はこのような保険を停止すべきであり、いずれの場合も、本6(C)(V)節で述べた上記期間において、会社はこのような保険を停止すべきである。役員は、会社が終了日に決定したこのような計画の下で保険料の毎月部分に相当する毎月の現金支払いを受ける権利がなければならない。会社の医療·歯科·視力計画への継続参加という条項は，会社のCOBRA義務(あれば)を履行することを目的としている。
(d)
理由がある；正当でない理由；死や障害のため。雇用期限が終了する前に、(I)会社が正当な理由で役員の雇用を終了する場合、または(Ii)役員が(A)不正な理由で自発的にその雇用を終了する場合、または(B)死亡または障害がある場合、本協定は終了し、(X)役員に計算すべき債務を支払うこと、および(Y)他の場合に遅延補償および他の従業員福祉をタイムリーに支払うか提供することを除いて、本協定は終了し、役員に他の義務を負うことなく終了する。
(e)
要求を出す。本協定第6(B)条に規定する福祉又は第6(C)条に規定するCOC福祉を取得する条件としては、(I)満了日(以下のように定義する)を解除する前に実行し、会社が提供する任意の時間内に撤回してはならず、会社が受け入れ可能な形ですべての債権(以下、“免除”という。)を解除し、会社及びその各関連会社及びそのそれぞれの関連会社、並びに上記各エンティティのそれぞれの株主、メンバー、パートナー、上級管理者、マネージャー、取締役、並びに上記エンティティのそれぞれの株主、メンバー、パートナー、上級管理者、マネージャー、取締役、並びに上記エンティティのそれぞれの株主、メンバー、パートナー、上級管理者、マネージャー、取締役、受託者、従業員、代表、代理人および福祉計画(およびこのような計画の受託者)は、行政員が当社およびその付属会社に雇用され、または雇用終了によって生じる任意およびすべての訴訟理由を含む任意およびすべての請求から保護されるが、行政者は、本節6に基づいて、このような計画の条項に基づいて、会社が後援する健康および退職計画の下で既得利益または継続保証の権利を有することを含む。そして、会社管理書類または役員が会社と締結した任意の単独の賠償協定に従って会社から抗弁および賠償を得る権利、および当該保険書の条項に基づいて行われる任意の取締役および高級管理者責任保険；(Ii)本プロトコル9，10及び11節(及び役員と当社との間の任意の他の合意)の項の下で役員の退職後のすべての義務を遵守する。解放が満了した日または前に解放に署名し、会社に返却されず、執行者が解放を撤回していない場合に必要な撤回期限が完全に満了していない場合, 行政者はいかなる部分の離職福祉やCOC離職福祉を受ける権利がない。本稿で用いられるように、“満了解除日”とは、会社が役員に解除を交付した日から21日(終了日が終了日後7日遅れてはならず、日数は1967年の“雇用年齢差別法”(以下、“ADEA”と略す)の要求に基づいて計算されるものである)、又は、この終了が退職激励又は他の雇用に関するものである場合
-8-
終了計画“(ADEAに定義されているように)、すなわち、このような交付日の45日後の日付である
(f)
追い返す。当社が本契約又はその他の方法により支払う又は提供された任意の賠償は、誤って判断された賠償に関する任意の会社の政策に基づいて会社が回収しなければならないが、当該政策が制御権変更前に有効な範囲内に限定される。
(g)
雇用期間が満了する；契約を更新してはならない。会社または役員が第2節の規定に基づいて本契約を継続しないことを選択し、雇用期間を延長しない場合、役員は会社との雇用関係を終了する際に、債務を計算する以外に、いかなる追加補償も受ける権利がない。疑問を免れるために、当社は雇用期限終了後に雇用を終了し、執行者にいかなる離職福祉も受ける権利を持たせるべきではなく、雇用を終了する理由はなぜかとはいえない。
7.
特定の消費税です。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、役員が“不適格な個人”である場合(規定規則280 G(C)節参照)、本プロトコルで規定される支払いおよび福祉は、役員が会社またはその任意の関連会社から取得する権利がある任意の他の支払いおよび福祉とともに、“パラシュート支払い”を構成する(定義は守則第280 G(B)(2)節参照)。この合意により規定される支払及び福祉は、(A)役員が会社及びその関連会社から受け取った当該等の総金額及び福祉の現在値が役員の“基本金額”(規則280 G(B)(3)条に定義されているような)の3倍を下回るように減少し、役員が受け取ったそのような金額及び福祉のいずれの部分も、規則第499条に規定する消費税、又は(B)全額を納付しなければならない。良い税が発生した後の純額を基準とします(規則4999節で示した任意の適用消費税および他の適用税項を考慮)。本契約項の下での支払い及び福祉を減少させ、適用される場合には、まず、そのような支払い又は福祉を提供する順序に従って、本契約項の下で現金で支払う支払い又は福祉を減少させなければならない(最後に支払われた支払い又は福祉から、最初に支払われた支払い又は福祉まで、必要な範囲内で)、その後、, 本契約項の下で類似の順序で提供されるいかなる実物利益も減少させる。当社はこのような削減が必要かどうかを善意に基づいて本合意で定められた支払いや福祉金額を決定すべきである。支払いまたは低減された支払いまたは福祉が提供され、エラーまたは他の理由により、その支払いまたは福祉が、パラシュート支払いが存在するかどうかを判断するための会社(またはその関連会社)の他の支払いおよび福祉とまとめた後、1ドル(1.00ドル)を超え、役員の基本金額の3倍未満である場合、幹部は、超過した部分を過剰支払いの通知を受けた後すぐに会社に返済しなければならない。本節7のいずれの内容も、本準則第499条に従って役員の消費税責任に責任を負うか、または任意の責任または義務を負うことを当社(またはその任意の関連会社)に要求しない。
-9-
(a)
当社は、当社の署名、交付及び履行が当社のすべての必要な企業行動によって正式に許可され、かつ、当社が契約者として又はその制約を受けた任意の契約、合意、文書又は義務のいかなる条文と衝突したり、違反又は違約を招くこともないことを行政者に宣言し、保証する。
(b)
執行者が代表して会社に保証することは、執行者が本協定の署名、交付および履行を、執行者が当事者であるか、またはその制約を受けている任意の契約、合意、文書または義務の任意の規定と衝突したり、違反を招いたりしないか、または違約を構成しないことを保証する。
(a)
実行者は、掘削技術および海底井戸および会社およびその関連会社が提供する他の製品またはサービスに関するすべての科学または技術情報を含む場合がある場合があるように、会社およびその関連会社の商業秘密および他の機密または独自の情報を認め、認め、会社の製品およびサービスの設計、プロセス、プログラム、調製または改善に関する情報、これらの情報は秘密で価値がある。技術または非技術データ、公式、モデル、アセンブリ、プログラム、設備、方法、技術、図面、プロセス、財務データ、顧客、価格設定情報および戦略、財務業績および戦略、財務予測、運営および資本予算、融資および他の債務協定、合弁企業および同様の合意、環境報告と情報、税務および資産明細書、レンタル、研究、説明および関連情報；当社及びその共同会社事務所で発生する法的紛争、和解、雇用及び行政事項に関する資料(“機密資料”)は、当社及び/又は当該等の共同会社業務の貴重、特殊及び独自の資産であり、当該等の資料に接触及び了承することは、本合意項の下での行政者の職責を実行するために重要である。行政人員は当該等の秘密資料が当社及び/又は当該等連合会社の専有財産を構成していることをすべて確認する
(b)
在任期間及び後に時間の制限を受けず、役員は厳格に秘密にしなければならず、会社又はその任意の関連会社に属するか又はその関連会社に関する任意の機密情報を直接又は間接的に開示又は開示してはならず、(I)取締役会によって正式に許可された会社が事前に書面で同意しない限り、(Ii)本合意項の下の役員の職責を適切に履行する過程において、(I)取締役会によって正式に許可された会社が事前に書面で同意しない限り、(Ii)本合意項の下の役員の職責を適切に履行する過程において、(Iii)行政者又はその関連会社の不正開示により公衆に公開されていない秘匿情報(X)、又は(Y)行政者が、会社又はその関連会社以外の会社の守秘義務又は他の契約、法律又は受信義務の制約を受けない出所から非守秘方式で取得した機密情報、又は(Iv)法律又は法律手続の要件を適用する場合には、行政者が第(4)項に従って開示又は任意の秘密情報を使用する前に、行政官は、事前に会社に書面通知を行い、当該開示又は使用に異議を唱える機会を会社に提供する
-10-
(c)
上記の規定にもかかわらず、9節では、幹部が事前に当社に通知することなく、可能な法律又は法規違反をいかなる政府機関又はエンティティに報告するか(又は任意の他の保護された開示を行う)を禁止していない。2016年の“商業秘密保護法”によると、任意の連邦または州商業秘密法によれば、行政者は、(I)秘密保持の場合、(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に開示すること、(B)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけで、または(Ii)訴訟または他の手続きで提起された訴えまたは他の文書において行われる(このような届出が捺印された場合)である
(d)
実行者が何らかの理由で雇用を終了しても，9節の規定は引き続き有効であるべきである.
(a)
定義する。本節10で使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(i)
“業務”とは、当社またはその関連会社が参考期間内の買収において実質的に進展した任意の業務、提携企業、商号、会社または他のエンティティが提供する製品またはサービスと実質的に類似した製品またはサービスを提供することを含む、当社およびその関連会社が役員在任中の最近24ヶ月(“基準期間”)内に従事する任意の活動を意味する。本定義については、当社またはその1つの連結会社は、参考期間内の買収業務、提携、商号、会社または他のエンティティに関する拘束力または拘束力のない意向書、条項説明書または同様の合意または機密協定または同様の合意に署名しており、当社またはそのような連属会社がこのような業務、パートナー、商号、会社または他のエンティティの買収において重大な進展を達成している十分な証拠を構成しなければならない
(Ii)
競合ビジネス“とは、限定された地域内で任意の重要な部分において、トラフィックと競合する任意の業務に従事する任意の業務、個人、共同企業、商号、会社、または他のエンティティを意味する。いずれの場合も、会社またはその任意の関連会社は、相互競争の業務とみなされない
(Iii)
政府当局“とは、米国の任意の政府、半政府、州、県、市または他の行政区、または任意の他の司法管轄区、または任意の外国または国内の機関、裁判所または機関、またはその法定または規制機関を意味する
(Iv)
“法律要件”とは、任意の政府当局の任意の法律、法規、法規、条例、命令、規則、法規、判決、法令、禁止、特許経営権、ライセンス、証明書、ライセンス、許可または他の方向性要件を意味する(環境法に従って生成された基準または制御を含む環境基準または制御、エネルギー法規および職業、安全および健康基準または制御に関連する任意の前述の要件を含む)
-11-
(v)
“禁止期間”とは、会社が本契約項の下で役員を雇用している期間と終了日から12ヶ月後の期間を指し、当該期間は、役員が第10(B)条の規定を遵守していない時間(あれば)を延長することができる。
(Vi)
“制限区域”とは、当社又はその付属会社が業務に従事している任意の国又は地域、当社又はその付属会社が業務に従事している任意の国/地域、又は当社又はその付属会社が業務に従事している任意の国/地域、又は当社又はその付属会社が参考期間内に機密情報を開発又は受信する任意の国又は地域を意味する。
(b)
競争ではない。執行者及び会社は、本節10(B)(I)におけるeスポーツ禁止及び非入札条項、(I)会社が9に従って管理者に提供する秘密情報の対価として、(Ii)会社又はその関連会社が管理者に開示又は委託した会社又はその関連会社の商業秘密及び機密情報を保護し、又は管理者によって会社又はその関連会社のために作成又は開発した商業秘密及び機密情報、管理者の努力により発展した会社又はその関連会社の営業権及び/又は会社又はその関連会社が管理者に開示又は委託する商業機会；また(Iii)は会社が本契約を締結するための追加インセンティブとしている
(i)
10(B)(Ii)節に記載された例外を除いて、執行機関は、禁止期間中に、(A)執行機関が制限区域内で任意の相互競争の業務を直接または間接的に経営または従事することを回避し、(B)執行機関は、直接または間接的に所有、管理、経営、加入、従業員、パートナー、所有者またはメンバー(または独立請負業者)、制御または参加資金、任意の企業、個人、共同企業への設備の売却または賃貸、またはそれらへの売却または賃貸不動産、またはそれらへの売却または賃貸不動産、またはそれらへの売却または賃貸不動産、またはそれらへの直接または間接的な競争の業務を回避することを承諾し、同意する。制限区域内で競争的業務に従事する会社、会社又はその他の実体。
(Ii)
10(B)(I)節に制限が含まれているにもかかわらず、競合業務に従事する任意のカテゴリのエンティティの未償還および議決権証券が国家証券取引所に上場されているか、または国家証券取引所のメンバーによって定期的に場外で取引されており、かつ、10(B)節の規定に違反しない場合、執行者または任意の実行者関連会社は、1%以下の未償還および議決権証券を有することができるが、執行者または実行者のいずれの関連会社(A)も直接または間接的に権利を持たない。エンティティの管理またはトランザクションを制御または指示するか、または(B)エンティティの管理に参加する
(Iii)
行政人員はさらに約束し、同意し、禁止期間内に、行政人員はできず、行政人員は、行政人員の関連会社に、(A)当時会社またはその任意の関連会社の高級職員または従業員であった任意の人を採用または雇用しない人、または当時会社またはその任意の関連会社の高級職員または従業員であった任意の人を採用または雇用するためにいかなる人を誘致または接触させないか、または(B)票を引いて、誘致、接近または誘引または遊説、誘致を招くことを促すことができない。(1)当社またはその任意の連属会社の顧客であるか，またはその人が(1)当社またはその任意の連属会社の顧客であるか，または当該人が当社またはその任意の連属会社の顧客であるか，交渉または誘引する
-12-
(2)行政官は、参照中に誰又は誰と連絡しているか、又は誰又は誰に関連しているか、又は行政者が参照中に機密情報を開発又は取得する。
(Iv)
執行者は、具体的な状況に応じて、会社の書面による同意を求めて、本10節の規定を放棄することができます。この書面の同意は、いかなる理由もなく、いかなる理由でも承認しないことができます
(v)
管理者は、管理者が高級管理者であることを認め、商業秘密にアクセスする権限を制定及び/又は取得することを管理者雇用の一部とし、かつ管理者の職及び訪問会社の商業秘密に鑑み、本節10(B)に規定する限定的な契約が合理的かつ必要である。
(c)
合理性。執行者と当社は、10(B)節で規定された時間、地理的地域、活動範囲の制限が合理的であり、当社の合法的な商業利益を保護するために必要ないかなる制限も加えないことを同意し、認めた。行政官はここで、行政者が本10条項を読んで理解し、その制約を受けることに同意したことを会社に示した。行政者は、本10条項に含まれる契約の地理的範囲と期限が公平な協議の結果であることを認め、(I)企業運営の性質と広い地理的範囲を考慮して、(Ii)行政人員のすべての管轄区域における企業に対する統制レベルと企業との関連を考慮し、(Iii)業務が規制区域全体で行われている事実、及び(Iv)行政者が本条例下の職責を履行することにより得られた補償金額、商業秘密及び機密資料。双方の願望及び意図は、適用法律の要件が許容される最大範囲内(現在又は将来有効にかかわらず)で10節の規定を実行するため、適用法律の要件が許容される範囲内で、執行者及び会社は、10節のいずれの規定を無効又は実行できない適用法律要件のいずれかの規定を放棄することである
(d)
宗教改革です。当社及び行政人員は、上記制限が当時の状況で部下に合理的であり、本条10に記載されている契約に違反するいかなる行為も当社に補うことのできない損害を与えることに同意した。行政機関は，本節10に規定する制限的契約を実行することは，行政機関や行政機関に関連するいかなる個人や実体にも不必要な困難をもたらさないことを示している.行政者は，上記の制限が行政者が聖域内のどこかで何らかの業務に従事する能力を制限する可能性があることを理解しているが，行政者が提供したり開発したりする機密情報が重要であることを認め，このような制限を実施する理由がある。また、行政者は、行政者の技能により、行政者が非競争的な仕事で報酬のある仕事に雇用されることができ、競争しない協定は行政者が生計を立てることを阻止しないことを認めている。しかしながら、管轄権のある裁判所が、上述した任意の制限が不合理であること、または地理的領域または時間的に広すぎること、または他の方法で実行できないことを発見した場合、当事者が、合理的かつ実行可能にするために、裁判所がそのような決定を下すことによって、本明細書に記載された制限を修正し、そのような修正の場合に十分に実行されることを意図している場合。この点に同意することで
-13-
予期される契約修正の際、会社および執行者は、本条項がすべての適用司法管轄区域の法律要件に従って強制的に実行できるようにすることを意図しており、完全な効力および効力を維持し、無効または不正とみなされないように、合意および修正された本合意全体が完全な効力および効力を維持することができるようにする。
11.
元雇用主が情報を秘密にする責任について。会社は役員に会社の秘密情報と知的財産権の保護と保護を要求した。同じように、会社は幹部に元雇用主の機密情報と知的財産権を保護することを要求する。そこで、当社に雇用され続ける条件として：
(a)
行政職員は、任意の元雇用主または前雇用主の任意の顧客、サプライヤーまたはコンサルタントが、秘密または独自の任意の情報、データ、プロセス、または方法を主張することを使用しないこと、所有しているか、または言及しないことに同意する。
(b)
採用期間内およびその後、役員は、会社に雇用される前に秘密または信頼の下で得られた秘密または固有の情報、知識またはデータを秘密にする義務があることを規定する他の合意に違反することはできない。役員は、当社または当社の任意の従業員に開示したり、当社または当社の任意の従業員に、その前の雇用主に属する任意の機密または独自の情報または材料を任意の不正な方法で使用するように誘導してはならない
(c)
幹部が元雇用主を代表する弁護士との会話、会議または他の情報および考えの共有に関与している場合、幹部は、そのようなコミュニケーションの実質または内容を会社の誰にも開示しないことに同意する。
12.
いくつかの定義です本プロトコルで使用する本プロトコルで別途定義されていない大文字用語は，以下のそれぞれの意味を持つべきである
(a)
“関連会社”とは、当社が制御、制御、または当社と共同で制御する任意の会社または他のエンティティを意味する。
(b)
年間ボーナス計画とは、会社が策定した任意の年間ボーナスまたは短期奨励計画または計画を指す。
(c)
“営業日”とは、土曜日、日曜日またはニューヨーク州銀行機関休業日以外の任意の日を意味する(このような休業は、法律または行政命令によって許可されたまたは義務であるにかかわらず)。
(i)
取引法の公布された第14 A条附表14 A第6(E)項(または任意の類似項目または任意の同様のスケジュールまたは表に応答して)に応答して、会社がその報告要件によって制限されているか否かにかかわらず、会社の報告を要求するイベントが発生しなければならない
-14-
(Ii)
任意の“人”(“取引法”第13(D)及び14(D)節で使用される用語)は、当社証券の“実益所有者”と直接又は間接的になるべきであり(“取引法”第13 d-3条参照)、当社当時の未償還かつ議決権証券の総投票権の30%以上を占める
(Iii)
当社又はその子会社が合併又は他の取引の一方であり、当該合併又は取引の他方の株主が自社(又は当該合併又は他の取引により生じた実体)となる証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条参照)に基づいて、当該証券が当社の当時の未償還かつ議決権証券(又は当該合併又は他の取引により生じた当時の実体の未償還有議決権証券)の40%以上を占めるものとする
(Iv)
当社は、合併、合併、売却資産又はその他の再編又は委託書競争の一方であり、その結果、当該取引又は事件の直前に在任している取締役会メンバーがその後の取締役会に占める割合が多数未満である
(v)
任意の2年連続の期間内に、その期間開始時に取締役会を構成する個人(ここでは)任意の新しい取締役を含み、その選挙または指名は、当社の株主によって選択または指名され、当時まだ在任していた取締役のうち、その期間が開始されたときに取締役を務める少なくとも3分の2の投票によって採択された)いかなる理由でも取締役会の多数のメンバーを構成しない。
(e)
“制御権変更期”とは、制御権変更が発生した日からその日までの3週間の期間をいう。
(f)
“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
(g)
“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。
(h)
“終了日”とは、本規則第409 a節で指摘された行政者の“離職”日、及び当社及びそのすべての連属会社が規則第409 a節に公布した条例及びその他の指針を指し、5(F)節で述べたようになる。
(a)
本プロトコルによって規定される役員または他の人への任意のクレームまたは債務または他の義務については、本プロトコルによって生じるか否かにかかわらず、役員、役員の相続人または法定代表者に任意のお金を支払う権利がないか、または反クレームまたは遅延を相殺する権利がある。
(b)
いずれの場合も、執行者は、次のいずれかの条項に従って執行者に支払われるべき金額を軽減するために、他の仕事を求める義務がなく、または任意の他の行動をとることができる
-15-
本協定の規定により、執行者が他の仕事を獲得したか否かにかかわらず、このような金額は減少することはできない。
(c)
もし役員が任意の実質的な点で優位に立っている場合、会社は、本合意の任意の条項の有効性または実行可能性または本プロトコルの下の任意の責任またはその履行保証(本合意に従って支払われる金額について幹部、役員相続人または法定代表者が本合意に従って支払うことができる任意の論争を含む)の支払いに同意する。当社が第13(C)条に基づいて支払うべき金は、当該等の費用及び支出が発生した行政者の課税年度直後の行政者が課税年度終了前に支払うものとしなければならない。
14.
他の契約権に影響を与えません。本合意の条項及び本合意項に規定されるいかなる支払いも、他の方法で役員に支払われるべきいかなる金額も減少させてはならず、また、本合意の日又は後に、会社又はその任意の関連会社に従って役員に利益を提供する任意の従業員福祉計画、計画又は手配又は他の契約又は合意に基づいて、任意の方法で役員を会社又はその任意の関連会社の従業員としての権利を弱めることができない。
15.
役員と上級社員保険です。当社は採用期間内に、当社は取締役及び高級管理者責任保険を購入及び維持し、保険範囲は取締役会が決定した商業合理率で計算することを確保しなければならない。役員がどんな理由で雇用を終了しても、本節15の規定は引き続き効果的でなければならない。
16.
禁令救済。幹部が9節または10節のいずれかの規定に違反して会社および/またはその関連会社に取り返しのつかない損害を与えることを考慮すると、金銭賠償だけでは十分な救済措置を構成することができず、会社は(損害を証明する必要がない、または任意の保証または他の保証を提供する必要がない)管轄権のある任意の裁判所から制限令、強制令、特定の履行令、または他の衡平法または特別救済を得る権利があり、幹部がこのような規定にさらに違反することを制限するため、または幹部に本協定項の下の幹部の義務を履行することを要求する。衡平または特別救済を得る権利は排他的であるべきではなく、執行者が本協定の任意の規定に違反することによって金銭損害賠償を得る権利を含む、会社またはその任意の関連会社が法律または衡平法上で享受する権利および救済措置以外のすべての権利であるべきである。
(a)
本プロトコルは，規則409 a節(“第409 a節”)の要求を免除または遵守することを目的としており，その意図に従って解釈し解釈すべきである.本契約の下で提供される任意の支払いまたは利益
-16-
協定が第409 a条によって制限されている場合、そのような福祉は、第409 a条に従って公布された任意の米国国税局ガイドラインを含む第409 a条に適合する方法で提供されなければならない
(b)
本協定には、いかなる逆の規定もあるが、役員が当社が決定した“規則”第409 a(A)(2)(B)条に示す“特定従業員”である場合、本協定項の下で支払われるべき、本“規則”第409 a条に示す“遅延補償”を構成する、“規則”第409 a条に示す“離職”によって支払われるべき又は提供されるすべての金は、役員の終了日後の6ヶ月以内に支払又は提供されなければならない。行政職員の退職後6ヶ月を超える最初の営業日(または行政職がその6ヶ月の間に亡くなった場合、行政者の死亡後30日以内)に蓄積され、第1の営業日に支払われるか、または提供されなければならない。
(c)
本プロトコルによるすべての精算または実物福祉の提供は、許容される支払イベントに対する指定された時間または固定スケジュールで支払うべきであるとみなされるために、財務条例第1.409 A-3(I)(1)(Iv)節に従って行われなければならない。具体的には、本協定により役員納税年度内に提供される精算金額又は実物福祉は、任意の他の納税年度の精算金額又は提供金額に影響を与えてはならない(ただし、精算総額は、団体健康計画の下で生涯最高限度額の制限を受ける可能性がある)、条件に適合する費用の精算は、当該費用が発生した納税年度の次の納税年度の最終日又は前に行われ、精算又は実物福祉を提供する権利を得る権利は、清算又は他の福祉の制約を受けない。
(d)
この協定第6(B)又は6(C)条に基づいて支払わなければならない任意の金額の期間が1つの納税年度で開始され、第2の納税年度が終了した場合には、第409 a条に規定する任意の税収、利息又は罰金を回避するために、第2の納税年度に支払わなければならない。
(e)
上述したにもかかわらず、当社は、本プロトコルによって提供される支払いおよび福祉が免除されるか、または第409 A条の規定に適合することができることを示していないが、いずれの場合も、当社またはその連合会社の任意のメンバーは、従業員が第409 A条に違反することによって招いたいかなる税金、罰金、利息、または他の支出の全部または任意の部分について責任を負うことはない
18.
法律と場所を管理する。この協定はテキサス州の法律によって管轄され、州の法律紛争の原則を考慮することなく、その州の法律に基づいて解釈·実行されるべきである。本協定及び/又は本協定の下で雇用関係に関連する任意の訴訟又は訴訟の場所は、テキサス州ハリス県の裁判所に限定されなければならない。
19.
お知らせします。本契約のいずれか一方が、送信または許可されたすべての通知、要求、要求、および他の通信は、書面で発行されなければならず、(I)直接送信された場合、または(Ii)ファックスで送信された場合、または(Iii)米国への郵便、第1の種類の書留または書留、前払い郵便、要求された証明書の後5日以内に指定された宛先に送信されたとみなされなければならない
-17-
以下のアドレス(または両方が同様の通知で指定された他のアドレスであるが、アドレスを変更する通知は、受信後にのみ有効である)
If to the Company at Dril-Quip，Inc.
注意：総法律顧問
6401 N.Eldridge Pkwy
テキサス州ヒューストン、七七零四
Fax No.: (713) 939-5329
役員に提出する場合は、会社の人事ファイルに現在の住所を提出します。
(a)
本協定は役員個人のものであり，会社の事前書面の同意を得ておらず，役員は遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り譲渡してはならない。この協定は執行機関の法定代表者の利益に合致し、それによって実行されることができる。
(b)
本協定は、会社及びその相続人及び譲受人の利益に適用され、拘束力がある。
(c)
当社は任意の相続人又は譲渡(直接又は間接を問わず、購入、合併又はその他の方式を透過する)が当社のすべて又は実質的なすべての業務及び/又は資産に対して書面で合意し、行政者が合理的に満足させる形及び実質で、絶対及び無条件に本協定を履行及び同意することを要求しなければならず、その方式及び程度は、当該等の継承又は譲渡が発生していない場合に当社が履行しなければならない方式及び程度と同じである。本契約において使用される“会社”とは、上記で定義した会社、並びに本節20(C)に規定する協定の締結及び交付、又は法律の実施により本協定のすべての条項及び条項により拘束された会社の業務及び/又は資産の任意の相続人又は譲受人を意味する。
(d)
本プロトコルのいずれの明示的または暗黙的な内容も、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人、および譲受人を許可する以外の誰にも、本合意によって享受される任意の性質に基づいて、または任意の権利、利益、または修復を付与することを意図していない。
(a)
修正案です。この協定は、そのような修正または修正を強制的に実行することを求められた当事者によって署名された書面を通過しない限り、いかなる態様でも修正または修正を行ってはならない。取締役会またはその委員会の決議に基づくものを除き、いかなる者も、当社を代表して、本協定のいかなる条文またはこれに関連する条文の修正、改訂または放棄に同意してはならない。
(b)
棄権する。本プロトコルの任意の条項または条件を有する権利のある方は、いつでも本プロトコルの任意の条項または条件を放棄することができるが、当事者が書面証明に署名した場合にのみ、放棄は有効であり、一度の放棄はそうであってはならない
-18-
未来の場合には同じまたは任意の他の種類の違反を放棄するとみなされる。本契約の一方は、本契約項下のいかなる権利または権力の行使を妨げることができず、その権利または権力を放棄するとみなされてはならず、その任意の単一または部分的な行使も、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げることはできない。
(c)
税金を源泉徴収する。任意の適用される法律または法規によれば、会社は、本協定に従って支払われるべき任意の金額から連邦、州、地方、または外国の税金を源泉徴収することができる。
(d)
利益の非異化。執行者は、本協定に規定された任意の支払いまたは他の福祉に質権、保証、期待、または任意の方法で留置権を設定する権利がない；遺言または相続法および分配法に従っていない限り、本協定によって支払われる任意の福祉は、予期される支払いによって自発的または非自発的行為によって、または法律によって譲渡されてはならない。
(e)
部分的です。本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であると認定された場合、(I)本プロトコルは分割可能であるとみなされ、(Ii)この条項は、無効または実行不可能とみなされる範囲で無効とみなされ、(Iii)他のすべての態様では、本プロトコルは、すべての効力および効力を維持すべきであるが、いずれかの条項が制限によって有効または強制的に実行可能になることができる場合、その条項は、そのように限られたものとみなされ、適用される法律の許容される最大程度で有効および/または実行可能でなければならない。
(f)
全体的な合意。本合意は、双方間の本合意の主題に関する完全な合意を構成し、発効日からその後、本合意は、双方間の当該主題に関する任意の他の以前の書面及び口頭協定又は了解の代わりになる。
(g)
タイトル。本プロトコル中の字幕は参照のためにのみであり，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの意味や解釈にいかなる方法でも影響を与えない.
(h)
参考資料。別に規定されていない限り，本プロトコルで言及したすべての節，小節，その他の小節は，本プロトコルの小節，小節，その他の小節を指す.“本協定”、“ここ”、“本協定”および同様の意味の言葉は、このような制限がない限り、本協定の全体を意味するものであり、特定の部分を意味するものではない。本プロトコルで“含む”，“含む”，“含む”などの語を用いる場合には，これらの語の後に“ただし限定されない”を加えるものと見なす.文脈が他に要求されない限り、単数形の語は複数を含むと解釈されるべきであり、その逆も同様である。
[次は実行ページです]
-19-
会社が正式に許可した人員が会社を代表して本協定に署名し、上記の最初に規定された日から、執行者が本協定に署名したことを証明した。
Dril-Quip，Inc.
名前：ジェフリー·J·バード
役職：総裁と最高経営責任者
行政員
ドナルド·M·アンダーウッド
-20-