カタログ

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前向き陳述に関する警告説明

本年報表のいくつかの陳述10-K(この“表”10-K”)連邦証券法で規定されている“前向きな陳述”を構成するかもしれない。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、前向きな陳述がないことを意味するわけではない。本表の前向きな陳述10-K例えば、以下の説明を含むことができる

本表に含まれる前向き陳述10-K私たちが現在未来の発展と私たちに及ぼす潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、本表の部分で説明された要因を含むが、これらに限定されない10-K“リスク要因”と題していますこれらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない

II

第1部

本報告で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、悲鳴の鷹買収会社のことです。私たちの“経営陣”や“管理チーム”といえば、私たちの上級管理者や取締役のことです。私たちの“初期株主”とは、私たちが初めて公募する前に私たちの創業者株を持っている人のことです

序言：序言

当社は空白小切手会社であり、ケイマン諸島免除会社として登録されており、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務合併(“業務合併”)を目的としている。今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。我々の業務活動によると、当社は1934年に取引法(“取引法”)で定義された“幽霊会社”であり、私たちには業務がないため、名義資産はほとんど現金で構成されている

我々は、予想される初期業務統合目標の努力が、特定の業界、部門、または地理的領域に限定されないと判断する。どの業界や部門でも初歩的な業務統合の機会を求めることができるかもしれませんが、私たちの管理チームの能力を利用して、私たちの管理チームが構築したグローバルな関係や運営経験から利益を得ることができる1つまたは複数の業務を識別して統合するつもりです。当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則(改訂又は再記述することができ、即ち“改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則”)は、当社が別の名義で業務を経営する空白小切手会社又は類似会社とのみ業務合併を行うことを禁止する

2022年1月10日，75，000，000単位の初公募株(“初公募株”)を完成させた。各単位は1株会社A類普通株からなり、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)と3分の11部の引当引受権証(“公共株式承認証”)は、1部の公共株式証所有者は1株11.50ドルでA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、毛収入7.5億ドルが発生した

初の公開発売が完了すると同時に、Eagle Equity Partners V，LLC(“私募”)への販売(“私募”)の合計11，733，333件の引受権証(“私募株式承認証”および公開株式証、“株式承認証”)を完成させ、株式証1部あたりの購入価格は1.50元、得られた総収益は17，600，000元であった

初公開発売が完了する前に、2021年11月5日に、保険者は当社のいくつかの発行および結成コストを支払うために合計25，000元を支払い、代償は17，250，000株当社B類普通株で、1株当たり額面0.001ドル(“方正株式”)となった。2021年12月13日に、当社相手株が株式資本再編を行い、これにより当社は1株及び4分の1方正株式は1株当たり方正株式を発行しているため、保険者は21，562，500株の方正株式を所有している。方正株式には合計最大2，812，500株が含まれているが、保証人が受け取る必要はなく、引受業者はすべてまたは部分的に超過配給を行使していないため、方正株式数は初公開完了時に当社の発行済み株式の20%を占めることになる。引受業者は初公開(IPO)の日から45日間の超過配給選択権を行使した。2022年2月19日、2812，500株の方正株は、引受業者が超過配給選択権を行使していないため没収され、保険者が18，750，000株の方正株を保有した

最初に公開された7.35，000，000ドル(26，250，000ドルの引受業者繰延割引を含む)と私募株式譲渡証を販売する15，000，000ドルを含む合計750，000，000ドルは、大陸株式譲渡信託会社が受託者とするノースカロライナ州モルガン大通銀行にある米国信託口座(“信託口座”)に入金される

信託口座に保有されている資金は、1940年に改正された“投資会社法”第2(A)(16)節に記載された米国政府証券に投資され、満期日が185日以下であるか、または規則に規定されたいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資される2a-7投資会社法によると、この法案は米国政府の直接国庫債務にのみ投資される

当社はケイマン諸島免除会社であり、現在ケイマン諸島やアメリカの所得税や所得税の申告要求に制約されていません

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私たちの最初の業務合併を実現する

一般情報

私たちは今は持っていないし、無期限に何の行動もしないつもりだ。私たちは、信託口座に保有されている現金、当社の初期業務合併に関連する当社の株式の売却収益(我々が達成可能な長期購入合意または予備合意を含む)、ターゲットの所有者に発行された株式、銀行または他の貸手またはターゲットの所有者に発行された債務、またはこれらの組み合わせを使用して、私たちの初期業務統合を完了する予定です。財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務固有の多くのリスクに直面することになります

私たちの初期業務合併が株式または債務証券で支払われている場合、または信託口座から放出された資金が、私たちの初期業務合併に関連する対価またはAクラス普通株の支払いに使用されているわけではなく、取引後の会社の運営を維持または拡大するための資金を含む、信託口座から解放された現金残高を一般会社用途に使用することができ、私たちの初期業務合併を完了したことによって発生した債務の元金または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することができる

私たちは、私たちの最初の業務統合を達成するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。あるいは、取引に必要な現金が私たちの信託口座に持っている収益よりも多いからです。あるいは、業務合併完了後に相当な数の公開株を償還する義務があるからです。この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連した債務を発生させたりする可能性があります。私たちが証券を発行したり、私たちの最初の業務合併に関連する債務を発生させることを禁止する能力はありません。私たちは現在、証券の売却、債務の発生、または他の方法で任意の追加資金を調達することについて、第三者といかなる手配や了解を得ていない

ターゲット業務の選択と初期業務組合せの構築

ナスダック世界市場(“ナスダック”)の規則によると、吾等は、1つ以上の業務統合を完了しなければならない。その公平な時価合計は、信託口座が保有する資産価値の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座が稼いだ利息の支払税を含まない)である。私たちの取締役会は私たちの最初の業務統合の公正な市場価値を決定するだろう。私たちの取締役会が、私たちの最初の業務組合の公平な市場価値(財務コンサルタントの協力を含む)を独立して決定できない場合、独立した投資銀行会社(その会社は金融業監督局(FINRA)のメンバーである)または一般にこのような基準の満足度について評価意見を提供する別のエンティティから意見を得る。我々の取締役会は、最初の業務統合の公平な市場価値を独立して決定することができる可能性があると考えているが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が不足している場合、あるいは目標資産や将来性の価値に大きな不確実性がある場合、取締役会はそうできない可能性がある。また、ナスダック規則によると、どの初期業務合併も私たちの独立取締役の多数の承認を得なければならない

私たちの一般株主が株式の取引後に、対象業務の100%株式または資産を所有または買収するために、私たちの最初の業務組合せを構造調整する予定です。しかし、取引後に企業が目標業務のこのような権益または資産を100%未満にし、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標を満たすために、または他の理由で、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法でそのような業務統合を完了することができる。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、業務合併前の株主が取引後の会社の少数の株式を共同で所有する可能性があり、これは、業務合併取引において目標と我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務合併直前の当社の株主は、初期業務合併後に発行済み株式の大部分を保有していない可能性があります。1つ以上の対象企業の持分または資産が100%未満である場合には、取引後に会社が所有または買収する, ナスダックの80%の公平な市場価値テストでは、これらの業務が所有または買収された部分が考慮されるだろう。最初の業務統合が1つ以上の目標業務に関与していれば，すべての目標業務の合計価値は80%公平時価テストの目的を考慮する.

以下の一般的な基準や基準は，潜在的な目標業務を評価する際に重要であると考えられるが，これらの基準や基準を満たしていない目標業務との業務統合を決定する可能性がある

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これらの基準は万象を網羅しているわけではない。特定の初期業務統合の利点に関連する任意の評価は、関連する範囲内で、これらの一般的なガイドラインおよび私たちの経営陣が関連すると考える可能性のある他の考慮事項、要因、および基準に基づく可能性がある。もし吾等が上記基準及び基準を満たしていない目標業務と業務統合を行うことを決定した場合、吾等は吾等の初期業務合併に関する株主通信において目標業務が上記基準を満たしていないことを開示し、本年報で述べたように、初期業務合併は、委託書募集又は買収要約材料の形(場合によっては)に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出される

潜在的な目標業務を評価する際には、既存の管理層および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーとの面談、施設の検査、および私たちに提供される財務、運営、法律、その他の情報の審査が含まれる可能性があるデプレッション審査が行われる予定です。もし私たちが特定の目標を推進することを決定すれば、業務合併取引の条項の構築と交渉に着手する

目標業務の選択と評価および我々の初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現在のところ決定できない.予想される目標業務およびそれとの交渉に関連するコストの決定および評価に関連するコストは、我々の初期業務グループが最終的に完了していない場合、損失を被り、他のビジネスグループを完成させるための利用可能な資金を減少させる。会社は私たちの最初の業務合併やそれに関連するサービスのために、私たちの管理チームのメンバーまたはそれぞれの付属会社にいかなる相談料も支払わない

私たちは、スポンサー、役員または取締役に関連する会社との初期業務統合を禁止したり、合弁企業または当社のスポンサー、役員または取締役と所有権を共有することで業務統合を完了することは禁止されていません。初期業務統合の完了を求め、目標が我々の発起人、役員または取締役に関連している場合(私たちが改訂·再記載した組織定款大綱や定款細則で定義されている)、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーである独立投資銀行または他の一般的に評価意見を提出している独立エンティティから意見を得、財務的観点から、このような初期業務合併で支払う対価格は当社にとって公平であることを宣言する

我々の管理チームのメンバーは第三者株式および/または私募株式証を間接的に保有しているため，ある特定の目標業務が我々との予備業務統合に適しているかどうかを決定する際には，利益衝突がある可能性がある.また、対象企業が、このような任意の役員および取締役の留任または辞任を、私たちの最初の業務合併との任意の合意の条件とした場合、特定の業務合併を評価する上で利益相反が存在する可能性がある

私たちの各上級職員および取締役は現在別のエンティティに責任があり、将来彼らのいずれかは、そのエンティティに対して追加的、受託責任、または契約義務を負う可能性があり、その義務に基づいて、上級職員または取締役は、事業統合機会を提供することを要求されるか、またはそのエンティティに業務統合機会を提供することが要求されるであろう。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が現在の受託責任または契約義務を負っているエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はその受託責任または契約義務を履行し、その他のエンティティにそのような業務統合機会を提供するが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任を遵守しなければならない。改正及び再記述された組織定款大綱及び組織定款細則は、法律が適用される最大範囲内で、(I)取締役員又は高級職員を担当する任意の個人は、契約によって明確に負担する以外に、取締役と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事する責任はない；及び(Ii)吾等は、任意の取締役又は高級職員及び吾等が参加する可能性のある任意の潜在的取引又は事項において任意の権益又は期待を有することを放棄し、又はそのような潜在的取引又は事項に参加する任意の機会を放棄する。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません

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また、予備業務合併を求めている間、私たちの保証人や私たちの上級管理者や取締役は、私たちと類似した他の特別な目的で会社を買収したり、他の業務や投資プロジェクトを求めたりする可能性があります。そのような会社、企業、または投資は、最初の業務統合を求める際に追加的な利益衝突をもたらす可能性がある。しかし、このような潜在的な衝突は、私たちが最初の業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません

初期業務合併後の公衆株主の償還権

我々は，公衆株主に機会を提供し，我々の予備業務合併を完了した後，(I)株主総会を開催することにより業務合併を承認するか，又は(Ii)要約により買収し，株主投票なしにA類普通株の全部又は一部を償還する。提案された企業合併の承認を株主に求めるか、買収要約を行うかについては、我々の適宜決定権に完全に基づいて決定し、取引のタイミングなど様々な要因に基づいて、取引条項が適用法や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるか否か、または米国証券取引委員会規則に基づいて株主承認を求めるのではなく、外国のプライベート発行者とみなされるかどうかを決定する。資産買収及び株式購入は、通常、株主の承認を必要とせず、私たちが生存できない場合には当社と直接合併し、発行された普通株式の20%以上を発行したり、私たちが改訂·再記述しようとした組織定款大綱や定款細則のいずれの取引も株主の承認を必要とする。私たちが私たちの証券を取得してナスダックに上場している限り、私たちはナスダックの株主承認規則を守らなければならない

我々は、上記2つの方法のうちの1つにより公衆株を償還する機会を公衆株主に提供する要求は、我々が改正して再記載した組織定款大綱及び細則の条項に含まれており、取引所法案に基づいて登録し続けるか否かにかかわらず、この要求は適用される。これらの規定は特別決議案によって採択された場合、修正することができ、その決議案の賛成票は少なくとも3分の2会社の株主総会で議決された普通株式は、当該等の改訂に関する償還を提供すれば、本人又は被委員会代表が会社の株主総会で議決する普通株である

もし私たちの公衆株主に株主総会中に公衆株式を償還する機会を提供すれば、私たちは私たちが改訂し、再説明した組織定款概要と定款に基づいて、

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権を公衆株主に提供します

もし吾らが株主の承認を求めれば、吾らはケイマン諸島の法律下の一般決議案を受け取って初めて初歩的な業務合併を完了するだけであり、この決議案は本人または委員が会社の株主総会で議決した当社の大部分の普通株に賛成票を投じることを要求する。この会議に出席した定足数は3分の1会議で投票する権利のある発行された株式と流通株の代表は自らあるいは被委員会代表が出席する。私たちの保証人、上級管理者、役員はこの定足数に計上され、通信契約によると、私たちの保証人、上級管理者、取締役は私たちの最初の業務合併を支持し、投票は私たちの最初の業務合併を支持することに同意しました。一般的な決議案の承認を求めるために無投票権定足数を得ると、私たちの最初の業務合併の承認に影響を与えないだろう。しかし、ケイマン諸島法律によれば、私たちの初期業務合併が他の会社との法定合併または合併として構築された場合、私たちの初期業務合併の承認は、少なくとも賛成票で採択された特別な決議案が必要となるだろう3分の2会社の株主総会で本人または被委員会代表が投票で議決した普通株。これらの定足数と投票のハードル、そして私たちのスポンサー、上級管理者、役員の投票合意は、最初の業務統合をより可能にする可能性があります。各公衆株主はその公衆株式を償還することを選択することができ、彼らが提案に賛成または反対投票した取引にかかわらず、彼らが公衆株主であるかどうかにかかわらず、提案された取引を承認するために行われた株主総会記録日にその公衆株式を償還することを選択することができる

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株主投票が不要で、業務やその他の法的理由で株主投票を行うことを決定しなければ、以下のようになります

入札要約規則に基づいて償還を行う場合、規則によると、私たちの償還要約は少なくとも20営業日を維持します14e-1(a)取引法により，入札要件期間が終了するまで，我々の初期業務統合の完了は許可されない.また，要約買収の条件は，公衆株主の要約入札が我々が償還を許可された公衆株式数を超えてはならないことである.大衆株主が提供する株式が私たちが提案した購入要約を超えた場合、買収要約を撤回し、最初の業務統合を完了しません

私たちの初期業務合併を公開発表した後、もし私たちが要約買収規則に基づいて償還を行うことを選択したら、私たちまたは私たちの保証人は規則に基づいて構築された任意の計画を終了します10b5-1公開市場で私たちのA類普通株を購入して、ルールに適合します14e-5“取引法”による

我々は，償還権を行使する公衆株主に，記録所有者でも“街名”でも，所有者の選択に応じて，代理材料や入札見積書類に規定されている日までに，彼らの株式を我々の譲渡エージェントに渡すか，預金信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて電子的に譲渡エージェントに株式を渡すことを求める予定である.代理材料の場合、この日は、初期業務統合を承認する提案予定投票の2営業日前までとすることができる。また、株主投票について償還を行う場合には、その公開株式を償還することを求める公衆株主も、投票予定の2営業日前に、当該株式の実益所有者の名前を含む譲渡代理に償還請求を提出する予定である。吾らは、我々の最初の業務合併について公開株式所有者に提供する依頼書や買収要約文書(適用)について、吾等が公衆株主に当該等の交付要求を満たすことを要求するか否かを表明する。これは、公共株主の更なるコミュニケーションや行動を必要とすることなく、私たちの譲渡エージェントが償還を効率的に処理することができ、償還を延期し、追加の行政コストを招く可能性があると信じている。提案された初期業務合併が承認されていない場合は、対象会社を探し続け、その株式を償還することを選択した公衆株主が交付した任意の証明書または株を直ちに返金します

私たちは私たちの大衆株主に機会を提供し、私たちの予備業務合併を完了した後、その公衆株式の全部または一部を償還します1株当たり現金で支払う価格は、当社の初期業務統合が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に等しく、信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含めて、当社の運営資金需要(総限度額3，000，000ドル)を満たし、納付すべき税金をその時点で発行された公開株式で割った数を差し引くことは、本稿および初公募株に関連する登録明細書に記載されている条件に制限される。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。株式証明書の初期業務合併が完了した後、償還権はありません。保証人、吾等の上級職員及び取締役は既に吾等と書面協議を締結しており、この合意により、彼等は、その創設者株式及びそれが保有する任意の公開株式に対する償還権を放棄し、吾等の予備業務合併を完了することに同意している

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則は、いずれの場合も、私たちが公開発行した株を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることにはなりません。さらに、我々が提案する初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持して最低現金要件を規定する可能性がある。もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案された初期業務合併条項が現金条件を満たすために必要ないかなる金額であっても、吾等の発動可能な現金総額を超えなければならない場合、吾等は初期業務合併または任意の株式の償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還される。しかしながら、私たちは、株式に関連する証券を発行することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する融資、下敷きまたは他の債務によって資金を調達することができ、これらの有形資産純資産または最低現金要件を満たすために、私たちが最初の公開発売完了後に締結可能な長期購入協定または予備手配に基づいて資金を調達することができる

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、私的に協議された取引中または公開市場で株式または公開株式証を購入することができる。このような取引では、私たちの初期株主、役員、上級管理者、コンサルタント、あるいはそれらの関連会社が購入できる株式数に制限はありません

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は法律とナスダック規則を適用することによって制約される。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座に保有されているいかなる資金も、このような取引で株式を購入したり、株式を公開したりするために使用されない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が取引法下のMルールによって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないであろう

現在，このような購入(あれば)は“取引法”でのカプセル買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された非上場取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はそのようなルールを遵守することが予想される.いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている

このような株式購入の目的は、株主の初期業務統合の承認を得る可能性を増加させるために、または初期業務統合を終了する際に最低正味価値または一定数の現金を有することを要求する目標プロトコルとの終了条件を満たすことである可能性があり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような公共株式証の購入の目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者によって承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。また、このような購入を行うと、我々A類普通株や株式承認証の公開“流通株”が減少する可能性があり、わが証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これにより、我が国証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある

上記償還権利があるにもかかわらず、吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行うことがない場合、吾等の改正及び再記載された組織定款大綱及び細則は、公衆株主が当該株主のいずれかの連結会社又は当該株主と一致して行動する又は“グループ”(取引所法案第13条参照)として定義されている任意の他の者は、吾等の事前同意を得ずに初回公募で売却された株式総数の15%を超える株式を償還することに制限される。上記の制限は、株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの所有者はその後、彼らの能力を利用して彼らの株を償還しようとし、私たちまたは私たちの経営陣に当時の市場価格よりも高い著しい割増や他の歓迎されない条項で彼らの株を購入させようとすると考えられる。この規定がなければ、最初の公募株で売却された株式の総数の15%を超える公衆株主が脅威になる可能性があり、もし私たち、私たちの保証人、または私たちの経営陣が当時の市場価格よりも高いプレミアムまたは他の歓迎されない条項でその所有者の株式を購入しなければ、その株主は企業合併に対して償還権を行使する可能性がある。私たちの株主償還能力を初公募時の株式売却の15%以下に制限することで、一部の株主が初期業務統合を達成しようとする能力、特に目標業務合併に関連する合併を不合理に阻止しようとする一部の株主を制限することができ、この合併の目標は、最低純資産または一定数の現金を要求すると信じている。しかし、, 私たちの株主投票は、当社の最初の業務合併に反対するすべての株式(初回公募株で15%以上の株式を保有する株主が保有するすべての株式を含む)を制限しません。

初期業務合併がない場合は、公開株式を償還して清算する

当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び定款細則は、吾等は(I)初公募完了後24ヶ月、又は2024年1月10日までに予備業務合併を完了すること、又は(Ii)吾等が初公募終了後24ヶ月以内、又は2024年4月10日(“完成窓”)前に、我々の初期業務合併について最終合意に調印した場合、吾等は(I)初公募終了から24ヶ月以内、又は2024年1月10日までに初公開募集を完了してから27ヶ月しかないと規定している。もし吾らが完成期限内に初歩的な業務合併を完成できなかった場合、吾らは：(I)すべての業務を停止するが、清算を除く；(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還日は十営業日を超えてはならない1株当たり価格は、現金で支払い、信託口座に入金された当時の総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含めて、以前は我々の運営資本要求(総限度額3，000，000ドル)を満たすために解放されておらず、納付すべき税金と最高100，000ドルの利息を引いて解散費用を支払い、当時発行された公衆株式の数で除算し、償還は、株主としての公衆株主の権利(さらに清算分配を得る権利を含む)を完全に除去し、(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く清算·解散を行う必要があるが、残りの株主と我々の取締役会の承認を経なければならない。すべての場合、私たちはケイマン諸島の法律で規定されている債権者の債権の義務を遵守し、すべての場合に適用される法律の他の要求を守らなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが完成窓口内で私たちの初期業務の組み合わせを完成できなかったら、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません

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吾らの保証人、上級職員及び取締役はすでに吾等と書面協議を締結しており、この合意により、吾等は窓口内で初歩的な業務合併を完了することができず、彼等は信託口座からその所有する任意の創設者株式について割り当てる権利を放棄している。しかし、私たちの保証人または管理チームが最初の公募株またはその後に公募株を買収した場合、私たちが窓口内で初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはそのような公募株に関する分配を信託口座から清算する権利があるだろう

吾等と合意した書面合意によれば、吾等の保証人、上級管理者及び取締役は、吾等の改訂及び再述された組織定款大綱及び定款細則に対して、吾等の義務の実質又は時間を修正するために、吾等の初期業務合併を完了できなかったときに、100%の公開株式を償還又は償還し、又は(B)任意の他の株主権利又は株主権利又はその他の株主権利又は株式を償還又は償還するために、吾等との改正及び重記された組織定款細則に対していかなる改正(A)も提出しないことに同意した初期前企業合併活動は、私たちの公衆株主にこのような改正を承認した後に公開株を償還する機会を提供しない限り、1株当たり価格は、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息と、納付すべき税金をその時点で発行された公衆株の数で割ったものを差し引くことを含む。しかし、私たちは私たちの公開株を償還しないかもしれません。その金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回るかもしれません。過剰な公衆株式についてこの償還権利を選択的に行使することができ、有形資産純資産値の要求を満たすことができない場合、私たちはこの時点で改訂や関連する公衆株式の償還を行わないだろう

競争

私たちの最初の業務組合のために目標業務を決定、評価、選択する時、私たちは他の特殊な目的買収会社、私募株式グループ、レバー買収基金、上場会社、戦略買収を求める運営企業を含む、業務目標が私たちに似た他のエンティティとの競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別し、実施する豊富な経験を有している。さらに、これらの競争相手の多くは、私たちと似ているか、またはそれ以上の財務、技術、人的、および他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。さらに、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や、私たちの発行および未償還引受権証の利用可能な資源を減少させることができ、それらが代表する可能性のある未来の希釈は、特定の対象企業に期待されないかもしれない。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある

従業員と人的資本

私たちには3人の幹部がいますハリー·E·スローンイーライ·ベックライアン·オコナーですこれらの個人は私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが最初の業務統合を完了する前に、必要だと思う時間をできるだけ多く投入して私たちの事務を処理するつもりです。彼らがどの時間帯に投入する時間は，我々が初期業務統合のために目標業務を選択したかどうかと，我々が置かれている業務統合プロセスの段階によって異なる.私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません

定期報告と財務情報

私たちは表の形で年次報告書を提出することを要求された10-K表の四半期報告書と10-Q米国証券取引委員会と定期的に協力し、現在の報告書にいくつかの重大な事件を開示することを要求されている8-K.米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、その他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを有する。アメリカ証券取引委員会の相互接続サイトはwww.sec.govです。また、私たちが書面で要求したように、会社はこれらの書類のコピーを無料で提供します。住所はニューヨーク五番街955号、郵便番号：NY 10075です209-7280インターネットサイトhttp：//englesinvest.com/でもあります

株主に送信する依頼書募集材料又は買収要約書類の一部として、期待対象業務の監査財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表は、米国公認の会計原則(“GAAP”)または国際会計基準委員会(“IFRS”)によって発表された国際財務報告基準に基づいて作成または調整する必要がある可能性が高く、状況に応じて、歴史財務諸表はアメリカ上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があり、連邦依頼書規則に従ってこのようなレポートを開示し、規定された時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性があるので、初期業務統合を行う可能性がある潜在的なターゲット業務プールを制限する可能性がある。潜在的な業務統合候補として決定された任意の特定のターゲット企業が、上記の要求に従って財務諸表を作成するか、または潜在的なターゲット企業が上記の要求に従ってその財務諸表を作成できることを保証することはできません。もしこのような要求を満たすことができなければ、私たちは提案された目標業務を買収できないかもしれない。これは潜在的なビジネス統合候補のプールを制限する可能性があるが、この制限は実質的ではないと考えられる

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サバンズ·オキシリー法案の要求に基づき、2022年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムを評価しなければならない。私たちは大型加速申告会社とされているので、私たちの内部制御プログラムを監査しなければなりません。ターゲット企業はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性がある。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部統制を発展させることは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある

私たちはケイマン諸島の免税会社です。免除会社は主にケイマン諸島以外で業務を営むケイマン諸島会社であるため、会社法のいくつかの条文の遵守が免除されている。免除された会社として、ケイマン諸島政府に申請し、ケイマン諸島政府の免税承諾を得た。ケイマン諸島税優遇法案(改正)第6条によると、コミットメントの日から20年以内に、ケイマン諸島で公布された利益、収入、収益または付加価値課税の法律は、私たちまたは私たちの業務には適用されず、また、利益、収入、収益または付加価値に課税されない、または相続税または相続税の性質に属する税収は、私たちの株には適用されない。又は(Ii)吾等が自社株主に支払った配当金又はその他の収入又は資本の全部又は一部を差し押さえ、又は吾等の債権証又はその他の債務によって満期になった元金又は利息又はその他の金を支払う

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。以下に説明するすべてのリスクと、この表に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません10-K,私たちの職場に投資することを決める前に。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません

リスク要因の概要

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私たちが業務統合を探して達成できないことに関連するリスク

私たちの大衆株主は、私たちが提案した初期業務合併について投票する機会がないかもしれません。私たちが投票しても、私たちの創始者株の保有者は投票に参加します。これは、私たちの大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても、私たちの初期業務統合を完了することができることを意味します

法律の適用や証券取引所の上場要件に応じて株主承認が必要でない限り、株主投票を行わずに初期業務合併を承認することを選択することができる。この場合、吾らは、株主の承認を求める業務合併や、株主が買収要約で吾等にその株式を売却することを許可するか否かを、吾等が適宜決定し、取引の時間や取引条項が吾等に株主の承認を求める必要があるか否かなど、様々な要因に基づいて決定する。私たちが株主承認を求めても、私たちの創始者株の保有者はこのような承認に対する投票に参加するだろう。したがって、私たちの普通株式の所有者の大部分が私たちが完成した業務統合に同意しなくても、私たちは私たちの初期業務統合を完了することができる

我々が初期業務統合を承認することを株主に求めると、我々の初期株主及び管理チームは、我々の公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、この初期業務合併に賛成票を投じることに同意した

私たちの初期株主は、初公募が完了した直後に私たちが発行した普通株の20%を持っています(初期株主は初公募株で何の単位も購入していないと仮定します)。私たちの初期株主と管理チームも、私たちの最初の業務合併前にA種類普通株を時々購入することができます。吾等は改正及び重述された組織定款の大綱及び定款細則の規定により、吾吾等は株主に初期業務合併の承認を求め、吾等はケイマン諸島法律に基づいて一般決議案を受領した場合、当該初期業務合併は承認され、当該一般決議案は自ら代表を委任し、会社の株主総会で投票する当社の大部分の普通株式に方正株式を含むことを要求する。したがって、私たちの最初の株主の創業者株を除いて、最初の公募株で売却された75，000，000株の公衆株のうち28，125，001株、または37.5%が、初期業務統合を承認するために初期業務統合に賛成票を投じる必要があります。2022年2月19日、引受業者が超過配給選択権を行使しなかったため、2，812，500株の方正株が没収され、保険者が18，750，000株の方正株を保有した。仮定すると3分の1我々の発行済み及び発行された普通株式(私たちが改訂·再記載した組織定款大綱及び定款細則に基づく)の投票結果が定足数に達した後、初期業務合併を承認するために、我々の創業者株以外の公開株式投票を必要としない。しかし、ケイマン諸島法律によれば、私たちの初期業務合併が他の会社との法定合併または合併として構築された場合、私たちの初期業務合併の承認は、少なくとも賛成票で採択された特別な決議案が必要となるだろう3分の2会社の株主総会で本人または被委員会代表が投票で議決した普通株。したがって、初期業務合併の承認を株主に求めると、我々の初期株主及び管理チームは、我々の初期業務合併を支持する投票に賛成票を投じて、このような初期業務合併に必要な株主承認である一般決議を受ける可能性を増加させる

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潜在的な業務合併について投資決定を下す唯一の機会は、現金と交換するために、私たちから株を償還する権利を行使することに限られるかもしれません

あなたが私たちに投資する時、あなたは私たちの最初の業務合併の具体的な利点やリスクを評価する機会がないだろう。我々の取締役会は、株主承認を求めずに企業合併を完了することができるので、公衆株主は、そのような株主投票を求めない限り、企業合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、当社の最初の業務組合に関する投資決定を実施する唯一の機会は、一般株主に郵送される入札見積ファイルに規定された期間(少なくとも20営業日)内に償還権を行使することに限定される可能性があり、これらの文書には、私たちの初期業務組み合わせを説明しています

私たちの公衆株主は、現金と引き換えに彼らの株を償還することができ、これは私たちの財務状況が潜在的な業務合併目標に魅力を失う可能性があり、目標と業務統合を達成することを困難にする可能性がある

私らは、(I)対象企業またはその所有者に支払われた現金コスト、(Ii)営業資金または他の一般会社用途として使用される現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持するための最低現金要件を締結することを求めることができる。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、この終了条件を満たすことができなくなるため、業務統合を行うことができなくなる。しかも、どんな場合でも、私たちは私たちの公開株を償還しません。償還された金額は、私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません。したがって、正式に提出されたすべての償還要求を受け入れると、我々の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満、または上記の閉鎖条件を満たすために必要なより大きな金額になる場合、このような償還および関連業務の組み合わせを継続することはなく、代替的なビジネスグループを探す可能性があります。潜在的な目標はこのような危険を認識するだろうので、私たちと商業合併取引をしたくないかもしれない

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化させたりしないかもしれません

最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるか分からないので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引構造を手配する必要があります。最初の業務連結協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、または成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を残したり、第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式数が当初予想していたよりも多い場合には、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、再構築取引が必要になる可能性があります。追加の第三者融資の調達は、希釈性株式発行または理想レベルを超える債務の発生に関連する可能性がある。また、方正株式の逆希釈条項によりA類普通株の発行量が大きくなる1対1私たちの初期業務統合時の方正株式の転換に基づいて。また、引受業者に支払うべき繰延引受手数料金額は、初期業務合併に関連して償還された株によって調整されることはない。私たちは、償還権を適切に行使した株主に分配される1株当たりの金額が繰延引受手数料によって減少することはなく、このような償還後、信託形式で保有する金額は、すべての繰延引受手数料を支払う義務を反映し続ける。上記の考慮は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある

私たちの大衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が成功しない可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません

私たちの最初の業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、取引完了時に最低金額の現金を要求したりすると、私たちの最初の業務統合が失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、信託口座に比例して割り当てられた資金を受け取ることができません。もしあなたが即時の流動資金が必要なら、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額より低い価格で取引されるかもしれません。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、またはあなたが償還権を行使することに関連する予想される資金的利益を失って、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売ることができます

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完了窓口内で当社の初期業務統合を完了することは、潜在的な目標業務が業務統合を交渉する際に私たちに影響を与える可能性があり、潜在的な業務統合目標に対する職務調査の時間を制限する可能性があり、特に解散期限に近づいたときに、株主が価値を創造すると思っている条項が初期業務統合を完了する能力を弱める可能性があります

業務統合について交渉する潜在的な目標業務は、完了窓口内で初期業務統合を完了しなければならないことを認識するであろう。したがって，このような目標業務は，業務統合を交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，特定の目標業務との初期業務組合せを達成しなければ，どの目標業務との初期業務組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。さらに、私たちは限られた時間を持って職務調査を行うことができ、私たちがより包括的な調査で拒否する条項で私たちの初期業務統合に入ることができるかもしれない

私たちの業務統合の探索、そして私たちが最終的に業務統合を完成させる任意の目標業務は、最近のコロナウイルスの重大な悪影響を受ける可能性があります(新冠肺炎)爆発と債務と株式市場の現状

2020年3月に世界保健機関は新冠肺炎世界的に大流行しました今回の疫病の発生は新冠肺炎これにより、他の感染症の大規模な爆発を引き起こす可能性があり、世界経済や金融市場に悪影響を与え続ける可能性があり、業務統合を達成する可能性のある潜在的な目標業務のいずれかが実質的かつ悪影響を受ける可能性がある。また，以下の点に注目し続けると，業務統合を完了できない可能性がある新冠肺炎旅行を制限し、潜在的投資家又はターゲット会社の人員と面会する能力を制限し、サプライヤー及びサービスプロバイダが適時に交渉及び取引を完了することができない。どの程度で新冠肺炎私たちが業務統合を求めて達成する能力に影響を与える能力は、将来の発展に依存し、これらの開発は、起こりうる可能性を含む高度な不確実性と予測不可能性を持っている新冠肺炎そして含まれる操作は新冠肺炎その影響を治療することなどですもし破壊された場合新冠肺炎あるいは他の世界的に注目されている問題が長く続いており、私たちの目標市場で保護主義的な感情や立法につながり、私たちが業務統合を達成する能力、または最終的に業務合併の目標企業の運営を完了することは、大きな悪影響を受ける可能性がある。また、私たちが取引を完了する能力は、株式調達と債務融資の能力に依存する可能性があり、これは受ける可能性があります新冠肺炎他の事件は、市場変動性の増加を含め、第三者融資の市場流動性の低下を招き、私たちは受け入れられない、あるいは全く得られない。最後に疫病の発生は新冠肺炎この“リスク要因”の一部で説明されている多くの他のリスク、例えば、私たちの証券市場および国境を越えた取引に関連するリスクも増加するかもしれない

私たちは完成窓口内で私たちの予備業務統合を完了できないかもしれません。この場合はすべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します

私たちは適切な目標業務を見つけ、完了窓口内で私たちの最初の業務グループを完成させることができないかもしれません。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えばニューカッスル病の発生は新冠肺炎疫病が私たちに与える影響の程度は未来の発展に依存するが、市場変動性の増加、市場流動性の低下、私たちが受け入れられる条項や第三者融資を得ることができないことなど、初期業務の組み合わせを完成させる能力を制限するかもしれない。さらにエボラウイルスの爆発は新冠肺炎私たちが買収を求めるかもしれない業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。(I)すべての業務を停止したが、清算は除外し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えない1株当たり価格は、現金で支払い、信託口座に入金された当時の総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含めて、以前は我々の運営資本要求(総限度額3，000，000ドル)を満たすために解放されておらず、納付すべき税金と最高100，000ドルの利息を引いて解散費用を支払い、当時発行された公衆株式の数で除算し、償還は、株主としての公衆株主の権利(さらに清算分配を得る権利を含む)を完全に除去し、(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く清算·解散を行う必要があるが、残りの株主と我々の取締役会の承認を経なければならない。いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に基づいて規定されている債権者の義務を遵守し、すべての場合に適用される法律の他の要件を遵守しなければならない。吾等の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、吾等が予備業務合併を完了する前に任意の他の理由で終了し、吾等は合理的に可能な場合に上記清盤信託口座に関する手続をできるだけ早く履行することとしているが、その後十営業日を超えず、適用されるケイマン諸島法律に規定されている。いずれの場合も、我々の公衆株主は、彼らの株を償還する際に、1株当たり公開株10.00ドル、または1株10.00ドル未満しか得られない可能性があり、私たちの株式承認証は満期時に一文の価値もないだろう。“第三者が請求すれば、信託口座に保有されている収益が減少する可能性がある1株当たり株主が受け取った償還額は、1株当たりの公開発行株10.00ドルを下回る可能性がある“などのリスク要因がある

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もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求める場合、私たちの保証人、初期株主、取締役、高級管理者、コンサルタントおよびそれらの関連会社は、大衆株主から株式を購入するか、株式を公開するかを選択することができ、これは、提案された企業合併に対する投票に影響を与え、私たちA類普通株または公開株式証の公開“流通株”を減少させる可能性がある

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、あるいはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、私的に協議した取引中、あるいは公開市場で株式を購入したり、株式を公開したりすることができます。彼らは義務がないにもかかわらず、そうする義務はありません。適用される法律およびナスダック規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はない。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入には使用されない。このような購入には、株主が依然として私たちの株式の記録所有者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約承認が含まれている可能性がある

もし私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的に協議した取引の中で、その償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入する場合、その株を売却する株主は、彼らが以前に償還した株式の選択を撤回することを要求される。このような株式購入の目的は、株主の承認された業務統合を得る可能性を増加させるために、または初期業務統合の終了時に最低純価値または一定数の現金を有することを要求するプロトコルにおける終了条件を満たすことである可能性があり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような任意の公共株式承認証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または株式承認証所有者に提出されて承認された我々の最初の業務合併に関連する任意の事項について投票することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている

また、このような購入を行うと、我々A類普通株又は公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、わが証券の実益保有者の数が減少する可能性があり、我が国証券取引所で見積、上場又は取引を取得又は維持することを困難にする可能性がある

株主が私たちの最初の業務合併について私たちの公開株式を償還する通知を受けなかった場合、またはその株式を提出または引受する手続きを遵守していない場合は、当該株式は償還することができません

我々の最初の業務合併に関する償還を行う際には，依頼書ルールやカプセル買収ルール(場合によっては)を遵守する.これらのルールを遵守しているにもかかわらず、株主が私たちの依頼書材料や要約買収文書を受け取ることができなかった場合(場合によっては)、その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある。また、我々の最初の業務合併については、我々の公衆株式所有者に提供される代理材料や入札要約文書(例えば、適用される)について、償還に遵守しなければならない各種プログラムのために有効な入札または公衆株式の提出について説明する。たとえば，償還権を行使する公衆株主には，記録所有者であっても“街頭名義”で彼らの株を保有していても，所有者の選択に応じて，彼らの株式を我々の譲渡エージェントに渡すか，代理材料や買収要約文書に規定されている日前に電子的に譲渡エージェントに株式を渡すことを求める予定である.代理材料の場合、この日は、初期業務統合を承認する提案予定投票の2営業日前までとすることができる。また、株主投票について償還を行う場合には、その公開株式を償還することを求める公衆株主も、投票予定の2営業日前に、当該株式の実益所有者の名前を含む譲渡代理に償還請求を提出する予定である。株主が委託書又は要約買収材料に開示されたこれら又は任意の他の適用手続を遵守できなかった場合、その株は償還することができない

あなたは一般的に多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がないだろう

私募株式証の初公募·売却の純収益は、1社以上の対象企業または選定されていない企業との1つまたは複数の初期業務合併を達成することを目的としているため、米国証券法によると、当社は“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、株式取得証の初公開および売却完了後に500万ドルを超える有形資産純資産を保有するため、最新の表報告書を提出します8-Kこの事実を証明する監査された貸借対照表を含み、私たちは、第419条のように、米国証券取引委員会が公布した空白小切手会社の投資家を保護する規則の制約を受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の事項に加えて、これは私たちの部門が直ちに取引できることを意味し、私たちはルール419を遵守する会社ではなく、それぞれの初期業務統合を完成させるためにより長い時間があるだろう。さらに、最初の公募株が規則419によって制限されている場合、この規則は、信託口座内の資金が私たちに解放されるまで、または初期業務統合が完了するまで、信託口座に保有されている資金獲得の任意の利息を私たちに解放することを禁止する

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もし吾らが株主に我々の初期業務合併の承認を求め、吾らは要約買収規則に基づいて償還を行っていないが、閣下や一部の株主は当社A類普通株の15%を超える株式を保有しているとみなされ、閣下は当社A類普通株の15%を超える当該等の株式をすべて償還する能力を失うことになる

株主に初期業務合併の承認を求め、かつ、要約買収規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、組織定款大綱及び定款細則の改正及び再記載を行い、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法案第13条の定義により)である他の者のいずれかは、事前の同意なしに初回公募株で売却された株式の総数が15%を超える株式を償還することに制限され、これらの株式を“超過株式”と呼ぶ。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株式を償還することができないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対する影響力を低下させます。公開市場取引で余分な株式を売却すれば、私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが最初の業務統合を完了した場合、あなたは余分な株式に関する償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有して、これらの株式を処分するために、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、損失が出る可能性があります

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。もし私たちが窓口内で初期業務の組み合わせを完了していなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座の清算で1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は満期になります

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に類似した他のエンティティの競争に遭遇することが予想され、競争買収しようとしている業務タイプ。これらの個人と実体の多くは有名であり、異なる業界で経営またはそれにサービスを提供する会社の買収を直接または間接的に確定し、実施する上で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちと同等かそれ以上の技術、人的、他の資源、あるいは私たちよりも多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財政資源は相対的に限られている。初公募や私募株式売却の純収益で買収できる目標事業が多いと信じているが、ある規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源に制限される。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、我々は、最初の業務合併時に、株主投票や買収要約に合わせて、現金と交換するために、公開株の保有者にその株を償還する権利を提供する義務がある。ターゲット企業は、これが私たちの最初の業務統合に必要な資源を減らす可能性があるということを認識するだろう。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。もし私たちが窓口内で初期業務合併を完了しなければ、私たちの公衆株主は1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません, あるいは場合によっては、私たちの信託口座の清算時に、私たちの引受権証は何の価値もありません。

最初の公募株式および私募株式証の売却純収益が、少なくとも窓口完了中に運営するのに不十分であれば、1つ以上の目標業務を探し、初期業務統合を達成する能力を制限する可能性があり、保険者、その関連会社、または私たちの管理チームの融資に依存して、私たちの検索に資金を提供し、初期業務統合を完了します

株式承認証の初公開と売却の純収益のうち、最初は信託口座以外で1，850，000ドルしか運用資金需要を支払うことができませんでした。私たちは、最初の公募終了後、信託口座以外の資金に、私たちの保証人、その関連会社、または私たちの管理チームが提供する融資資金を加えて、少なくとも窓口を完成させている間に運営するのに十分であると信じています。しかし、私たちの推定が正確であることを保証することはできません。この場合、私たちの保証人、その関連会社、または私たちの管理チームは私たちに資金を事前支援する義務がありません。私たちが利用できる資金の中で、私たちは利用可能な資金の一部を使用してコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができる。頭金として資金の一部を使うこともできます“お店なし”特定の提案業務合併に関する条項(意図書または合併協定の条項は、対象企業がそのような対象企業により有利になるための条項が他の会社または投資家と取引されることを防止することを目的としている)、現在そうしているわけではないが。意向書や合併協定を締結した場合、目標業務の独占経営権を獲得する費用を支払いますが、その後、これらの資金の没収(私たちの違反によるか否かにかかわらず)を要求され、目標業務を探し続けたり、目標業務の職務調査を継続したりする十分な資金がない可能性があります

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第三者が請求すれば、信託口座に保有されている収益が減少する可能性がある1株当たり株主が受け取った償還額は、1株当たりの公開発行株10.00ドルを下回る可能性がある

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが、私たちの公衆株主の利益のために信託口座に保有する任意の資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄する合意を実行することを求めていますが、これらの当事者は、このような合意を実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および各場合において免除された実行可能なクレームを含む、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできません。信託口座に持っている資金が含まれています。いずれかの第三者が、信託口座に保有されている資金に対するこのようなクレームを放棄する合意の実行を拒否した場合、我々の管理層は、合理的な競争代替案があるかどうかを考慮し、この場合、その第三者の参加が会社の最適な利益に適合すると経営陣が考えている場合にのみ、第三者と合意を締結する。Smith+Brown，PC，我々の独立公認会計士事務所，および初公募株の引受業者は，我々と合意した合意を実行せず，信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄するであろう

免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。当社の公開株式を償還する際には、吾等が所定の期限内に我々の初期業務合併を完了できなかった場合、又は我々の初期業務合併に関する償還権を行使した場合には、吾等は、償還後10年以内に吾等に提出する可能性のある債権者の未免除債権の支払いを要求される。だから、1株当たりこれらの債権者の債権により、公衆株主が受け取る償還額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり公開株10.00ドルを下回る可能性がある。書面プロトコルにより，このプロトコルの表を本表の証拠品としてアーカイブする10-K,当社の保証人は、第三者が私たちに提供してくれるサービスまたは販売されている製品または書面意向書、秘密協定または他の同様の合意または商業合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座の資金額を以下の2つの小さいものに減少させ、すなわち(I)公開株式1株当たり10.00ドルおよび(Ii)現在の信託口座清算日信託口座に保有されている1株当たり公開株式の実際の金額を、信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル以下に減少させた場合、保険者は当方に責任を負うことに同意する。納付すべき税金を差し引くことは、この責任が、信託口座に保有されている資金およびすべての権利を放棄する第三者または潜在的なターゲット企業の任意のクレーム(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)に適用されないことを前提としており、最初の公募株式引受業者に対する私たちの賠償に基づいて特定の債務(証券法下の債務を含む)に対して提起された任意のクレームにも適用されない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産は当社の証券だと思います。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座に対してこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの最初の業務合併および償還に使用できる資金は、1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは最初の業務統合を完了できないかもしれません, そして、あなたはあなたの公開株の償還に関連した1株当たりの少ない金額を得るだろう。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金が減少する可能性があります

もし信託戸籍内の収益が(I)1株当たり公開株式10.00元以下に減少し、(Ii)信託戸籍清算当日に信託戸籍が保有する1株当たり公衆株式の実際の金額(例えば、信託資産価値の減少により1株当たり公開株式10.00元より低い)に減少した場合、吾らの保証人はその責任を履行できないか、あるいは特定の申索に関する賠償責任がないと主張し、吾等の独立取締役は、吾等の保険者に対して法的行動を取ってその賠償義務を強制するか否かを決定する。私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに代わって賠償義務を果たすために法的行動をとることが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その受託責任を履行する際に、任意の特定の場合にはそうしないことを選択する可能性があります。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が低いと考えている場合があります。私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金金額は1株当たり10.00ドル以下に減少する可能性があります

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信託口座に保有している収益を証券に投資するとマイナス金利が生じる可能性があり、納税に利用可能な利息収入を減らしたり、信託保有資産の価値を減らしたりすることで、株主が受け取る1株当たり償還金額が1株10.00ドルを下回る可能性がある

初公開で得られた純額および私募株式証明書の売却による総額は750，000，000ドルであり，いずれも利息信託口座に保管されている。信託口座に保有されている収益は、期限185日以下の直接米国債にしか投資できないか、または直接米国債にしか投資できないある通貨市場基金に投資することができる。短期米国債の現在の収益率はプラスだが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。近年、欧州と日本の中央銀行はいずれもゼロ以下の金利を追求しており、FRBの公開市場委員会も将来米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。収益率が非常に低い場合や負の場合、利息収入は減少する。本明細書で説明したように、場合によっては、私たちは私たちの公開株を償還することを要求されるだろう比例する信託口座に保有する収益分には、任意の利息収入(少ない許可の引き出し)を加える。信託口座の残高がマイナス金利により750，000，000ドル以下に減少すれば、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金額は1株当たり10.00ドル以下に減少する可能性がある

もし私たちが信託口座の収益を公衆株主に分配した後、私たちは破産を申請しますか同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿私たちに対する請願書が却下されていない場合、破産または破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求める可能性があり、私たちの取締役会のメンバーは、私たちの債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、それによって、私たちの取締役会のメンバーと私たちが懲罰的な賠償要求に直面する可能性がある

もし私たちが信託口座の収益を公衆株主に分配した後、私たちは破産を申請しますか同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿われわれに対して提出された請願書が却下されていない場合、株主が受信したいかなる分配も、適用される債務者/債権者及び/又は破産法又は破産法に規定された“優先譲渡”又は“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産または破産裁判所は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および我々が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払うことができる

もし信託口座の収益を公衆株主に分配する前に、破産または破産を申請します同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿却下されていない請願書は，債権者が当該訴訟における債権をわれわれ株主の債権と優先する可能性がある1株当たりそうでなければ、私たちの株主は私たちの清算に関連した金額を受け取るかもしれない

もし信託口座の収益を公衆株主に分配する前に、破産または破産を申請します同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿私たちに対する申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法または破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、株主の債権に優先される第三者債権によって制限される可能性がある。破産請求が信託口座を使い切っても1株当たりそうでなければ、私たちの株主は私たちの清算に関連した金額を受け取るかもしれない

“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を困難にする可能性があります

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません

“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、私たちが排除される資格がない限り、私たちが主に従事している業務が投資、再投資、証券取引ではなく、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、または取引が含まれていないことを確実にしなければならない(米国政府証券や現金プロジェクトを含まない)40%以上の“投資証券”である。私たちの業務は、業務統合を決定して完了し、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することになります。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない

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私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)条でいう満期日が185日を超えない米国の“政府証券”にのみ投資されるか、または規則に規定された何らかの条件を満たす通貨市場基金に投資される2a-7“投資会社法”の公布によると、米国政府の直接国庫債務のみに投資される。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。これらのツールに収益を投資し、事業(商業銀行や私募株式ファンドではなく事業を長期的に買収·発展させるための業務)を策定することにより、“投資会社法”が指す“投資会社”とみなされることを回避しようとしている。初公募株は、政府証券や投資証券投資の見返りを求める人のために設計されたものではない。信託口座の目的は、資金の保有場所として、以下の最初に発生することを待つことである：(I)初期業務合併の完了；(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公衆株式を償還して、私たちが改正して再記載した組織定款大綱及び組織定款細則を改正すること(A)初期業務合併の償還を許可する義務の実質又は時間を改正するか、又は窓口内で初期業務統合を完了していない場合、当社の公衆株式100%を償還すること、又は(B)株主権利又は株主権利に関する初期前業務合併活動；又は(Iii)完了窓口内に初期業務合併がない場合は、信託口座に保有している資金を、公衆株式の償還の一部として公衆株主に返還する。もし私たちが上述したように収益を投資しなければ、私たちは“投資会社法”の制約を受けているとみなされるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用を必要とし、業務統合を完了する能力を阻害する可能性がある。もし私たちが窓口内で初期業務の組み合わせを完了していなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座の清算で1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は満期になります

“投資会社法”の場合、私たちは投資会社とみなされ、清算会社に要求されて、初期業務合併を完成させる努力を放棄される可能性があります。この結果のリスクを減らすためには24ヶ月当社の初公募に関する登録声明発効日周年にあたり、大陸株式譲渡信託会社に信託口座に保有している証券を清算し、代わりに信託口座中のすべての資金を現金で保有するよう指示することができます。したがって、このような変化の後、私たちは、信託口座に保有されている資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、信託口座内の資産が依然として米国政府証券または通貨市場基金に保持されていれば、私たちの公衆株主が会社の償還または清算時に獲得するドル金額を減少させることになる

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、我々のようなSPACが“投資会社法”およびその下で規制される可能性がある場合に関する提案されたルール(“SPACルール提案”)を発表した。“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の“投資会社”の定義によると、SPACルール提案はこのような会社に安全港を提供し、SPACがある基準を満たすことを前提としている。計画された避難港の期限制限を守るために、空間諮問委員会は限られた時間を持って発表と完成するスペースを取り消す取引する。具体的には，安全港を守るために，SPACルール提案は会社に表に報告書を提出することを要求する8-K対象会社と初公募株登録説明書の発効日から18カ月以内の初公募株業務統合で合意したことを発表した。そして、同社は、その最初の公募株式の登録声明発効日から24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求される。米国証券取引委員会は最近、SPACルールに適合して提案された“投資会社法”について非公式な立場をとってきたことが分かった

現在，提案された安全港ルールで規定されている提案時間の範囲内で初期業務統合が完了していなければ，投資会社法のSPACへの適用性には不確実性がある.以上のように，我々は2022年1月10日に初公募株を完成させ，それ以来(または本年報日まで，初公募株式発効日から約13カ月)に，空白小切手会社として目標業務を探し，初期業務統合を達成してきた.“投資会社法”について言えば、投資会社とみなされていれば、初期業務合併の努力を放棄させられ、清算会社に求められる可能性があります。もし私たちが清算会社を要求されたら、私たちの投資家は後続の経営業務で株式を持つメリットを実現することができません。このような取引後に私たちの株式と引受証の潜在的な価値の増加を含めて、私たちの株式証は満期になります

私たちが初めて公開して以来、信託口座の資金は期限が185日以下のアメリカ政府国債だけで保有しているか、あるいは通貨市場基金のみを保有しており、アメリカ国債にのみ投資し、規則で規定されたいくつかの条件を満たしています2a-7投資会社法によると。2022年12月31日現在、信託口座における金額には、約9，712，942ドルの課税利息が含まれている。当社が“投資会社法”に基づいて非登録投資会社として経営するとみなされるリスクを低減するために、当社は24ヶ月私たちの初公募株に関する登録声明発効日の記念日、または2024年1月15日に、信託口座の受託者大陸株式譲渡信託会社に清算信託口座に保有されている米国政府国庫債務または通貨市場基金を指示し、その後、業務合併または私たちの清算が完了するまで、信託口座のすべての資金(すなわち1つまたは複数の銀行口座)を現金形式で保有する。我々の信託口座内の資産をこのように清算した後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得る可能性があり、これは、我々の公衆株主が会社の償還または清算時に獲得したドル金額を減少させ、信託口座内の資産が依然として米国政府証券または通貨市場基金に保持されている場合である。これは未来に償還可能な金額が増加しないということを意味する

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さらには24ヶ月当社の初公募に関する登録声明発効日の周年日には、当社は投資会社と見なすことができます。信託口座の資金は、短期アメリカ政府証券またはこのような証券に専門的に投資された通貨市場基金が保有する時間が長いほど、24ヶ月周年記念期間中は、未登録投資会社の方がリスクが大きいと考えられる可能性があり、この場合、清算を要求される可能性があります。したがって、いつでも清算信託口座に保有する証券を適宜決定することができます24ヶ月これは私たちの大衆株主が任意の償還や私たちの清算時に獲得するドルの金額をさらに減らすだろう

法律や法規の変化、または任意の法律·法規を遵守できなかった場合、初期業務統合を交渉·完了する能力、および運営結果を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちが完了窓口内で私たちの初期業務グループを完成させることができなければ、私たちの公衆株主はこの期限を超えて、私たちの信託口座から償還することを待たなければならないかもしれません

もし吾らが完成期限内に予備業務合併を完了できなかった場合、信託戸籍に入金された所得金には、信託戸籍が保有している資金から稼いだ利息や、これまで予吾などが運営資金需要を支払っていなかった利息(合計上限3，000，000ドル)、納付すべき税金および最高100，000ドルの利息を引いて解散費を支払い、当社が公開発売した株式を償還するために使用され、本稿および初公開株式に関する登録説明書のようにさらに記載されている。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則の機能によって自動的に発効する。もし私たちが要求されたらぜんまいを巻く清算信託口座を清算し、その中の金額を私たちの公衆株主に比例して分配し、任意の清算プロセスの一部として、このような清算、清算、および分配は、ケイマン諸島会社法(改正された)(会社法“)の適用条項に適合しなければならない。この場合、投資家は、完了窓口の継続時間を超えて、私たちの信託口座の償還収益を得ることができ、彼らは私たちの信託口座の収益の比例返却を受けることを余儀なくされる可能性があります。私たちは、その前に私たちの初期業務組合を完成させなければ、償還または清算日前に投資家に資金を返す義務はありません。そして、投資家がそのA類普通株の償還を求めた場合にのみそうです。私たちが償還または任意の清算の後にのみ、私たちが最初の業務合併を完了できなければ、公衆株主は分配を受ける権利がある

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株式を償還する時に受け取った割り当てを制限します

もし私たちが破産清算を余儀なくされた場合、株主が受け取った任意の分配が分配の日以降であることが証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、不正支払いとみなされる可能性がある。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。また、私たちの役員は

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私たちまたは私たちの債権者に対する彼らの受託責任および/または悪意のある行為に違反して、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主に支払います。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。吾等及び吾等の役員及び上級職員は、吾等の株式割増口座から任意の割当を支払うことを承知又は故意に許可しているが、吾等は正常な業務過程で満期の債務を返済できない、すなわち犯罪であり、ケイマン諸島では罰金18，293元及び禁固5年の罰金を科すことができる

私たちの最初の業務合併が完了するまで、年間株主総会は開催されないかもしれません

ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後最初の会計年度終了後1年以内に株主総会を開催する必要はない。“会社法”によると、周年総会や株主総会を開催して取締役を委任することは定められていません。我々が年次株主総会を開催する前に、公衆株主は経営陣と会社の事務を議論する機会がないかもしれない

私たちは、特定の業界の目標業務を評価することにも、予備業務との統合を選択することもないので、特定の目標業務の運営メリットやリスクを決定することができません

我々は、予想される初期業務統合目標の努力が、特定の業界、部門、または地理的領域に限定されないと判断する。どの業界や部門でも初歩的な業務統合の機会を求めることができるかもしれませんが、私たちの管理チームが1つ以上の業務を識別して買収する能力を利用して、これらの業務は、私たちの管理チームが構築したグローバルな関係や運営経験から利益を得ることができると思います。我々の管理チームは、グローバルな戦略投資の認識と実行において豊富な経験を持ち、多くの分野でこれに成功している。私たちが改正して再記述した組織定款大綱や定款細則は、他の名義に業務を有する空白小切手会社または同様の会社との業務統合のみを禁止しています。吾らはまだ業務合併について任意の特定の目標業務を選択していないため、任意の特定の目標業務の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動資金、財務状況或いは将来性を評価する可能な利点或いはリスクに基づいていない。私たちが最初の業務統合を完了すれば、合併後の業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。例えば、財務が不安定な企業や既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。さらに何かがある, その中のいくつかのリスクは私たちがコントロールできないかもしれないし、これらのリスクが目標業務に悪影響を及ぼす可能性を制御したり減らすことができない。私たちの部門への投資は最終的に業務合併目標への直接投資よりも有利であることを保証することはできません。もしこのような機会があれば。そのため、企業合併後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主が減価を成功的に主張できるのは、我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の信頼責任に違反しているためであるか、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち企業合併に関連する委託書募集または要約買収材料(例えば、適用される)が訴訟を提起することができる重大な不実陳述または重大な漏れを含むことに成功していない限り、これらの株主は、このような減価について救済される可能性は低い。

私たちは経営陣の専門範囲外の業界や部門で業務合併の機会を探すかもしれない

業務統合候補を紹介していただければ、当社に魅力的な業務統合の機会を提供していると考え、経営陣の専門分野以外の業務統合を検討していきます。我々の経営陣は、任意の特定の業務統合候補の内在的なリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。初公募株(IPO)では、私たちの部門への投資が最終的に企業合併候補への直接投資よりも有利にならないことも保証できません。私たちの経営陣の専門分野以外で業務統合を行うことを選択すれば、私たちの経営陣の専門知識は、その評価や運営、および本表に含まれる情報に直接適用されない可能性があります10-K我々の経営陣の専門知識分野については、私たちが買収を選択した業務の理解とは関係ありません。したがって、私たちの経営陣は関連するすべての危険要素を決定したり十分に評価することができないかもしれない。したがって、私たちの最初の業務合併後、その証券を保持することを選択した所有者は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない

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潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、これらの基準および基準に適合しない目標で初期業務の組み合わせに入る可能性があるため、初期業務の組み合わせに入る目標業務の属性は、我々の一般的な基準および基準と完全に一致しない可能性がある

潜在的な目標企業を評価する一般的な基準やガイドラインが決定されているが，初期業務の組合せを達成する目標企業は，これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある.初期業務統合を完了する目標がこれらの基準の一部または全部に適合していない場合、このような合併は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性があります

また、我々が発表した予想業務合併の目標が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していなければ、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、目標業務の任意の終了条件を満たすことが困難になり、最低純価値または一定数の現金を有することが要求されるかもしれない。また、法的に株主に取引の承認を求めたり、業務その他の理由で株主承認を決定したりする場合には、対象業務が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。もし私たちが窓口内で初期業務の組み合わせを完了していなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座の清算で1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は満期になります

私たちは独立した投資銀行会社や一般的に評価意見を提供する独立した実体から意見を得る必要がないかもしれませんので、あなたは独立したソースから保証を得ることができないかもしれません。財務的には、私たちが業務のために支払う対価格はわが社にとって公平です

吾等が共同経営会社(定義改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則)との予備業務合併を完了しない限り、又は吾等の取締役会が目標業務の公平な市価(財務顧問の協力を含む)を独立して決定することができない限り、吾等はFINRAメンバーの独立投資銀行会社又は他の通常評価意見を提出する独立実体から意見を得る必要がない、すなわち財務的観点から、我々が支払った対価は当社にとって公平である。何の意見も得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用されたこれらの基準は，我々の代理材料や入札見積ファイルに開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関連する

私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために、追加のA種類の普通株式または優先株を発行するか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行われる可能性があります。方正株式転換後、A類普通株を発行することもできます1対1私たちの最初の業務統合の時、その中に含まれている逆希釈条項のため。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない

改訂及び重述された組織定款大綱及び細則は最大400，000，000株のA類普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル、80，000，000株方正株式、1株額面0.0001ドル、及び1，000，000株優先株、1株額面0.0001ドル。発行可能な許可されているが発行されていないA類普通株式および方正株式はそれぞれ325，000，000株および61，250，000株であり、この額は、発行された承認株式証を行使する際に予約された発行株式または方正株式転換後に発行可能な株式には計上されていない。方正株式は、初歩的な業務合併を完了すると同時に、またはそれに続いて自動的にA類普通株に変換することができ、最初は1対1比率、しかし、本文及び改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則に従って調整しなければならず、ある場合、著者らは著者らの最初の業務合併に関連するA類普通株或いは株式に関連する証券を発行することを含む。発行されたものと発行された優先株はありません

私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために、追加のAクラス普通株式または優先株を大量に発行するか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行われる可能性があります。方正株式転換後、A類普通株を発行することもできます1対1私たちの最初の業務統合の時、その中に記載されている逆希釈条項のために。しかし、改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則は、他の事項を除いて、私たちの初期業務合併の前に、その所有者が(I)信託口座から資金を受け取る権利があるか、又は(Ii)任意の初期業務合併について投票する権利を有する追加株式を発行することができないと規定している。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のすべての条項のように，株主投票により改訂することができる。普通株または優先株を増発する：

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他の類似構造の特殊目的買収会社とは異なり、初期業務統合を完了するためにいくつかの株を発行すれば、我々の初期株主は追加のA類普通株を得ることになる

方正株式は、A類普通株式に自動的に変換され、同時に、初期業務統合を完了した後、1対1基数は，シェア調整を基準とする分部、株式資本化、再編、資本再編などは、本文で述べたように更なる調整が必要である。我々の初期業務合併において追加発行またはA類普通株式または株式リンク証券を発行するとみなされる場合、すべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株式総数は、換算してA類普通株式は、転換後に発行されたA類普通株総数の20%(公衆株主がA類普通株を償還した後)を占め、会社が初期業務合併の完了に関連して、または初期業務合併の完了に関連して発行され、発行されたとみなされ、または任意の株式に連結された証券または権利を転換または行使する際に発行または発行可能なA類普通株の総数を含み、A類普通株またはA類普通株に変換または変換可能な初期業務合併中の任意の売り手に発行または発行されるA類普通株、および保険者に発行される任意の私募株式証を含まない。上級管理職や役員が流動資金ローンを転換する。株式のこのような転換が決して起こらない限り1対1基礎です

リソースは、未完成のビジネスグループの研究に浪費される可能性があり、これは、その後、別の企業を探して買収するか、または他の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができ、私たちの引受権証は満期時に一文の価値もありません

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、多くの管理時間と注意が必要であり、会計士、弁護士、コンサルタント、および他の人員の大量のコストが必要と予想される。特定の初期業務統合を完了しないことにした場合，それまでに提案取引によるコストが回収できない可能性が高い.また、特定の目標業務について合意すれば、私たちがコントロールできない理由を含め、様々な理由で最初の業務統合ができなくなる可能性があります。このような任意の事件は、吾等の損失によって生じる関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが窓口内で初期業務の組み合わせを完了していなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座の清算で1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は満期になります

私たちは、私たちの保証人、高度管理者、取締役、または既存の所有者に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うことができる

私たちの保証人、その管理メンバー、および私たちの上級管理者および取締役と他のエンティティとの関係を考慮して、私たちの保証人、上級管理者、取締役およびそれらのそれぞれの関連会社または既存の所有者と関連または競合する1つまたは複数の業務を買収することを決定することができます。私たちの取締役はまた、他のエンティティの管理者および/または取締役会のメンバーを務めています。このような実体は私たちと業務統合の機会を競争するかもしれない。私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、現在、彼らに関連する任意のエンティティの予備業務統合を完了する具体的な機会があることを知らず、どのような1つまたは複数のそのようなエンティティとの業務統合についても実質的な議論を行っていない。任意の関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、狙ったりしないにもかかわらず、その関連エンティティが我々の業務統合基準に適合していると判断し、そのような取引が大多数の独立かつ公正な取締役の承認を得た場合、このような取引を行う。我々は、FINRAや他の独立エンティティのメンバーである独立投資銀行会社の意見を求めることに同意しているが、通常、財務的観点からわが社の公平性を評価することに同意しているが、潜在的な利益衝突が存在する可能性があるため、業務合併の条項は、何の利益衝突もない場合のように大衆株主に有利ではない可能性がある

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当社の保証人、上級管理者、および取締役は、私たちの初期業務統合が完了していないときに、彼らの私たちへのすべての投資(彼らが最初の公募期間または後に得られる可能性のある公開株を除く)を失うため、特定の業務統合目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が生じる可能性があります

2021年11月5日、私たちの発起人は17250，000株の方正株と引き換えに、17250，000株の方正株と交換するために、1株当たり約0.0014ドルを支払いました。2021年12月13日、私たちは4，312，500株の方正株の資本化を完了し、私たちの発起人は全部で21，562，500株の方正株を保有させた。2022年2月19日、引受業者が超過配給選択権を行使しなかったため、281.25万株の方正株が没収され、保証人が1875万株の方正株を保有した。発起人が同社に2.5万ドルの初期投資を行うまで、同社には有形または無形の資産がなかった。方正株式の買い取り価格は、会社に貢献した現金額を方正株式の発行数で割ることで決定される。方正株式の流通株数は、引受業者が超過配給選択権を十分に行使すれば、初回公募株の総規模は最大86，250，000株となるため、これらの方正株式は初公募後の発行株式の20%を占めることになる。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。また、私たちの保証人は合計11，733，333件の私募株式証明書の購入を承諾し、総購入価格は17，600，000ドル、または株式承認証1部あたり1.5ドルである。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、私募株式証も一文の価値もないだろう。当社の上級管理者や取締役の個人·財務利益は、目標業務統合を決定·選択する動機に影響を与え、初期業務統合を完了し、初期業務合併後の業務の運営に影響を与える可能性がある。窓口の期限が近づくにつれて、このリスクはさらに深刻になる可能性があります, これが私たちが予備業務統合を完了するための最終期限だ。

私たちは、業務統合を達成するために手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりする可能性があり、これは、私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、株主に私たちの投資価値に悪影響を与える可能性があります

この表の日付まで、私たちは何の約束もありません10-K手形や他の債務証券を発行したり、初回公募株後に未償還債務を発生させるために、大量の債務を発生させて初期業務統合を完了することを選択する可能性があります。私たちは私たちの上級職員たちと同意して、私たちは融資者から信託口座に持っている資金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームの放棄を得ない限り、どんな債務も発生しないだろう。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

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私たちは最初の公募と株式売買承認証の収益で1つのビジネスの組み合わせしか完成できないかもしれません。これは、限られた数の製品またはサービスを持つ可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。初公開および私募株式証明書の純収益は723，750，000ドルを提供し、私たちは私たちの最初の業務グループ(信託口座に保有する26，250，000ドルの繰延引受手数料を考慮して)を完成させることができます

単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることや、いくつかの目標業務の経営業績や財務状況を提示するために、いくつかの目標業務の経営実績や財務状況を提示するために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成·提出することができない可能性がある。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完成しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争と規制面の発展に直面させるかもしれない。また，我々の業務を多様化することはできず，可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず，他のエンティティとは異なり，他のエンティティは異なる業界や単一業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成する資源がある可能性がある.私たちの成功の見通しは

多様性の欠如は、私たちが最初の業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある

私たちは、複数の予想される目標を有するビジネスグループを同時に完成させようと試みることができ、これは、初期ビジネスグループを達成する能力を阻害し、コストおよびリスクを増加させ、私たちの運営および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

異なる売り手が所有するいくつかの業務を同時に買収することを決定すれば、各業者に同意させる必要があり、その業務の購入は他の業務合併の同時完了に依存し、最初の業務統合を達成しにくくなり、私たちの能力を遅らせることができるかもしれません。複数のビジネスの組み合わせについては、可能な複数の交渉および職務調査(複数の売り手がいる場合)に関連する追加の負担およびコスト、およびその後、買収される企業のビジネスおよびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加のリスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは個人会社との初期業務統合を完成させようとしているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、私たちが疑っているように利益を上げていない会社(あれば)との業務統合につながる可能性があります

私たちの業務統合戦略を実行する際には、個人持株会社との初期業務統合の実現が求められる可能性があります。民間企業に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を求めるかどうかを決定する必要があるかもしれませんが、これは、利益が疑われる会社と合併していない会社(あれば)につながる可能性があります

私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがなければ、私たちは私たちの最初の業務統合を完了するかもしれませんが、私たちの大多数の株主はこれに同意しません

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則は、いずれの場合も、私たちが公開発行した株を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることにはなりません。さらに、我々が提案する初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に支払われる現金コスト、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持して最低現金要件を規定する可能性がある。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して彼らの株式を償還したことがなくても、あるいは株主に初期業務合併を承認し、買収要約規則に従って私たちの初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、私的交渉の合意を締結し、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社に売却することができるかもしれません。もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額を加え、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還され、吾等は別の業務合併を探すことができる

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最初の業務合併を実現するために、特殊目的買収会社は最近、その株式証契約を含むその定款や他の管理文書の各種条項を修正した。株主がサポートしない可能性のある初期業務統合を容易にする方法で、私たちの組織規約の大綱や定款の細則を改訂し、再記述したり、文書を管理したりすることを求めないことを保証することはできません

業務合併を実現するために、特殊な目的買収会社は最近、その株式証契約を含むその定款と管理文書の各種規定を修正した。例えば、特殊目的買収会社は業務合併の定義を改訂し、償還敷居を高め、初期業務合併を完成する時間を延長し、そしてその株式証について株式承認証協定を修正し、株式証明書を現金及び/或いは他の証券に両替することを要求した。私たちが改正して再記述した組織覚書と定款を修正するには、ケイマン諸島の法律に基づいて特別な決議を採択する必要があります。これには少なくとも3分の2私たちの株式証明書を改訂する協定は、少なくとも50%の公開株式証明書を持つ所有者の投票投票が必要となり、個人配給株式証条項の任意の改訂または株式承認契約中の個人配給株式証に関するいかなる条文についても、当時発行されていなかった株式承認証の50%の未発行株式証明書について投票が必要となる。また、組織定款大綱及び定款細則を改正して再記述することを要求し、組織定款大綱及び定款細則の改正及び再記載を提案した場合、(A)我々の義務の実質又は時間を改正し、我々の最初の業務合併に関連する義務の実質又は時間を償還することを許可するか、又は完了窓口内で初期業務合併を完了していない場合、又は(B)株主権利又は他の任意の重要な条項について、公開株式を償還する機会を公衆に提供する必要がある初期前企業合併活動。このような改正のいずれかが、株式登録声明を初めて公開することにより提供される証券の性質を根本的に変更するとみなされる場合には、影響を受けた証券を登録したり、影響を受けた証券の登録免除を求めたりする。私たちはあなたに保証することはできません。私たちの定款や管理文書を修正したり、初期業務統合が完了する時間を延長して、私たちの初期業務統合を実現することは求められません

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則の中で我々との開業前に合併活動(およびわれわれの信託口座からの資金の解放に関する協定の対応する条項)は、以下の保有者の承認以上に修正することができる3分の2当社の株主総会で投票した当社の普通株の中には、代表出席者を身を持ったり委任したりして、他のいくつかの特殊な目的で会社を買収する改訂のハードルが低い。したがって、私たちの一部の株主がサポートしていない可能性のある予備業務統合の完了を促進するために、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則を容易に修正することができる

我々が改訂·再記述した組織定款の大綱と定款細則の規定は，その任意の関連する以下の方面の規定である開業前に合併活動(最初の公募および私募株式証の収益を信託口座に入金し、特定の場合にはそのような金を解放しないこと、および本明細書で述べた最初の公募に関連する登録声明に記載されている償還権を公衆株主に提供することを含む)および信託協定における我々の信託口座からの資金の放出に関する対応する条項は、特別決議によって承認された場合、ケイマン諸島法律に基づいて改正される可能性があり、この法律は、少なくとも賛成票を得ることを要求する3分の2会社の株主総会で本人または被委員会代表が投票で議決した普通株。私たちの初期株主は、最初の公募株式の終了時に私たちの普通株式の20%を共同で所有し(最初の公募株で何の単位も購入していないと仮定する)、彼らは任意の投票に参加して、私たちの組織規約の大綱と定款の細則および/または信託協定を改訂して再説明し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるだろう。したがって、私たちは私たちが管理している組織定款の大綱と定款の条項を修正して再記述することができるかもしれません開業前に合併行為は、他のいくつかの特別な目的の買収会社よりも容易であり、あなたが同意しない業務統合を完了する能力を増加させる可能性があります。私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます

吾等と合意した書面合意によれば、吾等の保証人、上級管理者及び取締役は、吾等の改訂及び再述された組織定款大綱及び定款細則に対して、吾等の義務の実質又は時間を修正するために、吾等の初期業務合併を完了できなかったときに、100%の公開株式を償還又は償還し、又は(B)任意の他の株主権利又は株主権利又はその他の株主権利又は株式を償還又は償還するために、吾等との改正及び重記された組織定款細則に対していかなる改正(A)も提出しないことに同意した初期前企業合併活動は、私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正が承認された後に1株当たり価格は、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息と、納付すべき税金をその時点で発行された公衆株の数で割ったものを差し引くことを含む。私たちの株主はこれらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、私たちはこれらの合意に違反する行為について私たちの保証人、高級管理者、または取締役に救済措置を求める能力がありません。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります

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私たちは、私たちの最初のビジネスグループを完成させるために追加の融資を得ることができないか、またはターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することができないかもしれません。これは、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります

具体的な業務統合目標は選択していませんが、初公募株の売却や私募株式証の純収益で得られる業務よりも企業価値が大きいことを目指しています。したがって、買収価格の現金部分が信託口座の利用可能な金額を超えた場合、公衆株主の償還に必要な金額を差し引くと、提案された初期業務統合を完了するための追加融資を求める必要があるかもしれない。私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。さらに、吾らは、取引後の業務の運営を維持または拡大すること、初期業務合併を完了して生じる債務の元本または利息を支払うこと、または他社の買収に資金を提供することを含む、一般企業の目的のために予備業務統合を終了して追加融資を得ることを要求される可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に、1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は満期時に一文の価値もありません。しかも、私たちが最初の業務統合を達成するために追加の融資を必要としなくても, 私たちは目標業務の運営や成長に資金を提供するためにそのような資金が必要かもしれない。追加融資が得られなければ、対象企業の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私どもの上級管理者、役員、株主は、私たちの最初の業務合併中または後に融資を提供する必要はありません。

私たちの初期株主は私たちの大量の権益を支配しているため、株主投票が必要な行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法である可能性があります

私たちの初期株主は私たちが発行した普通株式の20%を持っている。したがって、それらは、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法で、私たちの改訂と再記述された組織定款大綱や定款細則の改正を含むかもしれません。また、当社の最初の業務合併が終了する前に、当社の創業者株式の所有者のみが、ケイマン諸島以外の司法管轄区域で当社を継続することを決定する権利があります(当社の定款書類の改訂や新しい当社の定款文書の採択に必要ないかなる特別決議も含めて、いずれの場合も、当社がケイマン諸島以外の司法管区での譲渡を許可しているためです)。当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則のこの規定は、90%以上が本人又は被委員会代表が代表し、当社の株主総会で議決した当社普通株が可決した特別決議案のみで改訂することができる。したがって、私たちの最初の業務合併前に、あなたはケイマン諸島以外の司法管轄区での私たちの経営に何の影響も与えません

もし私たちの初期株主が最初の公募株で任意の単位を購入した場合、または私たちの初期株主がアフターマーケットまたは私的交渉の取引で任意の追加のAクラス普通株を購入した場合、これは彼らの支配権を増加させるだろう。本表に開示されていることに加えて、私たちの初期株主または私たちの知る限り、私たちの任意の上級管理者または取締役は、現在、追加の証券を購入するつもりはありません10-K.このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格の考慮が含まれる。また、我々の取締役会メンバーはスポンサーが任命され、現在と将来は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか任命されていない。我々の最初の業務合併が完了するまで、新規取締役を任命するための年次又は特別株主総会は行われない可能性があり、この場合、すべての現取締役は、業務合併が少なくとも完了するまで在任を継続する。年次株主総会が開催されれば、我々の“交錯”取締役会により、一部の取締役会メンバーのみが任命を考慮されることになり、我々の初期株主は彼らの所有権地位により、結果にかなりの影響を与えることになる。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも最初の業務統合が完了する前に、支配権を行使し続けるだろう

私たちの株主にターゲット企業財務諸表を提供しなければならないため、いくつかの潜在的なターゲット企業と他の有利な初期業務統合を完了する能力を失う可能性があります

連邦委託書は，初期業務合併投票に関する委託書は，歴史的及び形式的財務諸表開示を含まなければならないと規定している。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。具体的な状況によれば、これらの財務諸表は、公認会計基準または国際財務報告基準に従って作成または入金する必要がある場合があり、歴史財務諸表はPCAOBの基準に従って監査する必要がある場合がある。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのような報告書を開示し、規定された時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性がある

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サバンズ-オクスリー法で規定されているコンプライアンス義務は、最初の業務統合を達成することを難しくし、大量の財務と管理資源を必要とし、初期業務統合を完了する時間とコストを増加させる可能性がある

サバンズ·オキシリー法第404条本年度報告書から内部統制システムの評価と報告を要求10-K2022年12月31日までの年度。また、私たちは、独立公認会計士事務所の財務報告書の内部統制に対する認証要件を遵守しなければならない。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標企業を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからである。このような任意のエンティティの内部統制を発展させて、サバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある

企業合併後の会社に関するリスク

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちは減記またはログアウト、再編と減価、または私たちの財務状況、経営業績、証券価格に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があり、これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります

私たちと合併した目標業務を職務調査しても、特定の目標業務に存在する可能性のあるすべての重大な問題を特定し、通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題が発見される可能性があるかどうか、または目標業務以外と私たちが制御できない要素は後で発生しないことを保証することはできません。これらの要因により、私たちは後で減記や核販売資産、私たちの業務を再編したり、減価を生じたり、損失を報告する可能性のある他の費用を発生させます。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。たとえこれらの告発が現金ではないこれらのプロジェクトは私たちの流動性に直接的な影響を与えないため、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。しかも、このような性質の告発は私たちが純価または他の契約に違反する可能性があり、私たちは仮定のためにこのような契約の制約を受けるかもしれないあらかじめ存在している対象企業が保有する債務、または初期業務合併またはその後の合併のための資金の一部を提供するために債務融資を受けることにより保有する債務。したがって，業務合併後にその証券を保持することを選択した所有者は，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主が減価を成功的に主張できるのは、我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の信頼責任に違反しているためであるか、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち企業合併に関連する委託書募集または要約買収材料(例えば、適用される)が訴訟を提起することができる重大な不実陳述または重大な漏れを含むことに成功していない限り、これらの株主は、このような減価について救済される可能性は低い

買収候補者の上級管理職や役員は、私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。企業合併目標のキーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります

我々の最初の業務合併が完了した後、買収候補者のキーパーソンの役割は現時点では確定できない。我々の最初の業務合併後も、買収候補の管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を取り合うことが予想されるが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務の統制を維持できないかもしれません。目標業務の統制を失うと、新経営陣が利益的にその業務を経営するために必要な技能、資質、または能力を持つことは保証されない

我々は、我々の公衆株主が株式の取引後に対象企業の100%未満の株式または資産を所有するように初期業務組合を手配することができるが、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、投資会社法に従って投資会社として登録することを要求されないように、対象会社の持株権を取得するのに十分な方法でこのような業務統合を完了する。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。取引後に対象会社が投票権を有する証券の50%以上を有していても、業務合併前の株主は、業務合併前の株主が後業務合併会社の少数の株式を共同所有する可能性があり、これは、業務合併において目標と我々の推定値に起因する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式と交換するために、大量の新しいA類普通株を発行する取引を行うことができる

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この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかしながら、大量の新しいA類普通株が発行されているため、取引直前の我々の株主は、取引後に発行され、発行されたA類普通株の大部分よりも少ない株式を保有している可能性がある。また、他の少数株主はその後、彼らの持ち株を合併し、単一の人またはグループが私たちが最初に買収したよりも大きな会社の株式シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない

我々は潜在的な目標企業管理層の能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある

目標企業との初期業務統合の可能性を評価する際には、時間、資源、または情報の不足によって対象企業管理層の能力が制限される可能性があると評価する。したがって、ターゲット企業経営陣の能力の評価は正しくないことが証明される可能性があり、このような経営陣は私たちが疑うスキル、資格、または能力が不足している可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。そのため、企業合併後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主が減価を成功的に主張できるのは、我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の信頼責任に違反しているためであるか、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち企業合併に関連する委託書募集または要約買収材料(例えば、適用される)が訴訟を提起することができる重大な不実陳述または重大な漏れを含むことに成功していない限り、これらの株主は、このような減価について救済される可能性は低い

高度に複雑な業務統合の機会を求めることができるかもしれませんが、これらの機会は著しい運営改善を必要とし、期待された結果を達成することを延期または阻止する可能性があります

大規模で高度に複雑な会社との業務統合の機会が求められるかもしれませんが、これらの会社は運営改善から利益を得ると思います。このような改善を実施しようとしていますが、私たちの努力が延期されたり、期待された改善が実現できなければ、業務統合は私たちが予想していたように成功しないかもしれません

複雑な運営構造を持つ大規模な複雑な企業やエンティティとの初期業務統合については，統合業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性もあり，これらのリスクは戦略の実施を延期または阻止する可能性がある.我々の管理チームは、特定の目標業務とその運営に固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、業務統合が完了するまで、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができない可能性がある。私たちが望む運営改善を実現できない場合、あるいは改善の実施時間が予想以上に長い場合、私たちは期待した収益を達成できないかもしれない。さらに、いくつかのリスクおよび複雑性は、私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクおよび複雑さがターゲットビジネスに悪影響を及ぼす可能性を制御または低減することができない。この統合は，規模が小さく複雑度の低い組織との統合のように成功しない可能性がある

海外での企業買収と経営に関するリスク

もし私たちがアメリカ以外の会社と最初の業務統合を行えば、私たちは様々な追加のリスクに直面し、これらのリスクは私たちに不利な影響を与えるかもしれない

米国以外で業務や機会のあるターゲット企業に当社の初期業務統合を求めると、このような初期業務統合の調査、同意、完了に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実現すれば、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちが米国以外で業務や機会を持つ会社を私たちの初期業務合併の目標とすれば、私たちは、私たちの初期業務合併の調査、同意、完了、外国司法管轄区での職務調査、このような取引がどのような現地政府、監督機関、または機関の承認を得るか、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務統合に関連するリスクに直面する

もし私たちがそのような会社と予備業務統合を行えば、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受けるだろう

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私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あるいは、私たちがそのような初期業務統合を完了すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、どちらの場合も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは他の司法管轄区域に再登録するかもしれないが、これは株主や権利証所持者に税金を徴収することにつながるかもしれない

我々の最初の業務合併又はその他の場合については，適用された範囲内で，株主が会社法に基づいて特別決議案で承認すること(方正株式保有者のみが投票する権利がある)については，吾等は対象会社又は業務が所在する司法管轄区又は他の司法管区において会社として再登録することができる。取引は、株主または権証所有者が株主または権証所有者である場合、税務住民の司法管轄区またはそのメンバーが居住する司法管轄区で課税収入を確認することを要求する可能性がある(司法管轄区が税務透明エンティティである場合)。私たちはこのような税金を支払うために株主や権利証所有者にいかなる現金分配も行うつもりはない。株主又は株式承認証の所有者は、彼らが再登録後に保有しているA類普通株式又は株式承認証の所有権について源泉徴収税又はその他の税金を納付しなければならない可能性がある

私たちは、私たちの最初の業務合併に関連する別の管轄区域に会社を再登録することができるかもしれません。その管轄区域の法律は、私たちの将来の重大な合意の一部または全部を管轄する可能性があり、私たちは私たちの法的権利を実行できないかもしれません

私たちの最初の業務合併について、私たちは私たちの業務の本土司法管轄区をケイマン諸島から別の管轄区に移すかもしれません。もし私たちがそうすることを決定すれば、このような司法管轄区域の法律は私たちの未来のいくつかまたはすべての重大な合意を管轄するかもしれない。このような管轄区域では、法制度や現行法の施行は実施や解釈の面で米国のように確定していない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または獲得できなければ、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある

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私たちは規制事項、会社の管理、公開開示に関する法律と法規の変化に支配されており、これは私たちのコストとリスクを増加させます規則に合わない。

我々は、投資家の保護と証券上場会社の監督を担当するアメリカ証券取引委員会、及び法律の下で変化していく新しい規制措置を適用する様々な監督機関の規則を受けている。私たちの新たで変化する法律法規を遵守する努力は、一般的かつ行政費用の増加を招き、管理時間と注意力を創設活動からコンプライアンス活動に移行させ続ける可能性がある

さらに、これらの法律、法規、および基準は異なる解釈があるため、新しいガイドラインの登場に伴い、実践におけるそれらの応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。この変化は、コンプライアンス事項の持続的な不確実性と、私たちの開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要な追加コストをもたらす可能性がある。もし私たちがこのような規定とその後の変化を処理して遵守しなければ、私たちは罰を受けるかもしれないし、私たちの業務は損害を受けるかもしれない

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣がアメリカ証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があります

私たちの最初の業務合併後、私たちの経営陣は会社の高級管理者や取締役としての職務を辞任する可能性があり、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任することになる。ターゲット企業の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれない。新経営陣が米国証券法に慣れていなければ、彼らはこれらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある

為替レートの変動や通貨政策は、ターゲット企業が国際市場で成功する能力を弱める可能性がある

もし私たちがアメリカの目標ではなくすべての収入と収入は外貨で受け取ることが可能であり、もしあれば、私たちの純資産や分配に相当するドルは現地通貨価値の低下の悪影響を受ける可能性がある。私たちの目標地域の通貨価値は変動し、政治や経済条件の変化などの影響を受けている。この通貨の私たちの報告通貨に対する相対的な価値の任意の変化は、任意の目標ビジネスの魅力に影響を与える可能性があり、または私たちの初期業務統合が完了した後、私たちの財務状況および経営結果に影響を与える可能性があります。また、我々の最初の業務統合が完了する前に、ドルに対する通貨の価値が上昇すれば、ドルで測定される目標業務のコストが増加し、このような取引を完了する可能性が低下する可能性がある

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの資産は外国に位置する可能性があり、私たちのほとんどの収入は私たちのこの国での業務から来ます。したがって、私たちの経営結果と将来性は、私たちの経営が置かれている国の経済、政治と法律政策、発展と条件の影響を大きく受けるだろう

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は不均衡である可能性があり、地理的にも経済の異なる部門の間でも、このような成長は未来には持続できないかもしれない。今後これらの国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、いくつかの業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期業務組合の能力を改善するために魅力的な目標業務を見つけることに実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、初期事業組合を実現すれば、目標業務の収益性も影響を受ける

私たちの管理チームに関わるリスクは

私たちは私たちの上級管理者と役員に依存して、彼らの損失や彼らは私たちの最初の業務合併の時間減少に使用することができ、私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちの行動は比較的少ない個人、特に私たちの官僚たちと役員に依存している。私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの上級管理者と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。さらに、我々の上級管理者および取締役は、我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動において彼らを割り当てる時間に利益衝突が存在するであろう。私たちはあなたと雇用契約を結んでいません、あるいはキーパーソン私たちの役員や上級管理者のために生命保険をかけます

私たちの役員や上級管理職の一人以上が意外にサービスを失ったことは、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません

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私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要者の努力にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれません。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが最初の業務統合を成功させる能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できていない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは目標業務の上級管理職やコンサルタント職に残る可能性がありますが、目標業務の一部またはすべての管理職が留任する可能性が高いです。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社の要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません

我々のキーパーソンは、ターゲット企業と特定の業務合併について雇用又はコンサルティング協議を交渉することが可能であり、特定の業務合併はこれらのキーパーソンの留任又は辞任を条件とする可能性がある。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する問題で利益衝突が存在する可能性がある

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用や相談合意について交渉できる場合にのみ、私たちの最初の業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。このような交渉はまた、これらのキーパーソンの留任や辞任をこのような合意の条件にする可能性がある。これらの個人の個人と経済的利益は、彼らが目標企業を決定し、選択する動機に影響を与える可能性があるが、ケイマン諸島の法律で定められた受託責任を遵守しなければならない

私たちの管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益衝突を発生させます。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない

私たちの上級管理者や役員は必要もなく、彼らのすべての時間を私たちの事務に投入することもありません。これは彼らが私たちの運営と私たちが業務合併と彼らの他の業務との間に彼らを割り当てる時間を探す時に利益の衝突を引き起こす可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての人員は他の業務活動に従事しているので、彼は相当な補償を受ける権利があるかもしれません。私たちの人員は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの上級管理者や役員の他のビジネスがこれらの事務を処理するために多くの時間を投入する必要があれば、私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、予備業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの上級管理者および取締役は、現在および将来、他の空白小切手会社を含む他のエンティティに対して追加的、受託責任、または契約義務を負う可能性があり、したがって、彼らの時間を割り当てることと、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する上で利益衝突が存在する可能性がある

最初の業務グループを完成させる前に、1つ以上の業務を識別·統合する業務に従事する予定です。私たちの保証人、その管理メンバー、ならびに私たちの管理者および取締役は、将来的に類似の業務に従事するエンティティ(例えば、運営会社または投資ツール)の付属会社になることができるか、または将来的に類似の業務に従事するエンティティ(例えば、運営会社または投資ツール)になる可能性がある。私たちは私たちの役員や役員と雇用契約を結んでいません。これは他の企業で働く能力を制限します。我々の各上級職員及び取締役は現在、他のエンティティに対して追加の受信責任又は契約義務を有しており、これらの義務に基づいて、当該上級職員又は取締役は、当該等のエンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されないかもしれません。潜在的な目標業務は私たちに提出される前に他の空白小切手会社に提出されるかもしれませんが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任によって制限されています。改正及び再記述された組織定款大綱及び組織定款細則は、法律が適用される最大範囲内で、(I)取締役員又は高級職員を担当する任意の個人は、契約によって明確に負担する以外に、取締役と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事する責任はない；及び(Ii)吾等は、任意の取締役又は高級職員及び吾等が参加する可能性のある任意の潜在的取引又は事項において任意の権益又は期待を有することを放棄し、又はそのような潜在的取引又は事項に参加する任意の機会を放棄する

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また、予備業務合併を求めている間は、当社の保証人や私たちの上級管理者や取締役が、私たちの買収目標に類似した他の特別目的買収会社を開始または設立したり、他の業務や投資プロジェクトを行ったりする可能性があります。そのような会社、企業、または投資は、最初の業務統合を求める際に追加的な利益衝突をもたらす可能性がある。しかし、このような潜在的な衝突は、私たちが最初の業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません

私たちの上級社員、役員、証券所持者と彼らそれぞれの関連会社は私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益を持っているかもしれません

吾等は政策を制定しておらず、吾等の役員、高級社員、証券所持者又は共同経営会社が吾等が買収又は処分する任意の投資において、又は吾等が参加又は権益を有するいかなる取引においても、直接又は間接的な金銭又は財務的利益を有することを明文禁止している。実際、私たちはそうするつもりはありませんが、スポンサー、役員、上級管理職に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちはまたこのような人々が私たちが行っている商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない

取締役や上級管理者の個人や財務利益は、対象企業をタイムリーに決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性がある。したがって，我々の役員や上級管理者は，特定の業務統合の条項，条件やタイミングが適切であるかどうか，および我々の株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定する際に，適切な目標業務を決定し選択する際に利益相反が生じる可能性がある.もしそうなら、ケイマン諸島法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちまたは私たちの株主はこれらの個人が私たちの株主の権利を侵害することを要求するかもしれない。しかし、私たちは最終的にそのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない

私たちは私たちの役員と上級管理職の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません

私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意します。しかしながら、我々の上級管理者および取締役は、信託口座または信託口座の任意のお金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することに同意しており、公的株式を所有しているために信託口座から資金を得る権利がない限り、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めない。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っているか、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供されたいかなる賠償も満たすことができます。上級管理者や役員に対する賠償義務は、受託責任に違反しているため、株主が私たちの上級管理者や取締役に訴訟を起こすのを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります

保証人、上級管理者、役員との書面合意は、株主の承認なしに修正することができます

私たちの保証人、上級管理者、取締役との書面協定には、私たちの創設者の株式と私募株式証の譲渡制限、信託口座の賠償、償還権の放棄、信託口座の清算分配に参加する条項が含まれています。書面協定は、株主の承認なしに修正することができる(当事者が初回公募株登録声明日後185日以内に方正株を譲渡できない制限を解除するには、事前に引受業者の書面同意を得る必要がある)。取締役会は、当初の業務合併前に書簡合意の改訂を承認することはないと予想されていますが、取締役会は、その商業判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、書簡協定の1つまたは複数の改訂を承認することを選択する可能性があります。書面協定のどのような修正も、私たちの株主の承認を得る必要はなく、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの証券に関するリスクは

いくつかの限られた状況でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利や利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了し、その後、当該株主が償還を適切に選択するA種類普通株にのみ関連して、本稿及び初公募株に関する登録声明の制限及び条件の制限を受ける；(Ii)株主投票に関連する任意の適切に提出された公衆株を償還し、我々の改訂及び再記載された組織定款大綱及び組織定款細則(A)を改訂し、

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私たちの義務の実質または時間を修正し、私たちの最初の業務統合に関連する内容の償還を許可するか、または完了窓口内で初期業務統合を完了していない場合、100%の公開株式を償還するか、または(B)任意の他の株主権利または初期前業務合併活動；及び(Iii)吾らが完成窓内で初歩的な業務合併を完成できなかった場合、当社の公衆株式をあがなわなければならないが、適用された法律の制限を受けなければならず、本文及び初公開募集に関する登録声明に述べなければならない。他のどんな場合でも、公衆株主は信託口座にいかなる形態の権利や利益も持っていないだろう。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません

ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません

私たちの職場、A類普通株、そして権利証はすべてナスダックに上場しています。初公募株の発効後、ナスダック上場基準に規定されている最低初期上場基準を形式的に満たすことが予想されますが、将来的には、私たちの最初の業務が合併する前にナスダックに上場し続けることを保証することはできません。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的には、上場証券の最低時価5，000万ドルと、証券保有者の最低数(300人の公衆保有者)を維持しなければならない。また、私たちの初期業務合併については、ナスダックの持続的な上場要求よりも厳しいナスダックの初期上場要求に適合していることを証明することを要求され、ナスダックでの証券の上場を維持し続ける。例えば、私たちがナスダック資本市場のような異なるナスダックプレートに上場することを決定しない限り、この市場は初期上場に対して異なる要求がある場合、私たちの株価は通常少なくとも1株4.00ドルと要求され、私たちの上場証券の時価は少なくとも7，500万ドルと要求され、私たちが制限されない公開持株株の時価は少なくとも2，000万ドルが要求され、私たちの証券は少なくとも400人のラウンド保有者に要求され、そのうちの少なくとも50%の株式保有者は少なくとも2，500ドルの証券を保有する。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます

ナスダックが私たちの証券をその取引所から退市し、私たちは別の全国的な証券取引所に上場することができなければ、私たちの証券は非処方薬市場です。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちのA類普通株と権証はナスダックに上場しているため、私たちの部門、A類普通株と権証は法規の規定に符合する引当証券の資格を満たしている。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州を除いて、どの州がこれらの権力を使って空白小切手会社が発行した証券の販売を禁止または制限していたのかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持ち、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性があります。また、ナスダックに上場しなくなった場合、私たちの証券は規制された担保証券の資格に適合しなくなり、私たちが証券を提供する州ごとに規制されることになります

もし私たちが初期業務合併を完了すれば、保険者が方正株に支払う名目購入価格は貴社の公開株式の隠れた価値を著しく希釈する可能性があり、もし私たちが初期業務合併を完了すれば、保険者はたとえ業務合併が私たちの普通株の取引価格を大幅に低下させても、私たちへの投資から相当な利益を得る可能性が高い

私たちは1株10ドルの発行価格で私たちの株を売却しました。私たちの信託口座の金額は1株10ドルで、これは1株当たりの公開株の初期価値が10ドルであることを意味しますが、私たちの保証人は方正株に25，000ドルの名目総価格を支払っただけで、1株当たり約0.0012ドルです。したがって、私たちが予備業務統合を完了すれば、あなたの公開株式の価値は大幅に希釈されるかもしれない。例えば、次の表は、公衆株主と発起人の1株当たり投資、および1の暗黙的価値との比較を示している

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もし私たちの推定値が750，000，000ドルであれば、これは私たちの信託口座の初期業務組合の金額であり、信託口座に保有している資金は利息を発生させず、私たちの初期業務組合について公開発行された株を償還することもない。このような推定値によれば、私たちの普通株1株当たりの隠れ価値は1株8.00ドルで、1株当たりの公開発行株の初期隠れ価値10.00ドルより20%減少する

私たちの上場株の暗黙的な価値は希釈されるかもしれないが、前の例では1株8.00ドルの隠れた価値は私たちの保証人が方正株の初期購入価格に対して相当な隠れ利益を持っていることを表すだろう。私たちの保証人は最初の公募について合計17，625，000ドルを投資することを約束しました。その中には方正株式の25，000ドルの買収価格と私募株式証の17，600，000ドルの買収価格が含まれています。1株8.00ドルで計算すると、18，750，000株の正株の暗黙的価値は合計150，000，000ドルである。したがって、私たち普通株の取引価格が大幅に低下しても(私たちの公開株の大量償還でも他の理由でも)、私たちの保険者は私たちの投資から相当な利益を得るだろう。また、たとえ私たち普通株の取引価格が1株当たり0.94ドルに低くても、私募株式証が一文の価値もなくても、私たちの保証人は私たちへのすべての投資を回収することが可能だ。したがって、普通株取引価格の低下を招く初期業務グループを選択して整備しても、私たちの保険者は私たちへの投資から相当な利益を得ることができ、最初の公募株でその単位を購入した公衆株主はその公募株の中で大きな価値を失う可能性がある。したがって、私たちの保証人は経済的なインセンティブを受ける可能性があり、私たちの保証人が創業者株に支払う1株当たりの価格は、私たちの公衆株主が彼らの公開株式に支払う1株当たりの価格と同じ場合に比べて、リスクが高く、パフォーマンスが悪い、あるいは未熟な目標業務との初期業務統合を達成することができる

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって，投資家は米国内で我々の役員や上級管理者に法的手続きを送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員または上級管理者に対する判決を実行することは困難である可能性がある

当社の会社事務は、当社が改正及び再記述した組織定款の大綱及び細則、“会社法”(又は時々補充又は改正)及びケイマン諸島一般法によって管轄される。私たちはまたアメリカ連邦証券法の制約を受けるだろう。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない

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Maplesと私たちケイマン諸島の法律顧問Calder LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに対する判決を承認または実行することは不可能であることを教えてくれた；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原訴の中で、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて、このような条項に加えられた責任が刑事的性質に属する限り、私たちに法的責任を加える。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならないし、自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプに属してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる

上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外の場所に住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置します。したがって、投資家は連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれません

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ以外のところに住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。したがって、米国の投資家は難しいかもしれないし、場合によっては彼らの合法的な権利を執行することができず、私たちのすべての取締役または上級管理者に法的手続き文書を送達したり、米国の法律に基づいて私たちの取締役および上級管理者に対して米国の法律に基づいて負う民事責任および刑事罰の判決を執行する

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則の条項は、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に含まれる条項は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる自主的な買収提案を阻止する可能性がある。これらの規定には、交錯する取締役会と、取締役会が条項を指定し、新シリーズの優先株を発行する能力が含まれており、経営陣の更迭をより困難にする可能性があり、現在の市場価格よりも高い支払いに関連する可能性のある取引を阻止する可能性がある

私たちの最初のビジネスグループとその後の構造は節税私たちの株主と権利証所持者にあげます。私たちの業務合併によって、私たちの納税義務はもっと複雑で、重くて不確実になるかもしれません

私たちの最初のビジネスの組み合わせを節税税収構造の考慮要因が複雑であるため、関連事実や法律が不確定であり、変化する可能性があり、税収要因ではなく、商業や他の要因を優先する可能性がある。例えば、我々の最初の業務合併については、任意の必要な株主承認の下で、株主及び/又は株式証所有者に、税務目的で収益又は収入を確認し、他の管轄区の対象会社と業務合併を行うか、又は異なる管轄区(対象会社又は業務が所在する司法管轄区を含むがこれらに限定されない)で会社を再構築する方法で当社の業務合併を構築することができる。私たちは、私たちの業務合併に関連する税金またはその後の税金を支払うために、株主または株式証明書所有者にいかなる現金分配も行うつもりはありません。したがって、株主または株式承認証所有者は、その自己資金の現金または受信した株式の全部または一部を売却するか、または株式承認証を使用して、最初の業務合併によって生じる任意の債務を返済する必要がある可能性がある。また、私たちの最初の業務合併後、株主と株式承認証所有者は追加の収入、源泉徴収、または他の税金を支払う必要があるかもしれません

また、米国以外に業務を有する対象会社と業務統合を行うことができ、複数の管轄区域で業務を展開することが可能である。もし私たちがこのような業務合併を実現すれば、私たちは複数の管轄区域でそのような司法管轄区に関連する収入、運営、子会社が重大な収入、源泉徴収、その他の税金義務を負うことができるかもしれない。他の管轄区域の納税義務と届出の複雑さのため、私たちはアメリカ連邦、州、地方と非連合各州税務機関。この追加的な複雑さとリスクは私たちに税引後収益性と財務状況

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当時株式証明書を発行していなかった所有者の中で最低50%の所有者の許可を得て、著者らは株式証を承認する条項を修正することができ、改訂の方式は株式証の所有者に不利になる可能性がある。したがって、あなたの承認がない場合には、引受権証の行使価格が上昇する可能性があり、行使権証の期限が短縮される可能性があり、購入可能なA類普通株数が減少する可能性がある

私どもの株式引受証は、株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と私どもとの間の引受証契約に基づいて登録形式で発行されます。株式認証協定の規定によると、株式証を承認する条項は、任意の所有者の同意なしに修正することができ、(I)任意の曖昧な点を是正するか、または任意の欠陥のある条文または誤りを訂正することができ、株式証明書プロトコルの条文を本表に記載されている引受権証条項および株式承認契約の記述に適合させることを含む10-K,(Ii)株式証明書合意の予想及び株式認証プロトコルに従って普通株式現金配当に関する準備を調整するか、又は(Iii)株式証明書合意の契約者について必要又は適切であると考え、かつ各当事者が株式証登録所有者の権利に悪影響を与える事項又は問題を与えないと考え、任意の条文を加入又は変更することは、当時発行されていなかった持分証所有者の中の最低50%の保有者の承認を得なければならず、公共株式証登録者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。したがって，当時発行されていなかった公共権証の少なくとも50%の所持者が公共権証の条項の改正に同意すれば，公共権証所持者に不利な方法で公共権証の条項を修正することができる.我々は、当時発行されていた株式承認証のうち少なくとも50%の発行された株式承認証の同意の下で公開株式証を改訂する条項を取得する能力は無限であるが、このような改正例には、株式承認証の行使価格の向上、株式承認証を現金または株式に変換すること、行使期間を短縮すること、または承認株式証を行使する際に購入可能なA類普通株数を減少させることが含まれる可能性がある

私たちの権利証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が権利証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある

我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることを含む任意の方法で、または権証協定に関連する訴訟、訴訟またはクレームを含む任意の方法で引き起こされ、強制的に実行され、(Ii)このような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域でなければならない司法管轄区に撤回することができない。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ

それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、取引法で規定されているいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認証合意におけるフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。いずれかの訴訟対象が権証協定裁判所条項の範囲に属し、我々の権証所持者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に訴訟(“外国訴訟”)を提起した場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所がこのような裁判所に提起した任意の強制執行裁判所条項の訴訟(“強制執行訴訟”)が所有者管轄権を有するとみなされるべきである。及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において、当該権利証所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該権利証所持者の代理人として当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する

これがフォーラム選択条項は、権利証所持者が司法裁判所でわが社とのトラブルに有利だと思うクレームを出す能力を制限する可能性があり、このような訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が、私たちの権証合意におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の管轄地域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません

A類普通株の終値が一株当たり18.00ドル(株式調整)以上であれば、行使可能な後と満期前のいつでも発行された引受権証を償還することができ、価格は一株当たり0.01ドルです分部、株式資本化·再編·資本再編など)取引日于吾らは株式承認証所有者に償還通知を出した日前の第三取引日に終了したが、いくつかの他の条件を満たさなければならない。私たちはできない

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引受権証の償還は、証券法により引受権証を行使する際に発行されるA類普通株の有効登録宣言が有効でない限り、当該A類普通株に関する最新の株式募集説明書が存在することができる30日間償還期間は、株式証明書を現金なしで行使することができない限り、このようなキャッシュレス行使は、証券法により登録を免除される。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。未償還株式証の償還は、閣下に(I)引受権証を行使させ、閣下に不利になる可能性がある場合に行使価格を支払う可能性があり、(Ii)閣下が株式承認証の保有を希望する場合には、当時の市価で株式証明書を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受け、未償還持分証の償還を要求する場合、名義償還価格は引受権証の時価を大きく下回る可能性がある。いかなる個人配給承認株権証も、保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り、当社は償還しません

私たちの株式承認証は私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を与え、最初の業務合併を完成させることを難しくする可能性があります

25，000，000株のA類普通株を購入するための株式承認証を発行し，初公開登録声明提供先の一部とするとともに，初公開発売終了とともに，私募で合計11，733，333件の私募株式承認証を発行し，株式承認証1部あたり1.50ドルを発行した.また、保険者が任意の運営資金ローンを提供する場合、保険者はこれらのローンを追加の私募株式証明書に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.50ドルである。我々が普通株を発行して商業取引を完成させる場合、これらの株式承認証を行使した後に大量の追加のA類普通株が発行される可能性があり、目標企業への吸引力の小さい買収ツールになる可能性がある。この等株式証は、行使時に、発行および発行されたA類普通株数を増加させ、業務取引を完了するために発行されるA類普通株の価値を減少させる。したがって、我々の権利証は、業務取引の完了を難しくしたり、買収対象企業のコストを増加させたりする可能性がある

全てのユニットには3分の11つの権利証の単位価値が他の特殊目的買収会社の単位よりも低く、かつ、全体の権証しか行使できない場合、単位の価値は他の特殊目的買収会社の単位よりも低い可能性がある

各ユニットには3分の1一枚の捜査令。株式認証プロトコルによると、単位分離時に断片的な株式承認証を発行することはなく、単位全体のみが取引を行う。株式承認証を行使する際に、所有者が株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者が発行するA類普通株式数を最も近い整数に丸めます。これは私たちが似たような他の発行とは異なり、私たちの発行単位は普通株と株式承認証を含み、株全体を購入する。私たちはこのようにして、権利証が以下の時間で合計的に行使できるので、業務合併完了時の権証の希薄化効果を低減するために、単位の構成要素を決定した3分の1完全株式証明書を含む各単位に比べて、私たちの株式数は減少しているので、目標企業にとって、私たちはより魅力的な合併パートナーであると信じています。しかし、このような単位構造は、株全体の購入を含む場合、私たちの単位価値を下回る可能性がある

私たちの初期株主と私たちの私募株式証所有者に登録権を付与することは、私たちの予備業務の組み合わせを完成させることをより困難にする可能性があり、将来的にはこのような権利の行使は、私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

吾等の初期株主、吾等の個人配給承認株式証所持者及び運営資金ローン転換時に発行可能な引受権証所持者及びその譲渡許可者は、吾等の登録側正株を、A類普通株、私募承認持分証及び私募株式承認証を行使して発行可能なA類普通株、又は運営資金ローン転換後に発行可能な引受証又はA類普通株、及び彼等の予備業務合併前に購入する任意の他の会社証券に変換することを要求することができる。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が登録され公開市場で取引されることは、我々のA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象業務の株主が、合併エンティティで求めている株式を増加させるか、または私たちの初期株主、私たちの私募株式証所有者、または私たちの運営資金ローン保有者、または彼らのそれぞれの譲渡者の所有を許可された普通株登録を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるためである

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私たちの最初の業務合併前に、A類普通株の保有者は、取締役の任命や何らかの他の事項について投票する権利がありません

私たちA類普通株の保有者として、私たちの公衆株主は、私たちの最初の業務合併を完了する前に、取締役の任命を決定する投票権がありません。また、私たちの最初の業務合併前に、私たちの創業者株の保有者の多くは、任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができます。したがって、最初の業務統合を完了する前に、わが社の管理に何の発言権もないかもしれません。また、我々の最初の業務合併が終了する前に、方正株式の所有者のみが、ケイマン諸島以外の司法管区で会社の経営を継続することを決定する権利がある(当社の定款書類の改訂や新たな自社定款文書の採択に必要ないかなる特別決議も含め、いずれの場合も、当社がケイマン諸島以外の司法管区での譲渡を許可しているためである)

私たちが関連するA種類の普通株式を登録したり、いくつかの免除を受けない限り、あなたはあなたの引受権を行使することを許可されません

引受権証を行使する際に発行されたA類普通株が証券法と適用される州証券法に基づいて登録されておらず、資格に適合しているか、あるいは登録或いは資格を免除していない場合、株式証所有者は当該等の株式証明書を行使する権利がなく、この等株式証明書には価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない可能性がある。この場合、購入単位の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれるA類普通株のみに全単位購入価格を支払う

私たちは最初の業務合併が終わった後、できるだけ早く、しかしどのような場合も20営業日遅れてはならないことに同意しました。吾らは、吾等の商業的に合理的な努力を尽くし、初公開登録説明書の発効後の改正又は新たな登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、証券法により引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録事項をカバーし、その後、吾等の初業務合併後60営業日以内に発効させ、株式証の行使時に発行可能なA類普通株に関する現行株式募集説明書を、株式証合意の規定により持分証が満了するまで維持するよう最大限努力する。登録説明書や募集説明書に記載されている情報が根本的に変化していることを示す事実や事件が発生した場合、その中に含まれている、または引用によって組み込まれた財務諸表が最新または不正確でない場合、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません

引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株が証券法に基づいて登録されていない場合は、株式証明書合意の条項に基づいて、引受権証を行使することを求める権利証所有者は、現金方式でのこのようにすることは許されず、逆に、証券法第3(A)(9)条又はその他の免除により、無現金に基づいてこのようにすることが要求される

いずれの場合も、株式承認証は現金または無現金で行使することができず、私たちはまた、引受権証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はありません。引受権証を行使する所有者が所在する国の証券法が登録されているか、または資格を満たしているか、または登録または資格を免除されていない限り、任意の株式を発行する義務はありません

A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合する場合、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、株式証を行使する権利証所持者にそうすることを求めるのではなく、キャッシュレスにそうすることを求めることができる。このように選択すれば、適用される州証券法に基づいて株式証明書の提出や維持登録または株式承認証の登録や資格審査を要求されることはなく、そのような選択がなければ、免除がない限り、適用される州証券法に基づいて権利証基礎株を登録するか、資格審査を行うように最善を尽くします

いずれの場合も、証券法または適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格に適合させることができない場合には、株式承認証と交換するために現金純額でいかなる引受権証を決済するか、証券(上記の無現金行使を除く)または他の補償を発行することは要求されない

場合によっては、“キャッシュレスベース”でしか公共株式証明書を行使できないかもしれません。もしそうすれば、このような行使から得られたA類普通株は、現金と交換するために当該均等株式証を行使する場合よりも少なくなります

本表の証拠品として提出した引受権証契約10-K証券法第3(A)(9)節の規定によれば、以下の場合、引受権証を行使することを求める引受権証所有者は、現金での取引は許可されず、逆に、キャッシュレスに基づいてそうすることが要求される：(I)引受証を行使する際に発行可能なA類普通株が株式証明書合意の条項に従って証券法に基づいて登録されていない場合、(Ii)吾等はすでにこのように選択したが、A類普通株は株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場しているわけではなく、証券法第18条(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合するように選択されている；及び(Iii)吾等はこのように選択し、公共株式証の償還を要求している。現金なしで公共株式証明書を行使した場合、承認株式証の行権価格、すなわちその数のA類普通株の引受権証を支払うことになり、その数のA類普通株の商数は、(X)承認権証関連A類普通株の数に(X)A類普通株数を乗じたA類普通株(定義は次の文参照)の“公平時価”を権利証の行使価格を(Y)公平時価で割った商数に等しい。“公平市価”とは、A類普通株が権利証代理人が行使通知または償還通知を受けて承認株式証所持者(誰に適用されるかに応じて)期日前の第3の取引日までの10取引日内の平均終値を送付することを意味する。したがって、このような権利から得られるA類普通株は、株式承認証を行使して現金と交換するよりも少なくなる

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一般リスク因子

私たちは新しく設立された会社で、経営履歴も収入もありません。あなたは私たちが業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません

私たちはケイマン諸島法律に基づいて最近登録設立された会社で、経営実績がなく、初公募株で資金を得るまで運営を開始しません。私たちは経営履歴が不足しているため、初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません。私たちは、業務統合の潜在的な目標業務に関する計画、手配、了解を持っておらず、当社の初期業務統合を完了できない可能性があります。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう

私たちの管理チームや彼らのそれぞれの付属会社の過去の表現は、私たちの未来の投資表現を代表していないかもしれません

我々の管理チーム又はそれに関連する企業の業績又はそれに関連する業務に関する情報は、参考に供するのみである。我々の管理チームの過去のパフォーマンスは，(I)我々が達成可能などの業務グループの成功も保証することもできないし，(Ii)我々の最初の業務グループのために適切な候補を見つけることができる保証もない.あなたは私たちの投資に対する私たちの将来の業績、または私たちが生成または生成する可能性のある将来のリターンを示すために、私たちの管理チームまたはそれに関連するビジネスの歴史的業績記録に依存してはいけません

私たちに対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります

私たちは、情報システム、インフラ、クラウドアプリケーション、サービスを含むデジタル技術に依存しており、私たちはそれと付き合うことができる第三者のアプリケーションとサービスを含む。私たちのシステムまたはインフラ、第三者またはクラウドのシステムまたはインフラへの複雑かつ意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、独自の情報、および敏感または機密データの腐敗または流用をもたらす可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件から身を十分に守ることができないかもしれません。私たちはネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる抜け穴も調査して修復するのに十分な資源がないかもしれない。これらのイベントのいずれか、またはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性があります

私たちは受動的な外国投資会社や“PFIC”かもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません

もし私たちがAクラスの普通株式または株式承認証の米国保有者(最初の公開登録声明で“税務-米国連邦所得税考慮-米国連邦所得税考慮-米国保有者”の節で定義されているような)の任意の課税年度(またはその一部)のPFICである場合、米国所有者は不利な米国連邦所得税結果の影響を受け、追加の報告要求の制約を受ける可能性がある。本課税年度とこれからの納税年度におけるPFICの地位はPFICに参加する資格があるかどうかにかかっているかもしれませんスタートアップ企業例外です。具体的な状況によってはスタートアップ企業例外は不確実性の影響を受ける可能性があり、私たちが資格を得ることができるかどうかは保証されないスタートアップ企業例外です。したがって，本課税年度以降のいずれの課税年度においてもPFICであることは保証されない。しかし，いずれの課税年度の実PFICの地位はこの課税年度が終了してから確定することができる。また、いかなる課税年度においてもPFICであると判定された場合、書面の要求の下で、米国国税局が要求する可能性のある情報を米国国税局に提供して、米国保有者が“適格選挙基金”選挙を行うことができ、維持することができるように努力するが、このような必要な情報を直ちに提供することは保証されず、いずれの場合も、このような選挙は利用できない。私たちはアメリカの投資家に適用可能なPFIC規則について彼ら自身の税務顧問に相談することを促す

私たちはメール転送サービスを使用して、これは私たちが適時にメールを受信する能力を遅延または中断する可能性があります

その会社に送ってその登録事務所で受け取ったメールは、私たちが提供する転送先にそのまま転送されます。当社、その取締役、上級管理者、コンサルタント、またはサービス提供者(ケイマン諸島で登録オフィスサービスを提供する組織を含む)は、転送先にメールが到着したときのいかなる理由による遅延に対してもいかなる責任も負いません。これは、私たちとコミュニケーションする能力を弱める可能性があります

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私たちは、ケイマン諸島の裁判所が私たちの株主との間のいくつかの紛争の独占的なフォーラムであり、私たちの株主が有利な司法フォーラムを得ることを制限して、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員をクレームすることを制限することができる組織定款の概要と定款の細則を改正し、再記述する

我々が改正及び再記述した組織定款大綱及び定款細則規定は、吾等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、ケイマン諸島裁判所は、改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に起因する、又は改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に関連する、又は他の方法で吾等の株主毎の持株比率に関連する任意の請求又は係争に対して排他的管轄権を有し、(I)代表が吾等を代表して提起した任意の派生訴訟又は法的手続きを含むが、(Ii)吾等の現又は前任取締役、上級職員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に対する任意の信認又はその他の責任に違反したと主張している。(Iii)会社法又は吾等の改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則のいずれかの条文に基づいて生じた任意の訴訟、又は(Iv)吾等に対して内部事務原則に制限された申立を提出したいかなる訴訟(この概念が米国法で認められているため)であり、各株主は、ケイマン諸島裁判所が当該等の申立又は論争のすべての排他的司法管轄権に撤回してはならない。私たちが改正して再記述した組織定款大綱と定款細則における立地条項は、証券法、取引法、または任意のクレームを強制執行するための訴訟や訴訟には適用されず、アメリカ合衆国法については、米国連邦地域裁判所は、このようなクレームを裁定する唯一の排他的裁判所である

吾等の改正及び重述された組織定款の大綱及び細則も、吾等が有する可能性のある任意の他の権利又は救済措置を損なうことなく、吾等の各株主は、損害賠償だけではケイマン諸島裁判所を独占裁判所として選択するいかなる違反行為を救済するのに十分ではないことを認め、したがって、特に損害証明がない場合には、吾等はいかなる脅威又は実際の違反についてケイマン諸島裁判所を独占裁判所として選択する行為について禁制令、特別履行又は他の衡平法救済の救済を得る権利があることを認める

このような裁判所条項の選択は、株主のコストを増加させる可能性があり、司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、上級管理者または他の従業員と紛争することに有利であると考えられるクレームを提起する能力を制限することができ、これは、私たちおよび私たちの役員、上級管理者、および他の従業員に対する訴訟を阻害する可能性がある。任意の個人またはエンティティが、譲渡、販売、法律実施、または他の方法によって、私たちの任意の株式または他の証券を購入または購入するか、または他の方法で購入するか、または他の方法で、これらの規定に撤回可能に同意および同意することができないとみなされるべきである。裁判所がこれらの規定を強制執行するかどうかには不確実性があり，他の定款文書では選択のような裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されている。裁判所は、このような条項が適用されていないか、または実行できないことを発見する可能性があり、もし裁判所が、私たちが改正して再記述した組織定款大綱および定款細則のこの条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区域で紛争解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務や財務表現に悪影響を及ぼす可能性がある

財務諸表は、ロシアがウクライナに対して軍事行動を行ったことによる同社の財務状況やキャッシュフローを反映していない可能性がある

2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの財務諸表を作成する日まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できない。これらの財務諸表までの日付は、会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない

私たちは経営履歴がありません。窓口が完成する前に初期業務統合を完了しなければ、強制清算とその後の解散要求の制約を受けます。したがって，適用期限までに予備業務統合を完了しなければ，継続的な経営を継続できない企業のリスクに直面することになる。もし私たちが最終期限までに予備業務統合を終えることができなければ、私たちは清算を余儀なくされるだろう

私たちは空白小切手会社で、私たちは経営歴史がなく、強制清算とその後の解散の要求に制約されているため、会社が合併窓口内で業務合併を完了できない場合、私たちは経営を継続できないリスクに直面し、会社は(I)すべての業務を停止し、清算の目的を除いて、(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く、10営業日以下で、1株当たりの価格で現金で支払った公衆株式を償還し、当時信託口座に入金された総額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息と、これまで我々の運営資本要求を満たすために発行されていなかった利息(総上限3，000，000ドル)を含み、解散費用の支払いに必要な100，000ドルまでの利息課税税を当時発行されていた公衆株式の数で割ると、償還は、償還後に可能な限り合理的に早急に清算·解散することが必要であるが、償還は、我々の残りの株主および取締役会の承認を経なければならない。いずれの場合も、ケイマン諸島法律に基づいて、債権者の債権を規定し、すべての場合に適用される法律の他の要件を遵守する義務がある。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが完成窓口内で私たちの初期業務の組み合わせを完成できなかったら、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません

ない

私たちの現在の実行オフィスはニューヨーク五番街955号、NY 10075、Global Eagle Acquisition、LLCにあります。これは私たちのスポンサーと私たちの管理チームのメンバーに付属するエンティティで、毎月の金額は15，000ドル以下です。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う

私たちは現在、いかなる重大な法的手続きの影響も受けておらず、私たちの知っている限りでは、私たちまたは私たちの役員や取締役に会社としての脅威になる重大な法的手続きもありません

適用されません

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第II部

市場情報

我々の単位，A類普通株と引受権証はナスダックで取引され，コードはそれぞれ“SCRMU”，“SCRM”，“SCRMW”である

所持者

2022年12月31日まで、私たちの部門には記録保持者がいて、私たちの方正株式は1人の所有者がいて、私たちの権利証は1人の記録保持者がいます

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、および初期業務合併完了後の一般的な財務状況に依存するだろう。最初の業務合併後、任意の現金配当金の支払いはこの時点で我々の取締役会が適宜決定する。もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限された契約によって制限されるかもしれない

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない

未登録証券を近いうちに売却する

2021年11月5日、私たちのスポンサーは25，000ドルの出資額と引き換えに、合計17，250，000株の方正株を購入しました。1株当たり約0.0014ドルです。2021年12月13日、私たちは4，312，500株の方正株の資本化を完了し、私たちの発起人は全部で21，562，500株の方正株を保有させた。方正株式の流通株数は、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、初公開の総規模は最大86，250，000株であるため、同方正株式は初公開後の発行株式の20%を占めることになる。2022年2月19日、2812，500株の方正株は、引受業者が超過配給選択権を行使していないため没収され、保険者が18，750，000株の方正株を保有した

2022年1月10日、7500万セットの初公募株を完成させた。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，総収益は7.5億ドルである.ゴールドマン·サックス社(Goldman Sachs&Co.LLC)とシティグローバル市場会社(Citigroup Global Markets Inc.)が帳簿管理人を務めている。発行中に販売されている証券は証券法に基づいて表上の登録声明に登録されているS-1 (No. 333-261671).米国証券取引委員会は、2022年1月5日に登録声明が発効すると発表した

初公開を完了するとともに，保険者への私募11，733，333件の株式承認証の作業を完了し，私募株式証1部あたりの購入価格は1.5ドル，総収益は17，600，000ドルであった.この種の証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除により発行される

私募株式承認証は公開株式証と同様であり、ただし(I)私募株式承認証は自社で償還することができず、(Ii)私募株式譲渡承認証及び私募株式譲渡承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は譲渡、譲渡又は販売できず、いくつかの限られた例外がない限り、(Iii)私募株式証は現金なしに行使される。(Iv)Black-Scholes引受権証モデルを使用して、Black-Scholes持分証価値(株式承認証に関する引受権証明書を参照することを定義する)および(V)個人配給株式承認証および個人販売承認証を行使する際に発行可能なA類普通株が登録権を有するように計算される。もし個人配給承認持分証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が所有している場合、当該等の個人配給承認持分証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる

初公開と私募株式証明書で得られた総収益のうち、7億5千万ドルが信託口座に入金された

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私たちは全部で15，000，000ドルの引受費と、最初の公募株に関する他のコストと支出880，216ドルを支払いました。さらに、引受業者は、26，250，000ドルの引受料の支払いを延期することに同意した

以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本表の他の場所の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない10-K.以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む

前向きに陳述する

歴史的事実に関する陳述を除いて，本表に含まれるすべての陳述10-K“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、これらはすべて前向きな陳述である。このフォームで使用する場合10-K,“期待”，“信じる”，“見積もり”，“予想”，“予定”などの言葉や，わが社や経営陣に関する類似表現は前向き表現である.これらの前向きな陳述は、経営陣の信念と、会社経営陣が行っている仮説と現在把握している情報に基づいている。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き記述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある

以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本表の他の場所の財務諸表とその付記と併せて読まなければならない10-K.以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年11月3日にケイマン諸島免除会社として登録設立され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としています。我々は、予想される初期業務統合目標の努力が、特定の業界、部門、または地理的領域に限定されないと判断する。どの業界や部門でも初歩的な業務統合の機会を求めることができるかもしれませんが、私たちの管理チームの能力を利用して、私たちの管理チームが構築したグローバルな関係や運営経験から利益を得ることができる1つまたは複数の業務を識別して統合するつもりです

我々は，初公開および私募株式証の収益，我々の初期業務合併に関連する株式を売却して得られた現金(長期購入プロトコルまたは予備合意により，初公開完了またはその他の場合に締結可能)，目標所有者に発行された株式，ターゲット銀行または他の貸手またはターゲット所有者に発行された債務，他の証券発行または上記の各項目の組合せを利用して，我々の初期業務統合を完了する予定である

対象企業の所有者または他の投資家に企業合併に関連する追加株式を発行する：

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同様に、私たちが債務証券を発行するか、または他の方法で銀行または他の貸手またはターゲット所有者に巨額の債務を招く場合、

添付の財務諸表に示すように、2022年12月31日現在、私たちの無制限現金残高は117，696ドル、信託口座の現金と投資は759，712，942ドルです。また、私たちは私たちの最初の業務統合を追求する際に大きなコストが発生すると予想される。私たちは私たちが最初の業務統合を完了する計画が成功するということをあなたに保証できません

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。設立以来，私たちの唯一の活動は，組織活動と初公募株の準備に必要な活動である。私たちは最初の業務統合を完了するまで何の運営収入も発生しないだろう。私たちはすでに生まれました非運営株式を初公開して得られた収益の利子収入。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用として費用が増加すると予想される

2022年12月31日までの年間の純収益は22，511，785ドルで、一般と行政費用1，628，308ドルを含む1，628，308ドルの運営損失です非運営収入24 140 093ドル、主に権証負債公正価値変動14 197 333ドルおよび信託口座利息9 962 942ドルを含む。2021年11月3日(設立)から2021年12月31日まで、5，000ドルの結成と運営コストを含む5，000ドルの純損失を計上しました

2022年12月31日現在、我々の努力は、組織活動、公募株に関する活動、潜在的買収候補の決定·評価に関する活動、一般会社事務に関する活動に限られている。私たちは信託口座に持っている収益から稼いだ利息収入を除いて何の収入も生じていない。2022年12月31日現在、信託口座には759，712，942ドル(26，250，000ドルの繰延引受割引と手数料、および私募からの約17，600，000ドルを含む)、信託口座外の現金は117，696ドル、計算費用は338，004ドルである

流動性と資本資源

2022年12月31日現在、私たちの無制限現金残高は117，696ドルで、信託口座に持っている現金と投資は759，712，942ドルです。私たちの流動資金需要は、最初の公募完了前に保証人から提供された25，000ドルの出資を受けて、方正株の発行と保証人から提供された300，000ドルの融資と引き換えに満たされており、この融資は2022年1月11日に全額支払われた

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2022年1月10日、当社は75，000，000単位の初公開発売を完了し、単位当たり10.00ドル、1権利証1.5ドルの購入価格で11，733，333件の私募株式証をひそかに販売した。初公開で得られた7.35，000，000ドル(26，250，000ドルの引受業者繰延割引を含む)と私募株式証明書を販売して得られた15，000，000ドルを含む750，000，000ドルが信託口座に入金されます。得られた資金は、185日未満の期間を有する米国債にのみ投資されるか、または規則に規定されたいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資される2a-7投資会社法によると、この法案は米国政府の直接国庫債務にのみ投資される

当社の流動資金需要は、初公募完了前に保証人から提供された25，000ドルの出資を受けて、方正株の発行と保証人から提供された300，000ドルの融資と引き換えに満たされており、2022年1月11日に全額支払われている。同社の運営資金需要は、信託口座以外の資金で公開発売から満たされる。また、会社は、会社の運営資金需要(最高限度額3，000，000ドル)を満たすために、信託口座から稼いだ利息を引き出すことも許可されている。また、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができる(ただし義務はない)。貸主の選択によると、最大1，500，000ドルのこのようなローンは、業務後の合併実体の権利証に変換することができ、1つの権利証あたりの価格は1.50ドルである。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。このようなローンの条項はまだ確定されておらず、このようなローンに関する書面合意もない。以上のような状況に基づき、経営陣は、当社は十分な運営資金及び借入能力を有し、比較的早い時間で業務合併を完了するか、又は財務諸表の発表日から1年でその需要を満たすと信じている

同社は特殊目的買収会社で、2024年1月10日に清算を行う予定だ。会社は予定された清算日までに取引を完了する予定だが、会社が2024年1月10日までに業務統合を完了できる保証はない。会社が財務会計基準委員会2014−15年度会計基準に基づいて更新(“ASU”)“実体が持続経営としての能力の不確実性の開示について”継続経営を考慮した評価については、経営陣は、強制清算締め切りまで12カ月未満であるため、会社が継続経営の経営として大きな疑問を持っているとしている

もし当社が2024年1月10日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。経営陣は2024年1月10日までに業務統合を完了する予定だが、業務統合が完了する保証はない

最初の業務統合までの間、私たちの主な流動性需要は、法律、会計、職務調査、出張、および構築、交渉、記録に成功した業務合併に関する他の費用のための約416，000ドル、行政および支援サービスのための360，000ドル、ナスダックおよび他の規制費用のための約224，000ドル、および役員および役員責任保険料のための約850，000ドルを含むと予想される。また、スポンサーの関連会社が私たちの管理チームメンバーに提供するオフィス空間や行政サービスを補償し、そのような空間および/またはサービスが使用された場合、そのようなサービスを第三者に直接支払いません

これらの金額は見積もり値であり、私たちの実際の支出とは大きく異なるかもしれない。さらに、非信託資金の一部を使用して融資承諾費を支払い、ターゲット企業のコンサルタント費用を探して、または頭金または助成として支払うことができます“お店なし”特定の提案業務合併に関する条項(対象企業が他の会社や投資家とより有利な条項で取引されることを防止するための条項)は、現在そうしているわけではないが。もし私たちが目標企業から独占経営権を得る権利を支払った契約を締結した場合、頭金として使用されるか、または“お店なし”準備は具体的な業務組合の条項と私たちの当時の利用可能な資金額に基づいて決定されるだろう。私たちは(私たちの違反や他の理由でも)このような資金を没収することは、潜在的な目標業務を探し続けたり、職を尽くしたりするのに十分な資金がないかもしれません

また、私たちは、取引が私たちの信託口座に保有している収益よりも多くの現金を必要とするため、私たちの最初の業務統合を完了するために追加融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、業務合併完了後に相当な数の公開株を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させることができます。また，我々が初公募株や私募事業の純収益を売却することで得られた業務よりも企業価値が大きいことを目指しているため，買収価格の現金部分が信託口座の利用可能金額を超えた場合には，公衆株主の償還に必要な金額を差し引いて，提案された初期業務統合を達成するための追加融資を求める必要があるかもしれない。初期業務統合が終了する前に融資を受けることも可能であり、初期業務統合を探して完了するために必要な運営資金需要と取引コストを満たすことができる。私たちが資金を調達する能力に制限はない

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長期購入プロトコルまたはサポートプロトコルに従って、最初の公募が完了した後に締結することを含む、株式または株式リンク証券を発行することによって、または融資、下敷き、または私たちの初期業務合併に関連する他の債務を含む。適用された証券法を遵守した場合、私たちは初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけです。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの最初の業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません

市場リスクの定量的·定性的開示について

初公募の純収益と売却信託口座に保有する私募株式証の純収益は、期限185日以下の米国政府国債に投資したり、規則に規定された何らかの条件を満たす通貨市場基金に投資したりする2a-7投資会社法によると、この法案は米国政府の直接国庫債務にのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている

関係者取引

2021年11月5日、私たちのスポンサーは25，000ドルの出資額と引き換えに、合計17，250，000株の方正株を購入しました。1株当たり約0.0014ドルです。2021年12月13日、私たちは4，312，500株の方正株の資本化を完了し、私たちの発起人は全部で21，562，500株の方正株を保有させた。方正株式の流通株数は、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、初公開の総規模は最大86，250，000株であるため、同方正株式は初公開後の発行株式の20%を占めることになる。2022年2月19日、引受業者が超過配給選択権を行使しなかったため、私たちの保証人は18，750，000株の方正株、2，812，500株の方正株を没収された

私たちの保証人は株式承認証1部あたり1.5ドルまたは合計17，600，000ドルで合計11，733，333件の私募株式証明書を購入しましたが、今回の私募は初公募株(IPO)と同期して終了しました。各私募株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。私募株式承認証は公開株式証と同様であり、ただし(I)私募株式承認証は自社で償還することができず、(Ii)私募株式譲渡承認証及び私募株式譲渡承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は譲渡、譲渡又は販売できず、いくつかの限られた例外がない限り、(Iii)私募株式証は現金なしに行使される。(Iv)Black-Scholes引受権証モデルを使用して、Black-Scholes持分証価値(株式承認証に関する引受権証明書を参照することを定義する)および(V)個人配給株式承認証および個人販売承認証を行使する際に発行可能なA類普通株が登録権を有するように計算される。もし個人配給承認持分証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が所有している場合、当該等の個人配給承認持分証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる

以下に述べることに加えて、当社は、初期業務合併前またはそれに関連するサービスのために、当社のスポンサー、上級管理者または取締役、またはそれらの任意の関連会社に、発起人費用、精算、相談料、または他の補償を支払うことはありません。しかしこれらの個人は精算されます自腹を切る潜在的な目標トラフィックを決定すること、および適切なトラフィックの組み合わせを達成することなど、私たちの活動を代表する費用に関連する費用。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します

私たちの現在の実行事務室はニューヨーク州ニューヨーク市第五通り955号にあり、郵便番号：10075、住所はGlobal Eagle Acquisition LLC、後者は私たちのスポンサーの付属会社です。Global Eagle Acquisition LLCが私たちの管理チームメンバーに提供してくれたオフィス空間と行政サービスを精算しています。金額は月15，000ドル以下です。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します

上記保証人と締結された毎月の事務空間及び行政サービスの償還に関する行政サービス及び賠償協定によれば、保険者が、最初の公募株又は会社の運営又は会社業務(我々の最初の業務合併を含む)によって生じた任意のクレーム、又はそれに関連する任意のクレーム、又は保険者に対する任意のクレーム、すなわち、保険者が会社の任意の活動又は保険者と会社又はその任意の関連会社との間の明示的又は黙示的な管理又は裏書きを賠償することを規定する

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2021年11月5日，会社は保証人に元票を発行し，これにより，会社は元金総額300，000ドル以下の元金を借り入れることができる(“本票”)。本票無利子です(I)2022年12月31日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。2022年1月11日、本チケット項目の未返済金は全額返済され、本チケット項目の下の借金は使用できなくなった

また、計画された初期業務合併に関連する取引費用を支払うために、当社の保証人又は当社の保証人の関連会社又は特定の上級管理者及び取締役は、根拠を負うことができる(ただし義務はない)非利子基礎です。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。このようなローンは貸手の選択に応じて、株式承認証1.50ドルあたり1.50ドルの価格で郵便業務合併実体の私募株式証に変換することができる。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。上記以外にも、このような融資の条項(あれば)は確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちの最初の業務統合が完了するまで、私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちの保証人や保険者の関連会社以外の他の当事者に融資を求めないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべての権利を放棄するからです

我々の最初の業務統合の前に，Global Eagle Acquisition LLCに支払われた前述のいずれか，我々保険者の返済ローンまたは運営資金ローンの返済は，信託口座以外の資金を用いて行われ，信託口座から稼いだ利息から支払い，我々の運営資金需要(総限度額3，000，000ドル)を満たすために発行される可能性がある

私たちの最初の業務統合後、当社の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を株主に十分に開示することができ、私たちの株主に提供する依頼書募集または要約買収材料に適用される。役員報酬や役員報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるため，このような入札要約資料を配布する際や株主総会を開催して我々の最初の業務合併(場合によっては)を審議する際にそのような報酬の金額を知ることはあまり不可能である

承諾と契約義務.四半期業績

2022年12月31日現在、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。この表にはレビューされた四半期運営データは含まれていません10-Kなぜなら私たちは今まで何の行動もしなかったからだ

行政サービス料と慰謝料

2022年1月5日、会社は“行政サービスと賠償協定”を締結した。私たちは、保険者の関連会社に毎月15，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、および行政支援サービス費用を支払い、保険者に賠償を提供し、最初の事業合併を含む最初の公募株または会社事業の運営または展開(その最初の業務合併を含む)によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、または保険者が会社の任意の活動または保証人と会社またはその任意の関連会社との間の明示的または暗黙的な連絡によって明示的または黙示された管理または裏書きによって保証人に提起された任意のクレームを賠償することに同意する。業務合併や会社の清算を完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。当社は2022年12月31日までの年間で、この手配により180，000ドルの行政サービス費用を発生させています。2022年12月31日現在、45000ドルは付属貸借対照表の売掛金と売掛金に含まれている

引受契約

2022年1月5日、当社は引受契約を締結した。引受業者が獲得した現金引受割引は、初公募株(IPO)総収益の2%(2.0%)、すなわち1500万ドルである。また、引受契約の条項によれば、引受業者は、会社が初期業務統合を完了した後、信託口座において総収益の3.5%または26，250，000ドルの繰延引受手数料を初めて公開する権利がある。引受契約条項に該当する場合には、会社が初期業務合併を完了した場合にのみ、繰延引受手数料は、信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払われる

登録権協定

方正株式、個人配給承認証、転換運営資金ローン時に発行可能な引受権証(及び個人配給株式証及び転換運営資金ローン及び転換方正株式を行使する際に発行可能な任意のA類普通株)の保有者は、初公開発売発効日前又は当日に署名された登録権協定に基づいて登録権を有する権利を有し、当該協定は、当等の証券及び彼等が予備業務組合を完成する前に保有又は買収した任意の他の証券を登録して転売のために登録することを要求する。これらの証券の保有者は最大3つの要求を提出する権利があるが，空にすることは含まれていない

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表はこのような証券を登録することを要求します。また，所有者は，我々が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ

肝心な会計見積もり

公認会計基準に基づいて財務諸表および関連開示を作成し、報告の資産および負債額、財務諸表の日付または有資産および負債の開示および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した

償還が必要なA類普通株

会社はASCテーマ480“負債と株式を区別する”の指導に従って、償還が必要となる可能性のあるA類普通株に対して会計処理を行う。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)に分類され、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。A類普通株は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。そのため、償還が必要となる可能性のあるA類普通株は償還価値に応じて仮権益として列報し、われわれ貸借対照表の株主権益部分には含まれていない

当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、報告期間終了時にA類普通株の帳簿価値を償還価値に等しくなるように調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける

株式証法的責任

当社は私募株式証明書を公正価値で貸借対照表に計上している。私募株式証明書は各資産負債表の日に再計量しなければならないが、公正価値の任意の変動は経営報告書内で他の収入(支出)の構成部分であることが確認された。当社は、個人販売承認株式証の行使または満了日が早い者まで、価値変動を公正に許容する負債を調整し続ける。その際、私募株式証に関する引受権証負債部分は追加実収資本に再分類される

2022年12月31日までの我々の努力は，組織活動，我々の初公募株に関する活動，および初公募株以来，初期業務統合の目標業務を探すことに限られている.私たちは限られた業務をしていて、何の収入も生じていない。2022年1月10日に設立されて以来、私たちは何の保険活動にも従事したことがない。私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジもしないと予想している。初公募の純収益と大陸グループを受託者が維持する信託口座における私募先として売却し、185日以下の期限の米国政府国庫券に投資したり、以下の条件を満たす通貨市場基金に投資したりしているルール2 a-7投資会社法によると、この法案は米国政府の直接国庫債務にのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている

適用されません

ページを参照してくださいF-1通り抜けるF-18本報告の一部を構成する

ない

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、以下の表のように、取引法に基づいて提出された報告書に開示を要求する情報を確保することを目的としている10-K,米国証券取引委員会規則及び表に規定されている期限内に記録、処理、まとめ及び報告する。情報開示制御の設計も、これらの情報が蓄積され、私たちの経営陣に伝達されることを確保するためのものである

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は、開示すべき情報をタイムリーに決定するために、最高経営責任者および財務副総裁を含む。我々の経営陣は，現最高経営責任者と財務副総裁(我々の認証者)の参加のもと，規則に基づいて2022年12月31日までの開示制御と手続きの有効性を評価した13a-15(b)“取引法”による。この評価に基づき，我々の認証者は，2022年12月31日までに，我々の開示制御や手続きが有効であると結論した

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

経営陣は、Exchangeで定義されている財務報告書の十分な内部統制の確立と維持を担当している法令規則13 a−15(F)及び 15d-15(f).我々の財務報告に対する内部統制は、(I)合理的で詳細かつ正確かつ公平に当社の資産取引および処置を反映する記録の保存に関する政策および手順、(Ii)一般的に受け入れられた会計原則に基づいて財務諸表を作成するために必要な取引を記録するための合理的な保証を提供し、当社の管理層および取締役の許可のみに基づいて当社の収支を行うこと、および(Iii)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正な会社の資産買収、使用または処分を防止またはタイムリーに発見するための合理的な保証を提供することを含む

財務報告の内部統制は財務報告の信頼性に合理的な保証を提供し、公認された会計原則に基づいて外部目的のために作成した財務諸表を作成することを目的としている。その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある

私たちの経営陣は最高経営責任者と財務副総裁の参加の下で内部制御--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会(COSO)協賛組織委員会によって発表されました。この評価とこれらの基準に基づき、経営陣は、2022年12月31日から財務報告書の内部統制に有効であると結論した

私たちの独立公認会計士事務所WithumSmith+Brown、PCは、以下に示すように、私たちの財務報告書の内部統制に関する監査報告書を発表しました

独立公認会計士事務所報告

当社の取締役会と株主へ

悲鳴の鷹買収会社

財務報告の内部統制については

テレデビル委員会(COSO)協賛組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準に基づき、絶叫の鷹買収会社(以下、会社)の2022年12月31日までの財務報告を内部統制監査を行った。COSOが発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準によると、当社は2022年12月31日現在、すべての重要な面で財務報告に対して有効な内部統制を実施していると考えられる

我々もすでに米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って、当社の2022年12月31日および2021年12月31日までの貸借対照表、および2022年12月31日までの年度および2021年11月3日(成立)から2021年12月31日までの関連経営報告書、株主権益(赤字)変動および現金流量、および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)および2023年3月1日までの報告書を監査し、これらの財務諸表に対して無保留意見を表明した

意見の基礎

当社経営陣は、効果的な財務報告内部統制を維持し、添付されている“経営陣財務報告内部統制報告”に含まれる財務報告内部統制の有効性を評価する責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて、会社の財務報告書の内部統制に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務報告の有効な内部統制がすべての重要な面で維持されているかどうかを決定するために、合理的な保証を得るために監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には，財務報告の内部統制を理解すること，重大な弱点があるリスクを評価すること，評価されたリスクテストに基づいて内部統制の設計·運用有効性を評価すること，および状況下で必要と考えられる他のプロセスを実行することが含まれる。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている

財務報告の内部統制の定義と限界

会社の財務報告に対する内部統制は、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプログラムである。会社の財務報告に対する内部統制には、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に会社の資産を反映した取引および処分に関する記録の保存、(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要な取引が記録されている合理的な保証を提供し、会社の収入および支出は会社の経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われる。(三)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正買収、使用、または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある

/s/WithumSmith+Brown，PC

2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた

ニューヨーク、ニューヨーク

March 1, 2023

PCAOB ID番号：100

財務報告の内部統制の変化

私たちは財務報告書の内部統制に変化がない(この用語は規則で定義されている13a-15(f)そして15d-15(f)最近の財政四半期では、我々の財務報告の内部統制に重大な影響を与えたり、合理的に重大な影響を及ぼす可能性のある財務報告が発生している

ない

適用されません

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第三部

役員および行政員

私たちの上級管理職と役員は以下の通りです

ハリー·E·スローン2021年11月から私たちの議長を務めてきた。スローンさんは2021年12月以降、独立した映画·テレビ制作会社のライオン·ゲート·エンタテインメント(ニューヨーク証券取引所コード：LGF.A、LGF.B)の取締役会メンバーを務めてきた。スローンさんは、飛鷹買収会社のCEO兼董事長を務めており、2021年9月にイチョウ生物工学会社(ニューヨーク証券取引所コード：DNA)との予備業務統合を完了しました。スローンさんは依然としてイチョウ生物工学ホールディングスの取締役兼理事長を務めています。スローンさんはフライング·イーグル社のCEO兼会長であり、2020年3月に初公募で6億9千万ドルを調達し、2020年12月にスキルツ社との予備事業統合を完了しました。ゲーム開発者が面白さと公平なマルチプレイヤー競争によって彼らのコンテンツを貨幣化できるようにする技術会社である。スローンさんは、2019年5月の初公募で4億ドルを調達し、2020年4月にDraftKings，Inc.(ナスダック：DKNG)とSBTech(Global)Limitedの予備業務統合を完了しました。DraftKingsは、業界有数の日常的な夢のスポーツおよびモバイルスポーツ博彩プラットフォームで知られるデジタルスポーツエンターテインメントおよびゲーム会社、SBTech(Global)Limitedは、先端的なスポーツ博彩およびゲーム技術を提供する国際交鍵サプライヤーです。スローン·さんは現在、DraftKings，Inc.の副会長です。スローン·さんは、ダイヤモンド·イーグルに加入する前に、バッキンイーグル買収(バッキンイーグル)の創始投資家であり、2018年1月の初公募で3.25億ドルを調達し、2019年3月にTarget物流管理有限責任会社とRL Signor Holdingsとの予備業務統合を完了しました, タジットホテル株式会社(ナスダック：TH)は垂直に統合された専門レンタルとホテルサービス会社です。スローン·さんはホワイトゴールド·イーグルに加入する前に、ダブルイーグル買収会社(“Double Eagle”)の創始投資家で、2015年9月の初公募で5億ドルを調達した。双鷹は2017年11月に業務合併を完了し、そのうちの完全子会社がWilliams Scotsmanの株式の90%を買収した。この取引でDouble EagleはWillScot Corporation(WSC)と改称された。WSCは専門レンタルサービス市場の先頭者であり、北米各地の異なる端末市場にモジュール化空間と携帯型ストレージ解決方案を提供する。スローンさんは2013年4月からSilver Eagle Acquisition Corp.の会長兼CEOを務め、2015年3月までVideocon d 2 hLimited(“Videocon”)との初期業務統合を完了した。スローンさんは、2016年5月から2018年4月までの間に、同社の指名、報酬、補償委員会のメンバーであるビデオ会社の取締役会に勤めています。スローン·さんは、2011年2月から2013年1月までの間、合併後の同社の会長兼CEOを務めてきたが、現在も合併後の同社の取締役であり、2005年10月から2009年8月までの間、米ゴメ社の会長兼CEOを務めており、映画、テレビ、ホームエンタテインメント、演劇制作、配給会社として活動を続けている非執行役員議長は2010年12月まで。ミゴメは2010年に破産保護を申請した。1990年から2002年にかけて、スローンさんはヨーロッパ放送グループSBS放送(“SBS”)の会長兼CEOを務め、西ヨーロッパ、中欧、東欧で商業テレビ、有料チャンネル、放送局、関連印刷事業を経営し、1990年にSBS放送会社を設立し、2005年まで執行主席を務めてきた。1999年，SBSは独立映画·テレビ制作会社獅門娯楽会社(ニューヨーク証券取引所コード：LFG.A)の最大株主となった。スローンさんは、2004年4月から2005年3月までの間、ライオンマン社の取締役会長を務めています。1983年から1989年までスローンさん共同議長新世界娯楽有限公司は独立した映画とテレビ制作会社です。スローンさんは2011年1月、スペイン語で世界有数の新聞El Paisだけでなく、有料テレビ、放送、デジタル資産を所有するスペイン最大のメディアグループPromota de Informacones、S.A.(OTCMKTS：PRISY)の取締役会に参加しました。彼は以前、インタラクティブゲームとネットワークコンテンツ独立制作業者ZeniMax Media Inc.の取締役会に勤めていた。彼は現在カリフォルニア大学ロサンゼルス校アンダーソン管理学院訪問委員会とカリフォルニア大学ロサンゼルス校演劇、映画、テレビ実行委員会に勤めている。スローンさんはカリフォルニア大学ロサンゼルス校で学士号、ローヨラ法学部で法学博士号を取得している。我々は、スローンさんが当社の取締役会に在籍する資格があると信じている理由の1つは、彼が特別な目的で会社の創業者や国際メディア投資家、企業家、撮影所の役員としての豊富な経験を持っているからです

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イーライ·ベック2021年11月から私たちの最高経営責任者と役員を務めてきました。ベックはEagle Equity Partners(およびその関連会社)のパートナーである。これまでに、ベイカーさんは、スキルツ社(ニューヨーク証券取引所株式コード：SKLZ)とのビジネス統合を経てフライング·イーグルの社長およびチーフ財務責任者を務めていました。ベイカーさんはまた、2019年3月からダイヤモンド·イーグル社の首席財務官兼秘書長を務めており、2020年4月までにプロダーズ社(ナスダック：DKNG)との業務統合を完了しています。ベイカーさんは、2017年7月よりタジットホテル(ナスダック：TH)との業務統合を2019年3月まで行い、2019年3月から2021年12月にかけてTarget Hoitality取締役会のメンバーを務め、プラチナイーグル最高財務責任者兼秘書長を務めています。ベイカーさんは、2017年11月にダブルイーグル事業統合を経て、2015年6月よりダブルイーグル副法律顧問兼秘書総裁を務めています。2014年7月から2015年3月までの銀鷹の業務合併で、ベーカーは銀鷹取締役の一員だった。ベックさんは共同創始者Manifest Investment Partners，LLCのパートナーでもあり，成長型株式/リスクファンドであり，早期技術駆動の業務に専念し，2016年6月からそこでサービスしてきた。ベイカーさん続けて共同管理彼は取締役のパートナーであり、半球資本管理有限会社のパートナーでもあり、後者はメディアと娯楽業界の特殊な機会株式と信用投資に特化したプライベート金融会社である。ベックは弁護士で、カリフォルニア大学バークレー校で文学学士号を取得し、カリフォルニア大学ヘイスティングス校法学部で法学博士号を取得した。ベイカーさんは、当社の取締役会に在籍する資格があると信じており、それには、特別な目的で企業の創業者としての経験や、技術、メディア、娯楽業界の投資家としての豊富な経験も含まれています

ライアン·オコナー2021年11月以来、私たちの財務副総裁を務めており、2021年2月以来Eagle Equity Partnersの従業員となっています。Eagle Equity Partnersに加入する前に、O‘Connorさんは、2018年7月から2020年12月までの間、ゴールドマン·サックス投資銀行部でアシスタントを務めています。オコナーは2018年5月にペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールを卒業し、経済学学士号を取得した

ジェフ·サガンスキー2021年12月以来私たちの役員です。Saganskyさんは、2018年1月から2019年3月までプラチナ鷹のCEOを務め、Target Hoitality(ナスダック株式コード：TH)との業務統合を完了し、Target Hoitality取締役会のメンバーを務めています。サガンスキー·さんは2015年6月26日のイーグル設立以来、ウィルスコット取締役のメンバーであり、2015年8月6日からイーグルの社長兼最高経営責任者(CEO)を務め、2017年11月までに合併を完了した。彼はまた共同で設立したのはスローンさんとともに、銀鷹は2015年3月に米国の預託証券会社に代表されるビデオ会社D 2 Hの株式を約2兆733億ドルで買収した。2018年3月、Videocon d 2 hはDish TV India Limited(NSE：DISHTV)と合併した。サガンスキー氏は2013年4月から2015年3月までの間に銀鷹の総裁を務めた。サガンスキーさんも共同創立のスローンとイーライ·ベックは2021年9月にイチョウ生物工場との合併を完了し，ダイヤモンドイーグルは2020年4月にドラフトキングと合併し，飛鷹は2020年12月にスキルツと合併した

Saganskyさんは、1998年から2003年までの間に、Paxson Communications Corporation(“PAX”)のCEOと副会長を務め、1998年にPAXテレビ番組ネットワークを開始した。また、サガンスキーは同テレビ網の財務業績の大幅な改善を推進した。Paxに入る前にSaganskyさん共同著者総裁1996年から1998年までソニー映画娯楽会社(“SPE”)に勤務し、ソニー映画娯楽会社の戦略計画と世界テレビ業務を担当した。SPE期間中，彼は率先してLiberty Media Corporationや他の投資家と協力し，Telemundo Network Group，LLC(略称Telemundo)を買収した.以前、サガンスキー·さんはソニー·アメリカ執行副社長を務めた際、1997年にソニーのLoewsシネマ部門とCineplex Odeon社の合併を監督し、世界最大の映画会社の一つを設立し、米国でソニーPlayStationビデオゲーム機を発売することに成功した。Saganskyさんは1990年から1994年までの間に政制事務局長に入り、コロンビア放送協会(“CBS”)の総裁を務め、18カ月間にCBSの視聴率を3位から1位に押し上げた。サガンスキー氏は以前、製作会社の社長を務め、その後サムスン·ピクチャーズの社長を務め、そこで様々な成功した映画の制作を開発·監督した。さん·サガンスキーは、ハーバード大学で学士号、ハーバードビジネススクール、ビジネスマネジメント修士号を取得しています。欧州有数の旅行チケット会社Omio、ナスダック上場の健康会社Sharecare、国立公園保護協会の取締役会のメンバーも務めている。私たちはSaganskyさんが私たちの取締役会に在任する資格があると信じて、彼は特別な目的で買収会社の創始者とメディアや娯楽産業の幹部として広い背景と経験、および彼のM&Aの豊富な経験を持っています

Drです。エイミー·グシュコフ·ボルス2022年1月から私たちの取締役会に勤めています。ボルス博士は現在リビー·シュトラウス社(ナスダックコード：LVEI)デジタルと新興技術戦略グローバル主管を務めている。2022年3月にLevi Strauss&Co.に入社する前に、電子商取引会社Tradesy，Inc.で首席運営官を務め、2021年5月から2022年3月まで務めていた。2021年5月にTradesy，Inc.に入社する前に、企業SaaS社Bitly，Inc.で首席データ官を務め、2018年9月から2021年4月まで。Bitly，Inc.に入社する前に、2017年10月から2018年9月まで独立コンサルタントを務めていた。彼女はこれまで、家系図と消費者ゲノム学会社Ancestry.com LLCで首席データ官を務め、任期は2016年11月から2017年9月まで。Bolles博士は2015年3月から2016年11月までソーシャルネットワーク会社Zynga Inc.(ナスダックコード：ZNGA)で首席データ官を務めた

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携帯電話ゲーム会社、そして広告社長。Bolles博士は2013年7月から2015年3月まで、多国籍電子商取引会社eBay Inc.(ナスダックコード：EBAY)で顧客分析·分析部主管とグローバルデータ科学部主管を務めた。彼女はコーネル大学で学士号を取得し、プリンストン大学で修士と博士号を取得した。私たちはボルス博士が私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。その理由の一つは彼女の上場会社と非上場会社での指導経験です

ポール·ブチェリ2022年1月から私たちの取締役会に勤めています。ブッチリさんは、2018年7月以降、A+Eネットワークグループの社長およびA+E Networksの会長を務めており、A+Eネットワークグループは、ハースト通信会社と提携していますディズニー-ABCディズニー(ニューヨーク証券取引所コード：DIS)傘下のテレビグループ。彼の現在のポストでは、A&E、Lifetime、歴史チャンネル、LMN、FYI、VICE TVおよびA+E Networksが受賞したグローバル脚本と非脚本スタジオ部門(A+Eスタジオ、Six West Media、6種類のメディアとA&E IndieFilms)を含む世界的な娯楽業務を指導している。彼は2015年1月にA+E Networksに入社し、A&Eと歴史チャンネルの総裁を務め、すべてのコンテンツ制作、番組制作、ブランド開発、広告販売、マーケティングを担当した。Buccieriさんは、A+E Networksに加入する前に、2007年12月から2014年12月までITV plc(ロンドン証券取引所株式コード：ITV)で、2011年2月から2014年5月までITV Studios International取締役、2011年2月から2014年5月までITV Studios America CEO、2014年5月から2014年12月までITV Studios Global Entertainment&ITV Studios米国グループの会長を務め、全世界のビジネス·クリエイティブ部門(英国を除く)を担当し、同時期にITV Studios取締役会メンバーを務めた。独立テレビ局に加入する前に、ブチェリさんは2004年1月から2007年12月まで20世紀フォックスの番組、制作、開発部門の総裁を務めていた。Buccieriさんは、2018年11月以降の米国のナショナル·ケーブルテレビ協会(“NCTA”)、2019年7月以降のペリー·セントラル·メディア委員会、2019年3月のリンカーン·センター·メディア·エンターテインメント委員会、2019年3月のリンカーン·センター·リーダー·委員会、2015年1月以来の宣伝内容、2012年1月以来のハリウッド放送テレビ協会、2017年8月以来の全国有色人種協力会·娯楽業界コンサルタント委員会など、25年以上のメディア·娯楽キャリアの中で、信託·コンサルタント委員会に勤務している。その他の事項を除いて、我々はブッチリさんが我々の取締役会に在籍する資格があると考えています, 彼はメディアや娯楽界での豊富な経験を持っている。

ジョシュア·カザム2022年1月から私たちの取締役会に勤めています。これまで、Kazamさんは、イチョウバイオプラントとの業務統合を行うまで、2021年3月からフライング·イーグル買収の取締役会メンバーを務め、Latch，Inc.(ナスダック·コード：LTCH)との業務統合を2020年11月から2021年6月まで、Skill z，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：SKLZ)との業務統合を2020年3月から2020年12月までに完了する。Kazamさんは、2019年5月から2020年4月まで、DraftKings，Inc.(ナスダック·コード：DKNG)とのビジネス統合を完了するまで、ダイヤモンド·イーグル買収会社の取締役メンバーを務めています。Kazamさん氏は、プラチナイーグル買収会社の初公募から2019年3月までの最初の業務統合を完了するまで同社の取締役を務めています。カザムさんは共同創始者2004年秋以来、彼はバイオテクノロジー会社Two River，LLCのパートナーであった。カザムさんは共同創始者は彼はコロノス生物会社(ナスダックコード：KRON)の異種遺伝子治療会社(ナスダックコード：ALLO)の幹部とナスダック社の役員で、TS革新買収IIの取締役メンバーと共同創始者ヴィダベンチャー企業のメンバーでもありますカザムさん共同創立の2009年に凧製薬有限公司が設立されてから2017年10月まで吉利徳科学(ナスダックコード：GILD)に買収されるまで同社の取締役会メンバーを務めてきた。カサムさんも務めました共同創始者取締役とはIconovir Bio、ハッブル連絡先、ビハート社、Breakthrough Properties、LLCを含むいくつかの個人持株会社のパートナーだ。カサムさんは、ウォートン·ビジネススクールの学部生執行役員メンバーで、砂漠花財団の取締役会メンバーでもあります。カザムさんはペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールで経済学の学士号を取得した。私たちは、彼はベンチャーキャピタルの経験と他の上場企業の取締役会での経験を持っているので、当社の取締役会に勤めている資格があると信じています

アイザック·リー2022年1月から私たちの取締役会に勤めています。李開復は記者、企業家、映画プロデューサーである。彼はExileの創業者で、米国とラテンアメリカの視聴者のために良質なオリジナルコンテンツを獲得し、開発するメディア会社である。これまでLeeさんはUnivisionとTlevisa(世界的に有力なスペイン語メディア会社)の首席コンテンツ官を務めていた。李開復はUnivisionのニュース部で8年近く働いている。Univisionに加入する前に、李さんはメキシコの有力政治·調査ニュースサイトであるAnimalPoliticoを創設した。また、米国、メキシコ、コロンビア、チリ、ペルー、ベネズエラでPoder誌を出版し、2006年に発売されたPageOne Mediaを創立し、指導した。25歳の時，李はラテンアメリカで最も歴史の長い雑誌Cromosの編集長に任命され，26歳の時にコロンビア誌Semanaの編集長となった。脚本内容では、李安がNetflixのために劇映画“Para‘lso Travel”、“El Chapo”の3季、エミー賞国際賞にノミネートされたTVE Operacio’n Jaqueのミニドラマを制作した。彼はメキシコでアマゾンと協力し、Netflixのために5本のドラマを開発した。はい脚本のないものは李さんは、受賞ドキュメンタリー“科学博覧会”(NatGeo)、“前哨”(HBO)、“Residente”(Netflix)、“Jaque”(NatGeo)など、いくつかのドキュメンタリーを制作した。李さん氏はAP通信、記者保護委員会、コロンビア新聞論説の取締役会メンバーだ。シカゴ大学政治研究所の役員、ヘシュホーン博物館の理事、外交関係委員会の活躍メンバーでもある。李さんは、チャンネル全体のメディア、コンテンツ制作、ニュースの分野で豊富な知識を持っているので、当社の取締役会に在籍する資格があると信じています

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上級職員と役員の人数と任期

我々の取締役会は7人のメンバーで構成され、3つのレベルに分けられ、毎年1つのレベルの取締役のみが任命され、各レベル(私たちの第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年である。ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に株主総会を開催する必要はない。エイミー·グシュコフ·ボルズとポール·ブチェリからなる第1級役員の任期は、私たちの第1次年次株主総会で満了する。Joshua KazamとIsaac Leeからなる第2種役員の任期は第2期年次株主総会で満了する。ハリー·E·スローン、イーライ·ベック、ジェフ·サガンスキーからなる第3種役員の任期は第3回年次株主総会で終了する

私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則によると、私たちの取締役会は適切だと思う上級管理者を任命する権利があります

役員は自主独立している

ナスダックのルール要求は、初公募後1年以内に、私たちの取締役会は多数のメンバーが独立していなければならない。独立取締役の一般的な定義は、会社取締役会が上場会社と実質的な関係がないと考えている人(直接であっても会社と関係のある組織のパートナー、株主または役員)である。当社の取締役会では、ボロス博士とブチェリ、カサムとリーさんがナスダックの上場基準および米国証券取引委員会の上場規則を適用することで定義された“独立取締役”を決定しました。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します

取締役会各委員会

私たちの取締役会には二つの常設委員会がある：監査委員会と報酬委員会。支配される段階的にルール、ナスダックのルール、ルール10A-3取引法では、上場企業の監査委員会は完全に独立役員で構成されなければならないと規定されている。各委員会は取締役会が承認した定款に基づいて運営され、その構成と役割は以下のとおりである

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立した。ボルス博士とKazamとBuccieriさんは私たちの監査委員会のメンバーです

カザムは監査委員会の議長を務めている。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、我々の取締役会は、“監査委員会財務の専門家”として定義されている米国証券取引委員会規則を適用する資格を有するさんとなることを決定しました

私たちは監査委員会の定款を採択し、監査委員会の主な機能を詳しく説明する

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報酬委員会

私たちは取締役会の報酬委員会を設立した。私たちの給与委員会のメンバーはブチェリ、カザム、リーさんで、リーさんは給与委員会の議長を務めています。私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

憲章はまた、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保持または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している

しかしながら、給与委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用したり、彼らの意見を受け入れる前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する

報酬委員会報告

取締役会報酬委員会は、以下の報酬討論と分析部分について審査と討論を行い、その上で当社取締役会にこの部分を本報告に含めることを提案した

役員が指名する

私たちは常設の指名委員会を持っていないが、私たちは法律やナスダック規則の要求時に会社統治と指名委員会を設立するつもりだ。ナスダック規則第5605(E)(2)条によると、多数の独立取締役は取締役の被著名人を推薦することができ、私たちの取締役会の選択に供することができる。我々の取締役会は、独立取締役が常設指名委員会を設立することなく、取締役が指名された取締役を適切に選抜または承認する役割を満足できると信じている。ノミネートされた検討および推薦役員に参加するのは、ボルス博士とブチェリさん、カザムさん、リーさんです。ナスダック規則第5605(E)(1)(A)条によると，当該等取締役はすべて独立取締役である。指名委員会が常設されていないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった

取締役会はまた、株主が推薦を求めた被著名人が次期年度株主総会(又は適用される場合、特別株主総会)に参加する際に、我々の株主が推薦する取締役候補を考慮する。取締役を取締役会メンバーに指名することを希望する株主は、我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に規定されている手続きに従うべきである

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私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定し、評価する時、私たちの取締役会は教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵と株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。私たちの最初の業務合併前に、私たちの公開株式の保有者は取締役候補を取締役会に推薦する権利がありません

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

過去1年間、私たちは1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めている実体の報酬委員会のメンバーを務めた幹部は一人もいなかった

道徳的規則

我々は，ナスダック規則に適合した役員，高級管理者，従業員に適した道徳的規則(以下，道徳規則と略す)を採択した。“道徳基準”は私たちの業務のあらゆる面を管理する業務と道徳原則を規定している。もし私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的規則”を提供するだろう。私たちは現在の表報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項のいかなる修正または免除を開示するつもりです8-K.

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

取引法第16条(A)条は，我々の上級管理者，役員，及び我々の登録種別株式証券の10%以上を保有する者が，米国証券取引委員会に所有権報告及び所有権変更報告書を提出することを要求する。法規によると、上級管理者、役員、および株主の10%は、彼らが提出したすべての第16条(A)の表のコピーを私たちに提供しなければならない。私たちに提供されたこのような表の写しまたは表5を必要としない書面による陳述のみに基づいて、2022年12月31日までの財政年度中に、我々の上級管理者および取締役に適用されるすべての第16(A)条の届出要求が遵守されていると信じている

利益の衝突

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、当該取締役が会社について履行しているのと同じ機能を実行する一般的な知識、技能、経験を有することを要求する要求として定義されており、当該取締役には、当該取締役の一般的な知識、技能、経験が要求されている

上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいはその職によって他の方法で利益を得る義務が含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，組織定款大綱や定款細則に許可を付与する方式で行うか，株主総会で承認することで行うことができる

我々の各役員および取締役は、現在、少なくとも1つの他のエンティティに対して追加的、受託責任または契約義務を有しており、将来的には、彼らのいずれかが、エンティティに対して追加的、信託または契約義務を負う可能性があり、その義務に基づいて、役員または取締役は、事業統合機会を提供することを要求されるか、またはそのエンティティに業務統合機会を提供することが要求されるであろう。したがって、もし私たちの任意の上級職員または役員が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はその受託責任または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような業務合併機会を提供するが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任を遵守しなければならない。私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則は、法律が適用される最大範囲内で、(I)取締役を務める任意の個人または官僚は、契約が明確に負担されない限り、私たちと同じまたは同様の業務活動または業務ラインに直接または間接的に従事することを避ける義務がない

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および(Ii)私たちは、任意の潜在的な取引または事項における任意の権益または予想を放棄するか、または任意の潜在的な取引または事項に参加する機会があり、これらの取引または事項は、任意の取締役または上級管理者である可能性があり、一方では、私たちである可能性もある。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません

次の表は、我々の上級管理者と取締役が現在、受託責任または契約義務を負っているエンティティをまとめています

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また、予備業務合併を求めている間、私たちの保証人や私たちの上級管理者や取締役は、私たちと類似した他の特別な目的で会社を買収したり、他の業務や投資プロジェクトを求めたりする可能性があります。そのような会社、企業、または投資は、最初の業務統合を求める際に追加的な利益衝突をもたらす可能性がある。しかし、このような潜在的な衝突は、私たちが最初の業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません

当社は、当社の保証人、上級管理者又は取締役に関連する業務統合目標の初期業務統合を禁止することは禁止されていません。または合弁企業または当社の保証人、上級管理者または取締役と所有権を共有することによって業務統合を完了します。我々が初期業務統合の完了を求めている場合、業務合併目標は、スポンサー、上級管理者または取締役に関連しており(私たちの改訂および再記載された組織定款概要および定款細則で定義されている)、私たちまたは独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行または他の一般的に評価されている意見を提供する独立エンティティから意見を得る、すなわち財務的観点から、私たちがこの初期業務合併で支払う対価格は当社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。また、我々の最初の業務統合前または初期業務合併に関連するサービスでは、スポンサー、上級管理者または取締役、またはそれらのいずれの関連会社にも発起人費用、精算、相談費、または他の補償を支払うことはありません(取引タイプにかかわらず)。また、私たちの証券が初めてナスダックに発売された日から、私たちの管理チームのメンバーがこのような空間および/またはサービスを使用し、このようなサービスに直接支払いをしなければ、保険者の関連会社にも、私たちの管理チームのメンバーに提供するオフィス空間と行政サービスを返済し、金額は月15，000ドル以下です。また，スポンサーと締結した行政サービスと賠償協定に基づき，上記のオフィス空間と行政サービスの毎月の返済額を合意した, 私たちは、保険者が会社の任意の活動を明示的または黙示する管理または裏書き、または保険者と会社またはその任意の関連会社との間の明示的または黙示に関する任意のクレーム、または保険者が当社の信託口座に保有する資金にアクセスできないことを規定する保険者の最初の公募または会社の運営または会社業務の展開によって生じる、またはそれに関連する任意のクレーム、または保険者に対する任意のクレームを賠償する。

私たちはあなたに上記のどんな葛藤も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません

もし私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの保証人、幹部、取締役は彼らの創始者株に投票することに同意し、彼らと私たちの管理チームの他のメンバーは彼らの創始者株と発行中または後に購入した任意の株に投票して、私たちの初期業務合併を支持することに同意しました

上級者及び役員の法的責任制限及び弁済

ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば故意に違約、詐欺または犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款の大綱や定款細則は上級管理者と役員に対して賠償の程度を制限することができる。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、法律で許容される最大程度は、彼らが高級管理者や役員として負ういかなる責任も含む賠償を規定しているが、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意から除外している。私たちは、取締役および上級管理者責任保険を購入して、私たちの上級管理者および取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証したい

吾らの上級職員および取締役は、信託口座内の任意の金の任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄することに同意し、彼らが今後吾等に提供される任意のサービスまたは任意のサービスを提供することによって享受可能な任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追加を求めることはない。したがって、(I)信託口座の外に十分な資金がある場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができる

私たちの賠償義務は、受託責任に違反しているので、株主が私たちの上級管理者や役員に訴訟を起こすのを阻止するかもしれません。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります

これらの規定、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じている

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報酬問題の検討と分析

私たちは私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた役員や役員は一人もいません。私たちの証券が私たちの初期業務合併と私たちの清算を完了することによって、より早い時間にナスダックが初上場した日から、もし私たちがこれらの空間および/またはサービスを使用したら、私たちの保険者の関連会社に私たちの管理チームのメンバーに提供する事務空間と行政サービスを返済します。金額は月15，000ドルを超えず、第三者にこのようなサービスを直接支払いません。また、私たちのスポンサー、幹部、役員、あるいはそれらのそれぞれの付属会社は精算されます自腹を切る潜在的な目標トラフィックを決定すること、および適切なトラフィックの組み合わせを達成することなど、私たちの活動を代表する費用に関連する費用。さらに、上記保険者と締結された毎月の事務空間および行政サービスの返済に関する行政サービスおよび賠償協定に基づいて、保険者が最初の公募株または会社運営または会社業務(私たちの最初の業務合併を含む)によって発生した、またはそれに関連するいかなるクレーム、または保険者が会社の任意の活動または保証人と会社またはその任意の関連会社との間の任意の明示的または黙示的な連絡によって、明示的または黙示的な管理または裏書きによって保証人に提起された任意のクレームを賠償する。どの合意は補償された側が私たちの信託口座に持っている資金を使用できないことを規定するだろう。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、役員または役員、または私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討するだろう。最初の業務統合の前に、どのような支払いも、(I)信託口座以外の資金または(Ii)信託口座で稼いだ利息から支払われ、私たちの運営資金需要を満たすために解放されます(合計3，000，000ドルを限度とします)。四半期ごとに監査委員会がこのような精算を審査する以外に、取締役や役員に支払う精算を管理するための追加的な制御措置はないと予想される自腹を切る私たちが私たちの活動を代表することに関連する費用は、初歩的な業務統合の決定と完成と関連がある。これらの支払いおよび精算に加えて、私たちは、最初の業務統合の前に、または私たちの初期業務合併に関連するサービス(取引タイプにかかわらず)として、スポンサー、上級管理者または取締役、またはそれらの任意の付属会社に発起人費用、精算、相談費、または他の補償を支払うことはありません

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は、当時既知の範囲内で、我々の株主に提供される提案された初期業務合併に関する委託書募集材料又は要約買収材料において株主に十分に開示される。合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である

私たち上級者に支払われる任意の報酬は、独立役員からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します

私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務統合が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務統合後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が雇用や相談スケジュールについて交渉する可能性があるにもかかわらず、何も行動するつもりはありません。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、初期業務統合を完了した後に私たちの身近に残る経営陣の能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています

次の表は、2023年3月1日現在の私たちの普通株の実益所有権の情報を示し、本表が提供する単位に含まれる私たちA類普通株の売却状況を反映するように調整しました10-K,初公募株に購入先がないと仮定し、通過する

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他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々が彼などの実益を持っているすべての当社普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。次の表は私募株式証明書の記録や実益所有権を反映していません。このような引受権証は本表の日付から60日以内に行使することができないからです10-K.

私たちの普通株の実益所有権は、2022年12月31日までに発行され、発行された75，000，000株のA類普通株と18，750，000株の方正株に基づいています

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方正株

2021年11月5日、私たちのスポンサーは25，000ドルの出資額と引き換えに、合計17，250，000株の方正株を購入しました。1株当たり約0.0014ドルです。2021年12月13日、私たちは4，312，500株の方正株の資本化を完了し、私たちの発起人は全部で21，562，500株の方正株を保有させた。2022年2月19日、2812，500株の方正株は、引受業者が超過配給選択権を行使していないため没収され、保険者が18，750，000株の方正株を保有した。方正株式の流通株数は、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、初公開の総規模は最大86，250，000株であるため、同方正株式は初公開後の発行株式の20%を占めることになる

私募株式証明書

私たちの保証人は株式承認証1部あたり1.5ドルまたは合計17，600，000ドルで合計11，733，333件の私募株式証明書を購入しましたが、今回の私募は初公募株(IPO)と同期して終了しました。各私募株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる

関係者ローン

2021年11月5日、私たちは発起人に1枚のチケットを発行しました。これにより、元金総額30万ドルのローンを借りることができます。この約束手形は非利子(I)2022年12月31日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準とする)に負担及び支払いを行う。このチケットは2022年1月11日に全額支払いされ、本チケットでの借金は提供されなくなりました。また、計画された初期業務合併に関連する取引費用を支払うために、当社の保証人又は当社の保証人の関連会社又は特定の上級管理者及び取締役は、根拠を負うことができる(ただし義務はない)非利子基礎です。業務合併が完了すれば、信託口座の収益から運営資金ローンを返済します。そうでなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。最初の業務合併が終了していなければ，信託口座外に保有している運営資金の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のいかなる収益も運営資金ローンの返済には利用されない.このようなローンは貸手の選択に応じて、株式承認証1.50ドルあたり1.50ドルの価格で郵便業務合併実体の私募株式証に変換することができる。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう

行政サービスと賠償協定

私たちはスポンサーと合意し、2022年1月5日から業務合併と清算を完了することで、スポンサーの付属会社に毎月15，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援を支払うことに同意した。私たちは、保証人が会社の任意の活動に対する明示的または黙示された管理または裏書き、または保険者と会社またはその任意の関連会社との間の明示的または黙示された資金にアクセスできないことを規定する保証人の最初の公募または会社の運営または会社業務(私たちの最初の業務統合を含む)によって生じた、またはそれに関連する任意のクレーム、または保険者に対する任意のクレームを賠償する

WithumSmith+Brown、PC事務所は私たちの独立公認会計士事務所です。以下にWithumSmith+Brown，PCが提供するサービスに支払う費用の概要を示す

料金を審査するそれは.監査費用には、監査会社が提供する専門サービスのための料金が含まれています年末.年末一般にWithumSmith+Brown，PCによって提供される規制届出に関連する財務諸表およびサービス。WithumSmith+Brown，PCが徴収する監査費用総額はそれぞれ101，650ドル，20，000ドルであり，2022年12月31日までの年度と2021年11月3日(成立)から2021年12月31日までの間に米国証券取引委員会に提出しなければならない書類が含まれている

監査関連費用それは.監査に関連する費用には、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は監査または審査の表現と合理的に関連している年末.年末財務諸表は、“監査費用”の項で報告されていない。これらのサービスには、法規または条例が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、WithumSmith+Brown、PCに監査関連の費用は一切支払われていません

税金.税金それは.税金には、税務コンプライアンス、税務計画、税務相談に関連する専門サービスの料金が含まれています。2022年12月31日までの年間で、吾らはWithumに税務に関する費用を一切支払わなかった

他のすべての費用それは.他のすべての費用には他のサービスのすべての費用が含まれています。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、WithumSmith+Brown、PCには他の費用は支払われていません

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あらかじめ審査する政策.政策

私たちの監査委員会は私たちの最初の公募が完了した後に設立された。そのため監査委員会はあらかじめ審査する上記のすべてのサービスは、私たちの監査委員会が設立される前に提供されたいかなるサービスも、私たちの取締役会の承認を得ています。私たちの監査委員会が設立されて以来、未来に基づいて、監査委員会はあらかじめ審査する全ての監査サービスは非監査私たちの監査人が私たちに実行するサービスは、費用と条項を含みます(以下の例外的な場合に制限されます非監査監査を完了する前に監査委員会の承認を受けた“取引法”に記載されているサービス)

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第4部

展示品索引

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サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した

授権依頼書

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識し、各署名が次の人に現れて、イライ·ベック、ハリー·E·スローン、ライアン·オコナー、そして彼らのすべての人を構成して任命します。彼らのすべての人は真実で合法的です事実弁護士そして代理人は、十分な代替権と後継権を有し、任意及びすべての身分で、彼の名義、場所及び代理で、本表の年次報告書の任意及びすべての修正案に署名する10-K,アメリカ証券取引委員会にこの書類及びそのすべての証拠品及びその他の関連書類を提出し、付与する事実弁護士そして代理人、並びに彼らのすべての人は、それに関連するすべての必要かつ必要なものおよび事柄を決定し、実行する権利があり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで記載されたすべてのことを承認し、確認する事実弁護士代理人、または彼らのうちの誰か、または彼または彼女の代替物または代替品は、本条例で述べたことを合法的に行うか、またはそれに至ることができる

本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された

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