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私たちは米国デラウェア州の会社Progyny，Inc.(“当社”)に特別コンサルタントサービスを提供しており、当社がProgyny，Inc.2019年株式インセンティブ計画(“2019年計画”)とProgyny，Inc.2019年従業員株購入計画(2019年計画と合わせて“計画”)に基づいて発行した合計4，848，978株の普通株を登録し、1株当たり額面0.0001ドル(“株”)に関連している。これらの株式は、改正された1933年証券法(“同法案”)に基づいて2023年3月1日に米国証券取引委員会(“同委員会”)に提出された表S-8登録声明(“登録声明”)に含まれる。本意見は、会社法の下でS-K規約第601(B)(5)項の規定により提供され、本意見は、登録声明又はその一部を構成する募集規約の内容に関する事項について意見を述べるものではなく、本意見における株式発行に関する明文規定を除く。

このような弁護士として，本手紙にとって適切であると考えられる事実事項と法的問題を検討した。閣下の同意により、吾等は、当該等の事実事項を独立して確認することなく、上記の規定及び当社及びその他の上級者が事実事項について行った証明及びその他の保証に依存してきた。私たちはここで改正されたデラウェア州“会社法総則”についてのみ意見を発表し、私たちは他のいかなる法律にも意見を述べない。

上記の規定及び本文に記載されている他の事項には別の規定があるほか、吾らは、本契約日までに、当該株式が譲渡代理人及び登録官の名義又はその受取人を代表して譲渡代理人及び登録所の帳簿に登録され、当該等の計画が想定される場合には超過額面の合法的な対価で当社によって発行されたとし、それぞれの場合において、当該等の計画の下での個別付与又は奨励が必要なすべての会社の行動が認可されたと仮定し、法律及び当該等の計画(及び当該等の計画及び当該計画に基づいて採択された合意及び奨励)の規定に基づいて付与又は付与及び行使することができる。当該等の株式の発行及び売却は、当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、当該等の株式は有効な発行、配当金及び評価税免除を受ける。上記の意見を提出する際には、当社はデラウェア州一般会社法における証明書なし株式に関するすべての適用通知規定を遵守すると仮定している。

この意見はあなたの登録声明における利益のためであり、あなたとこの法案の適用条項に基づいてそれに依存する権利がある人は、この意見に依存する可能性があります。私たちはあなたがこの意見を登録声明の証拠として使用することに同意します。このような同意を与える際には、私たちが同法第7節又は委員会規則及び条例で要求された同意のような者であることを認めない


March 1, 2023 2ページ目