添付ファイル10.16
雇用協定
本雇用協定(以下、“合意”と略す)は、2021年11月1日にルース·H·マオニ(“幹部”)とNBT Bancorp Inc.(“NBT Bancorp Inc.”)が締結され、2021年11月1日に発効し、NBT Bancorp Inc.はニューヨークのノビッチに本社を置くデラウェア州会社(“NBTB”)である。
W I TN E S E T H：
NBTBとNBT Bank，National AssociationはNBTB(“NBT Bank”)(NBTBとともに“会社”)の完全子会社である全国銀行協会であることから，本合意の規定に適合した上で幹部の継続採用を確保したいと考えている
したがって、執行機関は、本協定に規定されている期限と条項に従って本協定を締結することを望んでいる。
したがって，以下に列挙する法的制約を受ける前提と相互契約および合意を考慮すると，双方は以下のように同意する
1.雇用；職責と義務。
(A)NBTBは、役員を採用することに同意し、NBT銀行およびNBT銀行の任意の後続組織に幹部を採用させることに同意し、幹部は、採用中(以下第2節で定義するように)NBTBおよびNBT銀行富管理部門の実行副総裁および総裁、ならびにNBTBまたはNBT銀行の任意の後続組織を担当することに同意する(場合に応じて)。雇用されている間、行政官は、NBTBまたはNBT銀行定款(場合によっては)またはNBTBまたはNBT銀行が、彼女のすべての義務および権力を決定し、分配する可能性がある。採用期間内に、幹部はNBTBの最高経営責任者またはその指定者に直接仕事を報告しなければならない。
(B)実行者は、本プロトコルの下でのその責任および責務を履行するために、その全作業時間および最大努力を使用しなければならない。在任中、NBTB最高経営責任者またはその指定者の事前書面の同意を得ず、役員は、報酬を得るか否かにかかわらず、従業員、独立請負業者、または他の身分にかかわらず、会社またはその付属会社以外の任意の個人またはエンティティにサービスを提供することができない。しかし、NBTB取締役会(“取締役会”)が合理的に決定された場合、このような活動に参加することは、その履行責任または本条例第4節の規定に違反しているわけではなく、(I)慈善組織にサービスを提供することができ、(Ii)会社の任意の制限または政策に従って個人投資を管理し、(Iii)NBTB最高経営責任者またはその指定者の許可を事前に取得することができる。他の取締役職または兼職学術職を有しているか、または他の商業的連絡がある場合は、この条項の第1節により禁止される。
2.採用期限。
(A)本合意の期限(“雇用期限”)は、本合意の日(“発効日”)から“終了日”までの期間でなければならず、本合意第2(B)項に別段の規定がある場合を除いて、当該期限は、以下の場合において最も早く発生するものをいう
(I)2023年1月1日；ただし、2022年12月31日以降の各12月31日(各“契約継続日”)には、残りの雇用期間は、会社又は役員が少なくとも適用される契約更新日前90(90)日に他方に継続しない旨の書面通知を出さない限り、自動的に1年間延長しなければならない
(Ii)行政職が亡くなった
(3)行政職員は、医学的に決定可能な任意の身体または精神障害が、死亡をもたらすことが予想されるか、または12(12)ヶ月以上持続することが予想されるため、実質的に利益のある活動に従事できない
(Iv)NBTBまたはNBT銀行が“理由”によって幹部を解雇することは、(A)幹部がNBTBまたはNBT銀行またはその任意の付属会社の業務および事務において、またはその任意の付属会社において、故意または深刻な不正行為があり、役員に実質的な責任または義務が割り当てられているためである。(B)行政者が重罪(以前の者を基準とする)(I)行政者の控訴が完了せず、任意の適用可能な控訴期間が満了したか、または(Ii)行政者がNBTBおよびNBT銀行に雇われているか否かにかかわらず、さらなる上訴または覆核の控訴が却下された。(C)行政者が、本合意項の下でのその責務(以下定義する障害または死亡または行政者の正当な理由の終了に起因する任意のこのような不履行を除く)、または(D)行政者が、NBTB、NBT銀行またはその任意の付属会社(行政者に実質的な責任または義務が割り当てられている)に対して重大かつ不利である本プロトコルの下でのその義務を合理的に履行することを意図的に怠慢、不履行または拒否する。しかしながら、いずれの場合も、会社は、NBTBまたはNBT銀行が本プロトコルの規定の原因を構成すると考えられるイベントを明確に指摘し、適用される範囲内で、実行部門は、通知を受けてから60(60)日以内に救済措置を講じなければならない
(五)不当な理由(以下、定義)国民銀行と国民銀行富管理執行副総裁、総裁を辞任する
(Vi)NBTB又はNBT銀行が行政者の雇用を“理由なく”終了することは、行政者が第三十(三十)日のいつでも、本第二(A)項第一項乃至(V)項に記載の理由(以下、別段の規定を除く)以外のいかなる理由で雇用を終了するかをいうこれは…。)行政機関に通知した翌日。ただし，会社が第2(A)(I)項に基づいて契約を更新しない通知を提供している場合：(A)第6(B)節に無断で役員の雇用を終了しない，(B)第6(C)節に無断で役員の雇用を終了しない，適用される雇用期限計画が制御権変更後24(24)ヶ月以内に終了する場合，第(Br)条は第6(C)節に無断で幹部の雇用を終了すること，および(C)本契約項下のいかなる解散費
福祉を生じてはならないことを構成すべきである。ただし、第6(A)及び6(C)条(何を適用するかに応じて)に規定されているものは除外する。あるいは…
(Vii)行政職には辞任する十分な理由がある。“十分理由”とは、行政が明確な書面の同意を得ずに、行政人員を職責、職責又は職の実質的な減少、役員の基本給又は福祉の額又は水準を本条項第3節で決定した額又は水準から大幅に減少させ、又は行政員の主要な勤務地を60マイル以上移転することをいう。会社の業務に必要な出張と行政が移転の日に当社を代表するビジネス出張義務とほぼ一致している以外は。以上のように，十分な理由を構成するイベントや条件(本文を考慮しない)が存在する場合，NBTBは実行者が書面で通知した日から30(30)日以内にそのイベントや条件を治癒すべきであり(この通知は実行者がイベントや条件が初めて発生した日から90(90)日以内に発行されなければならない)，NBTBが確実に治癒した場合，そのイベントや条件は治療期間終了後30(30)日以内に十分な理由とならないべきである。
(B)第2(A)節には逆の規定があるにもかかわらず、買収要約又は交換要約が個人(1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第14(D)節で使用された任意の個人、会社、共同企業、団体、協会又は他の“人”を含む)によって提出された場合、当社または当社が協賛する任意の従業員福祉計画を除く)通常、取締役選挙で投票する権利のある当社発行証券(“議決証券”)の総投票権は30%(30%)を超え、当社の普通株、額面なし株式(“当社br}
株”)を含む。執行役員は、当社の従業員(障害を除く)を離れないことに同意し、その買収要約や交換要約が放棄または終了されたか、またはその買収要約または交換要約が当社の制御権を変化させるまで、当時のサービスとして当社にサービスを提供する。第2(B)条の規定により役員が会社に引き続き雇用される義務がある間、br社は無断で役員の雇用を終了すること、又は役員がその雇用を終了することを決定したことを書面で通知する十分な理由があれば、幹部は第2(B)条の下での義務をすぐに終了し、br}幹部は第6(B)条に規定する支払いを受ける権利がある。
(C)雇用終了時または後に任意の金額または福祉を支払うことに関する本プロトコルの任意の条項については、終了日は、このような終了も改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と略す)第409 a条に示される“離職”でない限り、本合意の任意の条項については、“終了”、“雇用終了”または同様の用語を言及しない限り、“退職”を意味する
3.補償します。役員が本契約に基づいて会社およびその関連会社に提供するサービスについては、幹部は以下のように補償を受けるべきである
(A)基本給。招聘期間中に：
(I)当社が管理者に支払う年収は39.5万ドル(395，000ドル)(“基本給”)であり、NBTB給与·福祉委員会の提案に基づいて年次調整を行い、規模や構造が類似している会社の比較可能な職の報酬と一致しているが、いずれの場合も39.5万ドル(Br)(395，000ドル)を下回ってはならない。現在有効または会社が時々修正する可能性のある役員に対しては、基本給は会社の正常な給与慣例に従って支払わなければならない。
(Ii)当社の給与政策によると、役員は、役員の肩書や給与レベルに応じた業績ボーナスを得る資格があり、報酬政策は、発効日から有効な役員または会社が時々修正する可能性のある報酬政策に関するものである。2021年実績年度には，役員が2021年12月31日まで会社に雇用され続けると，役員が保証される最低ボーナス支払額は16.5万ドル(165，000ドル)であり，ボーナスは2022年3月15日に幹部に支払われることになる。
(B)従業員福祉計画または手配。採用期間内に、役員は、NBTB、NBT銀行またはその付属会社が雇用する幹部レベルに適用される幹部レベルの条項に従って、会社が発効した日から発効するか、または会社が時々修正する可能性のあるすべての従業員福祉計画に参加する権利があり、退職福祉、株式オプション、制限株式または株式単位、医療保険、生命保険、障害保険、長期介護保険および意外死または肢保険を提供する計画を含むが、これらに限定されない。しかし、この合意の他の条項によって規定された利益を繰り返してはならない
(C)株式賞。
(I)任期内に、行政者は、NBTB 2018年総合インセンティブ計画または行政職レベルに適用される任意の後継者(“計画”)に基づいて、取締役会が決定し、取締役会が適宜決定する報酬を得る資格がある。
(Ii)行政者の雇用開始については、(A)発効日後に合理的に実行可能な範囲内であり、NBTBは計画の条項及びその付与協定に基づいてできるだけ早く行政者に2，000個の制限株式単位を付与し、(B)行政者が付与日に自社サービスを継続した後、NBTBは2022年8月に計画及び付与協定(総称して“制限株式単位”に署名)の条項に基づいて、行政者に2，100個の制限株式単位
を付与する。各契約されたRSU贈与は、授与日の3周年に全額付与され、実行者がその日までサービスを継続すること、及び本計画及び適用される付与協定に規定されている他の条項及び条件を条件とする
(D)有給休暇。雇用期間中、役員は、会社がNBTB、NBT銀行またはその付属会社が雇用する役員レベルのbrに適用される政策に基づいて有給休暇を享受する権利があり、これらの政策は発効日から発効するか、または会社が時々修正する可能性があるが、2022年1月1日から、役員は毎年32日未満の有給休暇を享受することができない
(E)車。雇用されている間、行政員は毎月600ドルの自動車手当を受ける権利がある。この自動車手当は会社のマイル精算計画に追加され、特定の標準メンテナンス費用が含まれている。本節では，3(I)節の規定に従ってビジネス用途費用を精算する必要がある
(F)退職給付の向上。招聘期間内に、行政人員は年度ごとに取締役会が自ら決定したbr額の供出をその繰延補償口座に受け取る資格がある。役員が雇用を開始することについては、(A)発効日後、会社は合理的に実行可能な状況で、3.5万ドル(35，000ドル)相当の特別寄付金をできるだけ早く幹部口座に支払う。(B)行政者が当社にサービスを継続する場合、当社は2022年8月に3.5万ドル(35，000ドル)相当の特別寄付金を追加提供し、(C)行政者がこの間当社に提供しているサービスを継続することにより、当社は2023年8月に3.5万ドル(35，000ドル)相当の特別寄付を追加する
(G)カントリークラブ会費。雇用期間中，行政者がNBTBと行政者が共同で合意したカントリークラブでは，行政者の会員資格による会費や評価は精算されるべきであるが，具体的な国税局規則を遵守しなければならない。行政担当者はこのようなクラブ会員の使用に関連した任意の所得税を担当しなければならない。
(H)源泉徴収。本協定の下で役員に支払われるすべての補償は、適用される連邦、州及び地方税及び他のすべての必要な源泉徴収を納付しなければならない。Brはここで確認され、同意し、彼女は本協定の下で提供される任意の福祉、付帯福祉または追加手当に関連するすべての税金を担当し、彼女は毛収入を享受する権利がない
(I)支出。採用期間内に、NBTB、NBT銀行又はその付属会社が雇用する行政者レベルの行政者に適用される条項に基づいて、費用報告書又は証明書又は会社が時々要求する可能性のある他の証明情報を提出した後、行政者が本協定の下のサービスの履行により発生又は支払われる合理的な出張及びその他の費用は精算されなければならず、これらの政策は発効日から発効し、当社によって時々修正される可能性がある。本契約の下のすべての費用又はその他の精算は、役員がこのような費用が発生した納税年度以降の納税年度の最終日又は前に支払わなければならない(ただし、このような精算が役員の課税所得額を構成する場合は、このような精算は3月15日までに支払わなければならないこれは…。精算費用が発生したカレンダー年度以降のカレンダー年度)は，いずれの課税年度にも資格がある費用
は他の納税年度に資格がある費用には何の影響も与えない
4.ビジネス情報の秘密化；eスポーツ禁止；募集禁止。
(A)行政者は、当社及びその任意の共同会社のある業務方法、創意技術及び技術データ等が当社とみなされ、実際には当社又はその連属会社の機密商業資料又は第三者に処理を委託していることを認めている。このような秘密情報には、プログラム、方法、会社またはその関連会社のサービス中に確立された販売関係、顧客およびその要求に対する理解、マーケティング計画、マーケティング情報、研究、予測および調査、競争分析、郵送およびマーケティングリスト、新しいビジネス提案、仕入先リスト、コンサルタントおよび他の会社またはその関連会社にサービスまたは材料を提供する人、および構成、アイデア、計画、当社またはその関連会社の事務に関する情報および方法(総称して“機密情報”と呼ぶ)に属するか、またはその関連会社に属するか、またはその関連会社の事務に関する情報および方法(総称して“機密情報”と呼ぶ)。
この点で，当社はそのすべての秘匿情報とその付属会社の秘匿情報に対して独自の権利を持つことを主張しているが，明らかに公共分野に属する情報は除外している.上記の規定にもかかわらず、前述したように、行政分野の技術者が一般的に知っているか得ることができる情報は、“明確に公共分野に属する”とみなされるべきである。役員は、会社に雇われている間に、役員がこのような秘密情報にアクセスできるか、またはアクセスできる可能性があり、本合意の職責、法律、法規または裁判所または政府機関の命令、または会社の指示に従って、いかなる第三者にも開示または漏洩しないことに同意したことを認めた, 彼女はまた、任意の業務において、または当社またはその関連会社とのいかなる業務競争または実質的に同様の業務を代表して、当社またはその関連会社が雇われている間に得られた任意の秘密情報を使用してもならない。法律，法規又は裁判所又は政府機関の命令が開示を要求し，行政機関が同意し，実際に実行可能な場合には，行政機関は，行政機関がこのような情報の開示を要求された通知を受けてから30(30)日以内に，早急に会社に法律，法規又は裁判所又は政府機関の命令要求に関する通知を出す。本第4条(A)条は、役員が会社又はその関連会社の従業員にこのような情報を開示することを制限していると解釈されてはならない。終了日または前に、役員は、有形であっても、電子的であっても、無形であっても、それが所有している任意およびすべての秘密情報を迅速に会社に渡さなければならない。
(B)役員は、当社に雇用されている間に、役員が当社およびその関連会社のビジネス秘密および他の秘密情報に接触して理解することを認め、当社およびその関連会社の顧客と密接な関係を維持し、当社およびその関連会社に対して特殊でユニークかつ非凡な価値を有するサービスを提供する。したがって，執行機関は，本合意は何らかの理由で終了したにもかかわらず，発効日から翌日(2)までであることに同意した発送する)当社の書面による同意を得ていない場合、役員はその本人または任意の他の個人または実体を直接または間接的に代表してはならない
(I)任意の貯蓄銀行、貯蓄および融資協会、貯蓄およびローン持株会社、銀行または銀行ホールディングスの高級管理者、従業員、コンサルタント、取締役または受託者となり、もしその職が当社またはその関連会社に事務所を有する任意の都市、町または県で同社にサービスを提供する必要がある場合、その業務の役員職またはサービスは、当社またはその関連会社の任意の役員職またはサービスと競合または他の態様で同様のbrを有する；
(Ii)任意の顧客、サプライヤーまたは会社またはその共同会社の代理店が、会社またはその共同会社との既存の業務または商業関係を終了または終了させるか、または誘引し、行政者が、顧客、サプライヤーまたは代理人に関する機密資料を取得したか、または行政者が、当社での作業によって、それと関係を確立しているか、またはしばしば接触している
(Iii)任意の顧客または供給者が、自社またはその関連会社に提供または購入した商品またはサービスに類似した商品またはサービスを提供または購入するように誘導または誘導し、そのような顧客またはサプライヤーに関する機密資料を取得したか、または当社に雇用されたために関係を確立したか、または常に接触させたこと。ただし、第(Iii)項の規定は、終了日時に会社又はその関連会社の顧客又は仕入先であるか、終了日の前年以内に会社又はその関連会社の顧客である個人又は実体にのみ適用される
(Iv)誘致、誘引、採用、雇用の提供、雇用、または同様の状況で行動することを意図している任意の他の合理的な人は、NBTB、NBT銀行、またはその付属会社の任意の人または従業員がその雇用を終了させる効果をもたらすことが予想される。
(C)役員は、本第4条のいずれかの規定(“指定された規定”)に違反した場合、会社は補うことのできない損害を受け、会社は法的に適切な救済措置を得ることができないことを認め、同意する。したがって、任意の指定条項に実質的に違反する場合、会社が所有する可能性のある任意の他の法律または衡平法救済措置に加えて、br社は、チェナンゴ県、ニューヨークまたは他の地方の管轄権のある裁判所によって予備的かつ永久的な禁止(具体的な履行を含むが、特定の履行に限定されない)を発行し、役員が規定に違反または違反する行為を制約する権利があり、幹部は、任意のこのような行動において当該裁判所の管轄権に従わなければならない。
(D)各当事者の願望及び意図は、強制執行を求める各管区区において適用される法律及び公共政策が許容される範囲内で、本第4項の規定を最大限に実行することである。したがって、本第4項のいずれかの特定の規定が無効または実行不可能と判断された場合には、その規定が無効または実行不可能と判断された部分を削除するために改正されたとみなされなければならず、この削除は、当該規定が裁決を下した特定の司法管轄区域内での実施にのみ適用される。また、任意の裁判所が、第4条の規定が範囲、持続時間又は地理的地域において実行できないと判定した場合、当該裁判所は、法律の適用が許容される最大範囲内で会社に第4条に規定する利益を提供するために、実行可能な範囲内で本条項と類似した規定又は他の規定を代替する権利がある。役員が会社に対して提起した任意のクレーム又は訴訟理由の存在は、会社が第4条に規定する抗弁理由を実行することを構成してはならないが、当該クレーム又は訴訟理由は別途決定しなければならない。
(E)第4節のチノの有効期限は、一定期間延長されなければならず、延長された期間は、司法管轄権を有する裁判所が当該チノに違反する行為が発生したと考えられる時間(当該契約の訴訟の実行を求めるために必要な任意の期限を含む)に相当する。
(F)米国連邦法(“米国連邦法典”第18編1833(B)条)によると、いかなる連邦又は州商業秘密法によれば、個人は以下の状況により刑事又は民事責任を負うことができない：(I)秘密保持の場合(A)連邦、州又は地方政府関係者又は弁護士に直接又は間接的に開示すること、(B)違法の疑いを通報又は調査する目的のみである。または(Ii)は，訴訟や他の訴訟で提出された訴えや他の文書で提出され，そのような文書が捺印されて提出されている場合である.同法はまた、違法の疑いがあると通報して雇用主の報復訴訟を起こした個人は、個人の弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができ、条件は、(1)任意の捺印された商業秘密を含む文書を提出することと、(2)商業秘密を開示しないことと、裁判所の命令に従わない限りである。疑問を免れるために、本協定のいかなる内容も意図せず、“米国法典”第18編第1833(B)項に抵触すると解釈することもできない。
(G)行政者は、本協定または行政者が会社と締結可能な任意の他の合意は、行政者が自律機関または政府機関またはエンティティと直接接触することを制限または禁止しない(米国証券取引委員会および連邦職業安全·健康管理局(総称して“政府機関”と総称される)とは限らないが、任意の問い合わせに応答し、証言を提供し、法律または法規に違反する可能性のある行為を報告し、クレームまたは協力調査を行うことを理解する。または、通報者によって保護された他の開示br州または連邦法律または法規の条項を行うことができ、実行者は、当社の事前許可を必要とせずに、このような行為に従事することができる。
5.生命保険。役員の非凡な能力および経験を考慮して、NBTB(またはNBT銀行またはその関連会社)は、任意に所有者として本人のために役員終身福祉保険を申請および購入することができ、金額および形態はNBTBによって選択される。NBTBはこのような保険のすべての費用を支払い、その保険からすべての利益を得なければならない。行政者は、任意のこのような保険証書または保険証書には何の利益もないが、NBTBの要求に応じて、健康診断を提出し、NBTBが加入した保険会社に合理的に要求された情報および署名文書を提供する
6.契約終了時の支払い。
(A)要約すると.雇用期間が何らかの理由で終了すれば、本条例第4節の“行政契約”により、行政者はこのような事件が発生した場合に獲得する権利がある
(I)本契約第3(A)(I)節に支払われた未払い基本給によれば、その基本給は、終了日に稼いで累算されなければならない
(Ii)行政官は、終了日に本条例第3節に従って参加する任意の計画又は手配に基づいて享受すべき権利、本条例第3(I)条に基づいて終了日に計算すべき費用を精算する任意の権利を取得し、本条例第3(D)条
により終了日に蓄積されているが支払われていない有給休暇現金が同値である権利を得る。
(B)理由がないか、十分な理由があって退職して仕事を終了する。本プロトコル第6(C)及び第6(D)条の規定によれば、雇用期限が本プロトコル第2(A)(Vi)条(無断終了)又は第2(A)(Vii)条(正当な理由のある辞任)により終了した場合、行政者は、本プロトコル第6(A)条に規定する金額及び権利を得る権利があるほか、権利を獲得する権利がある。1つは、役員の残りの未採用期間(終了日から現在の採用期間終了までの時点で計算)の未払い分の基本給に相当するが、いずれの場合も役員基本給の半分(1/2)を下回ってはならず、役員終了日から30(30)日以内に支払わなければならない
(C)制御権の変更.
(I)本項第6(D)項の規定により、雇用期間が本項第2(A)(Vi)項(理由なく終了)又は第2(A)(Vii)項(十分な理由で辞任したことがある)に規定されている理由により、制御権変更後24(24)ヶ月以内に終了する場合(このような事件が1回以上発生する可能性があることを認識すべきである。この場合、二十四(24)月は、このような事件が発生する毎に計算しなければならない)。第6(A)節に規定する額及び権利を除いて、行政担当者は、第6(B)節に規定する額及び権利の代わりに、次の金及び権利を得る権利がある
(A)2.0に制御権変更が発生した例年の執行者基本給の積を乗じた支払いに相当するが、この支払いは2(2)個の等しい年次分割払いに分けられ、第1期は執行者終了日後30(30)日以内に支払い、残りの1期は次の例年1月の第1営業日に支払うべきであり、また、
はいずれの場合も、同じ執行者納税年度内に2(2)の分割払いを支払うことができない
(B)(1)会社は、終了日後の2(2)
年内、または適切な計画条項が規定される可能性のあるより長い期間、特定の非現金従業員福祉計画、計画または手配(生命保険および健康保険、歯科保険、視力保険および長期介護保険計画を含むが、生命保険および健康保険、歯科保険、遠景保険および長期介護保険計画を含むがこれらに限定されないが、これらに限定されない)を維持して、役員が適用されるように継続的に利益を得るようにしなければならない。しかし、障害または事故死および肢解除保険は含まれておらず、役員は、終了日の直前に加入する保険を有するか、または幹部および役員の配偶者および養育者に対して(適用される場合)より有利である場合、その後の任意の時間に会社の役員従業員または任意の後継者に有効である。しかし、終了日後、このような計画、案、および手配の一般的な条項および規定に基づいて、幹部は、このような計画、プラン、および手配を享受し、参加する資格があり、しかし、幹部が別の雇用主の福祉計画、計画または手配に参加する資格があり、その福祉計画、計画または手配が実行後に実質的に同様の利益を与える場合、幹部は、本項に従ってこの計画、計画、または手配について福祉を得ることを停止すべきである。また
COBRAの時効期間を超えた健康福祉については，会社は，このような制限を考慮することなく，本条項第6(C)(I)(B)(1)条に基づいて得られるべき福祉に相当する金額を役員に支払うべきである, そして
(2)役員が参加者である会社が維持している任意の退職計画下の役員福祉は終了日に全数帰属しなければならない。このような計画、案、および手配の一般的な条項および条項に基づいて、役員が終了日後にそのような計画、案、または手配に参加することができない場合、会社は、そのような計画、案、および手配の下で幹部が得る権利のある福祉と実質的に類似した福祉を提供するように、またはそのような基本的に類似した福祉に相当する合理的な価値の金額を支払うように構成されなければならない。役員が終了日
の後にその配偶者または養育者がCOBRAを選択して継続保証を選択した場合、会社はその保険の最長期間内に適用されるCOBRA保険料を支払う。行政者および(適用する)行政者の配偶者および養育者は、コブラ持続保険の代わりに購入エンティティに個人または団体健康保険を取得させることを選択することができ、購入エンティティはその保険に基づいて保険料を支払い、保険料の最長期限はあなたと配偶者および家族(例えば適用)がCOBRA持続保険を受ける期間を選択することができる。
(Ii)コントロール権変更後24(24)
ヶ月以内に、本条例第2(A)(Iii)節(障害により終了)に記載されているように、採用期間を終了する(このようなイベントが1回以上発生する可能性が確認された場合、24(24)ヶ月の間は、このようなイベントが発生するたびに計算されなければならない)、幹部福祉は、その後、当社の長期障害所得保険計画に基づいて決定されなければならない。会社の長期障害所得保険計画が制御権変更後に修正または終了された場合、会社は、修正または終了前に提供される福祉と実質的に類似した役員に適用される福祉
に適用される。役員が身体や精神疾患により仕事能力を失ってその役割を果たしていない期間には，障害会社が採用を中止されるまで，役員はその時点で有効な比率で基本給を受け取り続けるべきである。
(3)会社の“制御権変更”とは，次のような場合の1つである
(A)取引所法案によれば、第14 A条付表14 A第6(E)項に応答して報告すべき制御権変更の性質は、これらに限定されるものではないが、このような制御権変更は、誰かがその後、NBTB投票証券合併投票権の30%(30%)以上となったときに生じるものとみなされる
(B)2(2)年連続のいずれの期間においても、その期間開始時に取締役会を構成する個人は、各新取締役の選挙または指名がNBTBの株主によって少なくとも3分の2(2/3)の投票で可決されない限り、任意の理由で少なくとも取締役会の多数を構成しなくなり、当時在任していた取締役が期間開始時に取締役であった
(C)(X)NBTBの任意の合併または合併を完了し、NBTBは、継続的または存続している会社ではないか、またはその合併に基づいて、投票証券は、現金、証券または他の財産に変換されるが、NBTBの合併は、合併直前の投票証券所有者が、合併直後に存在する会社の普通株に対して同じ比例所有権を有するか、または(Y)NBTBのすべてまたは実質的にすべての資産の任意の売却、リース、交換または他の譲渡(一回の取引または一連の関連取引において)、しかし、適切な銀行業監督管理機関の堅持の下で完成した任意のこのような合併、合併、販売、レンタル、交換、または他の譲渡は、NBTB制御権の変更を構成すべきではない
(D)NBTBの株主は、NBTBの清算または解散の任意の計画または提案を承認するか、または
(E)本条第6(C)(Iii)第(A)、(B)、(C)又は(D)項の“NBTB”を“NBT Bank”に変更する場合には、記載される任意のイベント。
しかしながら、いずれの場合も、以下の理由で制御権の変更を招くことはできない：(1)NBTB、NBT銀行、またはその任意の子会社が、会社、銀行またはその任意の子会社の証券または資産を買収するか、または(2)それらのいずれかによって維持される任意の従業員福祉計画。
(Iv)会社の支配権変更が完了してから5(5)日以内に、会社(又はその相続人)は、すべての態様で収入手続92-64に公表されているモードのbr信託に適合し、本協定第6(C)条に規定する会社の全ての債務を償還するのに十分な金額を入金しなければならない。信託は、独立受託者と共同で設立されなければならず(行政者が選択された場合)、会社(またはその後継者)は、信託の下のすべての義務が履行されるまで、信託に関連するすべての設立および継続費用を担当しなければならない。
(D)解放。本協定第6(B)および6(C)条に記載された福祉(“解散費”)の支払いおよび提供は、執行者が離職協定に署名し、NBTBに交付され、実質的に添付ファイルAの形態で解放される(“解放”)に依存し、この協定は、執行者が雇用終了後60(60)日以内に参照によって本協定に組み込まれ、本協定の一部となり、NBTB、NBT銀行およびその任意の付属会社、その取締役、上級管理者、上級管理者を解放することが不可能となった。そして、役員がNBTB、NBT銀行、またはその任意の付属会社または役員の雇用終了に雇われたことによって生じる任意およびすべてのクレームまたは潜在的クレーム、またはそれに関連するクレーム。執行および交付が免除され、前文の規定の撤回を受けない場合、支払いまたは福祉は、実行解除日後の最初の予定支払日から発効し、撤回を受けない(“解除発効br}日”)でなければならない。最初の現金支払いは、このような支払いが実行者終了日に直ちに開始されるように、発効日の前に本協定に適用される条項に従って支払われるべきすべての金額を支払うことを含むべきであり、その後に支払われる任意の支払いは、本合意の規定に従って継続されなければならない。遅延した福祉は，いずれの場合も福祉満了時に失効しなければならず，福祉が役員終了日直後に発効すれば
当社は適宜規定することができ，行政者は遅延期間内に本第6(D)条の遅延による任意の福祉に継続して参加することができるが，遅延期間内には行政者は当該等の福祉の全費用を負担しなければならない。本条例第6(D)条によると、当該等福祉が発効した日から、当社が負担すべき当該等福祉のコストを役員に支払うことができ、又は当該等福祉は当社が役員に無料で提供することができ、いずれの場合も、当該等福祉が役員終了日に
を開始すれば、当社は役員に当該等福祉のコストを支払うことができる。任意の残りの福祉は、会社が本契約で規定されたスケジュール及び手続きに従って精算又は提供しなければならない。
(E)罰を軽減してはならない.役員は、本協定に規定されている任意の支払額を、他の仕事又は他の方法を求めることによって減少させることを要求されてはならない。本協定第6(C)(I)(B)節に明確に規定されている場合を除いて、本協定に規定されている任意の支払又は福祉金額は、役員が終了日後に他の雇用主に雇用されたことにより稼いだいかなる補償又は得られた福祉によっても減少してはならない
(F)規制限度額。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、当社は、適用すべき連邦または州が銀行、預金保険または銀行または貯蓄機関ホールディングス会社に関連する法規、法規または通貨監理署、連邦預金保険会社、またはNBTBまたはNBT銀行に管轄権を有する任意の他の州または連邦銀行規制機関が発行する命令によって要求される範囲を終了するように、本プロトコルおよび本プロトコルの下での幹部の雇用を終了または一時停止することができる。法律、法規または銀行機関または管轄権を有する裁判所が発行する命令が適用されることが禁止されている範囲内では、本合意に従って行政者への支払いまたは行政者の利益のためのいかなる金の支払いも要求されない。しかし、会社はこのような行動が必要だということを証明する責任がある
7.税引後金額を最大化します。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、役員が本プロトコルに従って任意の支払いまたは福祉を得る権利がある場合、または役員が制御権の変更または雇用終了のために受信した任意の他の支払いまたは福祉(会社との任意の他の合意、計画または手配された条項に基づいても、他の条項に基づいても)場合、その行為は、支配権の変更をもたらす任意の個人である。または当社の任意の連属会社またはその等の者(総称して“支払い”と呼ぶ)は、支払が当該等の消費税の徴収につながらないように、本協定の下の支払金又は福祉を減額するために、規則第499条に規定する税項(“消費税”)を納付しなければならない。前の文で想定された減給は、“規範”第280 G節(“第280 G節”)が指す毎回の“パラシュート支払い”の“パラシュート支払い
比率”(定義は後述)を決定し、その後、パラシュート支払い比率が最も高い“パラシュート支払い”から“パラシュート支払い”を順次減少させるべきである。パラシュート支払いの割合が同じ“パラシュート支払い”については、この“パラシュート支払い”の支払い時間に応じてこのような“パラシュート支払い”を減少させるべきであり、支払い日が遅い金額は先に減少すべきである。パラシュート支払いの割合が同じであり、支払い時間が同じ“パラシュート支払い”の場合、このような“パラシュート支払い”は、パラシュート支払い割合を下げる前に比例して減少すべきである(ただし、ゼロ以下ではない)。本プロトコルでは、“パラシュート支払率”という用語は端数を意味する, その分子は280 G節で適用される“パラシュート支払い”の価値であり、その分母はこのような“パラシュート支払い”の内在的価値である。任意の支払いが消費税および消費税の額を支払う必要があるかどうかを決定するために、(I)すべての支払いは、コード(Br)280 g(B)(2)節で示される“パラシュート支払い”とみなされ、消費税を納付しなければならない。会社の独立会計士の書面による意見が、このような支払い(全部または一部)は消費税を支払う必要がなく、この範囲内で消費税を支払うべきではない。及び
(Ii)任意の非現金利益又は任意の繰延支払い又は利益(支払いの一部を構成する)の価値は、当社の独立監査人が規則第280 G(D)(3)及び(4)条の原則に基づいて決定しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、(I)役員に支払われる金額が280 G条で定義されている幹部の“基本金額”の3(3)倍を超え、かつ(Ii)役員の報酬が第7条(役員が消費税を支払った後)に減額されていなければ、役員の税引き後純額が少なくとも50，000ドル増加する場合、当社は役員に支払う金額を減少させることはなく、役員はそれに関連する消費税を担当すべきである。税引後純収益の決定に用いられる
, 行政人員は、個人に適用される連邦所得税の最高限界税率(付加税または損失または減額を考慮しない)に従って終了日が存在するカレンダー年度の連邦所得税を納付するとみなされ、終了日にあなたが住んでいる州および地域の最高限界税率で州および地方所得税を納付するとみなされる。
8.説明および保証。
(A)役員代表は、本協定の署名、交付および履行が、違反または衝突のいかなる約束、契約または他の合意または文書の条項、承諾、契約または他の合意または文書の規定を含まないか、またはその一方であった任意の他の雇用協定を実行することを含むが、これらに限定されないことを当社に保証する。
(B)役員は、会社が損害、クレーム、訴訟、損害、費用または責任を犯しており、訴訟費用および弁護士費を含み、会社を賠償、弁護し、損害から損害を受けないようにしなければならない。このような損失、クレーム、訴訟、損害、費用、負債、コストまたは費用が、本協定第8(A)節の役員の任意の陳述または保証に基づく失敗によって生成され、実行時に真実で正しい限り、企業に賠償、弁護されなければならない。
9.お知らせします。本プロトコルが要求または許可するすべての通知、同意、免除、または他の通信は、書面で行われなければならず、自らまたはメッセンジャー、電送または電報、宅急便、書留または書留、要求証明書、前払い郵便によって発行された場合には、正式に発行されたとみなされるべきである。すべての通信は各
側の対応するアドレスに送信すべきであり，以下のようになる
NBTBやNBT銀行にあげると
NBT銀行
南ブロード通り52番地
ノリッジニューヨーク一三八一五
注意：CEO
必要なコピーを提供します
リチャード·シャバーグ
Hogan LovellsアメリカL.L.P。
555 13これは…。北西部、ストリット
ワシントンD.C.，20004-1109
Fax: (202) 637-5910
行政員には、行政員の最新の住所を会社のアーカイブに送ってください。
このようなすべての通知は、上記に規定された方法で交付、伝達、または郵送されたとみなされなければならない。
相続人を分配する。他方の同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコル又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない。本協定は、会社の任意の会社または他の相続人または譲受人の利益に適用され、それに拘束力があり、これらの会社または他の相続人または譲受人は、合併、合併、買収、または他の方法でbr社の実質的にすべての業務または資産を直接または間接的に買収する。会社は役員を満足させる形式と実質的な合意を通じて、どのような後継者も本合意の履行を明確に負担し、同意することを要求しなければならない。その方式と程度は、会社がこのような継承が発生していない場合に要求される方式と程度と同じである。本協定は、執行機関の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、分配人、被遺贈者及び被遺贈者の利益に適合し、それによって実行することができる。執行者が死亡し、執行者が存命している場合にも執行者に任意の金額を支払わなければならない場合は、本協定に別段の規定がない限り、そのようなすべての金額は、本協定の条項に従って実行者の遺贈者、遺贈者又は他の指定者に支払われなければならない。または指定者がいない場合は、執行者の遺産に支払われる
11.法に基づいて国を治める。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきであるが、その法律衝突の原則は適用されない。双方はニューヨーク州チェナンゴ県を本協定による任意の訴訟又は訴訟の適切な管轄権及び場所として指定した。双方とも、この場所でこのような訴訟に対して個人管轄権を有することに同意し、本プロトコルまたは行われる取引に関連する任意の訴訟において、書留または書留、要求された証明書、またはニューヨーク州におけるその登録代理人を介して訴訟手続に送達することに同意する。双方とも、撤回可能かつ無条件に放棄して同意することはできず、法律で許容される最大範囲内で、その現在または今後裁判所に対して提起される可能性のある本合意またはそれによって上記裁判所に提起される任意の訴訟またはクレームに関する任意の訴訟またはクレームについていかなる異議を提起したり、それに便宜を提供したりすることはできない
12.完全な合意；招待状の統合；修正；放棄。本プロトコルは、当社と経営陣との間で本プロトコルの対象に関するすべての了解を構成しています。本プロトコルは、本プロトコルの主題に関する本プロトコルの双方の間または実行機関とNBTB、NBT銀行またはそれらの任意の関連会社との間の任意の以前の議論、合意、承諾、または了解の代わりに、雇用、補償、福祉、退職、雇用後の競争などの条項および条件を含むが、これらに限定されない。しかし、本協定は、これまでのいかなる雇用協定にも明確に取って代わることと、当社が2021年7月21日に役員に発行した特定招聘状に限定されない。本プロトコルまたは本プロトコルのいずれの規定も、放棄、変更、解除または終了を求められた当事者によって署名された書面がない限り、修正、変更、解除または終了してはならない。本プロトコルのいずれか一方が、他方に対して本プロトコルに違反する任意の行為または他方が履行する任意の条件または規定の放棄は、同じ時間または任意の前または後に類似または異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない
13.違法性；分割可能性。
(A)本プロトコルに反対の規定があっても、本プロトコルは、連邦預金保険会社が連邦法規第12章359部分の“黄金パラシュート支払い法規”を含むが、連邦預金保険会社が連邦法規第12章359部分に組み込まれていることを含む、いかなる連邦または州法規または法規に違反するいかなる金の支払いを幹部に支払うことを要求するものと解釈されてはならない。
(B)本プロトコルのいずれか1つまたは複数の規定が、任意の理由で無効、不正、または実行不可能と認定された場合：
(I)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性(本プロトコルの任意の部分に無効、不法または実行不可能と認定された任意の条項の各部分を含むが、これらに限定されない)は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない；および
(Ii)最大可能範囲内で、本プロトコルの条項(本プロトコルの任意の部分に無効、不正または実行不可能と認定された任意の条項の各部分を含むが、これらに限定されないが含まれる)は、無効、不正、または実行不可能とみなされる条項によって示される意図を発効させるものと解釈されるべきである。
14.409 aコンプライアンス。
(A)双方の意図は、本プロトコル項の下の支払い及び福祉が規則第409 a節及びその公布された規約及びガイドラインに適合していることであるので、許容される最大範囲において、本プロトコルは、本プロトコルに適合すると解釈されるべきである。いずれの場合も、NBTB、NBT銀行、またはその任意の取締役、上級管理者、従業員、またはエージェントは、コード409 a節で幹部に適用される可能性のある追加の税金、利息、または罰金、またはコード409 a節に準拠できないことによる損害に責任を負わない。本プロトコルに他の逆の規定があっても、いずれの場合も、コード第409 a条に規定する“繰延補償”を構成する本プロトコルの任意の支払いは、コード第409 a条に別途許可されない限り、執行者に対応する任意の他の支払を相殺、反クレーム、または補償することができない。規則409 a節の場合、行政官が本プロトコルに従って任意の分割払いを受信する権利は、一連の個別および異なる支払いを受信する権利とみなされるべきである。
(B)本契約に規定されている他の支払計画に逆の規定があっても、役員が終了日に守則第409 a節に示す“特定従業員”とみなされている場合は、以下の各項が適用される
(I)規則第409 a条に従って“離職”のために支払われるべき繰延補償とみなされる任意の支払いについては、(A)役員が“離職”した日から6(6)ヶ月の期間が満了した日及び(B)役員が死亡した日(“遅延期間”)は、規則第409 a条に要求される程度に達しなければならない。遅延期間が終了したとき、第14条に従って延期された支払いのすべての金(一次支払いであっても、遅延がない場合に分割支払いであっても)は、実行者に一度に支払われなければならず、本プロトコルに規定された通常の支払日に従って支払われるべきか、または本プロトコルの下のすべての残りのお金が提供されなければならない
(Ii)“規則”第409 a条の規定によれば、遅延中に提供される任意の福祉は、繰延補償とみなされ、そのような福祉は、規則第409 a条を遵守することを他の方法で免れることができない場合、役員は、遅延中にそのような福祉のコストを支払うべきであり、会社は、そのようなコストを会社が支払うべきであることを前提とし、またはそのような福祉は、会社によって役員に無料で提供されるべきであることを前提としている。遅延期間が満了した場合、会社が当該等の福祉のコストに占めるシェア、及び任意の残りの福祉は、会社が本協定に規定する手続に従って精算又は提供しなければならない。
15.仲裁。各当事者には、具体的な履行を求める権利があり(この権利は仲裁されてはならない)、第4条の違反または脅威に関連しているか、またはそれによって生じる禁止救済または他の衡平法救済を求める権利がある(当事者が第15条に従って仲裁においてそのような救済を求めないことを選択した場合)、論争が本合意またはその主張の違反によって生じる場合、または任意の方法で関連する場合、このような論争は、米国仲裁協会(“AAA”)の“全国雇用紛争解決ルール”(“仲裁ルール”)に従って仲裁に提出されなければならない。いずれか一方が他方に仲裁を行うべき論争があることを書面で通知し、仲裁を行うべき問題(“仲裁通知”)を合理的かつ具体的に説明する場合、本第15条に規定する争議が存在する。双方は、仲裁通知が発行された後、各当事者は、仲裁通知が発行された日から係争が仲裁を決定した日までの間に、“仲裁規則”に基づいて調停により争議を解決することに心から同意する。紛争が設定された仲裁日前にまだ解決されていない場合、本プロトコルによって引き起こされる任意の論争またはクレームまたは主張された本合意違反行為は、拘束力のある仲裁によって解決されなければならず、仲裁人による任意の裁決は、管轄権のある裁判所に提出することができる。すべてのクレームや紛争に関連する金額は100，000ドルを超えます, いずれの当事者も仲裁人によってこの問題を審理して解決することを要求することができる。仲裁人は、ニューヨークのチェナンゴ県で開廷した米国地域裁判所裁判官が行使した権力と同じように、証人の出席を強制し、書類やその他の資料の提示や強制執行証拠の提示を命令する権利がある。いずれの仲裁の場合も、各当事者は、連邦民事訴訟規則の許容範囲内で証拠提示を行う合理的な権利を有しており、証拠提示は、当該事項が仲裁と確定された日から90(90)日以内に行われなければならない。仲裁人は勝訴側に合理的な弁護士費を支払う権利がある。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本条項15は連邦仲裁法の管轄を受けなければならず、双方はこの法案に基づいて本合意を締結した。
16.訴訟の費用。本プロトコルの任意の規定を実行するために訴訟を提起するか、または本プロトコルの任意の条項に関連する宣言的救済を得るために訴訟を提起する場合、勝訴側は合理的な弁護士費を取り戻す権利がある。本協定がいずれの訴訟においても当該訴訟において主張される任意の責任、クレーム、要求、訴訟、訴因又は権利の抗弁とされている場合、抗弁に勝利した側は、合理的な弁護士費を得る権利がある
17.会社が追及する権利。もし会社が不正行為による重大な不正行為のために会計再記述を要求された場合、証券法で規定されているいかなる財務報告要求についても、かつ幹部は2002年の“サバンズ-オクスリ法案”第304条に基づいて自動的に没収され、しかも幹部は知っている場合に不当行為に参加し、不当行為を厳重におろそかにし、故意に不正行為を防止できなかった、あるいは深刻な不注意で不正行為を防止できなかった。幹部は、このような重大な違反を含む財務文書を初めて公開または米国証券取引委員会(最初の発生者を基準とする)に提出してから12(12)ヶ月の間、稼いだまたは計算すべき任意の金を会社に返済しなければならない
本協定には何らかの規定があるにもかかわらず、会社が会計再記述の作成を要求された場合、幹部は、予め設定された業績目標の実現に基づいて支払われた任意の金を没収し、これらの目標は、その後、会計再記述により実現されていないと決定される。
本合意に従って役員に任意のお金を支払い、その後に得られた情報が、監督部門が支払いを許可しない場合、会社およびその後継者は、すべての残りの支払いの一時停止または拒否、および/または任意のまたはすべての分散支払いを強制的に償還する権利を明確に保持し、その後の情報がそのような行動をとる必要があることを証明する場合。これらの権利を行使することをもたらす可能性のある後続の情報は、幹部が実施されたか、または12 C.F.R.第359.4(A)(4)条に記載された対応するものとして、または非作為、条件または違法行為であることを示す情報を含むが、これらに限定されない。
18.協力します。双方は、役員が任期中に関連するいくつかの事項は幹部の今後の協力が必要である可能性があることに同意した。したがって、幹部がいかなる原因で採用を中止した後、取締役会の合理的な要求の範囲内で、幹部は幹部が当社にサービスするために発生したことについて当社と協力しなければならない。
前提は、会社は合理的な努力をして、役員の他の活動への干渉を最小限にすることである。会社はこのような協力に関連する合理的な費用を幹部に補償すべきであり、幹部がこのような事務に大量の時間を費やす必要がある場合、会社は終了日の役員基本給または他の双方が合意した料率で幹部に1時間当たりの報酬を支払うべきである
19.従属関係。会社はNBTBまたはNBT銀行の“共同会社”または“共同会社”とみなされ、取引法下の一般的な規則と条例規則12 b-2に基づいて“共同会社”の定義が規定される
20.タイトル。ここでの章および小節のタイトルは、参照を容易にするためにのみ挿入され、本明細書の任意の条項または条項
を修正または制限することはできない
二十一生きる。第4、8、13、15、16、17および18条は、本プロトコルの満了または任意の理由で終了した後も有効であり、適用された場合、その後、本プロトコルの条項に従って完全に強制的に実行することができる
[署名ページは以下のとおりである]
本協定双方はすでに上記の日に署名またはコスト促進協定に署名したことを証明した。
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名前：
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ジョン·H·ワット
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タイトル：
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社長&CEO
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添付ファイルA
別居協議と釈放
1.NBT Bancorp Inc.の受信と受信との間の雇用プロトコルに記載されている付録Aに記載されている別居支払いを考慮する。(“NBTB”)とRuth H.MaHony(“幹部”)、日付は2021年11月1日(“雇用協定”)であり、この中に引用方式により本別居協定と解除(“退職協定”)が組み込まれ、幹部は本人と彼女の代理人、相続人、遺言実行者、管理人、後継者、後継者、譲渡者を代表し、NBTBとNBT Bank、National Association(“NBT Bank”)を無条件かつ一般的に解除し、それぞれの現所有者と前任者、上級管理者、取締役、親、付属会社、子会社、関連実体、代理人と従業員、および
相続人、遺言執行者、遺言執行者、前述のすべての管理人、相続人、および譲受人(総称して“被解放者”と呼ばれる)は、前述の事項またはそれに関連しており、行政者がNBTBの雇用または終了の任意の態様で直接的または間接的に生じる責任、クレーム、要求または損害を含むが、これらに限定されないが、行政者がすべてのクレーム、訴訟、論争、または任意の既知または未知の性質を有する責任、クレーム、要求または損害を放棄および/または解決するためである。NBT銀行や他のどんな機関も釈放された。
Iii.具体的には、前述の規定を制限することなく、本別居合意および法的に放棄できない任意の権利を強制的に実行することに加えて、本別居協定項のクレーム
は、任意の契約または雇用スケジュール(明示的または黙示、書面または口頭)によって生成される任意の権利および/またはクレームを含み、適用されるべきである。(Ii)雇用を誤って解雇または終了する。(Iii)雇用または雇用慣行に関連し、および/または年齢、人種、宗教、性別、国籍、障害、遺伝情報、または1964年“公民権法案”第7章、1990年“米国障害者法案”、“雇用年齢差別法案”を含む、任意の適用可能な連邦、州、地方または他の法規、法律、条例、法規または同様の法律または判例法に基づいて生成される。老年労働者福祉保護法、1866年民権法、1963年同業報酬法、1993年家庭医療休暇法、公平労働基準法、1974年従業員退職所得保障法、11246号行政命令、労働者調整·再訓練通知法、ニューヨーク州人権法、ニューヨーク市人権法、ニューヨーク州労働法、その他の法規、命令、法律、法令、解放者によって管轄されている州または市および/またはその任意の政治的区画における従業員の雇用規定に適用される。(Iv)任意の他の連邦、州または地方法規、法令、法律、条例、条例、判例法、公共政策または一般法または同様の法律に基づく。(V)求人、雇用、解雇、昇進、異動、雇用状況、再就職権利、賃金、ボーナスまたは奨励賃金、解散費について, 株式または株式オプション、雇用福祉(病気休暇または他の休暇、医療、障害、人寿または任意の他の保険、401(K)、年金、他の退職計画または福祉または任意の他の付帯福祉を含むが、これらに限定されないが)、労働者補償、故意または不注意な失実陳述および/または精神的迷惑、契約妨害、詐欺、誹謗、プライバシー侵害または損失財団、ならびに任意およびすべての侵害行為、契約、あるいは、釈放された人に対する任意の訴訟、差別疑惑、またはクレームにおいてすでに提起されているか、または可能性のある他のクレームを表す行政者またはその代表；(Vi)損害賠償は、懲罰的または補償的損害賠償、または弁護士費、費用、費用、賃金、禁止または平衡法救済を含むが、これらに限定されない。
実行部門は、未知の損失またはクレームが存在する可能性があることを明確に理解して認めるか、または現在の損失が金額または深刻度で過小評価される可能性があることを明確に理解し、実行部門は、本分離プロトコルにおいて免除に必要な対価格金額を与えることを決定する際に明確に考慮し、上記の対価格および共通契約の一部は、そのようなクレームの完全な弁済および
解除と交換するためである。
IV.幹部とNBT銀行は，上記の免除·放棄クレームは，NBT銀行が税務条件に適合した従業員福祉計画に基づいて任意の既得権益(ある場合)を支払う義務には適用されず，1985年の総合包括予算調節法の規定に基づいて幹部が医療保険を継続する権利にも適用されないことを認めている。
V.会社声明を実行し、彼女が任意の連邦、州または地方裁判所または任意の行政または規制機関に、解放された任意の人に対するいかなるクレーム、クレーム、訴訟、または訴訟を提起または開始していないことを保証する。行政者は、この別居協定が署名された日までのいかなる行為、不作為、または事件に基づく訴訟を開始しないか、または当事者として任意の裁判所または裁判所として解放された者に対して訴訟を提起しないことに同意する。行政機関はまた、釈放対象に対して提起された任意の訴訟または訴訟を奨励または参加しないこと(政府機関を除く)に同意する。上記の規定にもかかわらず、本別居協定は、行政者がどの州、地方または連邦機関に告発または苦情を提出する権利にも影響を与えず、行政者がこのような事項に参加または協力する権利にも影響を与えない。しかし、執行役員は、彼女がこのような行為による金銭的損失を得る権利がないことを認めた。Executionは、本別居協定は、改正された1964年民権法案第7章、改正ニューヨーク州人権法、および任意の他のセクハラ禁止連邦、州または地方法律の広範な釈放を規定しているが、Executeはセクハラクレームを主張したことがなく、本分居住協定の日まで、NBTB、NBT銀行、または任意の他の釈放対象にもこのようなクレームを提起していない。行政者はまた，行政者が雇用協定の条項に基づいて受け取った雇用協定項下の別居支払い(あれば)はセクハラクレームとは何の関係もないことを確認し同意した。
本分離プロトコルは、いかなる被釈放者または管理者がいかなる不正行為または不正行為または非作為を認めていると解釈されるべきでもなく、双方とも、彼らがいかなる不正行為または不法または非行為に従事しているか、またはしないことを明確に否定する。法律に別の規定があることを除いて、行政者は、NBT銀行または任意の釈放対象に対して、口頭または書面による負の声明、けなすまたは不利な声明、提案または陳述を行ってはならない。
Vii.行政官は、NBT銀行との合理的な協力に同意し、政府機関の調査、裁判所訴訟、または潜在的な訴訟を含む、行政者が知る可能性のある任意の事項の処理を支援するために、いつでもNBT銀行に協力を提供する。行政者が任意の方法でこれに関連する伝票または他の法律手続きを受信した場合、行政者は直ちにNBT銀行に連絡または伝票または他の法律手続きに関するサービスを提供する通知を提供し、NBT銀行に協力して応答しなければならない。
Viiii.法律で禁止されている場合を除いて、本“別居協定”第I~IV段落が全てまたは部分的に無効または実行不可能であると判定された場合、または幹部が本“別居協定”の任意の条項、条件、陳述または承認に重大な誤り陳述がある場合、被解任者1人当たり雇用契約中の手切れ金の支払い義務を免除される。この2つの場合、執行者は、この誤った陳述または違約によって発生した任意の損害および費用に対しても責任を負わなければならない。
IX.本別居協議は参考として“雇用協定”に組み込まれ、その合意の一部となるべきである。
十、経営陣は同意して認めた
(A)本契約第2節の全面釈放について、執行機関は、改正された“雇用年齢差別法”に基づいて提出されたすべてのクレームを具体的に釈放することに同意し、理解している。行政は彼女が本プロトコルを読んで理解したことを認め、自発的かつ脅迫されずに本プロトコルを実行した
(B)NBT銀行は、役員が本退職協定を実行する前に弁護士に相談し、役員に21日(21)日の時間を与えて、本離職協定を審査し、本離職協定に署名するか否かを考慮することを提案する。行政者は、本協定に規定されている21日(21)日に期限満了前に本別居協定に署名することを考慮し、行政者が同意することができ、もし彼女がそうすることを選択した場合、このような選択は、インフォームドコンセントおよび自発的であり、弁護士に相談する十分な機会を得た後に行われる
(C)行政官は、行政者が本離職協定に署名した日から7(7)日以内に本離職協定を撤回する権利があり、いずれの撤回も、午後5：00までにニューヨークノビッチ南ブロード街52号NBT Bancorpの首席人的資源官に書面またはFAXで送付しなければならない。彼女が別居協定に署名してから7日目の日歴
(D)本離職協定は発効または強制実行可能ではなく、雇用協定の下での離職支払いは必要ではなく、行政員がニューヨークのノビッチ南ブロード街52号NBT Bancorp(郵便番号：13815)の首席人的資源官に本離職協定の署名された公証された原本を提出し、撤回期限が満了して本離職協定を撤回しないまで、交付または支払いを行うことができない。実行者が本分離プロトコルを完全かつ完全に実行した後、任意の被解放者は、完全に効率的かつ実行可能にするために、本分離プロトコルに署名する必要はない
(E)実行者は、自分および/または彼女の代理人による本別居協定の価格および条項の判断に完全に依存し、インフォームドコンセントおよび自発的な場合に自発的に本別居協定に署名する
(F)行政職員がこの離職協定の条項に同意し、遵守しない限り、彼女は“雇用協定”に従って退職補償金を受け取る権利がない
(G)行政者は、本離職協定を読んで理解し、本協定に記載されている制限の規定の下で、本離職協定に現在署名している日または他の方法で提出されている任意およびすべての既知および未知、予見または予見不可能な請求、または彼女が本離職協定に署名した日までに、彼女が任意の釈放者に対して提起する可能性のある任意およびすべてのクレームを含むことをさらに理解した。
勉強します。行政人員は本離職協定のすべての条項を理解し、このような条項が公平で合理的であり、任意の免職者又はその代表によって適用される任意の詐欺、脅迫、ストレス又は不当な影響の結果ではないことに同意する；行政者はすでに知ること、自由及び自発的な状況下で本離職協定及びそのすべての条項に同意し、締結した。
第十二条。本分離プロトコルに明示的に規定されている以外に，本分離プロトコルで議論されている事項についてはどのような他の性質の合意も達成されていないが，本分離プロトコルに署名する際には，実行者はいかなる合意や陳述にも依存せず，本分離プロトコルに明示的に含まれる合意や陳述は除外される.
第十三条この別居協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、法律規則の選択は含まれていない。
第十四条。本分離プロトコルは1式2件の署名が可能であり，それぞれが正本とみなされるべきであり，本分離プロトコルの各当事者が署名した場合，同じ文書を構成すべきである.本プロトコルのいずれか一方によって署名された本分離プロトコルのファクシミリまたはPDF送信は、元のコピーとみなされ、拘束力を有するべきである。
[ページの残りはわざと空にしておく]
双方はすでにこの別居協定に署名したので，ここで証明する.
年_月_日、本人が直接来ます_
付録A
[離職金]