添付ファイル10.40

CEVA，Inc

雇用誘導金

制限株と業績株単位受賞通知書-

イスラエル住民への贈与者は

受贈者の名前：アミール·パヌシュ

閣下(“引受人”)はすでに制限性株式単位及び表現株単位(“奨励”)を授与し、ただ本通知(“通知”)及び付随する制限及び表現株単位奨励協定(“奨励協議”)の条項及び条件に制限されなければならない。本賞は、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条に基づいて授与される“雇用誘因賞”であり、時々改訂されたCEVA、Inc.2011年株式インセンティブ計画(“計画”)およびその計画のイスラエル分計画(“分計画”)は含まれていない。本賞は、本計画以外に授与されるものであるが、特に明確な規定がない限り、本賞は、本計画及びサブプログラムの条項及び条件に適合するように管理される。本通知のいずれかの条項が本計画又はサブ計画の規定と一致しない又は衝突する場合は、本通知の条項及び規定を基準としなければならない。ここで用いられるが別途定義されていない大文字用語は，本プランやサブプランで規定されている意味を持つべきである.

受賞日：2023年2月17日

帰属発効日：2023年2月17日

付与の制限、短期·長期業績株式単位総数(“単位”：14，541個(“時間単位”)、28，354個(“短期業績単位”)と60，587個(“長期業績単位”)

時間ベースのホームスケジュール：

受講者の継続的なサービスおよび本通知、計画、サブ計画および授出プロトコルに記載されている他の制限の規定の下で、タイミング単位は、帰属開始日1周年時の元のタイミング単位数の33.4%、帰属開始日2周年時の元のタイミング単位数の33.3%および帰属開始日3周年時の元のタイミング単位数の33.3%に帰属する。

短期PSUホームスケジュール：

譲受人の継続的なサービスおよび本通知、計画、サブ計画、および報酬プロトコルに規定された他の制限に基づいて、それぞれの場合、以下に説明するように、短期PSUは以下のように帰属されるべきである

相対TSR

2023年ライセンス、NRE、および関連収益

適用された業績目標を達成した場合にのみ，短期PSUに資格が付与される。適用されたパフォーマンス目標が達成された場合、短期PSUは、適用されるサービスベースの帰属要求を満たす場合にのみ帰属される。業績目標を満たした上で資格が付与された短期PSUを“稼いだS&P相対TSR PSU”，“稼いだRussell相対TSR PSU”，“稼いだライセンス収入PSU”(総称して“稼いだPSU”)と呼ぶ。いずれの場合も、(I)稼いだS&Pは、TSR PSUに対して最大S&P相対TSR PSU(添付ファイルAで定義されているように)、(Ii)が稼いだRussell S&P TSR PSUは、(添付ファイルAで定義されるように)最大Russell相対TSR PSUを超えてはならず、(Iii)によって稼いだライセンス収入PSUは、最大ライセンス収入PSU(添付ファイルAで定義されるように)を超えてはならない。

また、任意の短期販売単位が利益販売単位になった場合にのみ、稼いだ販売単位は、サービスの帰属要求に基づいて制約され、具体的には、帰属開始日1周年時の収入販売単位の33.4%、帰属開始日2周年時に稼いだ販売単位の33.3%、帰属開始日3周年時の残り33.3%である。

任意の承認された休暇期間において、休暇が90日を超えた後、本通知に規定されたサービスベースの単位帰属を一時停止しなければならない。引受人が休暇を終了して会社または関連実体サービスに戻る場合には、サービスに基づく単位帰属を回復しなければならない。サービスベースの単位帰属は一時停止期間を延長しなければならない。

長期PSUホームスケジュール：

譲受人の継続サービスと本通知、計画、サブ計画、報酬プロトコルに規定されている他の制限に基づいて、以下のいずれの場合においても、長期PSUは、以下の場合の最初に付与されるべきである

1株当たりの収益

年間営業利益率

収入.収入

絶対TSR

長期PSUは，絶対TSR目標，収入目標，AOM目標，EPS目標が実現された場合にのみ付与される.TSR絶対目標、収入目標、AOM目標、EPS目標がいずれも実現されていない場合、長期PSUは没収され、会社に再転送されるとみなされ、その後、会社はその再転送された長期PSUの合法的かつ実益所有者となり、引受人がさらなる行動を取らずにそれに関連するすべての権利および権益を所有する。

本通告及び授標プロトコルについては、“帰属”という言葉は、どの単位についても、当該等の単位が当社に没収されなくなることを意味する。譲渡者が1つの単位の一部に帰属する場合、譲渡者が単位全体に帰属する前に、単位は帰属してはならない。

付与は、被贈与者が任意の理由(死亡または障害を含む)によって連続サービスを終了した日に終了しなければならない。もし受授者が何らかの理由(身体的または障害を含む)のためにその連続サービスを終了した場合、受授者がその連続サービスを終了した後に保有しているいかなる未帰属単位も没収され、当社に再譲渡されるとみなされ、当社はその後、当該等の再譲渡単位の合法及び実益所有者となり、承継者がさらなる行動をとることなく当該単位のすべての権利及び権益又はそれに関連するすべての権利及び権益を有する。

当社と引授者はすでに本通知に署名し、本通知、授標協定、奨励計画とサブ計画の条項と条件が本奨励計画に適用されることに同意することを証明した。

CEVA，Inc

デラウェア州の会社は

作者：アニフ·アリエリ

職務：首席財務官

サイン日：サインマネージャーの日付

譲受人は、譲受人が連続してサービスしている間(雇用され、受賞することによって、または本契約項の下の株式を取得する行為ではない)にのみ付与されなければならないことを確認し、同意する。譲受人は、本通知または授賞プロトコルのいずれかの内容が、将来の報酬または被贈与者のサービス継続に関する被贈与者にいかなる権利も与えてはならないことをさらに確認し、同意し、また、被贈与者の権利または譲受人がサービスを提供する会社または関連エンティティに、理由があるか否かにかかわらず、通知または通知の有無にかかわらず、被贈与者の連続サービスを終了する権利をいかなる方法でも介入してはならない。譲受人は，譲受人が会社と逆の書面雇用協定を持っていない限り，被贈与者の地位は勝手であることを認める。

授授者は、授標協定及び計画と子計画の写しを受け取ったことを確認し、彼又は彼女がその中の条項と規定を熟知していることを示し、ここで授標を受けるが、本契約とそのすべての条項と規定を守らなければならない。引受人は本通知、授標プロトコル、計画と子計画を完全に審査し、本通知を実行する前に弁護士の意見を求める機会があり、本通知、授標プロトコル、計画と子計画のすべての規定を十分に理解する。引受人は，本通知及び授標プロトコルに関するすべての解釈及び管理問題は，本計画の管理者が授権協定第8条に基づいて解決すべきであることに同意する。受賞者はまた、“授賞協定”第9節の規定に基づいて陪審員裁判の場所を選択し、放棄することに同意した。引受人はまた、本通知に表示された居住住所が何か変化した場合に会社に通知することにも同意します。

承認された102オプション(以下に定義する)を上記で指定した範囲内で、授権者は、(I)本条例第102条及びその下で制定された規則及び規定が本通知で指定された報酬に適用されることを完全に理解していることを宣言し、確認した。(Ii)彼又は彼女は、第102条の規定、選択された税収軌道及びその影響を理解している。また、奨励条項も、当社が受託者と被贈与者の利益のために締結した信託協定(“信託合意”)の条項、およびイスラエル所得税コミッショナーの要求を遵守しなければならない。報酬を付与する条件は，被贈与者が信託協定に基づいて会社，雇用主または受託者が要求するすべての文書に署名することである被贈与者は信託契約書のコピーを得ることができる’通常の勤務時間内に会社で審査を行う’の事務室.

サイン日：従業員のサイン日

受贈者の名前：アミール·パヌシュ

添付ファイルA

ホームのPSU数(各PSUカテゴリについて個別に決定され、各カテゴリはPSUの50%を表す)は、以下のように決定される(最も近い整数シェアにダウンコンバート)

S&PはTSR PSUに対して

TSR業績期末に会社のTSRが標準プール指数のTSRより大きいが，標準プール指数TSRの110%を下回ると，会社のTSRは標準プル指数を超えるTSRごとに1%増加し，稼いだ相対TSRは3%増加する。関連するTSRが完全なパーセンテージでない場合、得られた標準プールのTSR PSUに対する数は、線形補間法を適用することによって決定されるであろう。

例えば、標準普指数のTSR業績期末におけるTSR平均値が20%、TSR業績期末における当社のTSR平均値が21%であれば、得られた標準プールのTSR PSUに対する標準プールは5，589に等しくなり、上記で説明したサービスベースの3年間のホーム期限によって制限される。

ラッセルはTSR PSUに対して

TSR業績期末に会社のTSRがラッセル指数のTSRより大きいが，ラッセル指数のTSRの110%を下回ると，会社のTSRはラッセル指数より高いTSRごとに1%増加し，稼いだラッセルはTSR PSUに対して3%増加する。関連するTSRが完全なパーセンテージでない場合、得られたラッセルのTSR PSUに対する数は、線形補間法を適用することによって決定されるであろう。

例えば、ラッセル指数のTSR業績期末におけるTSR平均値が20%、当社のTSR業績末末におけるTSR平均値が21%であれば、稼いだラッセルのTSR PSUに対するTSR PSUは5，589に等しくなり、上記で説明したサービスベースの3年間の帰属期限によって制限される。

ライセンス収入PSU

2023年のライセンス収入が2023年のライセンス収入目標の100%よりも大きいが、2023年のライセンス収入目標の110%を下回る場合、2023年のライセンス収入目標が1%増加するごとに、稼いだライセンス収入PSUは3%増加する。2023年のライセンス収入目標の達成レベルが完全なパーセントでない場合、線形補間法を適用することによって、ライセンス収入PSUにおいてライセンス収入PSUが得られたパーセンテージとなることが決定される。

例えば、会社が2023年ライセンス収入目標の95%に達した場合、稼いだライセンス収入PSUは(I)10，360に等しくなり、会社が2023年ライセンス収入目標の104%に達した場合、稼いだライセンス収入PSUは(I)10，360に等しくなり、(Ii)会社が2023年ライセンス収入目標の104%に達した場合、上述したサービスベースの3年間帰属期間によって制限される。

CEVA，Inc

雇用誘導賞

限定性と業績株単位奨励協定-イスラエル住民贈与者

1.制限された株および業績株単位を付与する。CEVA、Inc.，デラウェア州のある会社(以下“会社”と略称する)は、現在イスラエル住民の贈与者制限と業績株単位奨励通知(“通知”)に列挙された被贈与者(“受贈者”)に1つの奨励(“奨励”)を授与し、奨励(“奨励”)は通知に掲載された制限的株式単位の総数、短期業績株式単位と長期業績株式単位の総数(“単位”)であり、通知と本“イスラエル住民贈与者奨励協定”(“奨励協定”)の条項と規定に符合する。本賞は，ナスダック上場規則第5635(C)(4)条に基づいて授与された“雇用誘因賞”であり，時々改訂されたCEVA，Inc.2011年株式インセンティブ計画(“計画”)およびその計画のイスラエル分計画(“分計画”)は含まれていない。本賞は、本計画以外に発行されているが、他に明確な規定がない限り、本賞は、本計画およびサブ計画の条項および条件に適合するように管理され、これらの条項および条件は、ここに組み込まれて参考となる。ここで用いられるが別途定義されていない大文字用語は，本プランやサブプランで規定されている意味を持つべきである.

2.単位換算および株式発行。

(A)一般規定.第2(B)及び2(C)条に別段の規定がある場合を除き、帰属時には、当社の普通株式(“会社株式”)は、奨励された単位(“株式”)毎に発行することができる。その後、又は行政的に実行可能な場合には、会社は、任意の必要な税金又は他の源泉徴収義務を履行した後、又は承認された102オプションの場合に、適切な数の株式を受託者に交付する。上記の規定にかかわらず、関連数の株式は、3月15日に引受人に交付されるか、又は承認された102オプションである場合は、受託者に交付されなければならない^{これは…。}同賞は例年の次の年に属する。

(B)変換遅延.当社が株式の発行が連邦証券法またはその他の適用法律に違反することを合理的に予想すると、上記第2(A)条に基づいて単位を株式に変換する作業が遅れて進行する可能性がある。第2(B)条の規定により単位を株式に変換することが遅延した場合は、単位を株式に変換する日は、会社が株式を発行することを合理的に予想して連邦証券法又は他の適用法律に違反しない最も早い日に行わなければならない。本第2(B)条については、総収入に組み入れられる株式の発行又は改正された1986年の“国内税法”(以下、“税法”という。)に適用されるいかなる処罰条項又はその他の条項も、適用法違反とはみなされない。

(C)株式の発行を遅延する.当社は、規則第409 A(A)(2)(B)(I)条(ある上場企業のある“特定従業員”への支払いに関する)を遵守するために必要な範囲内で、本第2条に従って任意の株式の交付を遅延させなければならない。この場合、承継者が連続サービス終了日後6(6)ヶ月以内に取得する権利がある株式のいずれかは、当該6(6)ヶ月の期間満了後の第1営業日に交付される。

3.税金。

(A)税務責任。会社または任意の関連エンティティが報酬に関連するいかなる控除義務に対してどのような行動をとるかにかかわらず、被贈与者は最終的に被贈与者が不足している報酬に関連するすべての税金に責任を負わなければならない。当社または任意の関連エンティティは、奨励の任意の態様に関連する任意の源泉徴収項目をどのように処理するかについて、奨励下の株式の付与または帰属奨励下の株式の交付、またはその後の奨励下で買収された株式の売却を含む任意の陳述または承諾を行わない。当社とその関連実体は承諾せず、贈与者の納税義務を減少または解消するために奨励を手配する義務もありません。引受人または他の者が、適用される所得税、就業税、および任意の他の源泉徴収義務を履行するために管理者および/または受託者(状況に応じて)が受け入れ可能な手配を行う前に、引受人または他の者に株式を交付することはない。

(B)源泉徴収税金の納付。会社が報酬に関連する任意の事件(例えば、帰属)が、任意の社会保険、就業税、一時支払い、または他の税金関連義務(“源泉徴収義務”)を含む任意の源泉徴収義務(米国連邦、州、地方、または非米国のいずれか)をもたらす可能性があると認定する前に、受任者は、源泉徴収義務を履行する最低金額を会社が許容可能な方法で手配しなければならない。

(I)株式を抑留する方式.法律の適用が許可されれば，授権者は当社がその全権裁量権の下で，他の方式で受授者に発行した株式の中から最低適用源泉徴収義務を履行するのに十分な全株式を差し押さえる。譲受人は、差し押さえられた株式が譲受人の最低源泉徴収義務を満たすのに十分ではない可能性があることを認めた。したがって、授権者は、追加的な源泉徴収賃金を含む、実行可能な範囲内で、上述した株式の源泉徴収が履行されていない任意の源泉徴収義務をできるだけ早く当社または任意の関連エンティティに支払うことに同意する。

(Ii)株式を売却する方式である.引受人が以下(Iii)第2項の決定に基づいて他の方法で源泉徴収義務を履行しない限り、承継人が本奨励を受けることは、引受人が当社及び当社がこの目的のために受け入れ可能な任意のブローカーに対する指示及び認可を構成し、当社の全権裁量権を行使した後、引授人が会社を代表して引授者に適切と考えられる被授権者に発行可能な株式の全株式を売却し、最低源泉徴収項を適用するのに十分な現金収益を発生させる(“責任税務売却”)。これらの株は、源泉徴収義務が生じた日(例えば、帰属日)に販売されるか、または実行可能な場合にはできるだけ早く売却される。授権者は、納税義務販売に関連するすべての仲介人費用及びその他の費用を担当し、授権者は、会社がいかなる納税義務販売に関連するいかなる損失、コスト、損害又は費用を賠償し、会社が損害を受けないようにすることに同意する。売却納税義務の収益がテナントの最低控除義務を超えた場合、会社は超えた部分を現金でテナントに支払うことに同意します。引受人は、当社又はその指定者は、いかなる特定の価格で納税義務を売却することを手配する義務がなく、いかなる納税義務で売却された収益も、受授者の最低源泉徴収義務を満たすのに十分ではない可能性があることを認めている。したがって、授権者は、追加の源泉徴収賃金を含む、税務責任の売却によって履行されなかった任意の源泉徴収項目の責任を、実際に実行可能な場合に、できるだけ早く当社または任意の関連エンティティに支払うことに同意する。

(Iii)小切手、電信為替、または他の方法。任意の源泉徴収義務が発生する前5(5)営業日(または管理人によって決定されたより少ない営業日)の任意の時間(例えば、帰属日)において、叙任者は、(X)会社が指定した口座に電気的に送金すること、(Y)会社に支払う保証小切手を交付すること、または(Z)管理人が時々指定する任意の他の方法で会社に源泉徴収義務を履行するのに十分であると考えられる金額を会社に交付することを選択することができる。

(四)その他の選択.当社または関連実体も、任意の源泉徴収項目の責任を履行するために、当社および/または関連実体が引受人に付与すべき任意の金(賃金、ボーナスおよび解散費を含むが、これらに限定されない)を相殺することができる。また、当社が奨励に関するすべての源泉徴収税を支払うのに十分な金を差し止められていないと判定された場合、引授者は、引受人が当時当社の従業員であったか否かにかかわらず、当社の書面要求を受けてから5(5)日以内に当社に不足した現金金額を支払うことに同意する。

(三)税務相談。譲受人は本契約項の下の単位の税務結果を受け入れ或いは転換することについて税務顧問に相談することを提案する。会社及び/又は雇用主は、このような事項について引受け側に提案を提供するいかなる責任も負わず、授受側は依然として全責任を負わなければならない。

4.譲渡制限。遺言又は世襲及び分配法を除いて、いかなる他の方法でも単位を譲渡してはならず、かつ、譲受人が生きている間に譲受人によって転換することしかできない。同条例第102条の規定により付与された任意の単位について、その転換により発生した株式及び任意の追加権利は、当該単位により授受者に割り当てられる可能性のある紅株(“追加株式”)を含む権利“),この条例第102条及び規則(“承認102オプション”)の条文によれば、授権者は、売却、譲渡、移転、担保として、又は任意の第三者に任意の権利を与えるか、又は信託関係を解除するか、又は少なくとも同条例第102条に規定する保有期間が満了する前に、売却、譲渡、移転、譲渡、転換認可102オプション及び/又は任意の追加権利により受託者に株式を付与又は免除することができない。上記の規定にもかかわらず、そのような売却又は解除が保有期間内に発生した場合、この条例第102条及び当該条例に基づいて公布された任意の規則、法規、命令又はプログラムに基づいて実施される制裁は、当該授権者に適用され、当該授権者が負担されなければならない。保有期間が終了したときは、引受人の要求に応じて、単位、株式又は任意の追加権利を引受人に譲渡することができるが、条件は、第102条及び本規則に基づいて納付すべき税金は、受託者と当社を満足させることである。条例第102(C)条に基づいて付与された単位については，それに関連する追加の権利を含み，被授権者が雇用主に再雇用されない場合は，被授権者は，株式を売却する際に支払われるべき税金(社会保障税及び健康保険税を含む)を支払うために，会社及び/又は雇用者に担保又は担保を提供しなければならず，これらは，第102条及び規則の規定に適合する。

5.分譲権。引受人は、報酬に従って発行可能な任意の株式(当社の株式に支払われる配当金に関連する任意の投票権または権利を含む)に対して、奨励が承認者または(例えば、承認102に株式を購入する)受託者に株式を発行することによって解決されるまで、いかなる権利もない。

6.完全な合意：法律が適用されます。この通知と本授標協定とは、双方が本公告の対象についての完全な合意を構成し、当社及び授権者が以前に本公告の対象としたすべての承諾及び合意を完全に代替し、当社及び授権者が署名した書面を通過しない限り、承継者の利益に不利な修正を行ってはならない。本通知または本授標プロトコルのいずれの内容(その中で明確に規定されているものを除く)は、当事者以外の誰にも権利または救済を付与するつもりはない。本通知及び本授標協定は、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈され、管轄されるが、デラウェア州の国内法律を除く任意の司法管轄区域の法律が当事者の権利及び義務に適用されることになるが、本通知の税務処理及び税務規則及び法規が適用されるべき条例及び規則又は規則(適用に準ずる)に適用される法律選択規則を実施することはできない。通知または本許可プロトコルのいずれかの条項が不正または実行不可能であると判定された場合、この条項は、法律によって許容される最大限に実行されなければならないが、他の条項は依然として有効であり、実行可能である。

7.建てる。本通知および本授賞プロトコルで使用される字幕は便宜上挿入されており、本賞の一部とみなされ、構築または解釈のために使用されるべきではない。文脈には別の説明があるほか，単数は複数，複数は単数を含むべきである.文脈に明示的な要求がない限り、用語“または”の使用は排他的ではない。

8.行政と説明。本賞は本計画の条項に従って管理されます。通知又は本授標プロトコルの管理又は解釈に関する任意の問題又は論争は、保証人又は当社によって計画の管理者に提出されなければならない。署長はこの問題や論争の解決が最終的であり，すべての人に拘束力がある.

9.陪審員の取り調べの場所と免除。第4節によれば、会社、授権者及び承継人の譲受人(“双方”)は、通知又は本授権協定による、又はそれに関連する任意の訴訟、訴訟又は訴訟をデラウェア州の米国地域裁判所で提起しなければならない(又は当該裁判所がデラウェア州裁判所で当該訴訟、訴訟又は訴訟の管轄権を審理していない場合)、双方は当該裁判所の司法管轄権に従わなければならない。法律によって許容される最大範囲内で、双方の当事者は、当該裁判所に提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに対するいかなる異議も撤回することができない。双方はまた、彼らがこのような訴訟、訴訟、または手続きの陪審裁判を行う権利があるか、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きを放棄する権利があることを明確にした。本第9条のいずれか又は複数の規定が任意の理由で無効又は実行不可と認定された場合、双方の具体的な意図は、これらの規定に対応して必要最低限の改正を行い、それ又はその適用が有効かつ実行可能となるようにすることである。

10.通知。本協定の要求又は許可された任意の通知は、書面で発行されなければならず、有効な送達方法とみなされなければならない：面交、国際公認の宅急便サービスからの保証金又は米国書留(双方が米国内にある場合)が他方に送る前払い郵便料金及び料金、本文に示す住所で他方に送信するか、又はその当事者が時々書面で指定した他の住所とみなさなければならない。

協議が中止になる