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雇用協定

D 3医薬有限責任会社(“会社”)とパトリック·スミス(“幹部”)との雇用契約は、2016年9月2日(“発効日”)である。

そこで、当社は、Certara USA，Inc.，当社および購入契約添付ファイルAに列挙された売り手と、2016年9月2日に発効した会員権益購入契約(“購入契約”)とを締結した

取引完了(定義は購入協定参照)に応じて、当社及び行政者は、当社と行政者との間の以前の書面又は口頭協定に代わる行政者が当社に雇用される条項及び条件を書面雇用協定に体現することを希望している。

そこで，現在，本協定で規定されている相互約束と契約を考慮すると，双方は以下のように同意する

雇用義務と約束。

1.1会社の雇用状況。締め切りは2016年9月2日(“開始日”)であり、本協定の条項によると、会社は役員を採用または継続し、会社CSOとして独占的かつフルタイムサービスを提供しなければならない。どんな場合でも、行政職員たちは“勝手”な従業員でなければならない。双方は，最初の開始日はサービスから福祉の関連日を計算することを認めた。

1.2責務と責任。執行者の職責及び職責は、その職責と一致し、会社又はその直接又は間接親会社の最高経営責任者及び取締役会又はそのそれぞれ指定された者(それぞれ“取締役会”)の監督及び指導を受けなければならない。幹部は役員の勤務時間の大部分と精力を会社の業務や事務に投入すべきである。取締役会の事前承認を経ず、幹部は直接或いは間接、単独或いは任意の共同企業或いは他の組織のメンバーとして積極的に従事或いは参加してはならず、幹部が本協定項の責任を履行する任意の他の業務の職責又は個人の追求に参与してはならない。

1.3行政職員の雇用状況。執行機関は、本協定の条項に基づいて雇用又は継続雇用を受け、上記サービスを提供しなければならない。取締役会が委任された場合、行政者は、当社が制御または当社と共同で制御する任意の他のエンティティの上級者、および当社の取締役および当社が制御または当社と共同で制御する任意の他のエンティティの上級管理者を担当することもできるが、本プロトコルの記述者を除いて、各場合には何の報酬もない。要求すべき、または任意の理由で当社との雇用関係を終了する場合、役員は、取締役または当社および当社が制御または当社と共同で制御する任意の他のエンティティの役員を辞任することを要求しなければならない。

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1.4雇用場所。行政者の主な勤務先はニュージャージー州パシパニ(“勤務地”)であるべきであるが、本契約の下のサービスを提供する必要があるように合理的な旅行を行わなければならない。

2.採用期限。本協定により規定される招聘期間(“条項”)は、当社(又はその任意の付属会社又は共同経営会社)が何らかの理由で行政人員の採用を終了するまで、開始日から開始しなければならない。

補償します。

3.1年給。本協定により提供されるすべてのサービスの補償として、会社は任期中に役員に賃金を支払わなければならず、最初は

年間250，000.00ドル、支払い頻度は毎月を下回らず、適用細則と条例で抑留されるべき控除額(“基給”)を差し引く。基本賃金は、取締役会がその唯一および絶対的な情動権を行使し、そのような追加報酬または報酬を行政者に提供することを決定するような株式奨励を含む昇給、奨励ボーナス計画およびその他の報酬または奨励を排除すべきではない。役員報酬は少なくとも年に1回検討されなければならない。

3.2奨励ボーナス。基本賃金を除いて、行政人員は年間奨励ボーナスを得る資格があり、金額は最高で行政人員の当時の基本給の30%に達する(“奨励ボーナス”)は、取締役会が全権で決定する。執行者は、終了後の2(2)年以内に、実行者が終了前と同じ資格を維持して奨励金を獲得しなければならない。また、この2(2)年後には、会社は奨励金の調整を評価するが、役員のボーナス機会を大幅に減らすべきではない。奨励金を得るための適用基準は取締役会によって制定され、毎年執行者に伝達されなければならない。奨励金があれば、会社がボーナスを支給する日に支払わなければなりません。行政人員が上記奨励ボーナス資格を維持獲得する権利がある場合、当社は随時適宜適宜決定可能な奨励ボーナス計画を全権的に改訂、交換、或いは終了することができる。

3.3従業員福祉プログラムへの参加。条件に適合する範囲内である場合、幹部は、会社の任意の団体生命、入院または障害保険計画、健康計画、年金計画、または同様の福祉計画に、会社の他の高級管理者およびマネージャーと一般的に入手可能な同じ条項で参加することを許可されなければならない。当社はいつでも適宜その福祉計画を修正または終了することができます。

3.4 Expens。取締役会が時々制定した当社幹部に適用される一般的な政策の規定の下で、当社は、費用報告書又は証明書又はその要求される可能性のある他の支援情報を提出した後、役員に、本契約項の下のサービスを履行する間に実際に発生又は支払いする合理的な出張、娯楽及びその他の業務支出を支払い又は精算し、これらの支出は、当社が時々実施する当該等の出張、娯楽及びその他の業務支出に関する政策と一致する。

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3.5休み。会社が時々発効する年次休暇政策によると、法律を適用することにより、幹部は有給年次休暇を享受する権利がある。行政者は当社が無制限の年次休暇政策を提供することを意図していることを理解しているが、当社は随時その年休政策を適宜修正する権利を保持している。

終了します。

4.1死亡後に終了します。役員が会社に雇用されている間に死亡した場合、本協定は終了し、役員または役員の遺産は、死亡日までの課税債務を得る権利しかない。

4.2障害の終了。役員が会社に雇われている間に身体または精神的障害(完全または一部であっても、役員が合理的な宿泊があるか、または合理的な宿泊がない場合には、本合意項目の基本的な機能を実質的に履行できないように、取締役会が取締役会によって選択された医療コンサルタントの意見を求めた後に誠実に決定される場合)、(A)連続3ヶ月、または(B)任意の6ヶ月の期間((A)および(B)項の各項目において、このような期限は、任意の法律で規定された欠勤または宿泊を含むものとすることができる)、会社は、書面で役員に通知することができる。この役員の雇用関係を終了する。会社が障害で役員の雇用を中止すれば、役員は終了日までの未払い債務を得る権利があるはずだ。

4.3事由終了。当社はいつでも行政人員の採用終了を書面で通知することができますが(以下の定義を参照)。行政者は終了日までの対応債務を受け取る権利しかありません。

4.4正当な理由または正当な理由なしで終了します。行政人員はいつでも正当な理由(定義は後述)で行政者の当社での雇用を終了することができ、会社は他方に十(10)日の書面通知を出した後、理由なく行政者の雇用を終了することができる。行政者が十分な理由や会社が理由なく終了した後、行政者が違反していないか違反していない限り、第5.1、5.2、5.3、5.4または

5.5かつ幹部は会社の合理的な満足のクレームに対して有効な全面的な解除を行い、幹部の雇用終了後の30日目に発効し、撤回できない場合、幹部は権利がある

(A)会社は、終了日に計上すべき債務に相当する金額を支払い、この金額は、執行者を終了しない場合に支払うべき金額である

(B)会社の通常給与慣行に応じて支払われる6(6)ヶ月の役員がその時点で適用した基本給の継続。

本プロトコルについては、

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“計上すべき負債”とは、行政職員の退職日を意味し、(A)行政者がその日までに稼いだが支払われていない基本賃金(ある場合)、(B)適用される会社政策に基づいて行政者のいかなる未償還業務支出に対処するか、および(C)取締役会が付与されているが、以前に当該終了日について発生していなかった会計年度の財政年度に行政者に支払われる任意の奨励ボーナスをいう。

“原因”とは、(I)役員が有罪判決を受けた場合、または詐欺、不誠実または信託違反に関連する任意の他の犯罪行為に対して抗弁を行い、(Ii)幹部が会社に対する職責を履行する際に深刻な不注意や故意的な不正行為が存在し、幹部が役員職に就く従業員の合理的な予想基準に達しなかったか、あるいは幹部が役員のすべての業務時間を会社に投入しなかったことをいう。会社が役員に書面で業績要求を提出した後、この要求は会社が幹部が幹部の職責を確実に履行していないと考える根拠を記述し、幹部に30日の時間を提供してこのようなミスを是正した

(Iii)行政者の詐欺または故意の不誠実または不誠実な陳述は、会社またはその持分所有者に直接的または間接的に利益を得るか、または私利を図ることを意図している。(Iv)行政者は、飲酒または麻薬の不法使用を公開または継続しており、これらの行為は、会社の名声や業務に重大な損害を与える可能性があり、または会社に対する職責の履行にかなり影響を与える可能性がある。(V)行政者は、取締役会またはそのような行政者がそれに報告する個人の合理的な指示に従っていない。会社が役員に書面で履行要求を提出した後、会社は役員がこのような指示の根拠に従っていないと判断し、幹部に30日間の時間を提供してこのような故障を是正することを説明した。または(Vi)幹部の他の任意の故意な行為は、会社またはその名声に重大な損害を与える。

“十分な理由”とは、(A)行政者の権力、職責または責任の実質的な減少、(B)行政者の主な勤務先が雇用先半径50マイル以外の任意の地点に移転されるか、または(C)行政者の基本給の大幅な減少(基本給の一般的な減少がすべての類似状況の管理者に与える影響はほぼ同じ)である。しかし，(I)当該行為発生後20(20)日以内に，行政者が当社に書面で通知し，その行為が十分な理由を構成していることを説明し，行政者が受け入れられない限り，当社にその行為の是正を要求すること，および(Ii)行政者がその通知を受けて90(90)日以内に当社での雇用関係を終了することを求めない限り，十分な理由は存在しない。

4.5自発的な終了。行政人員は，会社に少なくとも30(30)日の書面通知(“自発的終了”)を与えた後，行政者の唯一及び絶対的適宜決定権により随時行政者の当社での雇用を中止することができる。執行者が任期中に執行者の自発的な終了により雇用を終了(執行者が正当な理由で停止した者を除く)であれば、実行者はその自発的終了日までの対応債務を受ける権利しかない。

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機密性、知的財産権、スポーツ禁止、非招待性。

5.1セキュリティ情報のセキュリティおよび不使用。実行期間中または後の任意の時間に、実行者は、そのような情報が実行者によって開発されているか否かにかかわらず、そのような開示または使用が、本プロトコルに従って実行者に割り当てられた責務に直接関連しない限り、そのような情報が実行者によって開発されたかどうかにかかわらず、そのような開示または使用が、本プロトコルに従って実行者に割り当てられる責務に直接関連し、実行者が本プロトコルに従って実行者に割り当てるために必要なセキュリティ情報を開示または使用してはならない(以下のように定義される)。どんな場合であっても、どんな場合でも、行政部門は、行政が把握している機密情報を保護し、開示、乱用、スパイ活動、紛失、窃盗から保護するために、すべての適切な措置をとるだろう。本プロトコルにおいて，“機密情報”とは，一般に公衆に知られていない情報，すなわち当社またはその最終親会社アーセナルMBDD Holding，LPとそのそれぞれの関連会社と子会社とそのそれぞれの前身(“会社グループ”と総称する)が使用，開発または取得したその業務に関する情報である.疑問を生じさせないために、本協定については、アーセナル資本組合会社(“アーセナル”)は当社グループのいかなる関連会社ともみなされず、他のいかなる会社もアーセナルの関連会社であるために当社グループの関連会社とみなされてはならない。(A)裁判所または行政命令が開示を要求する情報を含むべきではない

(B)他のソースから合法的に取得することができる情報、または非執行者が過失した場合に公共分野に属する情報、または(C)会社が開示に書面で同意した情報。

5.2知的財産権所有権。実行者が会社のグループ活動の一部を代表する場合、実行者は、任意の発明、設計、ノウハウ、新規開発、デバイス、ブランド、商標、製品、プロセス方法(登録されているか否かまたは登録されていないかにかかわらず、特許を申請することができるか、または実施されるか否かにかかわらず、機密情報を含むか否かにかかわらず)、著作権保護を受けることができる任意の作品(機密情報を含むか否かにかかわらず)、または任意の他の形態の機密情報を生成、または促進する場合、これらの情報は、会社グループが現在または後に行われている業務に関連する(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。行政者は、当該知的財産が当社独自の財産であることを認め、同意し、当該知的財産権のすべての権利、所有権及び権益を当社に譲渡する。改正された1976年著作権法第201条(B)によると、執行機関が任期中に全部または部分的に制作した著作権保護可能な作品は“レンタル作品”とみなされ、会社はその中に著作権に含まれるすべての権利を所有する。役員は、すべての知的財産権をタイムリーに全面的に開示し、会社と協力して、そのような知的財産権における会社の利益および権利を保護する(特許保護および著作権登録および会社の合理的な要求を実行するすべての文書を確保することを含む)このような要求が、役員が本合意に従って雇用を終了する前または後に発生するにかかわらず、合理的な協力を提供するであろう)。

5.3雇用終了時の材料引渡し。会社の要求に応じて、役員が任意の理由で会社との雇用関係を終了するとき、役員は、役員が所有または制御するすべての機密情報または知的財産権(書面記録、メモ、写真、マニュアル、ノート、ファイル、番組表、フローチャート、磁気媒体、磁気ディスク、磁気ディスク、磁気テープおよびその他のすべての材料を含む)のすべてのコピーおよび表現を直ちに会社に交付しなければならない

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秘密情報または知的財産権を含む)は、そのような材料がどこにあるか、またはどのような形態で提供されていても、会社が要求を出した場合、会社に書面確認を提供し、そのような材料がすべて会社に交付されていることを確認する。

5.4 eスポーツは禁止されている。幹部は、役員が会社に雇われている間、役員は会社グループに関するビジネス秘密や他の機密情報に慣れていることを認めている

行政職員のサービスは会社に特殊で独特で非凡な価値を持っている。したがって、行政者は、彼または彼女が当社の期間およびその後12(12)ヶ月の任意の時間(“非競争期間”)に雇用された場合、行政者は、製薬または研究機関を含む、製薬または研究機関を含む任意の業務に直接または間接的に所有、管理、制御、参加、相談、サービスを提供するか、または行われているか、または終了しているので、任意の方法で当社または当社グループの業務と競合する任意の業務に従事しないことに同意する。役員が同社の業務に積極的に関与していない限り、上場企業のいかなる種類の流通株を受動的に保有している行為も2%を超えない行為は、第5.4節の規定に違反しているとみなされてはならない。

5.5意見を求めない。執行者は、(A)任意の理由で雇用を終了した後24(24)ヶ月の間(“非招待期間”)、執行者は、別のエンティティを介して直接または間接的に雇用してはならず、会社グループの任意の従業員を会社グループから誘導または誘導しようとするか、またはその非招待期間内または前12ヶ月以内の任意の会社グループ従業員との関係を任意の方法で妨害してはならない、および(B)非招待期間内に、行政人員は、当時又はその前の十二ヶ月以内に当社グループと連絡のある当社グループの任意の顧客、サプライヤー、顧客又はその他の業務関係を誘導又は誘導しようとしてはならず、当社グループとの業務往来を停止する。

5.6 eスポーツ禁止および非招待書の強制実行。第5.4条及び第5.5条が施行された場合，裁判所は，本稿で述べた期限，範囲又は面積制限が当時存在する場合には不合理であると考え，双方は，この場合に合理的な最長期限，範囲又は面積が宣言の期限，範囲又は面積に代わることに同意し，裁判所は，法律で許容される最長期限，範囲及び面積をカバーするために，第5.4条又は第5.5条の制限を修正することを許可されるであろう。

5.7公平な救済。行政者は、(A)本プロトコルに記載された契約は、当社グループの合法的な利益を保護するために合理的で必要であり、各制限は、対象物、時間長、地理的区域の面で合理的であり、これらの制限は、単独でも合計でも、行政者が当該制限に制限されている期間内に他の適切な仕事を得ることを阻止しないことを認めている。執行者は、これらの条約のすべてが会社およびその関連会社に対して独特で、非常に実質的で計り知れない価値を持っており、執行者が生計を提供するのに十分な資産と技能を持っていることを認めた

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聖約はまだ有効です。行政者はさらに、行政者が本第5条に掲げるいかなるチノの合理性又は実行可能性を疑問視しないことを承諾し、会社グループのいずれかが争議に関連する任意の重大な問題で勝訴した場合、又は行政者が本第5条のいずれかの規定の合理性又は実行可能性に疑問を提起した場合、行政者は、会社及び/又は会社グループが本第5条のいずれかの規定を実行することにより発生した任意の訴訟によって発生した費用(合理的な弁護士費を含む)を補償する。行政者は、本第5条に違反するいかなる行為も、会社グループに補うことのできない損害を補償し、会社が予備的かつ永久的な禁止救済を求める権利があることに同意する。実際の損害を証明する必要はなく、幹部が本第5条に違反することにより生じたすべての収益、利益、および他の利益を公平に計算する必要はなく、これらの権利は蓄積され、会社が享受する可能性のある任意の他の権利または救済措置以外の権利である。前述の一般性を制限することなく、競業禁止期間及び非招待期間は、執行機関が本第5条に規定する義務に違反する任意の期限に相当する追加期限を延長しなければならない。執行機関は、(I)会社が本プロトコルについて執行機関自身の法律顧問に諮問することを提案していることを認め、(Ii)本プロトコルを実行する前に、執行機関は、執行機関の弁護士と共に本合意を徹底的に審査する機会が十分であることを示している。

その他の規定。

6.1ノード。本プロトコルの下で要求または送信可能な任意の通知または他の通信は、書面で送達されなければならず、自ら、ファクシミリ(隔夜配信サービスまたはファーストメールを介して確認コピーを送信する)、署名の交付を要求する隔夜配信サービスによって送信されるか、または書留、書留または宅急便要求による証明書、前払い郵便の以下のアドレス、または両方が同様の通知によって指定された他のアドレスを介して当事者に送信され、直接配信、ファクシミリまたは郵送の際に、以下に示すように、郵送日の2日以内に受信されたとみなされるべきである

If to the Company，at：D 3 Medicine LLC

世紀通り4号、2階

ニュージャージー州パシパニ郵便番号：07054宛先：人的資源上級副社長

コピーをコピーします

宛先：エレン·レフコヴィッツC/O Certara

100中心を見下ろす#101

プリンストンニュージャージー州08540 IF幹部へ住所：パトリック·スミス

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4ナバホ

ニュージャージー州モンビル郵便番号07045

6.2最終プロトコル。本プロトコル(本プロトコルで言及された文書を含む)は、双方間の合意全体を構成し、双方間または双方間の任意の方法で本プロトコルの主題に関連する可能性のある任意の以前の了解、合意、または陳述を代替または廃止するが、本プロトコルの任意の内容は、“調達プロトコル”または関連文書に含まれる実行者のいかなる義務にも影響を与えない

6.3免責と改訂。本プロトコルは、修正、修正、置換、キャンセル、更新または延長されることができ、本プロトコルの条項および条件は、各当事者が署名した書面によってのみ明確に言及されることができ、または遵守を放棄する場合には、遵守を放棄する側によって放棄される。本プロトコル項目のいずれかの権利、権力または特権を行使する際のいずれかの遅延は、それの放棄とみなされてはならず、いずれかの一方は、本プロトコル項下の任意の権利、権力または特権の放棄、または本プロトコル項のいずれかの権利、権力または特権の単独または部分的な行使であっても、その任意の他のまたはさらなる行使、または本プロトコル項の下の任意の他の権利、権力または特権の行使を排除しない。

6.4法による国家統治。本プロトコルは、ニュージャージー州内で完全に締結および履行されたプロトコルに適用されるニュージャージー州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきである。

6.5弁護士費。いずれか一方が本プロトコルの下での権利を達成するために強制執行訴訟を提起した場合、または本合意の任意の条項(第5項を除く)の合理性または実行可能性に関連する任意の論争において、勝訴側は、そのような訴訟に関連する調停、仲裁、訴訟、裁判所費用、および合理的な弁護士費を含むその費用および支出を回収する権利を有する。疑問を生まないように，本6.5節は本プロトコル5節には適用できない.

6.6認知度。行政者は、行政者が本協定の全文を読んだことを認め、弁護士に相談し、本協定の条項を完全に理解する機会があることを認めた。執行機関は、本協定の条項に満足しており、その条項が、執行機関及びその相続人、譲受人、執行人、管理人及び法定代表者に対して拘束力を有することに同意する。

6.7割り当て。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者，相続人，譲受人を許可する利益に拘束力を持つ.行政者が本協定項の下で補償及び利益を得る権利を除いて、行政者は、本合意項の下で行政者の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならず、これらの権利及び利益は、遺言又は法律により譲渡を実施することができるが、本協定の制限を受ける。会社は、そのような権利または義務が、会社が持続的な実体ではない合併または合併または計画に基づいて、または売却または清算会社の全部またはほぼすべての資産に基づいて譲渡または譲渡することができる限り、本契約の下の会社の権利または義務を譲渡または譲渡することができない提供譲り受け人または譲り受け人は全部または基本的にすべての相続人である

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当社及び当該等の譲受人又は譲受人の資産は、法律の施行又は譲受人又は譲受人が正式に署名した書面に基づいて、契約又は法律事項で本合意に記載された当社のすべての負債、義務及び責任を負い、当該等の譲渡又は譲渡が発生していないようにする。

6.8個のペア単位です。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ(ファクシミリまたは他の電子的に効率的に配信することができる)、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。

6.9針路。本プロトコルのタイトルは参考に供するだけであり、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない

6.10スケーラビリティ。本協定の任意の条項、条項、契約または制限、またはその任意の部分が、任意の外国、連邦、州、県または地方政府または任意の他の政府、規制または行政機関または当局の管轄権のある裁判所によって、任意の理由で無効、無効、実行不可能、または公共政策に違反すると判断された場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効に維持されなければならず、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けてはならない。

6.11

第四十九A条。

(A)当社が本協定のいずれかの条項が、改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と略す)第409 a条及びその下の適用指導(“第409 a条”)に基づいて、追加の税金、罰金又は利息を招くことを心から決定した場合、会社及び幹部は、第409 a条の規定に違反することなく、又は第409 a条に従って当該等の追加税金、罰金又は利息を徴収することを招くことなく、実際に実行可能な場合には、適用条項の本来の意味を最大限に維持するために、合理的な努力をしなければならない。しかしながら、上記の規定は、本契約項の下の役員の任意の特定の税収効果に対する会社の保証と解釈されてはならない。

(B)第409 a条の場合、本プロトコルに従って一連の分割を取得する権利は、一連の個別支払いを得る権利とみなされるべきである。

(C)本協定に規定する執行者に対するいかなる費用補償又は任意の実物福祉規定については、このような費用補償又は実物福祉の提供は、以下の条件の制限を受けなければならない：(1)1つの課税年度内に資格のある費用又は提供される実物福祉金額は、資格のある費用又は任意の他の課税年度に提供される実物福祉金額に影響を与えてはならない。ただし、精算規則第105(B)節に記載されている費用を規定する任意の医療補償手配を除く。(2)条件を満たす費用の精算は、その費用の発生年の翌年末より遅くないべきである。(3)精算または実物福祉の権利は、清算されてはならない、または別の福祉と交換されてはならない。

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(D)本プロトコルで使用される“雇用終了”または同様の意味の言葉は、本プロトコル項の下の任意の支払い、すなわち第409 a条に定義された繰延補償支払い、すなわち409 a条で定義された行政者の“離職”を意味する。

(E)本協定に相反する規定があっても、執行者が第5.4条に規定する全面的な免除請求の期限を適宜実行又は撤回する権利がある場合は、第5.4条に規定する支払は、この2年のうちの第2の暦年に速やかに支払いを開始しなければならない。執行者が実際に実行された免除書を会社に交付した日がどの暦年であるかにかかわらず、当該免除書の最初の発効を基準とする。

サイン ページ 次々とやって来る

添付ファイル10.12

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

D 3医薬有限責任会社

/s/エドムンド·ムニッツ

名前：エドモンド·ムニッツ肩書き：CEO

幹部：

//パトリック·スミス

パトリック·スミス

1 Sept 2016