第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-262935

目論見書副刊

(株式募集定款まで、期日は2022年2月23日)

2，213，851株普通株

飲食ブランド国際会社です

普通株

本募集説明書の付録に指定された売却株主は、米国銀行証券会社またはその関連会社(我々はこれを長期取引相手と呼ぶ)と合計2，213，851株の普通株に関する長期販売契約を締結したか、またはその関連会社と締結されることを通知された。吾らは，対沖長期販売プロトコルでの経済リスクのために，長期取引相手またはその関連会社(我々は長期売り手と呼ぶ)が第三者株式貸手から同数の普通株を借り入れ，本入札説明書付録および添付の目論見書を介して本入札説明書付録に指名された引受業者により当該等の普通株を売却することを通知した.私たちは本募集説明書の付録に基づいていかなる普通株も販売しません。本募集説明書の付録に従って普通株を売却するいかなる収益も受けません。私たちは長期販売契約の契約者でもありません。長期販売プロトコル決済後，売却株主は長期取引相手から収益を得る

私たちの普通株はそれぞれニューヨーク証券取引所(NYSE)とトロント証券取引所(トロント証券取引所)に上場しています。コードはQSRです。2023年2月24日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所での最新の販売価格はそれぞれ1株65.10ドルと88.63カナダドルです

引受業者は、1株当たり63.99ドルに相当する価格で長期売り手から普通株式を購入することに同意し、これは、長期売り手に141，664，325ドルの未計算費用の収益をもたらすであろう。引受業者は、ニューヨーク証券取引所の1つまたは複数の取引において、時々長期売り手に購入した普通株を提供することができ、非処方薬市場価格や交渉価格での交渉によって取引されています引受販売(利益衝突)を見る

売却株主は3 G Capital Partners Ltd.の関連会社であり、この株主はすでに通知を出し、私たちが多数の株式を持つ経営組合企業Restaurant Brands International Limited Partnership(The Partnership)の2，213，851株B類交換可能有限組合単位(以下、交換可能組合単位と略称する)を私たちの2，213，851株の普通株 に交換する。2023年3月16日までに取引決済が成立する予定の後、このような普通株を売却株主に交付します。売却株主は、長期売却プロトコル決済後、当該等普通株を長期取引相手に渡すことを期待している

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。？本募集説明書付録S-5ページと添付されている募集説明書の2ページ目からのリスク 要因を参照して、私たちの普通株を購入する前に考慮すべきリスクを理解してください。私たちの普通株に投資する前に、本募集説明書の付録と添付の目論見書、および私たちが引用して合併した文書をよく読まなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

カナダ証券法によると、本募集説明書の付録と添付の目論見書はいずれも目論見書を構成していないため、カナダで提供される証券の資格を満たしていない

普通株は2023年3月2日頃に交付される予定だ

アメリカ銀行証券

2023年2月27日

カタログ表

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-II
前向き陳述の開示について			S-II
市場と業界データ			S-IV
商標、サービスマーク、著作権			S-IV
要約.要約			S-1
リスク要因			S-5
収益の使用			S-7
株式売却株主			S-8
アメリカ連邦所得税所持者のいくつかの考慮事項			S-10
カナダ所得税のいくつかの考慮要素			S-15
引受(利益衝突)			S-17
法律事務			S-23
専門家			S-23
ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併によって			S-24

目論見書

		ページ
本募集説明書について			1
会社(The Company)			1
リスク要因			2
前向き陳述の開示について			2
売却株主			5
収益の使用			5
“証券”			6
RBIエクイティ説明			6
協力パートナーシップ			7
債務証券説明			10
手令の説明			16
配送計画			18
法律事務			21
専門家			21
ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併			22

S-I

本目論見書補足資料について

吾等、売却株主又は引受業者は、本募集説明書の付録及び添付入札説明書に記載されているか、又は引用的に本募集説明書以外の任意の他の資料を提供することをいかなる者にも許可していない。販売株主や引受業者として、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については何の責任も負いませんし、何の保証も提供することができません。我々は、売却株主としても引受業者としても、普通株の売却を許可しない司法管轄区で普通株売却の要約を提出しない。本募集説明書の付録および添付の目論見書に含まれるまたは参照によって本明細書に組み込まれた情報は、それぞれの日付以外の任意の日に正確であることを仮定してはならない。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の情報には、あなたにとって重要なすべての 情報が含まれていない場合があります。投資決定を下す前に、完全な目論見書の付録と目論見書、および引用によって募集説明書の付録および目論見書に組み込まれた文書を読まなければなりません

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会(SEC)に提出した表S-3登録声明の一部であり、この声明は、保留登録プロセスを使用する。本稿の枠は2つに分かれている.第1の部分は、添付された入札説明書と、添付された入札説明書に参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報とを補足および更新する本入札説明書 付録である。第2の部分は、添付の株式募集説明書であり、その中には、より一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の普通株式発行に適用されない可能性がある。あなたは、本募集説明書の付録および添付の募集説明書、ならびに以下のタイトルの下に記載された追加情報を読まなければなりません。ここで、br}は、より多くの情報を検索することができ、参照によって統合されることができます。本募集説明書の付録は、添付の募集説明書に含まれる情報および参照によって組み込まれた情報を追加、更新、および変更しなければなりません。本募集説明書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または参照によって統合された任意の文書に含まれる情報と異なるか、または異なる場合、本募集説明書付録の情報を基準とする

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、 の場合にのみ、かつ合法的な司法管轄区域内で特別に提供される証券のみを販売する

コンテキストが別の要求または別の説明がない限り、RBI、WE、YOUおよびOURは、飲食ブランド国際会社およびその合併子会社を1つの合併エンティティと呼ぶ

前向き陳述の開示について

本募集説明書付録、添付の入札説明書、および本募集説明書の付録に引用されて添付された文書に含まれるいくつかの情報は、将来の財務業績と計画、目標、抱負、期待および管理目標に関する情報、 1995年の“プライベート証券訴訟改革法案”で定義された展望的陳述、およびカナダ証券法定義の展望的情報を構成する。私たちはこのすべてを展望的陳述と呼ぶ。前向き陳述は前向き を有するため，リスクと不確実性の影響を受ける。これらの展望的陳述は，一般に，(1)世界で最も効率的な特許QSR事業者の1つになる能力がある，(2)我々が完全に特許経営しているビジネスモデルの利点，(3)Tim Horton，Burger King，PopyesおよびFirehouse Subsブランドの国内および国際的な成長機会，(3)Tim Horton，Burger King，PopyesおよびFirehouse Subsブランドの既存および新市場における成長機会，を使用することによって識別することができる。(4)我々は、合弁企業構造と特許経営と発展協定およびわがブランドの将来の成長と利益への影響を把握する能力によって国際発展を加速する能力、(5)合弁企業構造と主要な特許経営と発展協定を使用して国内と国際拡張を行い、以下のような配置を展開する可能性がある

S-II

(Br)未来；(6)ティム·ホートン、バーガーキング、強力な船乗り、Firehouse Subsブランドの成長と収益力への私たちの戦略の影響、(7)私たちの技術と革新への約束、私たちの技術力への持続的な投資、およびデジタル販売、私たちの情報システムと技術製品と投資における私たちの計画と戦略、(8)私たちの売上、顧客流量、収益力と消費者の自由支配可能な支出と影響の要素との関連性。(9)私たちは新製品革新を通じてトラフィックを推進し、顧客基盤を拡大し、レストランを新しい日常生活に拡張する能力を可能にした。 (10)ティム·ホートン、バーガーキング、強力な船乗りとFirehouse Subsブランドの間でベストプラクティスを共有し、利用することによるメリット、(11)私たちの各ブランドの長期成功と競争地位の駆動要素、および私たちのフランチャイズ業者の売上と収益力の増加、(12)私たちの各ブランドのコスト管理措置の影響。(13)私たちの財務業績への影響、および私たちの影響を軽減する能力、(14)私たちの現代イメージ再構築計画の影響、および私たちは新しいBKフランチャイズ協定を締結することによって、この計画の特許権使用料に対する負の影響を緩和する能力、(15)新冠肺炎の大流行が私たちの運営、業務、流動性、将来性とレストラン運営、および私たちのフランチャイズ事業者の業績、業務、流動性、将来性、および持続的な影響の影響を含む、いくつかのフランチャイズインセンティブを使用し続ける。(16)売上増加及び加盟業者の利益の面でFlame計画の成功を回収することを含むデジタル及びマーケティング計画、(17)年間債務超過要件を含む将来の財務義務, 資本支出と配当金支払い、私たちはこのような債務の能力と資金源を履行する；(18)私たちの将来の流動性の使用は、配当支払いと株式買い戻しを含む；(19)フランチャイズ業者の任意の将来のキャッシュフロー支援、およびそのような支援が私たちの将来のキャッシュフローおよび財務業績に与える影響、(20)将来のFirehouse Subs買収に関連する非日常的な費用および支出の金額と時間、専門費用、給与関連費用および統合コスト、および将来の会社のbr}再編および税務相談費を含む；(21)金利および外貨為替レート変化に対する我々のリスク開放、および金利および外貨為替レート変化が私たちの利息支払い金額に与える影響、 将来の収益とキャッシュフロー、(22)私たちの派生ツールのために支払われる現金純額、(23)私たちの納税状況と適用税法の遵守、(24)会計基準変化の影響を含むいくつかの会計事項。(25)特定の税務事項、税務事項および今後の期間への影響の推定、および税務責任の争奪に関連する任意の費用、(26)インフレが私たちの経営業績に及ぼす影響、(27)温室効果ガス排出削減の目標、(28)国内および国際的な政府規制の影響, 私たちの業務、財務、運営結果、(29)私たちの施設が私たちの現在の要求を満たすのに十分かどうか、(30)私たちの将来の財務と運営結果、(31)いくつかの訴訟事項、(32)私たちの2023年の目標総配当、(33)私たちの持続可能な 措置および政府の持続可能な規制と措置の影響、および(34)ロシアとウクライナの間の衝突の影響。

このような展望的な陳述はこのような陳述をする日の経営陣の期待を代表する。これらの前向き表現は、我々の経験と、歴史的傾向、現在の状況、および予想される未来の発展に対する見方、およびこのような場合に適切であると考えられる他の要因に基づいて行われたいくつかの仮定および分析に基づいている。しかし、これらの前向き表現は、多くのリスクおよび不確実性の影響を受けており、実際の結果は、このような表現に表現されているか、または示唆されている内容とは大きく異なる可能性がある。実際の結果、活動レベル、業績、または業績がこれらの前向きな陳述と明示的または暗示的な結果と大きく異なる可能性のある重要な要素は、他に加えて、以下に関連するリスクを含む：(1)私たちの巨額の債務は、私たちの財務状況に悪影響を与え、私たちの義務履行を阻害する可能性がある。(2)新冠肺炎疫病の影響、インフレ圧力、高失業率、収入中央値の増加低下、消費者自信と消費者の自由支配支出の低下、および消費者の食健康および食品安全に対する消費者の見方の変化など、顧客の私たちの製品購入意欲や能力に影響を与える可能性のあるグローバル経済または他のビジネス状況、(3)フランチャイズ業者との関係および私たちの完全特許経営のビジネスモデルに関連するリスク、(4)私たちのフランチャイズ業者の財務安定、および彼らが業務運営に必要な流動性brを獲得し、維持する能力；(5)私たちのサプライチェーン運営、(6)不動産の所有権と賃貸、(7)私たちのマーケティング、広告とデジタル計画、およびこれらの計画に対する加盟国の支援の有効性； (8)金利、両替市場と

S-III

私たちのヘッジ活動の有効性、(9)各ブランドのための国内および国際成長戦略を成功させる能力、および私たちの国際業務に関連するリスク、(10)加盟業者(加盟業者を含む)に対する私たちのレストラン成長への依存を加速させる、(11)信用手配とデリバティブ取引相手が約束および/または義務を履行する能力、(12)税法の適用またはその解釈の変化、および私たちの財務状況および結果への影響を正確に説明し、予測する能力。(13)フランチャイズ、労働、雇用法の分野で発展していく立法·法規、および(14)環境·社会の持続可能な発展問題を解決する能力

競争が激しく急速に変化する環境で運営しており、上記のようないかなるリスクも管理することができず、競争相手に市場シェアを増加させ、収益性を低下させる可能性があります。新しいリスク要因が時々出現し、私たちの経営陣はすべてのリスク要素を予測することができず、私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができなくて、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある

私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと信じているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。さらに、私たちまたは他の誰も、このような前向きな陳述の正確性や完全性に責任を負わない。あなたは未来のイベントの予測として前向きな陳述に依存してはいけません。最後に、私たちの将来の業績は、2022年12月31日までの10-K表年次報告(年次報告)項目1 Aと題する章で詳細に説明されているリスク要因と、時々委員会に提出したり、カナダ証券監督管理機関に提出したりする他の材料を含む様々な他のリスクおよび不確定要因に依存する。私たちまたは私たちの行動を代表する人々のすべての前向きな陳述に起因することができ、本節および本募集説明書の付録の他の場所、および本募集説明書の付録に引用および引用によって添付されたbr文書の警告的陳述には、明確な完全な限定がある。証券法で規定されている場合を除いて、私たちは、新しい情報、後続イベントまたは状況、予想変化、またはその他の理由でこれらの前向き陳述を更新する責任を負いません

市場と業界データ

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれ引用される一部の市場および業界データは、独立した業界出版物または他の公開情報に基づく。私たちはこれらの独立したソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちは独立して確認していないし、このbr情報の正確性や完全性を保証することもできません。したがって、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれ、参照によって組み込まれた市場および業界データ、ならびにこれらのデータに基づく私たちの信念および推定は、信頼できない可能性があることを認識すべきである

商標、サービスマーク、著作権

ティム·ホートン^®Timbitと^® はティム·ホートンカナダ知的財産権持株会社の商標です。バーガーキング^®BKと^®バーガーキング社の商標です。強力な水夫^®大力水夫ルイジアナキッチン^®強力な水夫鶏肉とクッキーもあります^®強力な水夫ルイジアナキッチン会社の商標です^®FRG，LLCの商標です。本募集説明書の付録および添付の入札説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に現れる他の商標、商品名、およびサービスマークは、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書の付録および添付の入札明細書に記載されている商標、サービスマーク、商号、および著作権は、TM、SMを使用しなくてもよい^®そして^©しかし、このような参照は、私たちが適用法に基づいて、私たちの権利または適用許可者のこれらの商標、サービスマーク、および商号に対する権利を最大限に主張しないということを意味するわけではない

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。潜在的投資家は、投資RBIに関連するリスク要因 および本募集説明書の付録に含まれているか、または引用することによって、当社の総合財務諸表および付記を含む、投資RBIに関連するリスク要因を読んで考慮することを提案する。本募集説明書付録に本募集説明書付録の年次報告書のリスク要因と題する章および添付入札説明書のリスク要因と題する章に記載されているリスクおよび不確定要因を詳細に考慮し、各 ケースにおいて、以下の補足および修正により補充および修正を行うべきである。これらのリスク要因に記述されているリスクと不確実性は、インド中央銀行が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性も私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性があります

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

発行後、3 G RBHはRBIの約28.9%の合併投票権を持ち、その 利益は他の株主の利益と衝突したり異なる可能性がある

長期販売合意を達成するために長期取引相手に普通株を売却した後、3 G RBHはRBIの約28.9%の合併投票権を保有する。3 G RBHおよびその依頼者の利益は、常にRBIの他の株主の利益と一致するわけではない可能性がある。3 G RBHがRBIのかなり大きな投票権を直接または間接的に所有し続ける限り、RBIのビジネス決定に強力に影響または効果的に制御することができるようになる。3 G RBHおよびその依頼者は、RBIの他の株主とは異なる利益を有する可能性があり、そのような株主の利益に不利な方法でその投票権および他の権利を行使することができる

さらに、このような所有権集中は、制御権の変更を遅延または阻止することができ、または他の方法で潜在的な買収者がRBIの制御権を獲得しようとすることを阻止する可能性があり、これは、私たちの普通株の市場価格を低下させるか、または私たちの株主がその普通株または組合企業の交換可能な単位市場価格よりも高いプレミアムを達成することを阻止する可能性がある。

私たちの経営業績にかかわらず、私たちの株価は変動するかもしれないし、下落する可能性もある

私たちの普通株の市場価格は時々大きく変動して、私たちの年報のリスク要素と私たちの業務運営に関連するリスクに記載されている要素を含む多くのコントロールできない要素に対応する可能性があります。また、株式市場は全体的に極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にして上場企業の経営業績と関係がないか比例しない。これらの広範な市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に実質的な損害を与えるかもしれない。また、私たちの株価は、私たちの業務を追跡しているアナリストの評価と提案に依存するかもしれません。もし私たちの結果がアナリストの予測と期待に合わなければ、私たちの株価はアナリストが彼らのbr推定値や提案を下方修正することによって下落するかもしれません。過去、市場が一定期間の変動を経験した後、証券会社は集団訴訟を起こすことが多い。私たちにこのような訴訟を提起すれば、brの巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しに実質的な悪影響を与える可能性がある

将来的に公開市場で私たちの普通株を売ることは、私たちの普通株価格の変動や株価 の下落を招く可能性がある

我々は、売却株主から交換通知を受けた組合交換可能単位を満たすために、2，213，851株の新規普通株を発行することを選択した。また，今回の発行後，追加の1.408億個の提携企業交換可能単位がまだ発行されておらず，これらの単位は1：1の基礎でいつでも我々の普通株 に交換することができ，株式交付の代わりに現金を支払う能力があるかどうかに依存する.ニューヨーク証券取引所やトロント証券取引所で取引する資格のある普通株は、売却株主交換組合交換可能単位によって増加し、他の交換可能単位保有者が交換時または予想して普通株を売却することにより、我々普通株の市場価格を低下させる可能性がある

S-5

公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を低くしたり、追加株式証券を売却して資金を調達する能力を弱める可能性があります

私たちとこれらの証券所有者との間のいくつかの単独登録権協定の条項によると、私たちの普通株のいくつかの所有者はすでに要求しており、他の人は私たちにアメリカとカナダの証券法律に基づいて彼らの株式を登録して転売のために要求することができるかもしれない。これらの株を登録することは、その保有者が直ちに公開市場で彼らの株を転売することを可能にする。このような売却または予想販売は、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性がある

また、私たちのインセンティブ計画に基づいて発行する普通株を予約することを登録しました

あなたの私たちの持株比率は将来の株式発行によって希釈される可能性があり、これは私たちの株主の株主投票事項に対する影響力を低下させる可能性があります

我々の取締役会は、行動や株主投票を行わずに、無限数の普通株を発行する権利がある。例えば、私たちは投資と買収に関連した証券を発行するかもしれない。投資や買収により発行された普通株数 は、当時発行された普通株の大部分を構成する可能性があり、私たち株主の所有権を深刻に希釈する可能性がある。普通株式の発行は私たちの株主投票事項に対する私たちの普通株主の影響力を減少させるだろう

私たちが未来に私たちの普通株にどんな現金配当金を支払うか保証できない

私たちの取締役会は2022年の四半期ごとと2023年第1四半期の普通株の現金配当金を発表しましたが、私たちの普通株の将来の任意の配当金は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの債務を管理する協定条項、私たちが将来発生する可能性のある任意の債務、法律適用の制限、取締役会が関連すると思う他の要素を含む運営結果、財務状況、契約制限に依存します。私たちの目標は、2023年に発表された普通株と組合企業の交換可能な単位配当総額が2.20ドルであるにもかかわらず、2023年の目標総配当を達成し、私たちの債務超過やその他の義務を履行する保証はありません。私たちの普通株と組合交換可能単位の投資で収益を達成することは、私たちの普通株と組合交換可能単位の価格上昇に依存し、これは決して起こらないかもしれない

アメリカ連邦所得税の目的で、RBIとパートナーはアメリカ会社とみなされる可能性があり、これは私たちとパートナーがアメリカで大量の追加税金を支払うことを可能にするかもしれない

会社と組合企業はカナダの法律に基づいて組織されているため、アメリカ連邦所得税一般規則によると、私たちは外国実体(したがって、非アメリカ税務住民)、すなわち実体はその組織または会社の管轄内の税務住民とみなされている。それでも、米国国税局は、1986年の米国国税法(改正“国税法”)第7874条の複雑な規則に基づいて、米国連邦所得税については、米国会社とみなされるべきであると断言するかもしれない(したがって、私たちは米国税務住民である)。また、この分野における米国税法の遡及や予想変化は、この分類に悪影響を及ぼす可能性がある。連邦税の目的であれば、私たちはアメリカ会社とみなされ、私たちのアメリカでの納税義務は、現在非米国会社とされている税負担よりもはるかに大きいかもしれない

S-6

収益の使用

今回の発行では、私たちは私たちの普通株を売ることから何の収益も得ません。長期販売プロトコル決済後，売却株主は長期取引相手から収益を得る.しかし、登録権協定によると、私たちは普通株を発行する費用の一部を負担しなければならないが、売却株主は任意の適用可能な引受料、割引または手数料、およびいくつかの譲渡税を支払う

S-7

株式売却株主

共同企業交換可能機関

交換可能企業は、私たちの選択に応じて現金または普通株に交換することができます1対1基礎です。提携企業交換可能単位に関するより多くの情報は、添付の目論見書にある証券と提携企業交換可能単位を参照してください

我々は，売却株主(3 G Capitalの関連会社)が持つ2，213，851個の共同交換可能単位を代表する交換通知を受け取った.本交換通知に代表される組合交換可能単位は、3 G RBHが現在保有しているRBI株式の約1.7%を占めているか、またはRBI普通株の約0.5%を占めている(すべての所有者が発行されたすべての組合交換可能単位を交換すると仮定する)。組合契約の条項によると、組合企業は、上記交換通知を満たすために、株主が保有する2，213，851個の提携企業で同じ数のRBI新発行普通株を交換することができる。2023年3月16日までに取引決済が成立する予定の後、このような普通株を売却株主に交付します。売却株主は、長期売却合意が成立した後、当該普通株を長期取引相手に渡すことを期待している

長期販売合意を達成するために長期取引相手に普通株を売却した後、3 G RBHはRBIの約28.9%の普通株を保有し(すべての所有者が発行された共同交換可能単位をすべて交換すると仮定する)， はRBI投票権の約28.9%を占める

登録権

本募集説明書付録に含まれる普通株は、当社と売却株主の連属会社との間の登録権協定の規定に基づいて登録されている。いくつかの慣用的な例外を除いて、吾らは、登録権協定に含まれる登録証券が販売されるまで、登録説明書(本募集規約副刊および添付の目論見書を含む)の効力を維持し、発売に関する若干の支出を支払うことに同意している。登録権協定に関するより多くの情報は、添付の目論見書における証券登録 権利を参照してください

株主の所有権を売却する

次の表には、2023年2月20日に売却株主が当社普通株に対する実益所有権の資料を記載し、上記交換通知に基づいて2，213，851個の共同交換可能単位をRBI普通株に交換し、このような普通株関連を長期取引相手に売却する。売却株主はすでに長期取引相手と長期販売契約を締結しているか、または長期販売契約を締結しているが、長期売り手は長期販売プロトコルに従って本募集説明書増刊項で発売された普通株を販売している。より詳細については、引受(利益相反)を参照されたい。長期販売プロトコル決済後，売却株主の実益が持つ普通株の数とパーセンテージは，長期販売プロトコルによりすべての普通株 を売却すると仮定する.次の表の実益所有権に関する情報は売却株主が提供する

売却株主		量ごく普通である株有益な前に持っていたのは転送 販売する協議 (1)				その割合はごく普通である株 有益な 前に持っていたのは 転送 販売する協議 (2)				全体のパーセントを占める 投票する． 電源.電源…の前に 転送 販売する 協議(3)				量 ごく普通である 株 支配されるフォワード.フォワード販売する協議				量 普通株 有益な 持っている後 長期販売 協議				その割合は ごく普通である 株 有益な 持っている の後 長期販売 協議(4)				その割合は総票数その後の電源フォワード.フォワード販売する協議(3)
3 G基金(1)			132,662,485				29.4				29.4				2,213,851				130,448,634				28.9				28.9

(1)	(I)2，213，851株の普通株を含み、我々が2023年3月16日に売却株主HL 1 17 LP (ZFホールディングス)に交付すること、交換組合企業交換可能単位に関するもの、および

S-8

(Ii)3 G RBHが保有する130，448，634個の組合交換可能単位は、いつでも私たちの選択に応じて普通株または現金に交換することができる。3 G飲食ブランド持株有限公司はケイマン諸島免除を受けた会社(3 G RBH GP)であり、Holdingsと3 G RBHの一般的なパートナーであり、この2社は総称して3 G基金と呼ばれている。3 G RBH GPは Holdingsと3 G RBHが持つ証券の実益所有権を否定しているが、その金銭的利益は除く。売却株主は吾等に通知し、長期売却協定に基づいて、すべての普通株の実益所有権を放棄しようとしている

(2)	すべての所有者が返済されていないすべての提携企業が交換可能な単位を交換すると仮定する.もし がHoldingsが保有する共同交換可能単位のみを交換すると仮定すると，3 G基金は30.1%の普通株を持つことになる

(3)	(I)310，182，352株の発行済み普通株と(Ii)140，782，789株の発行済み組合交換可能単位 に基づいて、各反映は2023年2月20日までに2，213，851株の交換可能単位がRBI普通株を交換する。総投票権パーセントの計算は、すべての組合交換可能単位の所有者が適切な投票指示を提供すると仮定する

(4)	すべての所有者が返済されていないすべての提携企業が交換可能な単位を交換すると仮定する.もし がHoldingsが保有する共同交換可能単位のみを交換すると仮定すると，3 G基金は29.6%の普通株を保有することになる

物質関係

我々の取締役Daniel·シュワルツ、アレクサンダー·ベリン、ジョアン·M·カストロ-ネビスはパートナーであり、マーク·ライマンは3 G資本共同創始パートナーの息子であり、3 G資本は売却株主の付属実体である

S-9

アメリカの保有者に対するあるアメリカ連邦所得税考慮事項

以下の議論は、我々の普通株式購入、所有、および処理を米国所有者(以下のように定義する)のいくつかの米国連邦所得税結果の要約であるが、米国所有者に関連するすべての潜在的税務考慮の完全な分析ではない。この議論は現在の米国連邦所得税法に基づいており、この法律は変更される可能性があり、追跡力がある可能性がある。本議論は、米国の所有者の特定の状況または米国連邦所得税の法律特殊規則に拘束されている米国人所有者が関与する可能性のあるすべての米国連邦所得税の結果について議論しない

•

銀行や他の金融機関や保険会社

•

免税エンティティ、条件に適合した退職計画、個人退職口座、または他の繰延納税口座

•

国境を越えた、合成証券、ヘッジまたは他の総合取引、転換取引、または他の総合投資の一部として株式を保有する者；

•

かつてはアメリカ市民や住民や以前アメリカに長期滞在していた人ではありませんでした

•

支配された外国企業や受動的な外国投資会社

•

組合企業(米国連邦所得税の目的のために組合企業とみなされる任意の実体または手配を含む)、S社または他の財務透明実体によって株式を保有する者；

•

証券、商品または通貨の取引業者または取引業者

•

機能通貨はドルのアメリカ人ではなく

•

規制された投資会社と不動産投資信託基金

•

“規則”(以下の定義を参照)第451(B)節に規定する財務諸表規則を適用する者；

•

インセンティブオプションを行使することによって、または持分インセンティブ計画に基づいて、または納税条件に適合した退職計画に従って制限株式を発行することによって株式を取得する人；または

•

投票または価値によって(直接または建設的に)私たちの10%以上の株式を所有している人。

さらに、本議論は、米国連邦代替最低税、米国連邦所得税(例えば、相続税および贈与税)以外の任意の米国連邦税、または任意の米国州、地方またはbrの非米国税収考慮要因に関連することなく、米国連邦所得税の目的のために、私たちの普通株を資本資産として保有する米国保有者に限定される

本議論は，1986年に改正された“国税法”(“国税法”)，“財務省条例”とその司法·行政解釈をもとに，いずれも本募集説明書の付録の日に施行され，使用可能である。上記のいずれも変化する可能性があり、トレーサビリティを有する可能性があり、このような変化はいずれも後述する米国連邦所得税考慮要因に影響を与える可能性がある

要するに…

本議論では，米国保有者は我々の普通株の実益所有者であり，米国連邦所得税brの目的は：

•

アメリカに住む市民や個人は

S-10

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された会社

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•

(1)米国裁判所が信託の管理を主に監督することができ，かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合，または(2)適用される財務省法規に基づいて，当該信託が有効な選択権を有する場合，その信託は米国人とみなされる

組合企業または米国連邦所得税の目的で組合企業の他の実体が我々の普通株を保有しているとみなされる場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。共同企業で私たちの普通株に投資することを考えているパートナーは、私たちの普通株を購入、所有、処分するアメリカ連邦所得税待遇について税務コンサルタントに相談しなければなりません

我々普通株の各潜在的購入者は、以下に議論する米国連邦所得税考慮要因の適用状況、および州、地方、非米国または他の税法の適用状況を含むその特定の状況に基づいて、私たちの普通株に投資する税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない

アメリカ連邦所得税の目的で会社を記述する

現在のアメリカ連邦所得税法によると、アメリカ連邦所得税については、会社は通常その組織あるいは会社所在地の住民とみなされている。しかし、“法典”第7874節及びその公布された“財務省条例”には、米国で組織または登録されていない会社が米国連邦所得税を納付するために米国会社とみなされる可能性がある具体的な規則が含まれている。このような規則は複雑で、場合によってはそれらへの適用指針が限られている。アメリカ連邦所得税については、私たちはアメリカ会社とみなされてはいけないと思います。しかし、上述したように、リスク要因や我々普通株や今回の発行に関連するリスクは含まれていないアメリカ連邦所得税の目的で、RBIとパートナーはアメリカ会社とみなされるかもしれません。これは私たちとパートナーがアメリカで大量の追加税金を支払うことを可能にします法律の変更またはその後の事実変更が発生する可能性があり、これは(トレーサビリティがある可能性がある)米国連邦所得税のためのbr米国会社とみなされる可能性がある。本議論の残りの部分は、“規則”第7874条に規定されている米国連邦所得税の目的に適合する米国会社とはみなされないと仮定しているが、この点では保証されていない。米国の所有者にこの法律第7874条について私たちとその結果について彼らの税務顧問に相談することができるように促す

分与的課税

以下の受動的外国投資会社の地位の議論によると、普通株について行われる任意の割り当ての総金額(カナダ源泉徴収税に関連する任意の源泉徴収金額を含む)は、米国連邦所得税の配当金として米国保有者に課税され、現在またはbrの累積収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)の範囲から支払われる。これらの金額(任意の源泉徴収されたカナダ税を含む)は、米国所有者が実際に受け取ったまたは建設的に受け取った当日の毛収入に計上される。このような配当金は会社が受け取った配当金減額の資格に適合しないだろう。任意の割り当てられた金額が私たちの収益および利益を超える場合、その割り当ては、まず免税資本リターン(米国保有者の普通株の調整後の税ベースがそれに応じて減少する)とみなされ、その後、課税処分で確認された資本利益として課税される

以下の受動的外国投資会社の地位項の下での議論によれば、われわれの普通株がニューヨーク証券取引所(または何らかの他の取引所)で取引されている限り、および/またはわれわれは根拠を有する資格がある

S-11

米国-カナダ税収条約によると、個人および他の非会社の米国保有者が受け取った配当金は、長期資本収益に適用される優遇税率でbr税を納付し、これらの人が除利日の60日前から121日以内に普通株式を60日以上保有し、他の要求を満たすことを前提としている。米国の保有者はその税務顧問に問い合わせ、関連規則のその特定の場合の適用状況を知るべきである

外貨で支払われた任意の配当金の金額は、支払いが実際にドルに変換されるかどうかにかかわらず、受信日から発効した為替レートを参考にして計算されるドル金額となる。配当金を受け取った日にドルに両替すれば、米国の保有者は一般的に配当収入の外貨収益やbr}損失を確認する必要はない。しかし、配当金を受け取った日にドルに両替すれば、アメリカの保有者は外貨収益や損失がある可能性がある。外貨収益または損失は、(I)配当金を受け取ったときに収入に含まれる金額のドル価値と(Ii)外貨をドルに両替したときに受け取った金額との差額(あれば)に等しい。一般に、そのような任意の収益または損失は、一般的な収入または損失とみなされ、一般に、米国からの収入とみなされる。アメリカの保有者が受け取った任意の受け取った日付から一日後にドルに両替した外貨の外貨損益処理について税務コンサルタントに相談することを奨励します

米国の外国税収控除の目的で、配当金分配は通常、外国由来の受動的収入とみなされる。米国人所有者は、その米国所得税の責任を決定する際に、任意のカナダの配当金源泉徴収税を控除または免除する権利がある可能性があるが、いくつかのbrによって制限されている(特定の納税年度における米国所有者のこのようなすべての外国税に適用される外国税の控除または控除を含む)。しかし、アメリカの外国税収控除規則の最近の変化のため、源泉徴収税は通常いくつかの追加要求を満たす必要があり、アメリカの保有者の課税可能な免税と見なすことができる。私たちはまだこのような要求を満たしているかどうかを確定していないので、私たちが支払った配当金のいかなる源泉徴収税も免除される保証はありません。外国税収控除と外国税収控除の計算とスケジュールを管理するルールは複雑で、米国の保有者の特定の状況に依存する。アメリカ 保有者はその税務顧問に問い合わせ、その特定の情況下で外国の税収免除を受けることができるかどうかを知るべきである

普通株式を売却するか、またはその他の方法で処分する

以下の受動的外国投資会社の地位項の下の議論によれば、米国の保有者は、その普通株を売却またはその他の方法で処分する際に、米国連邦所得税の収益または損失を確認するであろう。その金額は、その売却または処置から現金化された金額と、当該普通株式における米国の保有者の調整課税ベースとの間の差額に等しい(ある場合)。これらの収益または損失は資本収益または損失となり、私たちの普通株が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。個人や他の非会社米国保有者が確認した長期資本収益は通常減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある

私たちの普通株を売却または他の方法で処分することにカナダ税を徴収する場合、米国保有者の達成された金額には、カナダの税引前収益を差し引く総金額が含まれる。米国の保有者が普通株を売却または他の方法で処分する収益は、通常、米国からの収益であるため、米国の所有者は、通常、そのような収益のいかなるカナダ税収についても、その米国連邦税責任を相殺することはできない。米国所有者は、課税所得額を計算する際にカナダ税(あれば)を含む外国税を差し引くことを選択することができるが、米国連邦所得税法の一般的に適用される制限(外国税の控除または控除の選択を含む選択は、外国税控除を申請するのではなく、特定の納税年度のこのようなすべての米国所有者の外国税に適用される)。外国の税収控除の計算と時間及び外国税収控除を管理する規則は複雑であり、米国の保有者の特定の状況に依存する。アメリカの保有者はその税務顧問に問い合わせ、その特定の情況下で外国の税収免除を受けることができるかどうかを知るべきである

S-12

医療保険税

個人、遺産、または信託基金である米国の所有者のいくつかは、その全または一部の純投資収入に対して3.8%の税を支払う必要があり、その中には、その全または一部の配当収入および普通株を処分する純収益が含まれている可能性がある。個人、遺産または信託基金である各米国の所有者がその税務顧問に相談することを奨励し、医療保険税のその普通株投資による収入と収益への適用性を理解する

受動的外商投資会社の現状

もし私たちがアメリカで私たちの普通株を持っているいかなる課税年度も受動的な外国投資会社やPFICとみなされれば、いくつかの不利な税収結果はアメリカの所有者に適用される可能性がある。当社のような非米国会社は、任意のbr課税年度において、(I)年間の総収入の75%以上が特定のタイプの受動的収入からなるか、または(Ii)その年間の資産価値の50%以上(四半期平均値に基づいて決定される)の50%以上を生産または保有する米国連邦所得税用途のPFICに分類される。受動的収入には、一般に、配当金、利息、特許権使用料、レンタル料、年金、売却または交換によりそのような収入を生成する財産の純収益および純外貨収益が含まれる。現在の収入，資産，活動から，本納税年度ではPFICではなく，予見可能な将来においてもPFICにはならないと考えられる。しかし，課税年度終了ごとに毎年我々がPFICになるかどうかを決定しなければならない.PFICの地位は我々の収入と資産の構成，および我々の普通株と資産の時価 に依存するため，どの納税年度もPFICとみなされない保証はなく，米国国税局(IRS)や裁判所が我々の決定に同意することも保証されない

もし私たちがPFICとみなされた場合、私たちの普通株のアメリカ保有者は、このような株の課税処分によって達成された収益と、そのような株のいくつかの分配に関連するいくつかの不利な米国連邦所得税結果を受ける可能性がある。また，分配された納税年度または前納税年度をPFICと見なした場合，我々の普通株で受け取った配当は，優遇税率を受ける資格のある適格配当収入とはならない。いくつかの選挙({brを含む}時価で値段を計算するPFIC治療によるいくつかの不利な税収結果を軽減するために、米国保有者は得ることができる)。私たちは適格選挙基金選挙を行うために必要な情報をアメリカの保有者に提供することを望まない。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、彼らが私たちの普通株への投資にPFIC規則を適用するかどうかを知るべきです

海外資産申告

一部のアメリカ人保有者は、これらの普通株が金融機関によって彼らの代わりに保有されていなければ、私たちの普通株式に対する彼らの実益所有権に関するいくつかの情報をアメリカ国税局に提出することを要求されるかもしれない。米国の保有者がこのような情報を米国国税局に提出するよう求められているが、そうしなければ、その米国の保有者に重大な処罰を加える可能性がある

FATCA

一般的に“外国口座税適合法”(FATCA)と呼ばれる立法によれば、外国金融機関(大多数の外国ヘッジファンド、私募株式基金、共通基金、証券化ツール、および他の投資ツールを含む)およびいくつかの他の外国エンティティは、その米国口座所有者および投資家に関する情報報告規則を遵守しなければならないか、または彼らに支払われたいくつかの米国ソース支払い(利益を得る者としても他方の仲介者としても)に源泉徴収税を徴収しなければならない。より具体的には、FATCA報告の要求に適合しない外国金融機関または他の外国エンティティは、通常、源泉徴収可能金に対して30%の源泉徴収税を徴収する。そのため、控除可能金には、通常、米国からの支払が含まれる

S-13

他の方法で非住民源泉徴収税を支払う(br}例えば：アメリカ由来の配当金)です提案された財政部条例によると、この30%の源泉徴収は毛収入に適用されない。提案された財務省条例の序文で、米国財務省は、最終条例が発表されるまで、納税者は通常提案された条例に依存することができると述べている。FATCA源泉徴収税は適用され、支払っても 米国非住民源泉徴収税を支払う必要がない

情報報告とバックアップ減納

我々普通株の配当金支払いおよび売却、交換または償還に関する我々の普通株の収益は、米国国税局に情報を報告し、可能な米国連邦予備抑留の影響を受ける可能性がある。しかしながら、バックアップバックルは、正しい納税者識別子を提供し、他の必要な証明を提供する米国所有者、またはバックアップ源泉徴収を他の方法で免除し、そのような免除状態を確立する人には適用されない

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収の源泉徴収金額であるbrは、米国所有者の米国連邦所得税義務に記入することができ、米国所有者は通常、適切な返金申請を米国国税局にタイムリーに提出し、任意の必要な情報を提供することによって、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができる

S-14

カナダ所得税のいくつかの考慮要素

以下の要約は、本発行日までに、“所得税法”(カナダ)及びその下の法規(“税法”と総称する)に規定されているカナダ連邦所得税の主な考慮事項を記載しており、今回の発行による実益所有者としての普通株購入者の買収に一般的に適用され、任意の関連時間において、“税法”については、 (1)“税法”または任意の適用される所得税条約または条約に基づいて、カナダ住民ともみなされない。(2)カナダの経営業務中に使用または保有されておらず、普通株を使用または保有しているともみなされない、(3)RBI、引受業者、長期取引相手、長期販売者および売却株主と距離を置いて取引する、(4)RBI、引受業者、長期取引相手、長期販売者または売却株主と関連がない、(5)普通株を資本財産として保有する、(6)普通株について支払うすべての金(配当を含む)を得る権利がある。および(7)許可された外国銀行または登録されていない非住民保険会社は、これらの用語が税法に定義されているからである(非住民所有者)。本要約で議論されていない特殊なルールは，カナダや他の地方で保険業務を経営している保険会社の非住民所有者に適用可能である.一般に、普通株は、非住民所有者の資本財産であり、非住民所有者が証券取引または取引業務を経営する過程、または取引性質の冒険または業務の一部として、そのような普通株を買収または保有しないことを前提とする。税法の場合、本明細書で議論されていない他の考慮事項は、腕の長さで相互に取引するのではなく、非住民のグループの一員である非住民所有者に適用される可能性がある, これは税法212.3節の意味でRBIを制御している.そのような非住民所有者は彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

この要約は、税法と改正されたカナダ-米国税条約(1980)(“条約”)の現行条項と、カナダ税務局の現行行政政策および評価やり方に対する弁護士の理解に基づいており、この日までに書面で発表される。本要約は、財務大臣(カナダ)またはその代表が、本要約日前に公開された改正税法のすべての具体的な提案(提案修正案)を考慮し、すべての提案修正案が提案された形で発行されると仮定している。しかし、提案修正案が提案された形で発行される保証はない、または全くできない。本要約は、立法、政府、行政または司法決定または行動によっても、他の連邦税法規または考慮要因、または任意の省、地域または外国司法管轄区域の任意の税収立法または考慮要因も考慮しない他の方法で法律または行政政策または評価実践のいかなる変化も考慮しないことはなく、これらは本明細書で説明した内容とは大きく異なる可能性がある

本要約は一般的であるのみであり、特定の買手に対する法律や税務アドバイスとして解釈されるべきでもなく、特定の買手の税収結果についても何も述べられない。この要約は，カナダ のすべての連邦所得税考慮事項のすべてではない。したがって、普通株の潜在的購入者は、彼らの税務考慮要素について彼ら自身の税務顧問に相談し、彼ら自身の特別な状況を考慮しなければならない

一般的に、税法では、普通株の買収、保有、処分に関するすべての金額は、税法で定められた関連為替レートによってカナダドルに両替しなければならない。非住民所有者が実現した資本収益や資本損失はカナダドル/ドルレート変動の影響を受ける可能性がある。

配当をする

RBIは非住民所有者に普通株の配当金を支払うか記入するか、または普通株を支払いまたは貸記した配当金と見なし、配当総額の25%の税率でカナダ源泉徴収税を支払うが、適用される所得税条約や条約により、非住民所有者が享受する権利のある源泉徴収税率 は低下している。例えば、条約によれば、普通株式の配当金が配当金の実益であるすべての人に支払われていると考えられている場合、またはそれから派生したものである

S-15

かつ米国住民であり、条約条項のすべての福祉を受ける権利がある場合、カナダ源泉徴収税の適用税率は通常15% に低下し、このような非住民所有者がRBIの少なくとも10%の議決権を有する株式を有する会社であれば、5%に低下する。非住民所有者は、適用される所得税条約または条約に基づいて減免される権利を決定するために、その税務顧問に相談することを提案する

性質.性質

非住民所有者は、税法に基づいて普通株を処分したり、普通株を処分して現金化した資本収益について納税する必要がなく、税法に基づいてそれによる資本損失を確認することもなく、税法の目的については、普通株構成(または構成とみなされる)非住民所有者のカナダ課税財産であり、カナダと非住民所有者がいる国との間で適用される所得税条約や条約の条項により、非住民所有者は猶予を受ける権利がない

一般的に、普通株はいつでも非住民所有者のカナダ課税財産を構成することはなく、普通株が当時税法の目的で指定された証券取引所に上場することを前提としており(現在はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所を含む)、直前の60ヶ月間の任意の特定の時間に以下の2つの条件を同時に満たさない限り、(1)非住民所有者、すなわち非住民所有者が税法の目的によって一定の距離を保持していない者である。非住民所有者または非住民所有者は、“税法”に従って取引される個人が、1つまたは複数の組合企業を介して直接または間接的に会員権益を保有する組合企業ではないか、または非住民株主がすべてのこれらの人々および共同企業とRBIの任意の種類または一連の株式を共同で所有する発行済み株式の25%以上、および(2)普通株式公平時価の50%以上が、以下の1つまたは任意の組み合わせに直接または間接的に由来する：(I)カナダに位置する不動産または不動産 ；(Ii)カナダ資源財産(税法で定義されているような)、(Iii)木材資源財産(税法で定義されているような)、および(Iv)財産が存在するか否かにかかわらず、上記(I)~(Iii)のいずれかに記載のbr財産に関連する選択権、またはその財産における権益またはその民法権利。上記の規定にもかかわらず、税法で規定されている場合には、普通株は非住民所有者のカナダ課税財産と見なすことができる。非住民保有者の普通株はカナダの課税財産を構成する可能性があり、自分の税務顧問に相談しなければならない

S-16

引受(利益衝突)

米国銀行証券会社(BofA Securities，Inc.)は今回発行された引受業者である。期日が本募集説明書の付録日の引受契約に記載されている条項と条件によると、長期売り手はすでに引受業者への売却に同意し、引受業者はすでに長期売り手に2，213，851株の株を購入することに同意した

引受契約は、引受業者が今回の発行に含まれる普通株を購入する義務 は、ある法律事項の承認と他の慣例条件に依存すると規定している。引受業者が任意の普通株を購入する場合、引受業者は今回発行したすべての普通株を購入する義務がある。引受業者が私たちの普通株を発売するには、引受業者の受受と引受状況に依存しなければならず、引受業者は全部或いは一部の注文を拒否する権利がある

引受業者は時々ニューヨーク証券取引所の1つ以上の取引で私たちの普通株を売ることを提案します非処方薬交渉された取引または他の方法によって、販売時の市場価格、当時の市場価格に関連する価格、または交渉価格で支払われるが、引受業者の荷受および引受状況に依存し、任意の注文を全部または部分的に拒否する権利があるという制約を受ける。私たちの普通株を販売する時、引受業者は引受割引の形で補償を受けたとみなされるかもしれません。引受業者は、私たちの普通株式を取引業者に販売することができ、または取引業者によってそのような取引を行うことができ、これらの取引業者は、私たちの普通株の引受業者および/または購入者から割引、特許権または手数料の形態で補償を受けることができ、彼らは代理として、または依頼者として彼らに普通株式を販売することができる。引受業者が我々の普通株を購入した価格と引受業者がその普通株を転売した価格との差額は引受補償と見なすことができる

私たちと販売株主は、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)によって負担された責任、または引受業者、長期売り手、または長期取引相手がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある引受業者、長期売り手、および長期取引相手のいくつかの責任を賠償することに同意する

私たちが支払うべき今回発売された総費用は約1，000，000ドルだと思います

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所に上場し、コードはQSRです

引受業者は、今回発行した株式を3 G Capitalの指導の下で購入することに興味を示した3 G Capitalに関連する従業員、取締役、その他の人に株式を売却することができる

長期販売協定

売却株主は、合計2，213，851株の普通株に関連して、本募集説明書の付録日に長期取引相手と長期販売協定を締結するか、または本募集説明書の付録日に長期販売契約を締結する。長期販売協定の署名については，売却株主の要求に応じて，長期売手が第三者から借金し，今回発行した引受業者に合計2，213，851株の普通株を売却する

売却株主は，長期販売プロトコルの実物決済後，長期販売プロトコルに基づいて若干の調整を行い，今回の発売で売却した普通株を売却して得られた純額に相当する金額を長期取引相手から得る

長期販売プロトコルは，売却株主が自ら決定した決済日に実物決済を行うことを規定しているが，売却株主はその決済日を2023年3月16日またはそれまでと予想している。この決算日には，売却株主はそのとき適用された長期販売価格で長期取引相手に普通株を交付する.長期販売価格 は最初に1株63.99ドルであり，これは引受業者が長期売手からここで提供される普通株を購入することに同意した価格である.長期販売協定規定

S-17

初期長期販売価格は変動金利係数に基づいて調整され、変動金利係数は隔夜銀行融資金利から利差を減算することに等しい。隔夜銀行融資金利がいずれの日の利差よりも低い場合、金利要因は長期販売価格を毎日低下させることになる

以上は，売却株主が締結したか，または発注する今回の発売に関する長期販売契約のいくつかの条項の説明である

販売禁止協定

各3 G基金(販売株主を含む)は、今回の発売開始前に引受業者とロック契約を締結しており、この合意に基づいて、本募集説明書補充日(制限期間)後45日以内に、以下の例外を除いて、これらの個人又は実体が、引受業者の事前書面の同意を得ていない場合には、(I)提出、質権、売却、売却、任意のオプションまたは購入、任意のオプションまたは売却、任意のオプションを付与する契約を締結してはならない。私たちの普通株の任意の株式を直接または間接的に譲渡または処分する権利または株式承認証、または私たちの普通株に変換可能な任意の証券、または行使可能または交換可能な任意の証券は、個人または実体実益によって所有されている(取引法規則13 d-3で使用されている)、または(Ii)他の人に全部または部分的に譲渡された任意の交換または他の合意を締結している。普通株式を所有する任意の経済的結果(上記(I)または(Ii)項に記載の任意の取引が現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券を交付するか否かにかかわらず)、または(Iii)我々の普通株に登録された任意の株式または我々の普通株に変換することができる任意の証券に対して、任意の要求または行使を行うことができる任意の権利を有するが、売却を除く。交換または他の方法で私たちの任意の普通株を譲渡します： (A)今回の発売と本明細書で説明した取引に従って、(B)誠実なプレゼントとして、(C)署名者に配布されたパートナー、メンバー、関連会社、株主または株主として、(D)遺言または による遺言なし、(E)任意の信託、共同企業に配布する, 直接又は間接的に署名者又は直接親族から利益を受ける有限責任会社又は他の実体(直系親族とは、任意の血縁関係、現又は前任者の結婚又は養子縁組を意味し、いとこより遠くない)、(F)任意の直系親族又は他の扶養者、(G)署名者の任意の関連会社、(H)上記(B)~(G)の条項に従って処分又は譲渡を許可する個人又は実体の被著名人又は委託者、(I)本募集明細書補編に記載されている任意の従業員持分インセンティブ計画に従って付与されたオプション満了時のキャッシュレス行使に従ってRBIに支払うこと、(J)オプション満了時に行使または本募集明細書補編に記載された任意の従業員持分インセンティブ計画に従って制限株式を付与する際に支払うべき源泉徴収金をRBIに支払うこと、(K)慈善団体譲受人または受給者への支払総額、および引受業者との任意の同様のロック合意に基づいて行われる任意のこのような移転。本募集説明書の付録日に発行された普通株式の1.00%を超えてはならず、(L)すべての普通株式保有者への誠実な第三者買収要約による譲渡、または取引法第13条(D)(3)条に規定されているような任意の他の買収取引、当社又は存続エンティティの総投票権の少なくとも50%の実益所有者となる(取引法第13 d-3及び13 d-5条の規則参照)(ただし、このような取引が完了していない場合、主題普通株は、引き続き本明細書で規定される制限を受けることになる), (M)制限された国内命令または離婚協定に関連する命令に基づいて、(N)それぞれの場合、RBI役員が死亡、障害または雇用終了時に役員からRBIに移行するか、または(O)RBI以外の誰かによる、今回の要約完了後に公開市場取引で得られた普通株式または他の証券に関する取引を含む、裁判所または規制機関の命令に従って、 しかし、(1)(C)及び(O)条項の場合、“取引法”又はカナダ証券法又は他の公告に基づいて普通株式実益所有権の減少を公開申告する必要がない場合、又は制限期間中に自発的に行う必要がない；(2)上記(B)、(C)、(E)~(H)及び(N)条項による毎譲渡又は分配の場合、(A)被贈与者、受託者、分配者又は譲渡者毎に、場合に応じて決定される。Brの前に、このような譲渡または分配は、本合意によって規定された制限を書面で受けることに同意する(このような書面は、このような譲渡または流通と同時に米国銀行証券会社に交付され、米国銀行証券会社が合理的に受け入れられる形態を採用しなければならない)。(B)いかなるこのような譲渡又は分配についても触れてはならない

S-18

(Br)譲渡者または流通業者が(X)譲渡者の持分権益または(Y)譲渡者における権利を取得する任意のそのような譲渡または分配を除く。(3)上記(B)及び(D)乃至(N)の条項による譲渡又は分配の毎に、(I)制限期間内に“取引法”又はカナダ証券法又は他の公告に基づいて普通株式実益所有権の減少を公開申告する必要がある場合は、当該届出は、当該受贈者、受託者、分配者又は譲渡者を開示し、状況に応じて定める。(上記の請求の範囲内で)書面で制限されることに同意し、譲渡の性質および(Ii)制限中に取引法またはカナダ証券法または他の公開公告に従って普通株式実益所有権減少に関する任意の公告を自発的に提出してはならない。さらに、本段落に記載された制限は、(1)“取引法”規則10 b 5-1による取引計画の確立には適用されないが、制限されている間は、この計画に基づいていかなる譲渡も行うことができず、RBI定期報告において一般的に開示されない限り、RBI取締役および上級管理者がそのような取引計画を随時締結することができることを示す, (2)署名者は、飲食ブランド(Br)国際有限責任組合企業が交換可能な普通株単位を普通株と交換するが、このような交換によって生じる任意の普通株は、本項の要求によって制限されるべきであるか、または(3)RBIの任意の源泉徴収義務を履行するために取締役が辞任またはサービスを終了するために、普通株または制限株の発行から証券を差し引くことにより、証券をRBIに譲渡する。

さらに、上述した3 G基金に適用される制限を、3 Gに関連する各取締役に適用して実行することに同意しました。しかし、私たちまたは私たちの任意の他の上級管理者または取締役は、今回の発行に関連するロックプロトコルまたは同様の制限によって制限されないだろう

米国銀行証券会社は、上述したロックプロトコルによって拘束された普通株および他の証券をいつでも全部または部分的に解放する権利がある

価格は安定していて、空手形です

今回の発行に関連して、引受業者は、今回の発行期間中の普通株の市価下落を防止または遅延させるために、公開市場で普通株を競買、購入、販売することを含む安定した取引に従事することができる。これらの安定した取引は、今回の発行で購入を要求した普通株よりも多くの普通株を販売することと、空売り創出の頭寸を補うために公開市場で普通株を購入することとを含むことができる。引受業者は公開市場で普通株を購入することで、倉のいかなる空頭も平らにすることができる

引受業者は、証券法の規定Mに基づいて、懲罰的入札の実施を含む他の活動にも、安定、維持、または他の方法で普通株価格に影響を与える他の活動を行うことができることを通知した

これらの活動は、普通株の市場価格を上昇または維持したり、普通株の市場価格の下落を阻止または遅延させたりする可能性があるため、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。引受業者がこれらの活動を開始すれば、いつでもこれらの活動を停止することができます。引受業者はニューヨーク証券取引所でこれらの取引を行うことができます非処方薬市場であろうとなかろうと

電子方式で株式募集規約を提出する

募集説明書の副刊と付属の電子フォーマットの募集説明書は引受業者が維持するサイトで得ることができ、引受業者は本募集説明書の副刊を分けることができる

S-19

と付属の電子目論見書。引受業者は、オンラインブローカー口座所有者に売却するために、いくつかの株式を引受業者に割り当てることに同意することができる。インターネット配信 は，引受業者が他の割当てと同じベースで割り当てる

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者およびその関連会社は、時々提供してくれており、将来的には様々な財務相談および投資銀行サービスを提供してくれるかもしれません。彼らはそのために通常の費用や支出を徴収したり、徴収したりしています。例えば、引受業者の付属会社は現在、私たちの高級保証信用手配の貸主である

さらに、様々な業務活動の通常のプロセスにおいて、引受業者およびその関連会社は、広範な投資を行うか、または広範な投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、それ自身および顧客の口座のために使用することができ、任意の時間にこれらの証券およびツールの多頭および空手形を保有することができる。このような投資と証券活動は私たちの証券と証券と関連があるかもしれない。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いはツールについて投資提案或いは発表或いは独立研究意見を提出することができ、そして顧客がそのような証券或いはツールの多頭或いは空頭寸を随時保有或いは提案することができる

利益の衝突

長期売手は今回の発行で普通株を売却して得られたすべての報酬を長期取引相手に支払う.米国銀行証券会社は長期売り手として今回の発行純収益の5%以上を獲得するため、米国銀行証券会社はFINRAルール5121が指す利益衝突が存在するとみなされている。そこで，今回の発行はFINRAルール5121の適用条項に従って行う.この規則によると、今回の発行は、普通株が真の公開市場を持っているため、合格した独立引受業者を任命する必要はない(定義はFINRAルール5121参照)。また、顧客が事前に書面で承認していない場合、米国銀行証券会社はいかなる自由可処分口座にも今回の製品を売却してはならない

販売制限

ヨーロッパ経済区

欧州経済圏の各加盟国(各加盟国)については、目論見書を発行する前に、募集説明書に基づいて加盟国で一般向けに一般株式を発行することはなく、募集説明書は、その加盟国の主管当局によって承認されたか、または適切な場合には、他の加盟国で承認され、その加盟国の主管当局に通知されているが、募集説明書条例の次の免除により、普通株式の要約は、いつでも当該加盟国の公衆に行うことができる

(a)

株式募集説明書第2条で定義された適格投資家の任意の法人実体；

(b)

150人以下の自然人または法人(募集説明書条例第2条で定義された適格投資家を除く)に販売するが、事前に引受業者のいずれかのこのような要約に対する同意を得なければならない

S-20

(c)

株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合

しかし、当該等の普通株要約は、吾等又は引受業者に、募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求しないか、又は募集定款規則第23条に基づいて株式募集定款を補充することを要求しない

本規定について言えば、任意の加盟国の任意の普通株式について公衆に約1語を要求することは、投資家が任意の普通株の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の手段で約条項および任意の要約普通株を公衆に情報を伝達することを意味し、株式募集説明書法規という言葉は(EU)2017/1129号条例を指す

イギリス.イギリス

イギリスでは、目論見書が掲載されるまで、イギリスは今回の発売に基づいて一般株を発売しないか、株式募集説明書は(I)金融市場行為監督局の許可を得たことに関連しているか、または(Ii)は募集規約(改正など)第74条の過渡的な条文に基づいて金融市場行為監督局によって承認されたとみなされる。(EU Exit)Regular 2019， ですが、イギリスの株式募集説明書法規の以下の免除により、いつでもイギリスで株式要約を公衆に発行することができます

•

イギリス株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家に属する任意の法人実体；

•

150名以下の自然人又は法人(イギリス“株式募集説明書条例”第2条に規定されている適格投資家を除く)に売却；又は

•

2000年の金融サービス·市場法(FSMA？)第86条の範囲内のいずれの場合も

しかし、このような株式要約のいずれも、発行者または任意の代表がFSMA第85条に基づいて目論見書を発表すること、またはイギリスの株式募集説明書法規第23条に基づいて補充募集説明書を発行することを要求してはならない

本条項については、任意の関連国の任意の株式について、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項と任意の要約された任意の株式とのコミュニケーションを行うことを意味する。2018年の“欧州連合(撤回)法”によると、“英国株式募集規約条例”(EU)2017/1129を指す。国内法律の一部であるからである

引受業者が本募集説明書で予想される最終配給株式について作成した要約以外に、吾らは許可もなく、彼などを代表していかなる金融仲介業者を通じていかなる株式要約を行うことも許可しない。そのため、引受業者を除いて、どの株式購入者も、吾らや引受業者を代表して株式について任意のさらなる要約を提出する権利がない

また、イギリスでは、本稿では、brのみに配布され、その後に提案される任意の要約は、(I)“金融サービス·市場法”2005(金融促進)令第19条(5)に記載されている投資に関する事項について専門経験を有する適格投資家(英国株式募集説明書第2条に定義されているように)についてのみ対象となる。(Ii)命令第49(2)(A)~(D)条の範囲に属する高純資産会社(または他の方法で同社に合法的に伝えることができる者)(これらのすべての人々は、総称して関係者と呼ばれる)または他の場合であり、これらの場合は、FSMAが指す証券をイギリス国民に売却することを招くこともない

S-21

イギリスでは、いかなる非関係者も、行動を取ったり、本文書に含まれる情報に依存したり、任意の行動をとるための基礎として使用したりしてはならない。イギリスでは、本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者によって独占的にまたは行うことができる

スイス

普通株はスイスで公開されない可能性があり、スイス証券取引所やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本文書は，ARTで規定されている発行目論見書の開示基準を作成する際に考慮していない.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則 。本文書または株式または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。本論文では、今回の発行、私たちまたは普通株に関連する任意の他のbrの発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、またはスイスの規制機関の許可を得ていません。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局に提出されず、株式発行もスイス金融市場監督管理局によって規制されることはなく、株式発行もスイス連邦集団投資計画法案によって認可されることもない。中鋼協により集合投資計画における権益購入者に提供される投資家保障 は株式購入者に延長されない

ブラジル

ブラジルの法律や法規に基づいて、公開発行または無許可流通を構成しない限り、ブラジルで普通株式を発行または販売してはならない。普通株がなくてもいないComisﾟAo de Valore Mobilários.

S-22

法律事務

フロリダ州ローデールバーグGreenberg Traurig，P.A.およびStikeman Elliott LLPは，米国の法律事項とカナダの法律事項について，今回の発行に関連するいくつかの法律事項を提供する。売却株主に関するいくつかの法的問題はニューヨーク州ニューヨークのKirkland&Ellis LLPで処理される。引受業者は米国の法律問題ではニューヨーク州ニューヨークのDavis Polk&wardwell LLPが代表され，カナダの法律問題ではBlake，Cassel&Graydon LLPが代表される

専門家

飲食ブランド国際会社及びその子会社の2022年12月31日及び2021年12月31日までの総合財務諸表、並びに2022年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、並びに2022年12月31日までの財務報告に対する管理層の内部統制有効性の評価は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所に組み込まれた報告書を引用することにより、会計及び監査専門家としての権威に基づいている

S-23

ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます

証監会は、証監会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、発行者(私たちを含む)に関する他の情報が掲載されている相互接続サイトを維持する。私たちの委員会ファイルはインターネットを介して委員会のウェブサイトhttp：//www.sec.govで調べることができます

私たちが委員会に提出した特定の文書を引用して本募集説明書の付録に組み込むことは、本募集説明書の付録の一部とみなされる文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが後で委員会に提出した情報はこの 情報の代わりに自動的に更新されるだろう

本募集説明書付録では、以下の吾らが証監会に提出した文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて証監会に提出された任意の未来文書を引用することにより、本募集説明書付録の日付から本募集説明書付録に含まれるすべての証券の発売が終了するまで、以下のように説明する

手数料届出(書類番号：001-36786)		含まれている期間または提出日
表格10-Kの年報		2022年12月31日までの年度
Form 8−Kに関する現在の報告		2023年1月3日と2023年2月14日
2022年株主総会付表14 Aにおける依頼書中の情報は，2021年12月31日までの10-K表年次報告に引用により組み込まれている程度である		April 29, 2022
私たちの普通株式の説明とこの説明を更新するために提出された任意の修正または報告		2014年12月15日に提出された表格8-K 12 B(文書番号001-36786)と、2014年9月16日に最初に提出された表S-4(文書番号333-198769)の記述は更新され、2021年12月31日までの表格10-K年次報告添付ファイル4.1に含まれる株式記述に置き換えられている
我々は、取引法第13条(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての後続文書		本募集説明書補完日から本募集説明書補完に含まれるすべての証券の発売終了まで

しかしながら、本明細書に具体的に記載されたファイルであっても将来アーカイブされるファイルであっても、エントリ8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の資料、またはエントリ8−K第9.01項に従って提供されるいくつかの証拠物を含む、参照された方法でファイルまたはその一部を組み込むことはない

手紙を書いたり、以下の住所、電話、ファックス番号で私たちに電話して、私たちの各ファイルのコピーを無料で請求することができます

飲食ブランド国際会社

王西街130号、300号スイート

オンタリオ州トロント、M 5 X 1 E 1

Phone: (905) 339-6011

参照によって文書に明示的に格納されない限り、文書の証拠物は提供されない

私たちは、私たちの業務に関する情報が含まれているインターネットサイトをhttp：//www.rbi.comで維持しています。私たちはこのような情報を引用的に私たちのインターネットサイトに統合しないつもりだ

S-24

目論見書

飲食ブランド国際会社です

普通株

債務 証券

株式承認証

私たちは1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ、金額、価格、および条項で上述の証券を提供し、時々販売することができます。具体的な価格と条項は発売時に決定されます。私たちの子会社は私たちが本募集説明書に従って発行した任意の債務証券を保証することができます。また、目論見書付録に記載される売却株主は、株式募集説明書付録に規定されている金額で当社の普通株式を随時提供して売却することができる。募集説明書(br}付録に別途規定されていない限り、普通株を売却する株主のいかなる売却普通株からも収益を得ることはありません

本募集説明書を用いて証券を販売するたびに、本募集説明書を補充し、発行価格を含む発売に関する具体的な情報と売却された証券の条項を含む他の発売材料を提供することが可能である。増刊 は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。投資する前に、本募集説明書と特定証券発行に関連する目論見書の補充資料をよく読まなければなりません

我々の普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)とトロント証券取引所(トロント証券取引所) に上場し，株式コードは？QSRである

ニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所の株式募集説明書の付録に基づいて、私たちが販売している任意の普通株を申請します。私たちはまだ私たちが提供可能な他の任意の証券をどの取引所に提供するかどうかを決定していません非処方薬市場です。もし私たちが任意の証券の上場を求めることを決定した場合、目論見書付録は取引所または市場を開示する

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。本募集説明書の2ページ目及び当社の12月10-K表年次報告におけるリスク要因タイトルに記載されているリスク及び不確定要因を詳細に検討しなければなりませんそして、その後、米国証券取引委員会に提出された他の文書は、引用によって本願明細書に添付されている。他のリスク要因はまた、適用される任意の目論見書の付録に記載されてもよい.

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

カナダ証券法によると、本募集説明書 は目論見書を構成しないため、カナダで提供される証券の資格を満たしていない

本募集説明書の日付は2022年2月23日です

カタログ表

		ページ
本募集説明書について			1
会社(The Company)			1
リスク要因			2
前向き陳述の開示について			2
売却株主			5
収益の使用			5
“証券”			6
RBIエクイティ説明			6
協力パートナーシップ			7
債務証券説明			10
手令の説明			16
配送計画			18
法律事務			21
専門家			21
ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併によって			22

i

本募集説明書について

本募集説明書は、1933年に改正された“証券法”(Securities Act)(“証券法”)第405条の規則に基づいて定義された経験豊富な発行者である米国証券取引委員会(SEC)に提出されたS-3表自動棚上げ登録声明の一部である。この保留手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができ、またはその後、本登録明細書の発効後に修正案に追加される可能性のある他の証券を販売することができ、目論見明細書の付録に指名された売却株主は、1つまたは複数の製品で普通株を売却することができる。本募集説明書は、私たちまたは私たちの売却株主が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を売却するか、または私たちの売却株主が普通株を売却するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれた目論見書付録を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録と、以下のタイトルの下で説明される追加情報とを読まなければならず、ここで、あなたは、参照によって組み込まれることができる

本募集説明書と任意の目論見書の付録で使用される場合、用語？RBI、？WE、？OUR、？と？は、飲食ブランド国際会社とその子会社のことです

会社(The Company)

私たちはカナダ会社で、2021年12月15日に買収したTDL Group Corp.(ティム·ホートン家族)、Burger King Corporation(バーガーキング)、Popyes Louisiana Kitchen，Inc.(強力水夫)とFRG，LLC(Firehouse Subs)とその合併子会社の間接持株会社である。私たちは世界最大のファーストフード会社の一つで、2021年12月31日まで、私たちの全システムの年間売上高は350億ドルを超え、100以上の国と地域に29，000を超えるレストランを持っています。我々のティム·ホートン^®, バーガーキング^®, 強力な水夫^®そして消防署SuB^®各ブランドは似たようなフランチャイズビジネスモデルがあり、相補的なデイセットと製品プラットフォームがあります。私たちの4つの象徴的なブランドは独立して管理されており、世界規模と共有ベストプラクティスの恩恵を受けている。2021年12月31日現在、私たちのブランドごとのレストラン総数の約100%がフランチャイズです

我々のティム·ホートン^®ブランド

Tim Hortonは1964年に設立され、北米最大のドーナツ/コーヒー/茶チェーンレストランの一つであり、レストラン総数で評価され、カナダ最大のチェーンレストランの一つでもある。2021年12月31日まで、私たちは全部で5291軒のレストランを所有或いは特許経営しました。THレストランは快速サービスレストランで、そのメニューは良質なブレンドコーヒー、お茶、エスプレッソベースの冷熱特色飲料、新鮮なベーカリー食品(ドーナツを含む)、時間ビット^®ベーグル、マフィン、クッキーとお菓子、焼きパニーニ、定番サンドイッチ、ロールケーキ、スープなどです

我々のバーガーキング王^®ブランド

バーガーキングは1954年に設立され、レストランの総数で評価され、世界2位のファーストフードハンバーガーチェーン店である。2021年12月31日までに、100以上の国で19，247軒のBKレストランを所有または特許経営しています。Bk brレストランはファーストフード店で、炎焼きハンバーガー、鶏肉と他の特色サンドイッチ、フライドポテト、ソフトドリンクと他の食べ物を特色としています

我々の強力な水夫^®ブランド

大力水夫は1972年に設立され、レストランの総数で評価され、世界で二番目に大きなファーストフード鶏肉の概念である。2021年12月31日まで、私たちは全部で3705 PLKを所有または特許経営しました

1

レストランです。PLKレストランは独特なルイジアナ州風のメニューで頭角を現した快速サービスレストランで、メニューにはチキン、鶏肉、エビフライと他の海鮮、小豆とご飯と他の地域の食べ物があります

我々の消防署SuB^® ブランド

Firehouse Subsは1994年に設立され、公共サービスに根ざした数十年の文化に基づいたブランドであり、北米QSRサンドイッチカテゴリのリードブランドである。2021年12月31日までに、1213軒のFHSレストランを所有または特許経営しています。FHSレストランは快速サービスレストランで、特色は熱々の熱々の副食品で、良質な肉とチーズ、そして刻んだサラダ、唐辛子とスープ、Signatureとその他のおかず、ソフトドリンクと地元の特産品がいっぱい詰まっています

私たちの主な行政事務室はカナダオンタリオ州トロント国王街西130番地、300 Suite、Toronto、M 5 X 1 E 1にあります。私たちの電話番号は(905)845-6511です

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。我々は、我々のForm 10-K年度報告書およびForm 10-Q四半期報告書に記載されているRBI投資に関するリスク要因を読んで考慮することを潜在的投資家に要求し、この2つの報告書を証監会に提出し、引用して本募集説明書に記入する。これらのリスク要因に記述されているリスクと不確実性は、わが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性がある。我々が提供する各証券タイプまたは一連の目論見説明書補充資料には、この目論見補充資料に基づいて提供される特定の証券タイプに適用されるリスクについての検討も含まれる。投資決定を下す前に、これらのリスクと、当社の株式募集説明書および任意の目論見書の付録に含まれているか、または引用されている他の情報をよく考慮しなければなりません

前向き陳述の開示について

本募集説明書および引用して本募集説明書に入る文書に含まれるいくつかの情報は、将来の財務業績および計画、目標、抱負、期待および管理目標に関する情報を含み、“1995年個人証券訴訟改革法案”が指す前向きな陳述、およびカナダ証券法で定義された展望的情報を構成する。私たちはこのすべてを展望的陳述と呼ぶ。展望的陳述は展望性を持っているので、危険と不確実性の影響を受けるだろう。これらの前向き表現は、一般に、(I)私たちが世界で最も効率的な特許QSR事業者になる能力を含むが、私たちの期待または信念に関する陳述 を含むが、(I)私たちが世界で最も効率的な特許QSRオペレータになる能力を含むが、これらに限定されない、信じ、期待、予想、意図、推定、計画、継続、将、可能、将、目標、潜在、および他の類似表現を使用することによって識別することができる。(Iii)ティム·ホートン、バーガーキング、強力な水夫とFirehouse Subsブランドの既存と新市場の国内と国際成長機会；(Iv)私たちは合弁企業構造と主特許経営と開発協定を通じて国際発展の能力を加速し、私たちのブランドの未来の成長と利益に与える影響；(V)私たちは国内と国際拡張と将来的に似たようなFirehouse Subs手配を展開する可能性がある方面で引き続き合弁企業構造とメインフランチャイズと開発協定を使用している。ティム·ホートン·バーガーキングの成長に及ぼす我々の戦略の影響, 強力な水夫とFirehouse Subsブランドと私たちの収益性；(Vii)技術と革新に対する私たちの約束、私たちの技術力への持続的な投資、そして私たちはデジタル販売、私たちの情報システムと技術製品と

2

(br}投資；(Viii)私たちの売上、客数、収益力と消費者の自由支配可能な支出および支出に影響を与える要素との関連性；(Ix)私たちは新製品革新を通じて流量を推進し、顧客基盤を拡大し、レストランを新しい日常生活に拡張することを可能にする能力；(X)私たちのTim Horton、バーガーキング、強力な水夫とFirehouse Subsブランドの間でベストプラクティスを共有し、利用することによって生じるメリット、(Xi)私たちの各ブランドの長期的な成功と競争地位の駆動要素、および私たちのフランチャイズ業者の販売と利益の増加；(Xii)私たちの各ブランドのコスト管理措置の影響；(Xiii)いくつかのフランチャイズインセンティブの持続的な使用、それらの私たちの財務業績への影響、および私たちのこのような影響を軽減する能力、(Xiv)私たちの現代イメージ再構築計画の影響、および新しいBKフランチャイズ協定を締結することによって、このような措置が特許権使用料に与える負の影響を緩和する能力。(Xv)新冠肺炎疫病は、現地条件と政府が適用した制限と制限を含む、私たちの運営、業務、流動性、見通し、およびレストラン運営、および私たちの加盟業者の業績への影響と持続的な影響、(Xvi)私たちの数字とマーケティングの取り組み、(Xvii)年間債務超過要求、資本支出および配当金支払い、私たちがこのような義務を履行する能力と資金源を含む、私たちの将来の財務的義務、(Xviii)私たちの将来の流動性の使用, 配当金支払いと株式買い戻し、(Xix)フランチャイズ業者の任意の将来のキャッシュフロー支援、およびこのようなサポートが私たちの将来のキャッシュフローと財務業績に与える影響、(Xx)将来のFHS 取引コストと会社再編と税務相談費の金額とタイミング、(Xxi)金利と外貨為替レート変化のリスク、金利と外貨為替レート変化が私たちの利息支払い、将来の収益とキャッシュフローに与える影響、(Xxii)私たちのデリバティブツールに支払う現金純額；(Xxiii)我々の納税状況および適用税法の遵守状況；(Xxiv)会計基準の変化の影響を含む特定の会計事項；(Xxv)税務事項の推定および将来の期間への影響を含む特定の税務事項；(Xxvi)インフレが私たちの経営業績に及ぼす影響、(Xxvii)温室効果ガス排出削減の目標、(Xviii)国内および国際規制が私たちの業務および財務および経営業績に及ぼす影響、(Xxix)私たちの施設は、私たちの現在の要求を満たすのに十分であるかどうか、(Xxx)私たちの将来の財務と運営業績、(Xxxi)私たちが中国に位置するバーガーキングと強力な船乗り主フランチャイズ協定取引相手との業務紛争を解決するために支払う金額を含むいくつかの訴訟事項、および私たちは新しいメインフランチャイズ業者を通じて市場で進展し、中国の将来の成長を加速できることへの期待；(Xxii)2022年の目標総配当金、および(Xxxiii)私たちの持続可能な発展措置および政府の持続可能な発展法規と措置の影響を含む。

私たちの展望的な陳述は、株式募集説明書および引用によって本明細書に入る文書における前向きな陳述を含み、これらの陳述の日における経営陣の期待を表す。著者らの展望性陳述はRBIがその経験と歴史傾向、現在の状況と期待未来の発展に対する見方及びこのような状況で適切であると考えられる他の要素による仮説と分析に基づいている。しかし、これらの展望的陳述は多くのリスクと不確定要素の影響を受け、実際の結果はこのような陳述で明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。実際の結果、活動レベル、業績、または業績がこれらの前向きな陳述と明示的または暗示的な結果と大きく異なる可能性のある重要な要素は、他に加えて、以下の点に関連するリスクを含む：(1)私たちの巨額の債務は、私たちの財務状況に悪影響を与え、義務を履行できない可能性がある。(2)新冠肺炎の流行の影響、インフレ圧力、高失業率、収入中央値の増加低下、消費者自信と消費者の自由支配支出の低下、および食事健康および食品安全に対する消費者の見方の変化、(3)フランチャイズ業者との関係、私たちの成功および私たちの完全特許経営のビジネスモデルに関連するリスク、(4)私たちのフランチャイズ業者の財務安定、および彼らが業務を運営するために必要な流動性を獲得し、維持する能力など、私たちの顧客の私たちの製品購入意欲または能力に影響を与える可能性がある。(5)私たちのサプライチェーンの運営；(6)不動産の所有権と賃貸，(7)マーケティングの有効性 , 広告とデジタル計画および加盟者のこれらの計画に対する支持；(8)金利と両替市場の著しいかつ急速な変動、および私たちの沖活動に対する有効性、 (9)各ブランドの国内と国際成長戦略を実施する能力、および私たちの国際業務に関連するリスク、(10)私たちの加盟者への依存 を含む

3

加盟者がレストランの成長を加速させる能力、(11)信用手配およびデリバティブ取引相手がその約束および/または義務を履行する能力、 および(12)税法またはその解釈の変化を適用し、そのような変化を正確に解釈し、予測する能力、または私たちの財務状況および業績に及ぼす影響を説明する能力

競争が激しく急速に変化する環境で運営しており、上記のようないかなるリスクも管理することができず、競争相手に市場シェアを増加させ、収益性を低下させる可能性があります。新しいリスク要因が時々出現し、私たちの経営陣はすべてのリスク要素を予測することができず、私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができなくて、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある

私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと信じているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。さらに、私たちまたは他の誰も、このような前向きな陳述の正確性や完全性に責任を負わない。あなたは未来のイベントの予測として前向きな陳述に依存してはいけません。最後に、私たちの将来の業績は、2021年12月31日までの10-K表年次報告(年次報告)項目1 Aと題する章で詳細に説明されているリスク要因と、時々委員会に提出したり、カナダ証券監督管理機関に提出したりする他の材料を含む様々な他のリスクおよび不確定要因に依存する。私たちまたは私たちの行動を代表する人に起因するすべての前向きな陳述は、本節および本募集説明書の他の部分、および本明細書の引用および株式募集説明書に引用される文書br中の警告的陳述において、そのすべての内容を明確に限定する。証券法の要求を除いて、私たちは、新しい情報、後続のイベントまたは状況、 予想の変化、または他の原因によっても、これらの前向きな陳述を更新する責任を負わない

4

売却株主

株式を売却する株主が彼らの証券を転売することを可能にするために、本株式募集説明書に含まれている証券を登録することができる。私たちは証監会に目論見書を提出して付録に株主に証券を売却することで転売証券 を登録することができる。募集説明書付録には、彼らの名前、彼らが登録して販売する証券の金額、証券に対する彼らの実益所有権、および彼らと私たちとの関係を含む売却株主に関する情報が記載される

を使って収益

私たちは、本募集説明書の下で提供される任意の証券を適用した目論見書付録に記載されている方式と目的で純収益を使用する予定です。私たちはどんな売却株主からも私たちの証券を売却することから何の収益も得ないだろう

5

“証券”

私たちは時々本募集説明書に基づいて単独でまたは共同で要約を提出することができる

•

普通株

•

無担保高級、高度二次、または二次債務証券；

•

普通株と債務証券を購入する引受権証

また、株式募集説明書の副刊に記載される株主は、時々私たちの普通株式を提供する可能性があります

RBIエクイティ説明

2022年1月31日現在、我々の法定株式は、(I)無限数の普通株、(Ii)特別 議決権を有する株式と(Iii)68，530，939株がA類累積複合永久優先株に指定されており、これらの株式はすべて償還抹消されており、再発行することができない。2022年1月31日現在、私たちの発行済み株式は309，581，751株の普通株式と特別投票権株式を含みます。すべての発行された普通株は有効に発行され、十分に入金され、しかも評価できない。2022年1月31日現在、カテゴリやシリーズの他の株 の発行や発行はありません。また、2022年1月31日現在、(1)11，924，399株の普通株は、発行された株式オプションまたは帰属時間および業績に基づく制限株式 単位を行使または付与することによって発行可能であり、(2)我々の改正および再改訂された2014年総合インセンティブ計画(包括計画)によって付与可能な奨励を行使または付与するために10，072，153株の普通株を予約し、(3)144，993，458株普通株は、交換B類交換により有限共同企業単位を発行することができる(以下、見出しにより詳細に説明するように)共同企業--共同企業交換可能会社？)2022年1月31日現在、私たちの普通株式の記録保持者は21，457人です

以下は，我々の普通株式と特に議決権株式に付随する重大な権利，特権，制限，条件の概要である

普通株

会議通知及び投票権

法律に別段の規定があることを除いて、我々普通株式の所有者は、RBI株主から通知を受けてそのすべての会議に出席し、特別投票権株式と1つのカテゴリとして投票する権利がある。私たちの普通株の所有者は普通株ごとに投票権を持っている

配当金と清算権

私たち普通株の保有者は、私たちの取締役会(取締役会)が発表したときに配当金を得る権利があり、配当金の額や形態は私たちの取締役会によって時々決定されるが、普通株より優先する任意の他の株の優先権利に制限されている。私たちの普通株式で発表されたすべての配当金は を発表し、1株当たり等額で支払います

RBI解散、清算、または清算の場合、我々普通株式の所有者は、RBI債権者に対するすべての債務および義務を清算した後にRBIの残りの財産および資産を得る権利があるが、br}は、私たちの普通株よりも優先的な他の株式の優先権によって制限される

転送エージェント

私どもの普通株の譲渡代理と登録機関はカナダコンピュータ株式信託会社です

6

特別投票権シェア

会議通知及び投票権

法律の別途の規定を除いて、特別投票権株式の所有者は、RBIの任意の株主総会で吾等の普通株式保有者が議決したすべての事項について投票する権利があり、吾等の普通株式保有者が書面で同意した任意の事項について同意を行使する権利を求める権利があり、任意の株主総会又はbr}について書面で同意し、吾等の普通株と単一カテゴリとして投票する権利がある。特別議決権株式の所有者は、(I)我々が発行することを許可されている特別議決権株式の最大数を増加または減少させるか、または特別議決権株式と同じまたはそれ以上の権利または特権のカテゴリを有する任意の許可株式の最大数を増加させるか、または(Ii)特別議決権株式と同等またはそれ以上の新しいbr}株式カテゴリを作成して投票するために、個別に当社の定款を改訂する権利がない。特別投票権株式保有者は、当社の普通株式保有者が出席する権利のあるすべてのRBI株主総会に出席する権利があり、吾等が当社普通株式所有者に送信した当該等の会議に関するすべての通知及び他の材料のコピー、及び普通株式保有者の同意を求める任意の文書を受け取る権利がある

特別投票権株式の所有者が獲得する権利のある投票数は，組合交換可能単位所有者が常時発行する組合交換可能単位(吾等及びその付属会社が保有する組合交換可能単位を除く)を交換する際に受け取ることができる普通株に付随する投票数に等しく，その投票数は，適用事項について投票する権利のある株主の記録日を決定する と決定され，記録日が確定していなければ投票を行う日となる.参照してください組合交換可能機関： 組合交換可能単位所有者の投票権とRBIに関する法定権利次の図に示す

配当と清算権利

特に議決権を有する株式の所有者は配当金を受け取る権利がなく、RBI解散、清算または清算時には、RBIの財産または 資産に対して何の権利もない

Br権利を償還する

まだ発行されていない組合交換可能単位がない場合には、特別議決権株式は自動的に償還·解約され、その所有者に1ドル支払われる

協力パートナーシップ

経営陣：一般パートナー

RBIは飲食ブランド国際有限責任組合(Restaurant Brands International Limited Partnership)の唯一の一般パートナー(一般パートナー)であり、この有限パートナーはオンタリオ州の法律に基づいて組織された有限組合企業であり、RBI(f/k/a New Red Canada Limited Partnershipと New Red Canada Partnership)(組合会社と略称する)の子会社であり、後者はバーガーキング、Tim Horton、PopyesとFirehouse Subsの間接親会社であり、組合の有限共同契約 によって組合経営と運営活動を管理する。共同契約と“オンタリオ省有限責任組合法”の条項の制約の下で、一般パートナーは全面的かつ独自の権利、権力と許可を持って業務と事務を管理、制御、管理、運営し、そして組合企業の業務と業務について決定する。組合契約は、一般パートナーが組合契約に従って組合企業の運営及び活動を管理する自由裁量権を付与された場合、通常パートナーは、その自身の利益を含む、その所望の利益及び要素のみを考慮する権利があり、責任又は義務を負わない(受託又は他の)任意の組合企業の利益又は組合企業に影響を与える要素を考慮し、パートナー契約、任意の他の合意、オンタリオ州有限責任組合法又は任意の他の法律によって適用される任意の他の基準の制約を受けない。それにもかかわらず、一般パートナーは、取締役会の紛争委員会(紛争委員会)が承認、同意、または指示した場合にのみ、何らかの行動(組合合意に規定されているような)をとることができる

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共同企業の資本構造

組合企業の資本は，A類公有単位(公有単位)，優先株 とB類交換可能有限組合単位(組合交換可能単位)の3種類の単位から構成される.一般パートナーの利益は共通単位と優先単位によって代表される。有限パートナーの利益は 組合交換可能単位によって代表される

共同企業交換可能機関

経済と投票権の概要

組合交換可能ユニットは、私たちの普通株式保有者の対応する権利と実質的に等しい経済的権利と、 RBIなどと同じ投票権を提供することを目的としている。組合契約の条項によると、組合交換可能単位に付随する権利、特権、制限、および条件は、以下の通りである

•

組合企業が交換可能な単位はいつでも所有者の選択(交換権利)に応じて存在することができる1対1一般パートナーとしての私たちの権利(場合によっては紛争委員会の承認が必要)に基づいて、RBI普通株の基礎となるために、私たちの普通株式の代わりに、このような交換の任意の現金を支払うことが決定された。普通株を発行するのではなく現金支払いを選択すれば、現金支払いの金額は、ニューヨーク証券取引所で20取引日連続の加重平均取引価格となり、取引日までの最終取引日(交換可能単位現金金額)となる。対価格形式で決定された書面通知は、取引日の10営業日前に交換権を行使した組合交換可能単位所有者に通知しなければならない

•

もし私たちの普通株が配当または配当または割り当てを発表した場合、組合企業は各組合企業の交換可能な単位について普通配当または割り当てに等しい金額の割り当てを行う。組合交換可能単位割り当ての記録日および支払日は、我々の普通株の配当または割り当てに関する記録日および支払日 と同じである

•

もし我々が普通株式に配当または分配の形で任意の普通株を発行すれば、組合企業はそれが保有する交換可能単位ごとに各組合交換可能単位所有者に1株当たりの普通株発行に相当する普通株数に相当する組合交換可能単位を発行する。

•

もし私たちがすべてまたはほとんどの普通株式所有者に権利、オプションまたは株式承認証または他の証券または資産を発行または分配する場合、組合企業は組合企業の交換可能な単位の所有者に相応の分配を行わなければならない

•

提携企業の交換可能な単位に対して対応する分割または組み合わせを行わない限り、私たちの発行された普通株の分割または合併は許可されない

•

当社及びその取締役会は、当社の普通株又は提携企業交換可能単位について提案又は推薦要約を提出することはできません。組合企業交換可能単位の保有者と普通株式保有者が同程度と平等に対等な基礎の上で参加する権利がある場合を除きます

•

組合企業の解散と清算時に、組合企業交換可能単位がまだ発行されておらず、かつ私たちの普通株が交換されていない場合、著者らの普通株式所有者と組合交換可能単位所有者との間の組合資産は、普通株数と発行された組合企業交換可能単位数に比例して分配される。提携企業に交換可能な単位所有者に割り当て可能な資産は，その等所有者に直接割り当てられる.私たちの普通株に割り当てられる資産は私たちに割り当てられるだろう。比例配分する前に、組合企業は私たちの資金を援助するために十分な金額を支払う必要があります

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一般株式について私たちに割り当てられた任意のbr財産および現金が普通株主所有者に割り当てられることを保証するために、費用またはその他の義務(一般パートナーとしての役割または私たちが組合企業またはその子会社を介して行う業務および事務に限定される)が、各組合員の交換可能な単位の分配に相当する。組合交換可能単位の条項は、組合または私たちが解散または清算した場合、共同交換可能単位が自動的に我々の普通株に変換されるという規定はありません

•

普通株に対する交換可能単位の経済的権利に影響を与える行動(例えば、組合協定の改正)については、組合交換可能単位保有者の承認を得る必要がある

共同企業交換可能単位の所有者は、我々の取締役の選挙に関する事項を含むRBIの特別議決権株式間接的に私たちの普通株式所有者に投票する権利がある事項に投票する権利がある。特に議決権を有する株式は受託者が保有し、受託者に普通株式保有者が投票権を有する事項について投票する権利があり、その数は発行された組合企業交換可能単位数に等しい。受託者は，提携企業が交換可能な単位所有者が提供する投票指示に基づいて投票を行わなければならない.受託者は、交換可能単位の関連所有者の指示のみに従って、特別議決権株式に関する各投票権を行使し、交換可能単位の所有者に投票に関する指示がなければ、受託者は当該等の投票権を行使しない。組合契約、投票権信託協定又は適用法律に別段の規定がある以外に、組合交換可能単位の所有者は、組合単位所有者の任意の会議又は当該いずれかの会議で投票を直接受信又は出席する権利がない

以下は，組合企業に付随するいくつかの経済，投票権および他の権利，特権，制限，条件のより詳細な説明 交換可能単位である

組合は，単位所有者の投票権とRBIに関する法定権利 を交換することができる

RBIの投票権について

投票権信託協定に基づき、RBIは受託者に特別投票権株式を発行し、交換可能単位(RBI及びその子会社を除く)の共同企業brの所有者に恩恵を与える。特別投票権株式は、受託者が我々の普通株式所有者が投票権を有する任意の会議で投票することができる投票数、又は普通株式所有者の書面同意の投票数を求め、その時点で返済されていない組合交換可能単位数(RBI及びその子会社が保有する組合交換可能単位を除く)に等しい。我々普通株式所有者が任意の会議又は株主同意の記録日に投票する権利がある場合には、組合交換可能単位(RBI及びその子会社を除く)の各所有者は、受託者が交換可能単位所有者が保有する各組合交換可能単位に対して特別投票権(br}株式に付随する投票権を行使することを指示する権利がある。受託者は、組合交換可能単位の関連所有者の指示のみに従って、特別議決権株式に関する各投票権を行使し、組合交換可能単位所有者の投票に関する指示がなければ、受託者は当該等の投票権を行使しない。組合交換可能単位所有者は，受託者に通知した後，受託者から依頼書を取得することができ，当該所有者が会議で組合交換可能単位所有者が獲得する権利を有する特別議決権株式に添付されている投票権を直接採決することを許可する

上述したように、法律が適用される場合、任意の事項は、所有者または特別議決権株式を1つのカテゴリとして個別に投票する必要があり、受託者は、その議決権についてすべての議決権を行使する：(I)関連事項に対する採決結果は賛成であり、私たちの普通株式および特別議決権株式は、当該事項に対するカテゴリとしての採決結果が当該事項の承認である。および(Ii)合併投票の結果が関連事項に反対する場合、条件は、我々の規約を改正する提案を採決する際に、(X)特に議決権のある株式の交換、再分類または廃止、または(Y)権利、特権、制限または追加、変更または削除を実現することである

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特別投票権株式に付随する条件は、いずれの場合も、単一カテゴリとして特別投票権株式の単独投票が法律によって許可または要求された場合、受託者は、その提案改正に賛成または反対する投票が指示されたか否かに応じて、その提案改正に賛成または反対するすべての投票権を行使する

投票信託協定では，受託者は，吾らが通知及び材料郵送(又は他の方式で伝達)を普通株式所有者に伝達すると同時に，組合企業br交換可能単位の所有者に我々普通株式所有者が投票する権利がある各会議の通知を郵送又は郵送(又は他の方法で伝達)すること，及び関連材料と，所有者が特別投票権株式に付与された投票権を行使することを受託者に指示することができる方法に関する声明を規定する

RBIに関する法的権利

CBCAに議決権付き株式保有者が規定する法定権利が付与されている範囲では， 組合交換可能単位(RBIとその子会社を除く)の所有者が受託者を介して特別議決権株式の記録所有者として当該等の法定権利の利益を享受する権利があることに同意した。議決権を有する信託協定に規定される法定権利は、“中国公民権利及び政治権利国際条約”第21、103(5)、137、138(4)、143、144、175、211、214、229、239、241条に規定される権利を含む。組合交換可能単位所有者が受託者に書面で要求した後、ある条件を満たす限り、インド中央銀行と受託者は協力し、受託者が当該等の法定権利を行使することを受託者に指示する権利を有する所有者に当該等の法定権利の行使に協力するよう指示する権利があり、当該法定権利の行使は、当該所有者が当該所有者が所有する組合交換可能単位の交換時に普通株を受け取ることができる登録所有者であると可能な限りみなさなければならない

単位または株式の要約

契約書には条項が記載されており，買収要人がすべての未完成の組合交換可能単位について買収要約を発行し，要人あるいはその連絡者あるいは連合会社あるいはその代表が買収要約日 に保有する組合交換可能単位が90%以上(要人あるいはその連絡者あるいは代表要人が保有する組合単位を除く)が要人によって支払われ，要人は要人が提出した条項に従って要約を受けていない単位所有者が保有する組合交換可能単位を買収する権利があると規定されている.組合契約はさらに、組合企業交換可能単位がまだ完了していない限り、(I)私たちの普通株に対して正式な入札を提出したり、提案したりすることはなく、かつ、組合企業交換可能単位の所有者が私たちの普通株式所有者と同程度かつ平等に入札に参加する権利がない限り、これらの入札は我々の取締役会の同意または承認の下で行われず、(Ii)私たちは組合企業の交換可能な単位に対して正式な入札を提出したり、提案したりしない限り、これらの入札は私たちの取締役会の同意や承認の下で行われないだろう。我々普通株の所有者が を持っていない限り，組合交換可能単位の所有者と同程度と平等な同程度で入札に参加する.カナダ証券監督管理機関は(利害関係者またはカナダ証券監督機関職員の申請に応じて)公共利益に介入して、私たちの普通株または共同交換可能機関の所有者に要約を提出または完了することを阻止することができ、この要約が当該要約に拘束されないbr}証券種別の所有者を侵害することを前提としている

債務証券説明

債務証券は私たちの無担保直接債務になるだろう。債務証券は優先債務であってもよく、二次債務であってもよい。債務証券は私たちと受託者の間の1つ以上の契約の下で発行されるだろう。いかなる契約も改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受けなければならない。本募集説明書における任意の契約及び任意の契約によって発行される債務証券に関する陳述は、当該等の契約のいくつかの期待条文の要約であり、完全を自称せず、かつ、当該等の契約及び債務証券のすべての条文によって制限され、その全体的な規定によって制限される

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一般情報

私たちは、本登録声明に従って、私たちの優先証券に関する契約形態と、私たちの優先二次証券および二次証券に関連する契約形態を提出しました。我々の優先債務証券は、我々の他の非二次債務と同様に同等の債務弁済権利を有し、2028年満期の3.875第1留置権優先債券、2025年満期の5.75%第1留置権優先手形、2029年満期の3.50%第1留置権優先手形、2028年満期の4.375第2留置権優先手形、2030年満期の4.00%第2留置権優先手形を含むが、これらに限定されない。このような優先債務証券は、我々の他の非従属債務と同等の格付けを有しているが、我々の子会社のレベルでは、実質的に保証債務または債務を下回っている。もし吾等が二次債務証券を発行すれば、その等二次債務証券の償還権は、適用目論見書付録に定義された優先債務の優先償還権の後に並び、任意の他の二次債務と同等かつ比例的に配列することができる。しかしながら、それらの支払権は、高級従属証券 に属する可能性もある。参照してください係り受け関係の順位付け私たちは債務証券を発行することができ、元本総額は制限されず、1つまたは複数のシリーズに分けられ、各シリーズは、私たちの取締役会決議または私たちの取締役会決議に従って付与された許可によって時々決定されるか、または1つまたは複数の補充契約で決定される。私たちは同じシリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はない。私たちが別に規定がない限り、私たちはこのシリーズの追加証券を発行するために、シリーズ所有者の同意なしにシリーズを再開放することができる

私たちは、任意の契約が、契約の下で1つ以上の受託者を指定することができ、各受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズに関連することを規定することができると予想する。任意の契約下の任意の受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、 後任受託者を任命して当該一連の債務証券について行動することができる。適用される株式募集説明書増刊は、以下の条項を含む、我々が提供する一連の債務証券に関連する具体的な条項を説明する

•

名称およびシリーズ名、ならびに高級証券、高級二次証券または二次証券であるかどうか；

•

証券元金総額

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債務証券元金の金額を除いて、債務証券元金の割合を発行します

•

証券が証明する権利；

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債務証券の期限の加速を宣言したときに支払われるべき債務証券元金の一部、または変換可能な場合、初期転換価格、転換期限、およびそのような転換に適した任意の他の条項を含む；

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宣言の期日

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固定または可変金利や年利率

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利息を発生させることができる日付と任意の支払日；

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債務返済基金の要求は何でも

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どんな退職条項でも

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償還価格と再マーケティング手配を含む任意の償還条項

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担保証券の留置権の種類及び優先権に関する任意の規定

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任意の制限配当金の発表、または任意の資産比率の維持または準備金の維持を要求する規定

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追加債務の発生を制限したり、追加証券の発行を制限する規定；

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株主権利保証条項の改正に関する規定；

•

受託者に関するいかなる規定も

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•

証券はドルか外貨かで支払うか、2種類以上の外貨を単位とするか

•

契約違反イベントおよびそのような証券の契約は、本明細書に記載されたイベントとは異なるまたは異なる範囲内である

•

私たちは信用証明書および/または簿記の形で債務証券を発行するかどうか

•

債務証券は記名であるか無記名であるか、記名であれば1，000ドルの偶数倍以外の額面であり、無記名であれば額面およびそれに関連する条項と条件である

•

私たちは永久的な世界的な形で任意の債務証券を発行するかどうか、もしそうであれば、条項と条件(あれば)、これらの条項と条件に基づいて、グローバル証券の利益の全部または一部をグローバル証券に代表される個別債務証券に交換することができる

•

本募集説明書または任意の目論見書の付録に記載されている無効条項および契約無効条項の適用性(ある場合)；

•

私たちはどんな税金、評価、または政府の料金について追加の証券金額を支払うかどうか、もしそうであれば、このお金を支払うのではなく債務証券を償還することを選択することができるかどうか

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債務証券に関する付属規定(あれば)

満期対応元本価格を下回って債務証券を発行することができる(これらの証券を元に発行された割引証券と呼ぶ)。重要または適用可能であれば、元の発行割引証券に適用される特殊な米国およびカナダ連邦所得税、会計、および他の考慮事項を適用する目論見書に補足説明する

第3部で述べたように資産の合併、合併、または売却または任意の目論見書(Br)の付録に記載されているように、契約は、私たちが債務を生成する能力を制限する他の条項を含まないであろうか、または私たちの高レバレッジまたは同様の取引または制御権の変更に関連して、債務保有者のための証券保護を提供する。適用された入札説明書の補編をよく読んで、違約事件と発行された債務証券に適用されるチェーノに関する情報を得るべきです

額面·利息·登録·譲渡

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちは任意の一連の債務証券を発行し、登録された証券の額面は1，000ドルの倍数でもあるが、任意の額面のグローバル証券を除く

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、本行は受託者の会社信託事務所に、任意の債務証券の利息、元金及び割増金(ある場合)を支払う。しかしながら、私たちの選択によれば、私たちは、支払いを得る権利のある人の住所(適用される登録簿に示されているように)に小切手を郵送することによって、またはその人が米国内で維持している口座に電信為替資金を送ることによって、br}利息を支払うことができる

もし私たちがどの支払日にも時間通りに利息を支払うか、あるいは不適切に利息を計算しなければ、違約の利息は支払われます

•

特別記録日営業終了時にその名義で債務保証を登録する者は、適用される受託者によって決定される

•

適用契約でより完全に説明されるように、任意の他の合法的な方法で

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元金総額が変わらない限り、あなたの債務証券をより多くの小額の債務証券に分解したり、より少ない大きな額面の債務証券に統合することができます。これがいわゆる交換である

あなたは受託者事務室で債務証券を交換または譲渡することができます。受託者は私たちの代理として、 所有者名義で債務証券を登録し、債務証券を譲渡する。私たちはこの任命を他の実体に変更することができ、自分で履行することもできる。登録保持者リストを維持する役割を果たすエンティティを安全登録官と呼ぶ。また譲渡を実行する

あなたは債務証券の譲渡または交換サービス料を支払う必要はありませんが、交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。安全な登録者は、あなたの所有権証明に満足している場合にのみ、移転または交換を行うだろう

資産の合併、合併、または売却

どんな契約に基づいても、私たちは一般的に他の会社と合併または合併することを許可される。私たちはまた、私たちのほとんどの資産を他の会社に売却したり、他の会社のほとんどの資産を購入することも許可されています。しかし、以下のすべての条件を満たさない限り、上記のような行動は行われません

•

もし私たちが私たちの資産を合併または売却する場合、別の会社は一つの州またはコロンビア特区の法律、カナダの任意の省または地域の法律、またはアメリカまたはカナダ連邦法律に基づいて組織された会社、共同企業、または他の実体でなければならない。もう一つの会社は債務証券に対して法的責任を負うことに同意しなければならない。

•

合併、資産売却、または他の取引は債務証券の違約を招いてはならない。また、私たちは合併や他の取引が違約しない限り、すでに約束を違約することはできません。この目的のために、違約は、私たちに違約通知を出す要求を無視した場合、または私たちの違約 が特定の時間帯内に存在しなければならない場合、違約イベントとなる任意のイベントを含む

•

適用された株式募集説明書の付録に記載されている他のどんな場合も

違約事件及び関連事項

違約事件

用語 違約イベントは以下のいずれかの場合を表す

•

債務証券の満期日には、私たちは元金やプレミアムを支払わない

•

私たちは債務証券満期日の30日以内に利息を支払わないつもりだ

•

私たちは違約通知を受けてから60日以内に適用契約に違反する他のいかなる条項も違反します。受託者または影響を受けた一連の債務証券元本の25%の保有者は通知を出すことができる

•

私たちは破産を申請したり、破産、資金不担保、再編で発生した他のいくつかの事件を申請します。

•

適用目論見書付録に記載されている他のいかなる違約事件も発生する

違約事件発生時の救済措置

違約事件が発生し、治癒していない場合、受託者又は影響を受けた一連の債券の相当部分の元本の所持者は、当該一連のすべての債務証券の全元金金額が満期になって直ちに支払うことができると宣言することができる。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。破産、債務不履行、再編のいくつかの事件で違約事件が発生した場合、

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この一連のすべての債務証券の元本は、受託者またはいかなる所有者も行動することなく、自動的に加速されるであろう。受託者または所有者が任意の一連の債務証券を加速させた後の任意の時間であるが、満期金の支払いの判決または判決を得る前に、影響を受けた一連の債務証券の少なくとも過半数の元本の所有者は、いくつかの場合には、このような加速を撤回および撤回することができる

責任を失った場合には、受託者にいくつかの特殊な責任がない限り、受託者はいかなる所有者の要求に応じても適用契約に基づいていかなる行動をとる必要もなく、所持者が受託者に合理的な保障を提供しない限り、支出と法的責任の影響を受けないようにする。これがよく知られている賠償だ。合理的な賠償が提供された場合、関連一連の未償還証券の元本の過半数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。これらの多くの株主は、適用される契約に基づいて任意の他の行動を実行するように受託者に指示することもできるが、何らかの制限を受ける必要がある

受託者が自分の訴訟または他の正式な法的行動を提起するか、またはあなたの権利を強制的に執行するために、または債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取る前に、以下のことが行われなければならない

•

あなたは受託者に書面で通知して、違約事件が発生して、まだ修復されていないことを知らせなければなりません。

•

関連系列のすべての未償還証券元本の少なくとも25%の所持者は書面で請求しなければならず、受託者が約束違反のために行動することを要求し、行動した費用と他の責任について受託者に合理的な賠償を提供しなければならない

•

受託者は上記の通知と賠償を受けてから60日以内に行動しなければなりません。しかし、いつでも訴訟を起こす権利があり、保証金が満期になった後に満期金を支払うことを要求します

私たちは毎年、私たちの一部の上級職員の書面声明を受託者に提出し、彼らが知っている限り、私たちは適用された契約と債務証券を遵守したか、またはいかなる違約を示していることを証明します

新規義歯の改良

適用される目論見書補足に，契約や債務証券を変更できる条項と条件 を示す.契約と債務証券の3種類の変更ができます

変更には一致承認が必要です

まず、あなたの具体的な承認なしに、私たちはあなたの債務証券を変更することができません。以下にこれらの タイプ変更のリストを示す：

•

債務証券の元金又は利息の規定満期日の変化；

•

債務保証が満期になった金額を減らす

•

違約後に債務証券が満期を加速したときに支払うべき元本額が減少する

•

債務保証の支払場所又は通貨の変更；

•

あなたが支払いを要求する権利を侵害しました

多数票の変化が必要です

債券と債務証券の第二の変化は、特定の一連の元本の大部分を影響を受ける債務証券保有者が賛成票を投じる必要があるものである。多くの変更はこのようなものであるが，変更の明確化や債務証券保有者に悪影響を与えないいくつかの他の変更は除外する.私たちは過去の違約に対する免除を得るために同じ投票が必要だ。しかし私たちは

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支払違約または契約のいずれかの他の態様の免除を得ることができず、次の第1種の債務証券の免除を得ることもできない一致承認が必要な変更 -私たちが放棄した個人的な同意を得ない限り

変更には承認は必要ありません

三番目の変化は債務証券保有者の投票を必要としない。このタイプは、債務証券保有者に悪影響を与えない明確化およびいくつかの他の変更に限定される

解除、失敗、契約失敗

放電する

私たちは、任意のプレミアムおよび利息を含む、受託者に債務証券を支払うのに十分な資金を撤回不可能に預託することによって、一連の債務証券の所有者に対するいくつかの義務を履行することができ、これらの債務証券は満期になって支払うべきであるか、または1年以内に満了して支払わなければならないか、または1年以内に償還される予定である

完全に失敗する

私たちは 特別な場合、あなたの一連の債務証券を完全に無効にすることができます。私たちは、私たちが以下の返済計画を立てたことを前提として、債務証券の任意の支払いまたは他の義務を合法的に免除することができるという意味です

•

あなたの利益と債務証券の他のすべての直接所有者の利益のために、私たちは信託形態で通貨とアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券の組み合わせを入金して、十分な現金を生成し、債務証券の異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを支払わなければなりません

•

現在の米国連邦税法を改正しなければならないか、または米国国税局の裁決を発表しなければならず、上記の保証金brを許可し、債務証券への課税を招くことなく、保証金を支払っていないのではなく、自分で債務証券を返済する場合とは何の違いもある。現在のアメリカ連邦税法によると、保証金と私たちが債務証券から得た法律免除は、私たちがあなたの債務証券を回収し、信託に保管されている現金と手形または債券のシェアをあなたに渡したとみなされます。この場合、私たちに返却された債務証券の収益や損失を確認することができます。

•

私たちは受託者に上記の税法の変更を確認する法律意見を提出しなければなりません。

もし私たちが完全に失敗したら、あなたは完全に信託預金に頼って債務br証券を返済しなければならないだろう。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い。あなたはまたどんな従属条項からも解放されるだろう

聖約の失敗

現在の米国連邦税法によると、上記と同じタイプの預金を行い、債務証券のいくつかの制限契約から免除を受けることができる。これは契約失効と呼ばれます。この場合、あなたは制限的な契約の保護を失いますが、信託形式で残されたお金と証券の保護を受けて、証券を返済し、任意の従属条項を免除されます。聖約の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

•

あなたの利益と債務証券の他のすべての直接所有者の利益のために、私たちは信託形態で通貨とアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券の組み合わせを入金して、十分な現金を生成し、債務証券の異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを支払わなければなりません

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•

私たちは、現行の連邦所得税法に基づいて、債務証券への課税を招くことなく、上記の保証金を支払うことができることを確認する法的意見を受託者に提出しなければなりません。これは、保証金を支払っていないのではなく、自分で債務証券を返済する場合とは何の違いがありますか

もし私たちが契約を完了したら、契約と債務証券の次の条項は適用されません

•

この一連の債務証券に適用され、適用される目論見書補編で説明されている任意のチノ；

•

いかなる副次的な規定も

•

株式募集説明書付録に記載されている契約違反および他の債務満期日の加速に関するいくつかの違約事件

もし私たちが契約を完了して失効したら、信託保証金が不足していれば、あなたは依然として私たちがbr債務証券を返済することを期待することができます。もし残りの違約事件の一つが発生した場合、例えば私たちの破産、債務証券がすぐに満期になって支払い、不足が生じる可能性があります。違約を招いたbr事件により、差額支払いを受けることができない可能性があります

従属関係

私たちは、適用される目論見補足文書に、任意の一連の高級付属証券または付属証券が別の一連の債務証券または私たちの他の債務に従属する条項および条件(ある場合)を列挙する。これらの用語は、以下の説明を含むであろう

•

債務は発行された債務証券よりも優先される

•

債務不履行を優先している間、債務証券所持者への支払い制限が続いている

•

違約事件が発生した後に債務証券所持者に金を支払う制限(ある場合)；

•

債務証券を提供された所持者が優先債務保有者に一部の金を免除することを要求する条項

ユニバーサル証券

適用される目論見書付録にこの規定がある場合、一連の債務証券の全部または一部の形態を発行することができ、これらの証券は、募集説明書付録で決定された信託機関に1つまたはbr種のグローバル証券の形態で格納される。私たちは登録または無記名で、一時的または永久的な形で世界証券を発行することができる。任意の一連の債務証券の預託手配に関する具体的な条項は目論見書付録で説明する

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して私たちの普通株や債務証券を購入することができる。権利証は独立して発行することができ、任意の目論見書副刊が提供する任意の他の証券と共に発行することもでき、そのような証券に付加することができ、またはそのような証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、吾等が適用目論見書付録に指定された引受権証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。この株式承認証代理人は、当社が当該シリーズの株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者又は任意の株式承認証所有者のために任意の代理又は信託責任又は関係を負うことはない。 引受権証の更なる条項及び適用される引受証合意は、適用される株式募集説明書補充文書に記載される。株式認証プロトコルおよび株式承認証の形式の写しは、証拠物として提出されるか、または参照によって登録説明書に組み込まれ、本募集説明書は、登録説明書の一部であり、以下の要約は、これらの証拠物を参照して全体的に保持される

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適用される株式募集説明書付録には、適用される場合を含む株式承認証の条項が記載される

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株式証明書の名称

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株式証明書の総数

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株式証の発行価格を承認する

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引受権証を行使する際に購入可能な証券の名称、条項、および数量

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株式承認証を発行する証券(有)の名称及び条項、及び各証券と共に発行される引受証の数

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権証と関連証券が単独で譲渡できる日(あれば)；

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引受権証を行使する際に購入可能な各証券の価格

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権利価格の変動や調整のための任意の準備

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株式証明権行使の開始日および権利の終了日；

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同時に行使可能な最低または最高株式証明書金額

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登録プログラムに関する情報(ある場合)；および

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株式承認証の任意の他の条項は、株式承認証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む

登録権

私たちは私たちの二人の株主と登録権協定を締結した。これらは以下で議論する

2012年6月19日、ハンブルク王グローバルホールディングスとジャスティス·ホルデコ有限責任会社の合併、およびそれに関連する取引(BKWホールディングス合併)、バーガーキンググローバルと3 G特殊状況基金II、L.P.および潘興広場、L.P.，潘興広場、L.P.，潘興広場国際有限公司とウィリアム·アクマン(総称して潘興株主)が単独の登録権協定を締結した。3 Gと潘興株主が購入したバーガーキング世界普通株とBKWホールディングスの合併に関する株式について。Burger King WorldwideやTim Hortonを間接的に買収するRBIによる一連の取引(取引)については， といった登録権協定の下での義務を負い，取引により3 Gと潘興株主に提携交換可能単位を交換する際に発行と発行可能なRBI普通株の登録義務に触れた

この等登録権協定に基づき、吾等はある場合には保留登録声明を提出することに同意しており、内容は3 G及び潘興株主が保有する普通株の転売をカバーしている。また、3 G及び潘興株主はすべて吾等に3 G及び潘興株主の持つ普通株を転売する登録声明を提出することを要求する権利があり、条件は(任意の引受割引及び手数料の前に)公衆に公表される予想総発行価格が少なくとも(X)1，000万ドル(例えばS-3表登録声明又はS-3表保留登録声明から発売を削除)及び(Y)5，000万ドル(例えば他の登録要求に属する)であることである。3 Gおよび潘興株主はまた搭載登録権を有しており、この権利に基づいて、私たちが私たちの普通株の公開販売を登録することを提案すれば、彼らは通知を得る権利があり、登録すべき証券を任意のこのようなbr}登録声明に含める権利がある。これらの請求権および付帯登録権は、引受業者(ある場合)が特定の場合にそのような登録に含まれる株式数を制限する権利を含む特定の条件および制限された制約を受ける

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配送計画

私たちはいつでも、(I)代理人を介して、(Ii)引受業者または引受業者へ、(Iii)ブローカーまたは取引業者を介して、(Iv)特定の入札、オークションまたは他の手続きを含む、吾らまたは任意の売却株主によって直接投資家に売却することができる任意の1つまたは複数の方法で私たちの証券を販売することができ、(Iii)市場発売において、証券法第415(A)(4)条の規定に従って、業者または既存の取引市場、取引所または他の場所に入ることを含む、またはそれ以外の方法で私たちの証券を販売することができる。あるいは(Vi)これらの販売方式の任意の組合せで である.適用される入札説明書補足資料および/または他の発売材料は、取引条項、流通に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名称、およびそれらの引受または購入された証券の対応する金額、証券の初公開発行価格、適用代理人の手数料、取引業者の購入価格または引受業者の割引を含むであろう。証券の販売に参加する株主、取引業者、代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。また、売却株主は、証券法第2(11)節で示した引受業者とみなされる可能性があるため、売却株主は、証券法目論見書交付要求に制約される可能性がある

売却株主が目論見書の付録に基づいて普通株式を提供する場合、以下のことも含まれる

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売却株主の名前または名称；

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各売却株主が売却しようとしている株式の額及び売却所得金；及び

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株式売却に参加する株主に適用される可能性のある任意の追加条項は、発売中の証券の売却に関連するロック条項を含む

任意の引受業者が発売および販売に参加する場合、引受業者は証券を買収し、販売業者によって発売時に決定された固定公開発行価格または時々1つまたは複数の交渉されたbr取引中または他の方法で転売することができ、価格は販売時に決定された現行の市場価格と関連する。適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、引受業者が証券を購入する義務は事前条件によって制限され、引受業者は、募集説明書付録に記載されているすべての証券(任意の証券を購入した場合)を購入する義務がある。任意の最初の公募株の価格および取引業者への許可または再許可または支払いのいずれかの割引または特典は、時々変更される可能性がある

私たちまたは任意の売却株主は、私たちが指定した1人以上の代理人を介して証券を直接または直接要約して売却することができる。エージェントは、我々から購入した証券を元本として他の取引業者に売却して、投資家および他の買い手に転売することができ、購入に関連する私たちが受信したすべてまたは任意の部分割引を取引業者に転売することができる。証券の初発行後、発行価格(証券が固定発行価格で転売される場合)、特許権、割引が変化する可能性がある。証券流通に関与する任意の代理人は、証券法で定義されているように、このように提供および販売された証券の引受業者と見なすことができる

吾等又は任意の売却株主との関連合意によれば、代理人、引受業者及び取引業者は、吾等の何らかの責任(証券法下の責任を含む)についての賠償、又はそのような代理人、引受業者及び取引業者が支払うことを要求される可能性のある金についての賠償を得る権利がある可能性がある。任意の賠償又は出資の条項及び条件は、適用される目論見書付録及び/又は他の発売材料に説明される。引受料、割引、または手数料を除いて、任意の売却株主が所有する普通株登録に関連するすべての費用を支払うことができ、これらの費用は売却株主が負担する

もし任意の引受業者がbrの発売および販売に参加した場合、彼らは証券価格に影響を与える取引を維持または他の方法で行うことが許可されるだろう。このような取引には超過配給が含まれる可能性がある

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取引、引受業者が確立した発行に関する空手形の購入、および懲罰的入札の実施。引受業者が発行に関連する証券に空頭寸を確立した場合、すなわち、適用される目論見付録に記載されている証券よりも多く販売されている場合、引受業者は、公開市場で証券を購入することによって、その空頭寸を減少させることができる。一般に、空頭寸を減少させるために証券を購入することは、そのような証券を購入していない場合の価格よりも高い証券価格をもたらす可能性がある。上述したように、引受業者は、他の販売業者および/または販売グループメンバーに対して懲罰的オファーを実施することを選択することもできる。これは、引受業者がその空手形または安定した証券価格を減少させるために公開市場で証券を購入する場合、そのような証券の一部を発行する引受業者および/または販売グループメンバーに売却特許権の金額を回収することができることを意味する

当社または任意の株式を売却する株主も、強制的または選択的に交換可能な証券に関する様々な手配を介して普通株を売却することができ、本募集説明書は、そのような売却に関連する可能性がある

我々または任意の売却株主は、第三者とデリバティブ、販売または長期販売取引を達成することができ、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に協議する方法で第三者に売却することができる。適用可能な目論見補充材料および/または他の発売材料が、これらの取引に関連することを示している場合、第三者は、本募集説明書および適用可能な目論見補足材料および/または他の発売材料に含まれる証券を販売することができ、空売り取引に含まれているが、本募集説明書に含まれていないが、本募集説明書に含まれているそのような証券の利益を表す証券に変換または交換することができ、またはその見返りの全部または一部が当該証券からの価値に変換することができるか、または交換することができる。第三者は、そのような売却、長期販売またはデリバティブ配置に従って受信された証券、または吾等または任意の売却株主質権または吾等、任意の売却株主または他の人質権または借入された証券を使用して、そのような関連する任意の未平倉株式借款を決済または決済することができ、任意の関連する未平倉株式借入金を決済するために、吾らまたは任意の売却株主 から受信した証券を使用してそのような取引を決済することができる。このような販売取引の第三者は引受業者であり、適用される募集説明書付録(または発効後のbr}修正案)および/または他の発売材料で決定されるであろう

また、株式を売却する株主は、任意の株式売却業者と株式分配または他の態様に関連するヘッジ取引を行うことができる。これらの取引では、ブローカーは、株式を売却する株主との株式保有をヘッジする過程で空売りを行うことができる。株を売却する株主であっても，株を空売りし，株を再受け渡しして，平倉のような空売りすることができる.株式を売却するいかなる株主も、ブローカー-トレーダーとオプションまたは他の取引を締結し、ブローカー-トレーダーに株式の交付を要求することができる。ブローカーはその後、本募集説明書に従って株式を転売するか、または他の方法でこれらの株式を譲渡することができる。株式を売却する株主は、株式を貸し出し又は質権者に譲渡することもでき、借り手又は質権者は、本募集明細書に基づいて貸し出し又は質権を譲渡することができる株式を売却又は譲渡することができる。借り手又は質権者は、これらの株式を我々証券の投資者又は売却株主の証券、又は本募集説明書に含まれていない他の証券の発行に関連する投資家に譲渡することもできる

吾等、いかなる売却株主又はいかなる引受業者も、上記取引が証券価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向又は大きさについていかなる陳述又は予測を行うこともない。また、吾等、いかなる売却株主又はいかなる引受業者も、当該引受業者が当該等の取引に従事すること、又は当該等の取引が一旦開始されると、通知なしに終了することを示さない

私たちと締結された合意によると、引受業者、取引業者、代理は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない

本目論見書の提出に係る証券の交付先と時間は、適用される目論見書付録に説明する(適用する)

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募集説明書の付録が別途説明されていない限り、各シリーズの発行済み証券 は新たに発行された証券となり、ニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所に上場する普通株を除いて、現在市場はない。公開発行および販売のために売却された証券を販売する引受業者は、法律法規を適用して許可されたbrシリーズ証券で市を行うことができるが、引受業者にはそうする義務はなく、このような市行為は予告なく随時停止することができる。したがって、どんな証券市場の発展や流動性も保障できない

引受業者、代理業者、および取引業者は、通常の業務中に、私たちおよび/または当社の任意の付属会社と取引することができ、または様々な投資銀行および他のサービスを含むbrサービスを提供してくれます

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法律事務

フロリダ州ローデールのGreenberg Traurig，P.A.およびStikeman Elliott LLPは、米国の法律問題とカナダの法律問題について、今回の発行に関連するいくつかの法律問題を私たちに伝えるだろう

専門家

飲食ブランド国際有限公司及びその子会社(当社)による2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表、及び2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、及び2021年12月31日までの財務報告に対する管理層の内部統制有効性の評価は、畢馬威会計士事務所の報告を参考に本明細書に組み込まれ、上記事務所を会計及び監査面の専門家として認可されている。2021年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性に関する監査報告には、2021年にFRG，LLCが買収されたことを示す説明段落が含まれており、FRG，LLCの総資産11.3億ドルおよび総収入500万ドルに関する財務報告の内部統制は、2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性の評価から除外されており、2021年12月31日現在および2021年12月31日現在の年度の総合財務報告書に含まれている。当社の財務報告内部統制の監査もFRG，LLC財務報告内部統制の評価を除外した

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ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

委員会は、電子的に委員会に提出された報告書、依頼書、および情報声明、ならびに発行者(我々を含む)に関する他の情報を含む相互接続ウェブサイトを維持する。私たちの委員会ファイルはインターネットを介して委員会のウェブサイトhttp：//www.sec.govで調べることができます

私たちが委員会に提出した特定の文書を引用によって本募集説明書に統合しています。これは、私たち が、本募集説明書の一部とみなされる文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが後で委員会に提出した情報はこの情報を自動的に更新して代替するだろう

本募集説明書は、証監会に提出されたS-3表登録説明書の一部である。本募集説明書では、以下にわれわれが証監会に提出した書類と、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて証監会に提出された任意の未来文書を参考にして、本募集説明書の発行日から本募集説明書に含まれるすべておよび任意の証券の発売が終了するまでとする

手数料届出(書類番号：001-36786)		含まれている期間または提出日
表格10-Kの年報		2021年12月31日までの年度
私たちの普通株式の説明とこの説明を更新するために提出された任意の修正または報告書		表格8-K 12 Bは2014年12月15日に提出され(文書番号：001-36786)、表S-4は2014年9月16日に最初に提出され、改訂された(文書番号：333-198769)
我々は、取引法第13条(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての後続文書		本募集説明書の日付以降

しかしながら、本明細書に具体的に記載されたファイルであっても将来アーカイブされるファイルであっても、エントリ8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の資料、またはエントリ8−K第9.01項に従って提供されるいくつかの証拠物を含む、参照された方法でファイルまたはその一部を組み込むことはない

手紙を書いたり、以下の住所、電話、ファックス番号で私たちに電話して、私たちの各ファイルのコピーを無料で請求することができます

飲食ブランド国際会社

王西街130号、300号スイート

オンタリオ州トロント、M 5 X 1 E 1

Phone: (905) 845-6511

参照によって文書に明示的に格納されない限り、文書の証拠物は提供されない

私たちは、私たちの業務に関する情報が含まれているインターネットサイトをhttp：//www.rbi.comで維持しています。私たちはこのような情報を引用的に私たちのインターネットサイトに統合しないつもりだ

吾らまたはいかなる売却株主も、本入札説明書または吾等を代表して作成された任意の無料書面募集説明書または吾等が閣下に提出した任意の無料書面募集説明書に記載されている、または組み込まれている任意の資料以外の任意の資料を提供することを許可していない。私たちまたは株を売却する株主は、他人があなたに提供する任意の他の情報の信頼性に責任を負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たちまたは株を売却する株主は、いかなる要約を許可しない州 要約でもこれらの証券を売却しません。本募集説明書または任意の目論見書副刊または任意の自由に書かれた入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報は、それぞれの日付以外の任意の日付が正確であることを仮定してはならない。本募集説明書および任意の目論見書付録のbr情報には、あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報が含まれていない場合があります。投資決定を下す前に、募集説明書全体および任意の目論見書付録、および引用によって目論見書および任意の目論見書付録に組み込まれた文書を読まなければならない

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2,213,851 shares

飲食ブランド国際会社です

普通株

目論見書副刊

アメリカ銀行証券

2023年2月27日