第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録する.第333-269994号声明

目論見書副刊

(2023年2月24日現在の目論見書)

Sunstoneホテル投資家会社

$300,000,000

普通株 株

我々はすでにアメリカ銀行証券会社、BTIG，LLC、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.，Scotia Capital Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities，LLCはそれぞれ2023年3月1日であり、普通株の発売と販売に関連し、1株当たり額面0.01ドル、販売代理と販売代理、および関連する長期購入者(以下の定義)を締結した。あるいは普通株，総発行価格は300，000，000ドルと高く，本入札説明書の付録および添付の入札説明書に基づき，時々販売エージェントを介して，我々の販売エージェントとしてまたは(適用すれば)長期売手として(以下のように定義する)，あるいはその自分の口座の依頼者 として販売エージェントに直接送信する.株式分配契約を締結した後、私たちは前のを中止しました市場ではプログラムです。終了時、前の計画によれば、総販売価格が137，024，610ドルに達する普通株式 はまだ販売されていない

株式割当プロトコル は、吾らが販売代理或いは販売代理を通じて当社の普通株を発行及び販売する以外、吾らはそれぞれアメリカ銀行、N.A.，Jefferies LLC、モルガン大通銀行、NationalAssociation、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.，The豊業銀行、Truist Bank及びWells Fargo Bank，National Association又はそのそれぞれの1つの連合所属会社(これなどの身分で、1人ずつの長期買い手、及び共同長期買い手)と長期販売プロトコルを締結することができることを規定している。もし私らが任意の長期購入者と長期販売契約を締結した場合、私らはこの長期購入者(またはその連合所属会社)がその商業的合理的な努力を尽くして第三者から借金することを期待し、関連販売エージェントはその正常な取引および販売慣例に符合する商業合理的な努力を取り、関連販売エージェントを通じて長期売り手として私たちの普通株の株式を売却し、この長期販売契約下での短期購入者のリスクを予測する。我々が関連する長期買手の販売エージェントとした場合，販売エージェントを単独で長期売手と呼び，総称して長期売手と呼ぶ.本明細書で示される関連または関連する長期購入者は、別の明確な説明または文意が別の言及されていない限り、任意の販売エージェントの場合、長期購入者である販売エージェントまたは(適用可能であれば)長期購入者として行動する販売エージェントを意味する。私たちは、最初に長期購入者(またはその関連会社)から借入し、長期販売者によって販売された普通株のいずれの販売からも収益を得ることはない

本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、我々普通株式の販売(ある場合)は、協議による取引又は1933年の証券法(改正)又は証券法の下の規則415で定義された市場で行われる取引とみなすことができ、一般ブローカーの取引による販売を含み、ニューヨーク証券取引所又はニューヨーク証券取引所で直接取引を行うか、又は取引所以外の事業者への販売を含む。販売エージェントは、特定の数またはドルの金額の普通株を販売する必要はないが、その正常な取引および販売慣行に従って、株式割当プロトコル条項の制約の下で、その商業的に合理的な努力を使用し、長期売り手である販売エージェントによって提供される株式であれば、我々の指示に従って、本募集説明書付録に提供される我々の普通株式を関連する長期販売プロトコルを用いて売却し、長期売り手である販売エージェントによって提供される株式を通過する場合には、関連する長期購入者を使用する。本募集説明書付録に関連する我々の普通株 はいずれの日も1名の販売代理でしか販売できません。持分割当プロトコルによる当社普通株発売は、(1)売却総発行価格300，000，000ドルの当社普通株または(2)持分割当プロトコルにより終了した時点で終了します

我々は、現在、関連する長期購入者が、この長期販売プロトコルの満期日または前の1つまたは複数の日に、各長期販売プロトコル(ある場合)と全面的な実物決済を行うことを期待しており、この場合、決済時に受信された現金収益の純額の合計は、この長期販売プロトコルで指定された株式数に関連する1株当たりの長期価格を乗じたものに等しいと予想される。しかしながら、いくつかの例外を除いて、吾らは、現金決済または株式純額決済の任意の長期販売契約項下の吾等のすべてまたは任意の部分債務を適宜選択することができ、この場合、吾等は、いかなる収益も受信しない可能性があり(現金決済の場合)、またはいかなる収益も受信しない可能性があり(株式純額決済の場合)、関連する長期買い手現金(現金決済の場合)または普通株(株式純額決済の場合)の株式を不足させる可能性がある。参照してください配送計画本募集説明書の副刊にあります

本募集説明書の付録に関連する普通株は、販売エージェントを介して一定期間、その時点の価格で取引中に時々提供され、販売される。株式分配プロトコルによれば、各販売エージェントは、株式分配プロトコルに従って時々それを介して販売される任意の普通株の1株当たり販売総価格の2.0%を下回る可能性があるが、それを超えない補償を得る権利がある。各長期販売プロトコルについて、吾らは、関連する長期販売プロトコルの初期長期価格を低減する形で、適用された長期販売者に手数料を支払い、マージンは、適用される長期販売中にその長期販売期間中に販売される普通株を介して株式1株当たり販売総価格の2.0%を下回る可能性がある(長期販売期間中に毎日計算されなければならない費用および任意の四半期配当に関する販売総価格の調整の制限を受ける)

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはSHOです。2023年2月28日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告価格は1株10.57ドルです

株式分配契約の条項により、売却時に合意された価格で普通株 をどの販売エージェントにも売却し、それぞれの口座の元本とすることもできる。普通株を販売エージェントに売却し，依頼者として適用される販売エージェントと単独の合意を締結し，このような取引の条項を明らかにする場合には，単独の目論見付録または定価付録にこのプロトコルを述べる.私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書の増刊S-7ページからのリスク要因 を参照して、私たちの普通株を購入する前に考慮すべきいくつかの要素に関する情報を取得してください

私たちに代わって普通株を販売する場合、販売エージェントは証券法 が指す引受業者と見なすことができ、販売エージェントの補償は引受手数料または割引と見なすことができる。私たちは、証券法で規定されている責任を含む、いくつかの責任について販売代理に賠償と出資を提供することに同意した

私たちはメリーランド州の会社で、アメリカ連邦所得税を納めるために不動産投資信託基金やREITとして扱うことを選択しました。私たちの不動産投資信託基金としての資格を維持するのを助けるために、いくつかの例外を除いて、私たちの定款は、私たちの普通株の所有権と譲渡が、私たちが発行した株式価値の9.8%と、私たちが発行した普通株価値または株式数の9.8%を超えてはならないことを制限しています

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

アメリカ銀行証券		ベルド		BTIG
ジェフリー		摩根大通		地域証券有限責任会社
カナダ豊業銀行		Truist証券		富国銀行証券

本募集説明書の増刊日は2023年3月1日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-1
いくつかの資料を引用して組み込む			S-3
要約.要約			S-4
リスク要因			S-7
収益の使用			S-12
前向き陳述に関する特別説明			S-13
配送計画			S-15
法律事務			S-20
専門家			S-21

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
前向き陳述に関する特別説明			2
利用可能な情報			4
いくつかの資料を引用して組み込む			5
リスク要因			6
収益の使用			7
私たちが提供する可能性のある証券説明			8
私たちの株式説明は			14
ユニバーサル証券			27
所有権と譲渡の制限			31
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項			35
アメリカ連邦所得税の考慮要素			41
配送計画			67
法律事務			68
専門家			69

S-I

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1の部分は、我々の普通株式の時々の要約および販売に関連する本募集説明書補足部分であり、添付された入札説明書および参照によって募集説明書に組み込まれた文書に含まれる情報の補足および更新でもある。第2の部分は、より一般的な情報が提供される添付の株式募集説明書であり、いくつかは、私たちの普通株式のいかなる潜在的販売にも適用されない可能性がある。本入札説明書の付録に含まれる情報が、添付されている株式募集説明書または本入札説明書の付録の日前に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された任意の参照文書に含まれる情報と競合する場合、一方、本明細書の付録の情報を基準としなければならない

あなたは、本募集説明書、添付の入札説明書、および米国証券取引委員会に提出される必要がある任意の関連する自由作成募集説明書に含まれる情報、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報にのみ依存しなければならない。私たちは、販売エージェントおよび長期バイヤーも、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に含まれるまたは参照される情報 とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。もし誰かがあなたに他の情報や違う情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。米国以外のいかなる司法管轄区域も、当社の普通株式の公開を可能にするために、または当該司法管轄区域内に本募集説明書の付録または添付の目論見書を所有または配布することを可能にするために何の行動も取られていない。いくつかの非アメリカ司法管轄区では、私たちの普通株の発行は法律によって制限される可能性がある。本募集説明書増刊は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でいかなる普通株を購入する要約も求めない

本募集明細書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の情報は、そのような文書のそれぞれの日付または添付の文書において指定された1つまたは複数の日付のみが正確であると仮定すべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります

あなたが私たちの普通株に投資する前に、本募集説明書と添付された目論見書、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた情報をよく読まなければなりません。これらの文書には重要な情報が含まれており、あなたは投資決定を下す前にこのような情報を考慮しなければならない。本募集説明書及び添付の目論見書には、今回の普通株式発行の条項が含まれている。添付の株式募集説明書には、我々の証券に関する一般的な情報が含まれており、その中のいくつかの情報は、本 入札説明書の付録に含まれる普通株には適用されない。本入札明細書の付録は、添付の株式募集明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更することができる。本明細書の付録の情報が、添付の入札明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた任意の情報 と一致しない場合、本入札説明書の付録の情報は適用され、添付の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた不一致情報 の代わりになるであろう

投資決定を下す前に、本募集説明書の付録と添付の目論見書に含まれるすべての情報を読んで考慮することが重要です。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用されている他の情報も読んで考慮しなければなりません。本明細書の付録の参照によっていくつかの情報が組み込まれていることを参照する

本募集説明書 付録に別の説明または文脈が別途要求されない限り、本募集説明書付録で使用される私たち、私たち、当社とはSunstone Hotel Investors，Inc.およびその 合併子会社を指す。REIT資格に関する声明では、このような用語はSunstone Hotel Investors，Inc.のみを指す。私たちはまた、用語運営組合企業を用いてSunstone Hotel を指す

S-1

我々と経営パートナーを区別しなければならない場合，共同企業，有限責任会社とその合併子会社

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、登録商標を含み、これらの登録商標は、それぞれのbr所有者の独自財産であり、これらの所有者は、我々以外の会社である。本入札明細書の付録または添付の入札説明書に含まれる任意の情報については、これらの商標の所有者、その付属会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、代理または従業員は、いかなる責任または責任を負わないであろう

S-2

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会の規則は、引用によって、本入札説明書の付録と添付の目論見書に情報を組み込むことを可能にします。このbrは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照させることで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、自動的に更新され、適用される場合には、その情報の代わりになる。本募集説明書の付録または添付の入札説明書または以前に提出された文書に含まれるか、または参照によって組み込まれた任意の陳述は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書またはbr}以前に提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、修正または置換とみなされる

以下を引用することにより、本募集説明書の付録および添付の目論見書に組み込む

•

私たちは2023年2月23日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

•

私たちの現在の8-K表報告書は2023年2月10日にアメリカ証券取引委員会に提出された

•

私たちが2022年3月17日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書の部分は、2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書の第3部を参照して組み込まれている

•

2004年10月7日に米国証券取引委員会に提出されたレジストリ 8−Aに含まれる普通株式説明書と、この説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告と；

•

我々は、1934年証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14又は15(D)節又は取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての書類は、本募集説明書の付録日又はその後、今回の発行が終了する前に提出しなければならない

しかしながら、上述した具体的なファイルであっても将来アーカイブされたファイルまたは一部のファイルであっても、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはなく、これらのファイルまたは一部のファイルは、米国証券取引委員会に記録されたものとはみなされない。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に引用して組み込まれた書類、特に我々は、2023年2月23日に米国証券取引委員会の2022年12月31日までの財政年度10-K表年次報告書に提出し、我々に関する重要な情報を含む

あなたは、引用によって統合された文書をどのように取得するかに関する情報を理解するために、付随する入札説明書の参照によってマージされたいくつかの情報を読むべきである

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式に投資する前に、以下に述べる事項、6ページから添付されている目論見書の事項、および当社の最新年次報告10-K表第I部分1 A項および私たちの最新の10-Q四半期報告第II部1 A項のリスク要因タイトル下の事項(適用される場合)をよく読んで考慮しなければなりません。これらの情報は、本入札説明書の付録、および添付の入札説明書、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた他のリスクおよび他の情報を引用して組み込まれています。参照によっていくつかの情報が組み込まれています

私たちの株式証券の市場価格は大きく異なるかもしれない

REITsが発行する権益系証券の取引価格は、市場金利の変化などの影響を受ける可能性がある。2022年の間、私たちの1日の普通株の終値は9.42ドルの安値から12.68ドルの高値に変動した。公開取引市場における我々の普通株または優先株の価格に影響を与える可能性のある要因の1つは、他の金融商品の収益率と比較して、私たちの普通株または優先株(あれば)に割り当てられた年間収益率である。市場金利の上昇や株主への分配の減少は、私たちの株の潜在的な買い手がより高いbr年収益率を要求する可能性があり、これは私たちの株式証券の市場価格を低下させる可能性がある

さらに、私たちの株式証券の市場価格に影響を与える可能性のある他の要素は、

•

新冠肺炎疫病はわがホテルの運営と未来の収益に持続的な影響を与える

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インフレによって私たちのホテル料金は私たちのホテルの収入よりも高いスピードで増加した

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市場金利を上げる

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アメリカ経済の衰退が普通株市場に与える普遍的な影響

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当社の四半期または年度の経営業績の実際または予想変化

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ホテルまたは不動産業界会社の時価または投資リターン要求の変化 ；

•

私たちの将来の財務業績予想の変化、証券アナリストの私たちの推定に対する変化、あるいは はこれらの期待や推定を達成できなかった

•

当社株の取引量

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私たちの優先株の発行または買い戻しを含む、私たちの普通株または他の証券を追加的に発行または買い戻します

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取締役会のメンバーや上級管理職の増減

•

私たちの融資者やマネージャーやフランチャイズ業者と紛争を起こしています

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私たち、私たちの競争相手、または他の産業参加者たちは買収、投資、または戦略連合を発表する

また、株式市場は全体的に特定の会社の経営業績に関係なく極端な変動を経験する可能性がある。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない

S-7

将来発行される債務証券は、私たちの普通株、または株式証券よりも優先され、これは私たちの既存の株主を希釈し、私たちの普通株よりも優先する可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない

将来、私たちは中間手形、優先または二次手形、および様々な優先株または普通株を含む債務または株式証券を発行するかもしれない。一般に、債務証券または優先株株は、普通株式保有者の前に分配を受ける権利があり、現在の分配も含めて、任意の清算または売却に関連する分配も含む。我々の取締役会は、株主の承認なしにこのような証券を発行することができ、メリーランド州法によれば、株主の承認を必要とせずに、株式の認可株式総数を増加させるか、または株主の承認を必要とすることなく、任意の種類または系列の株式の認可株式の数を増加させるために当社の定款を修正することができる。私たちは、このような追加債務または持分証券を既存の普通株主に優先的に提供する必要はない。したがって、私たちが普通株式または他の株式証券を発行することは、私たちの既存の株主の所有権パーセンテージを希釈するかもしれない。ある程度、私たちは追加的な持分を発行し、私たちの株主は私たちの所有権の割合で希釈されるだろう。私たちの任意の追加発行の条項及び定価、並びに私たちの不動産及び他の不動産関連資産の価値によると、私たちの株主はまた、その株の帳簿価値及び公平な市場価値の希釈を経験することができる。したがって、私たちは将来的に債務や株式証券を発行したり、このような発行が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の市場価格を低下させ、および/または普通株について支払う割り当てを下げるかもしれない

私たちの株主への分配は違うかもしれない

私たちの普通株式のすべての分配は私たちの取締役会が自ら決定し、私たちの実際と予想される財務状況、運営結果、キャッシュフロー、流動性と運営資金、私たちのREIT資格の維持、適用法律、および取締役会が時々関連する他の事項を考えるかもしれない。私たちは将来的に配布できないかもしれないし、外部ソースからこのような配信に資金を提供する必要があるかもしれないということは保証されないかもしれない。また，投資，運営資本備蓄，その他の目的のために運営キャッシュフローを保持することを選択することができ，これらの留保資金は我々の対象資産の価値を増加させるが，それに応じて我々の普通株の市場価格を向上させることはないかもしれない.私たちは将来の現金分配に対する市場の期待に達していません。私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

市場金利の上昇は私たちの普通株の価値を低下させるかもしれない

私たちの普通株価格に影響を与える可能性のある要素の一つは、市場金利に対する私たちの普通株の配当分配率(私たちの普通株価格のパーセント)であるだろう。市場金利が上昇すれば、私たち普通株の潜在的購入者はより高い分配率を期待するかもしれない。しかし、より高いbr金利は、分配可能なより多くの資金をもたらすことはなく、実際には、私たちの借金コストを増加させ、私たちが分配に使用できる資金を減少させる可能性がある。したがって，より高い分岐率を提供することができないか，または選択できない可能性がある。したがって、潜在的な買い手は、私たちの普通株ではなく、他の証券を購入することを決定するかもしれません。これは、私たちの普通株に対する需要を減少させ、私たちの普通株の市場価格を低下させます

もし証券アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、あるいは彼らが私たちの普通株やホテルに関連する不動産業界の格付けを引き下げた場合、私たちの普通株の価格は下落する可能性がある

私たちの普通株の取引市場は、業界や金融アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告に部分的に依存するだろう。私たちはこのようなアナリストを統制できない。さらに、1人以上のアナリストが私たちの株や業界格付けを引き下げたり、私たちの任意の競争相手の株式格付けを引き下げたりすれば、私たちの普通株の価格は下落する可能性がある。もしこれらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報道を停止すれば、私たちは市場で注意を失う可能性があり、これは逆に私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある

S-8

売却可能な普通株式は株価に影響を与える可能性がある。

私たちは過去に普通株を増発し、将来も普通株を増発して、ホテル買収に必要な資本を調達し、資本支出に資金を提供し、優先株を償還し、債務を返済したり、他社の目的に使ったりする可能性がある。私たちの普通株の大量の株式を売却したり、売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、2022年の奨励計画に基づいて発行するために375万株の普通株を確保しており、2022年12月31日までに3，731，191株が将来発行可能である

長期販売協定に含まれる条項は、私たちの1株当たりの収益と株式収益率を大幅に希釈したり、大量の現金支払い義務を招いたりする可能性がある

1つまたは複数の長期販売プロトコルを締結する場合、適用される長期購入者は、長期販売プロトコルを加速させる権利があり、以下の場合、長期購入者によって指定された日に決済することを要求する

•

この特定の長期売買プロトコルに関連する対案を確立、維持または解除するために、長期購入者ができないか、または大幅な増加を招くコストに関する

•

関連長期購入者は、商業的に合理的な努力を行った後、特定の長期販売プロトコルに関連する普通株数に相当する普通株を継続して借り入れることができない、または、その数の普通株を借用する際に、特定の長期販売プロトコルによって規定された初期株借用コストよりも高いが、事前に通知しなければならない要求を生成することを決定する

•

終了事件が発生した理由は、私たちが各カレンダー四半期に普通株式の配当または割り当てられた現金価値が指定された金額を超えたことを発表したか、または現金配当金の除利日が予想された除利日よりも早いことを発表したからである。

•

このような長期購入者およびその付属会社に適用されるいくつかの所有権のハードルを超える；または

•

特定の長期販売プロトコルまたは合併イベント、カプセル買収、国有化、破産終了イベント、または法的変更(特定の長期販売プロトコルにおいて定義される)を締結することについて行われた任意の重大な不実陳述を含む、いくつかの他の違約イベント、終了イベント、または他の指定ISDAイベントの発生または開示発表を含む

長期買い手は，その権利を行使して長期販売プロトコルの決済をすべてまたは部分的に適用することを決定し，我々の資本への需要を含めて我々の利益を考慮することなく，関連株式の実物決済を要求する.この場合、私たちは、私たちの資本需要を考慮することなく、長期販売協定の実物決済条項に従って普通株の発行と交付を要求される可能性があり、これは私たちの1株当たりの収益、配当金の収益率、および1株当たりの配当金の希薄化をもたらすだろう

各長期販売プロトコルは、長期価格は、指定された毎日の金利から利差を引いた変動金利係数に基づいて毎日調整されることを規定する。さらに、長期価格は、関連する長期販売プロトコルにおいて指定されたいくつかの日から、長期販売プロトコルの有効期間内に発表されることが予想される普通株の四半期当たり配当金の金額を差し引く。指定された毎日金利がいずれの日の適用利差よりも低い場合、金利要因は長期価格を毎日 低下させる

各長期販売プロトコルは、特定の長期販売プロトコルで指定された日付決済よりも遅くないと予想される。しかしながら、任意の長期販売協定は、私たちの選択に応じて全部または部分的に達成されることができる。いくつかの条件を満たす場合には，長期販売プロトコルごとに実物，現金または株式純額決済 を選択する権利がある.各長期販売プロトコルは、現金決済または純額決済特定の長期販売プロトコルを選択しない限り、私たちの普通株に渡された株式で実物決済を行うことが予想される

S-9

(ある条件の充足に依存する).実物取引時に私たちの普通株式の株式(あるいは、純株式決済を選択した場合、このような決済時には、私たちの普通株の株式を渡す義務があります)により、1株当たりの収益と配当率が償却されます。長期販売契約に関連する普通株の株式の全部または一部について現金決済または株式純額決済 を選択すれば、適用される長期購入者(またはその関連会社)は、平倉中に二次市場取引で私たちの普通株の数を購入することが予想される

•

長期購入者のヘッジを解除するために、私たちの普通株を証券貸手に返却する(長期購入者に渡される任意の普通株を考慮した後、株式純額で決済する場合)

•

適用されれば、株式純額決済の場合は、当該長期販売契約を決済するために必要な範囲内で、私たち普通株の株式を私たちに渡します

長期購入者(またはその関連会社)が当社の普通株を購入する価格が関連する長期価格を下回る場合、長期購入者は、(現金決済を選択した場合)現金差額を支払うか、またはその差額に等しい時価の普通株式数を私たちに支払う(純株式決済を選択した場合)。このような長期購入者(またはその関連会社)が私たちの普通株を購入する価格が適用される長期価格を超える場合、私たちは、差額に相当する現金を長期購入者に支払う(現金決済を選択した場合)、またはその差額に等しい時価の普通株を長期購入者に支払う(純額決済を選択する場合)。このような差額は重大である可能性があり、長期購入者から大量の現金または私たちの普通株の株式を受け取るか、または大量の現金を支払うか、または長期購入者に大量の普通株を渡すことを要求する可能性がある。？取扱計画を参照して、長期販売業者を通じて販売してください

また、適用された長期購入者またはその関連会社が長期購入者のヘッジ解除に関連する普通株を購入することは、この期間内に私たちの普通株の株価を上昇させる可能性がある(またはこの期間の下げ幅を防止または減少させる)。したがって、任意の長期販売プロトコルの現金決済時に、長期購入者に適用されない現金金額を増加させる(または長期購入者が私たちに不足している現金金額を減少させる)、または長期販売プロトコルの純株式決済を適用する際に、適用される長期購入者に渡される普通株式数を増加させる(または適用される長期購入者が我々に交付する普通株式数を減少させる)

もし私たちが破産したり借金をしなければ、長期販売協定は自動的に終了し、私たちは私たちの普通株を売却した株から期待収益を得ないだろう

もし吾等又は当方に管轄権を有する規制機関が、債権者の権利に影響を与えるいかなる破産法又は破産法又は他の同様の法律に基づいて破産又は債務不履行判決又は任意の他の救済を求める手続を開始又は同意する場合、又は吾等又は吾等に対して管轄権を有する規制機関が当方の清算又は清算に関する請願書を提出するか、又は吾等がそのような請願書に同意するか、又は吾等に対して任意の他の破産手続を開始する場合、長期販売協定は自動的に終了する。したがって、長期販売契約が終了した場合、以前に交付されていない普通株を長期購入者に渡す義務はなく、長期購入者は、以前に決済されていない普通株支払いについて長期1株当たり販売価格を適用する義務を免除される。したがって、当社の普通株式のいずれの株式についても、当該等の破産又は債務返済手続きがない場合、又は任意の当該等の請願書が開始又は同意されたときには、いかなる長期販売合意も達成されておらず、吾等は当該普通株について適用される1株当たりの長期販売価格を徴収することはない

S-10

私たちがいかなる長期販売協定の現金決済から得られる可能性のある現金のアメリカ連邦所得税待遇はまだ不明で、私たちがREIT資格要求を満たす能力を脅かす可能性があります

もし我々が任意の長期販売プロトコルを現金で決済することを選択し，決済価格が適用された長期販売価格を下回る場合，適用された長期買手から現金支払いを得る権利がある.“規則”第1032条によれば、 一般に、会社は、自分の株式を取引する際に、“規則”に基づいて“取引法”を参照して定義された証券先物契約を含み、いかなる損益も認めない。長期販売協定が証券先物契約の資格を満たしているかどうかは不明であるが、米国連邦所得税は、私たちが受け取った任意の現金決済金の処理は不確定であるため、私たちが株で交換したいかなる金額も規則1032節の免除を得る資格があると信じている。いずれかの長期販売プロトコルの現金決済が大きな収益をもたらしていることを確認すると，規則にREITsに適用した毛収入 要求を満たすことができない可能性がある。この場合、私たちは、私たちの不動産投資信託基金の地位を失わないように、規則下の救済条項に依存することができるかもしれない。救済条項が適用されても、私たちは100%の税金を徴収される：(I)私たちの総収入の75%(取引禁止された毛収入を含まない)が75%の試験条件に適合する供給源から得られた金額を超え、または(Ii)私たちの総収入の95%(取引禁止された毛収入を含まない)を超えて、95%の試験条件を満たす源の収入総額の95%を超え、添付の入札説明書に記載されているように、“米国連邦所得税の考慮要因-わが社の税金。どちらの場合も、私たちの収益性を反映するために1つの点数が乗算される。もしこれらの救済条項が使えなければ, この基準によると、私たちは不動産投資信託基金の地位を失うかもしれない。

私たちは将来的に長期販売取引を行い、上記のリスクと類似したリスクに直面させるかもしれない

私たちは将来的に長期販売協定を締結するかもしれませんが、これらの協定は今回の発売の一部ではありません。これらの長期販売プロトコルは，本節の上記のリスクとほぼ類似したリスク に直面させる

S-11

収益の使用

今回の発売で得られた純額と，吾らが関連する長期買い手と合意した任意の長期販売合意に基づいて受け取った任意の純額は，運営組合企業の追加会員単位と引き換えに運営組合事業者に貢献する。経営組合はその後、今回発行された純収益(I)を潜在的なbr}未来買収に使用すること、(Ii)未償還債務を時々償還すること、(Iii)運営資本と我々ポートフォリオへの資本投資を含む一般企業用途に使用することとする。このような用途の前に、私たちは純収益を通貨市場基金や他の投資証券に投資するつもりだ

もし吾らが任意の長期買い手と長期販売プロトコルを締結すれば、 著者らはこの長期買い手(或いはその連合所属会社)がその商業合理的な努力を尽くして第三者から借金することを期待し、関連販売エージェントはその正常な取引と販売慣例に符合する商業合理的な努力を採用し、関連する長期売り手を通じて私たちの普通株の株式を売却し、この長期買い手のこの長期販売プロトコル下のリスクをヘッジする。このような任意の借入株式を売却するすべての純収益は、適用される長期購入者(またはその1つまたは複数の関連会社)に支払われる。それぞれの長期買手は販売エージェントか，販売エージェントの付属会社である.したがって、販売エージェントまたはその関連会社は、任意の長期販売プロトコルに関連する任意の から借りた普通株売却から純収益を得る

より多くの情報については、 流通計画と他の関係を参照してください

S-12

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録は、“証券法”第27 A節及び“取引法”第21 E節に指摘されたいくつかの前向きな陳述を含む。同社は、このような展望的陳述を“1995年個人証券訴訟改革法”の前向き陳述に関する安全港条項に組み入れ、これらの安全港条項を遵守するための本声明を含むことを意図している。展望的陳述は、いくつかの仮定に基づいて、会社の未来の計画、戦略、および予想を記述し、通常、以下の言葉を使用することによって識別することができる：？予想、？信じる、？予想、？意向、？プロジェクト、？または同様の表現を識別することができる。あなたは展望的な陳述に依存してはいけません。それらは既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連しているので、これらのリスク、不確定性とその他の要素は場合によっては会社がコントロールできなくて、実際の結果、業績或いは業績に重大な影響を与える可能性があります。したがって，会社の が実現されることは保証されない.これらの陳述を評価する際には、2023年2月23日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年度報告および本募集説明書の第S-7ページのリスク要因のタイトルの下に詳細に記載されているリスクを具体的に考慮し、以下に限定されないが、以下に限定されないが、米国証券取引委員会に提出され、本明細書に組み込まれた報告書に要約されたリスクを具体的に考慮すべきである

•

業界の競争が激しい特徴

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私たちがコントロールできない事件は、経済の減速や衰退、流行病、例えば新冠肺炎とその変種による流行病、自然災害、内乱、テロなど、ホテル業全体の経営業績とわがホテルの業績を損なう可能性がある

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インフレは私たちの財務状況と経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない

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システムセキュリティリスク、データ保護脆弱性、ネットワーク攻撃、およびシステム統合問題は、私たち、私たちのサプライヤー、私たちの第三者マネージャー、または私たちのディーラが使用する情報技術ネットワークおよびシステムを乱す可能性があります

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気候変動の有形的な影響と過渡的な影響に関するリスク

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私たちのいくつかのホテルの経営業績は大企業の顧客が発生したグループと臨時業務に深刻に依存しており、このような顧客のいかなる原因流失も私たちの経営業績を損なう可能性があります

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仮想会議や他の類似技術の利用を増やすことで、ビジネス関連の旅行ニーズが減少する可能性があり、当ホテルの客室需要は悪影響を受ける可能性があります

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持続的な資本投資需要および買収、再配置、および他の改善に関連するコスト ；

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任意の遅延を含むホテル運営への影響を買収、再配置、または改善する；

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私たちのホテルの土地賃貸契約は

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私たちは第三者に依存してホテルを経営しています

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債務と株式市場の変化はわがホテルの価値に悪影響を与え、ホテルの買収、リフォーム、再融資、または売却能力に影響を与える可能性がある

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私たちのいくつかのホテルは過去に減価して、未来はもっと多くのホテルが減価するかもしれません。

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企業責任、特にESG要因およびコミットメントに関連する責任は、コストを増加させ、私たちの運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある新たなリスクに直面する可能性がある

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私たちの債務レベルには、保証、無担保、固定および可変金利債務、および私たちの債務に関連する対応する利息支出が含まれている

S-13

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私たちの債務と優先株の財務と他の契約について

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債務協定やリースにおける潜在的な違約が私たちの業務に及ぼす影響

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私たちはREITとして機能し、米国連邦または州税法または私たちのREIT資格である米国連邦または州所得税の結果を変更する可能性のある新しい法律、解釈、または裁判所判決を含む他の適用可能な法律および法規を遵守する必要がある

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私たちの課税不動産投資信託基金子会社との経営リースが独立の原則で締結されていないと考えられている場合、不利な税金結果が生じる可能性があります

•

本募集説明書の付録に含まれる要因およびここで引用した任意の文書は、2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告におけるリスク要因および経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析を含む

これらの要素は、私たちの実際の事件が任意の前向き陳述において明示的または暗示的な予想と大きく異なることをもたらす可能性がある。連邦証券法に別の要求がない限り、会社は、会社の予想される任意の変化、またはそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書(または他の場所)に含まれる任意の前向き陳述の任意の更新または修正を開示する義務または約束を負わない

展望的な陳述は未来の事件に対する期待を表現する。すべての展望的陳述は、未来のイベントの様々な予想および仮定に基づいているので、それらは多くの既知および未知のリスクおよび不確実性の影響を受けるので、これらのリスクおよび不確実性は、実際のイベントまたは結果が予想と大きく異なることをもたらす可能性があるからである。このような固有の不確実性のため、私たちは私たちの株主に前向きな陳述に過度に依存しないように促す。展望的な陳述は締め切りだけを説明する。さらに、私たちは、法的要件がない限り、仮説の変化、予期しないイベントの発生、または時間の経過とともに予測の変化を反映するために、前向き陳述を更新または修正する義務がない

展望性陳述を評価する際には、これらのリスクと不確実性を考慮すべきであり、このような陳述に過度に依存してはならない。私たちと私たちの業務に関するより多くの情報は、私たちの財務業績に大きな影響を与える可能性のある他の要素を含めて、本明細書および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれています

S-14

配送計画

吾らの書面指示を受けた後，吾らの販売エージェントや長期売手である個々の販売エージェントは，その販売や取引慣行と一致する合理的な努力を商業的に行い，株式割当プロトコルに記載されている条項や条件に基づいて我々の普通株を購入する要約を募集し，長期売手の販売エージェント で発売された株式であれば，関連する長期販売プロトコルを遵守すべきである.私たちは各販売代理店に普通株式の数量を販売するように指示するつもりだ。販売がどの指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上であれば、各販売エージェントに私たちの普通株を販売しないように指示することができます。我々，販売エージェント，長期購入者は，他の当事者に適切に通知し，他の条件によって制限されている場合には，株式分配プロトコルに従って販売エージェントによる我々の普通株の発行を一時停止することができる

各販売エージェントは、株式分配協定による我々の普通株の売却取引日以降のニューヨーク証券取引所取引日の寄り付き前に書面確認を提供することになります。確認ごとに，前日に販売された普通株数，我々が獲得した純収益，およびこのような販売についてその販売エージェントに支払われた補償が含まれる

株式割当プロトコルは、吾らが販売エージェントまたは販売エージェントを介して普通株株式を発行および売却する以外に、吾らは長期購入者と単独の長期販売プロトコルを締結することができると予想している。もし私らが任意の長期購入者と長期販売契約を締結した場合、私らはこの長期購入者(またはその連合所属会社)がその商業合理的な努力を尽くして第三者から借金することを期待し、関連販売エージェントはその正常な取引と販売慣例に符合する商業合理的な努力で、関連する長期売り手を通じて私たちの普通株式の株式を売却し、この長期購入者のこの長期販売プロトコルの下でのリスクをヘッジする。長期買手に属するか，または所属する販売エージェントのみが長期売手として機能する

私たちは、私たちの普通株を販売する代理および/または依頼者として、各販売代理に手数料を支払います。各販売エージェントは、株式分配プロトコルに従ってそれを介して販売されるすべての普通株販売総価格よりも低い2.0%を下回る可能性があるが、補償を得る権利がある。 販売契約に基づいて我々の普通株を発売·販売する総費用は，持分分配協定の条項による販売エージェントへの補償を含まず，約250，000ドルになると予想される

各長期販売プロトコルについて、吾らは、関連する長期販売プロトコルの項の下で初期長期価格を下方制御する形で適用される長期販売者に手数料を支払い、マージンは超えないが、適用長期販売中にこの長期販売者によって販売される普通株から株式を借り入れる1株当たりの価格の2.0%を下回る可能性がある(いくつかの場合、このような長期販売期間の毎日の計算項目の販売毛価格およびその長期販売期間中に配当金を除いた日を有する任意のこれらの販売毛価格の調整に制限されている)

私たちの普通株の販売決済は、任意の販売日以降の第2営業日に行われるか、または各販売エージェントと特定の取引について合意した他の日に行われ、brの純収益が支払われることになります。著者らは、関連する長期買い手と関連する長期売り手との間の普通株の売却の決済、および関連する長期売り手と市場上のそのような普通株の関連買い手との間の決済は、一般に、任意の売却日後の第2の営業日または適用当事者が特定の取引について合意した他の日に行い、得られたお金 を支払うことと予想される。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

少なくとも四半期ごとに，株式分配プロトコルによる販売エージェントによる普通株数，我々が得た純収益，および我々が販売エージェントに支払った我々の普通株売却に関する補償 を報告する

S-15

私たちに代わって普通株式を販売する場合、各販売エージェントは証券法の意味での引受業者と見なすことができ、販売エージェントの補償は引受手数料または割引と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、販売エージェントおよび長期購入者の特定の責任、または販売エージェントまたは長期購入者がこれらの責任のために支払いを要求される可能性のある支払いのための賠償を提供することに同意した

株式分配プロトコルによる当社普通株の発売は、(1)持分割当プロトコルに制約されたすべての普通株の販売または(2)吾等、販売エージェントまたは長期購入者が持分割当プロトコルを終了したときに終了する。株式分配プロトコルは、いつでも販売エージェント、長期購入者、または私たちによって終了することができ、販売エージェントまたは長期購入者によって、特定の場合にいつでも終了することができ、私たちの普通株がニューヨーク証券取引所に上場するか、またはわが社に重大な不利な変化を発生させることを含む、我々の普通株を維持できないことを含む

長期販売者による販売

株式割当プロトコルの期限内に、吾らは時々任意の長期売り手と関連する長期買い手に長期配給に関する通知を出すことができ、そしてプロトコルに掲載されている条項と条件及び関連する長期販売プロトコルの制限を受けることができる。双方は配給通知を受けて、長期売り手が1つ或いは複数の長期販売プロトコルについて普通株の株式を売却し、そして株式分配契約と長期販売協議の条項と条件の規定の制限を受け、関連する長期買い手は 商業を使用して合理的に借金を努力し、関連する長期売り手はその正常な取引と販売慣例に符合する商業合理的な努力を採用し、このような条項に従って当社の関連普通株の株式を売却し、関連する長期購入者のこの特定の長期販売合意下のリスクをヘッジする。どの長期買い手も私などと長期販売プロトコルを締結する責任がなく、長期買い手と関連する長期売り手がそれぞれ吾などが株式分与プロトコルによって発行された指示内でその等長期販売取引について提案する条項 に同意しない限り、このような指示はこの等長期買い手、長期売り手及び吾などの双方の同意後に修正することができるからである。私たちまたは関連する長期購入者は、適切に相手に通知した後、長期ヘッジ売り期間中の任意の時間に私たちの普通株式の発売を直ちに一時停止することができる

吾らは，自社普通株株式を借り入れた関連長期買手と長期売手との決済，および関連長期売手と市場上の自社普通株株式買手との決済は，一般に任意の売却日後の第2取引日に行われることを予想している.関連長期売手 は株式分配プロトコルによりこのような我々の普通株を売却する義務を履行することは複数の条件によって制約され，各長期売手はこれらの条件を適宜放棄する権利を保持する

各長期販売プロトコルについて、吾らは、関連する長期買い手と締結された関連長期販売プロトコルに基づいて、初期長期販売価格を減少させる形で、関連する長期売り手に手数料を支払い、マージンは、長期売り手が販売する可能性のあるすべての普通株を借り入れる販売価格の2.0%を超えてはならない。私たちはこの手数料率を長期販売手数料と呼んでいる。長期ヘッジ売却期間は、吾らの一任適宜決定され、関連する配給通知に示される(場合によっては、この期限は早めに終了することができる)

各長期販売プロトコルによれば、1株当たりの長期販売価格は、最初に(1)適用長期販売手数料を引いた金額と、(2)関連する長期売手が株式割当プロトコルに従って普通株に借り入れた1株当たり出来高加重平均価格の積 を売却することに等しく、以下のように調整することができる

S-16

各長期販売プロトコルは、長期価格は、指定された毎日の金利から利差を引いた変動金利係数に基づいて毎日調整されることを規定する。さらに、長期価格は、関連する長期販売プロトコルにおいて指定されたいくつかの日から、長期販売プロトコルの有効期間内に発表されることが予想される普通株の四半期当たり配当金の金額を差し引く。指定された毎日金利がいずれの日の適用利差よりも低い場合、金利要因は長期価格を毎日 低下させる

特定の長期販売プロトコル決済の前に、この特定の長期販売プロトコル決済時に発行可能な普通株の株式は、在庫株方法を用いて計算した希釈後の1株当たり収益、配当収益率、および1株当たり配当に反映されると予想される。この方法によれば、1株当たり収益、配当収益率、および1株当たり配当を希釈するための普通株式数を計算することは、この特定の長期販売プロトコルの全実物決済時に発行される普通株数と、実物決済が可能な場合の受取収益(関連期間の平均市場価格に応じて)に市場で購入する普通株数(関連報告期末による長期販売価格の調整)との差額を増加させるものとみなされる(あれば)。したがって、特定の長期販売プロトコルの実物または株式の純額決済の前に、あるイベントの影響を受けて、私たちの普通株の平均市場価格が適用される長期販売価格より高くない限り、私たちの1株当たりの収益に薄い影響を与えないことが予想される

私らは、各長期売買プロトコルが特定の長期売買プロトコルによって指定された日付決済よりも遅くないことを期待している。しかし，我々の選択により，どの長期販売プロトコルもすべてまたは部分的に早期に達成することができる.いくつかの条件を満たした場合、私たちは各長期販売プロトコルに基づいて実物、現金、または株式の純額決済を選択する権利がある。各長期販売プロトコルは、現金決済または純額決済特定の長期販売プロトコルを選択しない限り、私たちの普通株式の株式を渡すことで実物決済を行うことが予想される(いくつかの条件の満足に依存する)。実物決済時に私たちの普通株の株式(または、純株式決済を選択した場合、このような決済時には、私たちの普通株の株式を渡す義務があります)は、1株当たりの収益と配当率の償却につながります。長期販売契約の全部または一部について普通株の現金決済または株式純決済を選択すれば、適用される長期購入者(またはその関連会社)は、平倉中に二次市場取引で大量の普通株を購入することが予想される

•

長期購入者のヘッジを解除するために、私たちの普通株を証券貸手に返却する(長期購入者に渡される任意の普通株を考慮した後、株式純額で決済する場合)

•

適用されれば、株式純額決済の場合は、当該長期販売契約を決済するために必要な範囲内で、私たち普通株の株式を私たちに渡します

長期購入者(またはその関連会社)が当社の普通株を購入する価格が関連する長期価格を下回る場合、長期購入者は、(現金決済を選択した場合)現金差額を支払うか、またはその差額に等しい時価の普通株式数を私たちに支払う(純株式決済を選択した場合)。このような長期購入者(またはその関連会社)が私たちの普通株を購入する価格が適用される長期価格を超える場合、私たちは、差額に相当する現金を長期購入者に支払う(現金決済を選択した場合)、またはその差額に等しい時価の普通株を長期購入者に支払う(純額決済を選択する場合)。このような差額は重大である可能性があり、長期購入者から大量の現金または私たちの普通株の株式を受け取るか、または大量の現金を支払うか、または長期購入者に大量の普通株を渡すことを要求する可能性がある

さらに、適用される長期購入者またはその関連会社が長期購入者の対立を解除する場合、私たちの普通株を購入する株式は、この期間内に私たちの普通株の株価を上昇させる可能性がある(またはこの期間内の下げ幅を防止または減少させる)

S-17

任意の長期販売プロトコルを現金で決済する際に、長期購入者に適用されない現金金額を増加させる(または長期購入者が私たちに不足している現金金額を減少させる)、または長期販売プロトコルを適用した純株式の決済時に、長期購入者に渡される普通株式数を増加させる(または適用長期購入者が私たちに交付する普通株式数を減少させる)

(1)関連する長期購入者が特定の長期売買プロトコルに関連するヘッジを確立、維持または解除することができない場合、または大幅に増加したコストが生じる場合、長期購入者は、特定の長期販売プロトコルを加速させる権利があり、この長期購入者が指定した日に実物決済を行うことを要求する。(2)関連する長期購入者は、商業的に合理的な努力を行った後、特定の長期販売プロトコルに含まれる私たちの普通株の数に相当する普通株を継続して借り入れることができないか、またはその数の私たちの普通株を借用する場合には、特定の長期販売プロトコルに規定されている株式借用コストよりも高いコストが生じるが、事前に通知する必要があると判断した。(3)普通株式の配当または割り当てられた現金価値が各カレンダー四半期の指定された金額を超えること、または現金配当金の配当日が予想される配当日よりも早いことを宣言したので、終了イベントが発生し、(4)長期購入者およびその付属会社に適用されるいくつかの所有権のハードルを超えた。または(5)特定の長期販売プロトコルを締結するために吾らが作成した任意の重大な不実陳述、または合併イベント、カプセル買収、国有化、破産終了イベント、または法的変更を含むいくつかの他の違約イベント、終了イベント、または他の指定されたISDAイベントが発生または開示される(これらの条項は、この特定の長期販売プロトコルにおいて定義されている)

私たちが資金が必要かどうかにかかわらず、長期買い手はその権利を行使して長期販売プロトコルの全部または一部の適用決済を加速することを決定し、関連株式の実物決済を要求します。この場合、吾らは特定の長期販売契約の実物決済条項に基づいて普通株の発行および交付を要求される可能性があり、あるいは吾などのように選択され、関連する長期購入者が吾などの選択を許可することを要求される可能性があり、吾らはすべて特定の長期販売契約の株式決済純額条項を発行および交付しなければならず、吾らの資本需要にかかわらず、これは私たちの1株当たり利益、配当収益率および1株当たり配当金の赤字を招く。また、私たちに関連するいくつかの破産、資金不担保、あるいは再編事件が発生した場合、特定の長期販売協定は終了し、いずれの側もさらなる責任を負わない。このような任意の終了後、私たちはいかなる普通株式も発行しない、または特定の長期販売プロトコルに従っていかなる収益も得ないだろう。リスク要因を見る

本募集説明書の副刊は上述及びその他の地方の長期販売協定のいくつかの条項に対する記述は完全ではなく、このような長期販売協定の条項と条項の制約を受け、そしてこのような条項と条項の制限を受けなければならない。長期販売プロトコルの1つの形態は、各販売エージェントおよび長期購入者との持分分配プロトコルの証拠物として機能し、持分分配プロトコルは、添付の入札説明書に参照によって組み込まれたファイルに証拠物としてアーカイブされており、添付の入札明細書の“参照によって組み込まれた”中の説明に従って得ることができる

その他の関係

販売代理、長期買い手、およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、私たちまたは私たちの共同経営会社との正常な業務中に、将来的に投資銀行、商業銀行、および他の商業取引に従事する可能性がある。販売エージェント、長期購入者、およびそれらのそれぞれの関連会社は、これらの取引の通常の費用および手数料を受信しているか、または将来的に受信する可能性がある。ロバート·W·ベルド社はハンティントン国立銀行の付属会社に今回の発行に関する紹介料を支払い、ハンティントン国立銀行は私たちの既存の信用手配の貸主である。アメリカ銀行証券会社、モルガン大通証券会社、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.と富国銀行の付属会社

S-18

証券有限責任会社は私たちの既存の信用手配と無担保定期融資を優先する貸金人である。今回発行された純収益を用いてこのような債務を削減すれば、代表的なこれらの 付属会社は比例して支払われるこのようなお金を得ることになる。収益の使用を見る

さらに、業務活動の通常のプロセスでは、販売エージェント、長期買い手、およびそれらのそれぞれの関連会社は、広範な投資を行うか、または保有し、それ自身および顧客のアカウントのために、債務および株式証券(または関連派生証券) および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。販売エージェント、長期購入者およびそれらのそれぞれの関連会社は、そのような証券または金融ツールについて投資提案および/または独立した研究意見を発表することができ、かつ、そのような証券およびツールの多頭および/または空頭を取得することを顧客に保有または推薦することができる

もし吾らが任意の長期買い手と長期販売プロトコルを締結すれば、著者らはこの長期買い手(或いはその連合所属会社)がその商業合理的な努力を尽くして第三者から借金することを期待し、関連販売エージェントはその正常な取引と販売慣例に符合する商業合理的な努力を採用し、関連する長期売り手を通じて当社の普通株式を売却し、この長期買い手のこの長期販売プロトコル下のリスクをヘッジする。このような任意の借入株式を売却するすべての純利益は、適用される長期購入者(またはその1つまたは複数の関連会社)に支払われる。それぞれの長期買手は販売エージェントか，販売エージェントの付属会社である.したがって，販売エージェントまたはその関連会社は，任意の長期販売プロトコルに関連する任意の を取得して，我々の普通株を借り入れた株の純収益を売却する

ニューヨーク証券取引所に上場する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。株式コードはSHOです

S-19

法律事務

ここで提供される普通株の有効性およびメリーランド州法律に関連するいくつかの他の事項は、メリーランド州ボルチモアに位置するVable LLPによって伝達される。カリフォルニア州ロサンゼルスのLatham&Watkins LLPは私たちの法律顧問、O Melveny&Myers LLPは販売エージェントと長期バイヤーの法律顧問です

S-20

専門家

Sunstone Hotel Investors，Inc.Sunstone Hotel Investors，Inc.2022年12月31日までの年次報告(Form 10−K)で公表されている合併財務諸表，およびSunstone Hotel Investors，Inc.2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所(Ernst&Young LLP)が監査しており，その報告に掲載し，参考にした。このような財務諸表、およびその後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表は、会計および監査の専門家としての同社の許可に基づいて、それぞれbr}日(証券取引委員会に提出された同意範囲内)で行われる安永法律事務所のこのような財務諸表に関する報告書および財務報告書の内部統制の有効性に基づいて本明細書に組み込まれる

S-21

目論見書

Sunstoneホテル投資家会社

普通株

優先株

預託株

Sunstone Hotel，Inc.または当社は、時々単独または受託株式の形態で普通株および優先株を発売および販売することができる。優先株は、自社の普通株または優先株または他の証券、または1つまたは複数の他のエンティティの債務または持分証券に変換されてもよく、または行使可能であってもよい。同社の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはSHOです。2023年2月23日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最新販売価格は1株10.84ドルです。会社6.125%のHシリーズ累積償還可能優先株がニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはSHOh.PRH。2023年2月23日、私たちHシリーズ累積償還可能優先株のニューヨーク証券取引所での最新販売価格は1株21.72ドル。5.70%のシリーズI累計償還可能優先株がニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはSHOh.PRI。2023年2月23日、私たちのシリーズIシリーズ累計償還可能優先株のニューヨーク証券取引所での最新販売価格は1株20.73ドル

当社は、1回または複数回の発売中に、または1つまたは複数の引受業者、取引業者、および代理店を介して、これらの証券の任意の組み合わせを発売または販売するか、または連続的または遅延した方法で購入者に直接発売することができる。募集説明書付録に規定があれば、証券保有者も本合意に基づいて証券を発行することができる。本募集説明書の1つまたは複数の付録に、任意の売却証券保有者に関する具体的な情報を提供する

本募集説明書は、その中のいくつかの証券に適用可能ないくつかの一般的な条項を紹介している。発行される任意の証券の具体的な条項を本募集説明書の付録で説明する。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません

任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。より多くの情報については、本募集説明書の中で本募集説明書と流通計画に関する章を参照してください。本募集説明書と当該等の証券発売方法及び条項を記載した適用目論見書付録を交付するまでは、いかなる証券も販売してはならない。

同社の主な実行オフィスは15 Enterprise，Suite 200，Aliso Viejo，CA 92656にあり，その電話番号は(949)3304000である

私たちの証券に投資するのはリスクがある。本募集説明書6ページのリスク要因および適用される目論見説明書付録に、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要因に関する任意の類似章を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

日付は2023年2月24日の目論見書 です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
前向き陳述に関する特別説明			2
利用可能な情報			4
いくつかの資料を引用して組み込む			5
リスク要因			6
収益の使用			7
私たちが提供する可能性のある証券説明			8
私たちの株式説明は			14
ユニバーサル証券			27
所有権と譲渡の制限			31
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項			35
アメリカ連邦所得税の考慮要素			41
配送計画			67
法律事務			68
専門家			69

この目論見書について

本募集説明書は、証券法第405条規則の定義に基づいて、登録保留プロセスを用いて有名な経験豊富な発行者として提出された米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、私たちは、株式募集説明書に記載された任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で時々販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供します。私たちまたは任意の売却証券の所有者が証券を売却するたびに、私たちまたは証券を売却する証券所有者は、発売および販売中の証券に関する具体的な情報および発売されている具体的な条項を含む入札説明書の付録を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な入札説明書付録(および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書)、ならびにタイトルに記載された追加情報 利用可能な情報および参照によっていくつかの情報を慎重に読まなければならない

吾ら或いは証券保有者はすべていかなる人が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約、任意の適用された株式募集定款副刊或いは吾ら或いは代表吾などが作成或いは吾等から閣下に推薦された任意の無料執筆募集定款に掲載されている資料或いは陳述は除外する。私たちと証券を売却する所有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。我々と証券を売却する所持者は要約を提出せず，いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区 でこれらの証券を販売する.私たちが別に説明しない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定しなければならず、任意の適用可能な自由作成募集説明書に出現する情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたbr文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は、参照方式で組み込まれ、任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書増刊、または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれるか、または合併する可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定に関する可能性がある, 仮定や他のリスクや不確実性は、本募集説明書、適用される目論見書付録、任意の適用可能な公募説明書に含まれるタイトル下で議論されるリスク要因、および本募集説明書の他の文書のようなタイトル下の内容を含む様々な要因によって変化する可能性がある。したがって、投資家は、これらの情報に過度に依存してはならない。

私たちが本募集説明書で私たち、そして会社を言及した時、私たちはSunstone Hotel Investors、Inc.およびそれらの合併された子会社を指す。REIT資格に関する声明では、このような用語は、Sunstone Hotel Investors，Inc.のみを指します。私たちがあなたまたはあなたを指す場合、私たちは証券シリーズを適用する潜在的な保有者を指します

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前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には、1933年“証券法”第27 A条(“証券法”改正)及び1934年“証券取引法”第21 E条(“証券取引法”)の意味を満たすいくつかの前向き陳述が含まれている。会社はこのような展望性陳述を“1995年個人証券訴訟改革法”の展望性陳述に関する安全港条項に組み入れ、これらの安全港条項を遵守するために本声明に盛り込むつもりである。展望的陳述は、いくつかの仮定 に基づいて、会社の未来の計画、戦略、および予想を記述し、一般に、予想、信じ、推定、予想、意向、プロジェクト、プロジェクト、または同様の表現を使用して識別することができる。あなたは展望的な陳述に依存してはいけません。それらは既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連しているので、これらのリスク、不確定性とその他の要素は場合によっては会社がコントロールできなくて、実際の結果、業績或いは業績に重大な影響を与える可能性があります。したがって、会社の期待が必ず実現される保証はない。これらの陳述を評価する際には、本募集説明書第6ページのリスク要因のタイトルの下で、企業が時々米国証券取引委員会に提出する10-Kフォーム年次報告および10-Qフォーム四半期報告に記載され言及されているリスクを具体的に考慮すべきであるが、以下の要因に限定されない

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業界の競争が激しい特徴

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私たちがコントロールできない事件は、経済の減速や衰退、流行病、例えば新冠肺炎とその変種による流行病、自然災害、内乱、テロなど、ホテル業全体の経営業績とわがホテルの業績を損なう可能性がある

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インフレは私たちの財務状況と経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない

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システムセキュリティリスク、データ保護脆弱性、ネットワーク攻撃、およびシステム統合問題は、私たち、私たちのサプライヤー、私たちの第三者マネージャー、または私たちのディーラが使用する情報技術ネットワークおよびシステムを乱す可能性があります

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気候変動の有形的な影響と過渡的な影響に関するリスク

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私たちのいくつかのホテルの経営業績は大企業の顧客が発生したグループと臨時業務に深刻に依存しており、このような顧客のいかなる原因流失も私たちの経営業績を損なう可能性があります

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仮想会議や他の類似技術の利用を増やすことで、ビジネス関連の旅行ニーズが減少する可能性があり、当ホテルの客室需要は悪影響を受ける可能性があります

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持続的な資本投資需要および買収、再配置、および他の改善に関連するコスト ；

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任意の遅延を含むホテル運営への影響を買収、再配置、または改善する；

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私たちのホテルの土地賃貸契約は

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私たちは第三者に依存してホテルを経営しています

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債務と株式市場の変化はわがホテルの価値に悪影響を与え、ホテルの買収、リフォーム、再融資、または売却能力に影響を与える可能性がある

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私たちのいくつかのホテルは過去に減価して、未来はもっと多くのホテルが減価するかもしれません。

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企業責任、特にESG要因およびコミットメントに関連する責任は、コストを増加させ、私たちの運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある新たなリスクに直面する可能性がある

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私たちの債務レベルには、保証、無担保、固定および可変金利債務、および私たちの債務に関連する対応する利息支出が含まれている

2

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私たちの債務と優先株の財務と他の契約について

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債務協定やリースにおける潜在的な違約が私たちの業務に及ぼす影響

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私たちは不動産投資信託基金として運営され、連邦または州税法または不動産投資信託基金としての私たちの資格を変更する可能性のある連邦または州所得税の結果を変更する可能性のある新しい法律、解釈または裁判所の判断を含む他の適用される法律および法規を遵守する必要がある

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もし私たちが課税REIT子会社との経営リースが独立原則で締結されていないとみなされれば、不利な税金結果が生じる可能性がある

3

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、br情報声明、および我々等が米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである

私たちのサイトは：https：//www.sunstoneHotel s.com/です。しかし、私たちのサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。要約証券条項を決定する他の文書は、登録声明の証拠物として、または参照によって登録声明に組み込まれた文書として提出される可能性がある。本募集説明書または任意の目論見付録におけるこれらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、すべての において、それが指す文書を参照して限定される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上記で提供されたbr}のように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録宣言コピーを見ることができます

4

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会の規則は、引用することによって、本入札説明書に情報を組み込むことを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、自動的に を更新し、適用される場合には、その情報の代わりになる。本願明細書の場合、本募集説明書または以前に提出された文書、または参照によって統合された文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換とみなされるが、本入札明細書またはその後、参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述は、陳述を修正または置換するであろう

我々は、以下のように米国証券取引委員会に提出された文書または情報を引用することによって、本入札説明書に格納する(それぞれの場合、提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または情報を除く)

(1)2023年2月23日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの財政年度Form 10-K年報 ；

(2)我々の現在の8-Kレポートは、2023年2月10日に米国証券取引委員会に提出された

(3)2022年3月17日に提出された付表14 Aの最終委託書に関する部分は、2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書の第3部を参照して組み込む

(4)2004年10月7日に米国証券取引委員会に提出されたレジストリ8-Aに含まれる普通株式説明書と、説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告

(5)我々Hシリーズ累積償還可能優先株のbr説明は、1株当たり額面$0.01であり、2021年5月20日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書に含まれている

(6)我々のbrシリーズ累計償還可能優先株の記述は、2021年7月15日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書に含まれ、1株当たり額面$0.01；

(7)本募集説明書の日付又は後、本募集説明書及び適用される目論見書付録に記載の発売終了前に、当社が改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条又は取引法に基づいて提出したすべての書類

本入札明細書を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、上述した任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。これらの文書は、参照によって具体的にこれらの文書に組み込まれない限り、参照によって本入札明細書に組み込まれているか、または本明細書に組み込まれていてもよいが、これらの文書の証拠物は含まれていない。手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

Sunstoneホテル投資家会社

受取人：秘書

15企業版、brスイート200

カリフォルニア州アリソ·ヴィエホ、郵便番号92656

Telephone: (949) 330-4000

5

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告、任意の後続のForm 10-Q四半期報告、またはForm 8-K現在の報告、および本募集説明書に含まれているまたは引用によって本明細書に入っている他のすべての情報、ならびに適用される入札説明書付録および任意の適用可能な自由書面入札説明書に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に参照しなければならない。上記のどのようなリスクが発生しても、提供された証券上の投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標 ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来期間の結果や傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの全部または一部の投資損失を招く可能性があります。また、私たちの最近のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告書に含まれる前向きな陳述に関する特別な説明をよく読んでください

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収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です。本募集説明書又は適用される目論見書付録によれば、ある場合は、証券保有者を売却することにより、いかなる証券販売収益も得られない

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私たちが提供する可能性のある証券説明

私たちの株主の権利は“メリーランド州会社法”、私たちの定款、そして定款によって制限されている。以下は私たちが時々提供する可能性のある証券条項の概要であり、私たちの定款と定款のいくつかの条項を説明する。私たちの定款と定款の写しをどのように得るかに関する情報は、利用可能な情報を参照してください

普通株

私たちの規定では、私たちは500，000，000株の普通株を発行する権利があり、1株当たり0.01ドルです。当社の取締役会は、全取締役会の多数のメンバーの承認を経て、当社の株主によるいかなる行動も行わず、当社の定款を修正して、当社が発行する権利のある株式の総数又は任意の種類又はシリーズの株式数を増加又は減少させることができる

以下，我々の普通株の概要について，我々の定款，定款に基づく規定および適用されるMGCL規定について述べる。この情報はすべての点で完全ではない可能性があり、我々の定款、定款、MGCLの規定に基づいて完全に限定されている

2023年2月23日現在、私たちの普通株は208，318，713株が発行と流通しています。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。株式コードは？SHOです

分配する. 法律の規定及び任意の他のカテゴリ又は系列株の優先権及び私たちの定款で規定されている株式譲渡の制限に適合する場合、私たち普通株の保有者は、取締役会の許可を得て、合法的に割り当て可能な資産から割り当てを受けることを宣言する権利がある。私たちは取締役会で指定された1つ以上の日付でこれらの割り当てを現金または他の方法で支払うつもりだ

清算優先権. 私たちの事務にいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非自発的であっても、任意の発行されたカテゴリまたは一連の株式の清算優先権によって制限され、私たち普通株の所有者は、彼らが比例して共有するすべての割り当て可能な資産を得る権利がある

投票権. 私たちの定款における株式譲渡の制限および任意の他の種類またはシリーズ株の単独投票権に基づいて、私たち普通株の保有者は、株主投票の各事項について、私たちが持っている普通株ごとに投票する権利があります。発行されたカテゴリまたはシリーズ株の条項が別途要求されない限り、私たちの普通株の所有者は唯一の投票権を持っている。当社の普通株式保有者が役員選挙で累計投票権を持っていないことは、取締役選挙で多数票を投じる権利のある所有者がすべての取締役を選挙することができることを意味し、当社の普通株式余剰株式の保有者はどの取締役も選出できないことを意味する

他に権利はない. 私たちの普通株の保有者には転換、債務返済基金、償還、交換、あるいはbr評価権がなく、私たちのどの証券を優先的に購入する権利もありません

代理を移す私どもの普通株の譲渡代理と登録所はアメリカ株式譲渡信託会社です

所有権制限と譲渡 . 私たちが不動産投資信託基金または不動産投資信託基金の資格取得に協力するために、私たちの定款は私たちの株式の所有権と譲渡に一定の制限があります。これらの制約の概要については、以下の“所有権および譲渡制限”を参照されたい

優先株

本節では、私たちが提供可能な優先株の一般的な条項と規定を紹介する。この情報はすべての側面で完全ではなく、私たちの規約、付則に完全に基づいているかもしれない

8

“塩化マグネシウム”の適用条項。任意のカテゴリーまたはシリーズ優先株の具体的な条項は目論見書の付録に説明される。これらの用語は、以下に説明する用語 とは異なる可能性がある。私たちが発行した任意のカテゴリまたはシリーズ優先株は、このカテゴリまたはシリーズに関連する補足条項と私たちの規約を含む法律と私たちの定款によって管轄されるだろう。私たちは、米国証券取引委員会の補足記事を提出し、このシリーズの任意の優先株を発行する際、または前に、それらを参考に私たちの登録声明に盛り込みます

優先株を承認する. 私たちの規約では、私たちは100，000，000株の優先株を発行する権利があり、1株当たり0.01ドルです。私たちの定款はまた、私たちの取締役会が任意の優先株の任意の未発行株を分類し、任意のカテゴリまたはシリーズの任意の以前に分類されたが発行されていない株を再分類することを許可します。各種類又はシリーズの株式を発行する前に、当社の取締役会は、当社の定款及び当社の定款に基づいて、各種類又はシリーズについて条項、割引、転換又はその他の権利、投票権、制限、配当又はその他の割り当ての制限、資格及び条項又は償還条件を設定しなければならない。したがって、私たちの取締役会は優先株の発行を許可することができ、その条項や条件はわが社の取引または制御権の変更を遅延、延期または阻止する可能性があり、これらの取引または制御権の変更は私たちの普通株式保有者のプレミアムまたは他の側面に関連して彼らの最適な利益に合致する可能性がある

特定系列の優先株を発行する際、私たちの取締役会は指定する権利があります

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このシリーズに組み込まれる予定の株式の数

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一連の年間配当率および配当金または他の分配の任意の制限または条件

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償還価格(あれば)および償還の資格、条項と条件；

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この一連の債務返済基金を購入または償還し、

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この系列が変換可能である場合、変換された条項および条件；

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当社の清算、解散又は清算の際には、所持者に支払わなければならない

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このシリーズに関連する任意の他の権利、選好、投票権、制約、および制限。

取締役会が株主の承認を得ずに転換および他の権利を有する優先株の発行を許可する能力は、私たちの普通株または他の償還されていない可能性のある優先株シリーズの保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが発行したものと発行された優先株についての説明は、私たちの株式説明を参照してください

一つの授業の具体的な用語あるいは優先株シリーズ. 私たちが提供可能な優先株 は、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで発行されるだろう。優先株の株が購入価格全額支払い後に発行された場合、全額支払いと免税を受けることになる。しかしながら、それらの額面または清算選好は、発行後の実際の取引価格を表すものではない。必要であれば、適用される目論見書付録は、この目論見書の購入と保有に関する一連の優先株に関する米国連邦所得税の結果の説明を提供する

優先株は、募集説明書の付録に特定のカテゴリまたはシリーズに関する別の説明がない限り、以下に説明する配当金、清算、償還、投票、転換、および他の権利を有するであろう。適用される目論見書付録では，それに関連する優先株種別や系列の以下の 特徴を検討する：

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名称と1株当たりの額面価値を指定する

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発行株式の数

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1株当たりの清算優先株金額

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優先株の初公開価格

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配当率、計算方法、配当金を支払う日、および累積配当の日(ある場合)；

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負債を返済したり資金を調達したり

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任意の変換または交換権利；および

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任意の追加の投票権、配当金、清算、償還、債務返済基金および他の権利、特典、特権、制限、および制限

職階. 適用される目論見書と私たちの定款が別に説明されていない限り、優先株は配当金と資産分配の面で私たちの普通株より優先されるだろうが、私たちが資金を借り入れたすべての未済債務の後になるだろう。私たちの定款が許可されている限り、任意のカテゴリまたはシリーズの優先株は、募集説明書の付録に記載されているように、私たちの他の株式よりも高いか、またはそれ以下であってもよい

配当をする. 各カテゴリまたは一連の優先株の保有者は、当社の取締役会の許可を得た場合、合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から配当を得る権利がある、適用目論見書付録に記載されている程度の配当金を得る権利がある。各カテゴリまたは系列 優先株の配当率と支払日は適用される目論見書付録で説明する.配当は、私たちの取締役会で決定した記録日が私たちの帳簿に出てくるので、優先株の記録保持者に支払われます。適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の配当金は、累積されていてもよく、非累積であってもよい

両替できます. 1つまたは一連の優先株の株式は、私たちの普通株、別の種類または一連の優先株または他の証券または財産の株式に交換または変換することができる。変換や交換は義務的であってもよく、オプションであってもよい。適用される目論見書付録は、発行された優先株が任意の 変換または交換機能を有するかどうかを具体的に説明し、すべての関連条項と条件を説明する

救いを求める. ある種類または系列優先株株を償還可能な条項(ある場合)は、適用される目論見書付録で検討する

清算する. 当社が任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算を行う場合、各カテゴリまたは一連の優先株の保有者は、清算時に割り当てを受ける権利があり、金額は、関連募集説明書付録に記載されている金額であり、その時点の配当期間に相当する任意の計算および未支払配当の金額(そのカテゴリまたは一連の優先株の配当が累積されている場合を含む)である。これらの分配は、清算優先株よりも低い任意の優先株レベルの証券(私たちの普通株を含む)を任意の分配する前に行われる。任意のカテゴリまたは系列の優先株および清算権に関連する任意の他の平価証券の支払清算金額が全額支払われていない場合、そのカテゴリまたは系列優先株の所有者は、各証券の全清算優先度に比例して割り当てられる。私たちの優先株保有者は彼らのすべての清算優先権を受け取った後、私たちから他の金額を得る権利がないだろう

投票権. 優先株を持つ株主には投票権がないが、以下の場合は除外する

•

適用される目論見書の副刊には別途説明がある

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優先株種別や系列に関する条項補足説明には別途規定がある.

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他に権利はない. 1つまたは一連の優先株株は、任意の優先権、投票権、または相対、参加、オプション、または他の特別な権利を有さないだろうが、以下の場合を除く

•

上述したように、または適用される入札説明書の補編では、

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私たちの規定(任意の補足条項を含む)に基づいて；

•

法律には別の規定があります

転送エージェント. 各カテゴリまたはシリーズの優先株の譲渡エージェントは、そのカテゴリまたはシリーズの目論見補足資料に命名および説明される

所有権と譲渡の制限. 不動産投資信託基金の資格取得に協力するために、私たちの定款は私たちの株式の所有権と譲渡に一定の制限があります。これらの制限の概要については、所有権および譲渡の次の制限を参照されたい

預託株

この節では，預金プロトコルにおける任意の預託株式，預託株式自体，預託証明書を管理するいくつかの規定について概説した。この情報は、すべての点で完全ではない可能性があり、任意の特定の優先株系列に関連する預託株式の関連預金プロトコルおよび預託証明書の参照によって完全に制限される。任意の系列預託株式の具体的な条項は、適用される目論見書補足資料で説明される。適用される株式募集説明書の付録にそのような説明がある場合、一連の受託株式の条項は、以下に提供する条項の一般的な説明とは異なる可能性がある

優先株小片株. 私たちは優先株の全株式ではなく、私たちの優先株の一部の権益を提供することを選択することができる。もし私たちがこのようにすることを選択すれば、私たちは預託機関が預託株式を公衆に発行することを許可し、各株は募集説明書の付録に記載されている優先株の散発的権益を代表する

預金協定. 任意預託株式の優先株株式は、吾等と優先株株式受託者である銀行又は信託会社との間の単独預託契約に基づいて格納される。信託機関の主要な事務所はアメリカに設置され、総資本と黒字は少なくとも50，000，000ドルである。一連の預託株式に関する目論見書補編は預託者の名称と住所を明らかにする。預託協定によると、預託株式の各保有者は、当該預託株式に係る優先株の一部の権益を比例して有し、配当金、投票権、償還、転換、交換及び清算権を含む当該優先株のすべての権利と優遇を有する

預託株式は、預金契約に基づいて発行された1枚または複数の預託証明書によって証明される

配当金とその他の分配. 信託機関は、預託株式保有者が関連記録日に所有する預託株式数に基づいて、当該預託株式に関連する優先株のすべての配当金又は他の現金を登録された預託株式保有者毎に分配する。受託者は、分配可能な金額のみを分配し、一銭の端数をいかなる受託者にも分配することなく、そのように割り当てられていない残高を、受託者が受け取った次の金に加算し、その次の金の一部として、記録されている受託者に割り当てる

現金以外の分配があれば，保管者は資格のある記録保管人に財産を分配し，保管者がこのような分配を確定しない限り不可能である.この場合、保管者は、財産の売却と、売却によって得られた純額を関係者に分配することを含む、公正かつ実行可能であると考えられる方法で分配することができる

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各預金協定にはまた、関連する一連の優先株保有者に提供される任意のbr引受または同様の権利が預金保持者にどのような方法で提供されるかという条項が含まれる

株の引き揚げ. 預託証明書が預託機関に返送された場合、関連預託株式の保有者は、関連系列優先株の完全株式数及びこれらの預託株式に代表される任意の金銭又はその他の財産を取得する権利がある。預託保有者は、適用された目論見書補編に記載されている基準に基づいて関連する シリーズ優先株の全株式を取得する権利があるが、これらのすべての優先株の保有者は、その後、受託株式を取得してその株式と交換する権利がない。もし預託証明書 所持者が交付した預託持分数が関連系列優先株の全持株数を超えた場合、その預託証明書は当該保有者に新しい預託領収書を提出し、預託持分数が を超えていることを証明する

買い戻しと清算. 任意の系列の“br}優先株に関する預託株式の償還可能な条項と、我々が清算、解散または清算する際に割り当て可能な任意の金額は、適用される目論見書付録で説明する

投票する．. 任意の系列優先株株主が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、 受託者は、通知に記載されているこれらの系列優先株に関する情報を記録受託者に郵送する。日付を記録した預託保有者ごとに、預託者がその預託株式の基礎となる株式優先株をどのように投票するかを指示する権利がある。受託者は、これらの指示に基づいてこれらの預託株式に関する優先株株に投票し、委託者がそうできるように合理的に必要な行動をとる。保管人が保管者から当該優先株に関する具体的な指示を受けていない場合は、適用される目論見書の補編が別途検討されていない限り、保管者はこれらの優先株に対する投票権を放棄する

預金契約の改正と終了. 私たちとホスト機関は、預託株式を証明する預託領収書用紙と関連する預託プロトコルの修正を許可されます。しかし、適用される株式募集説明書の補編には別の規定があるほか、預託保持者の権利に重大な影響を与えるいかなる改正も発効しない。未完成の預託保有者の多数の同意を得ない限り。以下の場合にのみ、吾等または信託者は、預金プロトコルを終了することができる

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私たちは預金契約に関するすべての発行済み預託株式を償還または買収しました。

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関連シリーズのすべての優先株が撤回された；または

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私たちの清算、解散、または清算に関連する任意の系列の優先株はすでに最終的に分配され、関連預金保有者に分配された

抵当を預ける. 私たちは各受託者の優先株の初期預金と任意の償還に関するすべての費用を支払います。預金所持者は、任意の他の振込および他の税金および政府料金の支払いを要求され、預金協定には、その口座によって支払われる任意の他の費用が明確に規定される

雑類. 各預託機関は我々のすべての報告と通信を関連する預託機関保持者に転送し，我々 は任意の系列の優先株主にこれらの報告と通信を提供しなければならない

いずれかの預金協定の下の義務を履行する際には、法律又はそれがコントロールできないいかなる場合により阻止又は遅延された場合には、保管人も当社も一切の責任を負わない。当社及び各受託管理人の任意の預金協定下での責任は、当該合意の下での責任を誠実に履行することに限定され、当該株式又は優先株が満足できる賠償を得ない限り、任意の預託株式又は優先株について任意の法的訴訟を提起し、又はその弁護する責任はない

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タイトル. 当社、各預託株式及びその任意の代理人は、任意の預託株式の登録所有者を当該株式の絶対所有者と見なすことができ、当該預託株式に関するいかなる支払いが期限を超えたか否かにかかわらず、いかなる逆の通知があっても、任意の目的である。グローバル証券を参照してください。

保管人の退職と更迭を依頼された. いつでも私たちに退職通知を出すことで退職することができます。いつでも係の人に除去通知を出すことで除去することができます。辞任または免職は、後任保存者を指定し、その任命を受けた後に発効する。この後任の管理機関は

•

アメリカを主な事務所とする銀行または信託会社である

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少なくとも50，000，000ドルの総資本と黒字を持っている

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私たちの株式説明は

普通株

私たちの普通株の説明については、？私たちが提供できる証券説明？普通株を参照してください

Gシリーズ累計償還優先株

2021年4月22日、カリフォルニア州ソノマ県にあるモンタージュ·ヒルツブルクホテルの買収を完了しました。130室の客室があります。終値時、私たちはモンタージュHealdsburgホテルの売り手に2，650，000株のGシリーズ累積償還可能優先株、1株当たり額面0.01ドル、あるいはGシリーズ優先株を発行し、販売の部分対価格とした

モンタージュHealdburgホテルは全体計画プロジェクトの一部であり、このプロジェクトは住宅と関連便利施設の計画を含む。Healdsburgのモンタージュ住宅は豪華住宅を特色としており、これらの豪邸はオプションの鍵を渡すリゾートレンタル計画に参加する資格がある。モンタージュヒルズバーグホテルの売り手の付属会社は、モンタージュ住宅ヒルズバーグホテルの開発と販売を継続して担当します。私たちのホテルの買収には売り手が保留している住宅や関連施設は含まれていません

Gシリーズ優先株は私たちの普通株より優先して、私たちの6.125%のHシリーズ累積償還可能優先株、1株当たり額面$0.01、あるいは私たちのHシリーズ優先株、そして私たちの5.70%Iシリーズ累積償還可能優先株、1株当たり額面$0.01、あるいは私たちのシリーズI優先株、そして私たちが後で許可或いは発行する可能性のある未来株は、その 条項に従って、Gシリーズ優先株と横ばいである。証券法第4(A)(2)条の免除により、G系列優先株は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録されていない場合に発行及び販売され、かつ はいかなる証券取引所でも取引又は上場されない

Gシリーズ優先株は最初にモンタージュHealdsburgホテルの純営業収入収益に相当する清算優先株1株当たり25.00ドルの年利で配当金を計算し、この物件の最初の10つのモンタージュ住宅が完成するまで、私たちは予備完成日 と呼ぶ。最初の完成日後の半年度配当期から，配当率はモンタージュHealdsburgホテルの純営業収入収益率と3.0%の間の大きな値に増加する。この物件の追加12棟の住宅竣工後の半年度配当期(私たちは第2の完成日と呼ぶ)から、配当率はモンタージュホテルの純営業収入収益率と4.5%の大きい者に向上する。2番目の完了日後の1年で、配当率はモンタージュHealdsburgホテルの純営業収入と6.5%(最低配当率)の間の大きな値に増加し、その後最低配当率 は毎年1.0%増加する

G系列優先株の配当金は半年ごとに支払い、それぞれ毎年1月15日と7月15日に支払われる。他の優先権利を除いて、Gシリーズ優先株保有者が任意の自発的或いは非自発的清盤、解散或いは清算自社事務が発生した場合、普通株式保有者より先に1株25.00ドルの清算優先権を獲得する権利があるが、Gシリーズ優先株補充細則の規定に従って調整しなければならない

私たちはいつでも第一選択のGシリーズ製品を全部あるいは部分的に償還することができます。制御権変更が発生すると(定義は後述)、G系列優先株の大部分の流通株を持つ所有者は清算優先権に従ってすべての現金を優先株とするG系列流通株を償還する権利があり、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い配当金(ある場合)を加えるが、G系列優先株補充条項の規定に従って調整しなければならない

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？制御変更とは，最初に系列G(br}第一選択)を発行した後，以下のことが発生し継続していることである

•

任意の個人は、取引法第13(D)(3)条に基づいて個人とみなされる任意のシンジケートまたはグループを含み、購入、合併または他の買収取引または一連の購入、合併または他の買収取引によって当社の株を直接または間接的に買収し、その人が取締役選挙で投票する権利を有する当社のすべての株式総投票権の50%以上を行使する権利を有する(ただし、その人は、その買収権のあるすべての証券に対して実益所有権を有するとみなされる)。このような権利が現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして

•

上記の項目記号で言及された任意の取引が完了した後、吾らまたは買収者または存続エンティティは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国有限責任会社(NYSE American LLC)またはナスダックに上場されている一般的な証券(またはそのような証券を表す米国預託証明書)、またはニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックの後続取引所または見積システムに上場またはオファーされた任意の一般証券を有さない

Hシリーズ累計償還優先株

本募集説明書の発表日までに、私たちのHシリーズ優先株は4，600，000株が許可され、発行され、発行されました

職階. 配当権利および自発的または非自発的清算、解散または清算時の権利については、Hシリーズ優先株は、すべてのカテゴリまたはシリーズの普通株および任意の他のHシリーズ優先株に明示的に指定された株式カテゴリまたは系列と、Hシリーズ優先株との平価順位に明示的に指定された任意の株式カテゴリと、我々のIシリーズ優先株、Gシリーズ優先株、および任意の他のHシリーズ優先株に優先する株主カテゴリまたは系列 を含む任意の明確に指定された株カテゴリとを含む。将来的にHシリーズ優先順位として明確に指定された任意のカテゴリまたはシリーズ株の許可または発行には、Hシリーズ優先株フロー株の少なくとも3分の2およびHシリーズ優先株平価ランキングのすべての他のカテゴリまたはシリーズ株の所有者が賛成票を投じる必要があり、これらの株式は同様の投票権を有する(単一カテゴリとして一緒に投票する)権利がある

配当をする. Hシリーズ優先証券が優先配当権を有する規約の下で、Hシリーズ優先株の保有者は、当社の取締役会の許可を得、当社により配当金の支払いに利用可能な資金から累積現金 配当を得る権利があり、Hシリーズ優先株1株25.00ドルで優先株1株25.00ドルの年利6.125%配当を清算する権利がある(Hシリーズ優先株1株当たり1万531250ドルの年間金利に相当)。配当金は、毎年1月、4月、7月、10月の15日間(営業日でなければ、次の営業日)に四半期ごとに延滞配当金を支払います。任意の部分またはそれ以上の期間のHシリーズ優先株の対応配当金は、12~30日の月を含む360日の1年に基づいて計算される。H系列優先株の配当は計上されているが支払われていない配当は、配当金を初めて支払った日に累計 となる。以下のことが発生するか否かにかかわらず、Hシリーズ優先株の配当が生じる

•

私たちには収入があります

•

これらの配当金を支払うための合法的な資金がある；または

•

このような配当金は許可されたり発表されたりする

次項に記載されることに加えて、過去のすべての配当期間中に優先的に選択されたHシリーズの全額累積配当金が現金または現金で宣言および支払いされたか、または同時に現金または宣言された方法で支払い、支払いのために十分な現金で支払われたお金が残されていない限り、私たちはしない

•

配当金の支払いのための発表または支払いまたは予約は、私たちの普通株の任意の株式に、または任意の普通株について現金または他の財産を直接または間接的に発表または分配することはない

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シリーズI優先株またはGシリーズ優先株、または任意の他のカテゴリまたはシリーズの株であって、その配当は、任意の時期に好ましいHシリーズ株と横ばいまたはHシリーズ株よりも低い；または

•

任意の代価で償還、購入、または他の方法で買収するか、または現金または他のbr財産を直接または間接的に分配するか、または任意の普通株、系列I優先株または系列G優先株、または任意の他のカテゴリまたは系列株格付けのための任意の償還基金を支払いまたは提供する任意の金、配当および清算に関するbr}は、私たちのHシリーズ優先株との平価で、または私たちのHシリーズ優先株より低い

しかし，前述の文 は禁止されない：

•

配当金形式のみで支払われる配当順位はHシリーズ優先株より低い

•

Hシリーズ優先株よりも低い任意のレベルまたはシリーズ株レベルの他の株式に変換または交換すること；

•

私たちはHシリーズ優先株を購入して、優先株ランキングはHシリーズ優先株と平価で、私たちの定款に基づいて配当金或いは株式或いは株式証券ランキングを支払い、Hシリーズ優先株より低く、私たちの不動産投資信託基金としての地位を維持します

清算優先権. 任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または終了時に、私たちの普通株または私たちの任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式の所有者に任意の分配または支払いを行う前に、私たちの事務の任意の自発的または非自発的な清算、解散または終了の権利について、Hシリーズの優先株の所有者は、私たちが合法的に分配に利用可能な資産から私たちの株主に支払う権利があり、私たちの債務および他の負債を支払いまたは準備した後、Hシリーズの優先株の清算優先権は1株当たり25.00ドルである。追加は、支払日まで(含まれていないが)任意の課税配当金および未支払配当金(稼いだかどうかまたは申告にかかわらず)に相当する金額である。その清算優先権を得るH系列所有者に優先する権利は、我々のI系列優先株およびG系列優先株を含む、我々の任意の他のカテゴリまたは系列に支配された優先株またはH系列優先清算の平価brに比例する権利である。彼らが獲得する権利のある全額清算分配を支払った後、Hシリーズ優先株の保有者は私たちの任意の余剰資産を要求する権利がないだろう。私たちは、任意の他の会社、信託、または他のエンティティとの合併、変換または合併、または私たちの所有またはほとんどの財産または業務の自発的な売却、レンタル、譲渡または譲渡は、私たちの事務を構成する清算、解散、または清算とはみなされません

オプションの償還. 2026年5月24日までは、Hシリーズ優先株を償還しない可能性がありますが、以下の条項を除いて、2026年5月24日以降、30日以上60日を超えない書面通知の下で、HシリーズHシリーズの全部または一部の優先株を現金で償還し、償還価格は1株25.00ドルで、償還日を指定するすべての課税および未支払配当金(発表の有無にかかわらず)を選択することができます。私たちがこの目的に使用できる合法的な資金を持っている限り。Hシリーズ優先株のすべての流通株のすべての累積配当金が許可されたか、または同時に現金または発表された方法で発行され、過去のすべての配当期間および当時の配当期間を支払うために十分なお金が確保されていない限り、Hシリーズ優先株は償還されてはならない。すべてのHシリーズ優先株が同時に償還されていない限り。私たちが償還または買い戻ししたすべてのHシリーズ株 はログアウトされ、許可されていますが発行されていない優先株の状態に戻り、系列やカテゴリは指定されません

我々が償還したH系列優先株がすべての流通株より少ない場合，各株主に郵送される償還通知も各株主から償還するH系列優先株の数を指定する.この場合、優先的に償還されるH系列流通株数を比例またはロットごとに決定する

(I)償還通知を出した場合、(Ii)H系列優先償還所有者の利益のために十分な資金を信託形態で確保し、(Iii)取り消すことができない指示がなされた場合

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償還価格およびすべての計算および支払われていない配当金を支払う場合、償還日以降、このHシリーズ優先株は再償還されないとみなされ、もはやいかなる配当も生じなくなり、H系列優先株保有者の他のすべての権利は終了するが、償還価格を受け取る権利に償還時に支払われるべき任意の課税および未払い配当金を徴収する権利は除外される。これらのH系列優先株の保有者は、その株式の償還価格及び償還時に支払われるべき任意の配当金及び未払い配当金を取得する権利を保持し、利息を計算しない

優先株Hがその記録日と対応する支払日との間に償還されるにもかかわらず、配当記録日に市を受信する際に、優先株Hの所有者は、当該支払日に優先株Hの支払配当金を受け取る権利がある。上記の規定を除いて、優先的に償還されたHシリーズの未支払配当または手当 を滞納するか否かにかかわらず、支払いや補助金は行わない

特別オプションで償還する. 制御権変更が発生すると、吾らは制御権変更発生後120日以内にH系列優先株を全部または部分的に償還し、1株当たり25.00ドルを支払い、償還日(ただし償還日を含まない)のいずれかの配当金と未払い配当を選択することができる。制御権が転換日を変更する前に、Hシリーズの優先株について償還通知を提供または提供した場合(私たちのオプションのbrによる償還権であっても、私たちの特別なオプションの償還権であっても)、変換権利の項目で以下に説明する変換権を持つことはありません

我々が償還したH系列優先株がすべての流通株より少ない場合，各株主に郵送される償還通知も各株主から償還するH系列優先株の数を指定する.この場合、優先的に償還されるH系列流通株数を比例またはロットごとに決定する

(I)償還通知を発行した場合、(Ii)償還を要求されたH系列所有者の利益のために信託方式で十分な資金を確保して償還を行うこと、および(Iii)償還価格およびすべての未払い配当金の支払いを要求する撤回不可の指示を出した場合、償還日以降、H系列優先株はもはや返済されていないとみなされ、配当が発生せず、かつ、当該H系列所有者のすべての他の権利は終了するが、償還価格に加えて任意の未払い配当金を徴収する権利は除外される。利息がありません。これらのH系列優先株の保有者は、その株の償還価格および償還時に支払われるべき任意の配当金および未支払配当金を取得する権利を保持し、利息を徴収しない。

優先株Hの保有者は、優先株Hがその記録日から対応する支払日までの間に償還されたにもかかわらず、配当記録日に優先株Hの対応配当金 を受け取る権利がある。上記の規定を除いて、滞納の有無にかかわらず、優先償還されたHシリーズの未支払配当金やbr手当は支給しません

？制御権変更とは，最初にH系列優先株を発行した後，以下のようなことが発生し継続することである

•

誰でも、取引法第13(D)(3)条に基づいて実益所有権とみなされる者を含む者は、購入、合併又は他の買収取引又は一連の購入、合併又は他の買収取引によりわが社の株式を直接又は間接的に買収することにより、当該者が取締役選挙で投票する権利を有する当社のすべての株式総投票権の50%以上を行使する権利を有する(ただし、その者は、その所有権を買収する権利を有する全ての証券の実益所有権とみなされる)。このような権利が現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして

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•

上記の項目記号で言及された任意の取引が完了した後、吾らまたは買収者または存続エンティティは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックに上場する一般証券(またはそのような証券を表す米国預託証券)カテゴリ、またはニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはbr}ナスダック後続取引所または見積システムに上場されているか、またはオファーされた一般証券カテゴリを有さない

転換権. 制御権変更が発生すると，H系列 優先株保有者は，H系列優先株の一部または全株式を，制御権変更変換日にその所有者が保有するH系列優先株(制御権変更変換権)に変換し，制御権が変換日を変更する前に，H系列優先株(普通株転換対価)を選択または償還する通知を提供または発行しない限り，H系列優先株の一部または全株式を制御権変更日にその所有者が保有する部分またはすべてのH系列優先株(普通株変換対価)に変換する権利がある

•

(I)H系列株の1株当たり$25.00優先株の総和を、(Ii)普通株式価格(H系列優先配当金支払いの記録日の後および対応するH系列優先配当金支払日である)で割った場合、このような当算および未支払配当の追加金額は含まれない)を(Ii)普通株式価格(このような商数、すなわち転換配当率)で割った商数；

•

4.085、または株式上限

株式上限は、株式分割の調整後の株式上限が、(I)株式分割直前の有効株式上限に(Ii)スコアを乗じることに等しい、我々の普通株式の任意の株式分割(普通配当金による分割を含む)、br}分割または組み合わせ(それぞれの場合、株式分割)について、比例的に調整される。分母は株式分割直前の我々普通株の流通株数である

疑問を生じないように，次文の規定により，当社は制御権変更変換権を行使して発行可能な普通株(または同値代替変換対価(定義は以下)を参照)の株式総数が18，791，000株普通株(取引所上限)を超えないことになる。いずれの株式分割についても、取引所上限は 株式上限に応じて調整するのと同じ基準で比例調整する必要がある

支配権変更が発生した場合、我々普通株の株式が現金、証券又は他の財産又は資産(その任意の組み合わせを含む)(代替形態対価格を含む)に変換されると、H系列優先株の所有者は、H系列優先株を変換する際に、制御権変更時に所有又は獲得する権利があるはずの代替形態の対価の種類及び金額 を取得し、当該保有者が制御権変更の発効直前に普通株転換対価格に相当する数の普通株(代替転換対価格、代替転換対価格、？制御権変更に適用可能な普通株転換対価または代替転換対価を 株式交換対価と呼ぶ)

当社の普通株式保有者が制御権変更で受け取る 対価形式を選択する機会があれば、H系列優先株保有者が獲得する対価形式は、 決定(選択の加重平均に基づく)に関与する普通株式保有者が選択した対価形式となり、制御権変更で支払うべきbr}対価に適用される任意の部分を含むが、制御権変更に適用すべき 対価に適用される任意の部分を含むすべての普通株式所有者によって制限されることになる

制御権変更変換権を正しく行使し，変換通知が適切に撤回されなかったH系列は適用可能な変換に変換される

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制御権が変換日を変更する前に，吾らがそのようなH系列優先株を償還することを選択することに関する通知を提供または提供している限り，吾らの選択的償還権や吾などの特別な選択的償還権にかかわらず，吾らは制御権に応じて変換日を変更する制御権変更変換権を対価する.償還が制御権変更変換日に転換対価格を適用するH系列優先株に変換することを選択した場合、このH系列優先株はこのように変換されず、これらの優先株の所有者は、適用された償還日に1株25.00ドルを獲得する権利があり、償還日(ただし含まれていない)を加えた任意の課税配当金を得る権利がある

支配権転換権のいかなる変更も行使する際には、すべての米国連邦と州証券法と証券取引所規則を遵守し、Hシリーズ優先株を普通株に変換する。私たちのHシリーズ優先株には他の規定があるにもかかわらず、私たちHシリーズ優先株のいかなる所有者も、私たちの普通株の株式についてこのHシリーズ優先株に転換する権利がありません。このような普通株の株式を受け取ると、その所有者(または他の誰か) が私たちの定款に含まれる株式所有権制限を超え、Hシリーズ優先株条項の補充条項を明らかにすることを含む。所有権と譲渡の制限を見る

？制御権変更変換日は，H系列第一選択保持者に上記の通知を提供した日 の後，20日以上35日以下の平日となる

？普通株式価格は，(I) 普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価格が完全に現金であり，普通株1株あたりの現金対価の金額，および(Ii)我々普通株保有者が制御権変更で受け取った対価格が純現金でなければ，制御権変更発効日直前(ただし含まない)に連続10取引日の普通株1株あたりの終値の平均値となる

上記の制御権変更に関する規定を除いて、Hシリーズ優先株は、任意の他の証券又は財産に変換又は交換することができない

期限が切れていない、債務返済基金、強制償還. H系列優先株には満期日がなく，いつでもH系列優先株を償還する必要はない.したがって，H系列優先株は我々の選択に応じて我々の償還権を行使するか，H系列優先株の所有者が転換権を持つ場合には，H系列優先株の所有者がその株式を切り替えることを決定しない限り，無期限に未償還状態を保つことになる.Hシリーズ優先株はいかなる債務超過基金にも拘束されない

限られた投票権. H系列優先株の保有者には通常何の投票権もないが、以下に述べるものは除く

H系列優先株の配当が6四半期以上延滞した場合、連続するか否かにかかわらず、H系列優先株(他のすべてのカテゴリまたは系列の平価優先株とともに投票し、類似の投票権が付与されて行使可能である)の保有者は、特別会議または次の株主総会およびその後の各株主総会で投票する権利があり、2人の追加取締役が取締役会(優先株取締役と呼ぶ)に選出される。Hシリーズ優先株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価優先株に関するすべての未払い配当および当時の当期間の配当金がすべて支払いまたは発表され、支払いのためにその配当金を支払うのに十分な金額が残るまで。この場合、取締役会の役員数は2人増加するだろう。優先株役員は、選挙で投票して選ばれた多数票で選出され、任期は次の年次総会や彼らの後継者が正式に選出され資格に適合するまで、またはその役員の在任権利が終了事件(以下のように定義)によって終了するまで、両者は早い者を基準とする

すべての累積配当および現在の配当期間の配当系列Hが優先され、すべてのカテゴリおよび 系列優先株についてH系列優先株との平価でランキングされている場合

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同様の投票権が付与されて行使可能であり、そのような投票権を支払うのに十分な金額または支払いが信託形態で入金された場合、Hシリーズ優先株の所有者は直ちに上記の投票権を剥奪され(優先配当金が違約するたびに再行使されなければならない)、このように選択されたこれらの優先株取締役の任期および職は直ちに終了し、取締役会全体はそれに応じて減少する(終了イベント)

さらに、任意のH系列優先株がまだ発行されていない限り、Hシリーズ優先株の少なくとも3分の2およびHシリーズ優先株と平価の他のカテゴリまたはシリーズ優先株の所有者の同意または賛成票を投じない限り、私たちは、私たちが清算、解散、または類似の投票権が付与された場合に配当金または分配資産を支払い、自らまたは代表によって書面または会議で単一カテゴリとして投票することはない

•

任意のカテゴリまたはシリーズ株の許可または発行金額を許可、作成または発行または増加させ、配当金を支払うか、または私たちのトランザクションを清算、解散または終了するときに資産を割り当てる上で、Hシリーズ株の任意のカテゴリまたはシリーズ株に優先するか、または私たちの任意の許可株を任意のそのような株に再分類するか、またはそのような株を購入する権利がある任意の義務または証券に変換または証明することができる任意の義務または証券に変換、または発行することができる

•

H系列優先株の任意の権利、優先権、特権または投票権に重大な悪影響を及ぼすために、当社規約の条項またはHシリーズ優先株の条項を改正、変更または廃止し、合併、合併、譲渡または譲渡のいずれかまたは実質的にすべての資産または他の方法によって、Hシリーズ優先株の任意の権利、優先権、特権または投票権に重大な悪影響を与える

上記第2の項目記号に記載されたいずれのイベントの発生についても、H系列優先株 がH系列優先株条項が実質的に不変の場合に未償還状態を維持している限り、またはH系列優先株の所有者が実質的に同じ権利を有する相続人の株を受信している限り、上記第2の項目記号に記載されたbr}イベントが発生した場合、生存エンティティではない可能性があることを考慮すると、このイベントの発生は、H系列優先株保有者の権利、優先権、特権または投票権に実質的かつ悪影響を与えるとはみなされない。この場合、これらの保持者は、上記の第2の項目記号の直後に説明されたイベントに対して何の投票権もない

また、H系列優先株保有者が、上記第2項目記号の直前に記載されたイベントの日付 においてH系列株の全取引価格を取得するか、または上記第2項目記号の直後に記載された任意のイベントの発生に応じてH系列株1株当たり25.00ドルを優先的に取得する清算優先株のうち大きい者である場合、 保持者は、上記第2項目記号の直前に記載されたイベントについて任意の投票権を有する権利がない。上記の第2の項目記号に記載された任意のイベントがHシリーズ優先株の権利、優先株、特権または投票権に重大かつ悪影響を及ぼす場合、Hシリーズ優先株の他のカテゴリまたはシリーズの特権または投票権は、我々が清算、解散または清算する際に、配当支払いおよび資産分配におけるHシリーズ優先株の平価ランキングと比較して、Hシリーズ優先株の少なくとも3分の2の流通株保有者が1つのカテゴリとして単独投票する必要がある

系列I累計償還可能優先株

本募集説明書の発表日までに、私たちIシリーズの優先株はすでに許可され、発行された株と発行された株は合計400万株

職階. 系列I優先株は、配当権および自発的または非自発的清算、解散または清算時の権利に関して、系列Iの平価ランキングの任意のカテゴリとして明示的に指定された任意のカテゴリとの平価において、我々の普通株のすべてのカテゴリまたは系列に優先し、および系列Iに優先する任意の他のカテゴリまたは系列に明示的に指定された株式に優先する

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は，我々のH系列優先株とG系列優先株を含み，系列Iに優先する任意の他のカテゴリまたは系列の株式として明示的に指定されている.将来的には、系列I優先のカテゴリまたは系列株の許可または発行に優先的に指定された任意の任意の場合、系列I優先株流通株の少なくとも3分の2、および系列I優先株との平価、同様の投票権を有する任意の他のカテゴリまたは系列株の所有者が賛成票を投じる必要がある(単一カテゴリとして一緒に投票)

配当をする. 系列I優先の証券が優先配当権を有する場合、系列I優先株の保有者は、自社取締役会の許可を得、当社により合法的に配当金の支払いに利用可能な資金から累積現金配当を得る権利があると発表し、年間金利は5.70% I優先系列1株25ドルの清算優先株(I優先系列1株1.425000ドルの年利に相当)である。配当金は、毎年1月、4月、7月、10月の15日目(営業日でなければ、次の営業日)に四半期ごとに延滞配当金を支払います。任意の部分または長い期間について、私の第一選択のシリーズの対応配当金は、12ヶ月30日を含む360日のbr年に基づいて計算される。私の好きなシリーズは計算されていますが支払われていない配当は最初に支払われた配当金の支払日から累計されます。以下のことが発生するか否かにかかわらず、I 第一選択シリーズの配当金は累積される

•

私たちには収入があります

•

これらの配当金を支払うための合法的な資金がある；または

•

このような配当金は許可されたり発表されたりする

次の段落に記載されていることを除いて、I第一選択シリーズの全額累積配当金は、過去のすべての配当期間中に、現金または発表された方法で発表および支払いされ、十分な現金で支払われていない限り、そうではない

•

配当金の支払いのための発表または支払いまたは予約は、私たちの普通株、Gシリーズ優先株またはHシリーズ優先株または任意の他のカテゴリまたはシリーズ株に関する任意の株またはそれと任意の現金または他の財産の分配を直接または間接的に行うことなく、任意の期間にわたって、配当金はIシリーズ優先株と横ばいまたはIシリーズ優先株 より低いか；またはI系列優先株と横ばいまたはI系列優先株よりも低いか；または

•

任意の代価で償還、購入、または他の方法で買収するか、または直接または間接的に現金または他のbr財産で分配するか、または任意の普通株、G系列優先株またはH系列優先株、または任意の他のカテゴリまたは系列株格付けのための任意の債務返済基金を支払いまたは提供する任意の金、配当および清算に関するbr}は、我々の系列I優先株との平価で、または我々の系列I優先株よりも低い

しかし，前述の文 は禁止されない：

•

配当金のみで支払われた配当金は、系列I優先株より低い

•

任意のカテゴリまたはシリーズの株式に変換または交換する他の株式は、私が優先するbrシリーズよりも低いレベルである

•

私たちは系列I優先株を購入し、優先株ランキングとシリーズI優先株平価 は私たちの定款に基づいて配当金或いは株式或いは株式証券ランキングを支払い、系列I優先株より低く、私たちの不動産投資信託基金としての地位を維持する

清算優先権. 任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または終了時に、私たちの普通株または任意の他のカテゴリまたは系列株の所有者に任意の分配または支払いを行う前に、任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または終了の権利について、系列I優先株の所有者は、株主に割り当てられることができる私たちの合法的に使用可能な資産から私たちの債務および他の負債の支払いまたは準備を受けた後、系列I優先株の清算優先権は1株当たり25.00ドルであり、同等の額の優先株を追加する権利がある

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支払日前までの任意の課税および未支払配当金(稼いだかどうかまたは申告にかかわらず)。系列I優先株保有者がその清算優先株を獲得する権利 は、我々のH系列優先株とG系列優先株を含む、我々の任意の他のカテゴリまたは系列の優先株または系列I優先株に対する平価清算の割合権利を受ける。彼らが獲得する権利のある清算割り当てを全額支払った後、シリーズIの第一選択の所有者は、私たちの任意の残りの資産を要求する権利がない、または要求するであろう。私たちの他の会社、信託、または他のエンティティとの合併、変換または合併、または私たちのすべてまたはほとんどの財産または業務の自発的な売却、レンタル、譲渡、または譲渡は、私たちの事務を構成する清算、解散、またはbr}の終わりとはみなされません

オプションの償還. 2026年7月16日までに、私たちは私の第一選択のシリーズbrを償還しないかもしれませんが、以下、特に償還と所有権と譲渡制限の節で述べたものを除いてください。2026年7月16日以降、私たちは30日以上60日以下の書面通知の下で、現金で私の第一選択のシリーズを償還することができ、償還価格は1株当たり25.00ドルで、償還日を指定するすべての課税および未支払配当は含まれていません。私たちがこの目的に使用できる合法的な資金を持っている限り。Iシリーズ優先株のすべての流通株のすべての累積配当金がすでに許可され、発表され、同時に現金で支払いまたは発表され、すべての過去の配当期間および当時の配当期間を支払うために十分な金が確保されていない限り、Iシリーズ優先株は償還することができず、Iシリーズ優先株のすべてのbrが同時に償還されない限り、Iシリーズ優先株はすべて同時に償還されない。私たちが優先的に償還または買い戻しした系列Iのすべての株はログアウトされ、許可されているが発行されていない優先株の状態に戻り、どの系列やカテゴリも指定されません

我々が償還したI系列優先株が全流通株よりも少ない場合、各株主に郵送される償還通知 は、各株主から償還されるI系列優先株の数も示す。この場合、系列Iを比例またはロットで償還する流通株数を決定する

もし(I)償還通知を出した場合、(Ii)償還Iシリーズの第一選択株主の利益のために信託方式で十分な資金brを確保し、(Iii)償還価格とすべての課税および未払い配当金の支払いを要求する撤回不可の指示を出した場合、償還日から後に、私の第一選択のbrシリーズはもはや返済されていないとみなされ、再び配当が発生しない。第一選択シリーズ所有者の他のすべての権利は終了するが、償還価格に加えて未払い配当金を徴収する権利は除外される。利息がありません。私が優先的に選択したこれらのシリーズ株の保有者は、その株の償還価格および償還時に支払うべき任意の計算すべき配当金と未支払配当金を取得する権利を保持し、利息を計算しない

配当記録日の取引終了時に、系列I優先株の保有者は、当該記録日と該当支払日との間に系列I優先株を償還したにもかかわらず、該当支払日に系列I優先株について支払う権利を得る権利がある。上記の規定を除いて、系列Iが優先的に償還した未支払配当金または未支払配当金には、延滞の有無にかかわらず、いかなる補助金も行わない

特殊オプション両替 . 支配権変更が発生すると、吾らは制御権変更が発生した日または後120日以内に、私が選択した系列を全部または部分的に償還し、1株当たり25.00ドルを支払い、償還日(ただし償還日を含まない)の任意の課税および未払い配当金を支払うことができる。制御権が変換日を変更する前に、I優先系列について償還通知を提供または提供した場合(私たちのオプションの償還権に応じても、私たちの特別なオプションの償還権に応じても)、変換権利の項目で以下に説明する変換権を持つことはありません

我々が償還したI系列優先株が全流通株より少ない場合には、各株主に郵送される償還通知は、各株主から償還されるI系列優先株の数を具体的に説明する。この場合、系列Iの流通株数を比例またはロットで償還することを決定する

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(I)償還通知を出した場合、(Ii)信託方式で十分な資金を確保して償還I優先償還系列の所有者の利益を償還し、(Iii)償還価格及びすべての未払い配当金の支払いを要求する撤回不可の指示を出した場合、償還日以降、私が優先的に選択した系列は未償還とみなされ、配当は発生しない。私の第一選択系列所有者の他のすべての権利は終了するが、償還価格及び償還時に支払うべき任意の課税及び未払い配当の権利を除く。利息がありません。私が優先的に選択したこれらのシリーズ株の所有者は、その株の償還価格および償還時に支払うべき任意の計算すべき配当金と未払い配当金を取得する権利を保留し、利息を計算しない

配当記録日の取引終了時に、系列I優先株の保有者は、当該記録日と対応する支払日との間に系列I優先株を償還したにもかかわらず、該当する支払日に系列I優先株に関する支払配当を得る権利がある。上記の規定を除いて、一連のI優先償還の未支払い配当金や補助金は、延滞の有無にかかわらず適用されません

？制御変更とは、私の第一選択のシリーズが最初に発行された後、以下のことが発生し、継続していることである

•

任意の個人は、取引法第13(D)(3)条に基づいて個人とみなされる任意のシンジケートまたはグループを含み、購入、合併または他の買収取引または一連の購入、合併または他の買収取引によって当社の株を直接または間接的に買収し、その人が取締役選挙で投票する権利を有する当社のすべての株式総投票権の50%以上を行使する権利を有する(ただし、その人は、その買収権のあるすべての証券に対して実益所有権を有するとみなされる)。このような権利が現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして

•

上記の項目記号で言及された任意の取引が完了した後、吾らまたは買収者または存続エンティティは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックに上場する一般証券(またはそのような証券を表す米国預託証券)カテゴリ、またはニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはbr}ナスダック後続取引所または見積システムに上場されているか、またはオファーされた一般証券カテゴリを有さない

転換権. 制御権変更が発生すると、系列I 優先株の各所有者は、制御権変更変換日前に、私たちが償還系列I優先株を選択する権利を提供または発行する権利を有し、以下の項目で説明されるように、任意の償還または特別に償還可能であり、その所有者が制御権変更変換日に保有する系列優先株(制御権変更変換権)の一部または全系列優先株(制御権変更変換権)を数 普通株に変換する各系列私優先株(普通株変換対価格)は、以下の両者のうちの少ない者に等しい：

•

(I)シリーズI 1株当たり25.00ドルの清算優先株の合計を(Ii)普通株式株価(このような商数は計算すべきおよび未支払配当金)で割る(Ii)普通株式価格(このような商数は転株配当率であるが、制御権変更転換日が系列I優先配当金支払いの記録日の後および対応する系列I優先配当金支払日の前でない限り、このような当算および未支払配当金の追加金額はこの金額に含まれない)で除算された業者；

•

4.1425、または株式上限

株式上限は、株式分割の調整後の株式上限が、(I)株式分割直前の有効株式上限に(Ii)スコアを乗じることに等しい、我々の普通株式の任意の株式分割(普通配当金による分割を含む)、br}分割または組み合わせ(それぞれの場合、株式分割)について、比例的に調整される。分母は株式分割直前の我々普通株の流通株数である

23

疑問を免れるために，次の文の規定の下で，当社が制御権変更変換権を行使して発行可能な普通株(あるいは同値代替変換コスト(定義は以下)を参照)の株式総数は16，570，000株普通株(取引所上限)を超えない。いずれの株式分割も株式上限に応じて同じ基準で取引所上限を調整する必要がある

支配権変更が発生した場合、我々普通株式の株式は、現金、証券または他の財産またはbr資産(その任意の組み合わせを含む)(代替形態対価格を含む)に変換され、系列I優先株の保有者は、系列変換時に代替形態対価の種類および金額を取得し、その所有者が制御権変更発効直前に保有する普通株式数が普通株式変換対価格(代替変換対価格)に等しい場合、その優先株式保有者は、制御権変更時に所有または獲得権がある代替形態対価の種類および金額を所有する。？制御権変更に適用可能な普通株式変換対価格または代替変換対価を変換対価格(br})と呼ぶ

私たち普通株式の保有者が制御権変更で受信した対価格形式 を選択する機会があれば、系列I優先株の所有者が獲得する対価格は、決定に参加する普通株式所有者が選択した対価形式(選択の加重 平均値に基づく)であり、すべての普通株式所有者によって制限されるであろうが、これらに限定されないが、br}制御権変更に適用されるべき対価格の任意の部分を比例的に減少させる

制御権が転換日を変更する前に、吾等が吾等の償還I系列優先株を選択する通知(吾等による選択償還権又は吾等の特別選択権償還権利にかかわらず)を提供又は提供していない限り、制御権変更変換権を適切に行使し、変換通知を適切に撤回していないI系列優先株は、制御権変更切替日に制御権に応じて変換権を変更して適用される変換対価格に変換する。償還が制御権変更変換日に転換対価格を適用するI系列優先株 に変換することを選択した場合、このようなI系列優先株はこのように変換されず、この等優先株の所有者は、適用される償還日の1株当たり25.00ドル、償還日(ただし含まない)のいずれの課税および未支払配当を得る権利がある

いかなる支配権を行使しても転換権を変更する際には，すべての米国連邦と州証券法および証券取引所規則を遵守し，系列I優先株を普通株に変換する.私たちの系列I優先株には他の規定があるにもかかわらず、そのような普通株株式を受け取った場合、その所有者(または他の人)が私たちの規約に含まれる株式所有権制限を超えてしまう場合、私たちの系列I優先株の任意の所有者は、私の優先順位条項を明記する補充条項を含む一連のI優先株に転換する権利がありません。所有権と譲渡の制限を見る

？制御変換日の変更 は，系列Iの第一選択の保持者に上記の通知を提供した日から20日以上，35日以下の平日である

？普通株式価格は、(I)我々の普通株式保有者が制御権変更で受信した対価格が完全に現金である場合、普通株式1株当たりの現金対価金額、および(Ii)我々普通株式所有者が制御権変更で受信した対価格が純現金でない場合、制御権変更発効日直前(ただし含まない)の10取引日連続の普通株式終値の平均値となる

上記の制御権変更に関する規定がない限り、私の第一選択のシリーズは、任意の他の証券または財産 に変換または交換することができない

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期限が切れていない、債務返済基金、強制償還. I 第一選択シリーズは満期日がなく、いつでも私の第一選択のシリーズを償還する必要はありません。したがって，我々が我々の選択に応じて我々の償還権を行使することを決定しない限り，あるいは系列I優先株の所有者が転換権を持つ場合には，系列I優先株の所有者がそれらを切り替えることを決定しない限り，I系列優先株は無期限に未償還状態を維持する.私がもっと好きなシリーズは債務返済基金の制限を受けない

限られた投票権. 私の好きなシリーズの所有者は通常何の投票権もありませんが、以下のように です

系列I優先株の配当が6四半期以上延滞している場合、連続しているか否かにかかわらず、系列I優先株(他のすべてのカテゴリまたは系列の平価優先株とともに投票し、同様の投票権が付与されて行使可能である)の所有者は、特別会議または次の年次総会およびその後の各株主総会で投票する権利があり、2人の追加取締役が取締役会(優先株取締役と呼ぶ)に選出される。すべての未払い配当金および当時のIシリーズ優先株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価優先株に関連する配当金がすべて支払いまたは発表されるまで、支払いのためにこれらの配当金を支払うのに十分なお金を残した。この場合、取締役会の役員数は2人増加するだろう。優先株役員は、選挙で投票して選ばれた多数票で選出され、任期は次の年次総会や彼らの後継者が正式に選出され資格に適合するまで、またはその役員の在任権利が終了事件(以下のように定義)によって終了するまで、両者は早い者を基準とする

そして、系列I優先株および系列I優先株と同じ価格で配列されたすべてのカテゴリおよび系列優先株のすべての累積配当金および本配当期間の配当金が全額支払いされ、同様の投票権が付与されて行使可能である場合、そのような配当金を支払うのに十分な金は、br支払いのために撤回不可能に信託に格納されなければならない。系列I優先株の保有者は、直ちに上記の投票権を剥奪され(優先配当金が違約するたびに再行使しなければならない)、このようにして選択された当該優先株取締役の任期と役職は直ちに終了し、取締役会全体が減少する(終了事件)

さらに、任意の系列I優先株がまだ発行されていない限り、系列I優先株の少なくとも3分の2の流通株を保有していないbr所有者の同意または賛成票、および系列I優先株と配当または資産分配の支払いにおいて系列I優先株と平価の各他のカテゴリまたは系列優先株とは、同様の投票権の清算、解散または清算が付与されたときに単一のカテゴリとして、または代表によって書面でまたは会議で投票されることはない

•

任意のカテゴリまたは一連の株式の許可または発行金額を許可、作成または発行または増加させ、配当金を支払うか、または私たちの取引を清算、解散または終了するときに資産を分配する上で、その一連の株式の任意のカテゴリまたは系列株に優先するか、または私たちの任意の許可株を任意のそのような株に再分類するか、またはそのような株を購入する権利がある任意の義務または証券に変換または証明することができる任意の承認または発行金額；

•

合併、合併、譲渡または譲渡のすべてまたは実質的にすべての資産または他の方法によって、当社規約の条項またはI優先系列の条項を修正、変更または廃止することによって、I優先系列の任意の権利、優先権、特権または投票権に重大な悪影響を及ぼす

上記第2の項目記号に記載されたいずれのイベントの発生についても、第1系列優先株 が未償還のままであり、第1系列優先株の条項が実質的に変化しない限り、または第1系列優先株の所有者が実質的に同じ権利を有する相続人の株を受信する限り、上述した第2項目記号に記載されたイベントが発生した場合、生存エンティティではない可能性があることを考慮すると、この事件の発生は、第1系列優先株保有者の権利、優先権、特権、または投票権に実質的かつ悪影響を与えるとはみなされない

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保持者は、上記の第2の項目記号で説明されたイベントに対して投票権 を有さない

さらに、系列Iの第1選択所有者が、上記の第2項目記号に記載されたイベントの直後に系列Iの全取引価格 を受信した場合、または、直後の第2項目記号 に記載された任意のイベントの発生に応じて、系列Iの1株当たり25.00ドルの清算優先権の大きい者を優先的に取得する場合、この等保持者は、上記の第2項目記号に記載されたイベントに対して投票権を有さない。上記第2の項目記号に記載された任意のイベントが、系列I優先株の権利、優先株、特権または投票権に重大かつ悪影響を及ぼす場合、優先株系列の他のカテゴリまたは系列優先株に対して、清算、解散または清算時に配当支払いおよび資産分配においてI系列優先株の平価ランキングに比例せず、系列I優先株のうち少なくとも3分の2を保有する流通株の保有者を1つのカテゴリとして単独で投票する必要がある

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ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

我々brが、任意の適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券 と呼ばれる。グローバル証券は、ニューヨークの預託信託会社に保管または代表され、受託者またはDTCとして、DTCの指名会社CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、全体としてホスト機関によってその世代の有名人に譲渡されるか、または管理機関またはその代の有名人によって後続のホスト機関または後継のホスト機関の有名人に譲渡されない限り、譲渡されない

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、証券証明書の実物移動の必要性を除去するために、参加者間のアカウントの電子コンピュータ化帳簿分割変更を介して証券取引の決済、例えば譲渡および質権を行うことを促進する。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステム下での証券購入は、直接参加者またはbr}を介して直接参加者によって行われなければならず、彼らはDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は、直接参加者記録および間接参加者記録に順次記録される。証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有株式の定期報告書を提供する。グローバル証券所有権権益の譲渡は、利益を受けるすべての人を代表して行動するbr参加者の帳簿に記入された分録によって行われる。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の著名人の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券をそのアカウントに記入する直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

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証券が簿記入金形式である限り、信託機関とその直接·間接参加者の便利さによってのみ支払いと譲渡証券を得ることができます。我々は，募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設置し，そこで証券と契約に関する通知や要求 を我々に渡すことができ，そこに証明書のある証券を渡して支払い，譲渡や交換登録を行うことができる

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法的要件を遵守しなければならない

両替通知はDTCに送信されます。償還される証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCの方法は、抽選によって、各直接参加者が一連の証券において償還される権益金額を決定することである

DTC およびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，CEDE&Co.の 同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡し，その記録日は統合エージェントに添付されている上場で決定される

証券が帳簿形式である限り、私たちは電信為替を通じてすぐに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である預かり人またはその代理人に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行され、適用証券の説明又は適用目論見書付録に別途規定されていない限り、支払を得る権利のある者の住所に小切手で郵送するか、又は支払を取得する権利のある者が米国で指定された銀行口座に電信為替により支払いを行うことを選択することができ、支払を受ける権利がある者が少なくとも適用支払日の15日前に適用受託者又は他の指定者に書面通知を出さなければ、短い期間が適用受託者又は他の指定者に満足させない限り、請求することができる

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，DTCが資金と支払日に提供した対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入する.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、参加者によって責任があり、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、分配、および配当金をCEDE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定者に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者に支払う支払いはDTCの責任であり、受益所有者に支払う支払いは直接参加者および間接参加者の責任である

以下に述べる限られた場合を除き，証券購入者はその名義で証券を登録する権利がなく，証券の実物受け渡しを受けることもない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

DTCはいつでも合理的な通知を出して、証券受託者としてのサービスを終了することができます。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある

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上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

•

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定した

•

この一連の証券については，違約事件が発生して継続している，

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合、交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管者がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

欧州清算銀行とClearstream

これが適用される目論見書付録に規定されていれば、Clearstream Banking S.A.(Clearstream、欧州清算銀行または欧州清算銀行SA/NVと呼ぶ)を欧州清算システムの事業者(これを欧州清算と呼ぶ)としてグローバル証券の権益を直接保有することができ、Clearstreamや欧州清算の参加者であれば直接保有することができ、Clearstreamや欧州清算に参加する組織によって間接的に保有することもできる。ClearstreamとEuroClearは，顧客がそれぞれClearstreamとEuroClearの名義でそれぞれの米国ホスト機関の帳簿上の証券口座を代表してそれぞれの参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客 証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加組織に証券を持ち，これらの参加者の 口座の電子帳簿分録を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

支払い、交付、譲渡、交換、通知、および欧州決済またはClearstreamを介して所有するグローバル証券の実益権益に関する他の事項は、これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない。EUROCLEARやClearstream参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

これらのシステムがオープンに営業している日にのみ、投資家は、EuroClearおよびClearstreamを介して支払い、交付、譲渡、およびこれらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関する他の取引を支払い、これらの取引を受信することができる。銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している場合、これらのシステム は営業できない可能性がある

DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従って、それぞれの米国ホスト機関によってEuroClearまたはClearstreamを代表してDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、システムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内にEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求するであろう。取引が決済要求を満たしている場合、EuroClearまたはClearstreamは、その米国ホスト機関に行動を要求し、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、当日の資金決済の通常の手順に従って支払いまたは受信し、それに代わって最終決済を行うように指示する。 EuroClearまたはClearstreamの参加者は、そのそれぞれの米国ホスト機関に直接命令を渡してはならない

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時間帯の違いにより、EUROCLEARまたはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券口座を貸手に記入し、DTC決済日直後の証券決済処理 日(EuroClearまたはClearstreamについては営業日でなければならない)内でEUROCLARまたはClearstreamの関連参加者に報告する。EUROCLEARまたはClearstream参加者は、EUROCLERまたはClearstreamを介してDTCの直接参加者にグローバル証券資本を販売することによって、EUROCLEARまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstream 営業日のみ関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントで利用可能である

他にも

本募集説明書この節では，DTC，Clearstream，EuroClearおよびそれぞれの課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，この情報には責任を負わない.これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみ，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，いずれもこのようなプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClear またはそれらのそれぞれの参加者が、これらのルールを実行または実行しないか、またはそれらのそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムを実行または実行しない場合、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負わない

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所有権と譲渡の制限

1986年に改正された国税法856~859条またはこの規則によると、私たちはREITになる資格があるのは、私たちの流通株の所有権に関するいくつかのbr要求を満たさなければならない。具体的には、課税年度の最後の半年以内のいつでも、5人以下の個人(規則の定義によれば、特定のエンティティ、例えば個人財団を含む)は、50%以下の流通株式を直接または間接的に所有することができる。また、私たちの株は、12ヶ月の納税年度または短い納税年度の該当部分内で少なくとも335日は100人以上の人が実益を持っていなければなりません

私たちの規約には、私たちの株式の所有権や譲渡の制限が含まれており、目的の1つは、これらの要求を遵守し、REITの資格を継続することを支援することです。本規約の関連章の規定は、以下の例外の場合を除いて、いかなる個人又は実体が実際又は実益所有又は規則に基づいて適用される推定所有権条項が9.8%(価値又は株式数、制限性の大きい者を基準とする)を超える発行済み普通株式、9.8%(価値又は株式数、制限性の大きい者を基準とする)のH系列優先株、9.8%(価値又は株式数が多い者を基準とする)の既発行普通株を所有してはならないことを規定する。制限性が強い者を基準とする)系列I優先株流通株または当社のすべての種類および系列流通株総生産の9.8%である。私たちは、これらの制限を総称して所有権制限と呼び、総称して所有権制限と呼ぶ。所有権制限または以下に説明する私たちの株式所有権および譲渡を適用する他の制限でなければ、 は、私たちの株式の実際、利益または推定所有権を取得すべきである個人またはエンティティをbr}nと呼んで所有者を禁止する

本規則での推定所有権ルールは非常に複雑であり，1組の関連個人および/または実体が実際または 推定所有している株を1つの個人または実体推定が所有している可能性がある.したがって、個人またはエンティティが9.8%未満の私たちの株式(または私たちの株式を所有するエンティティの権益を買収し、実際にまたは建設的に私たちの株式を所有する)を買収することは、その個人またはエンティティまたは他の個人またはエンティティが9.8%を超える発行された株式を建設的に所有することを招き、それによって、適用される所有権制限に違反する可能性がある

もし私たちの取締役会が以下の状況を決定した場合、私たちの取締役会はその唯一と絶対的な決定権を行使することができ、前向きにまたは遡及的に、誰かの任意またはすべての所有権制限を免除することができる

•

このような免除は、(所有権権益が課税年度の後半に保有されているか否かにかかわらず)、または他の態様ではREITの資格を満たしていない“規則”第856(H)節に示される少数者持株にはならない

•

いくつかの例外を除いて、この人は、実際または推定的に私たちのbrテナント(または私たちの全部または一部によって所有されている任意のエンティティのテナント)の権益を持っているわけではありません。この権利は、私たちが実際にまたは推定的に9.9%を超える権利を持っていることになります(規則856(D)(2)(B)節で述べたように)，

例外状況の一つの条件として、私たちの取締役会は、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定または確保し、上記の決定によって合理的に必要とされる陳述および約束を行うために、法律顧問の意見または米国国税局の裁決を必要とする可能性がある。私たちの取締役会はこのような例外に適切な条件や制限を適用するかもしれない

所有権制限の放棄に関して、または任意の他の時間に、少数の人の持株制限(本明細書で定義するように)を遵守する場合、我々の取締役会は、その唯一および絶対的な情動権に基づいて、1人または複数人の任意のまたは全ての所有権制限を増加または減少させることができるが、低減された所有権制限は、減少したときに、減少した所有権制限を超える所有権を有すると推定された人に対して、減少した所有権制限を超える者に対して無効になるまで、減少した所有権制限を有する任意の者に対して無効にすることができる

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私たちの株をさらに買収することは、低減された所有権制限に違反するにもかかわらず、株が低下した所有権制限以下である。他の制限を除いて、新しい所有権制限は、5人以下の人が実際または実益が私たちが発行した株式価値が49.9%を超えることを可能にする場合、私たちの取締役会はいかなる所有権制限も増加または低下させてはいけません

私たちの憲章はさらに禁止されています

•

誰もが実際に、実益を持っているか、または私たちの株を所有していると推定することは、規則第856(H)節に従って閉鎖的に保有される可能性があり(所有権権益が課税年度の後半に保有されているか否かにかかわらず)、あるいは他の方法でREITの資格を満たしていない(含まれるが、これに限定されないが、br}が私たちの株の実際、実益または推定所有につながり、これにより、私たちが所有(実際または推定)守則第856(D)(2)(B)節に記載のテナント権益を所有している場合、そのテナントから収入を得ることができれば、私たちの他の収入が規則856(C)節の毛収入要件に適合していないことを考慮すると、REITsに適用されたいかなる毛収入要求も満たすことができなくなり、あるいは私たちが所有している物件を管理する誰の中で35%以上の権益を持つことになる(総称して有限制限と呼ぶ)。そして

•

誰も私たちの株の株式を譲渡することはできません。このような譲渡は、私たちの株の実益所有者が100人以下になることを前提としています(帰属ルールを参照する必要はありません)

当社株の実際、実益又は推定所有権を取得することを試み、試み又は意図した場合、当該等の所有権が自社株の所有権及び譲渡の上記制限又は任意の他の制限に違反する可能性がある場合には、直ちに吾等に書面通知を出さなければならない、又は取引を提案又は意図した場合には、吾等の少なくとも15日間の事前書面通知を与え、吾等の要求可能な他の資料を提供して、このような譲渡が吾等の不動産投資信託基金の地位に与える影響を決定しなければならない

私たちの取締役会が、REITとしての私たちの資格がもはや私たちの最良の利益に適合していないことを試みているか、またはREITの資格に適合するためにコンプライアンスを必要としなくなった場合、上記のような私たちの株式の所有権制限および他の所有権および譲渡制限は適用されません

私たちの規約によると、私たちの株式の譲渡または他の事件が、誰もがbr所有権制限または当社取締役会が決定したこのような他の制限に違反し、または規則856(H)節で示される厳格な保有(所有権権益が納税年度の後半に保有されているか否かにかかわらず)、または他の方法でREITの資格に適合していない場合には、違反した株式の数(最も近い株式全体に四捨五入)を自動的に譲渡し、以下の会社が所有するという。私たちが選択した1つ以上の慈善団体の独占利益信託。自動譲渡は、違反譲渡または信託への譲渡の他の事件が発生する前の営業日の閉鎖時に発効します。 は、受託者が保有する株と我々の株の流通株を発行します。禁止された所有者は受託者が保有する株式に対して何の権利もないだろう。禁止されたすべての人は、受託者が信託方式で所有している私たちの株式の所有権から経済的利益を得ることはなく、配当金または他の割り当てられた権利を得ることもなく、いかなる投票権も、信託が保有している株式に起因する他の権利も持たないであろう。株式が上述したように自動的に信託に譲渡されていることが発見される前に、brが禁止されている所有者に支払われる任意の配当金または他の割り当ては、要求時に受託者に返済されなければならない。もし何らかの理由で、上記信託基金への譲渡が自動的に発効しなかった場合、適用される我々の株式所有権及び譲渡の制限違反を防止する, それなら、譲渡された株式の数は、そうでなければ、誰も上記の制限に違反して無効になるだろう。もし、私たちの株の任意の譲渡が、私たちの株の実益所有者が100人未満(帰属規則を参照することなく決定される)をもたらす場合、そのような譲渡は無効であり、効力または効果がなく、予期される 譲受人はいかなる株式権利も得られないといわれる。

私たちが受託者に譲渡した株は、1株当たりの価格で私たちまたは私たちの指定者に売却されるとみなされ、1株当たりの価格は(1)株式譲渡につながる取引の1株当たりの価格に等しい

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信託(あるいは，贈与や設計であれば，そのような株式を信託に譲渡または譲渡する他のイベントが発生した日の市場価格(我々の憲章で定義されている)) と(2)我々がそのような要約を受け入れた日の市場価格を受け入れるか，または我々の指定者がそのような要約を受け入れた日の市場価格である.私たちは、所有者に支払うことが禁止されている金額から、所有者に支払うことが禁止されている配当金および分配額、および所有者が受託者に不足していることを禁止された金額を減算し、慈善受益者が利益を得るために、減少した金額を受託者に支払うことができる。私たちは、受託者が私たちが信託に持っている株を売却するまで、このような要約を受け入れる権利がある。私たちに売却された後、慈善受益者は売却された株式における権益が終了し、受託者は売却された純収益を禁止された所有者に分配しなければならず、受託者はその株式が保有する任意の配当金又は他の分配について慈善受益者 に支払わなければならない

もし私たちが株を購入しない場合、受託者は、私たちが株を信託に譲渡する通知を受けてから20日以内に、受託者が指定した1人以上の人に株式を売却しなければならず、彼らは所有権制限や他の私たちの株式所有権および譲渡の制限に違反することなく株を所有することができる。このような売却後、受託者は、禁止された所有者に、(1)禁止された所有者が株式を支払うことを禁止された価格に等しい金額(または、禁止された所有者が価値を与えていない場合(または、H系列優先株またはI系列優先株の場合、市場価格で株式を購入する)、または信託に譲渡される他のイベント(例えば、プレゼント、設計または他のこのような取引)に等しい金額を割り当てなければならない。譲渡やその他の事件発生当日の市場価格(br}，当該等の株式譲渡信託)及び(2)受託者が株式について受け取る売却収益(マージン及びその他の売却支出を差し引く)を招く。受託者は、禁止された所有者に支払われるべき金額を減らして、所有者が禁止されている、所有者が受託者に不足していることが禁止されている配当金や他の分配額に支払うことができる。禁止された所有者に支払われるべき金額を超える任意の純販売収益は、直ちに慈善受益者、および任意の配当金または他の分配に支払われるであろう。また、私たちの株式が受託者に譲渡されたことが発見される前に、禁止された所有者がその株を売却した場合は、その株式は、信託売却を代表しているとみなされ、禁止された所有者が当該株式について受信した金額が当該禁止された所有者が獲得する権利がある金額を超える場合は、超過した金額を受託者に支払うことを要求しなければならない

受託者は私たちによって指定され、私たちは任意の禁止されたbr}所有者とは関係ありません。信託が任意の株式を売却する前に、受託者は、当該株式について支払うすべての配当金および他の割り当てを信託形式で取得し、慈善受益者の独自の利益のために当該株式に関するすべての投票権を行使することができる

メリーランド州の法律の制約の下、株式が信託に譲渡された日から発効し、受託者は受託者が自ら決定することができる

•

株式が信託に譲渡されたことを発見する前に、禁止されたすべての人が投票した投票権は無効であった

•

受託者が信託受益者の利益のために行動する意思で再投票する

しかし，我々が不可逆的な会社行動をとっている場合，受託者はbr票を撤回して再投票することはできない

当社の取締役会又はその委員会が、当社定款による当社の株式所有権及び譲渡の制限に違反する提案譲渡又はその他の事件が発生したと誠実に判断した場合、当社取締役会又はその委員会は、譲渡を禁止するために、そのような譲渡の実施又は阻止を拒否又は阻止する行動をとることができるが、これらに限定されず、株式を償還し、当社の帳簿上での譲渡を拒否し、又は譲渡を禁止するために訴訟を提起することができる

各課税年度終了後30日以内に、当社株流通株の5%以上(又は規則又はその下で公布された財務省条例に要求される低い割合)を有する者は、

33

は，その所有者の名前と住所，その所有者が実益して所有している我々の株式のカテゴリごとと系列の株式数，およびそれなどの株式を保有する方式の記述を我々に書面で通知しなければならない.このような各所有者はまた、その人の実際または利益所有権がREITとしての地位に与える影響を決定し、所有権制限が遵守されることを保証するために、私たちに要求される任意の他の情報を提供しなければならない。さらに、私たちの株を持っている実際の所有者、実益所有者、または推定所有者、および実際の所有者、実益所有者、または所有者が私たちの株を持っていると推定した人(登録されている株主を含む)のためには、私たちの要求に応じて、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定し、任意の税務当局または政府当局の要求を遵守し、またはこのようなコンプライアンスを決定するために、私たちの要求可能な情報を誠実に開示しなければならない

私たちの株を代表する証明書は、上述した私たちの株式所有権と譲渡に対する制限を説明する図の例を持つだろう。将来的に預託株式を発行すれば、これらの預託株式は対象優先株と同様の所有権制限と譲渡制限を受け、対象優先株の全体所有権制限に計上される

これらの所有権や譲渡の制限は、わが社の取引や制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、これらの取引や制御権の変更は、私たちの普通株のプレミアムに関連する可能性があり、私たちの株主は、これが彼らの最適な利益に合致すると考えている

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メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項

以下は私たちのメリーランド州法律と私たちの憲章と定款に適用される規定の要約だ。より詳細な情報について、私たちはメリーランド州の法律、私たちの憲章、そして私たちの付則を含むメリーランド州の法律を参考にすることをお勧めします

定款及び付例の改訂

メリーランド州の法律によると、メリーランド州会社は通常、取締役会が望ましいと発表し、この件について少なくとも3分の2の投票権を有する株主の賛成票を投じて承認されない限り、その定款を修正することができない。しかし、メリーランド州会社は、その定款で、この件について投票する権利のある株式について修正案を承認することができるが、その事項について投票する権利があるすべての投票権の多数よりも少なくてはならないと規定している。私たちの定款の規定は、私たちの定款に対する改正は、この件について投票する権利のあるbr票の多数で採択されなければならない。我々の規約は、(A)我々の取締役会または(B)我々の株主が、一般的に取締役選挙に投票する権利のある全票の多数票で改正、変更、廃止または撤回することができるが、メリーランド企業合併·株式取得法案からの離脱を選択する条項の改正を除き、取締役選挙で投票する権利のある株主の多数票の賛成票を得なければならない

当社の株を再分類する権力

私たちの定款は私たちの取締役会が私たちの普通株と優先株のいずれかの未発行株を分類し、他のbrカテゴリまたはシリーズ株に再分類することを許可します。各カテゴリ又は系列の株式を発行する前に、メリーランド州法律及び我々の定款は、我々の定款による株式譲渡の制限に適合する場合には、各カテゴリ又は系列に条項、優先オプション、転換又は他の権利、投票権、制限、配当又はその他の分配の制限、資格及び償還条項又は条件を設定することを要求する。したがって、私たちの取締役会は、私たちの普通株式または優先株の発行を許可することができ、その条項と条件は、私たちの普通株式保有者のプレミアムに関連する可能性のある取引または制御権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、または彼らの最適な利益に適合する可能性がある

追加普通株および優先株の認可および発行の権限

当社の取締役会は、全取締役会の多数のメンバーの承認を経て、株主の承認を受けず、当社の定款を修正して、当社が発行する権利のある株式の総数又は任意の種類又はシリーズの株式数を増加又は減少させる権利がある。我々の取締役会は、株主の承認なしに追加株式を発行することができ、法律又は任意の証券取引所又は当社証券がその上に上場又は取引する可能性のある自動見積システムの規則が適用されない限り、株主に承認を要求することができる。私たちは現在このようにするつもりはありませんが、私たち は、普通株式保有者のプレミアムまたはその最適な利益に適合する取引または会社制御権変更に関連する可能性がある取引または会社制御権の変更を遅延、延期、または阻止するために、1種類または一連の株を発行することができます

株主総会

我々の定款によると、株主年次会議は取締役会が決定した日時に毎年開催される。株主特別会議は、私たちの取締役会、私たちの会長、私たちのCEO、または私たちの総裁によって召集され、会議で多数票以上の株主の書面要求の下で私たちの秘書が開催しなければなりません。任意の特別会議の日時、場所は、誰が会議を招集するかにかかわらず、私たちの取締役会または私たちの会長、最高経営責任者または総裁によって決定されます。私たちの定款は、私たちの株主特別会議については、私たちの会議通知に規定されている事項のみを会議に提出することができます

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株主指名と株主提案の予告規定

我々の定款は、年次株主総会については、(1)我々の会議通知に基づいて、(2)我々の取締役会又は我々の取締役会の指示の下、又は(3)取締役会が年次会議で投票する権利のある株主を決定するために設定された記録日の株主を決定することができ、指名個人が当社の取締役会に入り、株主が考慮するための他の事項を提出することができる。株主が定款の規定に従って通知を出したとき及び株主総会(及びその任意の延期又は更新)の時間に、株主総会で投票する権利があり、当社定款の事前通知手続を遵守している。株主特別会議については、会議に関する通知に規定されている事項のみを会議に提出することができます。特別会議において指名個人が我々の取締役会に入ることは、(X)我々の取締役会又は取締役会の指示の下でのみ行うことができ、又は(Y)特別会議が任意の株主によって定款に基づいて開催されて取締役を選挙し、任意の株主が特別会議で投票する権利のある株主を決定するために設定された記録日に開催された場合は、株主が定款の要求に応じて通知を出したとき及び会議(及びその任意の延期又は延期)を行うときは、誰かが会議で投票して各個人をこのように指名し、当社の付例事前通知規定を遵守する権利を有する個人を選挙する権利がある

株主に指名や他の提案を事前に通知することを要求する目的は、私たちの取締役会が提案された有名人の資格または他の提案の取得可能性を考慮する機会を与え、我々の取締役会が必要と思う範囲内で、株主に通知し、指名または他の提案について提案することである。事前通知手続きはまた私たちの株主会議をより秩序的に開催することを可能にする。我々の規約brは，我々の取締役会にタイムリーな株主指名や提案を否決する権限を与えていないが，適切な手続きに従わなければ，取締役選挙や他の行動の提案の競争を阻止し，第三者による依頼書募集を阻止または阻止し，自分の取締役会メンバーリストを選挙したり，自分の提案を承認したりする可能性がある

代理アクセス

私たちの規約は株主に代理アクセス権をさらに提供する。私たちの定款は、私たちが発行した普通株式の3%以上の株主、または20人以下の株主が取締役を指名して有名人に指名された取締役を連続的に保有することを許可し、これを会社の年間株主総会の代表材料に含めることができ、この被著名人は最大で(I)20%の取締役メンバーと(Ii)2人の取締役が著名人を選出され、私たちの普通株式の所有者選挙のために、その株主(またはグループ)と各著名人が私たちの定款に規定された要求を満たさなければならないことを前提としている

取締役会

私たちの取締役会は現在七人の役員で構成されています。我々の定款や定款によると，取締役の人数は我々のbr取締役会が随時設立することができるが，MGCLが要求する最低人数(現在1人)あるいは15人を超えてはならない。私たちの定款と定款によると、私たちはメリーランド州の法律を遵守するいくつかの条項 を選択しました。この条項は、残りの取締役が定足数を構成しなくても、残りの取締役に残りの取締役の多数の賛成票の専有権で取締役会の空きを埋める権利を与えます

私たちのすべての役員は次期年次会議に在任し、後継者が選出されて資格を得るまで、毎年選挙を受けています。取締役は無競争選挙での多数票と競争のある選挙での多数票で選ばれる。わが社のガバナンス基準によると、すでに取締役を務めている被著名人が適用された基準で当選していない場合、取締役は私たちの取締役会に辞表を提出しなければなりません。われわれの企業管理指導

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私たちの取締役会は、取締役を務めている被著名人が提出した任意の辞任を受け入れなければならないと規定しており、2回連続の年間株主会議で得られた反対票が彼または彼女の当選票を超えた場合、取締役選挙は議論の余地がない。私たちの普通株の保有者は役員選挙で累積投票する権利がありません。したがって、年次株主総会ごとに、取締役選挙で多数票を投じる権利のある株主は、すべての取締役を選挙することができる

いかなる定例会またはそのために開催されるいかなる特別会議においても、取締役数の増加によるいかなる空きも含めて、残りの在任取締役の多数が補填され、残りの取締役が定足数を構成しなくても、他の取締役が定足数を構成しなくても、どのような空席も含まれる。空席を埋めるために任命された取締役は、その空席が発生した役員職の残りの完全な任期内に在任しなければならない

役員の免職

我々の定款では、1つ以上のカテゴリー又は系列優先株保有者選挙又は1人以上の取締役を罷免する権利の制約の下で、取締役は、理由があるか否かにかかわらず、取締役選挙に賛成票を投じる権利がある場合に罷免されることができる。私たちすべての取締役を罷免しない場合には、この条項に加えて、私たちの定款と定款で取締役会が取締役の空席を埋めることを許可する条項を加えて、多数の賛成票を得なければ、株主が現職取締役を罷免することを禁止し、それによって生じた空席を彼ら自身の著名人で埋めることができる

非常に取引する

メリーランド州の法律によると、メリーランド州会社は通常、通常の業務過程以外に解散、合併、転換、その全部または基本的なすべての資産を売却し、株式交換に従事したり、類似の取引に従事したりすることはできない。しかし、メリーランド州社は、その定款でこれらの事項を承認する株式の割合は小さいと規定することができるが、その事項について投票する権利がある全投票権の多数よりも少なくてはならない。私たちの憲章は、このような事項がその事項について投票する権利のある多数票によって承認されることができると規定している。メリーランド州法律は、会社が会社の株主の承認なしに、そのすべてまたはほとんどの資産を一人または複数の人に譲渡することを許可しており、その人のすべての株式が会社によって直接または間接的に所有されていることを前提としている。メリーランド州法律は、親会社の株主が子会社の所有またはほぼすべての資産の合併または売却を承認することを要求しない。運営資産は会社の子会社が保有する可能性があるため、我々の場合と同様に、子会社が会社の株主投票なしにそのすべてまたはほぼすべての資産を合併または売却することができることを意味することができる

企業合併

メリーランド州法律 は、興味のある株主又はその関連会社との間の業務合併を禁止し、興味のある株主が興味のある株主となる最近の日から5年以内である。これらの業務グループは、合併、合併、株式交換を含むか、または法規に規定されている場合、資産を移転または発行または再分類する株式証券を含む。メリーランド州法は利益関連株主を以下のように定義している

•

私たちの株の10%以上の投票権を持っている人や

•

私たちの連属会社または共同経営会社は、日付以前の2年の間のいつでも、私たちが当時議決権付き株の10%以上の投票権を発行していた実益所有者である

もし私たちの取締役会が一人が本来利益株主になる取引を事前に承認しておけば、この人は利益株主ではない。しかし、取引を承認する際には、承認時又は後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないことを規定することができる

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5年間の禁止後、私たちと関心のある株主との間の任意の業務合併は、通常、私たちの取締役会によって推薦され、少なくとも以下の各当事者の賛成票によって承認されなければならない

•

私たちが当時発行した議決権のある株の保有者は、投票権の80%を投じる権利があり、そして

•

私たちの投票権所有者は、それと業務合併またはその関連会社と業務合併を達成した利益株主が保有する株式またはその利益株主の関連会社または連合会社が保有する株を除いて、投票権の3分の2の投票権 を有する

我々の普通株株主がメリーランド州法律の定義に従って、現金または他の対価格の形でその株の最低価格を獲得し、現金または他の対価格が関心のある株主が以前にその株式に支払う形式と同じであれば、これらの超多数の投票要求は適用されない

法規は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会が免除する企業合併を含む異なる免除条項を許可する。私たちは取締役会の決議によって会社の合併条項に加入しないことを選択しました。私たちの定款には、株主の承認を受けずに加入を選択してはならないという条項が含まれています

株式買い入れをコントロールする

いくつかの例外を除いて、支配権株式買収で買収されたメリーランド社の支配権株式の所有者は、株式に対して投票権を有しておらず、この件について投下される3分の2の投票権の承認を得る権利がない限り、買収者又は我々の上級管理者又は取締役が所有する株式は含まれていない。支配権株式は、投票権を有する株式であり、買収側が所有又は投票した他のすべての株式と合計した場合、買収側は、(1)10分の1以上3分の1未満、(2)3分の1以上であるが より少ない多数又は(3)多数以上の投票権を行使する権利を有する。制御権株式には，買収者が事前に株主の承認を得て投票権を有する株式は含まれていない.支配権株式取得とは、特定の例外を除いて、所有権又は投票権を有する者が発行及び発行された支配権株式を買収することをいう。すでに支配権株式を買収しようとしている者は、ある条件(支払約束支出を含む)を満たした後、買収要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催させて、制御権株式に関する投票権を考慮させることができる。会議開催の要求がなければ， はどの株主総会でもこの問題を提起することができる

もし投票権が株主総会で承認されていない場合、または買収者がメリーランド州の法律要件の声明を提出していない場合、ある条件および制限の下で、会社は価値を公正に保証して任意またはすべての支配権株式を償還することができ、投票権が以前に承認された株式を除く。公正価値の決定は、前回の支配権株式を買収した日や任意の株主総会で株式投票権が承認されていない場合に支配権株式の投票権がないかどうかを考慮していない。支配権の投票権が株主総会で承認され、買収者が投票権のある株式の多数を投票することができれば、他のすべての株主は評価権を行使することができる。これらの評価権については、株式の公正価値は、買収者が制御権買収で支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない。会社が取引の一方である場合は、支配権株式取得法規は、合併、合併又は株式交換で買収された株式には適用されず、会社定款又は定款の承認又は免除の買収にも適用されない

私たちの規約には、私たちの株のいかなる買収も免除され、メリーランド州法律の支配株式条項の制約を受けない条項が含まれています。株主の承認なしに、私たちはこの条項を廃止することはできない

メリーランド州自主買収法案

“取引法”に基づいて登録された一種類の株式証券及び少なくとも三人の独立取締役、“メリーランド州証券取引法”はメリーランド州会社がその定款又は定款に基づいて

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(Br)取締役会決議は、定款または定款に相反する規定があるにもかかわらず、以下のいずれかまたは全部の規定である

•

分類取締役会

•

取締役の削除には3分の2の票が必要だ

•

役員の人数は役員の投票でしか決められない

•

取締役会の空きは残りの取締役のみが補填し、空席が発生したカテゴリの取締役の全任期の残り時間内に補填することを要求する

•

株主特別会議の多数の要求を開催する

私たちの定款と定款は(1)取締役会独自の権力を与えて取締役職の数を決定すること、および(2)要求は、私たちの会長、CEO、総裁または取締役会が要求しない限り、会議で多数票以上の保持者が特別会議の開催を要求する権利がある。また、私たちの取締役会の空きを埋めるための規定に関する“財務管理基準”の副題8の制約を受けることを選択しました。私たちは誰も取締役会から除名するために秘密の取締役会もなく、3分の2の投票を必要としない。小見出し8によると、当社取締役会は、このような選挙が取締役選挙で一般的に投票する権利のある株主がこの件について投じた多数の賛成票を最初に承認されない限り、小見出し8の分類取締役会に関する規定を遵守することを選択することを禁止する決議を採択している

責任制限と代償

メリーランド州法は、私たちの役員および上級管理者が私たちと私たちの株主brの金銭的損害に対する責任を制限する条項を私たちの憲章に加えることを可能にしていますが、(1)不正な金銭、財産または一連の利益または利益を実際に受け取ること、または(2)最終判決が訴訟の原因に重要な肯定的で意図的な不誠実な行為として決定された責任は除外されます。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容される役員と上級管理者の責任を最大限に除去する条項を含む

私たちの憲章はまた、メリーランド州の法律で許可されている最大範囲内で、(1)任意の現職または前任者の取締役または役員、または(2)任意の個人、取締役または役員を務めている間、私たちの要求に応じて、別の会社、不動産投資信託、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の役員、役員、パートナーまたは受託者として賠償する義務があることを許可している。従業員福祉計画または任意の他の企業が、任意のそのような身分でサービスを提供することによって生じる任意のクレームまたは責任は、訴訟の最終処分の前にその合理的な費用を支払うか、または償還する。私たちの規定は私たちがこのような賠償と立て替え費用を提供する義務があると規定している。私たちの規約と定款はまた、上記の任意の身分で私たちの前任者にサービスしている任意の個人と、私たちまたは私たちの前任者の任意の従業員または代理人に費用を賠償し、前払いすることを可能にします

メリーランド州の法律は、(私たちの憲章が別に規定されていない限り、私たちの憲章に規定されていない限り)取締役または官僚がその身分サービスで当事者となることを提起または脅した任意の訴訟を弁護することによって生じる合理的な費用を、成功した役員または上級職員に賠償することを要求する。メリーランド州の法律は、私たちの現職と元役員と高級職員、特に彼らがいかなる訴訟でこれらまたは他の職務を担当したことによって実際に発生した判決、処罰、罰金、和解、合理的な支出を賠償することを許可しています

•

取締役または役人の作為または不作為は、訴訟を引き起こす事項に対して大きな意味を持ち、(1)悪意のある行為であるか、または(2)能動的かつ故意に不誠実な結果である

•

取締役あるいは人員は金銭，財産あるいはサービス上で実際に不正な個人的利益を受け取った；あるいは

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•

いかなる刑事訴訟においても、役員または役人は、その行為または非作為が不法であると信じる合理的な理由がある

しかし、メリーランド州の法律によると、私たちは、私たちまたは私たちの権利に基づいて提起された訴訟における不利な判決や、個人の利益に基づいて不当に得られた責任判決を賠償することはできません。この2つの場合を除いて、裁判所は賠償を命じ、その後、費用だけを賠償することができます。裁判所が取締役又は人員に公平で合理的な権利があると認定した場合、当該取締役又は人員が所定の行為基準に達していなくても、又は個人の利益を不当に収受したために責任があると判断された場合、裁判所は賠償を命じることができる

さらに、メリーランド州法は、(A)取締役またはその誠実に賠償に必要な行為基準に達したと信じている者の書面確認書、および(B)その代表の書面承諾を受け、 が最終的に行為基準を満たしていないと判断した場合、取締役またはその役人に合理的な費用を前払いすることを可能にする

メリーランド州の法律、憲章、および付例のいくつかの条項の反買収効力

当社の取締役会の決議及び当社の定款において当社が業務合併条項及び株式買収条項を遵守することを免除する適用条項が撤回された場合、当社の業務合併条項及び株式買収を制御する条項、当社定款における取締役罷免に関する条項及びbr}が我々の株式を再分類する条項、当社規約及び当社定款及び細則のいくつかの他の条項、並びに当社定款及び当社定款及び当社定款のいくつかの他の条項は、私たちの支配権又はその他の私たちの普通株式保有者のプレミアム取引又はその他の取引の変更に関連する可能性があり、遅延、遅延、阻止する可能性があり、彼らにとって最も有利である

不動産投資信託基金の状況

私たちの規約では、私たちの取締役会が私たちのREIT資格がこれ以上私たちの最適な利益に適合していないと判断した場合、それは撤回または他の方法で私たちのREIT選挙を終わらせることができます。もし私たちの取締役会がこのような決定を下したら、所有権制限と譲渡と題する章で規定された制限は適用されなくなるだろう

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アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下は、私たちが不動産投資信託基金(REIT)および当社の株式の購入、所有権、処分に選ばれたいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項に関する一般的な概要です。本議論の目的のために、他の説明がない限り、言及された私たち、私たちは、そのいかなる子会社も含まれていないSunstone Hotel Investors，Inc.， だけを指す。この要約は一般的な情報だけの参考になり、税務提案ではありません。本要約における情報は，以下のとおりである

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1986年に改正された国内税法(“税法”)

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規則に基づいて公布された現行、臨時、提案された金庫条例(“金庫条例”)

•

法典の立法の歴史

•

国税局の行政解釈とやり方(国税局)；および

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裁判所の判決

いずれの場合も、本募集説明書の日付まで。また、国税局の行政解釈とやり方には、国税局に拘束力がないが、これらの裁決を請求した特定の納税者を除く個人書簡裁決で表現されたやり方や政策 が含まれている。規則と対応する財政部条例における不動産投資信託基金の資格と税収に関する章は高い技術的かつ複雑性を持っている。以下の討論は基準の中でアメリカ連邦所得税の不動産投資信託基金及びその株主に対する待遇を規範化するいくつかの重要な方面を述べた。本要約全文は、適用される規則条項、規則に基づいて公布された財政条例及びその行政及び司法解釈の制限を受ける。潜在的な税収改革は米国連邦所得税を管理するルール に大きな変化をもたらす可能性がある。新しい立法、財務省法規、行政解釈およびやり方、および/または裁判所判断は、本議論で説明したものを含む、REITになる資格があるかどうか、米国連邦所得税のような資格の結果、または私たちの投資の米国連邦所得税の結果に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。さらに、他のエンティティへの税金待遇または他のエンティティへの投資に関する法律が変更される可能性があり、これらの他のエンティティへの投資は、不動産投資信託基金への投資よりも魅力的である。このような変更はいずれも変更日までの取引に遡ることができる.私たちは、アメリカ国税局に、私たちが不動産投資信託基金になる資格があるという判決を下すことを要求するつもりもありません。この目論見書の陳述は、アメリカ国税局またはどの裁判所にも拘束力がありません。だから、, 本議論に含まれる税務考慮要素が国税局の疑問を受けないか、あるいは国税局の疑問を受けた場合、裁判所が支持することは保証できない。この要約は、いかなる州、地方、または非米国の税金結果、または米国連邦所得税法以外の任意の米国連邦税法に基づいて生成された、私たちの株式を購入、所有または処分するか、またはREIT課税として選択した任意の税金結果について議論しない。

以下の税務結果を理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせください

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私たちの株式を購入し、所有し、処分することは、アメリカ連邦、州、地方、非アメリカ、その他の税金結果を含む

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私たちは不動産投資信託基金としてアメリカ連邦所得税に課税することを選びました

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税法適用の潜在的な変化

わが社の税務問題

一般情報それは.2004年12月31日までの課税年度から，規則第856~860節に基づいて不動産投資信託基金として課税することを選択した。この課税年度から、私たちの組織と運営方式は、基準に基づいて不動産投資信託基金の納税資格を得る資格があると信じています。このように組織と運営を続けていきたいと思います。しかし、不動産投資信託基金としての資格及び税収は、規則に規定された様々な資格試験を通過する能力があるか否かにかかっている

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実際の経営業績、資産構成、分布レベルと持分多元化。したがって、私たちは私たちが組織して運営していることを保証したり、REIT資格に適合したり維持したりする方法で組織と運営を続けることはできません。もし私たちがREIT資格を取得できなければ、潜在的な税金結果資格を得ることができない

Latham&Watkins LLPは私たちの税務コンサルタントを務めており、本募集説明書の提出と不動産投資信託基金としての課税を選択していることと関係があります。Latham&Watkins LLPはすでに私たちに意見を出して、2000年12月31日までの課税年度から、私たちの組織と運営はすべて守則の不動産投資信託基金に対する資格と税務要求に符合し、私たちが提案した運営方法は引き続き守則の不動産投資信託基金に対する資格と税務要求に符合することができる。本意見は、1人以上の官僚によって提供された事実証明において行われた陳述を含む、事実事項に対する様々な 仮説および陳述に基づいていることを強調しなければならない。また、本意見は、本募集明細書で提案された事実に基づいて述べられている。また、不動産投資信託基金としての資格と課税は、規則で規定された各種資格試験を通過する能力があるか否かに依存しており、これらの試験は、実際の経営実績、資産構成、 割当レベル、株式所有権の多様性を含む以下で議論され、その結果、Latham&Watkins LLPによって審査されることもない。したがって，いずれの特定課税年度の実際の経営実績がこれらの要求を満たしているかは保証されない.また、本稿で述べた米国連邦所得税処理方式は、随時立法、行政、司法行動によって変更される可能性があり、トレーサビリティがある可能性があります。Latham&Watkins LLPは、その意見発表日後に意見を更新する義務はありません

もし私たちがREITとして納税する資格があれば、私たちは通常、現在私たちの株主に割り当てられているREIT課税収入のためにアメリカ連邦企業所得税を支払うことを要求されません。この処理は、通常C社への投資による二重課税を実質的に解消している。C型会社は通常会社レベルで納税しなければならない会社です。二重課税とは、収入を稼ぐ際に会社一級に一度課税し、所得分配時に株主一級に一度課税することを意味する。しかし、私たちは次のようにアメリカ連邦所得税の支払いを要求されるだろう

•

まず、未分配のREIT課税収入のために、未分配資本収益を含む定期的な米国連邦企業所得税を支払うことが要求される

•

第二に、(1)通常の業務中に主に顧客に売却された停止財産の純収入、または(2)停止財産からの他の条件を満たしていない収入を販売または他の方法で処分する場合、これらの収入のために定期的な米国連邦企業所得税を支払うことを要求される。担保償還権財産を失った収入が他の面で75%毛収入テストの資格収入に該当する場合、この税収は適用されない。特定の他の要件に加えて、止償還財産は、通常、停止によって得られた財産、またはその財産またはその財産の賃貸保証のローン違約後に得られた財産として定義される

•

第三に、私たちはいかなる禁止された取引の純収入に100%の税金を支払うことを要求されるだろう。禁止されたbr取引とは、通常、業務中に在庫として保有または主に顧客に販売される財産(停止財産を除く)の販売または他の課税処分を意味する

•

第四に、75%毛収入試験または95%毛収入試験(以下に述べる)を満たすことができないが、いくつかの他の要求を満たすため、 が他の方法でREITとしての資格を維持している場合、(1)(A)75%毛収入試験を満たすことができなかった金額に、95%毛収入試験を満たすことができなかった金額に(2)収益性を反映するための点数を支払うことが要求される

•

第五に、私たちがどんな資産テストも満足できなければ(除外)極小の5%または10%の資産テストに合格できなかった)は，以下に述べるように，故意の不注意ではなく合理的な理由であるが，我々は特定の救済条項によって我々のREIT資格を保持しており，税金 の納付を要求される

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50，000ドルまたはアメリカ連邦企業所得税税率に等しい テストに合格できなかった不合格資産による純収入の両者の中で大きい者。

•

第六に、規則のいずれかを満たさない場合、私たちがREIT資格を満たしていない条項 (以下に述べる総収益試験または特定の資産試験違反の違反は除く)、違反は意図的な不注意ではなく合理的な理由によるものであり、REIT資格を保持することができますが、失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことを要求されます。

•

第七に、各カレンダー年度内に少なくとも(1)当該年度の一般収入の85%と、(2)年間資本利益の純収入の95%と、(3)以前の期間に割り当てられていなかった課税所得の合計とを配分していない場合には、消費税の4%の支払いを要求される

•

第八に、もし私たちが取引中にC社であった会社から任意の資産を買収した場合、この取引では、その資産に対する納税ベースがその資産の公正な市場価値よりも低く、いずれの場合も、私たちはその資産を買収した日に決定し、その後、資産を買収した日から5年間以内に当該資産を処分する収益を確認した。そして、私たちは通常、この収益のために通常の米国連邦企業所得税を支払うことを要求され、その幅は、(1)その資産の公平な市場価値が(2)私たちの資産中のbr調整課税ベースを超え、いずれの場合も、私たちが資産を取得した日から決定される。本段落で述べた収益確認に関する結果については，C社は適用される財務省法規に基づいてC社から資産を買収する年次の納税申告書で異なる待遇を受けないと仮定する.適用される財務省の規定によると、売却は、規則第1031条(同種交換)又は第1033条(非自発的変換)に基づいて取引所で得られた財産のいかなる収益も通常、この内蔵利益税には適用されない。

•

第九に、我々の子会社はC社であるが、以下に述べる課税REIT子会社を含む適格REIT子会社ではなく、通常、その収入のために定期的な米国連邦企業所得税を納付することが要求される

•

第十に、私たちは、以下に述べるように、任意の再決定されたレンタル料、再決定されたbr控除額、超過利息、または再決定されたTRSサービス収入に100%の税を支払うことが要求される。一般的に、再決定されたレンタル料は、私たちの課税REIT子会社が私たちの任意のテナントにサービスを提供することによって誇張された不動産賃貸料である。再決定された控除額と超過利息は、通常、私たちの課税不動産投資信託基金子会社が私たちに支払う金額が公平な交渉によって差し引かれるべき金額のbrを超えています。再決定されたTRSサービス収入は、一般に、私たちまたは私たちbrにサービスを提供するために少なく申告された課税REIT子会社の収入を表す

•

第十一に、私たちは私たちの純資本収益のために所得税を維持して支払うことを選択することができる。この場合、株主は、私たちが分配していない資本収益における比例シェア(このような収益を直ちに株主に指定する限り)をその収入に計上し、そのような収益のために税金を納めたとみなされ、納付された税金とみなされる比例シェアについて補償を得ることが許可され、当社の株式における株主の納税基盤を増加させるように調整される

•

第十二条私たちが、少なくとも一定の割合の株式を保有する株主に毎年書簡を送信する要求(適用される財務省法規に基づいて決定される)に従わなかった場合、私たちの株式の実際の所有権に関する情報の提供を要求し、合理的な理由や故意の不注意のためではなく、25，000ドルの罰金を科すか、または故意である場合は、50，000ドルの罰金を科す

私たちと私たちの子会社はアメリカ連邦所得税以外の様々な税金を支払う必要があるかもしれません。給料税、州と地方所得税、財産税、そして私たちの資産と業務に徴収する他の税金を含むかもしれません

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不動産投資信託基金になる資格要件それは.“規則”は、不動産投資信託基金をbr会社、信託または協会として定義する

(1)

1人以上の受託者または取締役によって管理される

(2)

譲渡可能株式または譲渡可能証明書を発行してその実益所有権を証明する；

(3)

法典856から860節の規定がなければ、これは国内会社として課税される。

(4)

“規則”のいくつかの条項が指す金融機関や保険会社ではない

(5)

100人以上の人が所有しています

(6)

各課税年度の後半において、5人以下の個人(特定のエンティティを含む)が実際にまたは建設的に所有する発行済み株式の価値は、50%以下である

(7)

これは，その収入や資産の性質とその分配金額に関する他のテストに適合しており，以下のようになる

“規則”は，条件(1)から(4)は全納税年度内に を満たさなければならず，条件(5)は12カ月の納税年度の少なくとも335日以内または12カ月以下の納税年度の該当部分で満たさなければならないと規定している。第(5)及び(6)項の条件は、不動産投資信託基金として課税される第1の課税年度 を選択してから適用される。条件(6)については、個人は、失業救済金計画、個人基金または信託の一部を補完し、慈善目的のために永久的に残したり、専用に使用したりすることを含むが、一般に適格年金計画または利益共有信託は含まれていない

我々は 我々の組織と運営方式が我々を可能にし，関連する時間帯で条件(1)~(7)を満たすことを許可し続けると信じている.また、我々の規約は、上記(5)及び(6)項に記載の株式所有権要件を引き続き満たすことを支援するために、我々の株式所有権及び譲渡に関する制限を規定している。当社の株式に関する株式所有権及び譲渡制限の説明 は、本募集説明書の所有権及び譲渡制限のタイトル下の議論に含まれている。しかし、これらの制限は、以前に満たされていたことを保証することはできず、すべての場合において、上記(5)及び(6)に記載された株式所有権要件を満たし続けることができることを保証することができない可能性がある。これらの株式所有権要求を満たしていなければ，次の文で規定されている場合を除いて，REITとしての 地位は終了する.しかし、もし私たちが適用された財務省法規の規則を遵守すれば、この規則は私たちの株式の実際の所有権を決定することを要求し、私たちは知らない、あるいは合理的な努力を通じて、私たちが上記の条件(6)に記載された要求を満たしていないことを知らないだろうし、私たちはこの要求を満たしているとみなされるだろう。見て？？資格が不合格

また、私たちの納税年度が例年でない限り、私たちはREITとしての地位を維持しないかもしれません。私たちはすでにカレンダー年間を持ち続けているだろう

共同企業、有限責任会社及び条件を満たす不動産投資信託基金子会社の権益所有権 それは.パートナーシップパートナーである不動産投資信託基金(本検討では、パートナーシップへの言及には、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとみなされる有限責任会社を含み、パートナーへの言及はこのような有限責任会社のメンバーを含む)については、財務省法規では、不動産投資信託基金は、組合企業資本における権益に基づいて、共同企業資本における割合brシェアを有するとみなされるが、以下に述べる10%資産試験に関する特別な規則を遵守しなければならない。また、不動産投資信託基金は、そのエンティティ 収入の比例シェアを得る権利があるとみなされる。規則第856条について言えば、共同企業の資産及び毛収入は不動産投資信託基金の手の中で同じ性質を維持し、毛収入テスト及び資産テストを含む。したがって、我々の経営パートナーの資産と収入プロジェクトにおける割合シェアは、任意の組合企業またはその権益を有する米国連邦所得税において無視されたエンティティのこれらのプロジェクトに占める当社の経営パートナーのシェアを含み、私たちの資産とみなされている

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以下に説明する毛収入および資産試験を含む、本議論に記載された収入項目が適用される。米国パートナーシップを管理する連邦所得税ルールの概要は，以下の“我々の経営パートナーシップ，子会社パートナーシップ，有限責任会社の税務面”の節で述べる

私たちは私たちの経営パートナーと大多数の子会社パートナーをコントロールし、私たちのREIT資格としての要求に合った方法でそれらを運営するつもりです。もし私たちが任意の共同企業の有限パートナーまたは非管理メンバーになった場合、そのエンティティは、不動産投資信託基金としての私たちの地位を危うくしたり、私たちの納税を要求する行動を取ったりする可能性があり、私たちはそのエンティティにおける私たちの権利を処分することを余儀なくされるかもしれない。また、提携企業が取る可能性のある行動は、私たちが毛収入や資産テストに合格できなかった可能性があり、私たちはこのような行為をタイムリーに認識できない可能性があり、それによって、当組合企業における私たちの権益や他の是正措置を適時に処理することができない可能性がある。この場合、以下に述べるように、救済を受ける権利がない限り、不動産投資信託基金にはなれない可能性がある

私たちは時々完全子会社を通じていくつかの物件を所有して運営するかもしれません。私たちはこれらの物件を基準に合った適格な不動産投資信託基金子会社と見なすつもりです。当社が100%の流通株を有し、かつ子会社と共に課税REIT子会社とすることを選択していない場合、その会社(または米国連邦所得税では会社の他の実体とみなされる)は、以下のように適格REIT子会社となる資格がある。合資格不動産投資信託基金付属会社は独立会社とみなされないが、合資格不動産投資信託基金付属会社のすべての資産、負債及び収入、損益、控除及びbr信用項目は、規則下のすべての目的(すべての不動産投資信託基金資格テストを含む)については、すべて親会社の不動産投資信託基金の資産、負債及び収入、収益、損失、控除及び信用項目とみなされる。したがって、本議論で述べた米国連邦所得税要求を適用する際には、私たちが所有する任意の条件に適合するREIT子会社は無視され、これらの会社のすべての資産、負債および収入、収益、損失、控除および信用プロジェクトは、私たちの資産、負債および収入、収益、損失、控除、および信用項目とみなされる。合格したREIT子会社は米国連邦所得税を納めず、合格REIT子会社の株式の所有権は証券所有権の制限に違反することはありません。以下のようになります

課税不動産投資信託基金付属会社の権益所有権私たちの経営パートナーシップを通じて、私たちは私たちと一緒に私たちの課税不動産投資信託基金子会社とされている会社の権益を持っていて、私たちは将来より多くの課税不動産投資信託基金子会社の証券を買収するかもしれません。課税不動産投資信託基金子会社とは、不動産投資信託基金が株式を直接または間接的に保有し、当該不動産投資信託基金と共同で課税不動産投資信託基金子会社とみなされる会社(または米国連邦所得税目的で会社の他の実体とみなされる)を選択することをいう。一方の課税不動産投資信託基金子会社が他の会社が発行した証券総投票権又は総価値の35%以上を有する場合、当該他の会社も課税不動産投資信託基金子会社とみなされる。宿泊または医療施設を直接または間接的に経営または管理し、または直接または間接的に(特許経営権、許可証または他の方法に従って)宿泊または医療施設の任意のブランド名を経営する権利を任意の他の人に提供することに加えて、課税されるべき不動産投資信託基金付属会社は、一般に、その親会社の不動産投資信託基金のテナントに慣用または非常習サービスを提供することを含む任意の業務に従事することができる。課税不動産投資信託基金子会社brは普通C社としてアメリカ連邦所得税を納めています。不動産投資信託基金は、課税不動産投資信託基金子会社を保有する資産とはみなされず、当該課税不動産投資信託基金子会社が稼いだいかなる収入も受け入れられていない。逆に、課税不動産投資信託基金子会社が発行する株式は不動産投資信託基金が手にした資産であり、不動産投資信託基金は一般に配当金(あれば)を収入として確認する, それは課税不動産投資信託基金子会社から得られた。不動産投資信託基金の課税不動産投資信託基金子会社証券の所有権は、以下の5%または10%の資産テストの影響を受けない。見て？資産テスト。ある例外的な場合を除いて、納税者控除は一般的に調整後の課税所得額の30%の純業務利息に等しい能力が制限されています。brは？年間分配要求を見ます。確定していませんが、この規定は私たちの課税REIT子会社が利息を控除する能力を制限する可能性があり、これは彼らの課税収入を増加させる可能性があります。

付属不動産投資信託基金の権益所有権それは.私たちは、規則によって規定されるREITs(各エンティティは付属REIT)として選択されているか、または選択されるであろう1つまたは複数のエンティティの直接的または間接的権益を得ることができる。子会社REITは各種REIT資格要求と本稿で述べた他の制限 を遵守しなければならない

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は我々に適用される.付属REITがREIT資格に適合していない場合、(I)付属REITは、米国連邦所得税を納付しなければならず、(Ii)付属REITが資格に適合していない場合、何らかの減免条項を利用することができない限り、REIT収入および資産試験を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

収入テストそれは.私たちは毎年2つの毛収入要求を満たして、私たちの不動産投資信託基金としての資格を維持しなければならない。まず、各課税年度において、私たちは、不動産賃貸料、他の不動産投資信託基金の配当を含む不動産関連投資または不動産担保融資から、少なくとも75%の総収入(取引禁止、特定のヘッジ取引および特定の外貨収益の総収入を含まない)を直接または間接的に取得しなければならない。場合によっては、利息またはいくつかのタイプの一時投資。第二に、各課税年度において、私たちは、上記不動産投資または株式または証券の売却または処分の配当、利息および収益の中から少なくとも95%の総収入(取引が禁止されている、特定のヘッジ取引および特定の外貨収益からの毛収入を含まない)、または上記の任意の組み合わせから得なければならない。この目的のために、金額 の全部または一部が任意の方法で誰の収入または利益に依存すると決定された場合、利息という言葉は、一般に、直接または間接的に受信または計算されるべきいかなる金額も含まない。しかしながら、受信または計算されるべき金額は、一般に、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントだけで利息という言葉から除外されることはない

私たちがテナントから得た賃貸料は、上記のREITの毛収入要求を満たす場合にのみ、不動産賃貸料とみなされる資格がある

•

賃貸料の金額は誰の収入や利益に完全にまたは部分的に基づいているわけではない。しかし、私たちが受け取ったまたは累積された金額は、通常、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントに基づいているだけで、またはテナントの純収入に基づいている場合、テナントがその物件に関連するほとんどの収入がそのような物件のほとんどを転貸しているため、不動産賃貸料という用語から除外されない

•

我々又は実際又は推定10%以上の株式を有する実際又は推定所有者 はいずれも非会社テナント資産又は純利益10%以上の権益を有していないか、又は、テナントが会社である場合には、投票権を有する全てのカテゴリ株式総投票権の10%以上、又はテナント所有カテゴリ株式総価値の10%以上を有する。しかし、賃貸料関連物件が適格な宿泊施設であり、当該物件が課税REIT子会社を代表して独立請負業者によって運営され、いくつかの他の要求(以下に述べる)を満たしている場合には、我々の課税REIT子会社であるこのようなテナントから得られる賃貸料は、不動産賃貸料の定義から除外されることはない。賃貸料に関連するbr物件のうちの少なくとも90%の空間が第三者にレンタルされ、課税REIT子会社が支払う賃貸料が、私たちの他のテナントが比空間的に支払うことができる賃貸料と実質的に相当する場合、私たちが課税REIT子会社であるこのようなテナントから得た合格賃貸料は、通常、この条件のために不動産賃貸料の定義から除外されることはない。課税不動産投資信託基金付属会社が支払う賃貸料が他のテナントが支払う賃貸料と実質的に一致しているか否かは、課税不動産投資信託基金付属会社との締結、更新及び賃貸借契約の改訂時に定められる(当該等の賃貸借契約項目の支払賃料の増加に関する改訂)。それにもかかわらず、制御された課税REIT子会社との賃貸契約が改正され、このような改正により課税REIT子会社の対応賃貸料が増加した場合、どのような増加も不動産賃貸料の要求に適合しない, 制御課税REIT子会社とは、親会社REITが50%を超える投票権または当該課税REIT子会社が発行した株式の総価値の50%以上を有する株のことである

•

不動産賃貸に関する個人財産賃貸料は、賃貸によって受け取った賃貸料総額の15%を超えない。この条件を満たさなければ、個人財産による賃貸料部分は不動産賃貸料の条件を満たしていないある程度では

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不動産賃貸に関連する個人財産賃貸料は、賃貸契約によって受信された賃貸料総額の15%を超え、当該等の個人財産の一部を課税不動産投資信託基金子会社に移転することができる

•

私たちは普通ホテルを運営したり管理したりすることができなくて、私たちのテナントにサービスを提供したり、サービスを提供することもできません。1%の制限を受けています極小の例外的な場合は、以下の規定を除く。しかし、私たちは通常または習慣的にレンタル空間のみに関連するサービスを提供することができ、そうでなければ、物件の居住者に提供されるとはみなされない。これらのサービスの例は、光、熱、または他の公共事業を提供すること、ゴミを除去すること、および公共領域の一般的な維持を含む。また、私たちの収入のない独立請負業者を招いて、私たちのテナントに通常のサービスを提供したり、課税不動産投資信託基金子会社(私たちの全額または一部が所有している場合があります)を招いて、これらのテナントから得られる賃貸料が不動産賃貸料の資格に合わないことを招くことなく、私たちのテナントに通常のサービスを提供することができます

私たちの家賃収入の大部分あるいは全部は私たちの課税不動産投資信託基金子会社へのホテルのレンタルから来ます。これらの賃貸の各br項の対応賃貸料が不動産賃貸料を構成するためには、各賃貸は米国連邦所得税の目的に合った実際の賃貸とみなされなければならず、サービス契約、合弁企業、あるいは他のタイプの手配とみなされてはならない。私たちは、アメリカ連邦所得税については、このような賃貸契約はすべて本当の賃貸契約だと信じています。しかし、この決定自体が事実の問題であり、アメリカ国税局が反対の立場を主張することに成功しないことを保証することはできません。いかなる賃貸契約も真の賃貸契約とみなされない場合、課税REIT子会社から受け取った賃貸契約に関連する賃貸料の一部または全部は賃貸料とみなされない場合があり、あるいは不動産から賃貸料を得る様々な要求に適合していない可能性がある。この場合、75%または95%の毛収入テストを満たすことができない可能性があるため、REITの資格を満たすことができない可能性がある

また、上述したように、我々の課税不動産投資信託基金子会社は、宿泊施設を経営または管理してはならず、いかなる宿泊施設も経営するbrの下の任意のブランドの権利を提供してはならない。しかし、以下の条件を満たしていれば、ホテルを賃貸してくれた課税REIT子会社から得られた賃貸料は不動産賃貸料を構成します

•

まず、ホテルは合格した宿泊施設でなければならない。合格した宿泊施設とは、居住単位の半分以上が一時的に使用されているホテル、モーテルまたは他の機関であり、ギャンブル業務を受けている者がその施設またはその施設に関連している場合にギャンブル活動を行わない限り、その人がその施設またはその施設に関連する業務を法的に許可されていることを意味する。したがって、私たちは、私たちのどのホテルでもギャンブルやギャンブル活動をしたり、ギャンブルやギャンブル活動から収入を稼ぐことは許されないだろう

•

二番目に、ホテルマネージャーは、合格した独立請負業者でなければならない。合格した独立請負業者とは、管理契約を締結する際に、私たちまたは私たちの任意の課税REIT子会社とは関係のない誰かのために適格な宿泊施設を運営する貿易または業務に積極的に従事する独立請負業者を意味する。この場合、独立請負者とは、(I)35%を超える当社株を所有していない(関連帰属ルールを考慮する)任意の個人または集団を有しておらず、(Ii)35%以上の当社株の直接または間接(関連帰属規則を考慮する)を有する個人または集団を直接的または間接的に所有していない(関連帰属規則を考慮する)35%以上の所有権権益を意味する

私たちが課税不動産投資信託基金子会社に貸したすべてのホテルは合格した宿泊施設であり、私たちの課税不動産投資信託基金子会社が招聘したすべてのホテルマネージャーは合格した独立請負業者であると信じている。また、私たちは、私たちのホテル投資の価値を最大化するために、合格独立請負業者の活動を監督しますが、私たちも私たちの課税REIT子会社のテナントも、私たちのホテルを直接または間接的に経営したり管理したりしません。したがって，課税REIT子会社から取得した当ホテル賃貸に関する賃貸料は，不動産賃貸料の条件 を満たすと考えられる

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私たちは一般的には、私たちの経営パートナー関係の管理メンバーとして、私たちの経営パートナー関係が上記のレンタル条件を満たすことができないと思う行動を許可するつもりはありません。しかし、税務コンサルタントの提案に基づいて、不動産投資信託基金としての私たちの税務地位を損なわないと判断した場合、私たちは故意にそのいくつかの条件を満たさないかもしれません。また，個人財産賃貸料の制限については，一般にテナントに賃貸する不動産や個人財産の評価は得られていない.したがって、国税局が私たちの価値の決定に同意しないという保証はない

私たちは時々私たちの1つ以上の資産や負債についてヘッジ取引をするかもしれない。私たちのヘッジ活動には、金利交換、上限および下限の締結、これらの項目を購入するオプション、および先物および長期契約が含まれる可能性があります。このような取引の収益を売却または処分することを含むヘッジ取引の収入は、規則においてヘッジ保証取引であることが明確に確認された場合、75%および95%の毛収入テストに基づいて、毛収入を構成しないので、免除される。上記で使用される用語ヘッジ取引は、一般に、(1)不動産資産の買収または保有のために行われる借入金の金利変化または変動、またはbr}(2)75%または95%毛収入テストによる合格収入項目またはそのような収入を生成する任意の財産の通貨変動、および(B)ヘッジ前ヘッジ取引の収入または損失のための新しい取引のリスクを管理するために、一般に (A)通常の業務中に行われる任意の取引を意味する。先のヘッジ取引の対象となる財産又は債務が消滅又は処分されるものとする。このような取引をヘッジとして適切に識別していない場合、または他のタイプの金融商品を使用してヘッジを行う場合、そのような取引からの収入が毛収入テストにおいて資格に適合する収入とみなされる可能性は低い。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの地位を損なわないようにどんなヘッジ取引も手配するつもりです

私たちの課税不動産投資信託基金子会社が配当金または利息を支払う限り、私たちが分配できる配当金または利息収入は95%の毛収入試験基準に符合するが、75%の毛収入試験には符合しない(私たちの分配可能なこのような利息シェアも75%毛収入試験の条件を満たさない限り、利息は不動産が十分に保証されたローンで支払われる限り)

私たちは私たちの課税REIT子会社からの配当金と他の収入の金額を監視し、これらの収入と他の任意の条件を満たしていない収入を毛収入テストの制限内に抑える措置を取る。私たちはこれらの行動が毛収入テスト違反を防ぐのに十分であると予想しているが、このような行動がすべての場合にこのような違反を防ぐことができるという保証はない

いずれの課税年度においても75%または95%の総収入テストのうちの1つまたは2つを満たすことができなかった場合、規則のいくつかの規定に基づいて猶予を受ける権利がある場合、私たちはその年度の不動産投資信託基金を取得する資格がある。次の場合、私たちは一般的に済助条文を利用することができる

•

私たちがいかなる課税年度の75%または95%の総収入テストに達していないことを確定した後、私たちは発表される財務省法規に従って、この課税年度の75%または95%の総収入テストの各項目をリストする付表をアメリカ国税局に提出した

•

私たちがこれらのテストに合格できなかったのは合理的な理由であり、故意の不注意によるものではありません。

しかし、私たちがすべての場合にこのような救済条項のメリットを享受する権利があるかどうかを説明することはできない。例えば、故意に生成または得られた非合格収入が非合格収入制限を超えて総収入テストに合格できなかった場合、米国国税局は、私たちがテストに合格できなかったのは合理的な理由ではないと結論することができる。もしこのような救済条項が特定の状況に適用されなければ、私たちはREITの資格を満たしていないだろう。次の文を見ますか？資格が不合格です。上述したように、これらの救済条項が適用され、REITの地位を維持していても、私たちは資格を満たしていない収入に課税します。私たちの収入は定期的に監視されているにもかかわらず、私たちはいつもREIT資格に適合する毛収入テストができるわけではないかもしれない

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禁輸取引収入それは.私たちは、在庫として保有する財産(償還停止財産を除く)または通常の業務中に主に顧客に売却するために保有する任意の収益を、経営パートナーによって直接またはその付属組合によって達成される任意の収益を含み、このような収益における当社のシェアを含めて、取引が禁止されている収入とみなされ、特定の安全港例外が適用されない限り、100%の懲罰的税金を納付しなければならない。この禁止された取引収入は、REIT資格を満たす毛収入テストの能力 にも悪影響を及ぼす可能性がある。現行法によれば、財産が在庫として保有されているか、主に貿易又は業務の正常な過程で顧客に販売されているかは、特定の取引に関連するすべての事実及び状況に依存する事実問題である。我々の経営組合の管理メンバーとして，我々の経営組合企業がその物件を持って投資に供することを促し，長期的な付加価値の実現を図り，買収，開発，その物件を持つ業務に参加し，我々の投資目標に応じてたまに物件を売却する予定である。私たちは、私たちの経営組合またはそのbr子会社組合企業が禁止された取引を達成することを許可するつもりもありません。しかし、アメリカ国税局は、私たちの経営組合またはその子会社組合が行う販売の一部または全部は禁止された取引であると弁明することに成功するかもしれません。私たちは、このような販売によって生じる収益の分配可能なシェアに100%の懲罰税を支払うことを要求されます。100%の罰金税は、課税不動産投資信託基金子会社によって保有されている資産を売却する収益には適用されませんが、このような収入は、通常の米国連邦企業所得税を納めます

懲罰的税収それは.任意の再決定されたレンタル料、再決定された控除額、超過利息、または再決定されたTRSサービス収入は、100%の懲罰税を徴収される。一般的に、再査定された賃貸料とは、私たちの課税REIT付属会社が私たちのどのテナントにもサービスを提供しているために多く申告された不動産賃貸料のことで、再査定された控除と超過利息とは、私たちの課税REIT付属会社が私たちに支払ってくれた金額が公平な協議によって控除された金額を超えて控除された任意の金額を指し、再査定されたTRSサービス収入とは、吾らや代表吾などにサービスを提供するために少ない課税REIT付属会社の収入のことです。もし私たちが受け取ったレンタル料が規則のいくつかの安全港条項を満たしていれば、私たちが受け取ったレンタル料は再確定されたレンタル料を構成しません

現在、私たちの課税REIT子会社のいくつかの完全子会社は私たちのいくつかのテナントにサービスを提供して、私たちにレンタル料を支払います。私たちは時々私たちの課税REIT子会社と追加のレンタル契約を締結するかもしれません。これらの子会社も私たちのテナントにサービスを提供します。私たちは、私たちが未来に私たちに支払う課税不動産投資信託基金子会社のこのようなサービスの任意の費用と、私たちの課税不動産投資信託基金子会社が私たちに支払う任意のレンタル料を公平税率で計算するつもりだと信じています。支払い金額は、上述した安全港条項に適合していないかもしれませんが。これらの決定は本質的に事実であり，米国国税局は広範な裁量権を有しており，関連者間で支払われた金額はそれぞれの収入を明確に反映するように再分配すべきであると断言できる。もしアメリカ国税局がそのような声明をすることに成功した場合、私たちは私たちに支払われた任意の誇張されたレンタル料、いかなる超過控除、または私たちの課税REIT子会社の任意の少額収入に100%の懲罰税を支払うことを要求されるだろう

資産テストそれは.私たちの納税年度の各カレンダー四半期が終わる時、私たちはまた私たちの資産の性質と多様性に関するいくつかのテストを満たさなければならない。まず、私たちの総資産価値の少なくとも75%は不動産資産、現金、現金プロジェクト、およびアメリカ政府証券によって代表されなければならない。本テストにおいて、不動産資産という用語は、一般に、不動産(不動産の権益および不動産の担保権益、または不動産および限られた範囲内の不動産および個人財産の担保権益を含む)、他のREITsの株式(または譲渡可能な利益証明書)、投資株式発行または公開発行債務に起因することができる任意の株式または債務ツールを指し、期限は少なくとも5年(ただし、REITがこのような収益を受けた日から1年間)、公開発売されたREITsの債務ツールに限定される。賃貸不動産に関連して賃貸された不動産は、不動産に帰属する賃貸料が、その賃貸契約によって受信された総賃貸料の15%を超えない

第二に、私たちの総資産の25%以下の価値は、有価証券(課税不動産投資信託基金子会社の証券を含む)によって代表されることができるが、75%資産テストに含まれることができる証券を除く

第三に、25%資産種別に含まれる投資のうち、他の不動産投資信託基金、当社の適格不動産投資信託基金子会社、課税不動産投資信託基金子会社へのいくつかの投資を除いて、いずれの発行者の証券の価値もない可能性がある

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私たちの総資産価値の5%を超え、私たちが持っている任意の発行者の未返済証券の総投票権または総価値は10%を超えてはならない。私たちが所有する可能性のあるタイプの証券は、直接債務安全港を満たす証券、組合企業によって発行された証券(不動産投資信託基金であれば)、個人または不動産への任意の融資、不動産から賃貸料を支払う義務、および不動産投資信託基金から発行される任意の証券を含むが、これらに限定されない10%価値試験の目的でのみ証券とみなされる。さらに、10%価値テストについてのみ、権益を有するbrパートナーシップ企業の資産における権益の決定は、当社が当該提携企業で発行した任意の証券における比例権益に基づいており、そのためには、規則に記載されているいくつかの証券は含まれていない。私たちは時々REIT、合格REIT子会社、または課税REIT子会社の資格を満たしていない発行者の証券(br}債務証券を含む)を持っているかもしれない。私たちは、私たちのこのような証券の所有権構造が、上記の資産テスト を遵守することを可能にすることを願う

第四に、我々の総資産価値の20%以下(2008年7月30日以降~2018年1月1日までの納税年度は25%)を、課税不動産投資信託基金子会社の証券1社以上で代表することができる。私たちと私たちの経営パートナーは、私たちと一緒に私たちの課税REIT子会社とみなされる会社を選択する権利を持っていて、私たちは将来、より多くの課税REIT子会社の証券を買収するかもしれません。これらの会社のすべてが私たちの課税REIT子会社になる資格がある限り、私たちのこれらの会社の証券の所有権は5%の資産テスト、10%の投票権証券制限、あるいは10%の価値制限を受けることはありません。私たちの課税不動産投資信託基金子会社の合計価値はまだ超えておらず、将来も私たちの総資産価値の20%を超えることはないと信じています(2008年7月30日以降から2018年1月1日までの納税年度は25% )。私たちは一般的にこのような結論を支持するために独立した評価を受けないだろう。しかも、アメリカ国税局が私たちの価値の決定に同意しないという保証はない

第五に、私たちの総資産の25%以下は、公開発売されたREITsの債務ツールがbrを代表することができ、条件は、これらの債務ツールが不動産資産ではないことであるが、上述したように、公開発売されたREITsの債務ツールを不動産資産の意味に組み込むことができる(例えば、公開発売されたREITsによって発行された不動産担保を担保としない債務ツール)

さらに、直接または間接的に不動産を所有する伝達エンティティの株式によって保証されるいくつかの中間層融資を買収する可能性がある。“2003-65年度収入プログラム”(“収入手続き”)は、安全港の要求を満たす中間層融資が、不動産投資信託基金の資産試験のために米国国税局によって不動産資産とみなされる安全港を提供する。さらに、中間層ローンからの任意の利息は、75%総収益試験(上述した)に適合する合格担保ローン利息とみなされる。税務手続きは納税者に依存できる避難所を提供しているにもかかわらず、実体税法の規則を規定していない。私たちが獲得したサンドイッチローンは安全港のすべての要求を満たすことができないかもしれない。したがって、国税局は、これらの資産の不動産資産としての資格やこれらのローンによる利息を75%毛所得テスト(上述したように)での合格収入として疑問視しない保証はない

資産テストは、発行者が証券を取得する納税年度の各カレンダー(br}四半期の終了時に当社(直接または任意の提携企業または適格REIT子会社を介して)で完了しなければならず、発行者証券の保有量を増加させる各カレンダー四半期終了時(このような証券を所有している任意の提携企業における当社の権益の増加を含む)でなければならない。例えば、私たちが私たちのbr運営パートナーに出資したり、私たちの運営パートナーのメンバーが任意の償還/交換権利を行使したりするため、私たちの各発行者の証券の間接所有権は増加します。また、どの四半期末に資産テストに初歩的に合格した後も、資産価値の変化によって遅い時期にbr資産テストを満たすことができず、不動産投資信託基金の地位を失うことはない。私たちが1四半期以内に証券または他の財産を獲得して資産テストに合格できなかった場合、この四半期終了後30日以内に条件を満たしていない十分な資産を処置して、この失敗を修正することができます。私たちは、資産テストの要求に適合することを確実にするために、十分な資産価値記録を維持するつもりだと信じている。もし私たちが違反を治すことができなければ

50

30日間の治療期間内に資産テストを行い、以下に説明するいくつかの減免措置を受ける資格がない限り、不動産投資信託基金になる資格はなくなります

もし私たちが30日の治療期間後に上述の資産テストを満たしていないことを発見すれば、私たちはいくつかの救済条項を得ることができるかもしれない。これらの規定によれば、我々の不適格資産の価値(I)が(A)適用四半期末の資産総生産の1%または(B)10，000，000ドルを超えず、(Ii)資産試験を満たしていない四半期の最終日から6ヶ月以内または(B)財務省法規が規定する発行期間内に条件を満たしていない資産を処分したり、他の方法でこのような試験を満たしていない場合は、5%および10%の資産試験に合格したとみなされる。故意ではなく合理的な理由で任意の資産テストに違反し、5%および10%の資産テストの場合、それを超える極小の上記の例外的な場合には、(I)十分な条件を満たしていない資産を処置することや、(A)資産テストを満たしていない四半期の最終日から6ヶ月以内に、または(B)財務省法規に規定されている発行期間内に資産テストを満たすことができるように、30日の治療期間後にREIT資格を廃止することを回避する措置をとることができる。(Ii)納付された税金は、(A)50，000ドルまたは(B)米国連邦企業所得税率に資格を満たしていない資産を乗じた純収入、および(br}(Iii)米国国税局にいくつかの情報を開示する)のうちの大きな1つに等しい

私たちは上記の資産テストを満たし、私たちが任意の四半期のこのようなテストを満たすことを保証するための措置を取ることを計画していると信じているが、私たちがいつも成功していることを保証することはできないし、発行者(課税不動産投資信託基金子会社を含む)における私たちの経営パートナーの全体の 権益の減少を要求しない。資産テストに適合していない状況をタイムリーに修正できず、上記の救済条項がなければ、REITの資格を持たなくなる

年度分配要求それは.不動産投資信託基金としての私たちの資格を保つために、私たちは毎年私たちの株主に配当金を分配することを要求されていますが、資本利益配当金を除いて、その金額は少なくとも以下の金額に等しいです

•

不動産投資信託基金の課税所得の90%と

•

税引後純収入の90%は、担保償還権を失った財産から得られる；brを差し引く

•

ある項目の非現金収入の和は私たちのREIT課税所得の5%を超えています

この目的のために，我々のREIT課税所得額の計算は，支払配当金 控除と我々の純資本収益を考慮しない。さらに、本テストの場合、非現金収入は、一般に、統一階段レンタル料、元の発行割引、債務のキャンセル、または後で課税されるべき同種の取引所を決定することによって生じることができる収入を意味する

また、私たちの不動産投資信託基金の課税所得額は、現在またはC社であった会社が取得した任意の資産の処分から確認された任意の収益から支払われる任意の税金から差し引かれ、この取引では、私たちの資産の納税基盤は、その資産の公平な市場価値よりも小さく、それぞれの場合、 は、私たちが当該資産を買収してから5年以内に決定された場合、上述したように、当該資産を買収する5年間以内に決定される

以下の規定を除いて、納税者の業務利息支出純額に対する控除は、一般にその課税所得額の30%に限定され、これは、ある収入、収益、控除または赤字項目に基づいて調整される。この制限により許可されていないいかなる業務利息控除も将来の納税年度に繰り越すことができますが、組合企業に適用される特別な規則を遵守しなければなりません。もし私たちまたは私たちの任意の付属組合企業(私たちの経営組合を含む)がこの利息支出制限の制限を受けた場合、私たちのREITの1つの納税年度における課税所得額が増加する可能性があります。ある不動産業務に従事している納税者は、この利息支出制限を適用しないことを選択することができ、代替減価償却システムを用いてある財産を減価償却することを前提としている。私たちはこの利息に制限されている任意の子会社の共同企業の費用が制限されると信じています

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この選挙を行う資格がある.この選択がなされれば、我々または当該付属組合企業(適用される)は上記の利息支出制限を受けないにもかかわらず、減価償却控除が減少する可能性があるため、1つの納税年度における当社のREITの課税収入が増加する可能性がある

私たちは通常、それに関連する納税年度内に支払わなければならないか、または上記の分配を支払うとみなされる。私たちの選択では、私たちが直ちにその年度の納税申告書を提出する前に申告し、申告後の最初の定期配当金の支払いまたは前に支払うように割り当てられている場合、その割り当てがその年度終了後の12ヶ月の間に支払われる限り、その割り当てはその納税年度内に支払われるとみなされる。これらの割り当ては，我々の株主がその年に受け取った を支払っているとみなされる.90%の分配要件についても、これらの分配は前年の分配と関連がある。私たちの分配要求を考慮するために、以下の規定を除いて、分配された金額は割引できません即また、割り当てられた株式カテゴリを受ける各株主は、そのカテゴリの他のすべての株主と同一視しなければならず、 のどのカテゴリの株式も、その配当権に応じて1つのカテゴリとして扱わない限り、1つのカテゴリと見なすことはできない。この特典配当制限は、公開発売のREITになる資格があることを前提とした分配には適用されません。私たちは は、引き続き公開発売のREITであると信じています。しかし、私たちが時々持っている付属REITsは公開されないかもしれない。もし私たちがすべての純資本収益を分配していない場合、あるいは私たちの調整されたREIT課税収入の少なくとも90%が分配されていないが、100%未満であれば、私たちは割り当てられていない金額に通常のアメリカ連邦企業所得税を支払うことを要求されるだろう。私たちは、これらの年間配布要求を満たし、当社の税金義務を最小限に抑えるために、タイムリーな配布を継続していくつもりだと信じています。この点で，我々の経営組合の組合合意は我々を許可し，我々の経営組合の管理メンバーとして必要な手順をとり，我々の経営組合がそのパートナーに十分な金額を分配し，これらの分配要求を満たすことができ，当社の法人税義務を最小限に抑えることができるようにした

減価償却とREIT課税所得額に含まれる他の非現金費用を計算するため、私たちのREIT課税所得額は私たちのキャッシュフローよりも少なくなると予想されます。したがって，我々は通常，上記の流通要求 を満たすのに十分な現金や流動資産を持つことが予想される.しかし、私たちは、実際に収入を受け取ることと、実際に控除可能な費用を支払うこととの間の時間差と、私たちの課税所得額を決定する際に収入および控除費用を含むため、これらの分配要件を満たすのに十分な現金または他の流動資産がない場合がある。しかも、私たちは借金や他の理由を返済するためにそれを分配するのではなく、私たちの現金を維持することに決定するかもしれない。これらの時間差が生じた場合、私たちは、私たちの現金を維持しながら、分配要求を満たすために、資金を借りて配当金を支払うか、課税株式分配の形で配当金を支払うことができるかもしれません

場合によっては、私たちは、1年前に支払った配当金の控除に含まれる可能性がある損失配当金を今後1年で株主に支払うことによって、1年間無意識に90%の分配要求を達成できなかった場合を是正することができるかもしれない。この場合、損失配当金として割り当てられた金額による課税を回避することができ、以下に述べる4%の消費税を支払う必要がある。しかし、私たちは不足配当を差し引いたいかなる金額に基づいてアメリカ国税局に利息を支払うことを要求されるだろう。配当金不足の支払いは、私たちのREIT分配要件を満たすために前年度に適用されるが、その配当金を支払う当年に私たちの株主への追加分配とみなされる。さらに、私たちが支払った配当金が優先配当金とみなされる場合、配当金を90%の分配要件を満たさないとみなさないとみなされ、IRSがそのような失敗が故意の不注意のためではなく、不注意または合理的な原因であると判断した場合、IRSはそのような失敗を修復するための救済措置を提供する可能性がある

また、毎年毎年の一般収入の85%、当年の資本利益の95%と以前の期間の未分配課税収入の合計の95%が割り当てられていなければ、消費税の4%の支払いを要求される。この消費税を計算する際には、どの年度に米国連邦企業所得税を徴収する任意の一般収入および純資本収益も、その年度に分配された金額とみなされる

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上記の90%の割当要求と消費税については，課税年度最終3カ月に申告した配当金は，その期間の指定日に登録株主に支払い，次の年1月に支払われ，我々が支払い，申告当時の12月31日に我々の株主が受け取るとみなされる

同類の取引それは.主に売却のために保有していない不動産を処分し、“規則”に基づいて同種の取引所の資格を満たす取引を規定することができる。この種の取引の目的はアメリカ連邦所得税の収益を延期することだ。もしこのような取引がbr同種の取引の資格を満たしていない場合、私たちは100%禁止された取引税または損失配当金を含む可能性がある米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。具体的には特定の取引の事実と状況に依存する

買収に係る相続の納税義務と属性それは.私たちまたは私たちの経営組合企業は時々他の会社や実体を買収する可能性があり、当該等の買収に関連する場合には、当該等の実体の歴史的税務属性及び負債を継承する可能性がある。例えば、C社を買収し、買収後5年以内に資産brを処分した場合、上記の一般税項下の内蔵利益税の支払いを要求される可能性があります。また、REITの資格を満たすためには、任意の課税年度終了時に、非REIT年度に蓄積された収入や利益を得ることはできません。したがって、C社を買収する場合には、当社の納税年度が終了する前に、同社の収益と買収前に蓄積された利益を分配しなければならない。私たちはまた、このような債務が私たちがその実体を買収する前に発生しても、買収されたエンティティの未納税金の支払いを要求される可能性がある

しかも、私たちは時々合併や買収を通じて他のREITsを買収するかもしれない。このようなREITがその課税年度のいずれかのbr年度にREIT資格を満たしていない場合、REITは、その課税所得額(合併または買収における生き残り会社として、その課税所得額について定期的に支払う義務がある)の米国連邦企業所得税を負担する。また、このREITが合併または買収時にC型会社である場合には、前項で述べた税収結果が適用されるのが一般的である。REITがいずれの課税年度においてもREIT資格を満たしていない場合、合併または買収時にREIT資格を満たし、取引でREITの資産を買収したが、この取引では、当該REITの資産の計税基礎は、当該REITの当該資産における計税基準brを参考にして決定され、REITがREITとして再認証されてから5年以内に課税取引において当該資産を処分する場合には、上記REITの各資産の内在的収益について納税するのが一般的である。特定の例外的な状況によって制限される。また、REITがすべての関連時間においてREITの資格を満たしていても、同様に、REITの他の未納税(ある場合)に責任を負わなければならない(例えば、取引禁止とみなされる任意の販売収益には、上記第8項で説明したような取引禁止収入が徴収される)

また、私たちが他の会社または実体を買収した後、資産および収入テストは、当社または実体から買収した資産を含むすべての資産に適用され、当社または実体から買収された資産から生じる収入を含むすべての収入を含む。したがって、私たちが同社や実体から得た資産の性質と、これらの資産から得られた収入は、私たちのREITとしての税務的地位に影響を与える可能性があります

資格を得られなかったそれは.もし私たちが規則の規定に違反していることを発見したら、私たちは不動産投資信託基金になれなくなり、私たちはいくつかの特定の救済条項を得ることができます。総収益テストおよび資産テスト(上記救済規定)に違反しない限り、かつ、故意の不注意ではなく、規定違反が合理的な原因である限り、これらの救済規定は、REITの地位を失うのではなく、規定違反ごとに50，000ドルの罰金を科すのが一般的である。任意の納税年度に不動産投資信託基金としての納税要件を満たしておらず、減免条項が適用されない場合には、2018年1月1日までに開始された納税年度の任意の適用可能な代替最低税を含む通常の米国連邦会社所得税を当社の課税収入に支払うことを要求される。いずれの年も、不動産投資信託基金になる資格がなければ、株主への分配を差し引くことはできません。したがって、私たちがREIT資格を獲得できなかったことは、株主に割り当てられた利用可能な現金を減らすことになると予想される。そしてもし私たちが

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不動産投資信託基金は、株主にいかなる金額も分配する必要はありません。株主に割り当てられたすべての配当は、私たちの現在と の累積収益と利益の範囲で通常の会社配当として課税されます。この場合、会社の株主は受け取った配当控除を受ける資格がある可能性がある。また、個人を含む非会社株主は、条件に合った配当収入の優遇税率を享受する資格がある可能性がある。個人を含む非会社株主は、通常、2026年1月1日までの納税年度にREITから20%までの配当を控除することができ、資本利益配当金および合格配当収入とみなされる配当金は、その米国連邦所得税(ただし、3.8%の連邦医療保険税を含まない)を決定するために使用され、いくつかの保有期間の要求および他の制限によって制限される。もし私たちがREITの資格を満たしていなければ、株主は私たちが支払った配当金を減額することができません。特定の法律に基づいて減免を受ける権利がある限り、私たちは資格を失った次の年の4つの課税年度選択をREITと見なす資格もありません。私たちは私たちがすべての状況でこの法的補助を受ける権利があるかどうかを説明することはできない

経営組合·付属組合·有限責任会社の税務問題

一般情報それは.私たちのすべての投資は私たちの経営パートナーシップを通じて間接的に持っています。また，我々の経営組合企業 は，子会社提携企業と有限責任会社を介して間接的に何らかの投資を保有しており，米国連邦所得税の目的で，これらの会社は現在も将来も共同企業や無視された実体とみなされると考えられる.通常、組合企業や米国連邦所得税の目的で無視された実体は直通実体であり、米国連邦所得税を納める必要はない。逆に、このような組合企業のパートナーは、組合企業の収入、収益、損失、控除、および信用プロジェクトにおけるシェアを割り当てられ、組合企業から分配を受けるか否かにかかわらず、この収入のために税金を支払うことが要求される可能性がある。私たちのbr収入には、様々な毛収入テストを行い、私たちのREIT課税所得とREIT分配要求を計算するために、これらの共同プロジェクトにおける私たちのシェアが含まれます。また、資産テストの目的のために、このようなエンティティ毎の資本権益に基づいて、子会社パートナー資産におけるシェアを含む当社の経営パートナーが保有する資産シェアに比例して計上する。提携企業、有限責任会社、および条件を満たす不動産投資信託基金子会社における権益の所有権。米国連邦所得税の場合、無視されたエンティティは単独のエンティティとはみなされず、無視されたエンティティのすべての資産、負債および収入、収益、損失、控除および信用プロジェクトは、その親会社の資産、負債および収入、収益、損失、控除および信用プロジェクトとみなされ、その親会社は無視されたエンティティ(例えば、私たちの経営パートナー)ではなく、基準の下でのすべての目的は、すべての不動産投資信託基金資格テストを含む

実体分類それは.我々の経営組合と子会社brパートナーシップ企業と有限責任会社における利益は、米国国税局を含む特殊な税務考慮に関連しており、これらのエンティティが組合企業または米国連邦所得税によって無視された実体としての地位を疑問視する可能性がある。たとえば，あるエンティティが公開取引の提携企業であり，何らかの他の要求を満たしている場合，米国連邦所得税では，そのエンティティは本来提携企業とみなされるが，依然として会社として納税することができる.もし組合企業の権益が成熟した証券市場で取引され、あるいは二級市場或いは二級市場に相当する市場で随時取引可能であれば、組合企業は公開取引の組合企業とみなされ、適用される財政法規の意味に適合する。私たちの経営組合またはいかなる付属組合企業も上場組合企業とみなされず、会社として課税されることを予想しています。しかしながら、いずれかのそのようなエンティティが会社とみなされる場合、それ は、その収入のためにエンティティレベルの税金を支払うことを要求される。この場合、私たちの資産と毛収入プロジェクトの性質は変化し、REIT資産テストおよび可能なREIT収入テストを満たすことができないかもしれません。“わが社の税金”と“資産テスト”と“収入テスト”を参照してください。これは逆に不動産投資信託基金になるのを妨げることになります。私たちがこれらのテストに合格できなかったbrの影響の議論については、参照してください？わが社の税務？不合格？また、我々の経営パートナーまたはパートナーとみなされるか無視された実体の子会社の税収状況が変化し、課税事件とみなされる可能性がある。もしそうなら, 私たちは 関連現金支払いなしに納税義務が生じるかもしれません。私たちは、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの経営組合と各子会社の共同企業と有限責任会社は現在も将来も共同企業または無視された実体とみなされると信じている。

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収入·収益·損失·控除項目の分配それは.パートナーシップ協定(または、有限責任会社が共同企業とみなされている場合、米国連邦所得税目的であれば、有限責任会社協定)は、通常、パートナー間の収益と損失分配を決定する。しかし、これらの支出が“規則”第704(B)節の規定及び“財務省条例”の規定に適合していない場合は、税収目的でこれらの支出は無視される。一般に、“規則”第704(B)節及びその下の“財政条例”は、組合企業の分配は、組合企業の経済的手配を尊重すべきであることを要求する。組合企業の収益又は損失の分配が“準則”第704(B)節及びその下の“財務条例”の要求を満たしていない場合は、パートナーの組合企業における利益に応じて被分配項目を再分配しなければならない。再分配の決定は、このプロジェクトにおけるパートナーの経済的配置に関するすべての事実および状況を考慮するだろう。米国連邦所得税の目的で、我々の経営組合企業及び組合企業とみなされる任意の子会社の課税所得額及び損失の分配は、“規則”第704(B)節及びその下の財務省条例の要求を遵守することを目的としている

物件に関する税収分配 それは.“守則”第704(C)節によると、組合企業の権益と引き換えに組合企業に寄付された付加価値又は減価償却財産の収入、収益、損失及び控除項目は、払込組合員が出資時に財産に関する未実現損失から未実現の収益又は利益を計上するように分配しなければならない。未実現収益または未実現損失の金額は、通常、出資時に貢献財産の公平市価または帳簿価値と調整後の計税ベースとの差額(この差額を帳簿税差額と呼ぶ)に等しく、時々調整される。これらの割り当ては、米国連邦所得税目的のみに使用され、パートナー間の帳簿資本口座または他の経済的または法的手配に影響を与えない

私たちの経営組合は時々財産権益を買収して、私たちの経営組合の権益と交換するかもしれません。この場合、これらの財産権益の課税基礎は、帳簿が異なるにもかかわらず、我々の経営組合企業に継続されるのが一般的である即公平な市場価値。組合合意は，規則704(C)節の規定に従ってこれらの財産に対して収益と損失分配を行うことを要求している.“規則”第704(C)節に発表された財務処条例により、組合企業にいくつかの帳簿税額の差異を計算する方法を提供することができる。私たちが選択した任意の特定の出資に関する方法によると、私たちが経営している共同企業の手にある物件では、各出資権益の繰越基礎(1)私たちが獲得した減税額が任意の出資物件の納税基礎よりも低い可能性があり、出資時の公平な市場価値の場合に割り当てられた減価償却控除額に等しく、(2)このような出資資本が私たちに割り当てられた経済的または帳簿収入を超える不動産を売却すれば、分配された課税収益を得ることができる。私たちの運営パートナー関係の他のパートナーに に応じたメリットを提供します。上記(2)項に記載の分配は、財産を売却または他のbr処分する場合に、現金収益を超える課税収入を確認することを我々または他のパートナーにもたらす可能性があり、これは、REIT分配要件を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。？REITの資格については、？当社の税務要求？と？年度割当要求 を参照してください

我々の経営組合企業が課税取引で得た任意の財産の最初の計税基礎はその公平な市場価値に等しくなり、規則704(C)節は一般に適用されない

また，我々の運営パートナーシップは“規則”754条に基づいて 選択が行われている.そこで，我々の経営組合が持つ資産に基づく割合シェアが公平な市場価値に向上したのは，我々の経営組合においてSunstone Hotel Investors，L.L.C.，Sunstone/WB Hotel Investors IV，LLC，Sunstone/WBマンハッタンビーチ有限責任会社とWB Hotel Investors，LLCから購入したbr}経営パートナーにおける権益部分である(2004年の我々の普通株初公開公募株に関する直接我々の経営パートナーから得られた部分ではない).しかし，我々の運営組合の資産に基づく余剰シェアは，初公募による調整ではなく，

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一般的にホテルの初公募日の公平市価より低い。したがって、(A)私たちの納税基礎がホテルの初回公募日の公平な時価に等しい場合、私たちのホテルに対する減価償却控除は、私たちが得ることができる減価償却控除よりも少なくなり、(B)これらのホテルを販売すれば、販売によって割り当てられた経済的または帳簿収入を超える課税所得を得ることができる。このような調整は私たちがREITの分配要求を満たすことをもっと難しくするかもしれない

共同企業監査規則.2015年の両党予算法案は、米国連邦組合法人所得税監査に適用されるルールを変更した。これらの規則(通常2017年12月31日以降に開始される納税年度が有効)によると、他の変化を除いて、一定の例外を除いて、組合企業(および任意のパートナーの分配シェア)に対する収入、収益、損失、控除または信用プロジェクトの任意の監査調整は、組合企業レベルで決定され、これらの項目に起因することができる税金、利息または罰金を評価および徴収する。これらの規則は、私たちの経営パートナーを含め、監査調整によって追加の税金、利息、罰金の支払いを要求される私たちの直接または間接投資のパートナーとして、私たちはこれらの直接または間接的なパートナーとして、これらの税収、利息、罰金の経済的負担を要求されるかもしれません。私たちが不動産投資信託基金としても、関連する監査調整によって追加の会社レベルの税金の支払いを要求されないかもしれません。私たちは投資家にこのような変化と私たちの株式投資に対する潜在的な影響について彼らの税務顧問に相談することを要求する

アメリカ連邦所得税が私たちの株式所有者に与える重大な影響

以下の議論は、私たちのbr株があなたにもたらす重大なアメリカ連邦所得税の結果をまとめました。本検討は、我々の株式を“規則”第1221条にいう資本資産保有者(一般に、投資のために保有する財産)に限定する。本議論は、代替最低税を含む所有者の特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税結果については言及しない。さらに、特に明記されていない限り、特別な規則によって制約された保持者に関連する結果は含まれていないが、これらに限定されない

•

アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する)

•

私たちの株式を持っている人は、ヘッジファンド、国境を越えた、または他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として、

•

銀行や保険会社や他の金融機関

•

不動産投資信託基金や規制された投資会社

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証券仲買取引業者取引業者

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コントロールされた外国企業、受動的な外国投資会社、収益を蓄積して米国連邦所得税から逃れる会社

•

S会社、組合企業又は他の組合企業の実体又は手配とみなされ、米国連邦所得税(及びその投資家)の納税目的に用いられる

•

免税組織または政府組織；

•

特別税務会計規則に制約されている者は、適用される財務諸表において、私たちの株式に関連する任意の毛収入項目を考慮しているからである(“基準”の定義参照)

•

規則による推定売却条項は，我々の株式を売却する人とみなされる；および

•

任意の従業員株式オプションの行使に応じて、または他の方法で補償として、私たちの株式を保有または受け入れた者

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この議論は参考に供するだけであり、税務提案を提供するためには使用されない。投資家は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況および他の米国連邦税法(相続税および贈与税法律を含む)、任意の州、地方または非米国課税管区の法律または任意の適用された税収条約によって生成された購入、所有および処分によって生成された任意の税金結果について、彼らの税務顧問に相談しなければならない

本議論では、米国の保有者は私たちの株式の実益所有者であり、米国連邦所得税の場合、この持株は、またはみなされる

•

アメリカ市民や住民の個人です

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米国、その州、またはコロンビア特区の法律に基づいて作成または組織された会社

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託が(1)米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)節に示す)の制御を受けている場合、または(2)米国連邦所得税の面で効果的に米国人とみなされる

本議論において、非米国所有者とは、我々資本br株のいかなる実益所有者でもあり、この株主は米国所有者でもなく、米国連邦所得税目的が共同企業の実体とみなされているわけでもない

もし米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体が私たちの株を持っているとみなされる場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーのbrレベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって、私たちの株を持っている組合員とこのような組合員は、米国連邦所得税が彼らに与える影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない

我が国株の課税アメリカ保有者の課税

分布が一般的であるそれは.私たちの現在または累積収益と利益の分配は配当金とみなされ、 資本利得配当金と以前に会社税を納めたいくつかの金額(以下に述べる)を除いて、実際または建設的にbrを受け取った場合、私たちの課税米国所有者は一般収入として納税する。以下に掲げる税率を参照されたい。私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、これらの分配は、会社の米国所有者の場合に配当控除を受ける資格がない、または、以下の税率に記載されている程度でない限り、個人を含む非会社米国所有者の適格配当金収入の優遇税率に適用される。私たちの株式保有者への分配が私たちの現在または累積された収益と利益を超えているかどうかを決定するために、私たちの収益と利益はまず私たちの発行された優先株に分配され、あれば、私たちの発行された普通株式に分配される

もし私たちが株式に対する分配がこのような株に分配可能な現在および累積収益および利益を超えている場合、これらの分配は、まず、米国株主のこのような株式における調整税ベースの範囲内で米国株主への免税資本の返還とみなされる。この処理は、このような株における米国保有者の調整課税基準を相応の金額に減少させるが、ゼロを下回ることはない。私たちの現在と累積された収益と利益、および米国の株主を超えてその株で調整された納税ベースの分配 は資本利益として課税される。株を1年以上持っていれば、このような収益は長期資本として利益を得て納税することになる。私たちが任意の年の10月、11月、または12月に発表した配当金は、任意の月の指定日に登録されている所有者に支払われた場合、私たちが支払い、その年の12月31日に所有者によって受信されたとみなされ、翌年1月31日または以前に実際に配当金を支払うことを前提としている。アメリカの保有者は彼ら自身の所得税申告書に私たちのいかなる純営業損失あるいは資本損失を含んではいけません

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課税株の分配を受けた米国の保有者は、私たちの株式での一部の支払いと一部の現金での支払いの分配を含み、全分配金額を含むことが要求されます(即現金と株式部分)は配当金(限られた例外を除く)として、我々の現在と 米国連邦所得税用途の累積収益と利益に限られており、上述したように。私たちの株で対応する任意の割り当てられた金額は、通常、株のbr株ではなく、受け取ることができる現金の金額に等しい。米国所有者の場合、配布された税金は現金形式で受信された配信金額を超える可能性があり、この場合、米国所有者は他の出所の現金で税金を支払わなければならない。米国の保有者brが課税株式分配から得られた株式を売却してこの税を納付し、その売却収益が分配された株式部分に関連する収益に含まれる金額よりも少ない場合、米国所有者は株式販売により、このような収入を相殺するために使用できない資本損失を被る可能性がある。このような分配に基づいて持分を取得した米国人保有者は、その持分の課税基準は、一般に、上述した持分ではなく、取得可能な現金金額に等しく、このような持分の期限は、支払日の翌日から開始される

資本利益が配当金を得るそれは.我々が資本利得配当金として適切に指定した配当金は、1年以上保有する資本資産を売却または処分する収益として、私たちの課税米国br所有者に課税され、その収益が当該納税年度における私たちの実際の純資本収益を超えず、また、当該納税年度に支払われた配当金を超えてはならないことが条件であり、翌年に支払われた配当金を含めて、本年度に支払われるものとみなされる。しかし、会社である米国の保有者は、ある資本利益の20%までを一般収入とすることを要求される可能性がある。もし私たちが配当金の任意の部分を資本利得配当金として適切に指定する場合、法的に要求がない限り、私たちは現在、本年度に私たちのすべての種類の持分所有者に支払うか提供する資本利益配当総額の一部を私たちの各種類の配当金所有者に分配する予定であり、割合は、米国連邦所得税目的のために決定された私たちがこの年度に支払うか、各種類の持分所有者に提供する配当総額と、米国連邦所得税の目的のために決定された当該年度に私たちのこのような持分所有者が支払ったか提供された配当総額の割合に依存する。今年度のすべての種類の配当金を持っている人に支払いまたは提供します。また、法律が別途要求されない限り、資本利益額の分配に応じて、我々の株主の長期資本収益に含まれる任意の未分配の長期資本収益を同様のbrに分配し、これらの未分配長期資本収益を資本利得配当金として株主に分配すれば、資本利益額が生じる

保留純資本収益 それは.私たちはそれを資本利得配当金として分配するのではなく、純資本利益の全部または一部を保留することを選択することができる。もし私たちが当選したら、私たちは残った純資本の利益に税金を払うだろう。さらに、私たちが選択した範囲では、私たちの収入と利益(アメリカ連邦所得税の目的のために決定された)はそれに応じて調整され、アメリカの所有者は通常：

•

納税年度最終日の納税年度の米国連邦所得税申告書で長期資本収益を計算する際には、私たちが分配されていない資本収益の中で比例的に割り当てられたシェアを含むが、含まれることができる金額に制限されている

•

米国の保有者の収入に含まれる指定金額に徴収された資本利益税のうち長期資本利益としてのシェアが支払われているとみなされている

•

控除または払い戻しを受けることは、その納付された税金とみなされる

•

調整された株式税に基づいて計上可能な収益額と納付されたとみなされる税金との差額を増加させること

•

もしアメリカの保有者が会社であれば、アメリカ国税局が公布する財務省の規定に基づいて、その留保資本に対してその収益と利益を適切に調整する

受動活動損失と投資利息制限それは.私たちが作った分配とアメリカの所有者が私たちの株式を売却したり交換したりして得られた収益は受動的な活動収入とはみなされないだろう。1つの として

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したがって、米国の所有者は、通常、この収入または収益に任意の受動的損失を適用することができない。米国の保有者は、通常、資本利得配当金、我々の配当金を処分することから得られた資本 および合格配当収入に指定された収入を投資収入とすることを選択することができ、以下に述べるように、投資利息限度額を計算するが、この場合、保有者は通常の所得税率でこれらの金額に課税される。私たちが下した他の割り当ては、資本リターンを構成しない範囲で、一般に投資収益とみなされ、投資利息限度額を計算する

わが国の資本ストックの処置それは.以下で課税すべき我々の株式米国所有者が償還または買い戻しする以外に、米国所有者がわれわれの株式の株式を売却または処分する場合、それは米国連邦所得税用途の損益を確認し、その金額は、売却またはその他の処置で受け取った任意の財産の現金金額と公平な市場価値と株式における調整計税ベースとの差額に等しい。以下の規定を除いて、保有者がこのような株を保有して1年を超える場合、この損益は長期資本収益または 損失となる。しかし、米国の保有者が6ヶ月以下の持分を売却または処分する際に損失を確認した場合、特定の保有期間規則を適用した後、確認された損失は長期資本損失とみなされ、米国所有者が長期資本収益とみなされる分配を要求することを前提としている。資本損失の控除額は に制限されている

私たちが買い戻したり買い戻したりしますそれは.規則第302節によれば、配当株式の償還又は買い戻しは、規則302(B)節に規定する試験のうちの1つの試験を満たさない限り、償還又は買い戻しが準用される(配当課税として、上記第3条に記載された現在及び累積収益及び利益に適用される)とみなされる。以下の場合、償還または買い戻しは、一般に、販売または交換とみなされる

•

アメリカの所有者に比べてこれは非常に比例しません

•

アメリカの保有者のアメリカでの株式権益を完全に償還することになります

•

本質的にはアメリカの保有者への配当と同じではありません

これらはすべて“規則”302(B)節の意味を満たしている

これらのテストのいずれかに適合するか否かを決定する際には、通常、我々の普通株式および他の株式を含む我々の株式株式を考慮しなければならず、基準に規定されているいくつかの推定所有権規則によって米国所有者によって所有されている株式とみなされ、私たちの株式が実際に米国所有者によって所有されている株式とみなされる。“規則”第302(B)節の任意の代替テストが米国の所有者に満足しているかどうかの判断は、判断しなければならない場合の事実および状況に依存するので、米国の所有者は、そのような税務待遇を決定するためにその税務顧問に相談することを提案する

私たちの株式の償還または買い戻しが分配とみなされる場合、分配された金額は、現金金額および受信された任意の財産の公平な市場価値に基づいて測定される。一般的な分配を参照。米国の保有者の株式の償還または買い戻しにおける調整税ベースは、一般に、保有者の残りの株式株式(あれば)に移転される。もし米国の保有者が私たちの株の他の株式を保有していなければ、場合によってはその基礎が関係者に譲渡され、完全に失われる可能性もある。潜在投資家は私たちの株を償還または買い戻しして産生したアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

私たちの株の償還または買い戻しが分配とみなされない場合、それは課税売却またはbrとみなされ、第3条に記載された方法で当社の株式処理を交換する

税率.税率それは.非会社納税者は(1)長期資本利得、ある資本利得配当金を含む最高税率は一般に20%である(ただし、資産の特徴に依存する

59

これらの収益は、私たちが行う可能性のある指定に基づいて、いくつかの資本利益配当金は25%の税率で課税される可能性があり、(2)合格配当金収入は通常20%である。一般に、不動産投資信託基金の対処配当金は、特定の保有期間要件が満たされていない限り、資格配当収入の減税税率に適合しておらず、不動産投資信託基金の配当は、課税企業(例えば、その課税不動産投資信託基金子会社)から受信した配当金または会社/不動産投資信託基金レベルで納税すべき収入に起因することができる(例えば、不動産投資信託基金がそれを保持し、前年度に納税すべき課税収入を分配する場合)。資本利得配当金は、REITが資本利得配当金として適切に指定された範囲でのみ、上記の金利を享受する資格がある。会社である米国保有者は、ある資本利得配当金の20%までを一般収入とすることを要求される可能性がある。また、2026年1月1日までの納税年度内に、非法人米国所有者は、個人を含み、通常、不動産投資信託基金から20%までの配当金を差し引くことができ、資本利益配当金および合格配当収入とみなされる配当金 は、その米国連邦所得税(ただし、3.8%の連邦医療保険税を含まない)を決定するために使用され、いくつかの保有期間(Br)の要求および他の制限によって制限される

わが国の株式免税所持者への課税

我々の配当収入と我々の株式の株式を売却することによる収益は、一般に免税所有者とは無関係な企業課税所得(Br)(UBTI)ではないが、以下に述べるものを除く。しかしながら、免税保有者がその株式を“規則”の意味で債務融資財産として保有している限り、この収入または収益はUBTIとなるであろう。一般的に、債務融資財産とは、免税所持者によって借入金されたり、保有されたりする財産を指す

規則501(C)(7)，(C)(9)または(C)(17)条に基づいて米国連邦所得税をそれぞれ免除する社会福祉クラブ，自発的従業員福祉協会または補充失業救済金信託基金の免税保有者については，組織が特定の目的のために予約または保留された金額を適切に申請しない限り，我々の株式に投資した収入はUBTIを構成し，組織が特定の目的のために予約または保留された金額を控除して，我々の株式に投資して得られた収入を相殺することができる.これらの潜在的投資家はこれらの準備と準備金要求について彼らの税務顧問に相談しなければならない

しかしながら、上記の規定にもかかわらず、REIT権益価値が10%を超えるいくつかの信託については、年金保有REITが支払う配当金の一部がUBTIとみなされる可能性がある。不動産投資信託基金が特定の信託の透視例外に依存することなく、非少数者が保有する要求を満たすことができる場合、または、このような不動産投資信託基金が主に適格信託に保有されていない場合には、年金が保有する不動産投資信託基金ではない。？私たちの定款における私たちの株式の所有権と譲渡の制限は、年金保有REITに分類されないことが予想されますので、上記の税金待遇は私たちの保有者には適用されないはずです。しかし、私たちの普通株は公開取引されているので(私たちは公開取引を続ける予定です)、このような状況がずっと存在する保証はありません

わが国の株式を保有する非米国保有者に課税する

以下の議論は，非米国保有者に対して我々の株式を購入，所有，処分する米国連邦所得税の規則に関するものである.このような規則は複雑であり、ここではそのような規則の簡単な概要を提供しようと努力していない。したがって、本議論は、米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、非米国保有者の特定の状況に応じてそれに関連する可能性のある他の連邦、州、地方、または非米国税結果についても言及しない。私たちは、米国連邦、州、地方、非米国所得税およびその他の税法、および任意の適用される税金条約が、任意の報告要件を含む、私たちの株式の購入、所有権、および処置に与える影響を決定するために、非米国所有者に彼らの税務顧問に相談するように促す

分布が一般的であるそれは.米国不動産権益(USRPI)を売却したり交換したりする収益でもなく、資本利得配当金の分配(いかなる課税株分配も含む)として指定されることもなく、一般配当金とみなされる

60

私たちが現在または累積している収入と利益から得られる収入 このような分配は、一般に、米国内での非米国貿易または企業所有者の行動に有効に関連しているとみなされない限り、30%の税率または所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収するであろう(所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国でそのような配当に起因する永久機関を維持する場合)。しかしながら、いくつかの条約によれば、一般に配当金に適用されるより低い源泉徴収率は、不動産投資信託基金の配当には適用されない。特定の認証と開示要求を満たさなければ、非アメリカ 保有者は有効な関連収入によって源泉徴収を免除することができる。米国の貿易や業務に有効に関連するとされる配当金は通常源泉徴収されないが、通常の税率で純額で米国連邦所得税を納付することは、米国保有者に支払われた配当金が米国連邦所得税を納める方式と同じである。会社の非米国所有者として受信した任意のそのような配当金は、(このような有効な関連収入に対して支払われた米国連邦所得税を差し引いた後に適用される)30%の税率で、または所得税条約に規定されたより低い税率を適用して追加の支店利得税を支払うことができる

以下の別の規定を除いて、私たちは30%の税率で非米国所有者に支給される任意の米国連邦所得税を源泉徴収する予定だ

(1)

より低い条約レートが適用され、非米国所有者がIRS 表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用文書)低減された条約税率を享受する資格があるかどうかを証明する；または

(2)

非米国保有者は、米国国税局テーブルW-8 ECI(または他の適用文書)を提供し、分配は、非米国保有者の貿易または業務に有効な収入であると主張する。

私たちの現在と累積収益と利益を超える分配は、このような分配が保有者の株式の調整税ベースを超えない限り、このような株の調整税ベースを減少させる非米国保有者に課税されるであろう。このような割り当てが、そのような株式における非米国所有者の調整税ベースを超える場合、それらは、一般に、以下に説明するように税務処理されるそのような株式の売却または交換から収益を得る。しかし、この超過分配はいくつかの非米国保有者の配当収入とみなされるかもしれない。控除目的で，すべての分配を我々の現在または 累計収益と利益からの分配と見なすことが望ましい.しかしながら、その後、分配が実際に私たちの現在および累積された収益および利益を超えていると判断された場合、抑留された金額は、いくつかの条件を満たすことを前提としている可能性がある

アメリカの不動産権益を売却または交換する資本利得、配当金、分配に起因することができる. 資本利得配当金として適切に指定された非米国所有者に割り当てられ、USRPIの処置による配当を除いて、通常、米国連邦所得税 を支払うべきではない

(1)

我々の株式への投資は、非米国保有者の米国内での貿易または業務の行為に有効に関連しているとみなされており(適用される所得税条約の要件が適用されれば、非米国保有者が米国でこのような配当に起因する常設機関を維持する場合)、このような場合、非米国保有者はこのような収益について米国保有者と同様の待遇を受けるが、会社である非米国保有者にも30%までの支店利益税が徴収される可能性がある。以上のように。あるいは…

(2)

非米国所有者とは、納税年度内に米国に183日以上居住し、ある他の条件を満たす非米国所有者のことであり、この場合、非米国所有者の資本収益は30%の税率で米国連邦所得税(または所得税条約に規定されている低い税率)を納付し、当該非米国所有者の米国源資本損失によって相殺されることができる(たとえその個人が米国住民とみなされなくても)。アメリカでない所持者がこのような損失に関するアメリカ連邦所得税申告書を直ちに提出しさえすれば。

61

外国不動産投資税法(FIRPTAと略称する)によると、USUPIの売却または交換による収益を非米国保有者に分配することは、資本利得配当金として指定されているか否かにかかわらず、非米国保有者は、このような収益が米国貿易または業務に実際に関連している収入を確認するものとみなされる。非米国所有者は一般に米国所有者に適用される通常税率 に従って課税されるが、任意の適用される代替最低税と非住民外国人個人特殊代替最低税の制限を受ける。私たちはまた、USMPIの収益の21%を販売または交換し、米国国税局に送金するために、非米国保有者に差し押さえられることを要求される任意のbrを米国国税局に送金することができる。FIRPTAに拘束された分配は、非米国会社所有者が支店利益税の30%を支払う可能性もある。控除された金額は、米国保有者以外の米国連邦所得税義務を免除することができる。しかし，非米国保有者がbr流通日までの1年間，米国の成熟証券市場で定期的に取引されている任意の種類の株(適用される財務省法規の定義に基づく)のいかなる流通もFIRPTAの制限を受けないため，上記の21%の米国 源泉徴収税の制約を受けなければ，非米国保有者はいつでもこのような株を所有しない.逆に、このような分配は一般的に一般的な配当分配とみなされ、一般的な配当に関する上記の方法で源泉徴収されなければならない。また，ある記録保存や他の要求(適格株主)に適合するある非米国上場株主への割当てはFIRPTAの制限を受けない, これらの適格株主の所有者 も合格株主ではない限り，実際または建設的に我々の10%以上の株式を所有している.また、合格外国養老基金或いは実体への分配は、そのすべての権益が合格外国養老基金が保有している場合、FIRPTAを免除する。アメリカではない所有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

資本純収益を保留するそれは.法律がこの問題について明確ではないにもかかわらず、私たちが留保した純資本利益の金額として指定されているように、非米国所有者が資本利得配当金の実際の分配とみなされるべきである。この方法では、非米国保有者は、米国連邦所得税債務を相殺することができ、私たちがこのような留保資本利益のために支払った税金の割合を控除し、米国国税局から返金を得ることができ、条件は、私たちが支払ったこのような税金の割合シェアが実際の米国連邦所得税債務を超えることである。純資本利益の任意の部分を純資本利益として指定すれば、米国以外の保有者は、このような留保資本利得の課税について彼らの税務顧問に相談しなければならない

私たちの株を売りますそれは.以下の条項に加えて、非米国所有者が我々の株式を売却、交換、または他の方法で処理する際に得られる収益は、一般に、これらの持分がUSRPIを構成しない限り、米国連邦所得税を納付する必要はない。一般的には，米国不動産持ち株会社を構成するbr国内会社の株がUSUPIを構成する.私たちは私たちがUSRPHCだと信じている。しかし、私たちが国内制御の合格投資実体である限り、私たちの株式はUSUPIを構成しません。国内制御の合格投資実体は5年間のテスト期間内に非アメリカ人が直接または間接的に持っている株価値が常に50%を下回るREIT を含む。不動産投資信託基金が国内統制の適格投資実体であるかどうかを決定するために、すべての適用期間に定期取引されているある種の株を持っている割合が5%未満の人は、不動産投資信託基金がその人が米国人でないことを実際に知らない限り、米国人とみなされる。私たちは信じていますが、私たちが国内統制の適格な投資実体であることは保証できません。私たちの普通株は公開取引されているので、私たちが国内統制の適格な投資実体であり続ける保証はありません

私たちが非米国所有者が私たちの株式を売却する際に国内統制の適格投資実体の資格を満たしていなくても、非米国所有者がこのような株を売却したり、他の課税処分を行って得られた収益は、FIRPTAによってUSUPPIを売却して米国連邦所得税を支払うことはない

(1)

このような株は、適用される財務省条例で定義されているように、ニューヨーク証券取引所などの成熟した証券市場で定期的に取引されている

62

(2)

非米国人保有者は、売却または他の課税処分日または非米国所有者保有期間までのより短い5年間の間に、当該カテゴリ株の10%以下を実際かつ建設的に所有する

さらに、合格株主は、これらの適格株主の所有者が実際にまたは建設的に10%を超える私たちの株式を所有しない限り、FIRPTAによって制限されないように私たちの株を処分する。また、合格した外国年金基金或いは実体が私たちの株式を処分することはFIRPTAの制限を受けず、これらの実体のすべての権益は合格した外国年金基金が持っている。アメリカではない所有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない

上述したにもかかわらず、(A)私たちの株式への投資が、米国内での非米国所有者の貿易または商業行為と有効に関連しているとみなされる場合(適用される所得税条約要件が適用される場合、非米国所有者が米国で永久機関を維持する場合)、FIRPTAに拘束されていない他の株式売却、交換、または他の株式収益は、非米国所有者に課税される。この場合、非米国保有者は、このような収益について米国保有者と同様の待遇を受けることになるが、会社である非米国保有者は、そのような収益に対して30%の支店利得税(または適用される所得税条約に規定された低い税率)を納付し、いくつかの項目によって調整されるか、または(B)非米国保有者が米国に居住していない外国人は、納税年度中に米国に183日以上滞在し、何らかの他の条件を満たすことも可能である。この場合、非米国所有者は、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書 をタイムリーに提出したことを前提として、非米国所有者の米国由来資本損失(この個人が米国住民とみなされなくても)によって相殺されることができる。また、私たちが国内統制の適格投資実体であっても、私たちの株式を処分する際に、非米国保有者(1)が配当日の30日前にこのような株を処分した場合、非米国保有者は、売却または他の課税処分USRPIから収益を得るとみなされる可能性があり、処置のためでなければ、, USURPIの収益を売却または交換するとみなされ、(2)(Br)(1)項に記載の30日目の期間の最初の61日間に、定期的に取引され、第(1)項の分配日が終了した1年(Br)の期間内の任意の時間に非米国所有者が保有するこのような株式の割合が10%を超えない限り、(2)第1項に記載の30日目から61日以内に契約またはbrオプションを取得して買収または買収するとみなされる。

売却、交換、または他の課税処分から得られた収益がFIRPTAによって納税される必要がある場合、非米国所有者は、米国連邦所得税申告書の提出を要求され、課税米国所有者と同様の方法で、このような収益について通常の米国連邦所得税を納付する(非住民外国人に対しては、任意の代替最低税および特別代替最低税の制約を受ける)。さらに、私たちの株式の売却、交換、または他の課税処分がFIRPTAに基づいて課税され、私たちが適用される株式カテゴリの株が成熟した証券市場で定期的に取引されていない場合、そのような株の購入者は、通常、抑留を要求され、購入価格の15%を米国国税局に送金する

私たちが買い戻したり買い戻したりしますそれは.規則302節の規定によれば、当社の株式を償還または買い戻しする株式は、規則302(B)節に規定するテストのうちの1つを満たさない限り、配当として課税される(現在および累計した収益および利益の範囲内で配当として課税される)とみなされる。？私たちの株式の米国課税所有者の税務規定または償還または私たちの買い戻しを参照してください。条件に適合する株主とその所有者は異なる規則の制約を受ける可能性があり、これらの規則の適用についてその税務コンサルタントに相談しなければなりません。株式の償還または買い戻しが割り当てとみなされる場合、割り当てられた金額は、現金金額および受信された任意の財産の公平な市場価値に基づいて測定される。上記の“私たちの株式分配の非米国所有者の税金” の一般を参照する。もし償還したり

63

株の買い戻しは分配とはみなされず、上記のように行われた課税売却または交換とみなされ、我々の株式を売却する

情報報告とバックアップ減納

アメリカ保有者それは.米国の保有者が私たちの株式の支払いまたは販売または他の課税処分の収益を受け取った場合、その所有者は情報報告および予備控除の制約を受ける可能性がある。一部のアメリカの保有者は会社と特定の免税組織を含む予備源泉徴収を免れた。米国の保有者が他の免除を受けていない場合、米国の保有者は予備控除の制約を受けるであろう

•

納税者識別番号が提供されていない個人は、通常、その社会保障番号である

•

納税者が提供する識別番号は正しくない

•

アメリカ国税局は適用された源泉徴収義務者に通知し、所持者は以前に利息又は配当金の支払い状況を正確に報告していない

•

所有者は偽証の処罰の下で所有者が正確な納税者識別番号を提供していることを証明できず、国税局は所有者に予備控除が必要であることを通知していない

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、すべてアメリカ所有者のアメリカ連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。米国の保有者は、バックアップ源泉徴収の免除を受ける資格があるかどうかと、このような免除を得る手続きがあるかどうかを知るために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない

アメリカ人ではありませんそれは.私たちの配当金の支払いは一般的に予備控除の制約を受けません。適用された源泉徴収義務者が実際の知識や理由がなければ、所持者がアメリカ人であることを知っていて、例えば有効なIRS表W-8 BENを提供することによって、所持者がアメリカ人ではないことを証明しますW-8 BEN-EW-8 ECI、または他の方法で免除を確立する。しかし、私たちは、このような分配が配当金を構成しているかどうかにかかわらず、または実際に税金を徴収しているかどうかにかかわらず、米国国税局に、非米国所有者に支払われた私たちの株式の任意の分配に関する情報申告書を提出する必要がある。さらに、米国内またはいくつかの米国関連仲介人によって行われるこのような株式の販売または他の課税処分の収益は、通常、予備控除または情報報告の制約を受けず、適用された控除代理人が上記の証明を受けているが、実際のbr知識や理由がなく、その所持者が米国人であることを知っているか、または所持者が他の方法で免除を確立している。非米国ブローカーの非米国事務所を介してこのような株を売却する収益は、一般に、バックアップまたは情報報告の制約を受けない

適用条約や合意の規定により，米国国税局に提出された情報申告書の写しは，非米国所持者が居住または設立した国の税務機関にも提供することができる

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者ではない米国連邦所得税義務の返金または免除とすることができる

非労働所得の医療保険納付税

個人、遺産または信託基金のある米国の保有者としては、他の事項に加えて、株式を売却または処分するために得られた配当金および資本収益のために3.8%の追加税金を支払う必要があるが、いくつかの制限によって制限されている。アメリカの所有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、これらの規則が彼らが私たちの株を持って処分することに与える影響を理解しなければなりません。

64

外国口座に支払う追加源泉徴収税

非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金については、“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税法”(FATCA)と呼ばれる)に従って源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、我々の株式の配当金に30%の源泉徴収を課すことができ、または(以下に議論する提案された財務省条例の制約を受けて)私たちの株式の毛収入を売却または処分し、それぞれの場合、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、(2)非金融外国エンティティが主要な米国所有者(本基準で定義されているように)を有さないことを証明するか、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供するか、または提供することができる。又は(三)域外金融機関又は非金融域外機関が本方法を免除する資格がある。受取人が外国金融機関であり、上記(1)項の職務調査·報告要件を遵守する場合、受取人は米国財務省と合意しなければならず、他の事項に加えて、財務省に、特定の指定された米国人または米国所有の外国実体が保有する口座(それぞれ“基準”で定義されている)を識別することを約束し、そのような口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、規則に適合しない外国金融機関およびある他の口座保持者に支払う特定の金の30%を差し押さえることを要求する。米国とFATCAを管理する政府間協定の管轄区域内に位置する外国金融機関は異なるルールの制約を受ける可能性がある

適用される財政部条例と行政指導によると、FATCAが規定する源泉徴収は一般的に我々の配当金支払いに適用される。FATCA源泉徴収は、2019年1月1日以降に株式の毛収入の支払いを売却または他の方法で処分することにも適用されるが、提案された財務省法規は、FATCAによる毛収入支払いの源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。分配を行う際に，米国連邦所得税にとって分配がどの程度配当であるかを知らない可能性があるため，これらの控除規則の目的のために，分配全体を配当と見なす可能性がある

潜在的投資家は彼らの税務顧問に問い合わせ、FATCA規定の事前提出が私たちの株式投資における彼らの可能性に適用される可能性を理解しなければならない

他の税金結果

州、地方、および非米国所得税法律は、対応する米国連邦所得税法律と大きく異なる可能性があり、本議論は、いかなる州、地方、または非米国司法管轄区の税法の任意の態様、または所得税以外の任意の米国連邦税収を説明することを意図しているわけではない。あなたはあなたの税務顧問に問い合わせて、州、現地、非アメリカ税法がREITとしての税金待遇と私たちの株式投資に与える影響を理解しなければなりません

65

証券保有者の売却

販売証券保有者が、これに基づいて登録された任意の証券を本募集説明書(本募集説明書の一部)を用いて転売する場合、そのような売却証券所有者、証券の実益所有権、および彼らの我々との関係に関する情報は、目論見書の付録、発効後の改正案、または取引所法に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書に明らかにされ、これらの文書は、このような登録声明に引用して組み込まれる

66

配送計画

私たちや証券保有者は時々発売された証券を売るかもしれません

•

引受業者や取引業者を通じて

•

エージェントを介して

•

1人または複数の購入者に直接与える；または

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

私たちは適用される入札説明書の付録に、任意の引受業者、ディーラー、代理店、または直接購入者およびその補償を含む具体的な流通計画を決定します

67

法律事務

将来発行される特定の証券について、適用される目論見書副刊に明記されていれば、当該等の証券の有効性は、Vable LLPが当社及び適用目論見書副刊に指定された任意の引受業者又は代理人に伝達することができる。カリフォルニア州ロサンゼルスにあるLatham&Watkins LLPは、税務やその他の証券に関する問題に関する私たちの法律顧問です

68

専門家

Sunstone Hotel Investors，Inc.Sunstone Hotel Investors，Inc.2022年12月31日までの年次報告(Form 10−K)で公表されている合併財務諸表，およびSunstone Hotel Investors，Inc.2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所(Ernst&Young LLP)が監査しており，その報告に掲載し，参考にした。このような財務諸表、およびその後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表は、会計および監査の専門家としての同社の許可に基づいて、それぞれbr}日(証券取引委員会に提出された同意範囲内)で行われる安永法律事務所のこのような財務諸表に関する報告書および財務報告書の内部統制の有効性に基づいて本明細書に組み込まれる

69

Sunstone Hotel Investors，Inc.

$300,000,000

普通株

目論見書

アメリカ銀行証券		ベルド		BTIG
ジェフリー		摩根大通		地域証券有限責任会社
カナダ豊業銀行		Truist証券		富国銀行証券
March 1, 2023