展示品99.2
アルブテックの
2022年企業管理報告書
当社のガバナンス報告(報告)は、2022年6月16日(Alvotechがオーク買収会社IIとAlvotech Holdings S.A.との業務合併を完了した日から)の期間をカバーしています。2022年12月31日Alvotech aまで匿名者協会ルクセンブルク大公国法律に基づいて設立及び存在する会社は、ルクセンブルク貿易及び会社登録所に登録され、番号はB 258884、登録事務所は9、rue de Bitburg、L-1273ルクセンブルク大公国(Alvotech又は会社)である。Alvotechは2021年8月23日に設立され，Alvotech Holdings S.A.，オーク買収会社IIとAlvotechとの業務合併を完了することを唯一の目的としている。業務合併は2022年6月15日に完了し，合併を完了するとともにAlvotechの現取締役を任命した
2022年6月16日から、アルヴォテックの普通株式と権利証はそれぞれナスダック(米国)に上場し、コードはそれぞれALVO？と？ALVOW？Alvotechの普通株は2022年12月8日からアイスランドボードに上場し、株式コードはALVOであり、これまで2022年6月23日からナスダック北板に上場し、ナスダックアイスランドボードでの取引が許可されるまでだった。本報告は、2022年12月31日までの年次財務諸表の一部となり、会社取締役会(取締役会又は取締役会)の承認及び監査委員会の審査を受けたものとなる
株主総会については，一般株主総会では定足数要求はなく，決議案は有効投票の簡単な多数 で通過する必要がある.棄権は投票とはみなされない
以下のいずれの事項も株主特別総会で決議案を採択しなければならない：(I)許可または発行された株式を増加または減少させること、(Ii)優先引受権を制限または排除すること、(Iii)法定合併または分割(分割)、(Iv)Alvotechの解散および清算、(V)Alvotech規約の任意およびすべての改正および(Vi)国籍変更を承認すること。Alvotechの組織規約によると、法律に別段の規定があるほか、株主特別総会で審議される任意の決議案の定足数は、Alvotechが発行した株式の少なくとも半分でなければならない。法定人数が不足していれば、第二回会議を開催することができ、ルクセンブルク会社法は定足数を規定していない。法律には別に規定があるほか、どの特別決議案も株主総会でその決議案に対する有効投票の少なくとも3分の2の多数票で可決されなければならない。棄権は投票とはみなされない
年次株主総会(AGM)は前財政年度終了後6カ月以内にルクセンブルク大公国で開催される
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すべての普通株の所有者は一票を投じる権利がある。ルクセンブルク法律とAlvotechの会社定款はいずれもルクセンブルク住民ではない普通株投票権に制限を与えていない。ルクセンブルク会社法は規定された法定人数と過半数の人数で一般株主総会と株主特別総会を区別した
Alvotechは良好なコーポレート·ガバナンスを確保するための一般的な原則を認めることに取り組んでいる。私たちの会社の管理方法はこの報告書にさらに説明されている
Alvotechのコーポレート·ガバナンスは原則とルールの枠組みで構成されており、会社規約、これは…。アイスランド商会、ナスダックアイスランドの主要市場とアイスランド雇用主連合会が発表した“会社管理基準”は、2021年2月から発行された。取締役会はまた、ナスダック米国、ナスダックアイスランドの主要市場および米国証券取引委員会の規則を遵守する取締役、高級管理者、従業員、および他のチームメンバーに適用されるビジネス行為および道徳的規則(規則)を採択した。このコードはAlvotechのサイトで見つけることができる
Alvotechのコーポレートガバナンス実践規制枠組みは、上場企業が適用する法律及びその他の適用される法律と法規からなり、ナスダックアイスランドの主要市場とナスダック米国で実施された法規を含み、それぞれのサイトで閲覧することができる
取締役会 は、適用される規制基準とコーポレートガバナンス分野の国際ベスト実践を遵守することで、優れたコーポレート·ガバナンスを実現することに取り組んでいる
当社のすべての取締役は誠実に行動し、あるべきテクニックと慎重に行動して、当社と当社グループの最適な利益を維持しなければなりません。すべての取締役は、Alvotechまたはグループとの取引における任意の利益衝突、またはAlvotechグループ、その利益および資産に関連または影響を及ぼす可能性のある他の当事者との取引を回避するために、適切かつ適切な行動をとることを含む、誠実かつ道徳的行為の最高基準を遵守しなければならない
内部制御
監査·リスク委員会は他にも、秘密にして匿名で苦情を提出する手続き(密告メカニズム)の作成を担当している
リスク管理
Alvotechは強力な成長記録を持っている。取締役会はAlvotechのリスク管理プロセスを監督する責任がある。取締役会はAlvotechの全体的なリスク管理戦略、すなわち最も重大なリスクに焦点を当て、管理職のリスク緩和戦略の実施を監督した。監査·リスク委員会はまた、Alvotechのリスク評価とリスク管理に関する政策を検討している。取締役会は、それがリスク監督機能の管理に取締役会の指導構造にマイナス影響を与えていないと信じている。同社はAlvotechリスク管理プロセスの着実な拡張の一部として一連の取り組みを打ち出している。いずれの計画も，運営効果と効率，財務報告の信頼性，適用法律法規の遵守における会社の目標達成に寄与している。その会社は特別な関心と監視が必要ないくつかの重要な危険を確認した
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監査、会計、リスク
取締役会は“監査とリスク委員会規約”を採択した。会社の最高経営責任者は、Alvotech財務、開発、運営、リスク評価に関する正確な情報を定期的に取締役に提供することを確保し、監査とリスク委員会は取締役会が財務報告の流れと内部制御制度に関する監督責任を履行するように協力する。取締役会はリスク管理の内部手続きが少なくとも年に1回修正されることを保障する
総合財務諸表は、アイスランドおよび/またはルクセンブルクおよび/または米国法律の適用 公表要求に基づいて、適用される年度、半年度、四半期ごとに公表される
年度株主総会は独立監査役を任命する(Réviseur d ENTERENCES AGREéé)は、Alvotechの会社定款に基づいてその職を決定しなければならない。取締役会が年次株主総会に提出した提案は、監査会社の選択に関する監査とリスク委員会の提案に基づいている。徳勤HF。近年Alvotechに対する外部監査が行われている。また、徳勤監査(20、Boulevard de Kockelscheuer L-1821、ルクセンブルク、ルクセンブルク大公国)が独立監査役に任命された(Réviseur d De Entreings Agréé)と、2016年7月23日にルクセンブルクの監査専門に関する法律(“監査法”)に基づいて外部監査を行った。監査法第51条によると、減損(EU)第537/2014号条例第17(1)条により、公共利益実体の法定監査の最長期間は20年であり、法定監査の公開入札手続は、上記条例第16条2項乃至第5項に従って行われる
コンプライアンス性
Alvotechはコンプライアンス機能を持っている。会社の総法律顧問はコンプライアンス官であり、“規則”、従業員訓練、商業道徳を担当している。アイスランド第60/2021号法案によると、証券コンプライアンス官を任命して会社のインサイダー取引政策の遵守状況を監督している。証券コンプライアンス官は、Alvotechとその役員、上級管理者、従業員がナスダックアイスランドマザーボードに上場する企業に適用される法律法規を遵守しているかどうかの評価と監視を担当している。コンプライアンス官は、会社が他の適用される法律及び会社の商業行為準則を遵守しているか否かを監督する
ビジネス行為と道徳的基準
取締役会はAlvotech取締役、上級管理者、従業員向けの商業行為と道徳基準を採択した。規則は、Alvotech取締役、高級管理者、従業員が遵守しなければならない主要な業務、倫理、道徳、および法律基準を含むAlvotechの商業行為および道徳規範を規定する。このガイドラインの目的は，Alvotechが持続可能な発展に取り組み，関連する環境，社会と政府リスクおよびAlvotech運営とバリューチェーンにおける機会を監督·管理することをさらに証明することである
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持続可能性
Alvotechは，既定の国際環境，社会，ガバナンス(ESG)基準に基づいて，製薬環境における運営をモデルにするための持続可能な発展政策を採用している。このような点で、同社は2022年の財務報告書に添付される単独の2022年の非財務開示報告書を作成した
取締役会委員会
Alvotech には5つの取締役会常設委員会(監査とリスク委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、戦略委員会、会社持続可能な開発委員会)がある。すべての委員会は取締役会メンバーがその委員会に関する専門知識、技能、経験に基づいて、取締役会が各委員会のために制定した規則に基づいて構成されている
監査·リスク委員会
Alvotech監査とリスク委員会のメンバーはLindaMcGoldrick(議長)、Ann Merchant、Richard Daviesだ。米国証券取引委員会とナスダックの監査·リスク委員会メンバーに関する規則によると、Alvotech監査とリスク委員会の各メンバーは独立取締役になる資格がある。また、すべての監査およびリスク委員会のメンバーは、適用される米国証券取引委員会およびナスダック規則の財務知識に対する要求に適合しており、少なくとも1人の監査およびリスク委員会のメンバーは、1933年の米国証券法下のS-K条例第407(D)項で定義されている監査およびリスク委員会の財務専門家の資格に適合している。監査とリスク委員会は他の事項を除いて責任がある
| • | 独立公認会計士事務所を任命、補償、保留、評価、終了、監督します |
| • | 私たちの独立公認会計士事務所と経営陣からの独立性を検討します。 |
| • | 私たちの独立公認会計士事務所と一緒にその監査の範囲と結果を審査します。 |
| • | 私たちの独立公認会計士事務所によるすべての監査と許可された非監査サービスを承認します |
| • | 財務報告の流れを監督し、経営陣や独立公認会計士事務所と議論し、米国証券取引委員会に提出された年次財務諸表を検討する |
| • | 私たちの財務と会計統制を監督し、法律と法規の要求を遵守します。 |
| • | リスク評価とリスク管理政策を検討しています |
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| • | 関係者の取引を審査する |
| • | 疑わしい会計、内部統制または監査事項に関する秘密匿名提出プログラムを確立する |
報酬委員会
リチャード·デイビス(議長)、アルニ·ハル·エクソン、トーマス·エクマン。デービスさんは、理事およびナスダックの報酬委員会のメンバーに関する規定に基づいて、報酬委員会のメンバーの独立性基準の向上を含め、独立した米国証券取引委員会の資格を満たしています。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
| • | 会社の目標および趣旨、評価および審査および審査およびbrは、私たちのCEOの報酬を承認する(または単独で承認するか、または取締役会によって指示される場合、ほとんどの独立した取締役会メンバーと共に承認される) |
| • | 会社の業績の評価を監督し、取締役会を審査し、他の役員の報酬問題について取締役会に提案する |
| • | 私たちのインセンティブ報酬と株式計画、政策、計画を審査して承認したり、取締役会に提案したりします |
| • | 私たちの役員のすべての雇用協定と解散費の手配を審査して承認します。 |
| • | 役員報酬について株主に提案する；および |
| • | 報酬コンサルタントを維持して監督する。] |
企業持続可能な開発委員会：
AlvotechのESG委員会のメンバーはAnn Merchant(議長)、Arrni Har Ian Arson、Róbert Wesmanである。他の事項に加えて、ESG委員会は以下のように責任を負う
| • | 会社の責任分野の戦略を検討し、監視し、制定する |
| • | Alvotechの会社責任分野で会社の名声と運営に影響を与える可能性のある活動を監督する |
| • | Alvotechのコンプライアンス義務を定期的に評価する |
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| • | 健康と安全事項を監督して審査し、より広範な取締役会に調査結果を報告し、そして |
| • | 環境、社会と政治問題と傾向及びAlvotech業務との関連性を審査し、評価し、これらの傾向と問題について取締役会に提案した |
指名と会社管理委員会
Alvotechの指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバーはリチャード·デイビス(議長)、リサ·グレイバー(Br)、トーマス·エクマン。他の事項を除いて、指名委員会は責任を負う
| • | 取締役会承認の基準に適合する取締役会メンバーになる資格のある個人を決定する |
| • | 私たちの最高経営責任者と他の幹部の後任計画を監督します； |
| • | 私たちの取締役会のリーダーシップを定期的に検討し、提案された変更を私たちの取締役会に提案します |
| • | 私たちの取締役会とその委員会の年間有効性評価；および を監督する |
| • | 私たちの取締役会に会社管理ガイドラインを制定して推薦します。 |
戦略委員会
戦略委員会はAlvotech業務の戦略を審査、監視、策定する責任がある。Alvotech戦略委員会のメンバーはF Aysal Kaloua(議長)、Lisa Graver、Róbert Weessmanだ
取締役会の構造と構成
Alvotech取締役会は現在8人のメンバーで構成されている。Alvotechの会社定款によると、取締役会は役員種別を問わない。各取締役は、Alvotech 2024年度年度勘定を承認する株主総会が終了するまで、2022年6月15日の業務合併終了時に取締役に任命される。取締役会のメンバーの任期に制限はない。取締役会の構成はいつでも多様化し、教育背景、専門背景、性別と年齢に関連しなければならない
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法律やAlvotechの会社規約が別途規定されていない限り、取締役会は株主総会中にAlvotechの事務を負担する。取締役会はAlvotechの全体的な戦略を策定する責任がある。取締役会の職責はAlvotechの組織と活動を監督することであり、常に関連する法律、法規と良好な商業慣例に符合する。会社が上場して以来、取締役会は昨年9回の会議を開催した
取締役会メンバー
ロバート·ウェスマン会長兼CEOAlvotechの創始者で、2019年1月からAlvotechの執行議長と取締役会のメンバーを務めてきた。2018年11月以来、富士製薬で取締役と蓮製薬の取締役会長を務め、2009年5月以来、Aztiq取締役会メンバーとAztiq GP取締役会メンバー、Aztiq Fund I SCSPの一般パートナー、ルクセンブルク別投資基金Aztiq Fund I SCSpの一般パートナー、Aztiqの親会社を務めてきた。ヴェスチーマンさんはまた、Aztiqグループの創始者であり主要パートナーでもある。ウェスマンさんは、2009年7月にAlvogenを創業し、2022年6月までCEO兼CEOを務めた。2022年7月以来、彼はAlvogenの会長を続けている。1999年から2008年にかけて、ウェスマンさんはアトビスのCEOを務めた。彼はアイスランド大学の工商管理理学学士号を持っている。また、WessmanさんはAlvotechの創業者としての先見の明と製薬業界のトップ管理職に就いた経験から、Alvotechの取締役会で働く資格があると信じています。
リチャード·デイビス取締役副会長, 2022年6月からAlvotech取締役会副議長を務める。2019年1月以降、Alvotech取締役の一人を務め、会長を務めてきた。2018年11月以来、Auregen Bio Treeutics SAのCEOを務めてきた。アウレゲン生物療法会社に加入する前に、DaviesさんDaviesは、2016年から2018年までBoneSupport ABのCEOを務め、2012年から2015年まで、ハース英明会社のCEO兼CEOを務め、2003年から2012年まで、アンインで複数のリーダーシップを担当しています。Daviesさんは、ワーウェイ大学のMBA学位とポーツマス大学の応用化学学士号を所有しています
トーマス·エクマン役員2019年1月からAlvotech取締役の一人を務めてきた。2014年11月以来、CVC Capital Partnersのパートナーを務めており、CVC Nordicsチームのメンバーでストックホルムに常駐している。エクマンさんは、2014年にCVCに加入する前に、北欧業務を担当するパートナーであり、3 iの管理職であります。エクマンさんは、ストラスクライド大学とチャールマーズ工科大学の理学修士号、スイス国際管理開発研究所のMBA号を取得しています
フェサル·カルムア役員は2020年6月以来Alvotechの取締役の一人を務めてきた。カルムアさんは2022年6月以来、Aztiqグループのパートナーを務めている。カルムアさんは、2020年4月から2022年6月までの間、エルフォガンポートフォリオ、ビジネス開発、研究開発部門の実行副社長を務めます。カルムアさんは、2015年11月から2020年3月までの間に、エルフォガン株式会社ポートフォリオ実行副社長を務めました。エルフォガンに参加する前に、カルムアさんはSynthonで約16年間複数の管理職を務めていました。カルムアさんはナイメヘンドブ大学で化学の修士号とヨーロッパ工商管理学院のEMBAの学位を持っています
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アン·モチャント取締役2022年6月以来Alvotechの取締役の一人を務めてきた。2018年以降、彼女はMorPhoSysの総裁副総裁を務め、2019年1月からグローバル·サプライチェーンの責任者を務めてきた。MorphSysに加入する前に，2011年9月から2018年8月にかけてMerchantさんがシュライナ医療機器会社の社長を務めた。1994年から2011年までの間、Merchantさんは安進で多くのポストを担当し、2007年から2011年までの間に国際サプライチェーン主管と現場主管の総裁副主任を含む。MerchantさんはヘンリービジネススクールのMBA学位とジョージタウン大学の言語科学学士号を持っています。私たちはMerchantさんがいくつかの製薬会社で幹部職に就いた経験と、財務計画、新製品発表、国際戦略の制定と実行で市場シェアの専門知識を増加させるため、Alvotech取締役会に勤務する資格があると信じている
アーニー·ハダーソン役員2022年6月以来Alvotech取締役の一人を務めてきた。アダソンはAztiqグループの共同創始者とパートナーです。2009年から2022年6月までの間、Alvogenの最高経営責任者補佐官と総法律顧問を務めた。エルフォに加入する前に、ハドソンさんは、アトビス税務·構造部門の副社長であり、パートナーであり、実行管理委員会のメンバーであり、徳勤で税務·法律部門の責任者を務めています。我々は、さんHardarsonが金融·法務分野で豊富な専門知識を有し、過去に上級管理職に就いていたため、Alvotech取締役会に勤めている資格があると信じています
リサ·グレイバー役員Graverさんは2022年6月以来、Alvotechの取締役の一人を務めてきた。Graverさんは2010年6月以来、2015年8月以来Alvogen子会社Alvogen Inc.の総裁を務め、2013年2月からAlvogen Inc.執行副総裁兼最高経営責任者副CEO、2010年6月以来Alvogen知的財産権副総裁を務めてきたAlvogen Inc.執行副総裁兼CEOを務めてきた。エル建に加入する前に、Graverさんは2006年から2008年までActavis Inc.で総裁副総裁と取締役高級知的財産権 を務めた。グレイバーさんはレクヘド大学の生物学学士号とケスジー大学法学部の法律学位を持っています。私たちはGraverさんが知的財産権と製薬業界で豊富な専門知識を持っているので、Alvotech取締役会に資格があると信じている
リンダ·マゴドリック役員2022年6月からAlvotechの取締役の一人を務め、監査委員会の議長を務めてきた。1985年，マゴドリック氏はFinancial Health Associates Internationalを設立し，現在同社の会長兼最高経営責任者を務めており，医療や生命科学に専念する戦略的コンサルティング会社である。2020年1月以来、2 Enable Health LLCのCEOを務めてきた。McGoldrickさんは、2 Enable Health LLCに参加する前に、2019年6月から2019年12月までの間にZillion の臨時CEOを務めました。彼女のキャリアの中で、McGoldrickさんは達信医療保健と生命科学業界部門で高級副総裁と国家発展部役員業務を担当した上級副総裁を務め、達信会社で国際運営とマーケティング総監を務めた取締役会社、シーザー永久国際会社で取締役ヨーロッパ業務マネージャーを務めたことを含む多くの指導職を務めた。はい
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2018年、マッゴドリックさんはマサチューセッツ州知事に同州健康情報技術委員会のメンバーに任命された。2020年9月以来、マゴドリックさんはCompass Pathの取締役を含む、アメリカ、イギリスとヨーロッパの多くの上場と個人持株会社と非営利組織の取締役メンバーを務めてきた。2012年、マゴドリックさんはフィナンシャル·タイムズに“フォーチュン”百強企業役員の一人に選ばれた。マゴドリックさんはペンシルバニア大学のヘルスケア修士号とウォートンビジネススクールのMBA号を持っています。私たちはマゴドリックさんがAlvotech取締役会に勤めている資格があると信じています。彼女は金融事務と医療と生命科学業界で広範な専門知識を持っているからです。
ビジネス道徳と行動規範
Alvotechはすべての従業員と役員に高い基準を設定した。私たちはまた、請負業者、サプライヤー、ビジネスパートナー、政府当局、公衆を含む、業務の様々な面で道徳的約束を遵守し、私たちの従業員および外部利益関係者に関連している。これらの約束は、私たちの高級管理者、高級管理者、取締役を含む、私たちの会社の行動と道徳基準で詳しく説明されています。この基準は、私たちのすべての従業員に適用されます。私たちは内部関係と外部関係に私たちの行動基準を適用し、私たちの商業取引では似たような道徳基準を遵守する人たちを優先する
取締役会の役割は、株主の受託者として、会社の管理を監督することです。職責を履行し、職責を慎重に履行するために、取締役会は準則と定款に規定された手続きと標準に従った。Alvotechの最大利益や法律法規の適用要求のために、取締役会は時々これらの文書を修正する可能性がある
“行動基準”と取締役会規約はAlvotechのサイトで閲覧でき、サイトはhttps：//Investors.alvotech.com/Corporation-Goognacy/Documents-Charters
取締役会は2023年3月1日に承認された
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