EX-10

添付ファイル10.33

実行バージョン

信用協定第一修正案

本クレジット協定第1修正案(“本修正案”)は、2022年12月8日(“第1修正案発効日”)であり、有機生成ホールディングス、デラウェア州の1社(“借り手”)、いくつかの銀行と本協定の他の金融機関又は実体(“融資者”)とシリコンバレー銀行(“SVB”)が行政エージェント(SVB、この身分で、“行政エージェント”)及び発行融資者としてSwingline貸手との間で署名され、2022年12月8日に発効する。

W I TN E S E T H：

借り手、行政代理、貸手、発行貸手、およびSwingline貸手を考慮すると、この日が2021年8月6日である特定の信用協定(改正、修正、補足、または再説明され、時々発効する“信用協定”)の当事者である

借り手は融資者と行政エージェントに信用協定のいくつかの条項と条件の修正と修正に同意することを要求したが、本協定に記載されている条項と条件を遵守しなければならない。

したがって、現在、良好かつ価値のある対価格から、本契約双方は以下のように同意している

大文字用語。本契約で使用されるすべての大文字用語および他の定義されていない用語の本契約における意味は、クレジットプロトコルまたは他のローン文書における意味と同じであり、場合に応じて決定される。

信用協定の改正。

(a)

一般的に改訂する。本クレジットプロトコル(本修正案に従って明示的に修正されない限り、完全な効力および効力を維持する)は、本契約添付ファイルAの規定に従って修正され、新たに挿入されたすべての二重下線テキスト(以下の例と同じ方法で文字で表される：二重下線テキストおよび二重下線テキスト)および任意のフォーマット変更は、クレジットプロトコルテキストに挿入されたものとみなされ、すべての削除された削除テキスト(以下の例と同じ方法でテキストに示される：削除テキストおよび削除テキスト)は、クレジットプロトコルテキストから削除されるべきであるとみなされるべきである。

(b)

特定の証拠品の修正と再説明。ここで、“クレジットプロトコル”添付ファイルK(借入通知フォーマット)および“クレジットプロトコル添付ファイルL”(変換/更新通知フォーマット)の各々を修正、再説明し、本修正案添付ファイルBに列挙された添付ファイルKおよび添付ファイルLフォーマットで置換する。

SOFR変換。本明細書に記載された条項および条件を満たす場合には、信用協定に逆の規定があっても(利息期間の定義を含む)、第1の修正案の発効日直前に返済されていない各ローンは、(A)その日に決定された欧州ドル金利プラス(B)欧州ドルローンの適用保証金に等しい(いずれの場合も、第1の修正案の発効直前に発効するクレジット協定と定義される)年利での利息の継続が許可されなければならない

NY-2464170.5

第1改正案発効日)は、第1改正案発効日直前に発効するこのような融資の利子期間の最終日までである。

効果的な前提条件。行政エージェントが以下の各前提条件を満足的に満たす前に、本修正案は発効すべきではない

(a)

この修正案は、借り手、行政代理、貸手によって正式に署名され、交付されなければならない。行政代理はこの修正案の完全な署名コピーを受けなければならない。

(b)

本改正案が発効した後、いかなる違約または違約事件が直ちに発生または継続してはならない。

(c)

本改正案の発効直後に、各貸主が本修正案、本修正案によって修正された信用協定及びその所属する他の融資文書になされた陳述及び保証は、真実で、正しいべきであり、(I)重要性を有し、(Ii)重要性を有さず、それぞれの場合、その日付及びその日までになされた陳述及び保証は、その日に行われたように、すべての重要な態様で真実かつ正しいものでなければならないが、いずれの場合も、これらの陳述及び保証がより早い期日に関連している者を除いて、この場合、陳述および保証は、そのより早い日にすべての重要な側面(または適用されるようなすべての態様)において真実で正しくなければならない。

(d)

貸主及び行政代理は、第1改正案の施行日又は前に、信用協定第10.5節に規定されたすべての支払わなければならない費用と、請求書を提示したすべての費用(本協定又は任意の他の融資文書に従って支払うことを要求する法律顧問の合理的な費用及び費用を含む)とを受信しなければならない。

陳述と保証。各借入先は、行政代理と貸手に次のような声明と保証を行う

(a)

本修正案及びその当事者である各他の融資文書は、その一方である各貸金者によって署名及び交付された場合には、その借り手側の法的効力及び拘束力を有する義務となり、強制執行が平衡法の原則又は破産、破産、再編、執行の見合わせ、又は債権者の権利に関連する又は債権者の権利を制限する類似の法律の制限を受ける可能性がない限り、そのそれぞれの条項に従って当該借り手側に対して強制的に実行することができる。

(b)

本改正案の発効後、本改正案、本改正案により修正され、本改正案が発効した後の信用協定及びその一方である他の融資文書に記載されている陳述及び担保は、(I)重大な資格を有する融資文書、及び(Ii)重要な資格を有さない融資文書であり、それぞれの場合において、その日付及びその日付までのすべての重要な点で真実かつ正しいものであるが、その日に行われたようなものであるが、これらの陳述及び担保が比較的早い日に明確に関連している場合を除く。この場合、陳述および保証は、そのより早い日にすべての重要な側面(または適用されるようなすべての態様)において真実で正しくなければならない。

NY-2464170.5

(c)

各貸手に最近提供された利益所有権証明に含まれる情報は、適用される場合、すべての態様で真実で正しい。

料金と料金を払います。借り手は、本修正案および本修正案に関連する任意の文書および文書の準備、交渉、署名および交付に関連する様々な行政エージェントのすべての合理的な費用、自己払い費用、および費用および料金を行政エージェントに支払わなければならない(費用は、行政エージェントが採用した任意の弁護士の合理的な費用および支出を含むがこれらに限定されない)

信用協定10.5条。

法律の選択。本修正案および双方の本修正案の項における権利は、法律紛争規則ではなく、ニューヨーク州の国内法に基づいて決定され、管轄され、解釈され、解釈されるべきである。信用協定10.14節は参考としてここに組み込まれている。

相手は死刑を執行する。本修正案は、すべてのコピーが結合された場合には、同じ文書を構成する任意の数のコピーに署名することができ、本修正案のいずれか一方は、そのようなコピーに署名することによって本修正案を実行することができる。本修正案を電子伝送または他の電子伝送方式で交付する契約コピーは、本修正案を交付する元の契約コピーと同等に有効でなければならない。

ローン伝票への影響。

(a)

現在改訂されている“信用協定”と各他の融資文書は、引き続きそのそれぞれの条項に従って完全な効力と効力を有し、ここで各方面で承認及び確認されなければならない。本修正案の実行、交付および履行は、ここで明確に規定されない限り、行政エージェントまたは任意の貸金人の信用協定または任意の他の融資文書の下での任意の権利、権力または救済措置の修正または放棄とするべきではない。本修正案に含まれるいずれの内容も義務の更新とはならない。本プロトコルにおける修正および他のプロトコルは、本プロトコルの詳細(それに基づく事実またはイベントを含む)に限定され、それに基づく任意の事実またはイベント以外の任意の事実またはイベントには適用されず、融資文書を遵守しないいかなる口実にもなってはならず、融資文書の下の任意の事項に対する同意または免除とみなされてはならない。信用協定の明文で規定されている改正を除いて、信用協定とその他の融資文書は不変のままであり、すべての効力と効力を有するべきである。本修正案のいずれかの条項又は条項が信用協定又は他の融資文書の条項又は条項と衝突する場合は、本修正案の条項及び条項を基準としなければならない。

(b)

任意の融資文書中の任意の条項および条件が信用協定の任意の条項または条件に抵触または衝突する範囲内で、本改正が発効した後、これらの条項および条件は、修正または修正された信用協定の条項および条件を反映するために、それに応じて修正または修正されるものとみなされる。

(c)

この修正案はローン文書だ。

NY-2464170.5

10.

全体的な合意。本修正案及びその条項及び条項、信用協定及びその他の融資文書は、本契約の双方の本契約の対象に関する全ての了解及び合意を構成し、本契約の対象に関する任意及びすべての以前又は同時にの改訂又は了解の代わりに、明示的又は黙示された、口頭又は書面である。

11.

部分的です。本修正案のいずれかの条項が無効、不法、または実行できない場合、その条項は本修正案の残りの部分から分離されなければならず、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならない。

[署名ページは以下のとおりです]

NY-2464170.5

上記の日付から、本改正案は、その適切かつ正式に許可された役人が正式に署名·交付されたことを証明し、ここで証明する。


借り手：

	有機生成ホールディングス
	差出人：
	名前：	デヴィッド·フランシスコ
	タイトル：	首席財務官

[信用協定第1修正案の署名ページ/


		管理エージェントと貸手：

		シリコンバレー銀行
		差出人：

[信用協定第1修正案の署名ページ]


貸手：
ノースカロライナ州アメリカ銀行

	差出人：
	名前：	エレナ·フロイト
	タイトル：	上級副総裁

NY-2464170.5


		貸手：
		市民銀行N.A.

			差出人：

[信用協定第1修正案の署名ページ}


		貸手：
		PNC銀行は全国的に協会

[信用協定第1修正案の署名ページ]

同意と再確認

保証人は、ここで(I)前述の“信用協定第1修正案”(以下、“第1修正案”と略す)のコピーを受信したことを確認する；(B)保証人は、借り手が“第1修正案”に署名および交付することに同意する；(Iii)“第1修正案”のいずれの条項も、借り手が一方としてのいかなるローン文書をも修正してはならないことを確認するが、その中で明確に規定されているものを除く。(4)保証人を当事者とする各融資文書代表保証人の有効，強制執行及び回収可能な債務を承認，確認，承認及び同意する。保証人は、第1改正案は、支払義務を保証する留置権と権利を解除または放棄することは決してできないことに同意する。支払債務の保証、留置権及び権利(第1の改正案により修正された担保、留置権及び権利を含む)を保証することは、現在、保証人によって各方面で承認され、確認される。保証人は、本合意に記載された事項を通知され、認められ、同意したにもかかわらず、保証人は、行政代理または任意の貸金者が将来、そのような事項を保証人に通知する義務がないこと、または保証者が将来の修正、免除または同意を求めることを認め、または同意することを理解しており、本条項のいずれの規定もこのような義務を構成していない。

NY-2464170.5


		臓器発生会社です。


		名前：	デヴィッド·フランシスコ
		タイトル：	首席財務官


		Prime Merge Subb，LLC


		名前：	デヴィッド·フランシスコ
		タイトル：	首席財務官

[同意と声明の署名ページ}

添付ファイルA条件に適合するクレジットプロトコル

[添付ファイルをご参照ください]

NY-2464170.5

*クレジット協定第1修正案に基づく変更に該当します*

実行バージョン

高度な保証信用手配信用協定

2021年8月6日現在、その中で

有機生成ホールディングスは

借り手として

何人かの借り手が時々本契約に融資を提供しています

シリコンバレー銀行は

行政代理として、連携先頭手配人、簿記管理人、発行貸金人とSwingline貸金人および

アメリカ銀行ノースカロライナ州市民銀行ノースカロライナ州

そして

PNC資本市場有限責任会社は

誰もが共同首席編集者です

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カタログ表

ページ

第1節定義1

1.1

定義用語1

1.2

他の定義条項。4443

1.3

4544を切り捨てる

1.4

有限条件買収4544

1.5

ひどい目にあう。45

第二節承諾額及び引受金4546

2.1

定期承諾4546

2.2

定期ローン借款プログラム46

2.3

定期ローン46を返済する

2.4

循環引受金46

2.5

運転ローン借款プログラム47

2.6

サイクロイド承諾47

2.7

Swingline借款手続き；Swinglineローンの払い戻し。4748

2.8

[保留されている] 49

2.9

費用49

2.10

循環引受金を終了または減少させる。4950

2.11

オプションのローン前払い50

2.12

繰り上げ返済を強制する。5051

2.13

変換および継続オプション52

2.14

ユーロSOFR部分に対する制限52

2.15

金利と支払日です。5253

2.16

利息と料金の計算；一貫性変更53

2.17

金利53は確定できません

2.18

比例計算の待遇と支払い55

2.19

法律第58号の要求

2.20

税金です。60

2.21

賠償64

2.22

貸し出し事務所64を変更する

2.23

貸手の代替64

2.24

違約貸金者65

2.25

[保留されている] 68

2.26

付記68

2.27

インクリメンタルローン68

第三節信用状七十一

3.1

信用状承諾額71

3.2

信用状発行プログラム72

3.3

料金その他の料金は73元です

3.4

参加信用状

3.5

精算74

3.6

絶対債務75

3.7

信用状支払い75

3.8

アプリケーション7576

3.9

中期利息7576

3.10

現金担保76

-i-

NY-2463280

ページ

3.11

追加発行貸主77

3.12

開証貸金人辞職77

3.13

インターネットサービス供給者の適用性77

第4節陳述と保証7778

4.1

財務状況です。7778

4.2

変化なし78

4.3

第78号法律を遵守する

4.4

権力·授権

4.5

合法的な弁護士資格がない79

4.6

訴訟79

4.7

デフォルト値79

4.8

財産所有権

4.9

知的財産権79

4.10

税金80

4.11

連邦法規80

4.12

労働問題80

4.13

ERISA 80

4.14

投資会社法；その他の条例81

4.15

付属会社81

4.16

収益の使用8182

4.17

環境問題82

4.18

資料の正確性など8283

4.19

セキュリティ文書83

4.20

支払能力8384

4.21

第H八十四条

4.22

[保留されている] 84

4.23

規制事項84

4.24

保険86

4.25

死傷者はいません8687

4.26

[保留されている] 8687

4.27

[保留されている] 8687

4.28

OFAC 8687

4.29

反汚職法87

4.30

影響を受けた金融機関87

第5節前提条件87

5.1

第八十七号信用の発効条件と初期延期

5.2

信用限度額90の毎回延期の条件

5.3

シャットダウン後条件91

第6節平権条約9192

6.1

財務諸表9192

6.2

証明書；その他の情報9293

6.3

[保留されている] 94

6.4

債務を払う

6.5

生存を維持する

6.6

財産の維持

6.7

財産検査

6.8

公告95

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ページ

6.9

環境法96

6.10

経営勘定96

6.11

[保留されている] 9697

6.12

追加抵当品など9697

6.13

所有者は99に同意する

6.14

使用した金額99

6.15

指定上位債権99

6.16

反腐敗法

6.17

さらに99を保証します

第7節消極的条約99

7.1

財務状況契約。99100

7.2

負債100101

7.3

留置権101102

7.4

根本的変革103104

7.5

財産処分104105

7.6

制限支払い105106

7.7

[保留されている]. 106107

7.8

106107投資

7.9

ERISA 109110

7.10

特定の優先株と債務道具を支払いと修正する。109110

7.11

関連会社との取引109110

7.12

アフターバック取引109110

7.13

交換プロトコル109110

7.14

会計変更110111

7.15

否定質権条項110111

7.16

付属配布を制限する条項110111

7.17

業務範囲110111

7.18

[保留されている] 110111

7.19

[保留されている]. 110111

7.20

組織協定の修正。110111

7.21

収益の使用11112

7.22

従属債務。11112

7.23

反テロ法です。11112

第8節違約事件11112

8.1

違約事件11112

8.2

責任を失った場合の救済措置114115

8.3

資金運用115116

第9節行政代理117118

9.1

監督を委任する。117118

9.2

117118職責転任

9.3

免責条項118119

9.4

管理エージェントの依存度118119

9.5

責任喪失通知書119120

9.6

管理エージェントや他の貸手119120に依存しない

9.7

賠償120121

三、三、

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9.8

個人として行動する代理120121

9.9

後任管理代理。120121

四

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ページ

9.10

担保と保証は重要です121122

9.11

行政代理人はクレーム122123の証明書を提出することができます

9.12

他に職責などはありません123124

9.13

現金管理銀行と合格取引相手報告123124

9.14

誤払い123124

9.15

いくつかのERISAは重要です。126127

9.16

生存127128

第10節雑項127128

10.1

改正と免除。127128

10.2

公告129130

10.3

累積救済131132

10.4

説明と保証の存続131132

10.5

損害賠償。131132

10.6

後継者と分配；参加と分配。133134

10.7

調整する136137

10.8

137138の支払いを保留します

10.9

金利制限138139

10.10

対応先；ジョブの電子実行.138139

10.11

分割可能性138139

10.12

統合138139

10.13

管理法138139

10.14

管轄区域139140に提出する

10.15

確認139140

10.16

担保と留置権を解除する。140141

10.17

ある情報の処理；機密性141142

10.18

自動デビット142143

10.19

判決貨幣142143

10.20

愛国者法；その他規則142143

10.21

影響を受けた金融機関の自己救済142143を承認し同意しました

10.22

サポートされているQFC 143144についての確認

-4-

NY-2463280

付表

付表1.1 A：承諾額

別表1.1 B：既存の信用状添付表1.1 C：借り手内部の人

別表4.4：政府の承認、同意、許可、届出、通知

別表4.13：ERISA計画

別表4.15：付属会社

別表4.17：環境事項

別表4.19(A)：融資報告書とその他の文書別表4.23(D)：製品リコールと市場撤退付表7.2(D)：既存負債

別表7.3(F)：既存留置権

別表7.8(D)：融資および上級職員の既存投資別表7.8(N)：既存投資

展示品

添付ファイルA：担保と担保契約フォーマット

添付ファイルB：コンプライアンス証明書フォーマット

添付ファイルC：秘書/管理会員証明書フォーマット

添付ファイルD：支払能力証明書フォーマット

添付ファイルE：譲渡形式と仮定

展示品F-1-F-4：米国税務合格証明書フォーマット展示品G：[保留されている]

添付ファイルH-1：循環ローン手形形式

添付ファイルH-2：Swinglineローン手形形式

添付ファイルH-3：定期ローン手形形式

グラフ1：[保留されている]

添付ファイルJ：担保情報証明書フォーマット

添付ファイルK：借金通知書表

添付ファイルL：改装/更新通知書フォーマット

-i-

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信用協定

本クレジット協定(“本プロトコル”)の日付は2021年8月6日であり、有機生成ホールディングス(デラウェア州1社(“借り手”)、いくつかの銀行と他の金融機関または実体が時々本プロトコル当事者(それぞれ“貸手”と総称して“貸手”と呼ぶ)、シリコンバレー銀行(“SVB”)が発行融資者とSwingline貸手、およびSVBを貸手とする行政エージェントと担保エージェント(“行政エージェント”)と、その身分での任意の相続人と譲受人を“行政エージェント”と呼ぶ)と締結される。

リサイタル：

借り手は、既存のクレジット手配の再融資、および運営資金融資、信用状融資、および他の一般会社用途のための融資を得ることを望んでいる

貸金人が本協定で規定した条項と条件に基づいて借り手に何らかの信用便利を提供することに同意したことから、元金総額は超えない

利用可能なクレジット手配(循環ローンスケジュールとしての昇華)と、総利用可能金額が6 500 000ドルのSwinglineスケジュール(循環ローンスケジュールの昇華)が含まれる元金総額75，000ドルの定期ローンスケジュールと、元金総額125，000ドルのサイクルローンスケジュールが含まれている200，000ドル

借り手は、当事者の利益を担保するために、そのほとんどの資産に対する第1の優先権留置権(ただし、融資文書によって許可される留置権の制限を受ける必要がある)を行政エージェントに付与することに同意したことを考慮して、そのすべての債務を保証する

個々の保証人が借り手を担保する義務に同意していることから，当事者の利益を担保するために行政エージェントにそのほとんどの資産に対する優先留置権(ただし，融資文書に許可された留置権の制限を受ける必要がある)を付与することにより，借り手がこのような担保についてそれぞれ負担する義務を保証する.

そこで、双方は次のような合意に達した

第1節定義

1.1

定義された用語。本プロトコルで用いられる(本プロトコルの要約を含む)ように，1.1節であげたタームは，1.1節で与えたそれぞれの意味を持つべきである.

ABR“：いずれの日においても、年利は、(A)当該日に発効する最優遇金利、(B)当該日に発効する連邦基金有効金利プラス0.50%、および(C)当該日発効1カ月期限の欧州ドル金利調整後期限SOFR(”調整後期限SOFR“定義で規定されている下限を考慮して)に1.00%のうち最高者を加えるが、いずれの場合もABRは1.00%未満とみなされてはならない。最優遇金利、連邦基金有効金利または欧州ドル金利調整後の期限SOFR(場合によって決まる)のいずれかの変化によるABRの任意の変化は、当該等金利変化の有効日開業日から発効しなければならない。

“ABRローン”：ローンは、適用される金利はABRベース。ABR用語SOFR決定日“：”用語SOFR“の定義に従って。

NY-2463280

“未払い賃貸料債務”：未払い賃貸料債務総額、金額は

ローン当事者は、ローン当事者が借り手業界関係者から借りた物件について借入者業界関係者の10，335，513.47元を借り、2021年8月6日までに計上すべき賃貸料を支払う。

調整期限SOFR“：任意の計算に関して、年利率は、(A)このような計算された期限SOFRに(B)期限SOFR調整を加えたものに等しいが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“行政エージェント”：SVBは、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の行政エージェント、およびその任意の後継者として機能する。

“影響を受けた金融機関”：(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関。

“影響を受けた貸手”：定義は2.23節を参照。

関係者“：特定の人の場合、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはその特定の人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味するが、行政エージェントおよび貸手は、融資文書に規定された権利および救済措置を行使することによって、融資先の関連者とみなされてはならない。

“エージェント側”：定義は10.2(C)(Ii)節を参照.

“総リスク開放”：どの貸主にとっても、いつでも、

(A)(B)条項を繰り返さない場合、貸主の定期融資当時に返済されていない元金総額、(B)(A)条項を繰り返さない場合、融資者が当時有効であった定期的に承諾した総金額、(C)貸主の当時有効な循環承諾の金額、または(C)循環承諾が終了した場合、融資者が当時返済されていなかったクレジット循環延期の金額、および(D)(C)条項を繰り返さずに、そのとき有効な信用状承諾(貸主循環約束の昇華として)。

総リスク開放率“：任意の貸手の場合、その時間における融資者の総リスク開放と、その時間におけるすべての融資者の総リスク開放との比(百分率で表される)を意味する。

“プロトコル”：本プロトコルの前文で定義されているように。“合意通貨”：定義は10.19節を参照。

“適用保証金”：最初は、次の表の第5級に対応する年利を意味するが、自己行政代理が借り手及びその子会社が2021年9月30日までの財政四半期の連結財務諸表の写し及び第6.2(B)節に規定するコンプライアンス証明書を受け取った日から、“適用保証金”は、以下の関連欄に掲げる年利率を指すものとする

NY-2463280

定期ローンと循環ローン


水平	総合総鉄棒率	ユーロSOFRローン	ABR ローン·遊資貸し付け金	承諾料料率率
I	≥3.25: 1.00	3.25%	2.25%	0.45%
第2部：	≥ 2.50:1.00 but	2.75%	1.75%	0.40%
(三)	≥2.00:1.00 but	2.50%	1.50%	0.35%
IV.IV	≥1.50:1.00 but	2.25%	1.25%	0.30%
V		2.00%	1.00%	0.25%

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上述したにもかかわらず、(A)6.1節に要求された財務諸表および6.2(B)節で要求された関連コンプライアンス証明書が、借り手の任意の関連会計四半期終了後もその要求された対応日前に交付されていない場合、適用保証金は、財務諸表およびコンプライアンス証明書が交付されるまで、上記表のIレベルに対応する金利とし、(B)違約イベントが発生し継続した場合には、適用保証金の低減は有効ではない。

融資先財務諸表の任意の再記述または他の調整または任意の他の理由により、行政エージェントが債務履行前に(X)借り手が計算した任意の適用日までの総合正味レバー率を決定することが正確でない場合、(Y)総合正味レバー率を正確に計算することは、任意の期間の異なる定価をもたらす場合、(I)総合正味レバー率を正確に計算することがその期間の価格をより高くする場合、借り手は、融資者の利益を適用するための行政代理への支払いを自動的にかつ遡及的に義務化しなければならない。行政代理人の要求に応じて、その期間に支払うべき利息および費用がその期間に実際に支払われた利息および費用を超えた額を迅速に支払うこと。および(Ii)総合総正味レバー率を正確に計算することが、その期間の定価を低くする場合、行政エージェントまたは任意の貸手は、任意の利息または費用を借り手に返済する責任がない。

“申請”：開証貸主が時々指定する可能性のある形式で、開証貸手が信用状を開設することを要求する申請。

承認基金“：(A)貸主、(B)貸主の付属機関、または(C)貸手のエンティティまたはその付属機関によって管理または管理される任意の基金を意味する。

資産売却“：任意の財産処分または一連の関連財産処分(7.5節(A)~(K)条項で許可された任意のそのような財産処分を含まない)、任意のグループメンバーに5，000，000ドルを超える総収益をもたらす(手形または他の債務証券からなる非現金収益である場合は、その初期元本金額で推定され、他の非現金収益である場合は、公平な市価で推定される)。

“譲渡及び負担”：貸金人及び適格譲受人(第10.6節でその同意を求めたいずれか一方の同意)によって締結された譲渡及び負担は、行政エージェントによって実質的に添付ファイルEの形態又は任意の他の承認された形態で受け入れられる

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管理エージェントが実行する.

利用可能な循環引受“：任意の場合、1つの額は、(A)当時有効な循環引受総額に等しく、(B)当時のすべての未償還信用状の未受取総額を減算し、(C)当時返済されていなかったか、または循環融資または揺動融資に変換されたすべての信用状支払いの総額を減算し、(D)当時返済されていなかった任意の循環融資または揺動融資の元本残高を差し引く。

利用可能期限“：決定された日から、そのときの基準(適用するように)について、(X)基準が定期金利である場合、基準の任意の期限(または適用可能なように基準から計算された利息支払期間)は、本プロトコルに従って計算された利子支払期限の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の支払利息期間は、本プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合において、この日付までは，疑問を免除するために，第2.17(B)(Iv)節によって“利子期間”の定義から削除された当該基準のいずれの期限も含まれていない.

“自己救済行動”：適用される決議機関は、影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記及び転換権力を行使する。

“自己救済立法”：(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件、および(B)連合王国について、“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部分および不健全または破産銀行の解決に関連する共同王国の他の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、破産管理又はその他の破産手続以外)。

“破産法”：米国の破産法第11章は“破産”と題する

基準“：最初はユーロ用語SOFR参照レートを意味し、基準遷移イベント、用語SOFR遷移イベント、または選挙参加を事前に選択した場合(場合によっては)、およびその関連基準置換日がユーロ用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に対して発生した場合、”基準“は、基準置換が第2.17(B)(I)節に従って以前の基準レートを置換したことを前提とする適用される基準置換を意味する。

基準代替“：(A)任意の基準遷移イベントの任意の利用可能な代替案について、以下の順序で提案される第1の代替案は、適用可能な基準代替日のために管理エージェントによって決定されることができる：

(i)

(A)期限SOFRおよび(B)相関基準リセット調整数の和；

(Iia)(Ai)毎日単純SOFRと(B)関連基準リセット調整数の和；ii)年利0.10%；または

(Iiib)合計：(Ai)行政エージェントと借り手が選択した代替基準金利は、そのときの基準金利の代わりになる

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対応する期限の基準を適用し、(XA)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに対する政府機関の任意の選択または提案、または(Yb)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を十分に考慮して、基準金利を当時のドル銀団信用手配の代替基準、および(BII)関連基準代替調整として決定すること；

しかし、(I)項の場合、このような調整されていない基準の置換は、管理エージェントによって合理的な適宜決定権で選択されるレートを時々発行する画面または他の情報サービスに表示される。

(B)任意の期限SOFR遷移イベントについて、(I)期限SOFRおよび(Ii)関連基準リセット調整の合計。上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“：適用可能な利息期限および未調整基準置換の任意の設定について、そのときの基準を未調整基準置換に置き換える場合：

(a)

“基準代替”定義の第(A)(I)および(Ii)または(B)項については、行政エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の代替案：

(i)

利益差調整またはそのような利差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)は、基準置換までの基準時間であり、基準置換は、適用可能な対応する基本期間の適用された未調整基準置換で基準を置換するために関連政府機関が選択または提案した利子期間の最初の設定である

(Ii)

基準置換の基準時間の利差調整(正の値または負の値またはゼロであってもよい)は、まず、適用される対応する期限に関する基準の指数停止イベント時に有効なISDAによって定義された派生取引のバックアップ金利を参照して適用される利息期間に設定される

(b)

“基準代替”定義第(A)(Iii)項について、“調整”：そのときの基準を調整されていない基準で代替する任意の代替について、行政エージェントおよび借り手が適用可能な対応する期限のために選択した利差調整または計算または利差調整を決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、および(Ia)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益差調整を計算または決定するための方法。関連政府機関は、適用された基準置換日において、適用された未調整基準で基準を置換するか、または(Iib)利差調整または計算または決定利差調整の方法の任意の変化において、または当時盛んに行われていた市場慣行、ドル建て銀団信用手配の適用された未調整基準で基準を置換する；この時に。

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ただし、上記(A)項の場合、このような調整は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択する基準で置き換える調整を随時発表する画面上又は他の情報サービス機関に表示すべきである。

“変更に適合する基準置換”：任意の基準置換について、任意の技術、行政または操作変更(“ABR”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、および他の技術的な変更を含む。行政エージェント決定は、この基準置換を反映した採用および実施が適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントがその基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って合理的に決定された本プロトコルや他の融資文書の管理に関する他の管理方式)。

“基準交換日”：そのときの基準に関する次のイベントの中で最初に発生したイベント：

(a)

“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項については、(I)で示される公開宣言又は情報の発行日及び

(Ii)

基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾書の提供を永久的または無期限に停止する日；または

(b)

“基準移行イベント”で定義された第(C)項の場合、規制規制機関は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的ではないように、基準(またはその計算で使用された公表された部分)の公衆の第1の日を決定し、発表するが、このような非代表性は、参照された最新の声明または情報発行を参照することによって決定され、第(C)項では、基準(またはその構成要素)のいかなる基調がその日に継続して提供されても、代表的ではない。

(c)

期限SOFR遷移イベントの場合、管理エージェントは、第2.17(B)(I)(B)節に従って、借主および借り手に期限SOFRを提供してから30(30)日の日付を通知する

(d)

事前に選挙参加を選択した場合、行政エージェントがニューヨーク市時間午後5：00までに事前選択選挙通知が貸手に提供された日後の第5(5)営業日に貸手が事前選択選挙に反対する書面通知を受けない限り、事前選択選挙通知後の第6(6)営業日を貸主に提供する。

疑問を生じないために、(I)“基準交換日”を引き起こすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるがその基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第A又は(B)項の場合、任意の基準が発生した場合、基準交換日は発生したとみなされる

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この基準のすべての当時利用可能なTenor(またはその計算で使用される開示された構成要素)の適用に関する1つまたは複数のイベント。

“基準変換イベント”：そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生する：

(a)

基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言したが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(b)

監督管理者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(c)

規制当局は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が発行した公開声明または情報の発行であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日まで代表性を持たないであろう。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準移行開始日”：基準遷移イベントは、早い者を基準とする

(A)適用される基準交換日、および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目、すなわち、公開声明または情報発行の日(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)である。

“基準利用不可期間”：この定義第(A)又は(B)項に規定する基準交換日が発生したときから(X)段落(ある場合)(X)を意味し、このとき基準交換がなければ本定義下の全ての目的及び第2.17(B)及び(Y)節で“基準置換設定”と題する章で規定されているいずれかの貸出文書置換当時の基準を意味し、基準置換が本定義下のすべての目的と第2.17(B)節に従っていずれかの融資文書の下で当時の基準を置き換えたときに終了する。

“実益所有権証明”：実益所有権に関する証明

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実益所有権規則であって、この規則の証明は、形式的かつ実質的に、融資シンジケートおよび取引協会および証券業および金融市場協会が2018年5月に共同で発表した法人顧客実益所有者に関する証明の形態と実質的に類似していなければならない。

“実益所有権条例”：“米国連邦判例編”第31編，1010.230節。

“福祉計画”：以下のいずれか：(A)“従業員福祉計画”(“従業員福祉条例”第3(3)節で定義されるように)従業員福祉制度第1章によって管轄される“従業員福祉計画”、(B)規則第4975節で適用される“規則”第4975節で定義された“計画”、および(C)その資産には、そのような“従業員福祉計画”または“計画”のいずれかの個人(“従業員福祉計画資産条例”または“従業員権益法”第1章または第4975節について)が含まれる。

“受益貸主”：定義は10.7(A)節を参照。“被閉鎖者”：定義は7.23節を参照。

“理事会”：米連邦準備制度理事会(または任意の後継者)。

“借り手”：本契約前文で定義されているように。

“借り手内部者”：借り手株主が計画通りに上場する関連会社のこと

1.1

“借入”：同一タイプの同時借入からなる借入金は、SOFR借入の場合、貸主が同じ利息期限を提供する。

“借入日”：借入者が借入通知で指定された任意の営業日を指し、借り手として貸手が本契約項の下で融資を要求する日をいう。

“建設資本支出”：グループメンバーの新製造施設建設に関する総合資本支出。

“業務”：4.17(B)節で述べたように.

営業日“：土曜日、日曜日または他の法的許可またはニューヨーク州またはカリフォルニア州の商業銀行の閉店を要求する日を除いた日であるが、欧州ドルローンに関する通知および決定および欧州ドルローンの元金および利息の支払いについては、銀行間で銀行間ヨーロッパドル市場でドル預金取引を行う日でもある。

“資本賃貸義務”：誰にとっても、その人が不動産または非土地財産またはそれらの組み合わせの任意の賃貸(または他の譲渡使用権の手配)の下で賃貸料または他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、その人の貸借対照表上で分類され、資本賃貸として入金される必要があり、本協定の場合、任意の場合のこのような債務の額は、公認会計原則に従って決定された当該人の当時の資本化金額でなければならない。しかし、本プロトコルの下のすべての目的については、会計基準アセンブリ840に従って、レンタルを経営するとみなされていた当該人の任意の債務(当時有効であったか否かにかかわらず)は、すべての財務定義、計算、および契約において、会計に適用されることなく、経営リースとみなされるべきである

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標準編集842は、経営リースの特徴を再決定することを要求するか、または資本リースとみなすことを要求する。

株式“：誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、その人への他の所有権または利益権益、その人にこれらの株式(またはそのような他の権益)を購入または取得するためのすべての承認持分、権利またはオプション、ならびにその人のすべての他の所有権または利益権益(組合、共同所有権または利益を含む)のすべての承認持分、権利またはオプション、ならびにその人のすべての他の所有権または利益権益株主又はその中の信託権益)は、投票権があるか無投票権があるかにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益がいかなる特定日にも弁済されていないか否かにかかわらず、いずれも弁済されていない。

“現金担保”：貸出者および1つまたは複数の借主の利益のために、発行者および1つまたは複数の借主の利益のために、(A)質抵当および入金または交付(A)信用状、行政エージェントおよび1つまたは複数の借主(例えば、適用される)に関連する義務、信用証リスクの担保または借り手が資金提供に参加する義務である担保、現金または預金口座残高または他の合理的に満足する信用支援(行政エージェントおよび開設借り手が自ら同意する場合)、それぞれの場合において、行政エージェントおよび当該貸出者が満足する形態および実質的な文書記録；(B)適用可能な現金管理銀行が、現金管理サービスに関連する任意の現金管理プロトコル項目の下で生成された債務を他の方法で免除(または減少)しない限り、適用される現金管理銀行は、それ自身またはその任意の適用関連会社の利益であり、現金管理サービスの提供者として、現金または預金口座残高の総価値は、現金管理プロトコル項の下で生成された債務総額の105%であり、これらの現金管理サービス、または(適用される現金管理銀行が自ら同意するように)他の合理的で満足できるクレジット支援を証明する。いずれの場合も、銀行は、現金管理銀行が満足している形態および実質ファイルに従って；又は(C)適用された合格相手側が任意の特定の交換協定の債務について別途免除されていない限り、適用された合格相手側が当該債務の担保として、現金又は預金口座残高、又は(合格相手側が自ら同意した場合)他の合理的に満足する信用支援, いずれの場合も、合格相手側が満足する形式および実質ファイルである。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

現金等価物“：(A)米国政府によって発行または無条件に保証される、または米国政府の任意の機関によって発行され、米国の全てのクレジットおよび信用によって支持される取引可能な直接債務、(B)任意の貸手または米国の法律に基づいて組織された任意の商業銀行によって発行された、資本および黒字の合計が250，000，000ドル以上の預金証、定期預金、欧州ドル定期預金、または購入日から6ヶ月以下の隔夜銀行預金；(C)スタンダードプールまたはムーディーズによって、少なくともA-1級またはムーディーズによってP-1級と評価された発行者の商業手形、または国家公認格付け機関と同等の格付けを有する発行者の商業手形であって、この2つの指名された格付け機関が商業手形発行者の格付けを一般的に停止し、買収の日から6(6)ヶ月以内に満了する場合、(D)任意の貸主または任意の商業銀行が、米国政府による発行または完全保証または保証された証券に関する期限30(30)日以下である場合、本定義(B)項要件の買い戻し義務を満たす。(E)取得日から1年以下の証券、または米国の任意の州、連邦または領地、任意の州、連邦または領地の任意の政治的境界または税務当局または任意の外国政府によって発行または完全に保証された証券であり、その中州、連邦、領地、政治的境界、税務当局または外国政府(状況に応じて)の証券が、少なくともAレベルの格付けを付与する

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本定義(B)項の要件を満たす任意の融資者または任意の商業銀行が発行する予備信用状によってサポートされる買収日、(G)本定義(A)~(F)項の要件を満たす資産に完全に投資される通貨市場共通基金または同様の基金、(H)(I)1940年の“投資会社法”第2 a-7条に規定される基準に適合し、(Ii)標準プルによってAaa級に評価され、ムーディによってaaa級に評価され、(Iii)少なくとも5，000，000，000ドルのポートフォリオ資産を有する通貨市場基金；(I)いずれかのグループメンバーが米国国外で設立されたか、またはその主要営業地が米国外にある場合、グループメンバーの組織またはその主要営業地が司法管轄区域にある通貨建て投資は、上記(B)~(I)項に記載されたプロジェクトと同様の信用品質を有し、または(J)借り手取締役会によって承認された成約日に発効した投資政策によって許可された投資、または行政代理人の書面による他の方法で修正された投資を事前に同意する。

“現金管理プロトコル”：“現金管理サービス”の定義に従って定義される.“現金管理銀行”：当時現金管理に入っていた誰でも指す

協議は貸手または貸手の付属会社であり，このような現金管理の側とする

合意する。

“現金管理サービス”：現金管理銀行が1つ以上のグループメンバーに提供する現金管理および他のサービスは、金庫、預金管、返却項目、純資産、貸越、支払い制御、商家プリペイドカード、電子支払いサービス、電子資金振込、州間預金ネットワーク、自動決済所振込(自動決済所が連邦準備銀行を介して電子資金振込を直接処理することを含む)、商家サービス、給与直接入金、従業員クレジットカード計画、商業クレジットカード(いわゆる“ショッピングカード”、“購入カード”または“Pカード”を含む)、クレジットカード処理サービス、デビットカード、デビットカード、このような現金管理銀行の様々な現金管理サービスまたは他の同様のプロトコル(各プロトコルは“現金管理プロトコル”)において決定されたプリペイドカードおよび小切手現金化サービスである。

死傷事件“：融資先の任意の財産に対するいかなる政府当局の損害や破壊、またはいかなる非難または他の方法でも奪取する。

“認証証券”：定義は4.19(A)節を参照。

支配権変更“：(A)任意の”個人“または”団体“(取引法第13(D)および14(D)条で使用される用語のような)は、借り手取締役選挙の一般投票権の40%以上(完全希釈に基づいて決定される)の直接的または間接的な”実益所有者“(取引法第13(D)-3および13(D)-5条に規定されるように)、または権利を得る(株式証、オプションまたは他の方法による承認にかかわらず)；(B)任意の24ヶ月連続の期間において、借り手の董事局又は他の同等管理機関の過半数のメンバーは、以下の者から構成されなくなる：(I)当該期間の初日は、当該理事局又は同等管理機関のメンバーである。(Ii)上記(I)項に記載の取締役又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(I)項に記載の個人によって承認され、当該個人は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関の最低過半数を構成しているか、又は。(Iii)当該取締役会又は同等管理機関に選出又は指名されたメンバーは、上記(I)及び(Ii)条に記載した上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関の最低過半数メンバーを構成する個人の承認を受けた。または(C)借主は、相手の借入先の各種類の発行済み株式の100%(第7.5条の許可された処置を除く)を直接または間接的に所有し、制御することを停止し、これ以上留置権を有さない(保証書類設定の留置権を除く)。

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“締め切り”：5.1節で規定したすべての事前条件を満たすか放棄する日.

“コード”：1986年のアメリカ国税法は、時々改正された。

“担保”：貸金先が現在所有しているか、またはその後に獲得したすべての財産を意味し、いずれの担保文書も、これらの財産に留置権が設けられていると主張する。疑問を生まないためには、どの除外資産も“担保”を構成しない。

“担保情報証明書”：借り手が第5.1節の規定により署名及び交付された担保情報証明書は、主に添付ファイルJの形式で提供される。

担保関連費用“とは、行政エージェントおよびその代理人および弁護士に対する合理的な補償、ならびに行政エージェントがこれに関連するすべての他の合理的な費用、支出、債務および立て替えを含む、担保および担保協定第6.6節に記載されたすべての合理的な費用および支出、ならびに行政エージェントが保証文書から賠償を受ける権利のあるすべての金額、および行政エージェントが保証文書に基づいて任意の貸手側の口座に支払うすべての前払いを含む、担保の任意の売却、受領または他の現金の発生によって支払いまたは発生する行政エージェントのすべての合理的な費用および支出を意味する。

コミットメント“：任意の貸手について、その定期的なコミットメントおよび循環コミットメントの合計を意味する。

“承諾料率”：最初に、関連欄の下の表に第V級に対応する年率に適用保証金の定義が記載されており、行政代理機関が借り手及びその子会社が借り手及びその子会社の2021年9月30日までの会計四半期の連結財務諸表写し及び第6.2(B)節に規定するコンプライアンス証明書を受信した日から、“承諾料料率”とは、適用保証金定義に記載されている関連欄に記載されている年率を指すものとする。

“商品取引法”：時々改正された“商品取引法”(“米国連邦法典”第7編第1節およびその後)と任意の後続法規。

“通信”：10.2(C)(Ii)節での定義.

コンプライアンス証明書“：主に添付ファイルBの形式で担当者によって正式に署名された証明書。

適合変更“：任意の基準の使用または管理、または任意の基準代替の使用、管理、採用または実施について、任意の技術、管理または操作変更(”ABR“の定義、”営業日“の定義、”米国政府証券営業日“の定義、”利子期間“の定義、または任意の同様のまたは同様の定義(”利子期間“を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借入金要求または前項の時間、変換または継続通知、レビュー期間の適用性および長さの変更、行政エージェント決定の第2.21節の適用性および他の技術、行政または操作事項)は、任意のそのようなレートの採用および実施を反映するために適切であるか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でそのレートを使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントが採用を決定する場合)

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このような市場慣行は行政的には不可能であるか，あるいは行政エージェントがそのような金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合，行政エージェントは本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の行政方式と考える).

関連所得税“：純収入(額面にかかわらず)に徴収または測定された他の関連税、または特許経営税または支店利益税。

総合資本支出“：グループメンバーの場合、任意の期間において、グループメンバーがその期間に固定資産または資本資産または設備(交換、資本化修理および改善を含む)を取得またはリースするすべての支出(現金または他の対価格で支払うか、または負債として計算しても、グループメンバーの総合貸借対照表に資本化された資本リース債務部分を含む)の合計は、米国公認会計基準に従って、グループメンバーの総合現金フロー表に反映された“工場または設備”または比較可能なプロジェクト。しかし、グループメンバーの場合、任意の期間において、グループメンバーは、その期間中に固定資産または資本資産または設備(交換、資本化修理および改善を含む)の買収またはリース(交換、資本化修理および改善を含む)のために支払われるすべての支出(現金または他の代価で支払うか、または負債として計算しなければならない。グループメンバーの総合現金フロー表に反映された“工場または設備”または比較可能なプロジェクト。しかし、“総合資本支出”は(A)正常な交換と維持の支出を含むべきではなく、これらの支出は適切に現在の業務に計上すべきである；(B)交換に関連する支出, 資産の代替又は回復は、(I)置換又は回復された資産の損失又は破損により支払われた保険収益、又は(Ii)置換された資産が収用又は非難されたことによる賠償、(C)借主としてその間にテナント改善の支出として、大家がその間に償還する範囲を限度とし、又は(D)第7.8節で許可された買収その他同様の投資を行う。

“総合EBITDA”：借り手とそのいずれについても

ピリオド、

(a)

合併純収入、それに

(b)

総合純収入を計算する際には、重複することなく、総合純収入を計算する際に差し引かれたその期間の額の合計のみが計算される

(i)

合併利息支出、それに

(Ii)

所得税、利益、資本利益税および特許経営税に関する規定

追加する

(Iii)

減価償却費用総額、それに

(Iv)

総費用を償却し，それに加える

(v)

総合純収入を減少させる他の非現金プロジェクト(このような非現金プロジェクトは何も含まれていません。任意の潜在的現金プロジェクトに対する課税項目または準備金であれば

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過去期間に支払われた前払い現金項目の将来期間又は償却)に加えて

(Vi)

死傷事件に関する損失は，適用保険者が責任を負う保険範囲内(業務中断保険の収益を考慮しない)に加えた

(Vii)

融資書類と既存の信用手配再融資に関する費用と支出、

(Viii)

その他の非常に、非常に、非日常的な損失、費用または支出であるが、本条(Viiii)項および以下(Xiv)および(Xv)項に基づいて増加した総額は、連続する4つの会計四半期のいずれの期間においても、この期間の総合EBITDAの15%(このような調整を実施する前に計算される)を超えてはならない

(Ix)

従業員報酬計画の非現金費用(株式オプション報酬を含む)に加えて

(x)

上場企業はその間に現金で支払う費用と，それに加えて

(Xi)

この間に受信した業務中断保険収益(総合純収入に収入または収入に反映されておらず、総合純収入を決定する際に関連損失を控除)に加えて

(Xii)

任意の実際、提案または計画株式発行、投資、買収、通常の業務プロセス以外の処置、資本再融資または債務(債務再融資を含む)に関連する任意の費用、コスト、支出または課金、および

(Xiii)

あるいは債務、購入価格調整、マイルストーン支払い、稼いだ金、任意の許可された買収に関する賠償義務があり、

(Xiv)

節約される“稼働率”コスト(リストラにより節約される賃金、福祉および他の直接節約のコスト、および施設、福祉および保険節約、および公共目標を除去する上場企業のコストによって節約されることが期待される任意のコストを含む)、および経営改善、戦略的措置、相乗効果(許容された買収を含む)または実際に取られた他の行動によって減少する運営費用(理解および一致している。“稼働率”とは、実際に行われた任意の行動に関連する一定期間の全ての経常的収益を意味する。借り手は、その期間の最終日後12ヶ月以内(その日までに行われた全てまたは一部の行動を含む)で実現された実際の収益の純額を誠実に計画し、この予測に基づいて総合EBITDAを計上し、完全に実現するまで、予想ベースで計算しても、これらのコスト節約(リストラや施設による賃金、福祉、その他の直接節約のコスト節約を含む)。福祉および保険貯蓄および公共目標を解消する上場企業コストによって節約されることが予想される任意の費用)および運営費用は、上記期間の初日に実現され、いずれの場合も、上記行動が上記期間の前または期間に達成された実利益金額を差し引く。しかし、(借り手の誠実な決定の下で)このように節約されなければならないコストは、合理的に識別可能であり、事実上支持することができ、さらに、(A)本条第(Xiv)項、上記(Viii)項および以下(Xv)項に基づいて加算される総金額は、超えてはならないと規定されている

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4つ連続する会計四半期の任意の期間、この期間の総合EBITDAの15%に相当する金額(任意のこのような調整を実施する前に計算される)、および(B)第(Xiv)項に従って増加した任意の金額は、形態調整または他の方法で、追加されても、その期間の総合EBITDAに追加された任意の費用または費用と重複してはならない

(Xv)

任意の再構成費用、課税費用、準備金(および既存準備金の調整)または費用、統合コスト、在庫最適化スキームまたは他の業務最適化費用またはコスト(コスト節約計画および税務再構成の実施に直接関連する費用を含む)が、締め切り後の買収または剥離に関連する任意のこのようなコスト、任意の解散費、在留、契約、ボーナス、移転、求人および従業員に関連する他のコスト、戦略的措置および年金および退職後の雇用福祉計画の削減または修正に関連するコスト(年金負債の任意の決済を含む)を含む総合純収入を計算する際に差し引かれる金額。新市場への参入に関連する費用(未使用倉庫空間費用を含む)および新製品の発売費用(労働力費用、廃棄費用、吸収が低い費用を含む)、システム開発と確立費用、業務および報告システム、技術的措置、契約終了費用、将来の賃貸約束、および施設の開放および閉鎖および/または合併に関連する費用(解散費、賃貸終了、移転および法的費用を含む)、および上記のいずれかによる脱退業務ラインおよび相談料に関連する費用；しかし、任意の連続する4つの会計四半期内に、本条(Xv)及び上記第(Viii)及び(Xiv)条に基づいて返送された総額は、この期間の総合EBITDAの15%(いずれかの調整を実施する前に計算する)を超えてはならない

(c)

以下の期間の金額は重複しない合計：

(i)

この期間の総合純収入を増加させる非現金プロジェクト(このような非現金プロジェクトは含まれていません。それが任意の前期潜在現金プロジェクトの計算または準備金の償却を表す限り)、追加されます

(Ii)

利子収入はその期間の総合純収入を増加させ、加えて

(Iii)

資本化されたソフトウェア開発コストと資本化された販売手数料から、以前に資本化されたソフトウェア開発コストおよび販売手数料を差し引いた当期償却；

しかしながら、上述した任意の調整を繰り返さない場合、任意の期間の総合EBITDAは、任意の買収または任意の同様の許可投資またはその期間に完了した任意の業務または資産の任意の処置を実施するために、試験ベースで決定されなければならず、各場合、そのような取引は、その期間の最初の日に発生し、米国証券取引委員会によって発行されたS−X規則に適合する。

“総合固定費用カバー率”：グループメンバーの4四半期連続の任意の期間について、(A)この期間の総合EBITDAから(Ii)その期間に実際に現金で支払われた税金部分(この目的のため、この期間に行われた税収分配を含む)から(Iii)現金で支払われた総合資本支出および他の資本化プロジェクト(資本化されたソフトウェア開発コストを含むが、当該支出に関連する負債提供資金の総合資本支出元金は含まれない)の比率を減算し、(Iv)当該期間の建設資本支出金額を減算する(Iv)。建築支出資本支出から(V)現金配当金の差し引く、株主や関連会社への融資、株式は含まれていない

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この期間に任意の非貸金者に支払われる買い戻しおよび他の制限的な支払いは、(B)その期間の総合的な固定料金のために使用される。

総合固定費用“：任意の期間のグループメンバーについては、(A)その期間の総合利息支出に、(B)グループメンバーの債務元金による期間中の所定の支払い(定期融資の予定元金支払いを含むが、循環ローンの返済は含まれていないが、循環保証を同時にかつ永久的に減少させるいかなる循環ローン返済も含まれておらず、第2.12節で要求される強制前金および任意の会社間投資の償還は含まれていない)の合計を意味する。しかし、2021年9月30日までの財政四半期において、当該財政四半期の総合固定費用額は、当該財政四半期の総合固定費用額に4を乗じ、(Y)2021年12月31日、当該財政四半期の総合固定費用額は、当該財政四半期の総合固定費用額に2021年9月30日までの財政四半期の総合固定費用額を乗じた2、及び(Z)2022年3月31日とする。この会計四半期の総合固定費用金額は、2021年9月30日現在、2021年12月31日と2022年3月31日までの会計四半期総合固定費用金額に4/3を乗じた合計とする。

“総合利息支出”：任意の期間内に、当グループのメンバー会社は、この期間のすべての未返済債務(信用状及び銀行引受為替手形の融資に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金、及びスワップ協定項の下で金利に関する純コストを含む。ただし、この等の純コストは公認会計原則に従ってこの期間内に分配することができる)の全ての現金利息支出(資本リース責任が占めるべき関連支出を含む)の総額である。

“総合純収入”：任意の期間、グループメンバーの総合純収入(または損失)は、公認会計基準に基づいて総合的に決定される。しかし、“総合純収入”を計算する際には、(A)当該等の者が借り手となる付属会社又はグループメンバーとの合併又は合併の日までに累算すべき収入(又は赤字)、及び(B)当該等の者(借り手の付属会社を除く)の所有権権を有する収入(又は赤字)は、計算することができないが、グループメンバーが配当金又は同様の分配形態で実際に徴収したいずれの当該等の収入を除く。並びに(C)借り手のいずれかの子会社の未分配収益は、当該子会社が配当金又は同様の分配を宣言又は支払する場合には、いかなる契約義務にも適合しない条項(任意の融資文書を除く)又は当該子会社の法的要件に適用されることが条件となる。

“総合総負債”：任意の日付で、当社のメンバー会社のすべての負債は、借入金に関連する債務、未抽出信用状、すべての引き出し未返済信用状、すべての資本賃貸債務、および買収または他の投資の許可に関するいかなる繰延収益、予約およびその他の債務の未返済金額を含むが、これらの債務は、当グループメンバー会社の資産負債表上の負債となっている。

総合総レバレッジ率“：12(12)ヶ月連続の最後の日に、(A)その日の総合総負債を差し引く

25，000，000ドルの合資格現金(B)この期間の総合EBITDA。

“契約”：任意の契約、合意、契約、手形、債券、ローン、文書、担保、契約、住宅ローン、レンタル、転貸、許可、再許可、その他の手配または合意または承諾(いずれも)

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書面、電子または口頭は、明示的であっても暗示的であっても)、その条項は、それに対するすべての修正を含む法的拘束力を有するか、または主張する。

“契約義務”：誰にとっても、任意の契約に規定された義務。

制御投資付属会社“：誰にとっても、(A)直接または間接的にその人によって制御され、制御され、またはそれと共同で制御された任意の他の人、および(B)その人によって組織された主な目的は、1つまたは複数の会社に対して株式または債務投資を行う任意の他の人を意味する。

制御“：投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理職または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

制御プロトコル“：貸手が預金口座を開設するホスト機関または貸手側に証券口座を開設する証券仲介機関の間で締結された任意の形態および実質的に行政エージェントを合理的に満足させる口座制御プロトコルを意味し、この合意に基づいて、行政エージェントは、預金口座または証券口座に対するポップアップ制御を取得する(UCCまたは任意の他の適用法の意味で)。

対応する期限“：適用可能な期間については、適用される場合、期限(隔夜を含む)または利用可能な期限と実質的に同じ長さ(営業日調整を含まない)を有する利子期間を意味する。

“毎日単純SOFR”：いずれの日についても、SOFR、行政エージェントは、関連する政府機関が銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて確立された慣例であり、行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、行政エージェントは、その合理的な情動権の下で別の慣行を作成することができることを前提とする。(“SOFR為替レート日”)は、(A)SOFR当日(“SOFR確定日”)五(5)の年率に相当します

(I)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、当該SOFRレート日より前の米国政府証券営業日、または(Ii)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でなければ、当該SOFR為替レート日直前の米国政府証券営業日であり、いずれの場合もSOFR署長がSOFR署長のサイト上でSOFR、および(B)下限を発行する。もし午後5時前に(ニューヨーク時間)2日(2日)

いずれかのSOFR確定日後の最初の米国政府証券営業日には、SOFR確定日に関するSOFRがSOFR管理人のウェブサイトに公表されておらず、毎日の簡単なSOFRに関する基準交換日も出現しない場合、SOFR確定日のSOFRは、SOFR管理人サイト上で公表された最初の米国政府証券営業日のSOFRと同じであるが、この文に基づいて決定された任意のSOFRは、毎日簡単なSOFRを計算する連続する3(3)日に適用される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。

債務者救済法：破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法。

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“拒否金額”：2.12(E)節で述べたように.

“違約”：8.1節で規定した任意のイベントを指し、通知、時間経過、または両者を兼ねた要求を満たしているか否かにかかわらず。

“違約率”：2.15(C)節で述べたように.

“違約貸金人”：第2.24(B)項に別段の規定がある以外に、(A)(I)本合意に基づいて融資に資金を提供することができなかった日から2(2)営業日以内にその全部または任意の部分の融資に資金を提供することができず、その貸手が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、融資者が資金を提供する前の1つまたは複数の条件(各条件および任意の適用される違約がこの書面で明確に指摘されなければならない)が満たされていないこと、または(Ii)行政代理、融資を発行する貸主への支払いによるものであることを示す。Swingline貸主または任意の他の融資者は、満期日から2(2)営業日以内に、(B)借主、行政エージェント、発行融資機関またはSwingline貸手に書面で通知しており、本契約項の資金義務を履行しようとしていない。またはこれについて公開声明が発表されている(書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないことを合理的に決定することに基づいている(この条件の前例および任意の適用された違約は、書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、(C)行政代理または借り手が書面請求を行ってから3営業日以内に失敗する。本契約項の所期資金義務を履行することを行政代理及び借り手に書面で確認する(ただし、当該貸主は、行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、第(C)項により違約貸手として停止しなければならない), または(D)直接的または間接的な親会社をすでにまたは所有している：(1)任意の債務者救済法による訴訟の標的となる、(2)自己救済行動の標的となる、または(3)そのための係、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人、譲受人、または連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、その業務または資産の再編または清算を担当する類似者；しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又はその資産に対する判決又は差し押さえ令の強制執行から、又は当該貸手(又は政府主管当局)が当該貸手と締結したいかなる契約又は合意を拒否、否定、否定又は否定することを許可しない限り、当該貸主はそれだけで違約貸金者になってはならない。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、借り手、融資者、Swingline貸手および各貸手にこの決定に関する書面通知を出した後、当該貸手は違約貸手とみなさなければならない(第2.24(B)節の制約を受ける)。

預金口座“：UCCで定義されている任意の”預金口座“を意味し、その後、この用語が補完される可能性がある。

預金口座制御プロトコル“：行政エージェント、融資先、およびその融資先の預金口座を持つ金融機関によって締結された任意の制御プロトコルを意味し、この合意に基づいて、行政エージェントは、その預金口座に対する”ポップアップ制御“(UCCについて)が付与される。

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“指定司法管轄区域”：その国または地域自体がいかなる制裁の対象である限り、いかなる国または地域であっても。

“決定日”：形式基準の定義のように定義されています。

装置“：任意の部品、部品または付属品を含む任意の機器、装置、器具、機械、装置、インプラント、インビトロ試薬または他の類似または関連物品、および(A)公式国家薬局方または米国薬局方またはその任意の付録で認められ、(B)ヒトまたは他の動物の疾患または他の状況を診断するための、または疾患を治癒、緩和、治療または予防するためのもの、(C)ヒトまたは他の動物の身体構造または任意の機能に影響を与えることが意図されている。また、人体または他の動物体内または身体の化学作用によってその主要な予定目的を達成するのではなく、代謝に依存せずにその主要な予定目的を達成するか、または(D)“食品および薬物規制法”に従って“装置”に分類される任意の製品。

“設備承認申請”：任意の設備については、“米国連邦法典”第515条に基づいて提出された販売前承認申請(PMA)(“米国連邦法典”第21編360 e節)、米国法典“第513条(F)条に基づいて提出された最初の申請(”米国法典“第21編360 c(F)節)、又は”米国法典“第510(K)条に基づいて提出された発売前通知(”米国法典“第21編360(K)節)、又は任意の該当する外国出願。

義務履行“：第10.8条の規定によれば、各ローンの元金、利息、または以前提供されていた任意の現金管理サービスに関連する他の負債を全額支払うことにより、全額現金(または本契約条項に従って支払われた現金担保、または適用される現金管理銀行または適格相手側が合理的に満足する可能性のある他の方法)で義務(現金管理サービスに関連するすべてのこのような義務を含む)を履行する。任意の融資文書の下で支払われるべきすべての費用及びその他のすべての費用又は金額(早期賠償義務及び任意の融資文書の条項に基づいて特別に規定される任意の他の債務を除く)、並びに特定の交換協定及び現金管理サービスの下又は特定の交換協定及び現金管理サービスに関連する他の義務は、(A)任意の適用される適格取引相手要求のような、特定の交換協定に関連する任意のこのような義務が現金で担保されている限り、(B)未償還信用状を有してはならない(又は場合に応じて適用される。各未償還および未抽出信用状は、本条項または適用される現金管理銀行が合理的に満足する他の方法で現金担保を行っており、(C)現金管理サービスに関連する未償還債務(または、現金管理サービスに関連するすべてのこのような未償還債務は、本条項に従って現金を担保にしている)、および(D)貸金者の総約束は終了した。

処置“：任意の財産(任意のグループメンバーの株式を含むがこれらに限定されない)、任意の売却、レンタル、レンタル取引、譲渡、財産権負担または他の処置(1つの取引または一連の取引において、分割または他の方法によって達成されるか否かにかかわらず)、および任意のグループメンバーの任意の株式発行を意味する。“処分”と“処分”は相互に関連する意味を持つべきである。

不適格株“：その条項に基づいて(または交換可能な証券に変換可能な条項に基づいて、それぞれの場合にその所有者によって選択される)、または任意の事件が発生したときに、債務超過基金債務または他の規定に従って満期または強制償還された任意の株式、または融資満期日後91(91)日前に、その所有者によって全部または部分的に償還を選択することができる任意の持株を意味する。本契約については、いつでも未償還とみなされる不適格株の金額は、グループメンバーが満期になったときまたは根拠となる

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当該等の不適格株又はその部分のいずれかの強制償還条項には、課税配当金を加える。

分立“：実体である誰であっても、その人を2つ以上の独立した人に分割することを意味し、独立した人は、”デラウェア州有限責任会社法“第18~217条の想定、または任意の他の適用法の要件に基づいて行われる任意の同様の行動を含む、このような分立の一部として存在または終了し続けることを意味する。

“ドル”と“$”：米国の合法的な通貨の中のドル。

“国内子会社”：借主は、米国の法律に基づいて組織された任意の子会社、およびその州またはコロンビア特区。

“事前に選挙に参加することを選択する”：当時の基準がヨーロッパドルレートであれば

住所は：

(a)

行政エージェント通知(または借り手が行政エージェント通知を要求する)本契約の他の当事者は、基準金利として、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として少なくとも5つの現在返済されていないドル銀グループクレジットスケジュールを含み、(このような銀グループクレジットスケジュールは、この通知に明記され、審査可能であることが開示される)、および

(b)

行政エージェントと借り手の共同選択は、ヨーロッパドル金利からの戻りをトリガし、このような選択の書面通知を行政エージェントによって貸手に提供する。

“欧州経済区金融機関”：(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関。

“欧州経済圏加盟国”：EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのどの加盟国でもある。

“欧州経済区決議機関”：欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局(任意の受権者を含む)を意味する。

“選挙期間”：2.27(C)節で定義されているように。

“合格譲受人”：第10.6(B)(Iii)，(V)及び(Vi)条に規定する譲受人の要求に該当する者(第10.6(B)(Iii)条に要求される同意(ある場合)。

環境法：すべての外国、連邦、州、地方または市政の法律、規則、命令、条例、法規、条例、法典、法令、任意の政府当局の要求または法律(一般法を含む)の他の規定、例えば、現在または今後のいつでも、人間の健康または環境を保護するための責任または行動基準を規範化、関連または適用する

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有効です。

環境責任“：任意のグループメンバーのまたは責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)、その直接的または間接的な原因は、(A)環境法違反、(B)任意の環境関連材料の生成、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処分、(C)任意の環境関連材料との接触、(D)環境関連材料の放出または脅威への放出、または(E)任意の契約に基づいているか、または(E)任意の環境関連材料に接触しているか、またはまたは(E)任意の環境関連材料を解放することに基づいているか、または責任がある。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

ERISA“：1974年に改正された”従業員退職所得保障法“は、(文意に加えて)この法律に基づいて公布された任意の規則または条例を含む。

ERISA付属会社“：規則414(B)、(C)、(M)または(N)節の規定によれば、任意の貸手と合併しなければならない、または過去6年間に任意の貸手と”共同制御“の下にある”制御された会社グループ“または”付属サービスグループ“の各企業またはエンティティ、または過去6年間に任意の貸手と”共通制御“の下にあるERISA 4001(A)(14)節の”共通制御“に適合しなければならない。

ERISAイベント“：(A)年金計画に関連するERISA第4043節で定義された任意の報告可能なイベントは、PBGCが指定されたようにERISA第4043(A)節のこのようなイベントの発生後30日以内に通知された要求を放棄したイベントを含まない。(B)“ERISA”第4001(A)(13)節で定義された“ERISA”第4043(B)節“ERISA”第4043(C)節(9)、(10)、(11)、(12)または(13)項に記載のイベントが、次の30日以内に発生することが合理的に予想される任意の年金計画に適用されるか否か。(C)任意の貸手またはその任意のERISA関連者が、年金計画から脱退するか、または任意の年金計画を終了して、“ERISA”第4063または4064条に規定される責任を生成し、(D)任意の貸手またはその任意のERISA関連者が任意の多雇用主計画を全部または部分的に脱退し(“ERISA”第4203および4205条に示される)、したがって、任意の潜在的負債が存在する場合、または任意の貸手またはその任意のERISA関連者が、ERISA第4241または4245条に従って再編または破産していることを規定する通知を受け取る；(E)従業員退職保障条例第4041又は4041 a条に従って計画改正を終了とみなすか、又はPBGCが年金計画又は多雇用主計画を終了する訴訟手続きを開始する終了意向通知を提出する；(F)“従業員退職保障条例”第4062(E)条又は第4069条に基づいて、又は“従業員退職保障条例”第4212(C)条の適用により、任意の貸金者又はその任意の従業員退職保障管理局付属会社に責任を課す；(G)任意の貸手又はその任意の従業員退職保障管理局付属会社は、年金計画に規定された納付金計画を定めていない, または、“規則”412節に規定する最低資金調達基準に達していない(規則412(C)節に従って放棄されているか否かにかかわらず)、または期日前に規則第430節に従って任意の年金計画の支払いに必要な分割払いに到達できなかったり、多雇用主計画に必要な貢献ができなかったり、(H)任意の年金計画がリスクにあるとみなされる計画を決定するか、または“規則”第430、431および432節または“従業員補償·保険法”第303、304、305節に示される緊急状態にある計画とみなされるか。(I)従業員退職保障条例第4042条によれば、任意の退職金計画又は多雇用主計画を終了又は委任する理由を構成する事件又は条件を合理的に予想することができる。(J)“従業員退職保障条例”第I又はIV条によれば、任意の退職金計画について任意の貸金先又はその付属会社に任意の責任を課すが、従業員退職保障条例第4007条に規定するPBGC保険料を除く。(K)“従業員退職保障条例”第303条に基づいて資金免除を申請するか、又は“守則”第412条に基づいて任意の退職金計画について任意の分割返済期間を延長する。(L)仲裁規則第406条又は407条に示される非免除禁止取引が発生し、いかなる貸金者又はその付属会社であってもよい

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直接または間接的責任；(M)任意の受信者または資格喪失者は、“ERISA”第404または405節の適用要件または“規則”401(A)節に規定される排他的利益ルールに違反し、任意の貸手またはその任意のERISA関連者は、直接的または間接的に責任を負う可能性があり、(N)規則第43章または“ERISA”第409、502(C)、(I)または(1)または4071条のいずれかの貸手またはその任意のERISA関連者に罰金、処罰、税金または関連料金を科す可能性がある行為；(O)任意の計画またはその資産、または任意のそのような計画に関連する任意の貸金者またはその任意の付属会社に対して実質的な請求索を提出する；(P)任意の合資格計画が規則第401(A)節の資格に適合していないこと、または合資格計画の一部を構成する任意の信託が規則501(A)節に従って免税資格に適合していないことを示す米国国税局の通知を受ける

(Q)任意の貸金者またはその任意の関連機関の任意の権利、財産または資産に任意の留置権を適用する(または任意の留置権を適用する条件を履行する)、国際貸金法の第1または第4章に基づいても、“国際貸金法”第302(F)または303(K)条を含むか、または“規則”第401(A)(29)または430(K)条に基づくか、または(R)は“規則”第409 aまたは457条のいずれの要件にも従わない、または

(S)貸金先又はその任意の付属会社は、“従業員補償及び保険法”第3(1)条に定義された任意の“福祉計画”を設立又は改正し、退職後の福祉を提供し、福祉を提供する方法は、融資者の責任を増加させる。

“従業員退職保障基金出資規則”：規則第412節及び従業員退職保障条例第302節に規定される年金計画最低納付(任意の分割払いを含む)に関する規則は、2006年の年金保護法の施行日までに終了した計画年度、その後の“規則”第412、430、431、432及び436節及び302節に規定する規則に関するものである

303, 304 and 305 of ERISA.

“誤払い”：9.14(A)節で述べたように.

“誤った借金の割り当て”：9.14(D)節で述べたように.“エラー返金不足”：9.14(D)節で述べたように.“誤支払代位権”：9.14(D)節で定義されているように。

“欧州通貨準備要件”：欧州ドル融資に適用されるいずれの日についても、連邦準備システムメンバー銀行が欧州通貨資金のために連邦準備システムメンバー銀行によって規定された準備金要求(現在、“欧州通貨負債”と呼ばれる)を処理する理事会または他の管轄権のある政府当局による任意の規定を指し、その日に有効な準備金要求(基本準備金、補充準備金、準備金、緊急準備金を含む)の最高比率(小数で表される)の合計(重複なし)。

“欧州ドル基本金利”：(A)欧州ドル貸出に関する各利子期間内の毎日について、行政エージェントが大陸間取引所基準を参照してロンドン銀行間同業借り換え金利(“LIBOR”)(または任意の後続金利を管理し、大陸間取引所基準管理機関がLIBORを提供しなくなった場合)で決定された年利率は、預金(当該利子期間の初日に受け渡し)に使用され、期限はこの利子期に相当し、午前11：00頃までである。イギリス時間)利子期間の開始前2営業日(Bloomberg Information Serviceまたはその任意の後継者によって提出され、または行政エージェントが選択した任意の他のLIBORオファーを提供するビジネスサービス)と(B)ABRローンは、行政エージェントによって決定された年利率がLIBOR(利子期間の初日に交付される)、期間は1(1)ヶ月であり、ドルで計算され、午前11時頃(イギリスロンドン時間)は開始前2(2)営業日である

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この利息期間(Bloomberg Information Serviceまたはその任意の継承者または行政エージェントによって選択されたLIBORオファーを提供する任意の他の商業サービス規定)であるが、(A)または(B)の2つの場合、ヨーロッパドル基本金利は0.00%を下回ってはならない。第2.17(B)節の規定に適合する場合、行政エージェントがロンドン銀行間同業借り換え金利を取得できないと判断した場合、“欧州ドル基本金利”は、SVBがロンドン銀行間市場一級銀行に提供する見積金利に相当する年利を参考にして、ドル形式で預金し(関連利子期間の初日に受け渡し)、金額は行政代理が貸手として提供する適用融資の元金に相当し、その後、欧州ドル基本金利を決定し、その満期日がその期限に相当し、欧州ドルローンであれば、ABRローンであれば、利子期間開始前の2営業日午前約11：00(イギリスロンドン時間)の1ヶ月である。しかし、いずれの場合も、このヨーロッパドルの基本金利は0.00%を下回ってはならない。

“欧州ドル貸出”：欧州ドル基本金利定義(A)条項に基づく融資を適用する。

“欧州ドル金利”：欧州ドルローンに関する各利子期間内の毎日について、次式で決定されるこの日の年利率を意味する

1.00-欧州通貨準備要件

ヨーロッパドル基本金利

欧州通貨準備要求のいかなる変化が発効した日から、欧州ドルレートは自動的に調整されるべきであるが、欧州ドルレートは0.00%を下回ってはならないことが前提である。

“欧州ドル部分”：ある特定のローン(信用証ローンを除く)の項目の下のヨーロッパドルローンの総称は、当時のすべてのローンの現在の利息期間が同じ日に始まり、同じ比較後の日付で終了する(このようなローンが最初に同じ日に発行されるべきかどうかにかかわらず)。

“EU自己救済立法スケジュール”：融資市場協会(または任意の相続人)によって公表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュール。

“違約事件”：8.1節に規定する任意の事件を指し、通知、時間の経過、または両者を兼ねた任意の要求を満たしていることが前提である。

“取引法”：1934年の“証券取引法”は、時々改正され、そして任意の後続法規である。

“除外資産”：担保と担保協定の定義に従って。

“建築支出資本支出を含まない”：いかなる適用期間においても、その期間の建築資本支出金額の50%であるが、本合意期間内に、固定費用カバー率定義(A)(Iv)条項に基づいて合併調整後EBITDAから差し引かれていないこのような総合資本支出総額は、(A)55，000，000ドルおよび(B)借り手およびその子会社の締め切り直前3ヶ月間の1日当たりの平均無制限現金金額のうち小さい金額を超えてはならない。

“外国子会社を含まない”：任意のグループメンバーの場合、そのグループメンバーは、任意の決定日にある任意の付属会社であり、(A)は、規則957節で定義された“統制された外国会社”であり、(B)は、“統制された外国企業”の直接的または間接的な付属会社である

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(C)その資産の実質的に全ては、規則第957条に規定された1つ以上の“規制された外国企業”の持分である。

“除外された子会社”とは、以下のいずれかの子会社を意味する：(A)除外された外国子会社、(B)非実質的子会社、(C)子会社が子会社となったときに任意の法律により保証義務を禁止する各子会社は、その制限またはその任意の代替または更新が有効である限り、または(規制部門を含む)政府(規制部門を含む)の同意、承認、許可または許可を必要とする保証義務(そのような同意、承認、許可または許可を受けていない限り)、または(C)行政代理および借り手の双方の書面同意による合理的な判断が必要となる。貸主がそこから得られる利益を考慮すると、債務保証を提供する費用または他の結果は高すぎるべきである。

“除外交換義務”：任意の保証人にとって、いかなる交換義務も、保証人が保証人の全部または一部の保証義務を保証する限り、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証するために留置権を付与するか、または商品取引法または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその任意の規則、法規または命令の適用または公式解釈)に基づいて、または違法になり、保証人が任意の理由で当時の“商品取引法”で定義された“合格契約参加者”を構成できなかったため、又は当該保証人に当該留置権を付与し、当該交換義務を発効させる。このようなドロップ義務が、1回以上のドロップを管理するマスタープロトコルに基づいて生成される場合、このような排除は、本定義第1文による保証義務または留置権のドロップを排除することによる部分的なドロップ義務にのみ適用される。

税を含まない“：レジまたはレジに徴収される以下の税項のいずれか、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税項、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に徴収される税項のいずれかであり、それぞれの場合、(I)支払者が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸手に対して)その適用可能な融資事務所が、そのような税金(またはその任意の政治区画)を徴収する管轄区域内に位置して徴収される税項、または(Ii)他の関連税、(B)貸主の場合、貸手又は貸手口座に支払われる金額に応じて徴収される米国連邦源泉徴収税は、以下の日に有効な法律に基づいて融資又は承諾における適用権益を徴収する

(I)貸主が融資又は承諾中に当該等利息を得る(借主が第2.23節により提出された譲渡請求を除く)、又は(Ii)当該貸金人がその融資事務所を変更するが、それぞれの場合、第2.20節の規定により、当該税金に関連する金は、当該貸主が本契約者になる直前の貸金人又はその融資事務所を変更する直前の貸手に支払うべきであり、(C)受金者が第2.20(F)条の税項を遵守できなかったことによることができる。(D)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉税。

“既存エージェント”：SVBは、既存のクレジット手配の“貸手”側の“行政エージェント”として

“既存の信用スケジュール”：既存の代理人と借り手との間の日付が2019年3月14日(改訂)であるクレジット協定に基づいて、借主に提供される融資。

“既存信用状”：表1.1 Bに記載の信用状を添付する。

融資“：(A)用語融資、(B)信用状融資(循環融資のサブ融資である)、(C)サイクロイド融資(循環融資の分譲融資である)、および(D)

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循環施設。

FASB ASC“：財務会計基準の会計基準認証

サーフボードです。

FATCA“：本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守されている任意の改正または後続バージョン)、現行または将来の法規またはそれに対する公式説明、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例、および規則を実施するこれらの章。

FDA“：米国食品医薬品局およびその任意の後続機関または実体、または任意の他の司法管轄区域内の任意の同様の機関または実体。

“食品、薬物および化粧品法”：米国の“食品、薬品および化粧品法”(“米国連邦法”第21編321節およびその後)は、時々改正される“電子製品放射線制御条項”および“医療機器条項”(またはその任意の後続条項)、ならびにそれに基づいて発表または公布された規則、条例、ガイドライン、指導文書およびコンプライアンス政策ガイドライン、または任意の他の司法管轄区域の任意の同様の法律要件を含むが、米国各州に限定されない。

連邦基金有効金利“：いずれの日も、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に発表される連邦準備システムメンバーの隔夜連邦基金取引金利との加重平均、またはその金利がどの営業日にも公表されていない場合、SVBがその選択された3つの公認された信頼性のある連邦基金ブローカーから受信したこのような取引当日の平均オファーである。

“費用状”：借主と行政代理人の間で2021年7月13日に締結された書簡合意書。

“洪水法”：1994年“国家洪水保険改革法”及び関連立法(“連邦準備システム理事会条例”を含む)。

“下限”：本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコル署名時、本プロトコルの改正、改訂または更新またはその他の場合)。金利は年利0.00%に相当する。

資金フロー協定“：行政エージェントによって作成され、借り手によって承認された電子フォームまたは他の同様の声明は、融資収益の支払い、行政エージェントおよび貸手(それぞれの弁護士を含む)の資金および費用支出の支払い、ならびに借り手、行政エージェント、および貸手が同意する可能性のある他の事項に関するものである。

“外国の貸手”：アメリカ人ではない貸手のこと。

“海外子会社”：借主が国内子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。“正面リスク”：いつでも違約貸金人がいる(場合によっては)：(A)

融資者、違約貸金者は、信用状リスクではなく、他の貸金者または本契約条項に従って保証された現金の未償還信用状リスクの信用状パーセンテージに再分配する義務を負っている、および(B)Swinglineに関する

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貸手、この違約貸手は、Swingline貸手が発行したSwinglineローンを返済していない(Swinglineローンを除く)サイクルパーセンテージ、すなわちこの違約貸手の参加義務が他の貸手に再割り当てされている。

基金“：その通常の活動中に商業融資、債券、および同様の信用延長に従事している(自然人を除く)。

“供給オフィス”：状況に応じた循環ローン供給オフィスまたは定期ローン出資オフィス。

“公認会計原則”：米国で時々発効する公認会計原則を意味するが、7.1節の目的については、公認会計原則は、本準則の発効日から発効する原則に基づいて決定され、第4.1(B)節で述べた最新の監査財務諸表を作成する際に使用される原則と一致しなければならない。任意の“会計変更”が発生し(以下のように定義される)、かつ、この変更により本プロトコルにおける財務契約、基準または条項の計算方法が変化した場合、借り手と行政エージェントは、当該会計変更を公平に反映させるために、本プロトコルの当該条項を修正することに同意し、所望の結果、すなわち、当該等の会計変更後、借り手の財務状況を評価する基準は、当該等の会計変更を行っていない基準と同じでなければならない。借り手、行政代理、および必要な融資者がこのような改正に署名して交付する前に、本協定内のすべての財務契約、基準、および条項は、このような会計変更が発生していない方法で計算または解釈を継続しなければならない。“会計変更”とは、米国公認会計士協会財務会計基準委員会または米国証券取引委員会(例えば、適用される)によって公布された任意の規則、法規、公告または意見によって要求される会計基準変更を意味する。

政府承認“：任意の政府当局の任意の同意、許可、承認、命令、ライセンス、特許経営権、許可証、証明書、認証、登録、届出または通知、または任意の政府当局が発行、または発行する他の行為、またはそれに関連する他の行為。

“政府当局”：アメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州でも地方でも、任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行、または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他のエンティティ(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)と、会計または監督資本規則または基準の制定を担当する任意の団体または機関(財務基準委員会、国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会及び上記のいずれかの機関の継承者又は類似機関)。

“グループメンバー”：借り手とその子会社の総称を指す。

“担保担保契約書”：借入当事者が署名して交付する担保担保契約書は、主に添付ファイルAの形式を採用している。

“保証義務”：任意の人(“保証人”)、保証人保証または実際に保証される任意の義務は、償還、反賠償または同様の義務を含む、または他の第三者(“主要債務者”)の任意の債務、リース、配当または他の義務(“主要義務”)を含む他の人(任意の信用証の下の任意の銀行を含む)が任意の方法で保証または実際に保証されるように促すための任意の義務である

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保証人は、あるか否かにかかわらず、(I)当該主要債務のいずれか又は当該主要債務を構成する直接的又は間接的に担保された任意の財産を購入し、(Ii)立て替え又は資金を提供するために、(1)当該等の主要債務のいずれかを購入又は支払うための資金、又は(2)主要債務者の運営資本又は権益資本を維持し、又は他の方法で主要債務者の純資産又は支払能力を維持し、(Iii)財産、証券又はサービスを購入し、主目的は、当該主要債務の所有者が当該主要債務の所有者の能力又は支払能力を保証することである

(4)他の態様では、そのような主要な義務のいずれかの所有者を損失から保証または保護するが、長期保証義務は、通常の業務中に保管または受取のための手形を裏書きするべきではない。任意の保証人の任意の保証義務の額は、(A)保証義務が対象とする主要義務の規定または確定可能な額、および(B)保証義務を体現する文書の条項に従って負担される可能性のある最高責任金額のうちの低い者とみなされなければならない。この場合、保証義務の額は、その保証者が合理的に予想される最高責任のために、借り手によって善意で決定されるべきである。

“保証人”：借主が本協定第6.12節と担保·担保契約の要求に基づいて保証人となる各子会社の総称。

“医療保健法”：薬品、器械、生物又はその他の医療物品、供給又はサービスの生産、製造、伝播、複方、転換、定価、マーケティング、販売、販売、流通、保証又は精算に関するすべての政府当局の法律、法規、政策及びガイドラインは、1938年の米国食品、薬物及び化粧品法案(“FD&C法案”)、米国連邦法典第21編を含むが限定されない。9時々改正され、その発表または公布された規則、条例、基準、指導文書およびコンプライアンス政策ガイドライン、医療サービスまたは用品支払いに関する記帳と入金方法、連邦虚偽申告法(31 U.S.C.§3729 et seq.)、連邦医療計画反バックル法規(42 U.S.C.§1320 a-7 b)、スターク法(42 U.S.C.§1395 nn)、連邦計画詐欺民事救済法(31 U.S.C.§3801 et seq.)1996年の“健康保険携行性と責任法案”(HIPAA)、連邦医療計画民事罰金と排除当局(“米国連邦法典”第42編、第1320 a-7 a節)、“医師支払陽光法案”(第42 U.S.C.§1320 a-7 h)、適用される連邦医療保険計画の法規、法規、拘束力のある指令改正、および“連邦医療詐欺法”(“連邦医療詐欺法”(18 U.S.C.01347))における医療詐欺、虚偽陳述及び健康情報プライバシーと安全条項。医療補助及び他の政府当局の他の医療計画は、退役軍人健康管理局と米国国防総省の医療及び契約計画、並びに任意の他の司法管区法律の同様の要件を含む。

“HIPAA”：医療保健法の定義に規定されている意味がある。

IDE“：ヒト臨床研究を開始する申請を許可することを要求し、(A)”食品医薬品局法案“で定義された研究装置免除または食品·医薬品局に提出された任意の後続の申請または手順、(B)”食品医薬品局条例“第21 C.F.R.第812.2(B)節に規定された簡略化されたIDE、(C)他の国または規制司法管轄区域の米国IDEと同等の製品、(D)上記の内容について提出されたすべての改正、変更、拡張、および更新、および(E)すべての関連文書および書簡を含む、ヒト臨床研究の開始を許可する申請を許可することを要求する。機関審査委員会やIECSとのファイルや通信が含まれている。

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IECS：独立した道徳委員会。

国際財務報告基準“：国際会計基準条例”第1606/2002号に示される国際会計基準は、本明細書に記載されたまたは言及された関連財務諸表に適用される。

“違法通知”：2.19節で述べたように.

“非実質的附属会社”：借り手の各会計四半期の最終日及び任意の他の確定日において、借り手の任意の付属会社(保証人を除く)は、借り手が非保証人として書面で指定され、その日(A)に保有する資産は、借り手の現在の連結総資産の5.0%以下である(公認会計原則により決定され、子会社及び連結財務諸表に抹消される会社間売掛金への投資、及び営業権は含まれていない)。(B)公認会計原則に従って決定された4四半期連続の財政四半期において、借り手の総合総収入(連結財務諸表に流される企業間収入を含まない)に生じる収入は、6.1(B)節に規定する決算日後に財務諸表が交付される直近の期間の最後の日に終了する5.0%未満である。しかし、単独で“非実質的な付属会社”であるすべての子会社は、その連結総資産(子会社への投資および連結財務諸表から抹消される会社間売掛金を含まず、および営業権)は、その日までの連結総資産の15.0%以上を占めることができず、または4(4)連続の会計期間(連結財務諸表から抹消されるいずれの会社間収入も含まない)が借り手の連結総資産の15.0%以上を占め、いずれの場合もGAAPに基づいて決定され、(C)重大な知的財産権を有していない。および(D)は，非重大付属会社を構成しないグループメンバ会社の株式の所有者ではない.

“追加有効日”：2.27(D)節で述べたように。

インクリメンタルローン“：増量定期ローンまたはインクリメンタルサイクル約束。“逓増合併”：形式的かつ実質的に合理的で満足できるツール

行政エージェントは，貸手が2.27節により本プロトコルの一方となるようにする.“増量定期融資”：2.27(A)節で述べたように。

“逓増循環引受金”：2.27(B)節で述べたように。“発生した”：“形式ベース”の定義で定義される.

負債“：誰もが任意の日に(A)その人が借金によって借りたすべての債務、(B)その人が財産またはサービスの繰延購入価格について負担するすべての債務((1)その人の通常の業務中に生成された未払い貿易未払いを含まない、(2)任意の稼ぐことができる債務(公認会計基準に従って貸借対照表に反映される必要がない場合)および(3)通常の業務中に計算すべき繰延補償スケジュールを含む賃金および他の負債の計算項目を意味する。(C)手形、債券、債権証、または他の同様の文書によって証明された当該人のすべての義務；(D)任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って、その人が取得した財産について生成または生成されたすべての債務(たとえ、売り手または貸金者がこの合意に従って責任を失った場合の権利および救済は、財産の回収または売却に限定されていても)；(E)その人のすべての資本賃貸義務およびすべての合成賃貸義務

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信用、担保債券または同様の手配、(G)当該人が不適格株の購入、償還、解約、無効または他の方法で任意の金を支払うすべての義務、(H)当該人が上記(A)~(G)項に記載の種類の義務について負うすべての保証義務、(I)上記(A)~(H)項に記載の種類のすべての義務、当該人が所有する財産(口座および契約権を含む)上の任意の留置権保証(または当該義務の所有者が既存の権利、または他の方法で保証する権利を有する)。その人がその義務を負うか、支払う責任を負うかどうかにかかわらず、ただし、当該等債項の額は、(I)当該担保された財産の公平な時価又は(Ii)当該他の人の当該等債項の額及び(J)当該人がスワップ協定について負担する純債務のうち少ない者を基準とする。誰の負債も、その人が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む任意の他のエンティティの債務を含むべきであるが、その人がそのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内にあるため、そのような債務の条項が、その人がこれに対して責任を負わないことを明確に規定しない限り、その人の負債は、そのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内にあるべきである。

保証税“：(A)任意の融資者に対して、任意の融資伝票の下の任意の義務、または任意の融資伝票に規定された任意の義務のために徴収された、または任意の貸金者によって支払われた任意の金に関連する税(税を含まない)、および(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税。

“謝罪者”：10.5(B)節で述べたように.

破産手続“：(A)任意の裁判所または他の政府当局の席の前に行われた債務者の破産、再編、債務返済力のない、清算、接収、解散、清算または救済に関連する任意の事件、訴訟または法的手続き、または(B)債権者の利益のための任意の一般的な譲渡、債務立て直し、債権者のための資産の手配、または任意の人の債権者の一般的またはその人の債権者の任意の大部分について行われる他の同様の手配は、各ケースに基づいて行われる

アメリカ連邦、州、あるいは外国の法律は、いかなる債務救済法も含む。

知的財産権“：知的財産権に関連するすべての権利、優先権、および特権の総称は、著作権、著作権許可、特許、特許許可、商標、商標許可、技術、ノウハウおよび手順、および知的財産権の任意の侵害または他の損害について法的または平衡法訴訟を提起するすべての権利を含み、それによって生じるすべての収益および損害を得る権利を含む。

知的財産権保証協定“：借主側と行政エージェントが担保および担保協定の条項に従って締結した知的財産権保証協定を意味し、その形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきであり、第6.12節に従って交付された互いの知的財産権保証協定およびその補充協定と共に、各場合において時々改訂、再記述、補充、または他の方法で修正される。

“支払日”：(A)任意のABRローン(任意のSwinglineローンを含む)、ローン未返済期間中の各カレンダー四半期の第1営業日、およびこのローンの最終満期日、(B)任意のヨーロッパドルSOFRローンについて、(I)利息期限が3(3)ヶ月の最終営業日を超えず、(Cii)任意の利息期限が3(3)ヶ月より長い欧州ドルローンであり、各営業日が3(3)ヶ月である(またはその日が営業日でない場合、(C)任意のローン(ABRに属する循環ローン、そのローンの最終満期日、および任意のSwinglineローンを除く)については、(Dc)ローンの任意の返済または前払いに関する日付。

“利子期”：いかなるユーロSOFRローンについても、(A)最初に、

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ユーロSOFRローンの場合の借入金または変換日(どの場合に依存するか)、借入者がその借入通知または変換/継続通知(どの場合に応じて決定されるか)において選択された1ヶ月の対応する日、すなわち、借入者が借入通知または変換/継続通知(どの場合に応じて)で選択された1ヶ月後の対応する日であるか。(B)その後、各期間は、ユーロSOFRローンに適用される次の以前の利子期間の最後の日から始まり、借り手が撤回不可能な通知によって行政エージェントに発行された変換/継続通知の中から選択された1ヶ月後の数字に対応する日付が終了し、この通知は、借り手によって、その時点に関連する現在の利子期間の最後の日より遅くない3(3)米国政府証券営業日の日の午前10：00に行政エージェントに配信される。しかし、上記のすべての利子期間に関する規定は以下の規定を満たさなければならない

(i)

任意の利息期限が非営業日の1日で終了すべきである場合、その利息期限は、延期の結果、利息期限を別のカレンダー月に振り込まない限り、次の営業日まで延長されなければならず、この場合、利息期限は、直前の営業日に終了しなければならない

(Ii)

借り手は、特定のローン項目の下で、サイクル終了日(循環ローン)を超えるか、または定期ローンの満期日(定期ローン)を超える利息期限を選択してはならない

(Iii)

1つの日歴月の最後の営業日(またはその利息期末の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、1つの日歴月の最後の営業日に終了しなければならない

(Iv)

借り手は、どのヨーロッパドルローンの利子期間内にそのようなローンの支払いまたは前払いを要求しないように利子期間を選択しなければならない。2.17(B)節により本定義から削除されたいかなる基調も，任意の借用通知または変換/継続通知で指定してはならない.

金利プロトコル“：任意の人の場合、任意の金利スワッププロトコル、金利上限プロトコル、金利下限プロトコル、金利ヘッジプロトコルまたは他の同様のプロトコルまたは手配であり、各プロトコルまたはスケジュールの目的は、(A)その人の業務に関連する金利リスクをヘッジすること、および(B)非投機目的である。

在庫“：UCCで定義されている、現在任意の貸手によって所有されているか、または今後取得されるすべての”在庫“は、どこに位置していても、任意のグループメンバーによって販売またはレンタルのために所有されているか、またはサービス契約に従って提供される在庫、商品、貨物および他の個人財産、またはグループメンバーのトラフィックにおいて使用または消費される任意のタイプの材料または供給品、または加工、生産、包装、販売促進、交付または輸送において使用または消費される材料または供給品を含む。すべての用品と組み込みソフトウェアが含まれています。

“投資”：7.8節で定義したように。

“米国国税局”：米国国税局またはその任意の後継者。

ISDA定義“：国際スワップおよび派生ツール協会またはその任意の後継機関によって出版され、時々改訂または追加された2006年ISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアル

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国際スワップ及び派生ツール協会、Inc.又はそれに続く者。

Isp“：いかなる信用状についても、国際銀行法と慣例協会が出版した”1998年国際予備慣例“(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を指す。

“開設融資者”：文脈によって必要とされる場合があり、(A)SVBまたはその任意の関連会社は、任意の信用状(各既存の信用状を含むが、これらに限定されない)の発行者として、および(B)3.11または3.12節に従って、貸主またはその関連会社に関する任意の他の融資者またはその関連会社になる可能性がある信用状。開証貸主は、開証行の関連会社または他の金融機関によって1部以上の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、“開証貸金人”という言葉は、当該関連会社または他の金融機関が発行する信用状に関連する任意の当該等の関連会社または他の金融機関を含むべきである。疑問を生じないためには，貸金人が同意しない限り，いかなる貸金者も開証貸金人になってはならない。

“借人発行費用”：3.3(A)節で定義したように.“判決通貨”：定義は10.19節を参照。

“信用状事前支払い”：各信用状貸手は、その信用状が約束した信用状のパーセンテージに基づいて、任意の信用状支払いの資金に参加する。

信用状承諾“：任意の信用状貸金者について、当該信用状貸金人(ある場合)は、各信用状項目の下での証人の義務及び権利における不可分の権益(第3.5(B)条に従って任意の信用状の下で開設された為替手形の支払いを含む)を購入する義務があり、元金総額は、付表1.1 a又は譲渡及び仮定において信用状貸手名に対向する”信用状承諾“項に記載された金額を超えてはならない。逓増合併または修正により、当該信用状貸手は本契約の一方となり、本契約条項によっては、当該条項が時々変更される可能性がある。信用状承諾は循環承諾の昇華であり、いつでも、信用状承諾の総額は信用状承諾総額を超えてはならない。

信用状支払い“：信用状発行者が信用状に基づいて支払う支払いまたは分割払い。

信用状リスク“：いつでも、(A)その時点で抽出されていないすべての信用状の未抽出総額、および(B)その時点で循環融資または揺動融資に返済または変換されていないすべての信用状支払いの総額。任意の信用状貸金人のいつでもの信用状リスクは、その時間に信用状リスクを集計する信用状のパーセンテージに等しくなければならない。

“信用状ローン”：信用状承諾及びその項目の下の信用状の展示期間を指す。“信用状費用支払日”：3.3(A)節で述べたように。

“信用状借入者”：信用状が約束された借入者。

信用状パーセンテージ“：任意の信用状貸手について、信用状貸主の信用状承諾によって代表される信用状承諾は、全信用状承諾のパーセンテージを占め、この割合は、第2.24節の規定に従って調整することができる。

“信用状に関する伝票”：要約すると、各信用状(任意の既存のものを含む)

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借り手が開証貸手に提出する任意の信用状(および任意の信用状の修正申請)のすべての申請、および任意の信用状に関連する任意の他の文書、合意、および手形は、開証貸手の任意の信用証標準フォーマット文書を含む。

“LCA選挙”：定義は1.4節を参照。“LCAテスト日”：定義は1.4節を参照。

“貸手”：本契約の前文で定義されているように、しかし、文意に加えて指摘されている以外に、融資者に言及することは、信用証貸手、開証貸手、および揺動貸手を含むものとみなされるべきである。

クレジット“：3.1(A)節で説明したように、この用語は、既存の各クレジットを含むべきである。

“信用状満期日”：信用状の締め切りから信用状の満期日までですが、含まれていない期間を指します。

“信用状費用”：3.3(A)節で述べたように.

“信用状前払い”：3.3(A)節で述べたように。

“信用状満期日”：循環終了日の15(15)日前に発効した日(その日が営業日でなければ、前の営業日)を意味する。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”：“ヨーロッパドル基本金利”の定義による

留置権“：任意の住宅ローン、信託契約、質権、担保、担保譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記または他の保証権益または任意の種類または性質の任意の特典、優先権または他の保証協定または特典手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の資本賃貸を含む)。

“有限条件買収”：いかなる許可買収または同様の許可投資であっても、その完了は、第三者融資を取得または取得するか否かを条件とせず、いかなる許可買収または同様の許可投資の完了が、適用された有限条件買収協定の調印後180日前に発生しなければならない場合、その許可買収は、いかなる目的のための有限条件買収を構成しなくなる。

“有限条件買収協定”：有限条件買収を規定する任意の合意。

流動資金“：いつでも、(A)合格現金に(B)当時利用可能な循環承諾額の合計を加える。

“上場競争者”：借り手が締め切りまたは前に行政エージェントに書面で提出した借り手競争相手リストのいずれかを指し、このリストは、借り手が行政エージェントに提出した書面通知によって随時更新され、当該更新が事前に行政エージェントの書面で合理的に承認されている限り、締め切り後に競争相手に指定された者は、締め切りまでに発効してはならない

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行政代理承認後3営業日(無理に差し押さえたり、承認を遅らせたりしてはならない)。疑問を免れるために，取引日が適用された後に上場競争者となる合格譲受人に対しては，(A)当該譲受人が借主となる資格を遡及的に喪失すべきではないこと，および(B)このような譲渡または参加，および譲渡の場合，借主の当該譲受人への譲渡や仮定自体がその譲渡者が上場競争者とみなされなくなることを招くことはない.行政エージェントは、(A)権利があり(ただし義務はない)権利があり、ここで行政エージェントは、プラットフォーム上にリストされた競合相手リストおよびそれらの任意の更新を時々掲示することを明確に許可し、(B)要求を提出した各貸手にリストされた競争相手リストおよびそれらの任意の更新を提供しなければならない。行政エージェントは、責任を負わない、責任を負わない、または本プロトコルに列挙された競争相手に関する規定を決定、調査、監督または強制的に実行する義務がある。上記一般性を制限することなく、行政エージェントは、(X)任意の融資者または潜在的融資者が上場競争相手であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)任意の上場競争相手に対する融資または承諾の譲渡または参加、または機密情報の開示、またはその権利または救済措置の制限、またはそれによって生じる任意の責任、または他の方法で借り手または任意の貸手に、本明細書に規定された上場競争相手に関する任意の条項を遵守するように強制する義務がない。

融資“：任意の貸手が本合意に従って発行または維持する任意の融資。

ローン文書“：本プロトコル、各保証文書、各手形、費用手紙、譲渡および仮定、コンプライアンス証明書、借入金通知毎、変換/継続通知、支払能力証明書、毎回の増分合併、本プロトコルに従って締結された各従属プロトコルまたは債権者間プロトコル、担保情報証明書、各信用状関連文書、第3.10節または他の規定に従って現金担保権利を設定または改善する任意のプロトコル、および上記の任意の内容の任意の修正、放棄、補足、または他の修正。

“貸手”：借り手または保証人である融資伝票当事者である各グループメンバー。

“強制繰り上げ返済日”：第2.12(E)節で述べたように。

市場撤退“：第21 C.F.R.806.1(I)の意味および使用と同じであり、すなわち、誰かが任意の市場から製品を下積みまたは訂正する際に、食品·医薬品局の法的訴訟を受けない軽微な違反または違反に関与しないことに関連する。

重大な悪影響“：(A)グループ全体の業務、業務、資産、財産、負債(実際またはある)または状況(財務またはその他)が重大な不利な変化を生じるか、またはそれに重大な悪影響を及ぼす；(B)行政代理人の任意の重大な担保の留置権の完全または優先権、またはそのような担保の価値の重大な欠陥、または借り手またはそれが属する任意の重大な融資文書の任意の保証人の合法性、有効性、拘束力または実行可能な重大な悪影響；又は(C)融資当事者が、その所属する任意の融資文書に規定されている任意の支払義務又は他の重大な義務を全体として履行する能力の重大な欠陥。

環境関連材料“：任意の環境法に従って、危険または有毒または汚染物質または汚染物質(または同様の意味および規制効果を有する言葉)として定義、規制、管轄または他の方法で記述された任意の物質、材料または廃棄物、任意の石油または石油製品、アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、尿素-ホルムアルデヒド絶縁材料、カビまたは真菌

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そして放射性、すなわち人間の健康と安全に危害を及ぼすことが知られている無線周波数放射レベルである。“最恵国保護”：第2.27(I)節で定義されている。

“少数族貸金人”：定義は第10.1(B)節を参照。“ムーディ”：ムーディーズ投資家サービス会社

“担保財産”：第6.12条又はその他の規定により、行政代理人が当事者の利益を担保するために担保に基づいて留置権を付与しなければならない不動産をいう。

担保“：それぞれの担保、信託契約、債務保証契約、またはその後、1つまたは複数の融資者によって署名され、行政エージェントに渡される同等の文書を意味し、各場合、そのような文書は、時々、行政エージェントが合理的に受け入れられる形態および実質で修正、修正および再記述、補足、または他の方法で修正、更新または置換することができる。

多雇用主計画“：任意の貸手またはその任意の付属会社がそれに貢献しているか、行っているか、または義務があるか、または過去6(6)年以内に貢献する義務がある”多雇用主計画“(ERISA第3(37)条の意味)。

現金純収益“：(A)任意の資産売却または任意の回収イベントについて、その現金および現金等価物の形態の収益(受取手形または分割払いまたは受取購入価格調整または他の方法に従って元金の支払い延期方法で受信された任意のこのような収益を含むが、現金および現金等価物の形態で受信された場合にのみ)、弁護士費、会課金、投資銀行費を差し引いた純額。資産売却又は回収事件が終了した課税年度において、借り手が任意の資産売却又は回収事件(証券文書に規定されている任意の留置権を除く)に対する留置権担保の債務の償還額、及びそれに関連して実際に発生した他の習慣コスト、手数料及び支出、並びに借り手が任意の集団メンバーに対して当該資産の売却又は回収事件に必要な収入、特許経営権、売上及びその他の適用税の合理的かつ善意的な推定を行う場合には、任意の利用可能な運営損失及び純運営損失の繰越、税項相殺及び税項相殺繰り越しにより減少した税項負債、及び(B)株の発行又は売却又は任意の債務の発生に関連する現金収益、弁護士費、投資銀行費用、会計士費用、引受割引及び手数料及びこれに関連して実際に発生した他の常習コスト、費用及び支出を控除する。

“非同意貸主”：いかなる同意、免除、または改正を承認しない貸主であっても、(A)影響を受けたすべての貸主に第2の根拠を要求することを含む

10.1および(B)は、必要な貸手の承認を得た。

“非違約貸金者”：いつでも、各貸主はいつでも違約貸金者ではない。“手形”：定期ローン手形、循環ローン手形、または揺動ローン手形。

“借用通知書”：実質的に添付ファイルKの形で発行される通知書。

変換/継続通知“：添付ファイルL形式の通知を実質的に採用する。

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債務“：(A)融資の未払い元金および利息(融資満期後の当算利息を含む)、および任意の破産届提出後、または任意の貸金者に関連する破産手続開始後の利息は、当該手続において提出後または届出後の利息について請求することが許可されているか否かにかかわらず)、融資および他のすべての義務および債務(任意の貸金者に関連する任意の破産申請提出または任意の破産、再編または同様の手続開始後に生じる任意の費用または支出を含む)、行政エージェントへの提出、融資者の発行、任意の他の融資者、任意の適用可能な現金管理銀行、および任意の適格な相手側への提出後または請願後の利息のクレームを許可または許可するか否かにかかわらず、直接または間接的、絶対的、またはある、満期または満了直前、または現在存在または後に発生する場合にかかわらず、本プロトコル、任意の他の融資伝票、信用証、または本プロトコルとの、任意の他の融資文書、信用状、任意の現金管理プロトコル、任意の指定された交換プロトコル、または本プロトコルまたは関連条項に関連して締結、交付または提供される任意の他の文書は、元金、利息、償還義務、支払い義務、費用、賠償、コスト、支出(行政エージェント、発行融資者、任意の他の融資者、現金管理銀行に適用される任意の弁護士のすべての合理的および文書証明の自己支払い費用、課金および支出を含む)にかかわらず、任意の適用可能な現金管理プロトコルが、任意の適用されるグループメンバーに任意のそのような支出を請求する限り、任意の現金管理プロトコル、任意の指定された交換プロトコル、または本プロトコルまたは関連条項に関連して締結、交付または提供される任意の他の文書, 任意の融資文書、現金管理プロトコル、指定交換プロトコル、または他の規定に従って、任意のグループメンバーによって支払われなければならない(B)誤った支払代位権。疑問を免れるために、この義務は、(A)任意の融資方向の任意の貸金人が発行する任意の株式承認証または他の持分ツールの項目の下で生じる任意の義務、または(B)適格ECP保証人ではない任意の保証人についてのみ、当該保証人の任意の除外交換義務を含むべきではない。

“OFAC”：米国財務省外国資産規制弁公室及びその任意の後継機関。

“運営文書”：任意の日の定款文書、設立書類及び/又は会社登録証明書(又はその同等文書)、及び(A)当該人が会社である場合、その現行形態の定款又は組織定款及び定款細則(又はその同等形態)を意味し、(B)人為的有限責任会社の場合、その有限責任会社協定(又は同様の合意)、及び(C)当該人が共同会社である場合は、その組合契約(又は同様の合意)であり、各項目は、現行の改正又は修正を含む。

他の関連税“：任意の受給者については、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の融資文書に従って任意の他の取引に従事すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

その他の税金“：すべての既存または将来の印紙、裁判所またはファイル、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項であり、これらの税金は、任意のローンファイルの署名、交付、履行、強制実行または登録、任意のローンファイルから保証権益を受け取るか、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第2.23節による譲渡を除く)に課される他の関連税は除外される。

“参加者”：10.6(D)節で述べたように.

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“プレイヤ名簿”：10.6(D)節の定義.

“愛国者法案”：テロを遮断し妨害するために必要な適切な道具を提供することで米国の団結と強化(米国愛国者法案)、2001年法案、バー第3章。L.107-56は，2001年10月26日に法律に署名した。

“レジ”：9.14(A)節で述べたように.

“返済通知書”：行政代理人が合理的に満足する形及び内容で発行された手紙は、期日が期日当日又は前であり、既存代理人と借り手がそれぞれ署名し、既存代理人が手紙で言及された“支払金額”(いずれにしても指定されている)を受けた後、(A)既存のクレジット手配下でのグループメンバーの義務を全額履行し、(B)既存のクレジットが貸主の利益に応じて保有する留置権が終了することを示し、(A)これ以上の行動をとることなく、(C)借り手および行政代理人(およびそのそれぞれの弁護士および弁護士代理人)は、このような留置権の終了をさらに証明するために、UCC-3終了宣言、USPTO免除、USCRO免除、および任意の他の合理的に必要な免除を提出する権利がなければならない。

PBGC“：年金福祉保証会社またはその任意の継承者。

退職金計画“：従業員福祉計画(ERISA第3節で定義されているように)を含まないが、多雇用主計画(A)は、任意の貸金者またはその付属会社によって維持または賛助されているか、または任意の貸金者またはその任意の付属会社によって提供される義務があり、(B)は、”規則“第412節、ERISA第302節またはERISA第4章の規定により制限されている。

定期用語SOFR決定日：“用語SOFR”の定義のように。

ライセンス“：グループメンバー会社の業務に適用される任意の法律要件に基づいて、または借り手またはその任意の付属会社の業務に適用される法律要件に基づいて、または製品またはサービスの製造、輸入、輸出、占有、所有権、倉庫、マーケティング、販売促進、販売、提供、流通または交付に必要なすべてのライセンス、証明書、認証、製品許可または承認、プロバイダ番号またはプロバイダ許可、サプライヤー番号、プロバイダ番号、マーケティング許可、他のライセンス、登録、許可、同意および承認。前述の一般性を制限することなく、“ライセンス”は、借り手およびその子会社のすべての政府権限および製品ライセンスを含む。

“買収許可”：7.8(K)節で述べたように.

人“：任意の自然人、法人、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門、または他のエンティティ。

計画“：(A)従業員福祉計画(ERISA第3条で定義されているように)が、任意のグループメンバーによって維持または支援されているか、または任意のグループメンバーがかつて、それに出資する義務があるマルチ雇用主計画を除いて、(B)退職金計画；または

(C)意見を保留する図がある.

“計画資産条例”：29 CFR第2510.3-101節、ERISA第3(42)節により改正され、時々改正される。

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フラットテーブル“：債務ドメイン、DebtX、Intralinks、Syndtrak、または実質的に同様の電子伝送システムのいずれかである。

“優先株”：借り手の優先株のこと。

“最割引金利”：(A)0.00%と(B)“ウォールストリートジャーナル”通貨金利部分またはその任意の後続出版物で公表された当時有効な“最割引金利”との間のより大きな値；しかし、“ウォール·ストリート·ジャーナル”の通貨金利部分が時々列挙されている金利が行政代理人によって決定されたいかなる理由でも利用できなくなった場合、“最優遇金利”とは、行政エージェントがその主要事務所でその有効な最優遇金利を宣言する年利(この公表された最優遇金利は、行政代理人が債務者に信用を提供するために徴収した最低金利ではない)を指すべきである。

製品“：借り手またはその任意の子会社が研究、設計、開発、製造、許可、マーケティング、販売、実行、流通、または他の方法で商業化された任意の現在または将来のサービスまたは製品、および開発または開発可能な任意のそのような製品を含むが、第4条の場合、”製品“は、非借り手またはその任意の子会社の第三者が設計、開発および製造した製品を含むべきではない。

製品認可“：製品の任意の国または管轄区域における製造、開発、流通、使用、貯蔵、輸入、輸出、輸送、販売促進、販売、販売または他の商業化に必要な任意およびすべての政府当局の承認(定価および精算承認を含む)、ライセンス、通知、登録または許可、登録および上場、統合開発環境、設備承認申請(任意の補足および修正を含む)または同様の申請、承認後の市場承認(それに関連する任意の前提条件を含む製造許可または許可)、ラベル承認および技術、医療および科学ライセンスを含むが、これらに限定されない。

“形式的基礎”：任意の期間の任意の計算や査定については、指定された日付(“センチ定日付”)がそのような計算やセンチ定を行う場合：

(a)

適用期間が開始された後、確定日または前に、グループメンバーによって発生した任意の債務(当時の未返済債務を負担するか、または誰かが子会社になることを含む)(“発生”)、債務が返済されていない限り、または確定日に発生する限り、債務がその期間の最初の日に発生するように、形態的な効力が与えられる

(b)

変動金利を用いた債務利息の形態計算は、決定日に発効する金利(債務に適用される任意の交換プロトコルを考慮して)は、基準期間全体の適用金利であるとみなされる

(c)

確定日に再返済または償還されるべき任意の債務に関連する合併固定費用は、基準期間内の循環クレジット項目の下での連結利息支出は含まれないが、そのような債務がもはや返済されていないか、またはその期間の最初の日に償還または償還されたかのように、決定された日に有効な循環クレジット項目の下の承諾額(または任意の後続の循環クレジット項目の下の承諾項目に従って)に計算されるべき連結利息支出に計上されてはならない

(d)

(A)グループメンバーによる会社、事業部またはビジネスラインの買収または処分は、基準期間の開始以来、

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(A)および(B)項において，(A)および(B)項では，適用期間開始以来および確定日前に発生した事象は，そのようなイベントが発生したように，および(任意の処置に属する場合，その得られた報酬は関連期間初日に適用される).1つの会社、分部或いは業務範囲を買収或いは処分することについて、予備計算は借り手の担当財務或いは会計人員が証券法下のS-X規則に基づいて、関連する財務資料を得ることができる最近の4つの完全な財政四半期を基礎として、試験準備計算を誠実に計算する；双方は同意し、このような計算は総合EBITDAの定義に掲載されたいかなる調整と重複しない。

“見積準備財務諸表”：借主及びその合併付属会社が作成した予備及び予想貸借対照表、損益表、キャッシュフロー表及び予測を指し、(当該等の事項が当該日に発生したように)(A)決算日に発行される融資及びその所得金の使用、及び(B)前記に関連する費用及び支出の支払いは、(I)2021年3月31日までの財政四半期であっても、このような取引が当該四半期の初日に発生したように、(Ii)2021年12月31日までの四半期である。(3)毎年ループ終了日まで，いずれの場合も，第7.1節に規定する条約を形式的に遵守することを証明する.

“予測”：6.2(C)節で定義される.“財産”：4.17(A)節で述べたように.

PTE“：このような免除のいずれも時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除は禁止されている。

“上場企業コスト”：誰にとっても、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”および関連して公布された規則および条例の規定が遵守されることに関連するまたは遵守されることに関連するコスト、および1933年の“証券法”(改正された“米国証券取引委員会”およびその公布された規則および条例)および1934年の“証券取引法”(改正された米国証券取引委員会規則および条例)の規定に関連するコスト、または上場株式、取締役報酬、費用および費用補償を有する会社としての他の同様の法律、規則または法規を有する会社を指す。会計機能及び投資家関係の強化に係る費用、株主会議及び株主に報告を提出する費用、取締役及び上級管理者の保険その他の行政費用、法律及びその他の専門費、上市費及びその他の取引費用は、いずれの場合も、当該者の持分証券が国家証券取引所に上場又は公共債務証券を発行することにより生じる費用に限定される。

“合格現金”：ローン当事者が当時預金口座や証券口座に所持していた制限されていない現金を指し、行政代理を受益者とする完全な留置権。

合格相手“：任意の特定の交換プロトコルについては、貸手または貸手の関連会社の任意の取引相手であるか、または指定された交換協定を締結したときまたは成約の日まで、行政エージェントまたは行政エージェントまたは貸手の関連会社の任意の取引相手である。

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“適格ECP保証人”：いかなる交換義務についても、(A)当該保証人が交換義務について提供する関連保証義務又は当該保証人が交換義務を担保するために付与された留置権が交換義務に対して発効したとき、(A)総資産が1，000，000ドルを超える各保証人、及び(B)以下の条件を満たす任意の他の保証人：(I)“商品取引法”又はその下で公布された任意の法規下の“資格契約参加者”を構成するか、または(Ii)別の人を促すことができる(含む、疑問を免れるための。当時“適格ECP保証人”を構成していなかった任意の他の保証人)は，商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条で想定されている“良好な維持，支持又は他の合意”を締結することにより，“有資格の契約参加者”となる資格がある。

合格計画“：従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されているように)、多雇用主計画(A)任意の貸金者またはその付属会社によって維持または支援されている、または任意の貸金者またはその任意の付属会社がかつてまたは貢献する義務があった計画を含まず、(B)規則401(A)条に従って税務資格に適合する計画を作成する。

“受取人”：(A)行政代理、(B)任意の貸手、または(C)貸金人(場合によって決まる)。

“回収事件”：任意の財産または傷害保険請求に関する任意の和解または支払い、または任意のグループメンバーの任意の資産に関連する任意の廃棄手続

$5,000,000.

“参照時間”：当時の基準の任意の設定については、(I)基準が欧州ドルレートであれば、午前11：00を意味する。(ロンドン時間)設定日の2つ前のロンドン銀行の日，および(Ii)この基準がヨーロッパドルレートでない場合，行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間.

“返金されたSwinglineローン”：2.7(B)節の定義を参照.“登録簿”：10.6(C)節で述べたように。

ルールD“：米国連邦準備委員会が時々発効するルールDと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールT“：取締役会が時々発効するルールT。ルールU“：取締役会が時々発効するルールU。第X条：時々発効する管理局第X条。

再投資繰延金額“：任意の再投資イベントについて、任意の融資先が再投資通知の交付によって受信された、第2.12(E)節に従って前払いローンまたは他の金額に使用されていないこれに関連する現金収益純額を意味する。

“再投資事項”：借り手が再投資通知を出した任意の資産の売却または回収事項をいう。

“再投資通知”：担当者が署名した書面通知は、違約事件が発生していないことを宣言し、借り手(直接または間接的に保証人を介して)が資産売却または回収事件の全部または指定された一部の現金純収益を使用する予定であることを予定している

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新しい資産を買収したりリセットしたり、その業務に有用な資産を修復したりする。

再投資前払額“：任意の再投資事項については、それに関連する再投資繰延金額を意味し、関連する再投資前払日前に新規資産を取得するか、資産をリセットするか、または借り手業務に有用な資産を修復するための任意の金額を差し引く。

再投資前払い日“：任意の再投資イベントについては、(A)再投資イベントが発生した後365日(または行政エージェントがその合理的な情動権の下で同意した長い期間)の日、および(B)借り手(またはその付属会社)が、借り手業務に有用な新しい資産またはリセット資産を全部または部分的に関連する再投資繰延金額で修復することを決定しないか、または借り手業務に有用な資産を修復しない日を基準とする。

“関連側”：誰にとっても、その人の関連側およびその関連側のパートナー、取締役、高級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、および代表。

関連政府機関“：連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会。

“貸主代替”：定義は2.23節を参照。

“必要な貸手”：いつでも、(A)未償還定期融資および循環承諾を有する貸手が1人のみである場合、貸金人、および(B)非関連融資者が未償還定期融資および循環承諾を保有している場合、少なくとも2人の非関連融資者は、以下の合計の50%以上を保有する：(1)定期融資を返済していない元金総額、および(2)当時有効な循環承諾総額(信用承諾を含む)、または循環承諾が終了した場合、その時点で返済されていない循環クレジット総額である。しかし、本条(B)については、いかなる違約貸金者が持っている定期ローンの未返済元金、及び違約貸手が保有或いは保有とみなされる循環ローンと信用証リスク及び揺動ローンに参与する部分はすべて含まれておらず、必要な貸金人を決定する；また、貸手及びその関連会社は1人の貸手とみなされなければならない。

法律規定“：誰に対しても、仲裁人または裁判所または他の政府機関(バーゼル銀行監督委員会およびその任意の継承者または同様の機関または継承者を含む)の任意の法律(医療保健法を含む)、条約、規則または条例または仲裁人または他の政府当局の決定は、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に適用されるか、またはその人またはその任意の財産に拘束力がある。

“決議認可機関”：欧州経済地域決議認可機関、または、任意のイギリス金融機関については、連合王国決議認可機関である。

責任者“：任意の融資先について、その最高経営責任者総裁、副最高財務官総裁、その借り手側の財務総監、財務担当者、財務総監、または主計長であるが、

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財務事項については、借り手側の首席財務官、財務主管、主計長または主計長。

“支払い制限”：7.6節で定義したように.

“循環承諾”：任意の貸主について、ある場合、その貸主は、循環融資を提供し、SWinglineローンおよび信用状に参加する義務があり、元金総額は、付表1.1 aの貸主名に対向する“循環承諾”のタイトルの下に記載された金額を超えてはならない。この付表1.1 aは、第2.27節に従って時々改訂することができるので、第2.27節に基づいて循環承諾を早期に増加させる場合、または譲渡および仮定において、合併または他の修正は、当該貸主を本合意の当事者とすることができるので、本プロトコルの条項(本プロトコルによって許可される譲渡および増分施設に関連する内容を含む)によれば、このプロトコルは時々変更される可能性がある。循環引受総額の予定額は1.25億ドルであった。信用状引受とSWINGLINE引受はすべて循環総引受の昇華である。

サイクル承諾期間“：決算日からサイクル終了日までの期間を意味する。

循環クレジット延期“：任意の循環融資者の場合、任意の場合、その金額は、(A)貸主が当時保有していたすべての未償還循環融資の元金総額に等しく、(B)貸主の当時のすべての未返済信用状(任意の既存信用証を含む)の未融資総額の信用状パーセンテージに加え、(C)貸主がその時点で循環融資または揺動融資に変換されたすべての信用状支払い総額の信用状パーセンテージの和を加える。(D)その融資者が当時返済していなかったSwingline融資元金総額のサイクルパーセンテージを加える.

循環ローン“：循環約束とその下の信用の延長。

循環貸主“：循環承諾を有するか、または循環を有する貸手を意味する

ローンを組む。

“循環ローン転換”：3.5(B)節で述べたように.

“循環融資資金事務所”：第10.2節に規定する行政代理事務所又は行政代理は、借主及び貸手がその資金事務所の他の事務室として指定されたことを時々書面で通知する。

循環ローン手形“：添付ファイルH-1の形態の本チケットを意味し、随時修正、補充、または他の方法で修正することができる。

“循環ローン”：2.4(A)節で述べたように。

サイクル率“：任意の循環融資者の場合、任意の場合、貸主の循環承諾額は、循環引受総額のパーセンテージを占めるか、またはすべての貸主の循環引受支払いの満了または終了後の任意の時間に、その時点で返済されていない循環融資元金総額は、その時点のすべての未返済循環融資元金総額のパーセンテージを占めるが、循環融資が循環約束総額がゼロに減少する前に全額弁済を得る場合、サイクルパーセンテージの決定は、他の未返済循環融資元金総額を保証すべきである

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循環信用延期は循環融資者が比較可能な基礎の上で保有しなければならない。“循環終了日”：2026年8月6日。

“標準プール”：標準プール格付けサービス。

“アフターレンタル取引”とは、任意の1人または複数の人と締結された任意の手配を意味し、この手配によれば、借主が同時にまたは実質的に同時に行われる取引において、任意の物件に対するすべての権利、所有権および権益を実質的に売却し、これに関連する場合には、当該物件の全部または主要部分の使用権を取得、レンタルまたは返送することができる。

“制裁”：米国政府(外国資産管理所を含む)、国連安全保障理事会、欧州連合、イギリス財務省、または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の国際経済制裁。

“米国証券取引委員会”：米国証券取引委員会、その任意の継承者、及び任意の類似した政府機関を意味する。

保証者“：行政エージェント、融資者(融資者としての任意の発行融資者およびSwingline貸金人である任意のSwingline貸金者を含む)、任意の現金管理銀行(それぞれ現金管理サービス提供者としての身分)、および任意の合格した取引相手を意味する。

証券アカウント“：UCCで定義されている任意の”証券アカウント“を意味し、この用語を以下で補完することができる。

“証券口座制御プロトコル”：行政エージェント、融資先、およびその借り手側証券口座を持つ証券仲介機関によって締結された任意の制御プロトコルを意味し、この合意に基づいて、行政エージェントは、その証券口座に対する“制御”(UCCについて)が付与される。

“証券法”：時々改正された1933年の“証券法”及びその任意の継承者を指す

法規制。

“担保文書”：(A)担保·担保協定への集団引用，

(B)担保、(C)各知的財産保証協定、(D)各預金口座制御プロトコル、(E)各証券口座制御プロトコル、(F)その後行政エージェントに交付される全ての他の保証文書、任意の貸金者に任意の融資文書の下で生じる義務を保証するための任意の財産の留置権を付与し、(G)各質権補充協定、(H)各仮定協定、(I)その後、任意の現金管理銀行のすべての他の保証文書に交付し、任意の個人の任意の財産の留置権を付与し、任意の集団メンバーが任意の現金管理協定の下で発生する義務を保証する。並びに(J)上記のいずれかの条項に基づいて作成又は交付されたすべての財務諸表、固定装置アーカイブ、特許、商標及び著作権アーカイブ、譲渡、確認書及びその他のアーカイブ、文書及び合意。

“SOFR”：いずれの営業日についても、その営業日に相当する担保隔夜融資金利の年間金利は、SOFR管理人が直後の営業日にSOFR管理人のサイトで管理される。

SOFR管理人“：ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)。

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“SOFR署長サイト”：ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトはHttp：//www.newyorkfed.org，またはSOFR管理者が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源。

“SOFR借入”：任意の借金について、そのような借金を含むSOFRローン。

“SOFR確定日”：“毎日簡単SOFR”の定義に従って定義する.

“SOFRローン”：調整後のSOFR期限に応じて利下げされた融資であるが、“貸借対照表”に基づいて定義されている(C)項は除く。

“Sofr為替レート日”：“毎日単純Sofr”の定義による。

“SOFR部分”：特定ローン(信用証ローンを除く)項目下のSOFRローンの総称を指し、当時のすべてのローンの現在の利息期間は同じ日付で開始され、同じ比較後の日付で終了する(このようなローンが最初に同じ日に発行されるべきかどうかにかかわらず)。

“支払能力証明書”：5.1節の規定に従って行政エージェントに交付される支払能力証明書には、締め切りが明記されている。この支払能力証明書は、基本的に添付ファイルDの形式をとるべきである。

“支払能力”：誰に対しても使用する場合、任意の確定日までに、(A)その人の資産の“公正価値”の金額は、その日までにその人のすべての“または負債または他の負債”の金額を超えるであろう。引用された条項は、債務者の破産決定に関する適用される連邦および州法律に基づいて決定されるので、

(B)この日まで、その人の資産の“現在の公平売却可能価値”は、引用された条件が債務者の破産決定に関する連邦および州法に従って決定されるため、その人の債務を支払うのに必要な額よりも大きくなり、(C)その日から、事業を展開するための不合理な少量の資本はなく、(D)債務満了時に一般的に債務を返済することができるようになる。本定義において、(I)“債務”とは、“債権”に対する責任を意味し、(Ii)“債権”とは、任意の(X)支払いを得る権利を意味し、このような権利が判決、清算、未清算、固定、または満期、未満期、係争のない、係争のない、合法的、衡平法の、保証または無担保になっているかどうかにかかわらず、または(Y)違約行為が支払い権利を生じた場合、違約行為が平衡法の救済を得る権利であり、このような平衡救済を得る権利が判決、固定、またはある、成熟または未成熟、係争のない、係争のない保証または無担保になるかどうかにかかわらず、本定義において、(I)“債務”とは、“債権”に対する責任を意味する。

“指定買収合意陳述”：売り手及びその共同会社が有限条件買収協定において行った融資者の利益に重大な意味を有する陳述及び担保は、借主(又はその適用される関連会社)に限定されるが(いずれかの適用可能な救済条項を考慮して)有限条件買収協議におけるその(又はその関連会社)の義務を終了する権利があるか、又は買収の完了を拒否する(それぞれの場合、その条項に基づいて)。

“特定違約事件”：第8.1(A)条又は第8.1(F)条に基づいて発生する任意の違約事件。“指定申述”：第4.3(A)節(併せて)を指す

有限責任発効後の借り手の組織的存在について

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第4.11、4.14、4.19、4.20(有限条件買収の発効およびこれに関連する増加融資の発生)、4.28および4.29(唯一の目的は、買収の日に有限条件買収に関連する任意の増加融資の収益を使用することであり、1977年の反海外腐敗法、愛国者法、または外国資産規制所が実施した制裁に違反しない)。

特定交換協定“：借入先が任意の合格取引相手(または成約日までまたは交換協定締結日までに合格取引相手である者)と第7.13節で許可された範囲内で締結された任意の交換協定を意味する。

二次債務文書“：任意のグループメンバーが署名または交付した、任意のグループメンバーの債務を証明する任意のプロトコル、証明書、文書または文書を意味し、このプロトコル、証明書、文書または文書は、行政エージェントによって書面で承認された方法で債務(支払い、留置権および救済付属条項を含む)、および行政エージェントによって書面で承認された任意の更新、修正、または修正に従属する。

“従属債務”：借り手側が行政エージェントによって合理的に受け入れた従属条項(支払い、留置権、救済条項を含み、場合によって適用される)が債務に属する債務を意味する。

“付属会社”：任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの株式または他の所有権は、通常の投票権(株式または他の所有権権益は、事故が発生したことによってのみこの権力を有する)を有し、同社、共同企業または他のエンティティの大多数の取締役会メンバーまたは他の管理者を選挙し、これらの株式または他の所有権権益の株式または他の所有権権益は、そのとき、その人によって直接または間接的に、または他の方法で同社、共同企業、有限責任会社または他の実体の管理層を制御する。特に限定されない限り、本プロトコルで言及されているすべての“子会社”または“子会社”は、借り手の1つまたは複数の子会社を意味する。

担保債務“：任意の決定された日に、担保債券によって生成された保証債務(または債務または他の債務)は、顧客との契約をサポートするために、借入先または任意の付属会社によって直接的または間接的に借りられているにもかかわらず、提供される。

“SVB”：本プロトコルの前文で定義されているように。

スワッププロトコル“：任意のスワップ、ヘッジ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関する任意のプロトコル(任意の金利プロトコルを含むが、限定されない)は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定基準、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関するか、または参照する。しかし、借り手およびその付属会社の現職または前任取締役、上級職員、従業員またはコンサルタントが提供するサービスのみによってお金を支払う影の株式または同様の計画は、“交換協定”とみなされてはならない

交換義務“：任意の保証人の場合、その保証人は、商品取引法第1 a(47)条に示される”交換“を構成する任意の合意、契約または取引に基づいて支払いまたは履行される任意の義務を意味する。

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スワップ終了価値“：任意の1つまたは複数のドロッププロトコルについて、そのようなドロッププロトコルに関連する任意の法によって強制的に実行可能な正味決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)任意のそのようなドロッププロトコルの終了日または後の任意の日、終了価値、および(B)第(A)項の日付の前の任意の日に、ドロッププロトコルの時価の金額として決定される。1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の承認トレーダー(適格な取引相手を含む可能性がある)がこのスワップ協定において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される。

“Swingline承諾”：Swingline貸金者は2.6節のSwinglineローンを提供する義務により、その返済されていない元金総額はいつでも超えてはならない

$6,500,000.

“Swinglineローン”：Swingline約束とその約束に基づいて提供されるクレジット拡張。“Swingline Lending”：SVB，Swinglineローンの貸手または他の貸手として

借り手は2.7(F)節に従って時々本プロトコル項の下のSwingline貸手として選択することができる；前提はこの貸手がSwingline貸手になることに同意したことである。

“回転ローン手形”：添付ファイルH-2形式の本チケットは、随時修正、補充、または他の方法で修正することができます。

“Swingline Loans”：2.6節で定義したように.

“スイングライン参加金額”：2.7(C)節で述べたように.

合成リース債務“：人は、(A)いわゆる合成、表外または税収保留リースまたは(B)財産使用プロトコルに基づいて負担する通貨債務であり、当該債務は、その人の貸借対照表には現れないが、当該人が破産または破産すると、その人の債務と同定される(会計処理を考慮しない)。

税“：任意の政府当局が徴収するすべての既存または将来の税、減額、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用は、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

定期的約束“：任意の貸手の場合、貸主は、貸主名に対向する”定期承諾“というタイトルの下に列挙された金額の定期ローンを超えない元金総額を借り手に提供する義務がある。最初の定期引受元金総額は7500万ドルであった。

“定期融資”：定期的な約束とその項の下の定期融資を指す。定期貸金者“：定期的な約束を持っているか、または定期的な融資を持っている貸手。

“定期ローン”：貸主が2.1節に基づいて発行した定期ローン及び任意の増分定期ローンをいう。

“定期融資資金事務所”：第10.2節に規定する行政代理事務所又は行政代理は、借主及び貸手がその資金事務所の他の事務室として指定されたことを時々書面で通知する。

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“定期ローン満期日”：2026年8月6日。

定期借款手形“：添付ファイルH-3の形態の本チケットは、随時修正、補充、または他の方法で修正することができる。

定期融資率“：いつでも任意の定期融資者について、その貸手の定期的約束および資金のある定期融資は、その時点ですべての貸主の定期的約束および資金のある定期融資総額のパーセンテージを構成する。

期限SOFR“：適用基準時間までの適用対応期限については、関連政府機関が選択または推薦したSOFRの前向き期限金利に基づく。

“期限SOFR通知”：管理エージェントが借り手および借り手に発行する期限SOFR変換イベントの発生に関する通知.

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が定期SOFR確定日前の3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したSOFR基準金利となる。そして

“期限SOFR移行イベント”：行政エージェントによって決定される：(A)期限SOFRは、関連政府機関によって推奨されて使用されており、各利用可能な期限について決定することができ、(B)期限SOFRの管理は行政エージェントに対して管理可能であり、(C)以前に基準移行イベントが発生したか、または事前に選挙に参加することを選択して(場合によっては)、期限SOFRではない基準置換を招く。(B)どの日のABRローンの任意の計算についても、期限が1ヶ月のSOFR基準金利は当日(この日、この日、“ABR用語SOFR決定日”)、すなわち、この金利が用語SOFR管理者によって公表されるので、その日の2(2)の米国政府証券営業日前である。しかし午後5時までに(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、テノールが適用される用語SOFR基準レートは、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。それではSOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が当該ABR SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、この期限SOFR参照金利はSOFR管理人によって発表される。

定期SOFR調整“：ABRローンまたはSOFRローンの任意の計算について、このローンの適用タイプおよび(適用される場合)利息期間は、以下に説明される毎年パーセント：

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ABRローン：

0.10%

SOFRローン：


利子期	パーセント
1か月	0.10%
3か月	0.10%
6か月	0.10%

用語SOFR管理人“：シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(またはその合理的な情動権で管理エージェントによって選択された用語SOFR基準金利の後任管理人)。

“長期SOFR借入”：任意の借入金について、調整後のSOFR期限に応じて利下げされた融資には、このような借款が含まれるが、“貸借対照表”で定義されている第(C)項には該当しない。

“期間SOFR基準金利”：SOFRに基づく前向き期限金利。

総信用リスク“：任意の貸主にとって、その時点で使用されていない承諾、循環展開期間のクレジット、および未返済の定期融資を意味する。

信用状承諾総額“：いつでも、第2.10または3.5(B)節の規定に従って、時々減少する時間内のすべての信用状承諾の合計を減少させることができる。締め切りの信用状約束総額の初期金額は6，500，000ドルです。

“循環引受総額”：いつでも、当時有効な循環引受金の総額。

“信用循環展期間総額”：いつでも、当時返済されていなかった信用循環展期間の総額を指す。

“取引日”：10.6(B)(I)(B)節で述べたように.

タイプ“：任意のローンについて、その性質は、ABRローンまたはヨーロッパドルSOFRローンである。

イギリス金融機関“：イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内の任意の個人に属する任意の個人は、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“イギリス清算機関”：イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する他の公共行政機関。

“未調整基準置換”：適用される基準置換を指し，関連する基準置換調整は含まれていない.

“友好的買収”：それに関連する要約を初めて公開発表した場合、買収者の取締役会(または他の法律で認められた管理機関)によって承認されたいかなる買収も得られていない

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非米国人については、当該司法管轄区域がこのような承認を得ていない慣例が初めて友好買収に関する要約を公開する前に、他の友好的買収を非友好買収と見なすべきではない。

統一商法または“UCC”：ニューヨーク州または任意の他の適用可能な司法管轄区域で時々施行される“統一商法”(または任意の類似または同等の立法)。

United States“U.S.”：アメリカ合衆国。

“無制限現金”：貸手側の現金と現金等価物は、グループメンバの総合貸借対照表に“制限されている”とは表示されない(債務が行政エージェントの支援を受けることを確保するために制限されているものは除く)。

“USCRO”：アメリカ著作権局。

“USPTO”：米国特許商標局。

“米国政府証券営業日”：(A)土曜日、(B)日曜日または

(C)証券業·金融市場協会は、そのメンバーの固定収入部門を米国政府の証券取引の日に終日閉鎖することを提案する。

“アメリカ人”：本規則第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を指す。

“米国納税証明”：2.20(F)節で述べたように。

“源泉徴収代理人”：適用される場合は、適用される借入先および行政代理人は、状況に応じて決定される。

減記および転換権“：(A)任意の欧州経済地域決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、その機関の時々の減記および変換権力、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議機関は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を変更し、その負債の全部または一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

1.2

他の定義条項。

(a)

本プロトコルに他の規定がない限り、本プロトコルで定義されるすべての用語は、他のローンファイルのために使用されるか、または本プロトコルに従って作成または交付される任意の証明書または他のファイルのために使用される場合には、定義された意味を有するべきである。

(b)

本明細書および他の融資ファイルで使用されるように、および本プロトコルまたは本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他の文書において、(I)第1.1節で定義されていない任意のグループメンバーに関連する会計用語および1.1節の部分的に定義された会計用語は、定義されていない範囲内で、GAAPがそれらに与えられるそれぞれの意味を有するべきである、(Ii)“含まれている。”

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“含む”および“含む”は“かかと”とみなされるべきであるが、“招く”という言葉に限定されるものではなく、(3)“招く”という言葉は、招く、発生、発行、負担、存在に責任を負う、または存在に耐えることを意味すると解釈されるべきである(“招く”および“招く”という言葉は、関連する意味を有するべきである)、(4)“資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、株式、証券、収入、口座、リース権益および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する。(V)別の説明がない限り、ある特定の時間への言及は、太平洋時間を指すものとみなされるべきであり、(Vi)別の説明がない限り、合意(本協定を含む)または他の契約義務への言及は、時々の修正、補足、再説明、改訂、再説明、または他の方法で修正されたこのような協定または契約義務を指すとみなされるべきである。上記(I)項の規定があるにもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、任意のグループメンバーの債務は、その未償還元金の100%に計上されるものとみなされ、FASB ASC 825およびFASB ASC 470-20の金融負債への影響は考慮されてはならない

(c)

別の説明がない限り、本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指すべきである。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意が他に指摘されていることに加えて、(I)本プロトコルにおける誰への任意の言及も、その人の後継者および譲受人を含むものと解釈されるべきであり、(Ii)本プロトコルにおける条項、章、展示品および付表へのすべての言及は、本プロトコルの条項および章、ならびに本プロトコルの展示品および付表への言及として解釈されるべきであり、(Iii)本プロトコルにおける任意の法律または法規への任意の言及は、他の説明がない限り、時々改正、修正または追加された法律または法規を指すべきである。

(d)

ここで定義されるタームの意味は，このようなタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。

(e)

合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処分または譲渡または同様の条項への任意の言及は、合併、譲渡、合併、譲渡、売却または譲渡のように、または他の人またはそれと一緒に適用される同様の条項であるように、有限責任会社によって一連の有限責任会社に資産を割り当てる(または当該均等責任会社または分配を解除する)有限責任会社に適用されるものとみなされるべきである。融資書類によれば、有限責任会社の任意の支部は、その存在の初日に単独の人を構成しなければならない(また、任意の付属、合弁または任意の他の同様の条項の有限責任会社の各支部もその人を構成しなければならない)。任意の支部の場合、任意の人の任意の資産、権利、義務または負債が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、その資産は、最初の人から後継者に移ったとみなされるべきである。

1.3

切り捨てる。本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。

1.4

限られた条件で買収する。有限条件買収に関するいかなる行動についても、本プロトコルで要求されている総合EBITDA、総合純レバー率、総合固定費用カバー率又は任意の他の財務比率又は指標の任意の規定を遵守するか否かを決定するために、

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借り手の選択権(借り手がその選択権を行使することを選択した場合、その選択権は、当該有限条件買収の最終合意調印日または前に行使すべきである)(借り手が任意の有限条件についてその選択権を買収して行使することを選択し、“LCA選挙”)であっても、本合意に他の逆規定があっても、本合意がこのような行動を許可するか否かの決定日に基づいて、当該有限条件買収の最終合意締結の日(“LCAテスト日”)とみなされる。有限条件買収およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および得られた金の使用を含む)の形態で発効した後、このような取引が借り手が総合財務諸表を得ることができるLCA試験日の前の最近4つの財政四半期の開始時に発生したように、借り手は、関連するLCA試験日に当該比率またはバスケットに適合する行動をとることができ、この比率またはバスケットは、当該比率またはバスケットに適合しているとみなされるべきである。借り手がすでに任意の有限条件買収のためにLCA選択を行った場合、債務発生、留置権の付与、または投資、制限支払い、処置に関する任意のバスケット獲得性の計算において, 関連するLCA試験日またはその後、有限条件買収完了日または有限条件買収の最終合意が終了または満了して有限条件買収が完了していない日の前に、任意の融資先または任意の付属会社のすべてまたは実質的な全資産の合併および合併または他の方法で譲渡され、任意の比率またはバスケットは、予備試験基準に従って計算され、有限条件買収およびこれに関連する他の取引(任意の債務の発生および得られた金額の使用を含む)が完了し、完了していないと仮定する。

1.5

ひどい目にあう。行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任も負いません：(A)ABR、条項SOFR基準金利、調整条項SOFR、条項SOFR、またはその任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)に関連する任意の他の事項、任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が類似しているかどうかを含む、継続、管理、提出、計算またはABR、条項SOFR参照金利、調整条項SOFR、条項SOFRまたはその任意の構成要素の定義またはその定義に言及されたレート、またはその任意の代替、後続または代替レートに関連する任意の他の事項は、いかなる責任も負わない。終了または利用不可能な以前のABR、条項SOFR基準金利、調整条項SOFR、条項SOFRまたは任意の他の基準と同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または組成を生成する。行政エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、ABR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFR、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行うことができる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、ABR、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、期限SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、合理的な場合に情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸金人、または任意の他の人に負わないことができる, そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

第2節

承諾額と引受金条項

2.1

定期的に約束する。本契約条項と条件の制約の下で、各定期貸主はそれぞれ締め切りに応じて借主に定期融資を提供することに同意し、金額は相当する

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その貸主の定期承諾額。定期ローンは、時々ユーロSOFRローンまたはABRローンであってもよく、借り手によって決定され、2.2および2.13節に基づいて行政エージェントに通知される。

2.2

定期ローン借款手続き。借り手は行政代理人に取消不可能な借入通知(行政代理人は予想締め切り前の(1)営業日午前10：00までに借入金通知を受けなければならない，あるいは行政代理人が自分で決定できる遅い時間)を発行し，定期貸金者に期限までに定期融資を発行し，借入金額を具体的に説明することを要求しなければならない。行政代理は借入通知を受けた後，直ちに各定期貸金者に通知しなければならない。各定期融資機関は、締め切りが午後12：00より遅くない前に、定期融資資金オフィスの行政エージェントに、その融資機関が提供する定期融資に相当する即時利用可能な資金額を提供しなければならない。行政エージェントは、定期的な貸手が行政エージェントに提供する即時利用可能な資金の総額を行政エージェントの帳簿上の借り手の口座に記入しなければならない、または、資金流動プロトコルに規定がある場合、行政エージェントは、その総額の全部または一部を既存のエージェントに電信為替または他の方法でクレジットしなければならない(資金流動プロトコルに規定された送金に従って使用金額を指示するために使用される)。

2.3

定期ローンを返済する。2021年9月30日から、定期ローンはカレンダー四半期ごとの最終日に四半期ごとに連続して返済され、1期当たりの返済額は、(A)2021年9月30日から2022年6月30日まで(2022年6月30日を含む)、(B)2022年9月30日から2023年6月30日まで(含む)定期融資元元金の1.250，(C)2023年9月30日~2025年6月30日(含む)に相当する。(D)2025年9月30日以降の四半期毎の最終日から定期融資満期日まで、定期融資元本の2.50%である。

以前未払いの範囲内で、すべての定期ローンは、定期ローンの満期日に満期になって支払わなければならない。元金を支払うべき利息及び未払い利息とともに、支払日は含まれていない。

2.4

循環承諾。

(a)

本合意条項と条件の制約の下で、各循環貸主は、それぞれ、循環承諾期間内に時々借り手に循環信用ローン(各項目を“循環ローン”と呼び、総称して“循環ローン”と呼ぶ)を提供することに同意し、任意の未返済の元金総額に、未返済融資総額、すべての未抽出信用証の未引き出し金額、および循環ローンまたは循環ローンに返済または変換されたすべての信用証支払いの総額を加え、これらのローンは、借り手を代表し、その融資者に借りている。このような貸主の循環承諾額を超えない。しかも、このような債務総額はいつでも当時の有効な循環引受総額を超えてはならない。循環承諾期間内に、借り手は借入、全部または一部の事前返済循環ローンと再借入などの方式で循環承諾額を使用することができ、これらはすべて本協定の条項と条件を満たす。循環ローンは、時々ユーロSOFRローンまたはABRローンであってもよく、借り手によって決定され、第2.5節および2.13節に基づいて行政エージェントに通知される。1つ以上のタイプの借金は同時に返済することができるが、いつでも、未返済借金の総数は7(7)ペンを超えてはならない。

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(b)

借り手は循環終了日にすべての未返済の循環ローンを返済しなければならない。

2.5

資金繰りローン借款手続き。借り手は、任意の営業日のサイクル承諾期間内に循環承諾期間に従って借金をすることができる。条件は、借り手が行政代理に取消不可能な借入金通知を出さなければならないことである(行政エージェントは午前10：00までに受信しなければならない)。(A)借入請求日の前に(3)米国政府証券営業日、ユーロSOFRローンである場合、または(B)1つ

(1)(ABRローンに属する場合)(ただし、第3.5(A)条に基づいてABRローンを借入して第3.5(A)条に基づいて支払ういずれかの当該通知を援助するためには、借入当日午前10時に発行することを提案することができる)。いずれの場合も、(I)借入予定の循環ローンの金額及びタイプを示し、(Ii)要求された借入金日、(Iii)欧州ドルローンに属する場合、各クラスローンのそれぞれの額及び(Iv)はSOFRローンに属する。その初期利子期限の長さ、及び(IVV)借入金の適用融資収益についての指示。任意の申請に対するSOFRローンに利息期限が規定されていない場合は、借り手は1ヶ月の期限を選択したとみなされるべきである。サイクル承諾額における各借金の金額は、1，000，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍に等しくなければならない(当時利用可能なサイクル承諾額が1，000，000ドル未満であれば、より小さい額である)。しかし、Swingline貸手は、2.7節に規定された他の金額によるABRローンである循環承諾項下の借金を借主に代わって申請することができる。借り手から任意の借金の通知を受けたとき, 行政エージェントはこれを迅速に各循環貸主に通知しなければならない。各循環貸手は、借り手が借入を要求した日の午後12：00までに、各借入に比例したシェアを行政代理人に提供し、行政代理人が直ちに使用可能な資金に借入者の口座に記入しなければならない。そして、このような借金は、行政エージェントによって借り手に書面で指定された口座貸手に提供され、循環貸手が行政エージェントに提供される総金額と、行政エージェントが受信した類似資金とを借り手の貸方に記入する。

2.6

揺動線約束。本合意条項と条件を満たした場合、Swingline貸主は循環承諾期間内に借主に旋回額ローンを提供することに同意し(各ローンはすべて“Swinglineローン”と総称して“Swinglineローン”と呼ばれる)、借り手に循環承諾に従って借主に提供できるはずの信用手配の一部を提供する。しかし、(A)いつでも返済されていないSwinglineローンの元金総額が当時有効なSwingline約束を超えてはならない、(B)借り手はいかなるSwinglineローンを申請することができず、このSwinglineローンを実施した後、循環承諾額がゼロより少ない場合、借主はいかなるSwinglineローンを申請することができず、しかも(C)借り手はいかなるSwinglineローンの収益を使用して当時返済されていないSwinglineローンの再融資を使用してはならない。循環承諾期間内に，借主は借入，返済，再借入の方式でSwinglineで承諾することができ，これらはすべて本プロトコルの条項と条件を満たしている.SwinglineローンはABRローンだけでなければなりません。借り手は循環終了日にSwingline貸手に当時返済していなかったSwinglineローン元金を返済しなければならない。Swingline貸手は、行政エージェントからの通知(電話または書面による)を受信してからの間にSwinglineローンを発行してはならない。この通知は、任意の貸手の要求に応じて誠実に行動してはならない。すなわち、5.2節に規定された1つまたは複数の適用条件(第5.2(D)節を除く)は、その時点で満たされておらず、その通知に反応する合理的な機会があり、その条件が満たされているか、または適切に放棄されている場合には終了する。

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2.7

Swingline借款手続き；Swinglineローンの払い戻し。

(a)

借り手がSwingline貸手にSwinglineローンを発行することを希望するたびに、借り手はSwingline貸手に取消不可能な電話通知を出さなければならない(この電話通知は提案した借入日の午後12：00までにSwingline貸手が受信しなければならない)と、書面で迅速に借入通知を確認し、(I)借金金額を明記する

(2)要求された借入金日(循環承諾期間内の営業日とすべき)，および(3)このような融資収益の送金に関する指示.Swinglineの約束によると、1つの借金の金額は100，000ドル以上100，000ドル以上の整数倍に等しくなければならない。その後，Swinglineローンに関する通知で指定された借入日は，Swingline貸手はただちに借入者にSwingline融資金額に相当する利用可能資金を提供し，その金額を借り手に書面で管理エージェントの口座に指定する方法である.Swinglineローンが2.7(B)条に基づいて事前に循環ローンで再融資を行わない限り、借り手はこのSwinglineローンの立て替え後5(5)営業日以内にこのようなSwinglineローンを返済しなければならない。

(b)

Swingline貸手はいつでも借り手を代表することができ(ここではSwingline貸主に代わって行動するように撤回不可能に指示する)、Swingline貸手が午後12：00に発行され、迅速に書面で確認された営業日の電話通知では、借主(ここではSwingline貸主にその行動を代表するように撤回できないように指示する)、各循環貸付者に循環ローンを発行することを要求し、ここで各循環貸付者が循環ローンを発行することに同意し、金額は、その通知日に返済されていないSwinglineローン総額のサイクルパーセンテージに相当する(各ローンはいずれも“返済済みSwinglineローン”である)。各循環融資者は、通知日の後の営業日の午前10：00よりも遅くない前に、このような循環融資の金額を即時利用可能な資金の形態で循環融資資金オフィスの行政エージェントに提供しなければならない。この循環ローンの収益は直ちに行政エージェントがSwingline貸手に提供し、Swingline貸主が返却されたSwinglineローンの返済を申請しなければならない。借り手は、Swingline融資者が、払戻されたSwinglineローンの任意の金額を支払うために、借り手の口座を管理エージェント(このような各アカウントに最大で利用可能な金額)に記入することを直ちに許可することができないが、循環融資者から受け取った金額は、このような返金されたSwinglineローンを全額返済するのに十分ではない。

(c)

もし借り手が第2.7(A)節に基づいてSwinglineローンを返済した場合、または第2.7(B)節に基づいて循環ローンを発行した場合、第8.1(F)節に記載されたイベントのうちの1つが発生したべきであるか、またはSwingline貸手が任意の他の理由で、第2.7(B)節の規定に従って循環ローンを発行してはならない場合は、各循環貸主は：2.7(B)節で述べた通知に基づいて循環融資が発行された日またはSwingline貸主が要求した日(少なくとも1営業日の通知)に基づいて、Swingline貸主に金額(“Swingline参加金額”)を支払い、その時点で返済されていなかったSwingline融資の未分割参加権益を現金で購入し、この金額(“Swingline参加額”)は(I)当該循環融資者のサイクルパーセンテージに(Ii)を乗じて循環融資で返済すべき未返済Swingline融資元金総額の総和に等しい。

(d)

Swingline貸手が任意の循環貸手からSwingline参加金額を受信した後の任意の時間において、Swingline貸手がSwinglineローンに関する任意の支払いを受信した場合、Swingline貸手は、そのSwingline参加金額をその貸手に割り当てる(利息を支払う場合には、融資者の参加権益が返済されておらず、資金を獲得していない期間を反映するように適切に調整され、元金および利息を支払う場合には、その支払いにおける貸金者の割合を反映させる

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支払いされたお金は、その時点で満了したすべてのSwinglineローンの元金および利息を支払うのに十分ではない)；Swingline貸手が受け取ったこのような支払いが返却を要求された場合、循環貸手はSwingline貸手に返却する前にSwingline貸手によってその任意の部分に割り当てられる。

(e)

各循環貸主が第2.7(B)節に示す融資を提供し、第2.7(C)節に従って参加権益を購入する義務は、(I)Swingline貸金人、借り手、または任意の他の人に対して任意の理由で相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利を有する可能性があり、(Ii)違約または違約イベントの発生、または第5節に規定する任意の他の条件を満たすことができない任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利を含む、絶対的かつ無条件でなければならない

(Iii)借主条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化、(Iv)借主、任意の他の貸手、または任意の他の循環融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反するか、または(V)上記の任意の状況と類似しているかどうかにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント。

(f)

Swingline貸手はいつでも退職することができますが、30(30)日前に行政代理、貸手、借り手に通知しなければなりません。Swingline貸手から辞職通知を出した後、Swingline貸手はいつでも借入者、行政代理、必要な貸手と後継者Swingline貸手間の書面協議によって代替することができる。本プロトコル項の下のSwingline貸手が辞任または置換された後、退職するSwingline貸手は引き続き本プロトコルの一方であり、Swingline貸手が辞任または置換前にSwingline融資に関連するすべての権利および義務および他の融資文書を継続して所有するが、任意の追加のSwingline融資を要求または許可することはできない。

2.8

[保留されている].

2.9

料金を取ります。

(a)

料金の手紙。借り手は行政代理に料金状に規定された費用を支払うことに同意する。

(b)

承諾料。循環引受金の追加補償として、借り手は、サイクル終了日前の四半期毎の第1日およびサイクル終了日に、借り手の行政代理口座に延滞費用を支払うべきであり、その額は、借り手が利用可能な資金を使用していない費用に(X)循環承諾総額(時々減少可能)を乗じた額と(Y)循環融資の毎日期末残高の平均との間の差額に等しい。本プロトコルでゼロとされているSwinglineローンの元金総額，(B)当時のすべての未抽出信用状の未抽出金額と，(C)その時点で未返済または循環融資やSwinglineローンに変換されたすべての信用証支払いの総額は含まれていない.

(c)

料金は払い戻しできません。本第2.9条に基づいて支払われるべきすべての費用は、支払日に全額を稼いで返金しないものとする。

(d)

料金を増やす。もし失責事件が発生した場合は，貸金人の要求を規定しなければならず，上記(B)項でいう任意の超過費用の額は，毎年2.0%増加しなければならない。

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2.10

循環引受金を終了または減少させる。

(a)

借り手は、3(3)営業日以上に行政エージェントに通知した後に循環引受を終了するか、または時々循環引受金の金額を減少させる権利があるが、循環引受支払いの発効後および発効日に循環融資および揺動融資の任意の前払いがある場合、クレジットの循環延期総額が当時有効な利用可能な循環引受支払いを超える場合、循環引受支払いの終了または減少を許可することはできない。しかし、この通知がこの取引の終了または減少がある取引の発生を条件としていることを示した場合、その取引が完了していないときは、その通知は取り消すことができる。このような任意の減少した金額は、5，000，000ドルまたはその整数倍(当時の循環引受総額が5，000，000ドル未満である場合、より小さい額)に等しくなければならず、当時有効な循環引受金を永久的に減少させなければならない；さらに、任意のこのような循環引受支払いの減少または終了に関連する場合、適用される利子期間の最後の日以外のいずれかの日にSOFRローンを前払いし、借り手は、第2.21節に規定された任意の借金を支払わなければならない。借り手は、3(3)営業日以上に行政エージェントに通知した後、信用状承諾を終了し、または時々信用状承諾の金額を減少させる権利があるが、信用状承諾が発効した後、信用状承諾総額が信用状承諾総額を超える(減少した)に低下すべきである場合、信用状承諾の終了または減少を許可してはならない。このような減税の金額は、1，000，000ドル、またはその整数倍に等しくなければならない(または, もし当時の循環引受総額が1，000，000ドル未満であれば、より小さい金額を基準に)、当時有効な信用状引受支払いを永久的に減少させなければならない。

(b)

第2.10(A)節の規定によれば、サイクル引受支払いは、借り手が循環引受を減少または終了しながら、循環引受の総額1.00%の減少または終了に相当する費用を行政エージェントに支払わない限り、減少または終了することはできない。本2.10(B)節で述べたいずれかのこのような費用は，支払の日に全額稼いで，いかなる理由でも返金してはならない

2.11

オプションのローンは事前に返済します。

(a)

借り手は、いつでも、または時々、午前10：00に行政エージェントに取消不可の通知を渡すことなく、ローンの全部または一部を前払いすることができる

(3)ユーロSOFRローンについては、それまでの営業日は、午前10：00より遅くない

(1)ABRローンの場合、1営業日前に、この通知は、提案された前金の日付および金額を具体的に説明しなければならないが、ユーロSOFRローンが適用される利息期限の最終日以外のいずれかの日に全部または部分的に前払いされている場合、借り手は、第2.21節に記載されているいずれかの金額を支払うべきであり、また、事前返済通知が当該早期返済が取引の発生を条件としていることを示す場合は、その取引が完了していない場合には、当該事前返済通知を取り消すことができる。行政エージェントは，このような通知を受けた後，ただちに各貸金者に通知しなければならない.このような通知が発行された場合、通知に規定された金額は、通知で指定された日に満了して支払わなければならず、(ABRローンおよびSwinglineローンの循環ローンを除く)とともに、その日までの前払い金額の利息を計算しなければならない。定期融資の一部を繰り上げ返済した元金の総額は

$1，000，000またはその整数倍。Swinglineローンと循環ローンの一部の前払い元金の総額は100，000ドルまたはその整数倍でなければなりません。額は

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第2.11節により支払われた前払金に適用され、第2.18(B)節に規定する定期融資に適用される。

(b)

第2.11(A)条によれば、借主は、借主がこのような融資を前払いすると同時に、このように前払いされた定期融資総額1.00%に相当する前払を行政代理(定期貸主の利益)に支払わない限り、締め切り1周年までに任意の金額の未償還定期融資を前払いしてはならない。このような定期ローンの前払金は支払日に全額を稼ぐべきであり、いかなる理由でも返金してはならない。

2.12

繰り上げ返済を強制する。

(a)

[保留区].

(b)

任意のグループメンバーに任意の債務(第7.2節に従って発生したいかなる債務も含まない)が発生した場合、債務が発生した日には、その現金純収益の100%に相当する金額が、定期融資および第2.12(E)節に規定する他の金額の早期返済に使用されなければならない。借り手は，第2.12(B)条の規定により締め切り1周年までに定期融資を前払いするとともに，(貸主の利益のために)このように前払いされた定期融資総額の1.00%に相当する前払いを行政エージェントに支払わなければならない.このような定期ローンの前払金は支払日に全額を稼ぐべきであり、いかなる理由でも返金してはならない。

(c)

任意のグループメンバーが任意の日に任意の資産売却または回収事項の現金収益純額を受信した場合、関連する再投資通知が発行されない限り、当該現金収益の純額は、1(1)営業日以内に前払いローンおよび第2.12(E)節に記載された他の金のために使用されなければならないが、再投資前払い日毎に、再投資事項に関する再投資前払い額に等しい金額を前払い融資および第2.12(E)項に記載の他の金に使用しなければならない。

(d)

[保留区].

(e)

第2.12節の規定により支払われる前金は、まず、第2.3節及び第2.18(B)節の割合で定期融資の満期を前払いした分割払いに使用され、その後、第2.18(C)節に基づいて返済されていない循環ローン及びSwinglineローン(循環承諾額は、それに応じて永久的に減少しない)(ただし、任意の定期貸金者は、このような前払いを拒否することができる(このような前払いの総金額は、任意の特定の前金に関連して、総称して“拒否された金額”と呼ぶ)に使用される。この場合、拒否された金額は、まず、このような拒否された金額を受け入れることを選択した定期貸主が保有する定期融資の前払いに比例して割り当てられなければならない。第二に、任意の残りの範囲内で、未返済の定期ローンがない場合は、第2.18(C)節に従って循環ローンとSwinglineローンを早期返済する(循環コミットメントには対応する永久的な減少はない)。第2.12節に規定する各ローンの前払(循環ローンがABRローンとSwinglineローンの場合を除き、すべてのサイクル承諾が終了していない場合を除く)には、前払い金額を前払いした日までの累積利息が付与されなければならない。借り手は、本第2.12節の規定により、各定期借款の全部又は一部を行政代理及び各定期貸金者に通知し、少なくとも前払の日(各、“強制前払い日”)の前5(5)営業日としなければならない。当該通知は，(1)強制繰り上げ返済日，(2)繰り上げ返済総額及び(3)を明記しなければならない

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各定期貸金者は、(X)そのような前払いにおけるそのシェアを拒否または受け入れる権利があり、(Y)拒否された金額を受け入れる権利がある。任意の定期貸金者が、その前払い拒否又は拒絶金額の選択権を行使することを希望する場合は、強制前払い日の3(3)営業日前までにファックスで行政代理に通知しなければならない。

(f)

借り手は、(I)前払い金額の計算を合理的に詳細に記載し、(Ii)実際に実行可能な場合には、少なくとも10(10)日前に書面通知を発行しなければならない(I)主管官によって署名された証明書を、第2.12条に規定される各前払い時に行政代理に交付しなければならない(行政代理は、その証明書を各貸主に迅速に提供しなければならない)。各事前返済通知は、各ローン(またはその一部)の事前返済額と元本金額を明確にしなければならない。

(g)

第2.12(B)節を除いて、本第2.12条に基づいて支払われた任意の強制前金について任意の前払い料金を支払うべきではない。

2.13

オプションを切り替えて継続します。

(a)

借り手は、ユーロSOFRローンをABRローンに変換することを時々選択することができ、提案転換日の3営業日前の午前10：00よりも遅くない前に、このような選択を変換/継続する通知において、事前に撤回不可能な通知を行政エージェントに発行することができるが、どのようなユーロSOFRローンの変換は、それに関連する利子期間の最後の日にのみ行われることができる。借り手は、ABRローンをユーロSOFRローンに変換することを時々選択することができ、方法は、転換日の3(3)個のアメリカ政府証券営業日の第3(3)個の午前10：00を提案する前に、このような選択を変換/継続する事前に撤回不可能な通知を行政エージェントに発行する(この通知は、その初期利子期間の長さを指定すべきである)、しかし、任意の違約イベントが発生して継続している場合、ABRローンはヨーロッパドルSOFRローンに変換してはならない。行政エージェントは，このような通知を受けた後，ただちに各貸金者に通知しなければならない.借り手が管理機関に提出した転換/継続通知にSOFRローンについて利息期限が指定されていない場合は、借り手は1ヶ月の利息期限を選択したとみなされる。

(b)

任意のヨーロッパドルローンは、借り手が当時の現在の利息が満了した後も継続することができ、借り手が取消不可能な借り手に与えることは、任意のSOFRローンを継続することを時々選択することができる。方法は、1.1節で述べたこのようなローンの次の利息期間長に適用される“利子期間”という言葉の適用条項に基づいて、行政エージェントの変換/継続通知において、行政エージェントのこのような選択を事前に通知することができるが、任意の違約事件が発生し、継続している場合、非ヨーロッパドルSOFRローンはこのように継続することができる。また、(X)借り手が上述したように本項で述べたいずれかの必要な通知を発行できなかった場合、当時の現在の利息期間が満了した場合、当該SOFRローンは自動的にSOFRローンとして継続し、調整後期限SOFRの金利で利上げし、利息期限はその時点で満期した利息期間と同じであるか、または(Y)前述の本に基づいて継続が許可されていない場合、当該SOFRローンは、その時点で満期となった利子期間の最後の日に自動的にABRローンに変換されるべきである。行政エージェントは，このような通知を受けた後，ただちに各貸金者に通知しなければならない.

(c)

違約事件の発生後および継続期間において、(I)借主は、その時点で融資に有効な任意の利子期間が満了した後に、その融資をSOFRローンとして発行し、継続して発行またはSOFRローンに変換することを選択してはならず、(Ii)借主は、要求された転換/継続発行に関する任意の変換/継続発行通知を選択してはならない

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行政エージェントの選択によれば、発生していない融資は、借り手によって撤回されたものとみなされ、融資の転換または継続の要求とみなされ、その中で指すローンをABRローンと呼ぶ。

2.14

ユーロSOFR部分に対する制限。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、ユーロSOFRローンのすべての借金、変換および継続期間、およびすべての利息期間の選択は、(A)発効後、ユーロSOFRローンの元金総額は、1，000，000ドルまたはそれを超える100，000ドルの整数倍(または当時のすべての未返済ローンのより小さい額に相当する)に等しくなければならず、(B)いつでも7(7)ユーロSOFR部分未償還を超えてはならない。

2.15

金利と支払日です。

(a)

各ヨーロッパドルSOFRローンは、各利子期間内の毎日利息を発生しなければならず、年利率は(I)その日に決定された欧州ドル金利に等しい；(Ii)利息期間の調整期間SOFRに(Ii)適用される保証金を加える。

(b)

各ABRローン(任意のSwinglineローンを含む)は、(I)ABRプラス(Ii)適用保証金の年間金利で利息を計上しなければならない。

(c)

違約事件が継続している間、必要な融資者の要求に応じて、すべての未返済ローンの年間金利は、本節の前述の規定によって適用される金利プラス2.00%(“違約率”)に等しくなければならないが、違約率はすべての未返済ローンに自動的に適用されなければならず、第8.1(A)または(F)条に基づいていかなる違約事件が発生した場合には、いかなる貸金者の同意も必要としない。

(d)

利息は各支払日に借金形式で支払わなければならないが，第2.15(C)節には時々要求に応じて利息を支払わなければならない。

2.16

利息と費用の計算；変化に順応する。

(a)

本合意に基づいて支払うべき利息及び費用は、実際の経過日数の年360日に基づいて計算すべきであるが、最優遇金利(又は適宜欧州ドル金利に基づいて)で金利を計算するABRローンについては、その利息は、実経過日数の1年365日(又は366日は場合に応じて)に基づいて計算される。行政代理は、実際に実行可能な場合には、ヨーロッパドル金利の各決定に関する借主及び関連貸金者に速やかに通知しなければならない(及び適用される場合には、任意のローンのすべての利息は、ABRローンに適用される欧州ドル金利決定日の未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない)。ABRや欧州通貨準備要求の変化による融資金利のいかなる変化も、この変化が発効した日に開業した日から発効しなければならない。行政エージェントは，実際に実行可能な場合には，借主や貸手金利に関する発効日と当該等の金利変動のたびに金額をできるだけ早く通知しなければならない。

(b)

明らかな誤りがない場合、行政エージェントは、本プロトコルの任意の規定に従って金利の決定のたびに決定的であり、借り手および貸手に対して拘束力を有するべきである。行政代理は借り手の要求に応じて，

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借り手は，行政エージェントが2.16(A)節に基づいて任意の金利を決定する際に使用する見積を説明する.

(c)

任意の基準の使用または管理については、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要がない限り、いつでも要求に適合する変更を行う権利を有するべきである。管理エージェントは、基準の使用または管理に関連する任意の一貫性変更の有効性を借り手および貸手に直ちに通知する。

2.17

金利を確定できない；基準代替設定。

(a)

任意の利子期間の最初の日前(または欧州ドル金利を参照して決定された利息ABRローンの未償還日)の場合、行政エージェントまたは必要な融資者は、欧州ドルローンに関する任意の要求、ABRローンに関する欧州ドル建て金利を参照する要求、または関連市場に影響を与える場合にABRローンに変換するか、またはABRローンへの変換を継続する要求について、合理的な決定を行わなければならない(この決定は決定的であり、借り手に拘束力があるべきである)。(I)請求された融資または転換または継続(何者に適用されるかに応じて)の適用額および利子期間内に、ロンドン銀行間市場で銀行にドル預金が提供されていない。(Ii)利子期間内の欧州ドル金利を決定するための十分かつ合理的な方法がない、または(Iii)その利子期間内に決定された欧州ドル金利または特定された欧州ドル金利について、第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれかの場合、第(I)、(Ii)または(Iii)項：その後、行政エージェントは実行可能な状況下でできるだけ早く借り手と関連貸金人に通知しなければならない。どのような裁定もこのような裁定の根拠を具体的に説明しなければならず、明らかな誤りがない場合には決定的であり、すべての目的に対して拘束力を持たなければならない。その後、(W)関連融資要件に基づいて利子期間の初日に発行される任意の欧州ドル貸出はABRローンとして使用されるべきであり、(X)ABRを決定する際にヨーロッパドル金利構成要素を使用する任意のこのようなABRローンは、この要求ABRローンに適用されるABRを決定する際に欧州ドル金利構成要素を使用してはならない, (Y)関連融資項目の下でこの利子期間の最初の日に欧州ドル融資に変換されなければならない任意の融資は、ABR融資として継続されなければならず、(Z)関連融資メカニズムの下で返済されていない欧州ドルローンは、当時の現在の利息期間の最後の日にABRローンに変換されなければならない。行政エージェントがこの通知を撤回する前に、関連する融資メカニズムの下でより多くのヨーロッパドル融資を発行または継続してはならず、借主も関連融資メカニズム下の融資を欧州ドル融資に変換する権利がなく、欧州ドル金利部分の使用を一時停止して貸借対照率を決定すべきである。

(a)

金利が確定できません。2.17(B)節の制約の下で，

日付：

(i)

管理機関は(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)と判断し、その定義に基づいて“調整された用語SOFR”を決定することができない、または

(Ii)

要求された貸手は、任意の理由により、SOFRローンに関する任意の要求、SOFRローンへの変換、またはその継続要求について、提案されたSOFRローンの任意の要求に関する利息期間の“調整期間SOFR”が不十分であると判断する

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このような融資者がこのような融資を発行し維持するコストを公平に反映し、必要な融資者は、このような決定に関する通知を行政エージェントに提供している

行政エージェントは借り手とすべての貸手にすぐに通知するだろう。行政エージェントが借り手に通知を出した後、借り手は、行政エージェント(第(Ii)条に従って、必要な貸主の指示の下で)まで、SOFRローンを継続して発行するか、またはABRローンをSOFRローンに変換する任意の義務および権利を一時停止しなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは期限SOFR借入を影響を受ける利息期間を限度とする)。この通知を受けた後、(I)借入者は、借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンに関する任意の保留要求(影響を受けたSOFRローンを限度、または定期SOFR借入に属する場合、影響を受ける利息期間)を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のこれらの要求を借入またはABRローンに変換した要求とみなされ、(Ii)返済されていない影響を受けたSOFRローンは、直ちにABRローンに変換されたとみなされるか、または(例えば、定期SOFR借入に属する場合、適用される利息期限が終了する場合)。このような変換を行う際には，借り手は，変換金額の計算すべき利息と，2.21節で要求された任意の追加金額を支払う必要がある.第2.17(B)節の規定によれば、行政エージェント機関が決定する(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)場合には、その定義に基づいて“調整後期限SOFR”を決定することができない場合には、いずれの場合も、行政エージェント機関は、行政エージェントがこの決定を取り消すまで、“ABR”定義(C)条項を参照することなくABR融資金利を決定しなければならない。

(b)

基準置換設定。

(i)

基準置換。

(A)

本プロトコルまたは任意の他の貸出ファイルには、逆の規定があるが(本節では、どの交換プロトコルも“基準置換設定”と呼ばれる“貸出ファイル”とみなされるべきではない)、基準変換イベントまたは選挙への参加(場合に応じて)およびその関連基準置換日がそのときの基準設定の基準時間前に発生した場合、(1 X)基準置換がその基準置換日の“基準置換”定義第(A)(I)または(A)(Ii)条に基づいて決定される場合、基準設定および後続基準設定に関する本プロトコルまたは任意の他の融資文書におけるすべての目的について、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、さらに行動または同意することなく基準を置換し、(2 Y)基準置換定義の第(A)(Iiib)条に従って基準置換日が決定された場合、基準置換は午後5：00(ニューヨーク市時間、)基準交換の日後の第5(5)営業日において、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書をいかなる修正も行わず、いずれかの他のいずれかがさらなる行動をとるか、または同意した場合には、影響を受けた貸主に通知を発行する。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます。

(B)

本契約または任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本項以下であるが、本の制約の下で、当時の現在の基準の任意の設定について、条件SOFR遷移イベントおよびその関連基準置換日が参照時間前に発生した場合、適用される基準置換は、本プロトコル項の下、または以下の任意の目的で当時の基準を置換する

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この基準設定およびその後の基準設定に関連する融資文書は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対してさらなる行動または同意をとるが、行政エージェントが融資者および借り手に提出期限SOFRを通知した限り、第(B)項は無効である。疑問を生じないようにするために，行政エージェントは期限SOFR移行イベント後に期限SOFR通知を提出することを要求されず，自ら決定することができる.

(Ii)

基準置換は変更に適合します。基準置換の使用、管理、採用、または実施のために、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような基準置換を実施することは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する任意の修正が発効するであろう。

(Iii)

決定と決定の基準。管理エージェントは、(A)基準変換イベント、期限SOFR変換イベント、または事前選択(場合に応じて)およびそれらの関連する基準置換日の発生、(B)任意の基準置換の実施、および(CII)変更に適合する任意の基準置換の有効性、(D)基準置換の使用、管理、採用、または実施に関連する、借り手および貸手に直ちに通知する。行政エージェントは、借り手(X)が以下の2.17(B)(Iv)条に従って基準の任意の期限を除去または回復し、(E)任意の基準が利用できない期間の開始または終了を通知する。行政代理または任意の貸金者(適用が適用される場合)第2.17(B)条に基づく任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかの任意の決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本2.17(B)節の明確な要求に従う.

(Iv)

基準の基調は使用できない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替の実施に関連することを含む)、(A)i)当時の基準が定期金利(期限SOFRまたはユーロ基準金利を含む)である場合、(1 A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービス上に表示されていないか、または(2 B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発信を提供しており、その基準のいかなる基調がもはや代表的ではないかを宣言する、または、(2 B)基準の管理者の監督管理者は、公開声明または情報発行を提供している。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義(または同様または同様の定義)を時間または後に修正することができ、(Bii)上記(Ai)条に従って除去された基調がその後、画面または基準の情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(2 B)もはや基準を代表しないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告の影響を受けなくなるか、またはもはや基準を代表しないか、またはもはや基準を代表しない(基準置換を含む)公告の影響を受けなくなるか、または(2 B)もはや基準を代表しないか、またはもはや基準を代表しない(基準置換を含む)公告の影響を受けないか、または(2 B)もはや基準を代表しないか、またはもはや基準を表さない(基準置換を含む)情報サービス上に表示される場合、管理エージェントは、このような利用不可能または非代表的な基調を除去するために、任意の基準設定管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(v)

基準は使用できません。借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可期間内に発行、転換または継続して発行されたヨーロッパドルローン、ユーロSOFRローンに変換するか、またはユーロSOFRローンを継続するかのいずれかの未解決の請求を取り消すことができる

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(I)借り手は、そのような要求のいずれかを借入要求に変換したとみなされ、(Ii)任意の未返済の影響を受けたSOFRローンは、適用利子期間の終了時にABRローンに変換されたとみなされる。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。

2.18

割合で計算された待遇と支払い。

(a)

借り手は毎回貸手から借金し、借り手は毎回任意の承諾料および任意の承諾額の減少を支払い、関連する貸金者それぞれの定期的なパーセンテージ、信用証のパーセンテージまたは循環パーセンテージ(状況に応じて)に基づいて比例して行わなければならない。

(b)

本契約には別途規定があるほか、借り手は定期融資の元本と利息について支払う毎の金(毎回の前払を含む)について、定期貸手が当時所持していた定期融資の未返済元金金額に比例して支払わなければならない。定期融資の元本毎に前払金(選択可能であっても強制的であってもよい)の金額は、それぞれ当時の余剰元金金額に応じて、比例して定期融資の当時の余剰分割払いを減少させるために用いられる。借り手と必要な貸主が別途約束をしない限り、定期ローンの任意の事前返済は、そのタイプにかかわらず、その時点で返済されていない定期ローンに比例して適用されなければならない。定期ローンの前払い額はこれ以上借りることができません。

(c)

借り手は、循環ローンの元金と利息について支払われた各金(1件当たりの前払を含む)について、循環貸金者が当時持っていた循環融資の未返済元金金額に比例して支払わなければならない。

(d)

借り手が本契約項の下で支払うすべての金(前金を含む)は、元金、利息、手数料、または他の理由にかかわらず、任意の反クレーム、抗弁、補償または相殺を無条件または控除し、満期当日の午前10：00前に行政代理に支払い、貸手が適用される資金オフィスでドルおよび即時に利用可能な資金で支払わなければならない。行政代理は、受け取った資金と同じ資金を受け取った後、直ちにこのような支払いを貸主に分配しなければならない。行政エージェントが午前10：00以降に受信した任意の支払いは、次の営業日に受信されたものとみなされ、適用される任意の利息または費用は、引き続き計上されなければならない。本契約項の下の任意の支払い(欧州ドルSOFRローンの支払いを除く)が営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合は、その支払いは次の営業日に延期されなければならない。欧州ドルSOFRローンの任意の支払いが営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合、その満期日は次の営業日に延長されなければならない。延期の結果、その支払いが別のカレンダー月に延長されない限り、この場合、支払いは直前の営業日に支払われなければならない。前2項の規定により元金の支払を延期した場合は、延期期間に適用される金利に応じて利息を支払わなければならない。

(e)

任意の貸手が任意の借金の提案日の前に書面で行政代理人に通知しない限り、貸主はその借入シェアを構成する金額を行政代理人に提供しない。そうでなければ、行政代理人は、第2条に従ってその日に行政代理人にその額を提供したと仮定することができ、行政代理人は、この仮定に基づいて借主に対応する額を提供することができる。もしこのお金が本当でなければ

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借り手と借り手は、借金の日の所定時間内に、それぞれ要求すべき直ちに行政代理人にその金額とその利息を支払うことに同意し、借り手にその額を提供した日からその日からの毎日を含むが、行政代理人への支払い日は含まれていないが、(I)当該貸手に金を支払う場合には、金利は(A)連邦基金有効金利と(B)行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者に等しい。および(Ii)借り手が支払うと，融資項目に関するABRローンに適用される年率となる.借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(f)

行政エージェントが、借り手または貸手の口座に任意のお金を支払う日前に、すなわち借り手がその金を支払わないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、借主が本プロトコルに従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または融資者に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または発行融資者(場合によっては)は、そのように融資者または発行者に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額がそれに割り当てられた日から(その日を含む)連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者に、毎日管理エージェントに利息を返済する。本契約は、行政エージェントまたは任意の貸手のいずれかの貸手に対する権利を制限するものとみなされてはならない。

(g)

任意の貸手が、本第2節の前述の規定に従って提供される任意の融資のために行政エージェント機関に資金を提供する場合、行政エージェント機関は、第5.1節または第5.2節に規定する信用拡張の適用条件が満たされていないか、または本条項に従って免除されて借主にそのような資金を提供できない場合、行政エージェント機関は、これらの資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を計上しなければならない。

(h)

貸主の本契約項目での義務は，(I)定期融資の発行，(Ii)循環融資の発行，(Iii)それぞれの信用状パーセンテージに基づいて信用状支払いに参加する資金，(Iv)それぞれのSwinglineに任意のSwingline融資に参加して資金を提供すること，(V)9.7条(場合によっては)支払いを行うことであり，これらの義務は連携ではなく数項目である。任意の貸手は、本合意に要求される任意の日に任意のそのような融資を発行することができず、任意のそのような参加に資金を提供することができず、または第9.7項に従って任意のそのような金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸手の対応する義務を解除することはできず、任意の貸手は、任意の他の貸主に対して第9.7節に従って融資を提供することができず、その資金を購入するか、またはその金を支払うことに無責任である。

(i)

本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない。

(j)

もしいつでも，行政代理が受け取った資金が本契約項の下で満期になった元金，利息，手数料を全額支払うのに十分でない場合は，まずこれらの資金を割合して本契約項の下で満期になった利息と手数料の支払いに用いなければならない

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そのときこれらの当事者に支払われた利息及び費用の額に応じて当該権利を享受する権利を有する当事者、及び

(Ii)第2に，本契約がその時点で満了した元金を支払し，そのとき当該等当事者に支払わなければならない元金額に応じて，当該等元金を享受する権利のある当事者間で比例して支払う。

(k)

任意の貸主が、その発行された任意の融資の元本または利息、その参加信用証リスク開放または本契約項の下の他の適用義務(本契約の規定に従って比例処理されていない規定を除く)によって任意の支払い(自発的、非自発的、または他の方法にかかわらず)を獲得した場合、すべての貸主によって得られた融資または参加によって支払われた支払いの期限パーセンテージ、循環率または信用状パーセンテージを超える場合、貸主は、(A)行政エージェントに、そのような支払いを受信したことを通知し、(B)他の定期貸主、循環貸金人または信用証貸主から額面現金で支払われるこのような入金を受信してから5(5)営業日以内に、その発行に請求権なく関与する定期融資または循環融資、および/またはその保有する信用状リスクに関与するか、または他の公平な調整を行うべきである。購入貸手は、他の貸手それぞれの期限パーセンテージ、循環率、または信用状パーセンテージ(場合によっては)に応じて、他の貸主に比例して複数の支払いに必要なものを分担させる。ただし，(I)そのような参加を購入し，それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合には，そのような参加を撤回し，購入価格を回収の程度に回復すべきである, (2)本項の規定は、(X)借主が、本契約の明示的な条項(違約貸主の存在による資金の運用を含む)に基づいて下した任意の支払い、または(Y)貸手が、その任意の融資の参加または参加信用証を譲渡または売却して任意の譲受人または参加者に支払う対価として支払われる任意の支払いとして解釈されてはならない。ただし、借り手またはその任意の関連先を除く(本項の規定は適用される)。借り手は、第2.18(K)条に従って別の貸手から参加権を購入する任意の貸手は、その参加権について、借主が借主の直接債権者であるように、そのすべての支払権利(相殺権を含む)を完全に行使することができることに同意する。2.18(K)節で述べた通知などの文書を除いて，2.18(K)節を実行する条項は他の文書を必要としない.行政エージェントは、第2.18(K)節に従って購入された参加記録(明らかな誤りがない場合、この記録は決定的かつ拘束力を有するべきである)を保存し、そのような購入のいずれかの後に、定期的な貸手、循環貸手、または信用状貸手に通知しなければならない(場合に応じて)。第2.18(K)節の規定は、(I)借主又はその代表が本協定の明示的条項(違約貸金者の存在により生じる資金の運用を含む)によるいかなる支払、(Ii)第3.10節に規定する現金担保品の運用、又は

(Iii)貸主が譲渡又は売却参加のために取得したいかなる金

その任意の融資または二次参加は、任意の譲受人または参加者の任意の信用状リスクを開放するが、借り手またはその任意の関連者の譲渡は除外される(本節の規定を適用する)。借り手は、その本人および他の借り手を代表して前述の規定に同意し、適用法に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意し、前述の手配に従って参加した任意の貸手は、そのような参加について各貸手に相殺権および逆請求権を十分に行使することができ、その貸主が各貸手の直接債権者であるようにすることができる。疑問を生じることを免除するために、行政代理または任意の貸金人が適格ECP保証人ではない保証人から受け取ったいかなる金も、排除されたいかなる交換義務の一部または全部の返済に使用されてはならない。

(l)

本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは随時あるいは随時適宜決定することができ、借り手の要求を必要とせず、5.2節で規定した条件が満たされなくても、期限を超えた利息と費用を構成する債務部分に相当し、時々返済することができる循環ローンを提供することができる

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任意の循環融資先、Swingline融資先、あるいは融資先は満期と支払いの時間を支払うべきであり、任意のこのような循環融資の収益をこのような債務に使用する；しかし、任意のこのような循環融資を実施した後、未返済循環融資総額は当時の有効な循環引受総額を超えてはならない。

2.19

法律違反性。

(a)

違法です。任意の貸手が法律の任意の要求が不法に決定された場合、または貸手、グループメンバー、または本プロトコルに管轄権を有する任意の政府当局が、任意の貸手またはその適用可能な融資オフィスが融資を発行、維持または提供する資金を主張する場合、その金利は、ユーロSOFR、調整後期限SOFR、期限SOFRまたは期限SOFR基準金利を参照して決定されるか、または欧州ドル金利に基づいて決定または徴収されるか、または適用管轄権を有する任意の政府当局が、預金を購入または売却または吸収する権限に実質的な制限を加える。ロンドン銀行間市場ドルSOFR、調整後期限SOFR、期限SOFRまたは期限SOFR基準金利である場合、融資者がこれについて借り手に通知(行政エージェントを介して)を発行するとき、(I)貸主がユーロSOFRローンを発行または継続するか、またはABRローンをヨーロッパドルSOFRローンに変換する任意の義務および借り手がユーロSOFRローンを継続するか、またはABRローンをヨーロッパドルSOFRローンに変換する権利を一時停止すべきであり、(Ii)この通知がABRの欧州ドル金利構成要素を参照して決定されるABRローンの金利を発行または維持することが不正であると断言する場合。必要に応じて、その貸手のこのようなABRローンの利息は、影響を受けた貸手が行政エージェントおよび借り手に通知されてこのような認定をもたらす場合がなくなるまで、“ABR”定義の欧州ドル金利部分を参照することなく、行政エージェントによって決定されるべきである。この通知を受信した後、(X)違法性通知は、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸手の要求(そして行政エージェントにコピーを提供する)、前払い、または(適用される場合)に応じなければならない, 貸手のすべてのEurodollarSOFRローンをABRローンに変換する(必要に応じて、貸手のABRローンの金利は、“ABR”で定義されたヨーロッパドル金利SOFR部分を参照することなく、行政エージェントによって決定されるべきである)、その利息期限の最後の日に、影響を受けた貸手がユーロSOFRローンをその日に合法的に維持し続けることができる場合、または直ちに、任意の貸手がこのようなヨーロッパドルローンを合法的に維持することができない場合、(Y)通知が欧州ドル金利に基づいて利息を決定または徴収することが不正であると断言する場合、行政エージェントは：一時停止中に、その日のSOFRローンの欧州ドル金利構成要素を参照することなく、貸手に適用されるABRを計算し、各場合、影響を受けた貸手が行政エージェントに書面で通知されるまで、貸手は、欧州ドル、調整期間SOFR、期限SOFRまたは期限SOFR基準金利に基づいて決定または徴収金利をもはや不正ではない。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.21節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

(b)

法律的要求。融資者、グループメンバー、または本プロトコルに管轄権を有する任意の政府当局が、法律の任意の要求またはその管理、解釈、実施または適用、またはそのような政府当局が、本合意の日後に任意の要求、規則、ガイドまたは命令を提出または発行する場合(法的効力があるかどうかにかかわらず)、

(i)

いかなる受給者にもいかなる税((A)補償税，(B)除外税定義第(B)乃至(D)項に記載の税)を納付させなければならないか，及び

(C)その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本に関連する所得税を徴収する)；

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(Ii)

欧州通貨資金(D規約では“欧州通貨負債”と呼ばれる)、任意の貸手の資産のための特別預金、強制融資、保険料または同様の規定、任意の貸手への預金、その口座での預金、またはそれのために提供または参加する信用について適用され、修正され、または適用される任意の準備金(任意の緊急、特別、補足または他の限界準備金規定を含む)、または

(Iii)

任意の貸手またはロンドン銀行間市場に、本契約または融資者が提供する融資または任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)

一方、上記のいずれかの結果は、融資者の合理的な判断の下で、融資者または他の受信者がヨーロッパドル金利に基づいて決定した融資の発行、転換、継続または維持のコストを増加させるか、または貸手または他の受容者が信用状を開設、維持または参加するコストを増加させるか、またはその参加または任意の信用状の発行義務を維持するか、または本契約項目の下で受取または受信された任意の金額(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)の金額を減少させることでなければならない。いずれの場合も、貸手または他の受金者が要求するように、借り手は、融資者または他の受金者によって引き起こされた追加費用または損失を補償するために、融資者または他の受金者に(状況に応じて)任意の追加額を直ちに支払わなければならない。任意の貸手が本項に従って任意の追加金額を要求する権利がある場合、それは、その請求権のあるイベントを直ちに借り手に通知しなければならない(そして行政エージェントにコピーを提供する)。

(c)

任意の貸手が合理的に決定された場合、その貸手またはその貸手の任意の融資事務所または貸手の持株会社の資本または流動資金要求に関する任意の法的要求の任意の変化に影響を与え、または、貸手資本の収益率または融資者持ち株会社の資本(ある場合)を低下させる効果を有するであろうか、本合意の結果として、貸手の承諾または貸手による融資、または貸手が保有する信用証または交換融資に参加するか、または発行された融資の貸主によって発行される信用状、当該貸主又はその貸手を下回る持株会社が、上記の法律規定(当該貸手の政策及びその貸手の持株会社の資本充足性又は流動資金に関する政策を考慮する)が達成できるレベルでない場合、借主は、その貸手又はその発行貸手(場合によっては)に1又は複数の追加金を支払うことができ、貸主又は当該発行貸手又は当該発行貸手の持株会社が被ったいずれかの当該等の減価を補償するであろう。

(d)

本プロトコルに関しては、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびそれに関連するすべての要件、ルール、ガイドラインまたは命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も(I)および(Ii)は、その公布、通過または発行の日にかかわらず、任意の法的要件の変化とみなされるべきである。

(e)

本節(B)、(C)または(D)項に従って支払われた任意の追加金額に関する任意の貸手が借り手に提出した任意の追加金額の合理的詳細証明(コピーと共に行政エージェントに提出される)は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない。

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いかなる貸主もこの節に基づいて賠償を請求することができなかったり、遅延したりすることができず、その貸主が賠償を要求する権利を放棄することにはならない。第2.19節に相反する規定があっても、借り手は、第2.19節に基づいて、貸手が借主に通知する法律の要求の変化による費用の増加または減少、および貸手がこれに対してクレームを提起する意図の前の9(9)ヶ月以上に発生したいかなる金額を賠償することを要求されてはならないが、クレームを起こした場合にトレーサビリティがある場合は、その遡及効力の期限を含むために9ヶ月の期限を延長しなければならない。借り手が第2.19条に基づいて生じた債務は、債務解除及び行政代理人の辞任後も存続する。

2.20

税金です。

この2.20節の場合、用語“貸手”は融資を発行する貸主を含み、用語“法律の適用要件”はFATCAを含む。

(a)

免税で払います。法律の規定を適用する要求を除いて、いかなる借り手がいかなるローン文書の下でのいかなる義務又はそのいかなる義務によって支払われたいかなる金もいかなる税金を控除又は控除してはならず、借主は相手の貸金側に本第2.20節に規定する要求を遵守するように促さなければならない。任意の適用された法律の要求(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、この適用法律の要求に従って、控除または控除されたすべての金額を関係政府当局に直ちに支払わなければならず、その税金が補償税である場合、適用貸金者が支払うべき金額は、そのような控除または控除(第2.20節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

(b)

その他の税金の納付。借り手は、相手の借り手が任意の適用法律の要求に従って直ちに関係政府当局に税金を支払うこと、または行政代理機関の選択の下で、その借入先に適用される任意の他の税金をタイムリーに返済するように促すべきである。

(c)

支払証明書。借り手は、任意の借り手が第2.20節に基づいて政府当局に税金を支払った後、実行可能な範囲内で、当該政府当局によって発行されたこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いの申告書の写し又は当該行政エージェントが合理的に満足していることを報告する他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付し、又は当該他の借款者に当該受領書の正本又は認証された写しを行政エージェントに交付させなければならない。

(d)

貸手側の賠償。借り手は、他の借り手に、書面要求を出してから20日以内に、各受取人に対して、受取人によって支払いまたは支払い、または受取人への支払い時に差し引かれることを要求された任意の補償税(本2.20条に従って支払われるべき金によって徴収または主張されたまたは原因とすることができる補償税を含む)、およびそれに関連する任意の合理的な支出(これに関連するまたはそれによって生成された任意の記録費および文書費、およびそのような補償税の遅延の支払いに関連する、またはそれに起因する任意の負債を含む)を促進しなければならない。関連政府当局がこのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。借り手が合理的にこのような補償税が正しいまたは合法的に主張されていないと考えている場合、借り手の請求の下で、行政代理と

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影響を受けた各レジは、行政エージェントまたは影響を受けたレジ側の好意的な唯一の決定の下で任意の追加のコスト、支出またはリスク、または他の側面で不利にならない限り、そのような賠償税の払い戻しを要求するために、合理的な努力をしなければならない。合理的に証明された詳細を有する証明書は、受信者(コピーと共に管理エージェントに渡される)または管理エージェント自体によって、または受信者を代表して借り手に渡されるそのような支払いまたは債務の金額を列挙し、明らかな誤りがない場合に決定的である。任意の融資者が適切な税務機関の理由で補償税を支払うことができなかった場合、または第2.20節の融資者が提供を要求した領収書または他の文書証拠を行政エージェント機関に送金することができなかった場合、融資者は、行政エージェント機関および任意の適用可能な受取人が、そのような失敗のために、行政代理機関または受取人が支払うべき任意の追加税金、利息または罰金になる可能性がある。

(e)

貸手の賠償。各貸手は、要求を出してから10(10)日以内に、(I)当該貸金者に属するいかなる賠償税(ただし、いかなる貸金者が当該等の賠償税について当該行政代理人に賠償しておらず、貸金者の義務を制限しない)、(Ii)当該貸金者が第10.6節の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかった場合、及び(Iii)各場合において、当該行政代理人が任意の融資書類について対処又は支払うことができるいかなる貸主のいずれにも含まれない税金に帰属し、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うべきである。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、この許可行政エージェントが、任意の融資文書に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および運用するか、または行政エージェントが本第2.20(E)条に従って任意の他のソースから貸手に支払う任意の金を相殺および運用する。

(f)

貸手の地位。

(i)

任意の融資文書に従って支払われたお金について、源泉徴収免除または減免を得る権利のある任意の受取人は、借り手(または他の貸金者)または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借主(または他の貸金者)および行政代理人に借り手(または他の貸金者)または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にする。さらに、借り手(または他の貸手)または行政代理機関が合理的な要求を提出する場合、任意の受信者は、借り手(または他の貸手)または行政代理機関が予備徴収または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定し、借り手(または他の貸手)および行政代理機関がこれらの要求を遵守することができるように、法的規定または借り手または行政代理機関の合理的な要求を適用する他の文書を提出しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、受信者が法的にそのような文書を記入、署名または交付する権利がない場合、または受信者の合理的な判断の下で、そのような文書の記入、署名または提出は、受信者に任意の重大な未償還費用または支出を負担させるか、または受信者の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような文書(以下、第2.20(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載されたような文書を除く)を記入、署名および提出する必要はない。

(Ii)

前述の汎用性を制限することなく、

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(A)

いかなる貸主が米国人であれば、その貸手が本合意に従って貸手となった日または前(その後、借主または行政代理の合理的な要求を随時提出しなければならない)、署名された米国国税局表W-9正本を借入者および行政代理に渡し、貸手が米国連邦源泉徴収税を免除されることを証明しなければならない

(B)

任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(借主または行政エージェントの合理的な要求に応じて時々)(以下の2項に適用される1つに準ずる)借主および行政エージェントに送達しなければならない(写しの数は受信者によって要求されるべきである)

(1)

外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約の利点を得ることを要求する場合、(X)任意のローン文書下の利息支払いに関する場合、税金条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させるIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(または任意の後続テーブル)の署名原本のコピーと、(Y)任意のローンファイル、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E下の任意の他の適用可能な支払いに関するコピーとを規定する。適用される場合(または任意の後続形態)、この税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少が決定される

(2)

署名された国税局W-8 ECI表の原本のコピー

(3)

外国貸主が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ利子免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルF−1の形態を採用した証明は、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたは米国国税局テーブルW−8 BEN−E(または任意の後続テーブル)のコピー；あるいは…

(4)

外国の融資者が受益者でない場合、署名されたIRS Form W−8 IMYコピー、IRS Form W−8 ECI、IRS Form W−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−E(または任意の後続表)、添付ファイルF−2またはExhibit F−3、IRS Form W−9および/または各受益者の他の証明文書形式を基本的に採用する米国税務コンプライアンス証明書；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、米国の税務規定に実質的に適合する証明書をF−4表の形態で提供することができる

(C)

任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手となる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)、借主および行政代理人に任意の他の署名表のコピーを交付し(コピーの数は受領者によって要求されるべきである)、この副は、適用法の規定に従って、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として、適用されるべきである。そして、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律の適用要件が規定され得る補足文書を要求する。そして

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(D)

任意の融資文書に基づいて貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む。借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律要件(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定される)に規定された書類および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、そのような支払いの金額(ある場合)をFATCA項の下で義務を履行していると判断する。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Iii)

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。各外国の貸手は、以前に交付された任意の証明書(または米国税務当局がこの目的のために採用した任意の他の形態の証明書)を借り手にもはや提供できないと判断したときに、直ちに借入者に通知しなければならない。

(g)

いくつかの払い戻しの処理。任意の受信者が、その好意的に行使された個別裁量に基づいて、第2.20節の任意の税金による返金または相殺(第2.20節に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、その返金に相当する金額を補償者に支払わなければならない(ただし、追加金額を含むが、第2.20節に基づいて返金または相殺をもたらす税金に基づく賠償金に限定される)。補償された側のすべての自己支払い費用(税金を含む)が差し引かれ、利息は含まれていない(関係政府当局が返金または信用について支払う任意の利息を除く)。補償を受けた側が政府当局に上記の金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求に応じて、本(G)項で支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えた)を補償者に返還しなければならない。この段落(G)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受けた側は、本段落(G)に基づいて補償された側にいかなる金も支払う必要はなく、その支払いは、補償を受けた側の税引き後純額と、補償を受けた側の税引き後純額とを差とする, 減納または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。本項(G)項は、いずれかの保障された当事者がその納税表(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を賠償者または任意の他の人に提供することを要求するものと解釈してはならない。

(h)

生きる。各当事者は、第2.20節に規定する義務は、行政代理人の辞任又は交換、又は貸金者の任意の権利譲渡又は置換及び義務の履行後も存続しなければならない。

2.21

弁償します。借り手は、各貸手に賠償を同意し、各貸手が以下の理由で被ったり、招いたいかなる損失や支出を受けないようにする：(A)借主は、本協定の規定に基づいて欧州ドルローンの借り入れ、転換または継続を要求する通知を出した後、違約し、(B)借主が本協定の規定に従って通知を出した後、借り手はいかなる欧州ドルローンを前払いすることができなかったか、またはヨーロッパドルローンからローンに変換することができない

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又は(C)いかなる理由でも、欧州ドルローンを早期返済する日は、それに関連する利子期間の最後の日ではない。このような損失および費用は、以下の超過部分に等しくなければならない

(I)このように前払いされた金又はそうでない借入、減少、転換又は継続の額について累算すべき利息額であり、その期間は、上記前払い金又は借入、減少、転換又は継続がない期間(又は借入金、減少、転換又は継続がない場合は、上記借入金なし、減少、転換又は継続当日からの利息期間)の最終日から計算されるべき最終日から計算され、いずれの場合も、適用される金利又は当該融資について規定された他のリターンについて計算されるべき利息(ただし、当該等の融資に含まれる適用保証金(ある場合)は含まれない)。(Ii)を超える貸手は、その金額を銀行間ヨーロッパドル市場の主要銀行の可比期間内に保管し、その金額について累算すべき利息金額(当該貸金人が合理的に決定する)を計算する。明らかな誤りがない場合、任意の貸手が借り手に提出した、本節の規定により支払われるべき任意の金額に関する証明は決定的でなければならない。この協約は義務を履行した後、引き続き効果的だ。

それは.(A)適用利子期間の最終日以外の任意のSOFRローンの元金が支払われた場合(違約イベントによるものを含む)、(B)適用利子期間の最終日以外の任意のSOFRローンの変換(違約イベントによる結果を含む)、(C)本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日に任意のSOFRローンを借り入れ、変換、継続、または前払いすることができなかった場合、または(D)借り手は、第2.23節の要求に基づいて、適用される利子期間の最後の日以外の時間に任意のSOFRローンを譲渡するので)、いずれの場合も、借り手は、その事件の任意の損失、コストおよび支出に起因することができるが、保証金およびSOFR調整条項を適用する損失は含まれないが、資金または清算再配置または任意の支払費用によって生じる任意の損失、コストまたは支出を含む。誰かの貸手が、本節で入手する権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならないことを記載する。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない。

2.22

貸し出しオフィスを変更します。各貸主は、一旦、第2.19(B)節、第2.19(C)節、第2.20(A)節、第2.20(B)節又は第2.20(D)節のいずれかの事件を生じ、借主が要求を出した場合、貸手が合理的な努力をする(貸主の全体的な政策考慮に依存する)異なる融資事務所を指定し、その事件の影響を受けた融資に資金を提供するか、又はその融資を登録するか、又は当該合意の下の権利及び義務をその他の事務所、分岐機関又は付属会社に譲渡すると判断した場合、このような指定または譲渡(I)は、第2.19または2.20項(場合によっては)に従って将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸主に返済されていないコストまたは費用を負担させない。ただし、本節の規定は、借り手が第2.19(B)節、第2.19(C)節、第2.20(A)節、第2.20(B)節又は第2.20(D)節に規定するいかなる義務又は権利に影響したり延期したりしてはならない。借り手は、ここで、借り手の要求に応じて任意の貸手による任意のそのような指定または譲渡によって発生するすべての合理的かつ検証可能なコストおよび支出を支払うことに同意する。

2.23

貸手の代替。借り手は、任意の貸手(以下(A)~(C)項に記載のいずれかの貸手について以下“影響を受けた貸手”という。)の次のいずれか(又は以下(A)項の場合、借主がそのような金額の支払を要求される)を受信する

(a)

貸手は、第2.20条に基づいて提起された補償税又は追加金額の支払請求、又は第2.19(B)条又は第2.19(C)条に基づいて提出された追加料金の請求(いずれの場合も

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この場合、貸手は、第2.22節に従って異なる融資事務所を指定することができないか、または同意しない貸手を拒否したか、または指定することができない)

(b)

行政エージェントは、第10.1(B)条に従って発行された通知に基づいて、1つまたは複数の少数の貸主が、必要な貸手および行政エージェントの承認の修正または他の修正に同意したくないことを示す；または

(c)

行政代理からの貸手は違約貸手の通知である

(I)影響を受けた融資者の全部または一部の融資および承諾を取得および負担するように1つまたは複数の他の貸手に要求すること、または(Ii)代替融資機関(合資格譲受人であるべき)が影響を受けた融資者の全部または一部を買収および負担する代替融資機関(第(I)または(Ii)項において、代替融資者または貸手を“代替貸手”とする)を指定することができる。しかし、借り手は、任意の影響を受けた貸手の買収によって生じた任意のユーロSOFRローンの適用利息期間の最後の日以外の日付について、その時点で返済されていないユーロSOFRローンによって生成された第2.21節に従って生成されたすべての費用および他の金額を支払うことを要求しなければならない。ただし、借り手が第2.23節(A)又は(B)項のいずれかの影響を受けた貸手に対してその権利を行使することを選択した場合、借り手は、そのような条項に従って影響を受けたすべての貸主を置換する義務がある。第2.23節に基づく置換された影響を受けた貸手は、本契約及び関連する融資書類の下でのすべての権益、権利及び義務を請求権なく譲渡し、1つ以上の同意買収及び影響を受けた貸手の全部又は評価可能な税部分融資を負担する代替貸主に譲渡し、影響を受けた貸手ローンの未償還元金に相当する100%の金額(すべての置換貸主に対する合計)及びその利子を影響を受けた貸主に支払うことを約束しなければならない, 計算されなければならない費用及び本契約及び他の融資書類に従って、当該等代替貸金人(当該未償還元金及び支払利息及び費用を限度とする)又は借り手(他のすべての金額については、本契約第2.21条下の金額を含む)からそれに支払われるすべての他の金額。任意のこのような代替貸主の指定は、10.6節に含まれる譲渡条項に従って行われ、その条項および条件によって制限されなければならない(この場合、譲渡料は借り手によって支払われる)、代替貸金者が本合意項の下の貸金人または融資者または承認基金の付属機関でない場合は、行政代理の書面同意を事前に得なければならない(無理に拒否してはならない)。上述したにもかかわらず、第2.23節による任意の譲渡については、(A)第2.19条に基づいて賠償請求又は第2.20条に基づいて支払いを要求することにより生じる任意の譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償又はその後の支払いの減少をもたらすべきであり、(B)そのような譲渡は、適用法に抵触してはならず、(C)借主が第2.23節(B)項に記載の少数の貸主による任意の譲渡である場合、適用される譲受人は、適用の改正、免除又は同意に同意しなければならない。上記の規定にもかかわらず、その前に、影響を受けた貸主の放棄またはその他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合には、影響を受けた貸主は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

2.24

約束を破った貸金人。

(a)

約束を破って貸手が調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

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(i)

免除と改正。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第10.1節および必要な貸金者の定義に従って制限されなければならない。

(Ii)

約束を破って貸手の滝。行政代理は、違約貸主の口座で受信された任意の元金、利息、手数料、または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第8条またはその他の規定により、違約貸手が第10.7条に基づいて行政代理に提供する任意の金額を含む)を、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用しなければならない：第1に、当該違約貸金者が本合意に従って行政代理に支払う任意の金；第2に、この違約貸手が本合意に従って発行融資者またはSwingline貸主に支払う任意の金額；第三に、任意の信用状の違約貸金者の融資義務に関与する現金担保としての現金担保；第四に、借り手の請求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸手が行政代理によって決定された本協定に要求されたその一部に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、第五に、行政代理及び借り手が決定した場合、預金口座に保有され、比例的に解放され、(X)この契約項目の融資に関する当該違約貸主の潜在的な未来融資義務を満たすために、及び

(Y)任意の違約貸金者の将来融資義務としての現金担保

第六に、任意の信用証貸手、開証貸手、または揺動貸手が、違約貸金者が本契約項の義務に違反したため、管轄権を有する裁判所による違約貸金人の判決のために、融資者の任意の金の支払いを受けること。第七に、違約または違約事件が発生して継続している限り、借り手が違約貸金者が本協定の下での義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決に起因する借り手に対応する任意の金；及び第八に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別の指示のある違約貸金者に支払う。ただし、(A)このような支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または信用状立て替え金の支払であり、(B)このような融資または信用状立て替え金が、第5.2節に記載された条件が満たされているか、または免除されたときに発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の融資および信用状立て替えを比例的に返済し、その後、借りた任意の融資または信用状立て替え金を支払うためにのみ使用されなければならない。この違約融資者は、第2.24(A)(Iv)節を実行することなく、適用された融資メカニズムの下での約束に基づいて、すべての融資および資金が参加していない信用状立て替え金およびSwingline融資まで、すべての融資および資金参加があるまで貸手によって保有される。どんな支払いでも, 第2.24(A)(Ii)条によれば、違約貸主に支払う(または保有)違約貸主が不足している金額を支払うため、または現金担保を発行するための前金または違約貸金者に支払われる他の金額は、違約貸主に支払われたとみなされ、違約貸主によって再配向され、各貸手は、本合意に撤回することができない。

(Iii)

一定の費用です。

(A)

いかなる違約貸主も、第2.9条(B)条に従って、当該貸主が違約貸主である任意の期間にいかなる費用を徴収する権利がない(借主も、当該違約貸主に本来支払わなければならない費用を支払う必要はない)。

(B)

第3.3(D)節の規定によれば、違約貸金者毎に信用状料金を徴収する権利は制限されなければならない。

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(C)

上記(A)または(B)項に従って任意の違約貸主に支払う必要がない任意の信用状費用については、借り手は、(X)各非違約貸主に当該費用のいずれかの部分を支払わなければならず、そうでなければ、違約貸手およびSwingline融資に参加する部分を当該違約貸手に支払うべきであり、この部分は、以下(Iv)項に従って非違約貸金者に再割り当てされ、(Y)開証貸主およびSwingline貸手に支払われる：違約貸主の任意のそのような費用に他の方法で支払われる金額は、融資を発行する貸手またはSwingline貸手が違約貸主の事前リスクに対して割り当てることができる範囲を限度とし、(Z)これらの費用の残りの金額を支払う必要がない。

(Iv)

比例してシェアを再分配して、正面リスクの開放を減らす。違約融資者が発生した任意の期間において、各非違約貸主が第3.4節に従って信用状を取得するか、または第2.7(C)節に従って獲得、再融資または出資して信用状に参加するか、または第2.7(C)条に従ってSwingline融資に参加する義務の金額を計算するために、任意のこのような信用状の各非違約貸金者の信用状パーセンテージおよびこのようなSwingline融資の非違約貸主のサイクルパーセンテージ(場合によって決定される)を計算する際には、当該違約貸金者の循環承諾に影響を与えない場合に計算すべきである。しかし、各非違約貸手の買収、再融資または出資参加信用状とSwinglineローンの総債務は、(1)当該非違約貸手の循環承諾から(2)当該貸手の循環融資総額を減算してはならない(2)その貸手の当時の未返済信用状中の信用状パーセンテージの総金額に加え、その貸主が当時返済していなかったSwinglineローンに占める割合の総金額の正の差額を加えてはならない(例えば)。第10.21節の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄または免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放の増加のために提出した任意のクレームを含む。

(v)

現金担保は、Swinglineローンを返済します。上記(Iv)項で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は法律によって享受されるいかなる権利又は救済措置に影響を与えることなく、(X)まずSwinglineローンを前払いし、金額はSwingline貸主の前払いリスクに相当する；(Y)次に、Cashは第3.10節に規定する手続きに基づいて債務貸主の前払いリスクを担保する。

(b)

約束を破って貸金人は癒される。借り手、行政代理、Swingline貸手、発行貸手が書面で貸主が違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用範囲内となる。他の貸主の未返済ローン部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と思う他の行動を取って、貸主がそれぞれのサイクルパーセンテージ、信用状パーセンテージ、および定期パーセンテージに基づいて(状況に応じて)融資および信用状およびSwinglineローン中の資金および無資金の参加を比例的に保有し(第2.24(A)(Iv)条に影響を与えない)、その場合、その貸主はもはや違約貸手ではない。しかし、借り手が違約貸手である場合、借り手或いはその代表が受け取るべき費用或いは支払いの金は遡及的に調整してはならない；また、影響を受けた各方面に別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸金人から貸金人に変更されるいかなる変更も、その貸主が違約貸金者であるためにいかなる一方が違約貸金者であるために提出したいかなる請求を放棄または免除することにはならない。

(c)

新しいSwinglineローン/信用状。いかなる貸主が違約貸金者である限り、(I)Swingline貸主は満足しない限り、いかなるSwingline融資に資金を提供することを要求されてはならない

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(Ii)融資者信納が発効後に信用状に関して立て替えのリスクがない限り、開設、延長、継続、または任意の信用状を増加させる必要はない。

(d)

貸し手の責任を負うことを中止する.借り手は、10(10)営業日以上の事前に行政代理機関に通知することができ、(直ちにその貸手に通知しなければならない)場合には、違約貸主である任意の循環貸手の循環承諾の未使用金額を終了することができ、この場合、第2.24(A)(Ii)節の規定は、借主がその後、本契約に従って当該違約貸手の口座に対して支払うすべての金(元金、利息、費用、賠償又は他の金額にかかわらず)に適用される。しかし、(I)違約事件は発生せず、継続しており、(Ii)この終了は、借主、行政代理、発行融資機関、Swingline融資機関、または任意の他の融資機関がこの違約融資機関に対して提起する可能性のある任意のクレームを放棄または免除するとみなされてはならない。

2.25

[保留されている].

2.26

メモを取る。任意の貸手が書面通知を介して借り手に要求する場合(管理エージェントに写しを渡す)、借主は署名して貸主(および/または、適用される場合、この通知にこの規定がある場合は、第10.6条に規定されている借主の譲受人のいずれか)に交付しなければならない(借り手が通知を受けた直後に)貸手の融資を証明する1部以上の手形を署名して交付する。

2.27

増額ローン。

(a)

定期的にローンを組む。期限から定期融資満期日までのいずれかの場合、借り手は、行政代理機関に通知した後、以下(E)項に記載の条件を満たす場合、1つまたは複数の既存の融資者または行政エージェントおよび借り手が合理的に受け入れた他の合格譲受人が、新しい定期融資の定期承諾額または資金を1回または複数回増加させることを時々要求することができる(ただし、漸増循環引受支払いの増加とともに、合計5(5)回の増加を超えない)。任意の増分定期ローンの金額は、少なくとも10，000，000ドルであり、1，000，000ドルの整数倍を超えなければならない(または第2.27(A)節の規定に従って、すべての残りの利用可能な金額のより低い金額を表す)。

(b)

循環ローン。循環承諾期間内の任意の場合、以下(E)項に記載の条件を満たす場合、借り手は、行政エージェントに通知を出した後、時々、1つまたは複数の既存の貸手または行政エージェント、融資者、Swingline貸手および借り手が合理的に受け入れた他の合格した譲受人に、循環引受金を1回または複数回増加させることを要求することができる(ただし、増加定期融資の増加とともに、合計5(5)回の増加を超えない)(“逓増循環承諾”)を要求することができ、このようなすべての漸増サイクル承諾の総金額は75，000，000ドルを超えてはならない。任意の増分サイクル引受金の額は、少なくとも10，000，000ドル(または第2.27(B)節に規定されるすべての残りの利用可能な金額を表すより低い額)であり、1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない(または第2.27(B)節に従ってすべての残りの利用可能な資金のより低い額を表す)。

(c)

貸手選挙が増加する；潜在的貸手。上記(A)又は(B)項に基づいて通知を行う場合には、借り手は、各貸金者に回答を要求する時間帯(当該期限が“選択期間”である)を指定しなければならない(いずれの場合も、当該選択期間は、当該通知が行政代理に送達された日から15(15)営業日よりも少なくてはならない)、その後、行政代理は、直ちに各貸手に通知しなければならない

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このような増分定期ローンおよび/またはこのような増分サイクル承諾に対する借主の要求と、各貸主がそのような借り手の要求に応答することを要求する選択期間とを含むが、通知が、ある特定のイベントの発生を条件として示されている場合、イベントが要求された資金供給日の前に発生しない場合、通知を取り消すことができる。各定期貸金者は、その当時の既存の定期ローンの割合に従って任意の増分定期ローンに参加する権利がなければならず、各サイクル貸手は、その当時既存の循環引受における比例シェアに従って任意の増分サイクル引受支払いに参加する権利がなければならない。定期貸金者はいかなる増分定期ローンに参加する義務がなく、循環貸金人もいかなる増分循環承諾に参加する義務もなく、各このような貸金人の参加の決定はこの貸主が唯一かつ絶対的に適宜決定しなければならない。任意の貸主は、この選択期間が終了する前に応答しておらず、それぞれの循環的約束または定期的な約束の増加を拒否したとみなされるか、または適用されるような新しい定期融資の融資への参加を拒否しなければならない。十分な定期貸主(またはその関連者)または循環貸手(またはその関連者)が、借り手が許容可能な条件で増量定期ローンまたは増分サイクル約束を提供することに同意しない場合、借り手は、“合格譲受人”基準に適合し、行政エージェントが合理的に満足できる潜在的融資者を貸手に招待することができる。

(d)

発効日と割り当て。第2.27節に従って任意の逓増循環引受または逓増定期ローンが延長された場合、行政エージェントおよび借り手は、有効日(“逓増有効日”)およびこのような漸増循環引受支払いまたは逓増定期ローンの最終分配を決定すべきである(場合に応じて)。行政エージェントは、適用される逓増循環引受または漸増定期ローンの最終支出および増加の発効日について、借主および貸手に直ちに通知しなければならない。

(e)

以下の各項目は、増分定期ローンまたは増量サイクル引受金を発行するための唯一の前提条件でなければならない

(i)

借り手は、有効日までに増加した各貸手側の証明書(各貸主に十分なコピーを提供する)を行政エージェントに提出し、各貸手側の担当官によって署名され、融資者によって採択された承認またはそのような漸増循環承諾または漸増定期融資に同意する決議と、各借り手によって最近管轄されている組織の良好な信用証明と、行政エージェントの合理的で満足な形態および実質内容の弁護士の習慣との意見を証明し、添付しなければならない。

(Ii)

逓増融資延期形態上の効力を与えた後、直ちに第5.2(A)節に規定する各前提条件(有限条件買収に関連するものを除く)を満たさなければならない。この場合、(I)第5.2(A)節では指定された陳述にのみ関連しなければならず、(Ii)指定された買収協定陳述は、追加発効日において真実かつ正確でなければならないが、借り手(又はそのいずれかの関連会社)にのみ(適用されるCURE条項を考慮して)有限条件での買収を終了する権利がある範囲内である。または、当該等の指定買収プロトコル記述に違反して当該有限条件買収プロトコルの履行を拒否する(いずれの場合も、当該合意の条項に基づく)。

(Iii)

逓増融資延期形式上の効力を与えた後、直ちに発生又は継続していかなる違約又は違約事件(有限条件買収に関連するものを除く。この場合、(X)違約又は違約事件は存在しないものとする

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(Y)逓増定期ローン形式上の効力を与えた後、第8.1(A)又は(F)条に示す違約イベントは発生しない。

(Iv)

借り手は、直近の会計四半期終了時に第7.1節に規定する当時適用された財務契約を形式的に遵守しなければならない(ただし、総合総純資産率は第7.1(B)節に規定する当時の総合純資産率契約遵守レベルの0.25倍を超えてはならないと予想される)、借り手の財務諸表は、このような増分定期ローンを実施したり、このような増量循環承諾及びその収益の使用を延長した後(以下の計算で計算する)後、直ちに本条項に従って交付しなければならない。新しい増量循環引受金と既存の循環引受金は全額供給されているにもかかわらず、そして、新しい増分循環約束または増量定期ローンの収益から合格した現金は得られていない)。また，有限条件獲得の場合，このような計算は1.4節の規定を満たすべきである.

(v)

このような任意の増分融資に参加することに同意する各貸主、借り手、および行政エージェントは、本2.27節の規定を実施するために必要または適切な修正を行うべきであり、借り手は、本2.27節の規定を実施するために、任意の貸主によって要求される増量融資に関連する任意の付記に署名しなければならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが合理的に満足する増分加入および本プロトコルの修正はいかなる貸手の同意も必要としないが、このような増分融資に参加することに同意する貸手は除外される。

(Vi)

借り手は、費用手紙の条項に従って、任意の支払わなければならない任意の費用を行政エージェントに支払い、そのような増分定期ローンまたは増分サイクルコミットメントを提供する任意の貸主に、増加した循環コミットメント(または新しい貸手の場合、新しい循環コミットメントのための)または増加した期限コミットメント(または新しい貸主の場合、新しい期限の約束)に関連する任意の貸手に支払う必要がある費用を支払わなければならない。

(Vii)

循環承諾の任意の増加について、各循環貸主が保有するすべての未返済融資、本信用状項目の下の参加、および本プロトコル項目の下のSwinglineローンは、循環貸主それぞれによって修正されたサイクルパーセンテージおよび信用状パーセンテージに基づいて、循環貸主(任意の新たに増加した循環貸主を含む)の間で再割り当てされ、手続きは、行政エージェントと借り手との交渉によって合理的に決定されるべきである。

(f)

改訂された引受明細書分配。行政エージェントは、既存の融資者の循環承諾額または定期承諾額(適用される場合)の任意のそのような変化、または任意の新しい融資者の増加およびそれに対応する循環承諾額または定期承諾額、ならびにそれによって生成される対応するサイクル割合または定期承諾額を反映するために、修正された付表1.1 aを迅速に当事者に配布しなければならない。

(g)

互いに衝突する条項。本節では，2.18または10.1節のそれとは逆の任意の制約を置き換えるべきである.

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(h)

任意のこのようなインクリメンタル·サイクル·コミットメントによって提供される任意の追加のサイクル·ローンは、元のサイクル·ローンと同じ条項(定価および満期日に関する条項を含む)に従って処理され、元のサイクル·ローンに適用される同じ文書に従って処理されなければならない。

(i)

前金の場合、増量定期ローンは、決算日に資金を提供する定期ローンと実質的に同じであり、当時の既存の定期ローンと同じ条項を有するべきであるが、借り手、行政代理機関、およびそのような増分定期ローンを提供する貸手が互いに合意する可能性のある条項は除外される。しかし、いずれの場合においても、(I)任意の漸増定期ローンの最終満期日は、定期ローンの満期日よりも早くてはならず、(Ii)任意の漸増定期ローンの償却スケジュールの加重平均満期日は、締め切りまで資金を提供する定期ローンの残りの加重平均満期日よりも短くてはならず、(Iii)任意の漸増定期ローンは、担保品と同等の保証権利を有し、本合意項の保証者でない誰によって保証されることもなく、担保以外の任意のグループメンバー会社の任意の財産又は資産によって保証されてはならない。(Iv)当該等逓増定期融資の条項及び条件が、任意の当時存在する定期融資の条項及び条件と実質的に同一でない場合、当該等の条項及び条件のグループメンバーへの制限は、任意の当時存在する定期ローンの条項よりも限定的であってはならない(すなわち、(1)任意の対応する定期ローン又は循環承諾の利益のために当該等のより優遇された条項を増加させる場合は、これらの実質的により限定的な条項を許可しなければならず、(2)定期ローンの満期日後にのみ適用される任意の実質的に限定的な条項を許可しなければならない)。そして

(Iv)初期収益率(元に発行された割引または同様の収益率に関連する割引を含む

増量定期融資に適用される初期収益率が決算日に資金を提供する定期融資に適用される初期収益率が0.50%以上である場合には、決算日に資金を提供する定期融資に適用される初期収益率が、決算日に資金を提供する定期融資に適用される初期収益率0.50%以下となるように、必要な範囲で本協定を修正して、この増分定期融資に適用される初期収益率が決済日に資金を提供する定期融資の初期収益率0.50%を超えないようにしなければならない。

(j)

増加の効果。第2.27節に従って循環承諾総額を増加させるか、または定期融資の資金を増加させる場合(場合に応じて)、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において、任意の貸主(第2.27(C)節に従って貸主となる任意の追加融資者を含む)に対する循環承諾または融資のすべての言及は、第2.27節の規定に従って増加した貸金者の循環承諾、循環融資または増分定期融資、および適用される増加合併によって達成される任意の改正を含むものとみなされるべきである。本節に基づき設立された逓増施設

2.27適用される場合には、本プロトコルおよび他の融資文書項目における循環融資、循環承諾および定期融資を構成し、本協定および他の融資文書によって提供されるすべての利益を享受する権利があり、前述の規定を制限することなく、融資文書によって生成された任意の保証および担保権益から平等かつ比例的に利益を受けるべきである。借り手は、融資文書に付与された留置権と担保権益を確保し、証明するために、行政代理が合理的に要求する任意の行動をとるべきであり、任意のこのような増分ローンの設立が発効した後、UCCまたは他の規定に基づいて引き続き完全である。

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第三節信用状

3.1

信用状承諾。

(a)

本合意条項と条件の制約の下で、開設融資者は信用証が利用可能な期間内の任意の営業日に同意し、開証貸金人が時々合理的に承認する形式で借り手のために予備信用状(“信用状”)を開設する；しかし、信用証を開設した後、信用証リスクが信用証の承諾総額を超えたり、当時循環承諾額を使用することができる場合、開証貸主はいかなる信用状を開設する義務がない。行政代理と開証貸金者が別途合意しない限り、各信用状は(I)ドル建てでなければならず、(Ii)は(X)発行日1周年と(Y)信用証満期日の両方の早い者で期限が満了することはないが、いずれの年間期間の信用状も1年の継続期間を規定することができる(いずれの場合も、継続期間は上記(Y)項の日付を超えてはならない。現金が105%の金利で担保または他の方法で保証されなければ、行政代理と開設融資者を合理的に満足させることができる)。外貨発行された任意の信用状の金額は、適用される開証貸主を本合意のすべての目的と、当該信用状を抽出した後に一般的に使用される為替レートと同値なドルで計算しなければならない。

(b)

貸金人はいつでも何も出す義務がない

以下の条件を満たしていれば，積分を与える

(i)

このような発行は、発行者または任意の信用状借入者に抵触するか、または法律で規定された任意の適用制限を超えるであろう

(Ii)

任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、融資者の開設、修正または回復、または開設融資者に適用される任意の法律、規則または条例、または開設融資者に対して管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止または制限することを意図すべきであり、開設融資者が開設しない、修正、更新、または一般信用証または特にそのような信用証を再開することを禁止または要求すべきであり、またはその信用状について開設融資者に任意の制限を適用しなければならない。引当金または資本要求(開証貸金者は他の補償を受けていない)は、決済日に発効しないか、または決済日に適用されず、開証貸金者は、それに重要であると好意的に考えている任意の未償還の損失、コスト、または費用を開証融資者に押し付けるべきである

(Iii)

融資者は、信用状発行、修正、更新、または回復の要求日の少なくとも1つ(1)の営業日前に、5.2節に含まれる1つまたは複数の適用条件を満たさないことを示す任意の貸手、行政エージェント、または借り手から書面通知を受けた

(Iv)

任意の要求された信用状の形態および実質は、開証融資者のために合理的に受け入れられないか、または信用状の開設、修正、または継続は、開証融資者の任意の適用法律または法規または任意の適用政策に違反する

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(v)

この信用状は、任意の引き出し後に前記金額を自動的に回復することを規定する任意の条項を含む

(Vi)

行政代理および開証貸手が別の約束をしない限り、その信用状の初期額面は50，000ドルを超えない；または

(Vii)

いかなる貸手も当時違約貸金者であり、開証貸手が第3.10条に基づいて開証貸金人又は当該違約貸金者と開証貸金者を満足させる手配を達成しなければ、現金担保の交付を含み、開証貸金人(第2.24(A)(Iv)条の発効後)の違約融資者に対する実際又は潜在的な立て替えリスクを除去することを含み、これらのリスクは発証貸主がその自己決定に基づいて選択した信用証又は信用証及びすべての他の信用証リスク開放口によって発生する。

3.2

信用状発行手続き。借り手は時々開証貸手に信用状を開設することを要求することができ、方法は開証貸手が指定した住所に従って開証貸金人に信用状申請書を提出し、そして開証貸手の要求に従って開証人が満足できる申請書、及びその他の証明書、書類とその他の書類と資料を記入することである。任意の申請書を受信した後、融資者は、その慣例に従って、申請書およびそれに関連する証明書、伝票および他の文書および情報を処理し、要求された信用状を迅速に発行しなければならない(ただし、いずれの場合も、開設融資者は、申請書を受け取ってから3(3)の営業日以内に任意の信用状およびそれに関連するすべての他の証明書、文書および他の文書および情報を開設する必要はない)、方法は、受益者に信用証正本を発行するか、または開設者および借り手によって別途合意される。発行銀行は信用状の発行後すぐに借入者にその信用状の写しを提供しなければなりません。信用状を発行した貸金人は迅速に行政エージェントに各信用状の発行通知(金額を含む)を提供し、行政エージェントは迅速に融資者に通知を提供しなければならない。もし請求項が本合意条項と衝突した場合は、本合意条項を基準としなければなりません。

3.3

料金と他の費用です。

(a)

借り手は、既存の信用状と、借り手の口座(又は借り手の要求に応じて)毎に開設された未払済信用状について支払うことに同意し、(I)信用状項目毎に開設貸主自身の口座から抽出可能な1日当たりの金額で計算される0.125%の前払い費用(“前払い信用状費用”)に同意する。(Ii)信用状手数料は、循環融資に関連する適用保証金に、このような信用状項目毎に毎日抽出可能な金額(“信用状手数料”)(“信用状手数料”)を乗じたものに等しく、いずれの場合も、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日および信用状満期日に四半期ごとに支払わなければならない。“信用状料金支払日”)、および(Iii)開設融資者が開設、修正、更新または延期を借り手(または借り手の要求に応じて)発行する任意の信用状または信用状項目の下の引き出しを処理するために徴収される基準および合理的な費用(本条(Iii)第2項の費用は、総称して“貸主料金”と呼ぶ)。すべての信用状の前払い費用と信用状費用は一年360日の実際の日数に基づいて計算しなければなりません。違約事件が継続している間、必要な貸金人の要求に応じて、信用状費用の年間金利は、本節の前述の規定に従って適用されるレートに2.00%を加えることに等しいが、増加したレートが適用されなければならない

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第8.1(A)又は(F)項に基づくいかなる違約事件が発生した場合には、貸金人の同意を必要とせず、すべての未清算信用状に自動的に支払う。

(b)

上記の費用に加えて、借り手は、開設、協議払い、支払い、修正、または他の方法で任意の信用状を管理する際に発生または徴収される通常および慣例的なコストおよび支出を、開証貸金者に支払うかまたは返済しなければならない。

(c)

借り手は、融資者または行政エージェントの要求に応じて、信用状に関連する任意の文書を含む任意の要求された信用状の発行、修正、または更新に関連する他の文書および情報を開設融資者および行政エージェントに提供しなければならない。本プロトコルは，信用状に関する伝票(信用状を除く)と何らかの衝突が発生した場合は，本プロトコルを基準とすべきである.

(d)

違約貸金者が第3.10項に基づいて開証貸金者を満足させる現金担保を提供していない任意の信用状については、当該違約貸金者の口座について支払うべき任意の信用状費用については、法律が適用可能な最大範囲内で、他の信用証に従って貸金人が第2.24(A)(Iv)条に従って当該信用状に割り当てることができる信用状のパーセンテージの引き上げ、他の信用証貸主に支払うことができ、残りの費用(ある場合)は貸主が自ら負担しなければならない。

(e)

本項3.3に基づいて支払われるべきすべての費用は、支払日に全額を稼ぎ、

払い戻しはできません。

3.4

信用状に参加する。

(a)

信用状取引に参加する。開証貸金人は撤回できないように付与し、ここで各信用証貸手に付与することに同意し、そして、開証貸金人が信用状を発行することを促すために、各信用証貸金者は撤回できないように受け入れて購入することに同意し、ここで受け入れて、開設者にその信用証貸金人自身の口座を購入し、その信用証貸金人の各信用証項目の義務と権利中の信用状パーセンテージ及び開設信用人が各信用証項目の下で支払う各為替手形金額に相当する不可分の利息を冒す。各信用証貸主は開証貸金人と約束し、任意の信用証の下で為替手形を支払い、開証貸金人が第3.5(A)項に基づいて開証貸金人の全額支払いを得なければならない場合、当該信用証貸金人は開証貸金人の住所に従って開証貸金人に本契約で規定された通知の金額を支払うことを要求すべきであり、この金額は当該信用証貸主が当該為替手形又はその任意の部分金額に対する信用証パーセンテージに相当し、当該為替手形又はその任意の部分は弁済を受けていない。各信用状貸手がその金額を支払う義務は絶対的かつ無条件でなければならず、(I)信用状貸手が任意の理由で開証貸手、借り手、または任意の他の人に対して有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(Ii)違約または違約事件の発生、または第5.2条に規定する任意の他の条件、(Iii)借り手の条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化を含む、いかなる状況の影響も受けてはならない。(Iv)借り手、任意の他の貸手、または任意の他の信用状借入者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反するか、または(V)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント。

(b)

既存の信用状。期限当日以後，既存信用状は，第3.3(A)及び(B)条に基づいて料金を徴収する目的，本協定に規定されている範囲内の費用及び費用の償還，及び担保担保の目的を含むすべての目的とみなされなければならず，本協定項の下で本協定及びその他の融資文書の利益を享受する権利がある未償還信用状は，受けなければならない

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これに関連する申請とプロトコルおよび本プロトコル(衝突が発生した場合は本プロトコルを基準とする).

3.5

精算する。

(a)

もし開設者が信用状について任意の信用状の支払いを行う場合、開証貸手は借主及びその行政代理に通知しなければならず、借り手は(I)開証貸手が午前10：00前に通知を出した場合、営業日の次の営業日に続く前に開証貸手に支払うか、又は開証貸手に当該信用証支払いに相当する全ての金額を支払うように手配しなければならない。信用状支払いの日、又は(Ii)開設貸金人が午前10：00又は後にこの通知を発行する場合は、次の営業日の第2営業日とする。その信用状の支払いの日に。各このような支払いは、その住所に応じてドルおよび即時利用可能資金で本文書に記載されている通知された融資者に支払わなければならないが、借り手は、本文書の第2.5節または第2.7(A)節の規定に基づいて、本文書の第2.5節または第2.7(A)節の規定により、このような支払いのために等額の循環融資またはSwingline融資を要求することができ、提供された資金の範囲内で、借主がそのような金を支払う義務を解除し、それによって生成された循環融資またはSwinglineローンによって代替されるべきである。

(b)

開証貸金人が当該条項に規定された時間内に借入者が第3.5(A)項の要求に基づいて信用状について支払う金を受け取っていない場合、開証貸金者は直ちに信用状支払を行政代理に通知しなければならず、行政代理は直ちにこの信用状支払い及びその信用状パーセンテージを各信用状貸主に通知しなければならない。各信用状借主は、開設者の住所の要求に応じて、本契約で規定された通知された金額を発行者に支払うべきであり、金額は、当該信用状借主の当該信用状に対する支払金額の信用状パーセンテージに相当する(行政代理は、そのために提供された現金担保を使用することができる)。本項の規定により融資者の任意の信用状支払いを弁済する場合、借り手は、要求に応じて信用状貸手にこのような支払いを返済しなければならない(支払いの日から返済の日までの利息を含み、金利は循環ローン、すなわちABRローンに2%の年間金利を適用する)。しかし、信用証貸主がこのような支払いを実施したときと後に、第5.2節に記載された借入金と循環ローン転換の条件を満たした場合、借り手は書面で行政エージェントに通知し、これらの条件が満たされていることを証明し、本項の借りた利息がすべて支払われたことを証明することができ、信用証貸手のこのような支払いを循環融資(“循環ローン転換”)に変換することを要求する場合、このような条件が事実上満たされている場合は、信用証貸主が延期されたとみなさなければならない。借り手は、どちらか一方がさらなる行動をとる必要はなく、元金総額の循環融資を受けているとみなされるべきである, 信用状承諾総額は、この金額を永久的に減算しなければならない；本項で支払われた任意の金額に基づいて、支払日およびその後、本合意項のすべての目的のための循環ローンとみなされるべきである；しかし、ローンを発行する貸手は、5.2節に規定する借入金および循環ローン転換の条件を満たすか否かにかかわらず、自己選択して循環ローン変換を行うことができる。

3.6

絶対的義務。いずれの場合も、借り手が融資者、信用状受益者、または他の人に対して任意の相殺、反クレームまたは支払い抗弁を行うことが可能であっても、借主が本第3項に基づいて負う義務は絶対的かつ無条件でなければならない。借り手はまた、開証貸主の意見に同意する、すなわち、開証貸主は開証貸金者に責任を負うべきではなく、借主の本契約項の下での義務は、伝票または伝票上の任意の裏書きの有効性または真正性などの要因の影響を受けるべきではなく、たとえこれらの伝票が実際に無効、詐欺または偽造であることが証明されなければならなくても、または借り手と任意の信用証の受益者または信用証との間または任意の他の当事者間または間のいかなる紛争、または借り手が任意の他の当事者に対する任意のクレームであることが証明されなければならない

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その信用状の受益者、またはそのような譲受人。開証貸金人は、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終裁決が誤りまたは漏れを発見しない限り、開証貸出者の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされる、任意の信用状に関連する任意の電文または通知の送信、送信または遅延に対するいかなる誤り、漏れ、中断または遅延に責任を負わない。借り手は同意し、開証貸金人は任意の信用証或いは関連為替手形或いは伝票に基づいて取った或いは取らないいかなる行動も、重大な不注意や故意の不当な行為がなければ、借り手に対応することは拘束力があり、開証貸金人が借り手に対していかなる責任を負うことを招くことはない。

本協定に規定されている他の対処金額に加えて、借り手は、以下のいずれかまたはすべてのクレーム、要求、債務、損害、損失、費用、料金および支出(合理的な弁護士費を含む)の支払いおよび保護、賠償、および保護に同意し、以下の任意またはすべてのクレーム、要件、債務、損害、損失、費用、課金および支出(合理的な弁護士費を含む)の影響を受けないようにする

(A)任意の信用状の開設、または(B)任意の信用状の発行者または任意の信用状の借入者が、現在または未来の法律または事実上の政府または政府当局の任意の行為または不作為によるものであり、正当であるか誤っているかにかかわらず、それぞれの場合において、開設者またはその信用状借主の深刻な不注意または故意不正行為(管轄権のある裁判所による最終裁定)の程度のみに起因する、任意の信用状の発行、または(B)任意の信用状の開設、または。

3.7

信用状で払います。もし任意の信用状項目の下の為替手形が支払いを提示する必要があれば、開証貸主は直ちに借り手と行政代理にその日付と金額を通知しなければならない。貸出金人が借り手に提出した任意の信用状項目下の支払為替手形に対する責任は、当該信用状が明確に規定した任意の支払い義務を除いて、当該信用状項目の下に提出された当該信用状に関連する伝票(各為替手形を含む)が当該信用状と実質的に一致することを決定することに限定されなければならない。

3.8

申請します。任意の申請書中の任意の信用状に関するいかなる規定が本第3項の規定と一致しない場合は、本第3項の規定を適用しなければならない。

3.9

中期金利。融資者が信用状について任意の信用状の支払いを行わなければならない場合は、借り手が第3.5(A)項に規定する時間内に当該信用状の支払いを全額返済した場合、又は信用状貸手が第3.5(B)項に規定する日に当該信用状の支払いを全額返済した場合は、その未払い金額は、貸手口座の開設利息に計上し、当該信用状の支払日から借主支払の日(ただし当該日を除く)までの毎日、この額に適用される年利率で計算すると、その額が循環ローン、すなわちABRローンである場合、ただし、第2.15(C)節の規定は、満期になって支払われていないどのような金額にも適用される。

3.10

現金担保。

(a)

特定の信用支援活動。行政代理又は開設貸金者の要求に応じて、(I)開証貸金者が任意の信用状項目の下で任意の全額又は部分引き出し要求を履行し、当該引き出しが第3.5(B)項に従ってすべての信用証貸金人が循環融資又は変動額融資の信用状前払いに償還又は変換されない場合、又は(Ii)信用状満期日に、任意の理由により任意の信用状リスクが解決されていない場合は、(X)第(Ii)項の場合、直ちに及び(Y)第(I)項の場合、(Y)第2項にある

(I)(1)営業日以内に、Cashは、その時点で有効な信用状リスクを担保し、金額は、その信用状リスクの105%に相当する。

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違約貸金者が存在する場合には、行政代理または融資者が要求を出した後の1(1)営業日以内(行政エージェントにコピーを提出)し、借り手は、信用状に関連する前期リスクの105%の現金担保をカバーするのに十分な金額を行政エージェントに交付しなければならない(第2.24(A)(Iv)節および当該違約貸金者が提供する任意の現金担保が発効した後)。

(b)

権益の付与を保証する。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は行政エージェントの凍結·無利子預金口座に保存しなければならない。借入者は、任意の貸主又は違約貸金者又は違約貸金者が提供する範囲内で、行政代理、開証貸金者及び信用証貸手の利益のために行政エージェントに行政代理を付与(かつ制限される)し、このようなすべての現金担保品及びそのすべての収益の中で優先担保権益及び留置権を保持することに同意し、第3.10(C)節によりこのような現金担保の義務を適用することができる担保として用いることができる。行政代理人が、現金担保が行政代理人または本明細書に規定する任意の貸主以外の任意の人の任意の権利または要求に支配されていると判断した場合、またはそのような現金担保の総金額が、適用される信用状リスク、前払いリスク、およびそれによって保証される他の義務の105%未満であると判断された場合、借り手または関連する融資者または違約貸金者(場合によっては)は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を除去するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政代理人に支払うか、またはそのような不足を除去するのに十分な追加の現金担保を提供する。

(c)

申請します。本プロトコルには、本プロトコルの第3.10節、第2.24節、または他の条項に基づいて信用状のために提供される現金担保は、本協定に規定されている任意の他の財産の他の用途の前に、特定の信用状リスクを満たすために、信用状に参加するための資金を提供する義務(違約貸金者が提供する現金担保を含む)および他の義務を満たすために保有および使用されなければならない。

(d)

要求を中止する。信用状または他の債務の前払いリスクを低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスクおよびそれによって生じる他の義務(貸主の違約融資者の地位の終了を含む)または(Ii)行政代理および発行融資者が余分な現金担保が存在すると判断した後、本3.10節に従って現金担保として保有する必要はなくなった

(A)借入先又はその代表が提供する現金担保は、違約事件の継続中に解除されてはならず、(B)第2.24条に違反することなく、そのような現金担保を提供する者及び借主は、解除されてはならず、将来の予想される前払いリスク又はその他の義務を支援するために保持されなければならず、さらに、当該現金担保品が借り手又は任意の他の貸手によって提供された場合、当該現金担保品は、任意の適用可能な現金管理協定を含む融資文書に従って付与された任意の保証権益及び留置権の制約を受けなければならない。

3.11

追加発行貸金人。借り手は、行政代理(無理に同意を拒否してはならない)と貸手の同意を得た後、本合意条項の下での開証行として、1つまたは複数の追加の貸手を随時指定することができる。この金が開証行として指定された任意の貸主によれば、その貸金人が発行するか、または発行する信用状については、“開証貸金人”とみなされるべきであり、このような信用証の場合、この用語は、その後、別の開証貸手およびその貸主に適用されるべきである。

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3.12

借用証を発行して辞職する.借り手はいつでも退職することができますが、少なくとも30日前に行政代理、貸手、借り手に書面で通知する必要があります。次の項の別の規定を除いて、後任の開証貸金者を担当する貸金人が本契約項の下で開証貸金者の任意の指定を受けることに同意すると、当該後任者は、退市開証貸金者のすべての権益、権利及び義務を継承し、享受しなければならず、退市開証貸金人は、本契約項の下で追加信用状を開設する義務を解除しなければならないが、それが以前に発行された信用状に関連する権利及び義務に影響を与えない。退職が発効したときは，借主は第3.3条に基づいてすべての課税費用及び未払い費用を支払わなければならない。後任の貸主は、本協定の下のいずれかの融資者の任命を受け、当該後任の貸主が借主及び行政代理が満足した形で締結した合意によって証明されなければならず、かつ、(I)当該契約の発効日から後に、(I)当該後任の貸主は、本契約及び他の融資書類の下の以前の発行者のすべての権利及び義務を有するべきであり、(Ii)本協定及び他の融資文書に言及されている“貸主”という言葉は、当該後任者又は任意の以前の発行者、又はその後継者及び以前の所有者の発行を指すものとみなすべきである。本協議項の下で開証貸金者が辞任した後、退任する開証貸金者は依然として本協議の当事側でなければならず、引き続き開証貸金者が本協議項の下でのすべての権利及び義務、及びその辞任前に発行された信用状に関する他の融資文書を有するべきである, しかし、追加の信用状を発行すること、または延長、更新、または任意の既存の信用状を追加することを要求すべきではない。

3.13

ネットワークサービス提供者の適用性。信用状発行者と借り手が信用状を開設する際に別途明確な約束がない限り、法律の制約の下で、信用状はインターネットサービスプロバイダの規則によって管轄されなければならない。

第四節陳述と保証

行政エージェントと貸手に本契約を締結させ、融資と信用状の発行を促すために、借り手は行政エージェントと各貸手に自分とグループの他のメンバーを表示し、保証する

4.1

財務状況です。

(a)

(そのような事件がその日に発生したように)発効(I)決算日に発行される融資とその所得金の使用、および(Ii)前述に関連する費用および支出を支払うために財務諸表が作成されている見通しである。関連する付表及びその付記を含む財務諸表の備考は、関連期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成される予定である(借り手の所属会計士事務所が許可し、その中で開示されているものを除いて、無脚注及び審査されていない財務諸表に対して年末調整を行う必要がある)。上記資料に掲載された予測及び形式上の財務資料は借り手管理層が当時の合理的な誠意の推定及び仮定に基づいており、貸手は当該等の未来の事件に関連する財務資料は事実と見なしてはならないことを認識し、当該等の財務資料がカバーしている一段或いは複数の期間の実際の結果は当該等の財務資料に掲載されている予測結果と重大な違いがある可能性がある。

(b)

グループメンバーの二零一零年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日の審査総合貸借対照表は各重大な面でグループメンバーの当該期日の総合財務状況を公平に反映しています。グループメンバー2021年3月31日までの未審査総合貸借対照表及び関連未審査総合収益表及び

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この期日までの3ヶ月間の現金流量は各重大な面で当グループメンバーの当該日付における総合財務状況、及び当該期日までの3ヶ月間の総合経営業績及び総合現金流量を公平に反映している(正常な年末審査調整及び付記所の規定なし)。締め切り時に、当グループの任意のメンバー会社は、任意の金利または外貨スワップまたは両替取引または派生ツールに関連する他の責任を含む任意の重大な保証責任、または負債および期限を超えた税金負債、または任意の長期レンタルまたは異常な長期または長期約束を有しておらず、このような責任は、この段落で示される最新の財務諸表に反映されていない。二零二零年十二月三十一日からこの項に記載されている期日まで(当該日を含む)まで、当グループのどのメンバー会社も、この段落で指摘されている財務諸表に開示されていないいかなる重大な業務又は財産を処分していない。

4.2

変わりありません。2020年12月31日以降、実質的な悪影響が生じることが明らかになったり、合理的に予想されたりする事態や事件はない。

4.3

法律を守る。グループの各メンバーは，(A)その組織が管轄する法律の下で正式な組織であり，有効な存在と信頼性が良好であり，(B)その財産を所有·経営し，テナントとして経営している財産と，現在従事している業務を展開する権力と権力および法的権利を有している，(C)各司法管区の法律によれば、正式な合資格は外国法団又は他の組織であり、信用は良好であるが、上記資格又は信用が合理的に予想されないと重大な悪影響を及ぼすことがない場合、及び(D)実質的に法律のすべての規定に適合している場合は例外であるが、以下の場合を除く：(I)当該等の法律規定が勤勉に行われている適切な法律手続きに誠実に異議を唱え、当該等の紛争の起訴が合理的に予想されないことが重大な悪影響を招く場合、及び(Ii)個別又は全体的に遵守できなければ重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

4.4

権限、権限；強制的に施行可能な義務。各貸金者は権利があり、権利があり、合法的に一方としての融資文書を作成、交付し、履行し、借り手の場合、本契約項の下の信用延期を獲得する。各融資先はすでにすべての必要な組織行動をとり、その所属する融資文書の署名、交付、履行を許可し、借り手の場合、本協定の条項と条件に基づいて信用を拡大することを許可した。本プロトコルまたは任意の融資文書の実行、交付、履行、有効性または実行可能性に関連する本プロトコルまたは任意の融資文書の実行、交付、履行、有効性または実行可能性に関しては、他の人の政府の承認または同意または許可、その届出、任意の他の人への通知、またはそれに関連する他の行為は必要ではないが、以下の場合を除く：(I)別表4.4に記載された政府承認、同意、許可、届出および通知、(Ii)4.19節に記載された政府承認、同意、許可、届出、および通知。各ローン文書はすべての借り手を代表して正式に署名と交付された。本プロトコルは、各融資先の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、署名時に他の融資文書を構成し、その条項に基づいて各融資者に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用される破産、破産、再構成、執行猶予、または債権者権利の一般強制執行に影響を与える類似の法律および一般平衡法原則の制限を受けることができる(平衡法手続きによっても法律によって強制執行を求めることも)。

4.5

合法的なバーはありません。本プロトコルおよび他の融資文書の署名、交付および履行、信用状の発行、本プロトコルの下での信用拡張、およびその収益の使用は、法律のいかなる要求、経営文書、または任意のグループメンバーの任意の重大な契約義務にも違反せず、法律の任意の要件に基づいて、それぞれの任意の財産または収入に任意の留置権を設定または適用することを引き起こすこともなく、または要求されることはない

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運営書類又は任意のこのような重大な契約義務(セキュリティ文書設定の留置権を除く)。どのグループメンバーもいかなる法的要求にも違反していないか、またはグループメンバーに適用される任意の契約義務を違反または履行できておらず、これらの義務に違反または履行できないことは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

4.6

訴訟を起こす。任意の仲裁人または政府当局の訴訟、調査または手続きは決定されないか、または借り手に知られているように、任意のグループメンバーまたはそのそれぞれの財産または収入は、(A)任意の融資文書または行われる任意の取引に関連しているか、または(B)合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼす。

4.7

デフォルト設定はありません。本グループのいかなるメンバーも、その任意の契約義務の下、または任意の合理的な予想が重大な悪影響を与えることができる点で違約することはない。いかなる違約或いは違約事件も発生せず、信用延期の申請による違約或いは違約事件を招くこともない。

4.8

財産所有権；留置権；投資。各グループのメンバーはそのすべての不動産に対して簡単な所有権或いは有効な賃貸権益を持っており、そしてそのすべての他の財産に対して良好な所有権或いは有効な賃貸権益を持っており、7.3節で許可された場合を除いて、このような財産はいかなる留置権の制限を受けない。

4.9

知的財産権。各グループのメンバーは、現在展開されているビジネスに必要なすべての知的財産権を所有または許可または使用する権利があります。そのようなクレームが合理的に重大な悪影響を与えない限り、任意のグループメンバーの知的財産権の使用または任意のグループメンバーの知的財産権の有効性または有効性を疑問視または疑問視する任意のグループメンバーは、いかなるクレームも提出していない。貸手側によれば、各グループのメンバーの知的財産権の使用およびグループの各メンバーが現在展開しているビジネス行為は、このような侵害が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、またはそのようなクレームが合理的に予想されない限り、重大な悪影響を与えない限り、グループの各メンバーが現在展開しているビジネス行為は、誰の権利を侵害することもない。いかなる政府当局も、任意の知的財産権または知的財産権ライセンスの有効性、またはそのグループメンバーの任意の態様における権利の保有、決定または判決を制限、取り消し、または質疑することはなく、これらの制限、決定または判決は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。訴訟または法的手続きが解決されていないか、またはグループメンバーに知られている限り、メンバーは書面による脅威を受けており、(A)あるグループのメンバーが所有する任意の重大な知的財産権またはグループメンバーの所有権権益の有効性を制限、キャンセルまたは疑問視し、(B)合理的に予想することが重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

4.10

税金です。各グループのメンバーは、任意の承認の延期または有効な猶予期間を実行した後、適用法律に従って提出されなければならないすべての連邦および州所得税およびすべての他の重要な納税申告書を提出または提出させ、上記申告書またはそれまたはその任意の財産に対する任意の評価、および任意の政府当局がそれまたはその任意の財産に対して徴収したすべての他の税金、費用、または他の課金について、すべての証明された納税を支払った。現在、適切な手続きを通じてその額や有効性に誠実に疑問を提起しており、グループメンバーに関する帳簿上で公認会計基準に適合した準備金を提供している。7.3(A)節で許可された留置権を除いて、グループの任意のメンバーの任意の財産または資産は、いかなる税収留置権も申請していない。

4.11

連邦法規です。借り手は従事せず、従事することもなく、主に又はその重要な活動の一つとして、“購入”又は“携帯”、“保証金株式”業務に従事する(在

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Uルールの下で参照される各用語のそれぞれの意味)または保証金株の購入または搬送のための信用を提供する。任意の融資収益の任意の部分、および本契約項の下の任意の他の信用拡張は、任意のそのような保証金株を購入または保有するために使用されてはならない、または取締役会T、UまたはXの規定に違反して、保証金株を購入または携帯するために他人に信用を提供してはならない。任意の保証金株が担保債務の担保を直接又は間接的に構成する場合、借主は行政代理人に書面で通知しなければならず、任意の貸金人又は行政代理人が要求を提出した場合、借り手は行政代理人及び各貸手に前述の内容を説明する声明を提出しなければならず、U規則が指すFR Form G−3又はFR Form U−1(場合に応じて)の要求に適合する。

4.12

労働者は重要です。しかし、重大な悪影響が生じることが合理的に予想できない場合を除いて、(A)任意のグループメンバーがストライキまたは他の労使紛争の懸案またはグループメンバーの知る限り書面で脅威を受けていない、(B)グループの各メンバーの労働時間およびそれに支払われるお金は、公正労働基準法またはそれを処理する任意の他の適用法の要求に違反していない；および(C)任意のグループメンバーが従業員健康および福祉保険によって支払われるべきすべてのお金は、負債として支払われるか、または関連グループメンバーの帳簿に計算されている。

4.13

エリッサです。

(a)

別表4.13は、期限までに借り手または任意のERISA関連会社によって維持またはスポンサーされた、または借り手または任意のERISA関連会社によって参加されたすべての計画の完全かつ正確なリストである

(b)

借主およびそのERISA関連会社は、すべての重要な点において、各計画に関するERISAのすべての適用条項および要求を遵守し、各計画の下でのすべての義務を履行した

(c)

ERISAイベントが発生することは発生していないか、または合理的に予想されている

(d)

借り手およびその各ERISA付属会社は、ERISA出資規則の各年金計画に対するすべての適用要件を満たしており、ERISA出資規則の下での最低供給基準を申請または取得していない

(e)

退職金計画の最新の推定日まで、資金調達目標達成率(規則430(D)(2)節で定義されているように)は少なくとも60%であり、借り手およびその任意のERISA付属会社は、いかなる合理的な予想が、資金調達目標達成率が最近の推定値日に60%以下に低下することを知らなかった

(f)

規則4980 B節に要求される範囲または添付表4.13に記載されていることに加えて、いかなる計画も、(保険または他の方法を購入することによって)借り手またはそのERISA付属会社の任意の退職または元従業員に健康または福祉を提供しない

(g)

“国際年金方法”第4001(A)(18)節で規定されたように、任意の年金計画の最近の推定日までに、すべての年金計画(資産が福祉負債を超える年金計画を含まない)の未返済福祉負債額は、5，000，000ドル以下である

(h)

本協定の署名及び交付及び本協定項の下で行われる取引の完了は、次の禁止に制約された取引については一切触れないであろう

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ERISA第406条又は“規則”第4975(C)(1)(A)~(D)条に従って課税することができる

(i)

各計画下のすべての負債(I)資金が少なくとも法的要件の最低レベルに達しているか、または、より高く、計画の条項を管理するために要求されるレベルに達している場合、(Ii)信頼性の良い保険会社に保険をかけ、(Iii)最近行政代理人および貸手に提出された財務諸表において提供または確認するか、または(Iv)最近行政代理人および貸手に提出された財務諸表の正式な付記で推定する

(j)

いずれの場合も、任意の計画が第(G)項に記載された方法で資金援助、保険加入、提供、承認、または推定されていない場合、その計画に関連する法的責任をもたらすことはない

(k)

(I)借り手が規則第4975(E)節で示した“計画”でもないし、(Ii)借り手の資産が構成されていなくても構成されない“米国労働省条例”第29 C.F.R.第2510.3-101節に記載された“計画資産”、

(Iii)借り手は、ERISA第3条(32)に示される“政府計画”でもなく、(Iv)借り手との取引、または借り手との取引は、借主の規制受託者の政府計画への投資に適用される州法規の制約を受けない。

4.14

“投資会社法”；他の規定。いずれの貸手も、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”や“投資会社”が支配する会社ではない。いかなる貸金者も、その負債能力の制限を受けないか、または債務の全部または一部を実行できない可能性のある法律要件(取締役会第X条を除く)の規制を受けない。

4.15

子会社です。借り手が締め切り後に時々書面で行政代理に開示されない限り、(A)付表4.15には、借り手の各子会社の名称および組織管轄権が記載されており、各子会社について、その直接所有者およびその所有者が所有している各カテゴリの株式のパーセンテージと；

(B)借入者又は任意の付属会社の任意の持分に関連するいかなる性質の未償還引受、引受権、株式承認証、引受持分、権利又はその他の合意又は承諾(従業員又は取締役及び董事合資格株式を付与する引受権を除く)であるが、融資書類の締結及び付表4.15に開示されている者を除く。非実質的子会社に指定されている子会社は、その定義に規定されている制限を満たすことができない。

4.16

収益の使用。期限までの融資収益は、既存のクレジット手配の下で返済されていない債務の借り手に再融資を提供し、関連費用および支出を支払い、持続的な運営資金および一般企業用途のために使用される。締め切り後に発行された循環ローン、Swinglineローン、増分ローン、および信用状の収益の全部または一部は、持続的な運営資金および一般会社用途の提供に適用され、関連費用および支出が支払われる。

4.17

環境問題です。全体的に、実質的な悪影響が生じることは合理的に予想できない

(a)

付表4.17の曝露者を除いて、任意のグループメンバーが所有、レンタルまたは運営する施設および物件(“当該等物件”)の数または

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任意の環境法に基づいて責任が生じることが、または構成されているか、または違反または合理的に予想される場合に集中するか、または構成されているか、または構成されているか、または合理的に予想される場合

(b)

任意のグループメンバーは、任意のグループメンバーが経営する不動産または業務(“業務”)に関連する環境違反事項または環境法律を遵守する責任または潜在的責任(“業務”)を受信または承知しておらず、借り手も、そのような通知が受信されるか、または脅かされると信じている理由がある

(c)

どのグループメンバーも適用される環境法に違反することもなく、または任意の適用される環境法に規定された方法または場所で、物件から環境に関連する材料を輸送または処分することもなく、どのグループメンバーが環境に関連する材料を生成、処理、貯蔵、または処分することも、適用される環境法の下で発生、処理、貯蔵または処分されることはない

(d)

司法手続きまたは政府または行政行動が未解決であるか、または借り手に知られている限り、任意のグループのメンバーが財産または業務の一方として指定されるか、または指定されるべき環境法に基づいて、司法手続きまたは政府または行政行動が決定されることもなく、法令または他の法令、同意命令、行政命令または他の命令、または任意の環境法の下で財産または業務に関する他の行政または司法要求が解決されていないことに同意することもない

(e)

いかなるグループメンバーの経営又は業務に関連する又は業務に関連する他の方法又は環境法に規定された責任に違反するか、又は環境法に規定された責任を招く可能性がある方法で、当該等の物件又は当該等物件から環境関連材料を放出すること

(f)

本グループのメンバー会社の当該等物件のすべての業務は、過去5年間すべての適用される環境法律に適合し、かつ、借入者の知る限り、別表4.17に開示されていることを除いて、当該等物件又は業務は当該等物件を汚染しておらず、当該等物件又は当該等物件又は当該等物件に関する又は任意の環境法に違反している

(g)

グループのどのメンバーも環境法に基づいて誰の他の人の責任も担っていない。

4.18

本プロトコルに記載されている任意の融資者またはその代表によって準備された任意の宣言または情報、または任意の融資者またはその代表が行政エージェントまたは融資者に提供する任意の他の融資文書または任意の他の文書、証明書または書面宣言、またはそれらのいずれか、本プロトコルまたは他の融資文書によって規定される取引において使用される任意の宣言、情報、文書または証明書は、そのような宣言、情報、文書または証明書が提供される日まで、本明細書に記載された陳述またはその中に記載された陳述が任意の重大な態様で誤った伝導性を有さないようにするために、重大な事実のいかなる非真実な陳述または漏れも、重要な事実を陳述する。上述の資料に掲載された予測及び形式上の財務資料は借り手が行う時に合理的な誠実な推定と仮定に基づいており、貸手は当該などの未来の事件に関連する財務資料を確認して事実と見なしてはならないが、このような財務資料がカバーしている一段或いは複数の期間の実際の結果は当該などの財務資料に掲載されている予測結果と重大な違いがある可能性がある。どのグループのメンバーも、合理的な予想が重大な悪影響を与える事実を知らないが、これらの負の影響はここで明確に開示されていない

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融資ファイルまたは行政エージェントおよび貸手に提供される任意の他の文書、証明書またはレポートは、本プロトコルで意図される取引および借り手業界に影響を与える一般的な条件以外の他の融資文書の使用のために使用される。

4.19

安全書類です。

(a)

担保·担保協定“の効力は、当事者の利益を担保するために、一般債権者の権利の強制執行および一般平衡法の原則(平衡法手続きによっても法律上の強制執行を求めても)一般債権者の権利の強制執行および一般平衡法の原則に影響を与える一般平衡法の原則(適用可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、執行猶予、または同様の法律の制限)を行政エージェントに設定することである。担保株式(担保及び担保協定における定義)が、株式に代表される証券又はUCC第8-102(A)(15)節又は任意の他の適用司法管区の対応コード又は法規的意味を代表する認証証券(“認証証券”)である場合には、当該質権株式を代表する証明書(登録形態の認証証券である場合は、有効な裏書きにより管理エージェント又は空白に交付される)が管理エージェントに交付される場合、及び担保及び担保協定に記載されている個人財産の他の担保を構成する場合には、融資声明時に、知的財産権保証協定および別表4.19(A)に規定されている他の適切な形態の届出は、USPTOおよびUSCROおよび付表4.19(A)に規定されている事務所に提出され(担保権益がこのような届出によって完全に改善されることができる限り)、当事者の利益を保証するために、行政エージェントは、融資先が当該担保品およびその収益におけるすべての権利、所有権および権益に完全な留置権および担保権益を有することに対応し、債務の保証として、いずれの場合も、他の誰よりも優先する(ただし、いずれの場合も、他の人に優先される, 質権株以外の担保の場合は、第7.3節で許可された留置権)。期日までに、有限責任会社又は共同企業に属するグループメンバーが保有する持株は、担保内に含まれる任意の認証された証券の持株を含まない。

(b)

期限後に交付された各担保は、署名時に、当事者の利益を効果的に担保し、行政エージェントのために合法的、有効かつ実行可能な(適用可能性が適用される可能性のある破産、資本不担保、再編、一時停止または同様の法律の制限を設定し、これらの法律は債権者の権利の一般強制執行および一般衡平法原則に影響を与える(平衡法訴訟または法律による強制執行を求めても)、担保財産およびその収益の留置権は、担保財産が存在する司法管轄区の事務所抵当が提出されたとき、各担保は完全に完全な留置権を構成しなければならない。及び貸金先の住宅ローン物件及びその所得収益における権利、所有権及び権益の担保権益は、当該等の債務(定義は住宅ローンに関するものを参照)の担保として、いずれの場合も他の者よりも優先する。

4.20

支払い能力；撤回可能な取引。本グループのメンバー(全体的に)は支払能力を有し，それに関連するすべての債務，義務，義務を履行した後である.いかなる貸金者も財産を移転することはなく、本契約又は他の融資文書に規定された取引のためにいかなる義務を負うこともなく、その融資先の既存又は将来の債権者を阻害、遅延又は詐欺することを意図している

4.21

条例H.住宅と都市発展部長はすでに特殊な洪水の危険があり、1968年の“国家洪水保険法”に基づいて洪水保険を提供していない地区と確定しており、抵当ローンはこの地区に位置する改良不動産を妨害してはならない。

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4.22

[保留されている].

4.23

規制上の問題。

(a)

(I)借り手の業務は、すべての実質的に適用されるすべての医療保健法、およびすべての許可、(Ii)各製品(借り手またはその任意の付属会社、そのそれぞれの付属会社、または借り手またはその任意の付属会社と契約を締結する第三者メーカーによって製造されているかどうか)を遵守しており、借り手およびその付属会社または第三者がそれを代表して研究、開発、設計、調査、製造、製造、組み立て、貯蔵、包装、ラベル付け、マーケティングおよび流通を行い、医療保健法に限定されないが、すべての適用される法律要件を遵守する。必要なすべてのライセンス、cGMP、QSR、21 CFRに定義されているデバイスマスターレコード

820.181および21 CFR 820.40項目のファイル制御およびグループメンバーファイルで決定されたすべての製品仕様は、遵守できない場合がない限り、融資先にいかなる不利な結果をもたらすことも合理的に予想できない(非実質的な結果を除く)

(Iii)借主およびその任意の子会社と任意の第三者製造業者との間の各契約は、(借り手およびその各子会社が実行する)FDA要求に適合する適切な品質保証スケジュールを含み、すべての重要な側面ですべての適用される医療保健法を遵守する；(Iv)借り手およびその子会社は、すべての重大な態様において、製品修正報告および記録、不良事象報告、是正および除去報告、および各製品の記録の適用される法律の要件を遵守し、すべての製造および発行文書および記録は、すべての重要な点で真実で正確である。また、(V)借主およびその付属会社は、借入者、そのような付属会社、またはいかなる重大な点においても適用される法律または任意の許可の要求を遵守していないと主張するFDAまたは任意の他の政府当局からの書面または口頭通知を受けていない。

(b)

定期的な監督監査と検査を除いて、どの政府当局も借り手あるいはそのいかなる子会社に対してもいかなる調査を行っておらず、融資各方面の知る限り、脅威にもさらされていない。借り手またはその任意の子会社は、法的要求に違反するいかなる政府当局の書面または口頭通知を受けていないか、または製品の品質または性能に関するいかなる政府当局または認証組織の実質的な問題、問題または懸念に関するいかなる書面または口頭通知も受けていない。

(c)

借り手およびその子会社は、(I)製品の研究開発および商業化に必要なすべての許可を有し、(I)製品の研究開発および商業化に必要なすべての許可を含み、これらに限定されないが、現在行われているそのような製品の試験、製造、マーケティングまたは販売に必要なすべての許可(このような試験、製造、マーケティングまたは販売が現在行われているので、テスト、製造、マーケティングまたは販売に必要なすべての許可を含むが、これらに限定されない)、および(Ii)借主およびその各子会社の業務を経営する。すべての当該等の許可証は有効かつ完全に有効であり、借り手及び各付属会社はすべての重要な方面で当該等の許可証のすべての条項と条件を遵守する。借り手または任意の子会社は、いかなる許可証が取り消されているか、撤回されているか、停止されているか、一時停止または質疑されているか、または政府当局がこれを調査または審査しているか、または開発、試験および/または製品の製造を停止すべきであることを宣言する命令または提案を発表しているか、または製品を市場から引き揚げなければならないという政府当局の書面通知を受けていない。

(d)

合理的な予想ができない限り、借り手及びその付属会社に重大な悪影響を与えない限り、不良な臨床テスト結果はない

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いかなる市場から製品をリコールするか、または自発的に製品を撤回してはならない(別表4.23(D)に開示されたリコールまたは市場撤回を除く)。

(e)

借入者またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの代理人または代表は、FDAまたは任意の他の政府当局に重大で非現実的な事実を述べておらず、開示を要求するいかなる重大な事実もFDAまたは他の任意の政府当局に開示することができなかった。

(f)

借り手またはその任意の子会社は、いかなる告発された不当な活動によっても、いかなる政府当局の“因因”によっても検査、調査、または監査を受けていない。

(g)

借入者またはその任意の付属会社には、任意の人に任意のリベート、リベートまたは他の形態の補償または報酬金を支払うことが規定されており、誘導または紹介業務の見返りとして、またはそのような紹介について手配することが規定されている。借り手及びその子会社がそのサービスのために発行したすべての請求書はすべての実質的な面で真実で正確であり、すべての実質的な面ですべての適用された医療保健法に適合している。

(h)

借り手またはその任意の子会社、または貸手側に知られているように、借り手またはその任意の子会社の幹部、取締役、従業員またはマネージャーの任意の個人は、有罪判決を受けていないか、告発されているか、または貸手に知られており、任意の連邦または州健康計画に関連する罪によって調査されているか、またはそのような計画への参加が排除または一時停止されている。あるいは、融資当事者の知る限り、過去5(5)年以内に、詐欺、窃盗、公金流用、信託責任違反、金融不正行為、調査または制御物質の妨害に関する任意の法律規定に違反して有罪判決され、告発されたり、融資当事者の知る限り、法律規定に違反して調査されたり、または任意の政府当局が詐欺、窃盗、公金流用、信託責任違反に関する任意の判決、規定、命令または法令または刑事もしくは民事または罰金または処罰を受けたりする。財務的に不適切な行為、調査を妨害したり、規制された物質。借入者又はその任意の子会社、又は融資当事者の知る限り、借り手又はその任意の子会社の上級職員、役員従業員又はマネージャーの任意の個人は、いかなる罪を犯したり、いかなる行為に従事していないかを判定されていないが、いかなる政府当局への不実陳述にも限定されないが、他の方法で結果的または合理的に予想されることは、(I)米国法第21編335 a条に従って資格を取り消されるか、または除外されるか、または(Ii)任意の同様の適用可能な法律要件をもたらす。現在、借り手またはその任意の付属会社の業務に関連する取り締まり手続きまたは調査保留はなく、または融資当事者に知られているように、借り手またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社の高級管理者、取締役の従業員またはマネージャーである任意の個人が脅かされている。

(i)

借り手またはその任意の子会社が提供するこの製品に関連するすべての研究、試験、ならびに臨床前および臨床試験は、適用された現在の良好な臨床実践および現在の良好な実験室実践、ならびに他の適用法律、規則および法規に基づいて行われるプログラムおよび制御を含む、法律およびIDEのすべての適用要件に従ってすべての重要な態様で行われている。需要法の適用要件の範囲内で、借り手およびその子会社は、借り手またはその子会社による任意の臨床調査を行う統合開発環境を含む、政府当局およびIECSのすべての必要な許可を得ている。

(j)

融資先によれば、借り手またはその任意の付属会社が後援する任意の臨床試験において、臨床研究者の資格が取り消されたり、キャンセルされたりすることはない

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FDA、衛生·公衆サービス部、または任意の政府当局によって承認され、融資当事者の知る限り、このような臨床研究者の資格取り消しまたは他の制裁は未解決または脅威を受けていない。借り手またはその任意の子会社は、FDAまたは他の適用可能な政府当局から、製品に関連するまたは製品に関連する任意の研究、試験または臨床試験の任意の通知または通信を要求または脅威の終了、一時停止、材料修正または臨床的保留を受けていない。

(k)

グループメンバに直接適用される範囲では，グループメンバの現在の業務はHIPAAが公布したすべての規定を実質的に遵守している.グループメンバーが確認されていない保護された健康情報を作成すれば、グループメンバーのやり方はHIPAAの規定に適合する。グループメンバーは、締約国としてのグループメンバーの任意の契約下での通知または報告要件、または保護された健康情報の不正アクセス、使用、または開示に関連する任意の適用要件をトリガする任意の適切な政府当局を含む任意の個人または要求された第三者に通知することができない。当グループのメンバーは、いかなる政府当局が当グループのメンバーに対してHIPAAのいかなる苦情や調査を遵守しているかを知らず、米国衛生·公衆サービス部民権事務室からいかなる通知または監査要求も受けておらず、現在、業務を展開する際に保護された健康情報および/またはヘルスケアサービスの提供または支払い中に生成された他の記録を管理するプライバシー、セキュリティまたは秘密のすべての適用法律を厳格に遵守しており、HIPAAが先制されていないすべての法律を含むが、このような法律が本グループに初めて適用されて以来、その業務はこれらの法律を実質的に遵守してきた。

4.24

保険です。貸金側が保証するすべての保険は完全に発効しており、すべての保険料は正式に支払われており、貸金側は保険契約の違反またはキャンセルの通知を受けておらず、任意の適用の猶予期間の後、このような保険の任意の要件の下で違約は存在しない(各場合、このような違約が貸主に実質的な不利益を与えないことが合理的に予想されない限り、または融資先がキャンセルされるか、またはその保証範囲が減少することをもたらす)。融資先によれば、各融資先は、財務が健全で信頼性の良い保険会社によってその財産に保険を提供し、保険金額は、少なくとも同じまたは同様の業務に従事する会社が通常、同じ一般分野で保険を加入するリスクである(ただし、いずれの場合も公共責任、製品責任、および業務中断を含む)。

4.25

死傷者はいません。いかなる融資先もいかなる通知も受けておらず、その財産に影響を与えるいかなる意外な事故の発生、未解決、または予想が重大な悪影響を及ぼすことを知っている融資者もいない。

4.26

[保留されている].

4.27

[保留されている].

4.28

オーフエフエーです。グループのメンバーのいずれかは、グループのメンバーに知られているように、その任意の役員、高級職員、従業員、代理人、連属会社、コンサルタントまたは代表は、以下の個人またはエンティティ、またはそれによって所有または制御されている個人またはエンティティではない：(A)現在任意の制裁を受けているか、または(B)指定された司法管轄区域に位置、組織、または居住している。

4.29

反腐敗法。グループの各メンバーは，業務を展開する際にすべての実質的な面で適用される反腐敗法律を遵守し，これらの法律の遵守を促進·実現するための政策やプログラムを策定·維持している。

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4.30

影響を受けた金融機関。どのグループのメンバーも影響を受けた金融機関ではない。

第五節先例条件

5.1

信用状の発効と初期延期の条件。本プロトコルは、効力および効力を有し、本プロトコルの各々に拘束力を有するべきであるが、締め切りまたは前に以下の条件を満たす必要がある

(a)

ローンの書類。行政エージェントは、以下の各項目を受け取るべきであり、各項目の形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである

(i)

本プロトコルは、行政エージェント、借り手、および添付表1.1 aに列挙された各貸手によって署名され、交付される

(Ii)

保証品情報証明書は、担当者が署名します

士官

(Iii)

任意の定期貸主が要求するように、借主は、その定期貸金者を受益者として署名した定期融資手形

(Iv)

任意の循環融資者が要求するように、借り手は、循環融資者を受益者として署名した循環ローン手形；

(v)

Swingline貸手が要求した場合、借り手はこのSwingline貸金者を受益者として署名したSwinglineローン手形；

(Vi)

双方が署名して交付した担保と担保協定

その中に掲げられている保証人，

(Vii)

関連する適用保証人によって署名された各知的財産権保証協定

(Viii)

[保留区].

(Ix)

適用される借入先によって署名および交付される他の保証文書；

(x)

“資金流動協定”。

(b)

財務諸表。財務諸表。予測。貸手は、予想される形式の財務諸表と、4.1節で説明した他の財務諸表とを受信しなければならない。

(c)

承認する。融資文書の署名および履行、および本協定で意図された取引の完了に関連するすべての政府の承認、同意および承認、または任意の借り手によって発行された任意の株式の所有者を含む任意の他の人に発行された通知は、取得され、十分な効力および役割を有するべきである。

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(d)

秘書または管理会員証明書；認証された操作文書；良好な信頼性証明書。行政代理は、(I)各借り手側の証明書を受け取り、締め切りを明記し、当該借り手側の秘書、管理メンバー又は同等の役人によって署名され、主に添付ファイルCの形式を採用し、(A)当該借り手側の経営文書を含む適切な挿入ページ及び添付ファイルを添付し、文書を形成するためには、当該借り手側の関連管轄組織の国務秘書又は類似者が最近の日に証明しなければならない。(B)借り手側が、当該借り手側が所属する融資文書を締結及び署名することを許可するために採択された取締役会決議又は当該借り手側に関する書面同意；及び(C)当該決議及び/又は書面同意を経て、当該借り手側を代表して融資文書に署名する前記貸金側代表の名前、職名、在職状況及び署名サンプルを許可する。(Ii)各貸主が最近の日までにそれぞれの組織管轄区域から認証された長いフォーマットの良好な資質証明書、および(Iii)最近の日までに各管轄区から認証された外国の資質証明書であり、これらの管轄区域において、いかなる貸手が資格を取得できないことが大きな悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

(e)

担当者の証明書です。

(i)

行政エージェントは、そのフォーマットおよび実質的な内容が合理的に満足されるべきである責任者によって署名された証明書を受け取るべきであり、(A)借入者の契約、交付および履行に関連するすべての同意、許可および承認のコピー、およびその所属融資文書の借入者に対する有効性を添付し、これらの同意、許可および承認は完全に有効でなければならない、または(B)このような同意、許可または承認が必要でないことを示す。

(f)

行政エージェントおよび各貸手は、“愛国者法案”を含む適用された“お客様を理解する”および“愛国者法案”を含む適用される“お客様を理解する”および“愛国者法案”を含む適切な要求のすべての文書および他の情報を締め切り前に受信し、各貸金者のために正しく記入および署名したW-8またはW-9表を遵守しなければならない。

(g)

訴訟はありません。いかなる仲裁人や政府当局の訴訟、調査または手続きも決定されていない、またはいかなる貸金者にも知っている限り、いかなる書面的脅威も実質的な悪影響を与えない。

(h)

[保留されている].

(i)

担当者の証明書です。行政代理は、担当官によって署名された証明書を受領しなければならない。この証明書の期日は締め切りであり、その形式及び実質は合理的に満足させ、証明(A)第5.2(A)条及び第5.2(A)条に規定する条件

(E)受信済み；及び。(B)2020年12月31日以来、重大な悪影響が生じることが個別または合計で合理的に予想されるイベントや状況は発生していない

(j)

受取書など。(I)行政代理人は、当事者が正式に署名した弁済状を受信しなければならない、(Ii)既存の信用手配に対するグループメンバーのすべての義務は、期限までに既存のエージェントに特定の融資収益を直接提供することが想定される資金と実質的に全額支払われなければならない、(Iii)行政代理人は、グループメンバーの既存のクレジット手配に対する義務を終了することを証明する合意、およびグループメンバーの資産上の既存のエージェントの留置権を証明するすべての必要な行動を実質的に完了しなければならない、または実質的に完了しなければならない

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締め切りと同時に、行政エージェントは、それが合理的に要求される可能性のある既存のクレジット手配およびその再融資に関連する他の文書および情報を受信しなければならない。

(k)

担保が重要です。

(i)

留置権捜査。行政代理人は、行政代理人の合理的な要求の最近の留置権、判決、および訴訟検索の結果を受信しなければならず、このような捜査は、融資先の任意の資産上の任意の留置権を示してはならないが、第7.3条に許可された留置権は除外され、または支払書または他の行政代理人が合理的に満足させる文書に従って成約日または前に解除された留置権である。

(Ii)

株の質権行政代理は、(A)担保及び担保協定(あれば)に基づいて行政代理(当事者の利益を担保するための)に相当する株式株式に相当する証明書、当該証明書1枚当たりの空白署名の日付が明記されていない株式権、及び(B)担保及び担保協定に基づいて行政エージェント(当事者の利益を担保するために質権を付与する)の各本券(あればある)を受け取り、質押人の空白裏書(追索権なし)(又は署名された空白譲渡表が添付されている)を受信しなければならない。

(Iii)

届出·登録·録音·プロトコルなど証券文書または法律規定または行政エージェントが合理的に要求する各文書(任意のUCC融資声明、知的財産権保証協定、預金口座制御プロトコル、証券口座制御協定を含む)は、(当事者の利益を保証するために)その中に記載された担保に対して完全な留置権を確立するために、任意の他の人が保有する担保上の任意の留置権に優先して署名および交付されなければならず(7.3節で明確に許可された留置権を除く)、署名されて行政エージェントに交付され、または適用される場合には、適切な形態でアーカイブされなければならない。登録したり録音したり。

(l)

保険です。行政代理人は，行政代理人を被保険者及び/又は貸金人が損失受取人(状況に応じて)を付加する習慣保険証拠として指定し，担保に関連するすべての財産及び責任保険証書に基づいているべきである。

(m)

料金を取ります。貸主および行政エージェントは、締め切りまたは前に支払うことを要求するすべての費用(費用関数に従って支払われる費用を含む)、および請求書が提出されたすべての合理的かつ文書記録された費用および支出(締め切りまたは前に支払うために、法律顧問に合理的かつ記録された費用および支出を含む)を受信しなければならない。このようなすべてのお金は締め切りの融資収益で支払われ、“資金流動協定”に反映されるだろう。

(n)

法律的意見。行政代理人はすでに融資側弁護士Foley Hoag LLPが署名した法律意見書を受け取るべきであり、その形式と実質は行政代理人を合理的に満足させるべきである。

(o)

[保留されている].

(p)

成約日のレバレッジ。本グループのメンバーは決算日に初期融資融資を実施した後、その総合純レバー総額は1.50：1.00を超えてはならず、しかも

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本プロトコルが行う予定の取引を完了し、既存のクレジット協定項の下の債務を全額支払うことを含む。

(q)

貸し出し通知。期限までに発行される定期融資については，行政エージェントは借り手が署名した完全な借入金通知を受け取り，その他の面で2.2節の要求を遵守すべきである.

(r)

支払能力証明書。行政代理人は、借り手の首席財務官又は財務主管が発行した支払能力証明書を受領しなければならない。

(s)

実質的な悪影響はなかった。2020年12月31日以降、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されるイベントや状況は発生してはならない。

本5.1節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、締め切りまたは前に行政エージェントに融資を提供する各貸主は、その運転率または期限の割合(場合に応じて)は、同意、承認、受け入れまたは満足の各文書または他の事項を得るために、同意、承認、受け入れまたは満足の各文書または他の事項を取得するために、同意、承認、受け入れまたは満足の各文書または他の事項を取得するために、同意、承認、受け入れまたは満足とみなされるべきである。

5.2

毎回信用状の延期の条件。各貸主は、以下の前提条件が満たされなければならないことを前提として、任意の日付(その最初のクレジット拡張を含むが、いかなる循環ローン変換および第2.13節による任意の変換または継続ローンも含まない)でその要求された任意のクレジットを拡張することに同意する

(a)

陳述と保証。各融資先が、任意の融資文書(I)または任意の融資文書(I)に基づいて作成された陳述および保証は、実際に、正しくなければならず、(Ii)は重要性に限定されず、それぞれの場合、その日付および日付までの様々な重大な態様は、任意の記載および保証がより早い日付に明確に関連しない限り、真実かつ正確でなければならないが、この場合、この陳述および保証は、そのより早い日にすべての重要な態様(またはすべての適用可能な態様、場合に応じて定められる)において真実かつ正しいものであるべきであるが、2.27節に記載された制限を受けなければならない。

(b)

形式条約は遵守性である.借主は、本契約第7.1条に規定する財務契約を遵守しなければならず、直近の財務四半期の最終日までに、財務諸表が第6.1条に基づいて提出されており、すべての循環信用延期の未償還金額総額は、この請求の循環信用延期を実施するために形式的に計算されている。

(c)

利用可能性。任意の循環延長信用の要求については、この循環延長信用を実施した後、第2.4節に規定する可獲得性及び借入制限を遵守しなければならない。

(d)

借金通知。行政エージェントは、本プロトコルの要求に適合する任意のこのようなクレジット延期要求に関連する借入金通知を受信しなければならない。

(e)

デフォルト設定はありません。いかなる違約または違約事件は、その日またはその日、または申請の信用延期が発効した後に発生または継続してはならない

100

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当該日及びその収益の使用(第2.27節に規定する有限条件買収を除く。この場合において、(I)までLCA試験日までに違約又は違約イベントがないこと、及び(Ii)信用延期の日又は当日、又は当該日に行われる信用延期及びその収益の使用を実施した後、第8.1(A)又は(F)条の下での違約イベントは発生しない)。

借り手は、本契約項の下の借入と信用状の発行、循環融資の転換と定期融資の転換ごとに、借主が信用延期、循環ローン転換或いは定期ローン転換の日(状況に応じて)すでに5.2節に記載された条件を満たす声明と保証を構成しなければならない。

5.3

成約後条件がついてくる。借り手は、以下の条件で規定される日付(または行政エージェントが自ら決定した遅い日付)よりも遅くない前に、本節5.3に規定する締め切り後の各条件を満たし、行政エージェントを満足させるべきである

(a)

期限後45日の日付または前に、借り手は、行政代理の合理的な満足の形態および実質的に大家免責声明を提出し、(W)借主の最高経営責任者オフィス、(X)借主のアラバマ州所在地、(Y)借り手のマサチューセッツ州ノーウッド市および(Z)借主の他の各場所について実行されなければならない

(b)

締め切り後20日前に、借り手は、(I)担保情報証明書および(Ii)貸金先が米国国外に登録された知的財産権に関する担保および担保協定に、行政エージェントが合理的に満足できる形および実質的な補充材料を交付しなければならない

(c)

期限の30日前に、借り手は、行政代理人が合理的に満足させるべきである“臓器生成会社定款”第六条第一節の修正案を提出しなければならない

(d)

締め切り後30日又はそれ以前に、締め切り当日又はそれまでに行政代理人に交付されていない範囲内で、行政代理人が合理的に満足する形及び実質で、本契約第6.6節及び“担保·担保協定”第5.2(B)節の要求に適合する保険証明書及び裏書きを行政代理人に交付する。

第6節平権条約

借入者は、債務を履行する前のいつでも、各融資当事者は、適用された場合には、各子会社を促すべきであることに同意する

6.1

財務諸表。各エージェントに配布するために管理エージェントに提供する

貸手：

(a)

いずれの場合も、利用可能である限り、いずれにしても(I)借り手が各財政年度終了後90(90)日以内に、又は(Ii)借主が米国証券取引委員会に借入者のいずれかの財政年度延期を許可した場合、借り手がForm 10−K年次報告書の提出を遅延させることを許可する(第12 b−25条に基づく)場合を含む。(X)当該財政年度終了後90日以内に

101

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借り手の年度及び(Y)延長期の最終日、借主及びその連結子会社が当該財政年度終了時の監査された総合貸借対照表及び当該財政年度に関する監査された総合収益表とキャッシュフロー表の写しとを比較する形で前年度の数字を列挙し、報告時に“継続経営”又は類似の資格又は例外、又は監査範囲外の資格(以下の側面のみを除く)を有しない。または、本合意の下で来る満期日、または第7.2節によって許可された他の債務が報告交付日から1年以内に発生するため、任意の4大会計士事務所、または国家的に認められ、行政代理によって合理的に受け入れられた任意の他の独立公認会計士；そして

(b)

いずれの場合も、利用可能である限り、いずれにしても、(I)借り手が各財政年度前の3財政四半期終了後45(45)日以内、または(Ii)借り手が借り手の任意の財政四半期の延期を許可された場合、借り手は、(第12 B-25条に基づく)任意の年間報告を含む10-Q表の提出を遅延させることができる場合、(X)借り手の財政四半期終了後45日および(Y)その延長期間の最後の日に、借り手及びその総合付属会社が当該財政四半期末に監査していない総合貸借対照表、及び当該財政四半期及び当該財政年度末までの部分の関連未監査の総合収益表とキャッシュフロー表を比較形式で列挙し、前年度の数字を比較形式で列挙し、主管者の審査を経てすべての重要な面で公平な陳述に属する。

すべてのこのような財務諸表はすべての重要な方面で完全かつ正確でなければならず、そして反映された期間内及び前のいくつかの期間と一致して反映された期間及び以前の期間に従って一致的に作成し、適用された公認会計原則(当該等の会計士或いは上級者(どのような状況に依存するかによって決まる)の承認及び合理的に詳細に開示しなければならず、例えば四半期財務諸表に属するが、足注がなく、年末調整者を除いて作成しなければならない)。

さらに、この6.1節および6.2(E)節に従って交付された情報(このような情報が10-Kまたは10-Qテーブルに含まれている限り、または他の方法で米国証券取引委員会に提出されている限り)は、電子的に配信されてもよく、(I)借り手がインターネット上の10.2節に記載されたウェブサイトアドレスにそのような情報を発行したり、その情報へのリンクを提供したりした日とみなされるべきである。(Ii)これらの情報は、借り手が借り手を代表して各融資者および行政エージェントがアクセス可能なインターネットまたはイントラネットサイト(商業サイト、第三者サイト、または行政代理スポンサーのウェブサイトにかかわらず)上で電子的に発行される(ある場合)、または(Iii)借り手が10-K表、10-Q表または他の報告(場合によっては)を米国証券取引委員会のどの機関に提出するか、およびこれらの文書を米国証券取引委員会のEDGAR届出システムまたは任意の後続システム(場合によっては)上で開示可能である。ただし，(I)及び(Ii)項の場合は，(A)借主は行政機関の要求に応じて当該等の文書の写しを行政機関に送付し，行政機関が紙の写しの配達を停止する書面を発行するまで，及び(B)借主は当該等の書類の掲示事項のいずれかを行政機関に通知しなければならない(ファクシミリや電子メールが可能).行政代理は、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はない。いずれの場合も、貸主が融資者に対して提出した任意のこのような交付要求の遵守状況を監視する責任もなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または保存を個別に担当しなければならない

6.2

証明書；報告；その他の情報。各貸主に配布するために行政エージェントに提供される：

(a)

[保留区];

102

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(b)

6.1節に従って任意の財務諸表を交付すると同時に、(X)借り手の財政四半期または財政年度(具体的な状況に応じて)最後の日に本プロトコルに記載されている任意の適用金融契約の遵守状況に必要なすべての情報および計算を含み、(Y)以前に行政エージェントに開示されていなかった範囲内で、任意の貸手の組織管轄範囲の任意の変更の説明、および(Z)を発行する。第(B)項に従って交付された最近の報告書の日から(またはこのように交付された第1の報告書については、締め切りから)以来、任意の貸手側が申請または取得した

(c)

使用可能かついずれにしても借り手の各財政年度終了後30(30)日には、取締役会は、次の財政年度の総合予算(借入者及びその子会社が当該財政年度毎の財政四半期末までの予想総合貸借対照表、予想現金流量及び予想収入に関する総合報告書、これに適用される基本的な仮定の記述を含む)を早急に承認し、その後15(15)日にこのような予算及び予測(総称して“予測”と呼ぶ)を早急かつ遅くしないように重大な改正を行うべきである。このような予測には、借り手が合理的な推定、資料、および仮定に基づいていると信じている責任者からの証明書が添付されており、担当者は、これらの予測が任意の要件において不正確または誤っていると信じる理由はない(予測は事実とみなされてはならず、実際の結果はそのような予測と大きく異なる可能性があるという理解がある)

(d)

任意のグループメンバーが受信してから5(5)営業日以内に、任意のグループメンバーの財務または他の経営結果に対する機関の任意の調査または可能性のある調査の各通知または他の手紙のコピー(米国証券取引委員会職員が借り手が米国証券取引委員会に提出した文書についての米国証券取引委員会職員の定例コメントレターを除く)から、米国証券取引委員会(または任意の適用可能な米国司法管轄区域の類似機関)から受信した

(e)

送信後5営業日以内に、任意のグループメンバーがその任意のカテゴリの債務証券または公開持分証券の所有者に送信する各年間報告書、依頼書または財務諸表または他の重要報告のコピー、およびその届出後5(5)営業日以内に、任意のグループメンバーは、取引法第13または15(D)条に従って米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出されたすべての年間、定期、定期、および特別報告および登録声明のコピーを要求することができ、行政エージェントの交付を別途要求することができない

(f)

行政エージェントの要求に応じて、送信または受信後5(5)日以内に、政府承認または法律要件(任意の医療保健法を含む)の遵守または維持に関するすべての手紙、報告、文書、および他の文書のコピーを任意の政府当局に提出し、それぞれの場合、これらの手紙、報告、文書、および他の文書は、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(g)

以下の状況を知っているグループメンバーは、書面通知を受けた後、直ちに合理的で詳細な準備を行い、任意のグループメンバーが医療保健法に関連しているか、または遵守することに関連する任意の連邦、州、地方政府または民事または刑事調査または監査を受けていることを示す(42 C.F.R.に定義されているような“所有権、財務または制御権益”(42 C.F.R.に定義されているような)を有する任意の人の照会または調査を含むが、これらに限定されない)。

(420.201以降)任意のグループメンバーの中の任意の事項(正常業務過程中の定例監査はいかなる実際または医療保健法違反と告発された結果ではない)、合理的に予想することはグループメンバー全体に重大な意義がある

103

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(h)

6.1(A)節で示した財務諸表を交付するとともに、第6.6節の規定により、保持しなければならない保険範囲の最新証明、および行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるこれに関する任意の補足報告を証明する

(i)

迅速に、行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントを介して)は、時々合理的に追加の財務および他の情報を要求する可能性がある。

6.3

[保留されている].

6.4

借金を払う(A)グループメンバーの帳簿上でその金額または有効性について適切な法的手続きによって誠実に質問されなければ、そのような債務について公認会計原則に適合する準備金が準備されていない限り、満期日または満期前または延滞前(任意の承認された延期または発効された猶予期間が発効した後)に支払い、補償、または他の方法でその任意の性質のすべての重大債務(すべての税金項目を含む)を弁済する。(B)関連グループメンバーが適用法に従って提出しなければならないすべての連邦および州所得税および他のすべての重要な納税申告書の提出または提出を手配する。

6.5

存在を維持する。A)(I)その組織の存在および効力を維持、更新、および完全に維持し、(Ii)すべての政府承認およびすべての他の権利、特権および特許権を維持または獲得するために必要なすべての合理的な行動をとることであり、これらの権利、特権および特許権は、その業務を正常に展開するために必要または必要であるか、またはその人が任意の融資文書項目の下での義務を履行するために必要であり、場合によっては7.4節に別の許可がない限り、上記(Ii)項の場合、そうしない場合、合理的に実質的な悪影響が生じないと予想される場合を除く。(B)すべての契約義務(借り手の賃貸権益を含む)および法律(任意の医療保健法を含む)の要件を遵守するが、全体的に重大な悪影響を与えない場合は除外し、(C)すべての政府の承認およびこれに関連する任意の条項、条件、規則、届出または課金義務または他の要件を遵守するが、重大な悪影響を与えないことを合理的に予想できない場合を除く。上記一般性を制限することなく、借り手は、各ERISA関連会社に、(1)ERISA、法規または他の連邦または州法律の適用条項をすべて実質的に遵守すること、(2)各合格計画を法規第401(A)条の下で合格する地位を維持すること、(3)任意の計画にすべての必要な貢献をすること、(4)どの多雇用主計画の一方にもならないこと、を促すべきである

(5)各計画下のすべての負債または(X)資金が少なくとも必要な最低水準に達することを確実にする

(Y)信頼性の良い保険会社に加入すること、または(Z)行政代理人および貸手に最近提出された財務諸表において規定または確認を行うこと、および(6)各計画の支払いまたは保険料支払いが計画規則によって要求されるレートを下回らないことを確実にし、計画および適用法律に関する受信された最新の精算に従って迅速に支払うことを提案する。

6.6

財産の維持(A)その業務に有用かつ必要なすべての有形財産を良好な作業状態及び状況を維持し、一般損失及び死傷損失を除く、及び(B)財務健全かつ信頼性の良い保険会社にそのすべての物質財産に保険を提供し、保険金額は、少なくとも同じ又は同様の業務に従事している会社が通常同じ一般地理地域に加入するリスクの金額及びリスクである。

6.7

財産検査；書籍と記録；議論。(A)公認会計原則および法律のすべての要件に従って、その業務に関連するすべての取引および取引について、包括的、真および正確な項目が行われ、かつ、適切な記録および帳簿が保存される

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(B)合理的な時間内に5(5)営業日の通知を発行し(違約イベントが発生し、継続している場合、通知する必要はない)、行政エージェントの代表および独立請負者がその任意の財産にアクセスおよび視察することを可能にし、その任意の帳簿および記録を審査および抜粋し、グループメンバーの上級管理者、取締役および従業員およびそれらの独立公認会計士とグループメンバーの業務、運営、財産、財務およびその他の状況について議論することを可能にする。しかし、違約事件が発生して継続していない限り、借り手が費用を負担する検査を12(12)ヶ月ごとに行ってはならない。この場合、借り手が費用を負担するこのような検査及び監査は、行政代理が合理的に決定する必要な回数に応じて行われなければならない。

6.8

お知らせします。直ちに行政代理に書面通知を出した

(a)

契約違反や違約事件が発生した

(b)

(I)任意の契約義務下での任意のグループメンバーの違約または違約事件は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、(Ii)任意のグループメンバーと任意の政府当局との間にいつでも存在する可能性のある訴訟、調査または訴訟は、訴訟、調査または手続きが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(c)

任意のグループメンバーに影響を与える任意の訴訟または手順(I)は、5，000，000ドル以上で保険範囲内ではなく、(Ii)任意のグループメンバーに対する強制命令または同様の救済を求めるが、このような救済は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができ、または(Iii)任意の融資文書に関連する

(d)

(I)借り手が、借り手又は任意のERISA関連会社の次のいずれかのERISAイベントの発生に影響を及ぼすことを知って又は承知した後(ただし、この事件の発生後10日を超えてはならない)の後、直ちに行政機関に次のいずれかの事件の発生を提供し、政府当局に提出する必要がある可能性のある当該事件に関する任意の通知の写しを行政機関に提供し、政府当局が当該事件について借り手又は任意のERISA関連会社に提出した任意の通知の写しを提供しなければならない

(B)借り手またはERISAの任意の付属機関が任意の新しい年金計画を通過し、(C)年金計画の任意の修正によって、このような修正が福祉または資金源のない福祉負債の大幅な増加をもたらす場合(ERISA第4001(A)(18)条に規定されている)、または(D)借主または任意のERISA付属機関が支払いを開始する場合、この計画は、ERISA第4章または“守則”412条の制約を受けなければならない

(Ii)(A)各年金計画について米国国税局に提出された各年金計画についての年次報告(Form 5500 Series)の各付表B(精算情報)、(2)借り手またはその任意のERISA関連会社が多雇用主計画スポンサーから受信したERISA事件に関するすべての通知、および(3)行政代理が任意の計画に関連する他の文書または政府報告または文書のコピーを、任意の計画に関連する他の文書または政府報告または文書のコピー、および(3)行政エージェントが合理的に要求する任意の計画に関連する他の文書または政府報告または文書のコピーを与える、送信または提出または受信した(1)借り手またはその任意のERISA関連会社が、各年金計画について米国国税局に提出する年次報告書(Form 5500 Series)の各添付表B(精算情報)、(2)借地人またはその任意のERISA関連会社が多雇用主計画スポンサーから受信したERISA事件に関するすべておよび(B)前述の規定の一般性を制限することなく、任意の貸手(行政エージェントを介して)が時々合理的に要求することができる証明または第4.13および7.9節に規定する他の証拠に適合すること

(e)

(X)第6.12(B)、(C)又は(D)及び(Y)節に記載された任意の財産を除いて、第7.3(G)条で明示的に許可された留置権によって制限される財産を除いて、成約日の直後に任意の公平な市場価値が500，000ドルを超える財産を得る借り手又は他の貸金者

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当事者の利益を担保するために、完全な留置権がない場合は、借り手は行政代理人にその財産を取得する通知を提供しなければならない

(f)

会計政策や財務報告のやり方のいかなる重大な変化も

どんな借り手でも

(g)

いつでも、借主は上場企業でもなく、取引法第12条に基づいて米国証券取引委員会に登録された証券の発行者でもなく、又は取引法第15(D)条に基づいて報告書の提出を要求され、最近交付された受益権証明書に規定されている受益権情報のいかなる変化についても、担保当事者がこのような真実、正確かつ最新の受益権情報に依存してその規制義務を履行し、その法人顧客の受益権に関する情報を取得、確認及び記録することを理解し、認め、及び

(h)

重大な悪影響を及ぼすいかなる事態や事件も、または合理的に予想されるだろう。

本第6.8項によれば、各通知には、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、グループメンバーがこれに対してしようとしている行動を説明する責任者の声明が添付されなければならない。

6.9

環境法です。

(a)

すべての実質的な側面ですべての適用可能な環境法律を遵守し、使用するための努力は、すべてのテナントおよびテナントが(ある場合)すべての実質的な側面ですべての適用された環境法律を遵守し、使用することを保証し、すべての実質的な側面で環境法律を適用するために必要な任意およびすべてのライセンス、承認、通知、登録または許可を得ることを保証するために、すべての実質的な側面で合理的および習慣的な努力を獲得し、使用する。

(b)

環境法に規定されているすべての調査、研究、サンプリングとテスト、およびすべての救済、除去、その他の行動を行い、すべての実質的な面ですべての政府当局の環境法に関するすべての合法的な命令と指令を迅速に遵守する。

6.10

営業勘定。行政代理が別の合意がない限り、借り手及びその国内付属会社のSVB或いはその連合会社のすべての主要な国内運営口座及び投資口座、及び任意の貸手又はその連合会社のすべての他の国内運営口座及び投資口座は、任意の時間において、借主及びその国内付属会社のすべての主要な国内運営口座及び投資口座を維持しなければならないが、借り手は第三者の非主要預金及び投資口座を維持することができ、すべての当該口座の未返済金額の合計が15，000，000ドルを超えなければよい。

6.11

[保留されている].

6.12

追加抵当品など

(a)

任意の貸金者が締め切り後に獲得した任意の財産((X)以下(B)，(C)または(D)段落に記載された任意の財産および(Y)第7.3(G)節で明示的に許可された留置権制限を除く)については，行政エージェントは当事者の利益を担保するために存在しない

106

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行政代理人が要求する範囲内で、速やかに(いずれにしても、3(3)営業日以内又は行政代理人が自己決定して同意する長い期間内に)留置権を完了し、(I)担保及び担保協定又は行政代理人が合理的に必要又は適切であると判断した他の文書の改正を行政代理人に交付し、その借入先が担保者であることを証明し、当事者の利益を担保するために行政代理人に当該財産の担保権益を付与し、(Ii)行政代理人が必要又は適切であると合理的に判断するすべての必要又は適切な行動をとる。当事者の利益を担保するために、このような財産に対する担保権益及び留置権は、担保及び担保協定(又は任意の類似の外国担保文書)又は法律規定又は行政代理が合理的に要求する可能性のある司法管轄区域内に統一商業法典融資声明を提出することを含み、完全な第1優先権を有する(第7.3節で明確に許可されたものを除く)。

(b)

任意の融資先(7.3(G)項で明確に許可されている留置権制限を受けている不動産を除く)が締め切り後に買収された公平な市場価値が少なくとも5，000，000ドル(または行政代理人が自ら同意する可能性のあるより大きな金額)の任意の不動産の任意の費用権益については、このような買収直後(いずれにしても、60(60)日以内(または行政代理人が適宜同意する可能性のあるより長い期間)に、行政代理人の要求に応じて、(I)当事者の利益を担保するために、行政代理人の利益のために第一優先抵当権を締結と交付し、当該不動産をカバーする；(Ii)行政代理人が要求を提出し、借り手に金額が借り手が合理的に推定した公平な市場価値を超えない所有権保険を提供し、保険範囲を拡大し、及び現在のALTA調査、検船師証明書とともに、上記の各項目の形式と実質はすべて行政代理人を合理的に満足させる；及び(Iii)例えば行政代理人が要求を提出する。行政代理人に上記事項に関する法的意見を提出し、これらの意見の形式及び実質及び弁護士の意見は、行政代理人を合理的に満足させるべきである。上記の規定については、本条項第6.12項による担保の締結及び交付日よりも遅くない日の5(5)営業日前に、“洪水防止法”を遵守するために、行政代理(各貸主に交付する)は、次の書類(総称して以下の書類と呼ぶ)を受領しなければならない, “洪水文書”)：(A)完全な基準“融資年限”洪水危険確定表(“洪水決定表”)と任意の貸主がその洪水職務調査を完了するために合理的に要求する他の文書，(B)適用された改良不動産が特殊な洪水危険区域にある場合，適用される貸金側(適用される場合)に通知(“貸金側通知”)を発行し，コミュニティが国家洪水保険計画(“NFIP”)に参加しないため，国家洪水保険計画(“NFIP”)下の洪水保険カバー範囲を獲得できないことを説明する

(C)適用融資先が、そのような借り手から通知を受けたことを証明するファイル(例えば、

契約された貸金側通知、米国書留メールの証明書または隔夜配達)、および(D)貸金側通知を提供する必要があり、任意の適用された法律要件または任意の貸手の書面規制またはコンプライアンス手続きが洪水保険の提供を要求する範囲内であり、不動産所がコミュニティに洪水保険があることを確認した場合、洪水保険証書、洪水保険証書に対する適用された融資先の申請および保険料支払い証明、洪水保険が発行されたことを確認する声明ページのうちの1つのコピーを提供しなければならない。またはすべての適用法律および法規に適合し、行政代理および各貸金者が合理的に満足させる他の洪水保険証拠(前述のいずれも“洪水保険証拠”)である。本プロトコルには、各貸手がその洪水保険の職務調査およびコンプライアンス要求を満足的に完了したことを行政エージェントに確認するまで、担保が実行および交付されないという逆の規定があるにもかかわらず。本協定の双方は、任意の担保財産がある場合、任意の約束の任意の増加、延期、または継続は、任意の増分ローンを提供することを含むが、(I)任意の借金の継続または変換、(Ii)任意の循環ローンの発行または

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(Ii)(I)(I)融資又は(Iii)発行、更新又は信用状の延長)は、(及びこれを条件とする)：(A)事前に洪水防止法に要求され、貸手が合理的に要求する当該等の住宅ローン物件に関するすべての適用洪水防止文書を交付しなければならない。及び(B)行政代理は、各貸金者の書面確認を受け、貸金者がその洪水保険の職務調査及びコンプライアンス要求を満足的に達成したことを示す。

(c)

締め切り後に任意の貸金者によって作成または買収(許可された買収または他の許可された投資を含む)された任意の子会社、または事業部からなる子会社または排除子会社になる資格がなくなった任意の子会社(いずれにしても30(30)日以内(または行政エージェントがその全権に応じて適宜決定することができる長い期間)について)(I)署名し、行政エージェントに行政エージェントに合理的に必要と考えられるか、または行政エージェントに付与される担保および担保協定を適切に交付する改正について、借り手側が直接所有する完全な第一優先担保権益及び子会社株式における留置権、(Ii)当該担保権益の優先権を付与、整備、保護、確保するために合理的に必要な書類及びツールを行政エージェントに交付し、当該株式を代表する空白証明書及び貸金側の正式な許可者による署名及び交付の日付が明記されていない株式権を含むがこれに限定されず、(Iii)当該子会社(A)を担保及び担保契約の一方とする。(B)行政エージェントが必要又は適切であると合理的に判断する行動をとり，当事者の利益を担保するために完全な第一優先権担保権益を行政エージェントに付与し，担保及び担保合意における前記担保品の留置権を当該付属会社に係る, “担保及び担保協定”又は法律規定又は行政代理人が合理的に要求する可能性のある司法管轄区域内に“統一商業法典”融資声明を提出すること、及び(C)第5.1節で述べたタイプの子会社の証明書を行政代理人に合理的に満足する形で行政代理人に交付し、適切な挿絵及び添付ファイルを添付し、(Iv)行政代理人が要求を提出した場合、上記事項に関連する法律意見を行政代理人に提出することを含み、これらの意見は慣用的な形式及び実質を採用し、弁護士によって提供され、行政代理人が合理的に満足するべきである。

(d)

任意の貸金先が締め切り後に設立または買収した任意の新しい第1レベルで海外子会社を排除する場合は、直ちに(いずれにしても30(30)日以内(または行政エージェントが自ら決定することができる長い時間以内))を当事者の利益を担保するために、当事者の利益を担保し、行政エージェントに担保および担保を交付する協定に署名するための必要または適切な付与行政エージェントの改訂を行わなければならない。このような任意の貸金先が所有する当該新たな除外外国子会社の株式において整備された第一優先担保権益及び留置権(すべての投票権を有するすべての発行済み株式種別の総投票権の66%以上を有する株式(“財務省条例”1.956-2(C)(2)節の意味を満たすことを前提とし、当該新たな第一級を除く外国子会社の議決権を有する株式の借り手のすべての他の直接又は間接的な質権)を考慮して、そのような質権を必要としないことを前提とし、借入者の善意の判断の下で、合理的には、任意のグループのメンバーに重大な税務結果をもたらすことが予想され、いかなる場合でも、任意の低いレベルを除く外国子会社の任意の株を質してはならない)、(Ii)関連する融資先の正式な許可者によって署名および交付された空白が、その株を表す証明書(例えば、ある場合)および日付が明記されていない株式権を行政代理人に渡し、行政代理人がその中での行政代理人の保証権益を改善するために必要または適切であると考える他の行動をとり、(Iii)行政代理人が要求する場合, 行政代理人に上記事項に関する法的意見を提出し、

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意見は常習的な形式と実質、及び弁護士からの意見で、合理的に行政代理人を満足させるべきである。

(e)

行政代理人の要求の下で、各貸金者は、商業的に合理的な努力を尽くし、任意の倉庫、加工者または転換施設または貯蔵または公正な市価が5，000，000ドルを超える担保の他の場所、または借主会社本部の任意の財産を代表して、各賃貸物件の賃貸者または受託保管人に所有者契約または受託保管書(状況に応じて)を取得し、この協定または手紙は、所有者または受託保管人がその場所で担保主張のすべての留置権または請求の放棄または副次的地位を有することができ、他の側面で行政代理人を形式的かつ実質的に合理的に満足させることができることを記載しなければならない。

6.13

所有者が同意する。任意の独占入居所知的財産権許可またはプロトコル(公衆が入手可能な非処方薬ソフトウェアを除く)の制約を締結または受ける前に、許可または合意の失効、違反または終了が重大な悪影響をもたらすと予想される理由がある場合、貸金者は、(A)許可または合意の実質的な条項に関する書面通知を行政エージェントに提供しなければならない。(B)行政エージェントの合理的な要求の範囲内で、誰の同意または放棄を得るために商業的に合理的な努力をとることが必要であり、(I)このような許可または契約権利における融資者の権益を適用することは担保とみなされ、行政エージェントはそれに対して担保権益を有しており、そうでなければ、適用許可または合意条項の制限を受ける可能性があり、その許可または合意が現在存在するか、または将来締結されたものであるかにかかわらず、(Ii)任意の担保清算の場合、行政エージェントは、本プロトコル及び他の融資文書に規定された権利及び救済措置に基づいてこのような担保を処分することができる。

6.14

収益の使用。信用延期のたびの収益は4.16節で規定された目的だけに使用される。

6.15

指定された高級債務。融資文書およびすべての債務を“指定優先債務”または同様の概念とみなさせることは、融資先の借金に対する任意の他の債務のためのものであるが、そのような他の債務を管理する範囲であるプロトコルは、そのような概念を含む。

6.16

反腐敗法。すべての実質的な面で適用制裁、1977年“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および任意の他の適用された反腐敗法律を遵守し、借り手、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員のこのような法律の遵守を促進し、実現するために合理的に設計された政策と手続きを維持する。

6.17

さらなる保証。任意の他の文書に署名し、行政代理人が合理的に必要と思う更なる行動を取って、行政代理人の担保に対する優先権を完備、保護、確保し、あるいはその担保に対する留置権を継続し、あるいは本協定の目的を実現する。

第七節消極的条約

借り手は、債務を履行する前のいつでも、いかなる借り手も、それぞれの子会社の直接または間接を許可してはならないことに同意する

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7.1

財務状況契約。

(a)

総合固定費用カバー率。グループメンバーが2021年9月30日までの財政四半期から任意の4四半期連続(4)会計四半期の最終日の総合固定費用カバー率を1.25：1.00未満とすることを許可する。

(b)

総合総合レバレッジ率。グループメンバーが2021年9月30日までの財政四半期から任意の4四半期連続の会計四半期の最終日の総合総純レバレッジ率が、この四半期に対する以下の比率を超えることを可能にした


これから4(4)の財政四半期が終わります		総合総鉄棒率
2021年9月30日		3.50:1.00

2021年12月31日		3.50:1.00

March 31, 2022		3.50:1.00

June 30, 2022		3.50:1.00

2022年9月30日		3.50:1.00

2022年12月31日		3.25:1.00

March 31, 2023		3.25:1.00

June 30, 2023		3.25:1.00

2023年9月30日		3.25:1.00

2023年12月31日以降の各四半期		3.00:1.00

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7.2

借金が山ほどある。発生、発行、招く、負担、いかなる債務に対して責任を負うか、あるいは任意の債務の存在を我慢するが、以下の場合を除く

(a)

任意の融資先の債務(I)は、任意の融資文書および(Ii)に従って任意の現金管理プロトコルに従って；

(b)

(I)任意の貸手が任意の他の貸手の債務を負う；(Ii)任意のグループメンバー(非貸手)が任意の他のグループメンバー(非貸手)の債務を借り、(Iii)任意の貸手が任意のグループメンバー(非貸手)の債務を借りて、第7.8(F)(Iii)条に許容される投資を構成し、(Iv)任意の貸手が任意のグループメンバー(貸手ではない)の債務を借りている

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このような債務が行政エージェントが合理的に受け入れた条項および条件の下の債務に従う限り、融資先ではない)

(c)

任意の貸手の担保義務(I)任意の他の借り手の債務、(Ii)任意のグループメンバー(非貸手)の任意の貸手の債務；

(Iii)任意のグループメンバー(借り手ではない)の任意の他のグループメンバー(融資先ではない)に対する債務、または(Iv)そのような保証義務の総額が7.8(F)(Iii)節で許可される投資である限り、融資先でない任意のグループメンバーの債務、または(Iv)第1項、(Ii)、(Iii)または(Iv)項のいずれの場合も、このような保証の基礎債務は、本条項が他の方法で許可するものである

(d)

本契約日が返済されていない別表7.2(D)に記載されている債務およびその期間の延長は、任意の実質的な態様では、融資者に不利な条項上の他の変化はない

(e)

7.3(G)節で許可された留置権により担保された債務(資本リース債務及び購入資金融資を含む)は、元金総額を超えない

同じ時間に返済されていない金額は5，000，000元)

(f)

保証債務および信用状、銀行引受為替手形、または同様の手配に関連する任意の他の債務であるが、任意の場合、そのような債務の未返済債務総額は2500，000ドルを超えてはならない

(g)

通常の業務中に、補償または賠償義務に基づいて、労働者補償、健康、障害、または他の従業員福祉(ERISAを除く)を提供する任意の人に借りた債務；

(h)

本グループのメンバーの債務元金総額は、このようなすべての債務を含み、任意の未返済債務総額は5，000，000ドルを超えてはならない

(i)

借主またはその任意の子会社が、任意の特定の交換協定の下で既存または生成された債務(またはあるまたは他)であり、その債務が第7.13節に従って当該人が締結したものであり、投機目的ではない限り、

(j)

いかなる者(借主又は付属会社を除く)が借主又は付属会社と合併又は付属会社となったとき又は付属会社になったときに存在する債務であるが、条件は、(I)いずれの場合においても、当該他の者が当該他の者が当該合併又は買収について招くものではなく、(Ii)この合併又は買収構成が買収を許可し、(Iii)いかなる付属会社となっても当該等の債務の唯一の債務者であり、及び(B)当該等の債務が本契約による保証を許可されている範囲内である。付属会社の資産のみが債務の保証を提供し、(4)債務の元金総額はいつでも250万ドルを超えてはならない

(k)

購入価格調整、収益、繰延補償、繰延購入価格、売り手手形、または買収対価格または第7.8節で許可された投資に関連する同様の性質を表す繰延支払いの他の手配形態の債務であるが、そのような債務の金額は、そのような投資コストの一部とみなされるべきである(その金額は、GAAP要求に従って負債に計上されるべき金額または実際に支払われる金額とみなされるべきである)

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(l)

通常の業務中に受領された譲渡可能な手形の裏書きによって生じる債務；

(m)

賃料債務を計上する。

7.3

留置権。その任意の財産に設立、招く、負担、または許容にはいかなる留置権も存在し、現在所有しているものであっても後で獲得したものであっても、以下の場合を除く

(a)

期限が切れていない税金、または適切な手続きによって誠実に異議を申し立てている税金の留置権であるが、これに関連する適切な準備金は、公認会計原則に従って、グループメンバーの帳簿に適用される十分な準備金を維持しなければならない

(b)

運送業者、倉庫労働者、大家、労働者、機械師、資材工、修理工、または通常の業務中に生じる未期限が60日を超える留置権、または適切な手続きによって善意で抗弁している留置権；

(c)

労災補償、失業保険、社会保障または同様の立法に関連する質権または預金

(d)

通常の業務中に発生する入札、入札、貿易契約(借入金を除く)、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の債務の保証または保証(債務またはERISAによって生じる任意の留置権を除く)

(e)

契約、条件、地役権、通行権、制限、侵入、突出、建築法規、および他の類似財産権負担は、全体的にその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用されるグループメンバーの正常な業務行為に実質的な干渉を与えることもない

(f)

付表7.3(F)に列挙された留置権およびその代替または代替として付与された任意の留置権であるが、条件は、(1)そのような留置権は、締め切り後をカバーする任意の追加財産に拡張されてはならないこと、(2)それによって保証または利益を受ける債務金額は増加しない、(3)これに関連する直接債務者または任意の債務者または債務者は変化しない、および(4)第7.2(D)節は、それによって保証された債務の継続または延期を可能にすることである

(g)

第7.2(E)節に従って発生した債務の担保の留置権は、固定資産または資本資産の購入、改善、修理、リースまたは建設のための資金を提供するために使用されるが、(1)このような留置権は、そのような固定資産または資本資産を購入、改善、修理、または建設した後に実質的に同時に設立されるか、または90(90)日以内に設立されるべきであり、(2)このような留置権は、いつでも、このような負債によって資金を提供する財産およびその収益および製品および習慣的保証金以外の任意の財産(このような財産の置換、増加および付加物を除く)を妨げることはない。しかし、本プロトコルによれば、ある貸手が提供する設備に対する個人融資を許可し、融資者が提供する他の設備の融資を交差的に担保することができる。(Iii)本プロトコルに従って債務の増加を許可しない限り、それによって得られる債務金額は増加しない；および(Iv)このような留置権は、マサチューセッツ州カントン市丹路に位置する不動産を妨げることはない

(h)

証券書類に基づいて設けられた留置権

(i)

(X)レンタル者、再譲渡者、ライセンシーまたは再ライセンス者が、その正常な動作中にグループメンバーによって締結された任意のレンタル、再レンタル、許可または再許可に基づいて所有される任意の権益または所有権

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(Y)通常の業務中に他人の不動産の賃貸、許可、再賃貸および再許可を付与すること、(Z)通常の業務中の知的財産権の非排他的許可または再許可；

(j)

違約または違約事件を構成しない場合には、差し押さえまたは判決、命令または法令による留置権；

(k)

銀行留置権、相殺権および他の同様の留置権は、グループメンバーが開設した1つまたは複数の口座にのみ存在する現金、現金等価物、証券、商品およびその他の資金において、各留置権は通常の業務過程で生成され、当該口座を開設する銀行、他の預金機関、証券または大口商品仲介機関またはブローカーを受益者とし、当該銀行または金融機関の現金管理および運営口座管理において不足している金の保証を提供するか、またはUCC第4-208または4-210条の規定に従って入金過程中または法律事項として発生する他の項目；

(l)

(I)第7.2(F)節で許可された債務を保証するために質入れされた現金預金および現金および現金等価物の留置権、(Ii)第7.2(F)節で許可された信用状に関する償還義務の留置権を保証すること、および(Iii)第7.2(I)節で許可された任意の特定の交換協定に従って義務の留置権を保証すること

(m)

(I)このような留置権は、(I)このような留置権が、そのような買収、合併、合併または投資を考慮する際に設立されたものではなく、(Ii)そのような留置権は、その人以外のいかなる資産にも適用されず、(Iii)当該留置権によって担保される債務の適用は、第7.2節によって許可されることである

(n)

第(M)項で許可された同じ財産上またはその中の任意の留置権を置換、延長または継続するか、またはそれによって保証される債務を置換、延長または継続する(額を増加させない、またはいかなる直接的または債務者を変更することもない)

(o)

保険収益に対する留置権は、融資保険料を確保するために保険会社にのみ付与される

(p)

法律の規定によると、税関と税務機関は貨物輸入に関する関税の支払いを確保するための留置権を有している

(q)

本条例で禁止されていない財産の取得に必要な保証金である保証金からなる任意の保証金に対する留置権

(r)

債務が未済金額を超えないことを保証するその他の留置権

$2,500,000 at any time.

7.4

根本的な変化。任意の合併、合併または合併、支部を完了するか、または一連の有限責任会社に資産を割り当てる(またはそのようなものを解除する

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または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)、またはそのすべてまたは実質的にすべての財産または業務を処分するが、以下の場合を除く

(a)

(I)任意の非貸手のグループメンバーは、(A)任意の貸手(ただし、借り手は継続または存続すべき者、または継続または存続している者であるべきであり、または継続または存続している者は、実質的に合併、合併または合併と同時に貸手になるべきである)、または(B)任意の非貸手のグループメンバー、および(Ii)任意の融資者は、任意の他の貸手と合併、合併または合併することができる(ただし、この合併、合併または合併は借り手に関連し、借り手は継続または存続する者であるべきである)

(b)

(I)非貸金者の任意のグループメンバーは、(自発的清算、解散、または他の場合を含む)その任意のまたは全ての資産を任意の他のグループメンバーまたは他のグループメンバーに処理することができる

(B)第7.5条により許可された処置及び(Ii)任意の貸金者(借り手を除く)は、その任意または全ての資産を処分することができる(自動清算、解散、またはその他の場合を含む)

(A)任意の他の借入先または(B)第7.5条に従って許可された処置；および

(c)

7.8節で明確に許可された任意の投資は、合併、合併、または合併の形で行うことができる。

7.5

財産の処置。その任意の財産を処分し、現在所有しているものであっても後に取得したものであっても、任意の子会社の場合、その子会社の任意の株式を誰に発行または売却するかを処分する

(a)

(1)通常の業務中に古いまたは古ぼけた財産を処分すること、および/または(2)通常の業務中に自動車レンタルプロトコルを早期に終了すること

(b)

通常のプロセスにおける在庫および非排他的ライセンスの処分

業務；

(c)

第7.4(B)(I)(A)及び(B)(Ii)(A)条で許可される処置；

(d)

(I)借り手または任意の他の貸手の任意の子会社の株式を売却または発行するか、または(Ii)非貸手の子会社から非貸手の別の子会社に株式を売却または発行するか、または(Iii)支配権変更を引き起こさない任意の取引に関連する

(e)

本合意条項または他の融資文書が禁止されていない方法で通貨、現金または現金等価物を使用または移転すること；

(f)

財産(I)を任意の借り手から任意の他の借り手に処分し，

(Ii)任意のグループメンバー(借入先ではない)から任意の他のグループメンバに譲渡するが、財産に留置権がある場合には、当該財産を取得したグループメンバーは、当該行政代理人に同等の留置権を与え、行政代理人を受益者とする

(g)

死傷事件が発生した財産への処置

(h)

不動産の賃貸や転貸

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(i)

通常の業務の過程で生成された売却、譲渡、処分または割引に関連する売掛金；

(j)

借り手は、任意のグループメンバーの知的財産権(または知的財産権に関連する権利)の任意の放棄、ログアウト、継続しない、または使用の停止、またはそのビジネス展開中に維持することが望ましいと好意的に考えており、貸手の利益に重大な不利益を与えない

(k)

7.6節で許可された制限支払、7.6節で許可された投資

7.8および7.3節で許可された留置権

(l)

公平時価を超えない他の財産への処分

グループメンバーのいかなる財政年度も合計7，500，000ドルであるが、このような処置を行う際には、違約事件が発生してはならず、その処置によって違約事件が継続されることもない。また、第2.12(E)節の規定によると、その現金純収益は、前払い定期ローンまたは循環ローンに適用される(場合に応じて)

しかしながら、第7.5条に従って行われる任意の処置((W)制限支払い、(X)貸手側間のみの処置、(Y)非貸手側のグループメンバー間のみの処置、または(Z)借り手側と非貸手側のグループメンバーとの間の処置を除き、借り手側に有利な条項は、少なくとも公平な条項である)は、公平価値の公平原則の下で誠実原則に基づいて行われるべきである。

7.6

支払いを制限する。任意の二次債務の元金、プレミアム(ある場合)または利息、または償還、購入、退職、損失(実質的または法的な損失を含む)、債務返済基金またはそれに関連する同様の支払い、任意の収益支払い、売り手債務または購入延期支払い、任意の配当金(配当金を支払う人は配当金(不適格株を除く)のみで支払われる配当金)、または資産について任意のお金を支払うか、または購入、償還、失敗、退職または他の同様の買収のために債務超過基金または他の同様の基金のために任意の金を予約するか、または任意の二次債務の元金、プレミアム(ある場合)または利息、または償還、購入、退職または他の同様の買収のための任意の配当金を支払うか、または任意の二次債務の元金、プレミアム(ある場合)または利息を支払うか、または償還、購入、退職または他の同様の買収のために任意の配当金(不適格株を除く)で支払う配当金を発表または支払う。任意のグループメンバーの任意の株式は、現在または後に返済されていないか、または現金、財産、または任意のグループメンバーの債務(総称して“制限支払い”と呼ばれる)で直接または間接的に任意の他の割り当てが行われるが、以下の場合を除く

(a)

任意のグループメンバーは、任意の貸手側に制限支払いを支払うことができ、任意の非貸手グループメンバーは、任意の他のグループメンバーに制限支払いを行うことができる

(b)

違約事件が発生せず、購入時に継続しているか、または違約事件の発効後に発生する限り、各グループのメンバーは、任意の現職または前任の高級職員、取締役、従業員またはコンサルタントが亡くなり、障害または雇用を終了した場合、または任意の株式引受権または株式付加価値権計画または任意の株式所有権または引受計画、持分インセンティブまたは他の同様の計画または終了合意に従って、そのメンバーの現または前の高級職員、取締役、従業員またはコンサルタントに普通株または普通株オプションを購入することができるが、グループメンバーの任意の財政年度内に、本条に従って支払われる総金額は2，500，000ドルを超えてはならない

(c)

任意のグループのメンバーは、適用される二次債務の付属条項が明確に許容される範囲内で二次債務を弁済することができる

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行政代理および貸金者を受益者とする文書および任意の従属協定

(d)

(I)借入者は、株式オプションまたは株式承認証を行使する際に発生するとみなされるキャッシュレス買い戻し株を行うことができ、ただし、購入された持分が当該配当証の行使価格の一部に相当すること、および(Ii)借り手が、現または前任者、取締役、従業員またはコンサルタントの一部の持分を差し押さえ付与または付与する際に発生した持分とみなすことができ、そのような者が付与または付与(または帰属する際)に支払うべき税金を支払うことができる

(e)

各グループのメンバーは、その発行された株式を購入、償還、または他の方法で買収することができ、得られたお金は、その株式を実質的に同時に発行する新株(不適格株を除く)から得られる。条件は、本契約がこのような発行を許可することである

(f)

このような制限された支払いが発生するか、または引き起こされる任意の制限された支払いが発生したときに、違約イベントが発生せず、継続している限り、借り手の任意の財政年度内に、制限された支払いは$7，500，000を超えてはならない

(g)

株式分割のみで支払われる配当金(不適格株を除く)

(h)

買収許可に関する利益債務、売り手債務、繰延支払債務の支払いは、(I)支払いが発効する直前と後に、違約または違約事件が発生せず継続している限り、(Ii)支払いが発効した直後に、(A)グループメンバーは、第7.1節に規定する各契約を形式的に遵守しなければならず、(B)連結総純鉄棒率は、適用契約水準の0.25倍を下回ってはならない比率を超えてはならない。この合意に基づいて財務諸表が交付された直近の財政四半期の最終日まで、及び(3)支払が発効した直後に、流動資金は、少なくとも

$20,000,000.

7.7

[保留されている].

7.8

投資します。任意の立て替え金、融資、信用(担保または他の方法で)または出資を提供するか、または任意の株式、債券、手形、債権証または他の債務証券を購入するか、または任意の人の業務単位を構成する任意の資産、または任意の他の投資(上述したすべての投資)を任意の人に提供するが、以下の場合を除く

(a)

いずれの場合も、通常のビジネスプロセスにおいて、商品またはサービスの購入に関連する貿易信用および下敷きの拡大

(b)

現金と現金等価物投資

(c)

7.2節で許可された保証義務；

(d)

どのグループのメンバーの従業員、上級管理者、取締役に提供するローンと立て替え金

(I)通常の業務中(出張、娯楽および移転費用を含む)、グループのすべてのメンバーがいつでも返済されていない総金額が500，000ドル以下であるか、または(Ii)借り手の従業員株式購入計画または借り手取締役会によって承認された合意に従って借り手の持分証券を購入することに関連して、現金総額を前払いする

117

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すべてのグループのメンバーは、いつでも2，500，000ドルの未返済金を超えてはならず、本条例の日付に列挙されている上級者および元上級者への融資は、表7.8(D)に列挙されている

(e)

本プロトコルによって許可される特定の交換プロトコル；

(f)

(I)任意の他の借り手の任意の融資者、(Ii)任意の他のグループメンバーの中で融資先ではない任意のグループメンバー、または(Iii)任意の非貸手の任意のグループメンバーの会社間投資、(A)違約または違約イベントが存在しないこと、および(B)このような投資総額が本契約期間内に1回も返済されていない金額が2500，000ドル以下であることを条件とする

(g)

通常のビジネスプロセスにおける投資であって、受託または預金または同様の取引のための裏書き譲渡可能手形を含む投資

(h)

通常の業務中に任意のグループメンバーのお金を借りて受信した投資、または口座債務者に関連する破産手続き、またはグループメンバーの留置権の喪失または強制実行に有利な任意の、または通常の業務中に顧客またはサプライヤーの任意の延滞債務または顧客またはサプライヤーとの他の紛争を解決するために受信された投資；

(i)

借り手となった付属会社の日に所有する投資には、許可買収に関する投資が含まれているが、条件は、(A)いずれの場合も、当該人が付属会社になることに関係しているのではなく、当該人が付属会社になることを考慮しているわけではないこと、および(B)当該許可買収により付属会社になることを考慮しているいずれかの者にとって、当該付属会社は依然として当該等の投資の唯一の所有者であることである

(j)

通常の業務プロセスにおいてリース、ライセンスまたは契約の履行を保証するために支払われる預金、および第7.3条に許可された留置権の発生に関連する他の預金；

(k)

株式の任意のグループメンバーは、買収または他の買収が完了した後、付属会社(合併または合併の結果を含む)または任意の人の全部またはほぼすべての資産または1つまたは複数の事業単位の資産(各“許可買収”)を構成する個人となるが、それぞれのこれらの購入または他の買収については、：

(i)

新設又は買収された子会社(又は当該資産売却に関連する資産)は、(A)(X)借主が本契約日に実施する事業と同一又は関連する業務、又は(Y)第7.17条に許可される業務としなければならない。(B)(X)米国の法律に基づいて組織され、主に米国内で行われる業務に従事し、米国以外の司法管轄区域の法律に基づいて組織された者の貸金先(又は取得した資産の場合は担保)又は(Y)米国以外の司法管区の法律組織による主に米国国外で行われる商業活動となり、当該商業活動は、第6.12(D)条の規定に適合する場合には貸手とならない(又は得られた資産の場合は担保)。ただし、第(B)(Y)項によれば、すべての買収について支払われる総対価(借り手の株式を含まない)によれば、任意の特定の許可買収については、$30，000，000を超えてはならず、これらのすべての買収について支払われる総対価は$40，000，000を超えてはならず、また、第(B)(Y)項に記載されている額は、追加ではなく、以下の(Xi)項に記載の各買収及び買収総限度額の昇華でなければならない

118

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(Ii)

このような購入または買収に関連するすべての取引は、法律のすべての要求に従ってすべての実質的な側面で達成されなければならない

(Iii)

いかなる貸金者も、そのような購入または買収またはそれに関連する任意の直接的または負債(環境、税務、訴訟または他の事項に関連しても)を負担または招いてはならず、直接または負債は、購入または買収の日に重大な悪影響の存在または発生をもたらすことが合理的に予想されることができる

(Iv)

借り手は、少なくとも20営業日前に行政エージェントに、そのような購入または買収の書面通知を発行しなければならない

(v)

借り手は、できるだけ早くしなければならないが、いずれにしても、行政エージェントの署名後5(5)営業日(または行政エージェントが適宜承認するより長い期間)に、任意のそのような購入または買収に関連する任意の署名された購入契約または同様の合意のコピーを行政エージェントに提供しなければならない

(Vi)

このような新たに設立または買収された子会社または資産買収関連資産買収者である貸金者は、第6.12節のいずれかの適用要件を遵守しなければならない

(Vii)

流動資金は、そのような買収または他の買収に関連する最終合意が署名された日まで(形式的に発効した後、そのような買収または他の買収を完了する)20，000，000ドル以上でなければならない

(Viii)

(A)上記購入又はその他の買収が発効する直前及び後に、いかなる違約又は違約事件が発生又は継続してはならない(有限条件買収に係るものを除く。この場合において、(X)ライフサイクル評価試験日までの違約又は違約事件、及び(Y)第8.1(A)条の下の違約事件又は

(F)当該購入、投資又はその他の取得が発効する直前及び当該等の購入、投資又は他の取得が発効する直前)

(B)当該等の買収、投資又はその他の買収が発効した後、グループメンバーは、第7.1節に規定する各条約を直ちに形式的に遵守しなければならない；及び(C)総合総純資産率は、直近の会計四半期の最終日までの適用条約水準0.25倍の比率を超えてはならないと予想される(有限条件買収については、この比率は第1.4節に基づいて計算されなければならない)

(Ix)

7.2節で許可された債務に加えて、そのような購入または買収に関連する債務は負担または生成されない

(x)

このような購入や獲得は非友好的なものになってはならない

買収する

(Xi)

(A)グループメンバーが任意の特定の買収許可について支払った対価(借り手を含まない非不適格株)の総額は100，000，000ドルを超えてはならず、(B)グループのすべてのメンバーが成約日以降に完了したこれらのすべての許可買収によって支払われた対価(借り手の非不適格株を含まない)の総額は175，000，000ドルを超えてはならない

(Xii)

[保留区];

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(Xiii)

このような購入、投資または買収に関連して支払い(または対応)が必要な対価格が25，000，000ドルを超える場合、借り手は、任意のこのような購入または他の買収が完了した日(または行政エージェントが適宜合意したより後の日)の少なくとも5つの作業日前に行政代理に交付しなければならない：(A)借り手が合理的に入手可能なすべての適用可能な商業および財務職務調査情報の写し；および(B)担当官の証明書は、当該購入、投資または買収構成許可買収を証明し、上記(Vii)項の規定に適合することを証明する

(Xiv)

(1)同項の購入、投資又は買収に関連する支払(又は対応)の対価格が50，000，000ドルより大きい場合、又は(2)買収された個人又は資産の利息、税金、減価償却及び償却前の12ヶ月の収益が0.00ドル未満である場合、借り手は、任意のこのような購入又は他の買収が完了した日(又は行政代理裁量権が適宜決定した後の日)の少なくとも5営業日前に行政代理に交付しなければならない。最新の予測は、本プロトコルの残り期限内に、7.1節に規定する財務契約を遵守する予定であることを示している

(l)

この投資が発生したときまたはその投資の発効直後に違約事件が発生した限り、本節で明確に許可された投資を除いて、グループメンバーの任意の財政年度内のすべての投資(コスト換算値)の総額は10，000，000ドル以下の投資である

(m)

7.5節で許可された処置に関連する本チケットおよび他の非現金対価格は、同節に規定されているそのような処置に関連する非現金対価格の徴収限度額を超えてはならない

(n)

(I)別表7.8(N)に記載されている本契約日に存在する投資、(Ii)締め切り前の子会社への出資、および(Iii)除外された子会社の任意の投資に対する借主の任意の修正、置換、更新または拡張を含み、これらの修正、置換、更新または拡張が、第7.8節で許可されない限り、そのような投資の金額を増加させない限り。

7.9

エリッサです。借り手は許されず、どのERISA付属会社も許可してはならない

(A)借り手または任意のERISA関連会社に対して任意の重大な責任を生じるために任意の年金計画を終了する；(B)借り手または任意のERISA関連会社に対して重大な責任を構成するリスクを発生させるために、任意のERISAイベントまたは任意の他のイベントまたは条件の存在を許可する；(C)借り手または任意のERISA関連会社に対して任意の重大な責任を負うために、任意の多雇用主計画から完全または部分的に脱退するリスク；(D)借り手または任意のERISA関連会社に任意の重大な責任を負うことを可能にするために、任意の新しい計画に参加するか、または任意の既存計画を修正すること。(E)任意の計画の下で没収できないすべての計算すべき福祉の現在値(PBGCを使用して計画終了時に使用される精算仮説)が、これらの福祉の計画資産に割り当て可能な公平な市場価値を大幅に超えることを可能にし、これらのすべての資産が、そのような各計画の最近の推定日に決定されたか、または(F)本プロトコルの下の任意の義務または取られるべき任意の行動(または行政エージェントまたは任意の貸手が本プロトコルの下の任意の権利を行使する)をもたらす任意の取引を可能にする。任意の手形または他の融資文書)は、ERISAまたは規則第4975節の非免除(法定または行政レベル免除による)に従って禁止された取引である。

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7.10

特定の優先株と債務道具を支払いと修正する。(A)修正、修正、放棄、または他の方法で変更するか、または優先株条項の任意の修正、修正、免除または他の変更に同意または同意する(ある場合)：(I)所定の現金償還日を事前にまたは任意の所定の現金償還支払いの金額を事前にまたは増加させるか、または金利を上昇させるか、または任意の現金が配当金を支払う日を早めるか、または(Ii)そうでなければ、任意の貸手または任意の他の保証者に重大な不利をもたらす。または(B)修正、修正、放棄または他の方法で変更するか、または7.2節で許可された任意の債務(任意の融資文書による債務を除く)の任意の条項の任意の修正、修正、放棄または他の変更を行って、任意の元金またはその金利の支払期限を短縮または増加させるか、またはその利息支払い日を増加させるか、または他の方法で任意の貸手または任意の他の保証者に重大な不利をもたらすことに同意または同意する。

7.11

付属会社との取引。任意の財産の購入、販売、レンタル、または交換を含む任意の取引を、任意の共同会社(任意の他の融資先を除く)と締結し、取引がそうでなければ、任意のサービスを提供するか、または任意の管理費、相談料、または同様の費用を支払う

(A)本合意によって許可された他の場合、(B)関連グループメンバーの正常な業務プロセスにおいて、および(C)公平で合理的な条項に従って、関連グループメンバーに対して、非連合会社員との比較可能な公平な取引によって得られた割引を下回らないようにする。

7.12

貸戻し取引を販売する。任意のレンタル取引を行います。

7.13

協定を交換する。任意のスワップ協定を締結するが、(A)グループメンバーが実際に負担するリスクをヘッジまたは軽減するために(配当リスクを除く)、または(B)グループメンバーの任意の利息負債または投資について金利上限、上下限または両替金利(固定金利から浮動金利、1つの変動金利から別の変動金利または他の金利へ)を効果的に設定するための指定されたスワッププロトコルを除外する。

7.14

会計変更。GAAPが別の要求がある場合、または(B)会計年度がない限り、その(A)会計政策または報告方法は任意の変更を行う。

7.15

消極的な条項。任意の融資者がその任意の財産または収入上に任意の保有権の存在を確立、生成、負担または許容する能力は、現在所有またはその後に取得され、本プロトコルおよび他の融資文書に従って負担される義務を保証するために、現在所有またはその後に取得されても保証されているが、(A)本プロトコルおよび他の融資文書を除いて、(B)他の方法で許可される任意の購入金留置権または資本賃貸義務を管理する任意のプロトコル(この場合、いかなる禁止または制限は、それによって融資される資産に対してのみ有効である)、(C)リース、ライセンスおよび他のプロトコルに対する慣用的な制限、または存在または発効のいずれかの合意を締結または許容する。(D)任意の付属会社が貸金先の付属会社になるときに有効な任意の合意であり、この合意が単にその人が付属会社になることを考慮するために締結されているものではない限り、またはいずれの場合も、前述の条文のいかなる修正、再記述、補足、修正、延長、継続および置換の合意に記載されていることが証明されていない限り、そのような修正、再記述、補足、修正、延展、延展、継続または交換は、その付属会社にのみ適用され、その中に記載されているいかなる制限または条件の範囲も、他の方法で実質的に拡大されるものではなく、(E)株主合意でカバーされる発行者(付属会社の発行者として除外される)株式の慣用譲渡制限のみが適用される。

7.16

付属割当の条項を制限する。任意の同意の財産権負担を締結、存在または発効する能力があるか、または任意の融資先およびそのそれぞれの付属会社を制限する能力がある(A)任意の他のグループメンバーが保有する当該付属会社の任意の持分について制限された支払いを行うか、または任意の他のグループメンバーに不足している任意の債務を支払うこと、(B)任意の他のグループメンバーに融資または下敷きを行うこと、または任意の他のグループメンバーに他の投資を行うこと、または(C)その任意の資産を任意の任意のグループメンバーに譲渡することができる

121

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(I)融資文書の下に存在する任意の制限、(Ii)子会社に適用される任意の制限(この協定は、子会社の全部または実質的にすべての株式または資産の処分に関連する)、(Iii)譲渡賃貸、許可証および他の合意に対する慣例的制限、(Iv)本協定によって許可される購入資金留置権または資本賃貸義務協定の下で上記(C)項で説明した性質の制限を除いて、グループの他のメンバー会社を除いて、(I)融資文書下に存在する任意の制限は、これらの制限は、それによって融資された資産に対してのみ有効である。または(V)任意の付属会社が借り手の付属会社になったときに有効な任意の合意(当該合意が当該付属会社にのみ適用される限り)は、単にその者が付属会社になることを期待するために締結されたものではなく、または、これらの修正、再説明、修正、延期、および置換のいずれかの合意内に、いずれの場合も、これらの修正、再記述、修正、修正、延期、更新または置換がいずれの重大な態様においてもいかなる制限または条件の範囲も拡大されない限り、上記条項の任意の改正、再説明、延長または置換を証明する任意の合意に記載される。

7.17

業務範囲です。任意の付属会社を直接または透過して任意の業務を行うが、グループメンバーが本契約日に従事する業務またはそのような業務に合理的に関連し、付属または付随する業務は除外する。

7.18

[保留されている].

7.19

[保留されている].

7.20

組織協定の修正。任意の貸手の操作文書を修正または許可し、それぞれの場合、そのような修正が任意の実質的な態様で行政エージェントまたは融資者に不利である場合、(B)それぞれの場合、そのような修正、終了または放棄が任意の実質的な態様で行政エージェントまたは融資者に不利である場合、任意の重大な契約義務の任意の修正、または任意の条項の終了または放棄を修正または許可する。

7.21

収益の使用。本合意項目の任意の融資または信用の収益を直接または間接的に使用するか、(A)保証金株を購入または携帯すること(取締役会Uルールが指す)、または保証金株を購入または携帯する目的で他人にクレジットを提供するか、または最初にこの目的のために生成された債務を返却するか、いずれの場合も、取締役会T、UまたはXルールと違反または一致しない目的に違反または使用するために使用され、(B)非友好的な買収に資金を提供する。または(C)任意の個人またはエンティティ、または任意の指定された司法管轄区域における任意の活動または業務に資金を提供し、その活動または業務が資金を提供する際に制裁の対象であるか、または任意の他の方法で任意の個人またはエンティティ(取引に参加する任意の個人またはエンティティを含み、貸手として、共同牽引者、行政エージェント、発行融資者、Swingline貸金人、簿記管理人または他の識別情報を含む)の制裁違反を引き起こす(または上記の規定に違反して、任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに貸し出し、出資または他の方法でそのような収益を提供する)；又は(C)1977年“反海外腐敗法”、イギリス“2010年収賄法”又は他の司法管区その他の類似法律に違反するいかなる目的も。

7.22

従属債務。

(a)

修正案です。修正、修正、補足、遵守または放棄、または同意は、修正、修正、補足、放棄または同意しない限り、いかなる二次債務文書も遵守しない：(I)融資先がその時点で本明細書および他の融資文書に規定された方法でそれぞれの義務を支払い、履行する能力に悪影響を与えず、他の態様で行政エージェントおよび融資者に不利になることもないし、(Ii)

122

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その中の従属条項およびそれに関連する行政エージェントおよび融資者に有利な任意の従属プロトコルを遵守する。

(b)

支払います。任意の二次債務の元金、プレミアム(ある場合)または利息、または償還、購入、廃棄、失敗(実質的または法的な失敗を含む)、債務超過基金またはそれに関連する同様の支払いが支払われるか、またはそれに関連する同様の支払いが適用されるが、二次債務文書中の付属条項および行政代理および融資者を受益者とする任意の付属合意によって許容されるものは除外される。

7.23

反テロ法です。実施、経営、またはその制御範囲内の任意の付属会社または代理人が、以下のいずれかの活動に従事し、経営し、または従事することを可能にする

(A)任意の業務を経営するか、または任意の取引に従事するか、または13224号の行政命令に従って封鎖された任意の人(“封鎖された者”)と取引することは、任意の封鎖された者または任意の封鎖された者の利益のための任意の資金、商品またはサービスを行うことを含む。(B)行政命令13224号に従って封鎖された任意の財産または財産権益に関連する任意の取引を処理または従事すること。または(C)行政命令13224号または愛国者法に規定されている任意の禁止令に違反することを回避または回避することを意図している、または共謀して取引に従事したり、共謀したりする。

第8節違約事件

8.1

違約事件。以下の場合の1つの発生は違約事件を構成すべきである：

(a)

借り手は、任意のローンの元金が本契約条項によって満了したときに支払わなければならない；または借り手は、そのような利息または他の金額が本契約条項の満了後3(3)営業日以内にいかなるローンの利息も支払わない、または本契約または任意の他のローン書類に従って支払わなければならない任意の他の金額；または

(b)

任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書においてなされた、またはなされた任意の陳述または担保として、または本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して提供される任意の証明書、文書または財務または他の書面声明に記載されている任意の陳述または保証、(I)重要性に保持されている場合、または行うときに正しくないまたは誤っているとみなされる場合、または(Ii)重大な程度に制限がない場合、または行うときに任意の重大な点で不正確または誤ったものである、または(Ii)重大な程度に制限されていない場合、またはそのような重大な点でいかなる重大な点でも正しくないまたは誤ったものである

(c)

(I)任意の貸金者が、本プロトコル(A)5.3節、6.1節、6.2節、6.3(C)節、6.5(A)節、6.6(B)節、6.8(A)節、6.10節、6.16節または7節に含まれる任意の合意を遵守または履行する場合、違約すべきか、または(Ii)任意の保証文書によって規定および定義された“違約イベント”が発生し、継続しているべきであるか、または

(d)

任意の貸金者は、本契約またはそれに適用される任意の他の融資文書(本条項第8.1条(A)~(C)項に規定するものを除く)を遵守または履行する場合には、違約しなければならず、その違約はその後30(30)日以内に継続しなければならない。または

(e)

(I)任意のグループメンバーは、(A)予定されているまたは予定されていた満期日に、任意の債務の元金(それに関連するいかなる保証義務も含むが、融資を含まない)についていかなる金を支払わなければならないか、または(B)いかなる支払いもしない

123

NY-2463280

(C)交換プロトコルを構成する任意の債務の場合、交換プロトコルに規定された猶予期間(ある場合)の後には、いかなる金または交付金も支払われない。または(D)上記債務に関連する任意の他の合意または条件、または任意の証明、保証またはそれに関連する文書またはプロトコル内に記載されている任意の他の合意または条件、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在することを遵守または履行することができず、無責任または他のイベントまたは条件の結果が、(X)債務の保有者または受益者、または(例えば、スワップ合意を構成する任意の当該債務に属する)下の取引相手(またはその所有者、受益者または取引相手を表す受託者または代理人)が必要なときに通知することである。当該債務は、その宣言の満期日前に満了しなければならないか、または(例えば、担保義務を構成する任意の当該債務に属する)支払いをしなければならないか、または(例えば、スワップ協定を構成する任意の当該債務のいずれか)を終了しなければならないか、または(Y)任意のグループメンバーに、その宣言の満期日前に当該債務を購入、償還、強制前払い、または購入、償還または強制前払いを提出させる要約；ただし、このような債務構成が指定されたスワップ協定を構成しない限り、本項(A)、(B)、(C)又は(D)項に記載の失責、イベント又は条件は、任意の時間において失責イベントを構成してはならず、この時間に限り、本項(A)、(B)、(C)及び(D)項に記載の1つ以上の責任、イベント又は条件が債務によって発生し、返済されていない元金(例えば、スワップ合意に属する場合は元金)である, 指定された交換プロトコルに加えて、交換終了価値)個別またはすべてのそのような債務の合計は5，000，000ドルを超える、または(2)任意のグループメンバーの任意の付属債務は、任意の違約または違約イベント(いずれにしても指定される)が発生する

(f)

(I)任意のグループのメンバー(非重要付属会社を除く)は、任意の債務者救済法に基づいて、任意の事件、法律手続きまたは他の行動を展開して、それについて救済令を締結することを求めるか、またはそれを破産または債務返済不能と判定することを求めるか、またはその債務について再編、手配、調整、清算、清算、解散、改質または他の救済を求めるか、または(B)その全部または任意の主要部分資産について受託者、受託者、保管人、保管人または他の同様の官僚を委任することを求めなければならない。または任意のグループのメンバー(非実質的な付属会社を除く)は、その債権者の利益のために一般的に譲渡しなければならない。または(Ii)任意のグループメンバー(任意の非実質的な付属会社を除く)に対して、上記(I)項で説明した性質の任意の事件、訴訟または他の行動、すなわち(X)救済令または任意のそのような裁決または任命に至る、または(Y)60日以内に解雇されない、債務を解除していない、または担保されていない(ただし、この60日の間、いかなる融資を立て替えても、または本合意に従って信用状を発行してはならない)、または(Ii)任意のグループメンバー(任意の非実質的な付属会社を除く。)または(Iii)任意のグループメンバー(非重要付属会社を除く)に対して訴訟、訴訟または他の訴訟を展開し、そのすべてまたは任意の重要部分資産に対して差し押さえ令、実行命令、差し押さえ命令または同様の手続きを求めるが、この訴訟、訴訟または他の訴訟の結果は、そのような救済の命令を出すことであり、この命令は、発効後60日以内に騰空、解除、保留、または保証されて上訴されてはならない(ただし、この60日間の間、いかなる融資または本合意に従って発行された信用状を立て替えてはならない)；または(Iv)任意のグループメンバー(非実質的な付属会社を除く)は、その同意、承認、または黙認を促進または表明するために、第(I)、(Ii)項に記載された任意の行為を行わなければならない, または(Iii)上記；または(V)任意のグループメンバー(任意の非重要付属会社を除く)は、一般に、満了時に債務を償還する能力がないことを書面で認めるか、または書面で承認しなければならない

(g)

本合意期間内に、1つまたは複数のERISAイベントが発生されるべきであり、個別または合計は、任意の融資先またはその任意のERISA関連会社との負債が5，000，000ドルを超えるか、または一定の額の資金支援のない福祉負債(ERISA第4001(A)(18)節で定義されるように)、個別または合計の額が存在するべきである

124

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$5，000，000を超える退職金計画(福祉負債を超える資産は含まれていない退職金計画)；または

(h)

グループの任意のメンバーに対して、(I)総額5，000，000ドル以上の責任(保険会社がこれについて保険会社に支払っていないかまたは全数保証されていないか)、または(Ii)1つまたは複数の重大な悪影響を及ぼすことが予想される1つまたは複数の非金銭的最終判決、および(I)または(Ii)のいずれかの場合、(A)任意の債権者またはそのいずれかの政府当局が、その判決に従って実行手続きを開始し、(I)任意の政府当局または任意の債権者またはその任意の政府当局に対して、(I)1つまたは複数の政府当局による支払いまたは罰金の最終判決または命令を行う。命令、処罰または罰金(状況に応じて)または(B)そのような判決、命令、処罰または罰金(場合に応じて)は、上訴すべきであるため、または発行後60日以内に撤回、解除、保留または保証(誰が適用されるかに応じて)してはならない。あるいは…

(i)

公平な市場価値が2，500，000ドルを超える担保については、任意の理由で、任意の保証文書は、完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(その条項に基づいて除く)、または任意の融資者がこのように主張しなければならない、または任意の保証文書によって設定された任意の留置権は、実行を停止し、それによって生成されたといわれる同じ効力および優先権を有するべきである(行政エージェントまたは任意の貸主が融資または継続声明を提出しなかったか、または占有またはその占有を維持した任意の担保の結果を除外する)

(j)

任意の裁判所は、融資先がその全部または任意の実質的な業務を展開することを禁止、制限、または阻止することを命令する

(k)

“担保と担保協定”第2節に記載された担保は、任意の理由で完全に有効であることを停止するか、または任意の貸金者がこのように主張すべきである

(l)

支配権変更が発生しなければならない；または

(m)

任意の借り手が通常の手続きで動作するために必要な任意の実質的な政府承認は、(I)撤回され、撤回され、一時停止され、不利な方法で修正され、または通常の手続きにおいて完全な期限が更新されないか、または(Ii)任意の政府承認の継続申請について公聴会を行うことを指定する政府当局の任意の決定によって制約されるか、または上記(I)項に記載された任意の行動を政府当局に取らせる可能性があり、その決定または撤回、撤回、一時停止、修正または更新(A)は、重大な悪影響を有するか、または合理的に予想されるか、または重大な悪影響を及ぼす可能性がある。または(B)任意の適用可能な司法管轄区域において任意の重大な政府によって承認された法的資格を有する任意のグループのメンバーに重大な悪影響を与え、撤回、撤回、一時停止、修正または継続が完了したか、または合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。あるいは…

(n)

借り手は、(I)有機生成会社の株式を所有することに関連する業務を含まないが、(I)行うこと、処理すること、または他の方法で行うことを承諾し、処理するか、または他の方法で任意の業務または経営に従事することを承諾しなければならない。(Ii)任意の債務または他の債務または財務的義務を生成、生成、または負担しなければならないが、以下の場合を除く：(V)7.2節に従って生成された債務、(W)法律施行によって規定された非同意債務、(X)その所属ローン文書に基づいて負う義務、(Y)その株式に関連する債務；及び(Z)有機生成資本株式会社により保証される債務義務を保証し、このような債務が本協定により許可され、条項に従って債務に従属する限り

125

NY-2463280

または(Iii)有機生成会社の株式資本株式の所有権を所有するのではなく、所有、レンタル、管理、または他の方法で任意の財産または資産を経営するか、または

(o)

8.1(I)または(K)節で言及されていない任意のローン文書(二次債務を管轄する任意の付属プロトコルまたは債権者間プロトコルの従属条項を含む)は、署名および交付後の任意の時間に、本プロトコルまたはその下で明確に許可されたまたは債務の履行以外の任意の理由により、十分な効力および効力を有さなくなるか、または任意の貸手または任意の他の人が任意の方法で任意の融資文書の有効性または実行可能性に異議を提起することができるか、または任意の貸手がその所属する任意の融資文書に従って任意のまたは任意のさらなる責任または義務を有することを否定するか、またはそのような任意の融資文書の撤回、終了または撤回を主張するか、またはそのような融資文書の有効性または実行可能性に異議を唱え、または任意の融資者がその所属する任意の融資文書に従って任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定する、または任意の方法で任意の融資文書の有効性または実行可能性に異議を唱えることができる

(p)

いかなる者も、いかなる二次債務について行政代理と従属又は債権者間合意を締結し、このような合意のいかなる実質的な条項にも違反する。

8.2

違約の場合の救済措置。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、またはその同意を得て、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(a)

この事件が第8.1節(F)(F)第1項(I)又は(Ii)に規定されている借り手に関する違約事件である場合は、直ちに自動的に終了することを承諾しなければならない。本契約及び他の融資書類の項の下の融資(及びその利子)及びその他のすべての金額は、直ちに満了して支払わなければならない

(b)

このイベントが任意の他の違約イベントである場合、(I)必要な貸手の同意、行政エージェント、または必要な貸手の要求に応じて、行政エージェントは借り手に通知し、循環引受、定期引受、回転式引受、および信用証承諾は直ちに終了し、循環引受支払い、定期引受支払い、回転式引受支払い、および信用証支払いは直ちに終了すべきである、任意の行動をとることができる。(Ii)必要な融資者の同意を得て、行政エージェントは、必要な融資者の要求に応じて、本契約および他の融資文書に基づいて不足している融資(計算利息を含む)およびすべての他の金額が直ちに満期および支払いを行うことができることを宣言し、直ちに満期および支払いを行うことができ、(Iii)任意の現金管理銀行は、その時点で履行されていなかった任意の現金管理プロトコルを終了し、グループメンバーがこのような任意の未返済現金管理プロトコルに基づいて未済のすべての債務を直ちに満期および支払いすべきであることを宣言することができる。および(Iv)行政エージェントは、それ自身、任意の現金管理銀行、融資者、および発行融資者を代表してそれを行使することができ、任意の現金管理銀行、融資者、および発行融資者が融資文書に従って得ることができるすべての権利および救済措置を行使することができる。

本項によるスピードアップ時に信用状が提示されていないすべての信用状については、借り手は、その時点で抽出されていない信用状の総額の105%に相当する金額を現金化しなければならない。このような現金担保金額は、行政代理が当該信用状に基づいて発行された為替手形を支払うために使用されなければならないが、すべての当該信用状が満期又は全部抽出された後、その未使用の部分は、借入者が本契約及び他の融資文書に基づいて第8.3条の規定に従って負担する他の義務の償還に適用される。

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また、(X)借り手は、当時返済されていなかった任意のSwinglineローンの全ての金額を現金化しなければならず、(Y)任意の適用可能な現金管理銀行が選択した範囲内で、借り手は、当時未返済の現金管理サービスに関連する任意の債務の金額を現金化しなければならず、行政エージェントは、これらの債務の現金担保金額をこのような未返済の現金管理サービスのすべての支払いに使用すべきである。このようなすべての現金管理サービスがすべて支払いおよびすべて満たされた後、残りの任意の未使用部分は、本契約および他のローン文書の下での融資当事者の他の義務の返済に行政エージェントによって使用されなければならない。

(c)

このような信用状および現金管理プロトコルの終了、満了、または全額引き出し(誰が適用されるかに応じて決定される)のすべての後、当該信用状に基づいて抽出されたすべてのお金は、すべて返済されなければならず、借り手および他の融資先のすべての他の債務(現金管理サービスに関連する任意のこのような債務を含む)も完全に返済されなければならず、現金を担保とする資金の残高(例えば、ある)は、借り手(またはそのような金を合法的に享受する権利を有する他の者)を返還しなければならない。本節で明確に規定する以外に，借り手はここで提示，要求，拒否，および他の任意のタイプの通知を明確に放棄する.

8.3

資金の運用。8.2節に規定する救済措置を行使した後、行政エージェントは、義務履行により受信された任意の金額を以下の手順で使用しなければならない

まず、構成費用、補償、支出およびその他の額(元本および利息は除くが、担保に関連する任意の費用、費用、料金、および行政代理人に支払われる弁護士への支出、および第2.19、2.20および2.21条に従って支払われるべき金(その利息を含む))に基づいて行政代理人に支払われる債務の一部を支払う

第二に、融資者、開証貸金者(任意の信用証前払い費用及び開証貸金者費用を含む)、任意の適格取引相手及び任意の適用可能な現金管理銀行(現金管理サービス提供者としてのそれぞれの身分である)に支払われる構成費用、賠償及びその他の金額(元本、利息及び信用状費用を除く)の債務部分の支払い、並びに第2.19、2.20及び2.21条の規定により支払うべき合理的な、文書記録のある弁護士自己払い費用、課金及び支払い、並びに第2.19、2.20及び2.21条に基づいて支払うべき金額。この条項に記載されているそれぞれの金額に比例して二回目の支払いを彼らに支払う

第三に、Swingline貸手が各貸手のSwingline参加金額で返済されていないSwinglineローンを立て替えた場合、Swingline貸手が立て替えたSwinglineローンを構成するSwinglineローンの未払い元金と利息を構成する債務部分をSwingline貸手に支払う

第四に、任意の現金管理サービス及び循環ローンに変換されていない融資及び信用状支払いを構成する未払い信用状費用及び利息の一部の債務、並びに任意の特定の交換協定及び任意の現金管理プロトコルの下の保険料及びその他の費用(その任意の利息を含む)を支払い、それぞれの場合、貸金人、任意の適用可能な現金管理銀行(現金管理サービス提供者としてのそれぞれの身分である)及び任意の適格な取引相手が、本項第4項に記載のそれぞれに支払う金額に比例して支払うこと；

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第五に、融資者、現金管理サービス提供者としての任意の適用可能な現金管理銀行、および任意の適用可能な現金管理銀行(現金管理サービス提供者の身分)と任意の適用可能な適格取引相手との間で、融資未払い元金を構成する債務の一部、循環融資に変換されていない信用状支払い、ならびに任意の特定の交換プロトコルおよび現金管理プロトコル項目の下での決済金額、支払い金額およびその他の支払い終了義務を比例的に支払うこと

第六に、第3.10節の規定により、行政エージェントに開証行の口座を支払い、信用状リスク開放口の中の信用状未抽出総金額からなる部分を現金化する

第七に、任意の適用可能な適格取引相手及び任意の適用可能な現金管理銀行の口座において、第五条の未支払いの任意の特定のスワッププロトコル及び現金管理プロトコルの下の任意の決済金額、支払金額及びその他の支払い終了義務に基づいて、その時点で完了していない指定されたドロップ契約及び現金管理サービス項目で発生した債務を現金担保し、それぞれの場合、それらの間の割合は、第七条に記載されたそれぞれが支払わなければならない金額に比例する

第八に、支払貸金業者は、その日に満了し、行政エージェントおよび他の保証当事者に支払われるべきすべての他の債務であり、それぞれの場合、これらの債務は、第8条で説明され、彼らに支払われるべきすべてのそのような債務の合計金額の割合で彼らの間で比例して支払われなければならない

最後に、債務解除後に借り手に支払う残高、又は法的に別途要求された残高を適用する。

第2.24(A)、3.4、3.5および3.10節に違反することなく、信用状の現金化のために上記第6条に従って合計金額が抽出されていない金額は、支払信用状の下での引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出された後、または期限が切れた後に、信用状の現金担保品として保存されている場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。

上記の規定があるにもかかわらず、任意の保証人の交換義務は、担保及び担保契約又は任意の他の適用される担保文書に基づいて保証人又は保証人に行政代理留置権(当事者の利益を担保するための)の任意の担保の金額を付与してはならない。ただし、本協定の各当事者は、このような支払いの分配を維持して、本節8.3節に規定する順序での義務を満たすために、他の貸金側から受け取った金に応じて適切な調整(明らかな誤りがない場合には、これらの調整は制御されなければならない)に対応することを認め、同意する。

第9条

行政代理

9.1

監督を委任する。

(a)

各貸主は、ここで撤回不可能にSVBを本プロトコルの下および他の融資文書項目の下の行政エージェントとして指定し、行政エージェントがそれに代わって行動して付与することを許可する

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本プロトコルまたは本プロトコル条項による行政エージェント、および合理的に付随する行為および権力。

(b)

第9条の規定は完全に行政代理、貸手、発行貸手及びSwingline貸主の利益のためであり、借り手又は任意の他の貸金者はいずれもこのような規定の第三者受益者として権利を持たない。本プロトコルの他の場所には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書において明確に規定された義務、または任意の貸金者との任意の信託関係がない限り、いかなる黙示されたチノ、機能、責任、義務、義務または債務を、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または他の方法で行政エージェントに不利であると解釈してはならない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

(c)

行政代理はまた、融資文書下の担保代理として機能しなければならず、各貸主(それぞれの融資者および適格な取引相手および現金管理サービス提供者の身分で)ここで、(I)担保および担保契約、ならびに任意の債権者間合意または副次的合意を含むすべての他の融資文書を締結することを許可することができ、(Ii)任意の債務を保証するために、任意の融資者によって付与された担保の任意およびすべての保持権を取得、保有、および強制的に実行するために、行政エージェントを担保当事者の代理人として指定および認可しなければならない。そして合理的に付随する権力と適宜決定権。行政代理人は担保代理人として、及び行政代理人は、第9.2節に基づいて証券文書により付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行するための任意の留置権、又は行政代理人の指示の下で担保の任意の権利及び救済を行使するために指定された任意の協理代理人、分代理人及び事実代理人であり、この第9節及び第10節のすべての規定の利益を有する権利を有する権利がなければならない(第9.7節を含む。子代理人と事実上の弁護士は融資文書下の担保代理人)であり，ここで全面的に述べたようである.前述の一般性を制限することなく、行政エージェントはまた、融資者にいかなる通知を出すことなく、または貸手のさらなる同意を得ることなく、または行政エージェントによって指定された任意の共通代理人、子エージェント、および事実代理人が任意の行動をとることを可能にするために、すべての貸主を代表して任意の行動をとることを許可される, 整備·維持が必要となる可能性のある任意の担保又は融資文書に対して、任意の融資文書に基づいて付与された担保の留置権を整備する。

9.2

職責を委任する。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本節の免責条項は，このような任意の二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関係者に適用され，本章で規定された便利なシンジケートに関する活動，行政エージェントとしての活動にそれぞれ適用されるべきである.行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

9.3

免責条項。本契約及びその他の融資書類に明確に規定されている義務を除いて、行政代理はいかなる職責又は義務を負うべきではなく、その義務は本契約と

129

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この協定の下で行政的性質を持たなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、以下のようにしてはならない

(a)

いかなる違約または違約事件が発生したか否かにかかわらず、継続している任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきである

(b)

任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する義務があるが、本協定は、行政代理が必要な貸手の書面指示(または本文書または他の融資文書に明確に規定されている他の貸手の数または割合)に応じて行政エージェントの行使を要求する裁量権および権力を除外することを明確に規定している。しかし、疑問を免れるために、任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して契約違反者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、行政エージェントに、またはその弁護士が行政エージェントに責任を負わせる可能性がある、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考えられる任意の行動をとることを要求してはならない；

(c)

本明細書および他の融資文書に明確に規定されている場合を除いて、行政代理人は、借り手またはその任意の付属会社に関連する任意の情報を開示する責任があり、行政エージェントは、行政代理を担当する任意の人またはその付属会社に、または任意の身分で取得された任意の情報を開示できなかったことに責任を負わない。

行政代理は、(I)必要な貸金人の同意または請求を得る(または第8.2および10.1節に規定されている場合、行政代理誠意が必要と思う他の数またはパーセントの貸手)、または(Ii)管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決によって、それ自体に深刻な不注意または故意に不当な行為がないと判断する場合である。

行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他の合意の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または本プロトコルまたは他の融資文書の内容を決定または調査する責任がないか、または調査する責任がないか、または調査する責任文書や文書や(V)は5.1節，5.2節または本プロトコルの他の部分で規定されている任意の条件を満たしているが，明確な要求を受けて管理エージェントに渡されたものは除くことが確認された.

9.4

エージェントの依存を管理する.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。本プロトコルで規定されている融資または発行、延期、更新、または信用状の追加の任意の条件に適合するかどうかを判断する際に、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に融資者の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者を満足させると推定することができる。行政代理人は法律顧問に相談することができます

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借入先)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家は、そのような任意の弁護士、会計士または専門家の提案に従って取られるか、または取らないいかなる行動に対しても無責任である。譲渡、協議または譲渡の書面通知が行政エージェントに提出されていない限り、行政エージェントは、すべての場合、任意のチケットの受取人をそのチケットの所有者と見なすことができる。行政エージェントは、必要な融資者(または本プロトコルまたは他の融資文書に規定されている他の数またはパーセントの貸主)を最初に受信して適切な提案または同意を認めるか、またはそのような行動をとることによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用を最初に貸手によって賠償する必要がある限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとることを拒否または拒否する完全な理由がある。すべての場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、必要な貸手の要求(または本プロトコルまたは他の融資文書に規定されている他の数またはパーセントの貸手)に従って行動するか、または行動しないときに十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または行動しない行動は、融資者および融資のすべての将来の所有者に対応する拘束力を有する。

9.5

責任喪失通知書。行政代理人が、本契約に関する貸手または借り手の書面通知を受信し、違約または違約イベントを記載し、その通知が“違約通知”であることを説明しない限り、行政代理人は、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならない。行政エージェントが通知を受けた場合は，借入者に通知しなければならない.行政エージェントは、その違約または違約事件について、必要な貸手(または本プロトコルで規定されているように、すべての貸金者のため)の合理的な指示の行動をとるべきであるが、行政エージェントがそのような指示を受けない限り、行政エージェントは、その違約または違約事件について、貸手の最適な利益に適合すると考えられる行動をとるか、または行動しないことができる。

9.6

管理エージェントや他の貸手に依存しない。各貸手は、行政エージェントおよびその任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、弁護士または関連会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、行政エージェントがその後にとるいかなる行為も、グループメンバーまたはグループメンバーの任意の関連会社事務のいかなる審査も含めて、任意の貸手に対する行政エージェントの任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸金人は行政エージェントに、それはすでに独立しており、行政代理或いは任意の他の貸金人或いはその任意の関連側に依存しない場合、それが適切と思われる書類及び資料に基づいて、自分で本グループのメンバー会社及びその連合会社の業務、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用を評価及び調査し、そして自分で信用分析及び決定を行い、本プロトコルに基づいて融資及び本合意を締結する。各貸主も、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および資料に基づいて、本プロトコル、他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の文書に基づいて、それ自体のクレジット分析、評価および決定を行い、必要と思われる調査を継続して、本グループのメンバー会社およびその共同会社の業務、運営、不動産、財務および他の状況および信用を通知するために、それに同意する。本契約項の下の行政エージェントが貸手に通知、報告、その他の書類を提供することを明確に要求しない限り, 行政エージェントは、任意のグループメンバーまたはグループメンバーの任意の共同会社の業務、運営、財産、状態(財務または他)、将来性または信用に関する任意の信用または他の資料を貸主に提供する責任または責任はない

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行政代理またはその任意の役人、役員、従業員、代理人、弁護士またはその付属会社の財産。

9.7

弁償します。各貸主は、本条項9.7項に従って賠償を要求する日の有効な総リスク百分率(または、承諾終了日後に賠償を求める場合、その日直前の総リスク百分率)で、行政エージェント、発行者およびSwingline貸主およびその関連者の身分(任意の貸手が返済されていない範囲内であり、貸手がそうする義務を制限しない)で、それぞれおよびその関連者を賠償することに同意する。任意の時間(ローンの支払いの前または後にかかわらず)に、行政エージェントまたはその他の人に課せられた任意の形態の損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出、または行政エージェントまたは他の人に提出された、本プロトコルの約束に関連する、または生成された任意の形態の損失、損害賠償、処罰、訴訟、費用、費用または支出。任意の他の融資文書、または本文書または文書に考慮または言及された任意の文書、または本プロトコルまたは合意によって考慮された取引、または行政エージェントまたは上記の任意の条項に関連して、または前述の任意の条項に関連する任意の行動、および融資先が返済されていない任意の他の金額；しかし、司法管轄権のある裁判所が控訴できない最終裁決を下した場合、当該等の債務、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、支出又は支出の任意の部分が主に行政代理人又は当該他の人の深刻な不注意又は故意の不当行為によるものであると判断した場合、貸手はそのような債務、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、支出又は支出の任意の部分に責任を負う必要はない, 開証貸金人或いはSwingline貸金人としてのみ開証貸金人或いはSwingline貸金人の未払い金を借りた場合、循環融資者のみが当該等の未払い金を支払わなければならず、この等の金は当該等循環貸金人の循環百分率(適用される未返済支出又は支払いを有料化する際から決定される)に基づいて各循環貸金者の間でそれぞれ支払わなければならない。本節のプロトコルは，融資と本プロトコルの項の下で支払うべき他のすべての金を返済した後も有効である.

9.8

エージェントはその個人として.本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。当該等の者及びその共同経営会社は、当グループのメンバー会社又はその任意の連合会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他の顧問として財務顧問を担当すること、及び一般に当該等のメンバー会社又はその任意の共同経営会社と任意のタイプの業務を行うことができ、例えば、このような者が本契約項下の行政代理ではなく、貸金人に説明する責任がない。

9.9

後任管理代理。

(a)

行政代理はいつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる。当該等の辞職通知を受けた後、要求された貸手は後継者を指定する権利があり、当時違約事件が借り手の同意の下で継続して発生しない限り、借り手の同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。そのような後継者がなく、退任した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内(または規定された貸主の同意の早い日)(“辞職発効日”)が任命された場合、退任した行政代理人は、貸主を代表して慣例的な資格を満たす後継行政代理人を任命することができるが、いずれの場合も、当該後任行政代理人は違約貸金者であってはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

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(b)

行政代理人である者が違約貸金者であれば，その定義(D)条項により，法律が適用される許容範囲内で，要求された貸金者は，借主とその人に書面で通知して当該人の行政代理人の職務を解除することができ，違約事件が借り手の同意の下で継続して発生しない限り，無理に拒否，付加条件又は同意を延期し，後継者を指定してはならない。このように任命された後継者がおらず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“更迭発効日”)が任命を受けた場合、その更迭は、更迭発効日の通知で有効にされなければならない。

(c)

(I)退職又は退職された行政代理人は、当該協定及び他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて当事者が任意の担保を有することを保証する場合は、退職又は免職された行政代理人のいずれかの賠償金を除いて、退職又は免職された行政代理人の任意の賠償金を除いて、退職又は免職された行政代理人の任意の賠償金を除いて、退職又は解任された行政代理人は、当該契約及びその他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない。管理エージェントまたは管理エージェントによって提供される通信と決定は，要求された貸手が本節以上の規定に従って後任管理エージェントの時間(あれば)を指定するまで各貸手が直接行うべきである.後継者の行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職又は免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(退職又は免職された行政代理人の賠償金の権利を除く)、退職又は免職された行政代理人は、本協定又は他の融資文書の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない(本項の規定により解除されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退職又は免職された行政代理人が本契約及びその他の融資書類に基づいて辞任又は免職した後, 第9節および第10.5節の規定は、退役または免職された行政エージェント、その子エージェント、およびそれらのそれぞれの関連側が、退役または免職された行政エージェントが行政エージェントを担当している間に行われた、または取られていないいかなる行動においても有効であるように、引き続き有効でなければならない。

9.10

担保と保証が重要です。

(a)

貸方は取消不能に管理エージェントを許可し，その選択に応じて

その裁量権は

(i)

行政エージェントが任意のローン文書に従って付与または保有する任意の担保または他の財産の任意の留置権を解除する：(A)義務(または賠償義務を除く)およびすべての信用状の満了または終了時(行政エージェントおよび適用可能な融資を発行する貸金者が満足する他の手配がなされた信用状についての信用状を除く)；(B)本協定または任意の他の融資文書に従って許可された任意の販売または他の処置の一部として、またはそれに関連する任意の売却または他の処分の売却または売却または他の方法で処分する；または(C)第10.1項の規定の下で、承認を受けた場合、必要な融資者の書面許可または承認を得る

(Ii)

第7.3(G)及び(I)条の規定により、ローン文書に基づいて行政エージェント又は行政エージェントが保有する任意の担保又は他の財産の留置権を当該等の財産に属する留置権から所有者に付与する

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(Iii)

保証人が融資書類で許可された取引により子会社でなくなった場合、保証人の担保と担保協議の下での義務を解除する。

行政エージェントが随時提出する要求に応じて、必要な貸手は、行政エージェントが特定のタイプまたはプロジェクトにおけるそれの権益を放棄または従属する権利があることを書面で確認し、または本9.10節に従って保証下での任意の保証人の義務を免除しなければならない。

(b)

行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金側が発行するこれに関連する任意の証明の任意の陳述または保証に責任を負うべきではなく、担保の存在、価値または収集可能性に関する任意の陳述または保証を決定または照会する責任もなく、貸手が担保のいかなる部分にも責任を負うことができない。

(c)

任意の融資文書には、任意の担保が単独で任意の担保に対して現金化または強制的に債務に対する任意の担保(保証と担保協定“に従って提供される任意のこのような担保を含む)を強制的に実行してはならないという規定があるにもかかわらず、融資文書下のすべての権力、権利、および救済措置は、行政エージェントがその条項に従って保証当事者を代表して行使することしかできないことを理解し、同意すべきである。しかし、疑問を生じないために、任意の債務救済法又は任意の他の司法手続きに基づいて任意の貸金者に提起された訴訟が未解決の期間中、いずれの場合も、担保側はその本人の名義で債権証明を提出してはならない。行政エージェントが公開または私的販売または他の処置に従って任意の担保を停止する場合、行政エージェントまたは任意の保証のある者は、そのような売却または他の処置のいずれかまたはすべてのそのような担保の購入者であってもよく、行政エージェントは、そのような公開販売において売却された担保の全部または一部のために入札および決済または購入価格を支払う権利がある限り、そのような公開販売において売却された担保の全部または一部のための権利があるが、行政エージェントまたは任意の保証のある者は、そのような売却または他の処置のいずれかまたはすべての担保の購入者であってもよい。購入価格として任意の債務を使用して運用する任意の担保の購入価格は、このような売却または他の処置において、行政エージェントが担保当事者を代表して使用する。担保のある側は，本契約の一方であるか否かにかかわらず，保証されている側とみなされる, 担保を受ける利益及び融資当事者に対して“担保及び担保合意”に基づいて提供される義務に基づく担保、すなわち上記規定に同意した。本プロトコルまたは担保および担保プロトコルにさらに明文で規定されていることに加えて、任意の特定の交換プロトコルおよび現金管理プロトコルは、任意の融資文書下での任意の担保または任意の融資者の義務の管理または解除に関連する任意の権利(または生成とみなされる)が生じない(または生成されるとみなされる)任意の融資文書下での任意の担保または任意の融資者の義務の管理または解除に関連する権利である。現金管理銀行又は適格相手側の担保を有する側のいずれかは、担保及び担保合意項の下で融資当事者が提供する義務の担保を受けることにより、融資文書項下の行政代理及び担保代理として指定された行政代理とみなされ、融資文書項下の担保側として融資文書の制約を受けることに同意しなければならないが、本項の規定の制限を遵守しなければならない。

9.11

行政代理人は申索証明書を提出することができる。任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きによる任意の貸金者に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意の信用状に関する任意の融資または債務の元本が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了し、支払うべきであるかどうかにかかわらず)

134

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行政エージェントが借り手に任意の要求をすべきか否かにかかわらず、その手続きに介入することによって、または他の方法で許可する権利があるべきである(ただし、義務を負わない)

(a)

ローンの未払いのすべての元金及び利息、任意の信用状の債務及び他のすべての未払いの債務について申立及び証明を提出し、貸金人及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えの申出を可能にするために、必要又は適切な他の書類を提出し、第2.9条及び第10.5条に基づいて貸手及び行政代理人のすべての他の金及びその他の金に対処すること

(b)

そのような任意のクレームが支払いまたは交付されなければならない任意のお金または他の財産を収集して受信し、配信すること；

このような司法手続き中の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、行政代理人が当該金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政代理人及びその代理人及び弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えによって支払われるべき任意の金、及び第2.9条及び第10.5節に基づいて行政代理人に対処する他の金を行政代理人に支払うことを許可されている。

本プロトコルの任意の内容は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、調整、または構成計画を許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の貸手の債権について投票することを許可するために、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または採択された許可行政エージェントとみなされてはならない。

9.12

他の職責などはありません。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている共同牽引手配人と帳簿管理人は、本プロトコル又は任意の他の融資文書項目の下で任意の権力、職責又は責任を有してはならないが、行政代理、貸金人、発行貸金人又はSwingline貸金人の身分(場合によって適用される)を除外する。

9.13

現金管理銀行と合格取引相手報告書。各現金管理銀行および各合格した取引相手は、行政エージェントの合理的な要求の頻度に応じて、現金管理サービスおよび/または特定の交換プロトコルに関連するすべての満期または満了する債務要約を行政エージェントに提供することに同意する。本プロトコルの下の任意の割り当てについて、行政エージェントは、行政エージェントが現金管理銀行または適格取引相手からの書面通知を受信していない場合には、行政エージェントが現金管理銀行または合格取引相手から書面通知を受信していない場合には、現金管理サービスまたは特定の交換プロトコルのみによって現金管理銀行または合格取引相手に支払われるべき金額が通知に記載されていると仮定する権利があると仮定する権利がある。

9.14

間違った支払いです。

(a)

管理エージェントが、融資者、融資者、Swingline融資者または保証者、または融資者、融資者、Swingline融資者または保証者を代表して資金を受信した任意の人(任意のこのような融資者、融資者、Swingline融資者、保証者または他の受信者を代表する“支払受給者”)に通知した場合、行政エージェントは自ら決定した(それに続く(B)金の次のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)任意の資金を決定する

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支払受取者によって管理エージェントまたはその任意の関連会社から受信されたお金は、支払受給者(貸手、開証貸手、Swingline貸手、保証人、またはその代表である他の支払い受給者が知っているかどうかにかかわらず)に誤って送信され(このような資金は、元金、利息、費用、分配または他の支払い、利息、費用、分配または他の単独または集団の支払い、前払いまたは返済として受信されたかどうかにかかわらず)、誤った支払い(またはその一部)の返還を要求する。この誤支払いは、常に行政代理人の財産に属し、支払受給者によって隔離され、行政代理人の利益のために信託方式で保持されなければならず、その融資者、発行融資者、Swingline貸手、または担保を有する者(または、その資金を受信した任意の支払受給者を代表して、当該支払受給者の迅速(ただし、その後の2営業日より遅くなってはならない)が、その要求を提出した任意の当該等の誤った支払い(またはその一部)の金額を行政代理人に返還し、同じ日内に(このように受信した通貨で)。上記支払受取人が当該誤払い(又は一部)を受け取った日から上記金を連邦基金有効金利及び当該行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利で当該行政代理人に返済した同日からの毎日の利息とする。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(b)

第(A)項の直前に制限することなく、各貸金者、貸金発行者、Swingline貸金者又は担保を有する者、又は貸金者、融資者、Swingline貸金者又は担保を有する者を代表する者を代表して資金を受け取る者は、ここでさらに同意し、行政エージェント(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払、前金又は償還(支払、前金又は償還元金、利息、料金、分配又はその他)としての金額が支払通知に規定された金額と異なる場合、又は異なる日に、行政エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済について、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)から発行された支払い、前払いまたは返済通知の前または添付されていない、または(Z)貸手、発行融資者、Swingline融資者、または保証のある一方または他のそのような受取人は、他の場合、各場合においてエラーまたは誤って(全部または一部)送信または受信されていることを認識している：

(i)

(A)直前の第(X)項又は(Y)項については、上記支払、前払い金又は返済については、既存の誤り(行政代理による逆の書面確認を受けていない)又は(B)既存の誤り(直前の(Z)項について)を推定しなければならない

(Ii)

融資者、融資者、Swingline貸金者、または保証者は、(また、任意の他の代表がそれぞれ資金を受信した受取人に)迅速に(および、いずれの場合も、その誤りを知っている営業日内に)行政エージェントに、そのような支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的詳細)、および本9.14(B)節の規定に従って行政エージェントに通知するべきである。

(c)

各貸手、融資者、Swingline貸金人または保証者は、行政エージェントが任意の時間に支払い、算入、および任意の融資文書を使用して、融資者、融資者、Swingline貸手または保証者の任意およびすべての金を発行することを許可するか、または行政エージェントによって任意のソースからその融資者、融資者、Swingline融資者または保証者に支払われるべき任意の金を支払い、または本プロトコル(A)または本プロトコル賠償条項に従って行政代理人に支払うべき任意の金を支払うことを許可する。

(d)

行政エージェントが何らかの理由で誤った支払い(またはその部分)を返さなければ，行政エージェントが要求を出した後に

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本契約第(A)項によれば、行政エージェントが当該貸金人、融資者又はSwingline貸金者に随時通知した後、(及び/又はその代表からそれぞれ当該誤払い(又はその部分)を受信した任意の支払受給者)(当該未返却金額、“誤払い返却不足”)は、当該誤払い(又はその部分)を受信した任意の貸手、融資者又はSwingline貸主に、融資者またはSwingline貸手は、その誤払いを譲渡した融資(ただし、その承諾ではない)とみなされ、その金額は、誤払い返却不足(または行政エージェントが指定する可能性のあるより小さい金額)(このような融資(承諾ではないが)のこのような譲渡、“誤払い不足譲渡”)に任意の未払いおよび未払いの利息(この場合、行政エージェントは譲渡費用を免除する)に等しく、ここで(借り手と共に)この誤払い不足譲渡について譲渡および交付譲渡および仮定を実行し、かつその貸金人とみなされ、融資者またはSwingline貸付者は、このような融資を証明する任意のチケットを借り手または行政エージェントに渡すべきであり、(Ii)譲受人貸手である行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(Iii)この誤った支払い不足譲渡が獲得されたとみなされた後、譲受人貸手である行政エージェントは、本プロトコル項目の下で当該誤支払い不足譲渡に関する融資者、発行融資者またはSwingline貸手(状況に応じて決定される)となり、譲渡融資者、譲渡融資者または譲渡Swinglineが本合意項目の下でこの誤った支払い不足譲渡に関する貸手、融資者または融資者になることを停止すべきである(Swingline適用状況を見る。疑問を免れるために, 本合意賠償条項の下での義務及びその適用の承諾は、当該譲渡貸主、譲渡発行貸主又は譲渡揺動貸主に対して引き続き有効でなければならず、(Iv)行政代理は、誤った支払い不足譲渡制約を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映させることができる。行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資を適宜販売することができ、売却によって得られた後、融資者、発行融資者またはSwingline貸手が不足している誤支払い返却不足を適用することは、そのような融資(またはその一部)を売却する純収益から差し引くべきであり、行政エージェントは、その融資者、発行融資者またはSwingline貸手(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)に対するすべての他の権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じないために、いかなる誤った支払い不足譲渡も、いかなる貸手も減少させず、融資者またはSwingline貸手の承諾を発行することはなく、本合意の条項によれば、このような約束は依然として利用可能でなければならない。また，本合意当事者は，行政エージェントが誤った支払い不足譲渡により得られた融資(またはその一部)を売却しない限り，行政エージェントが公平に代位できるか否かにかかわらず，行政エージェントは融資文書に基づいて個々の誤った支払い返却不足について貸金者，融資者，Swingline融資者または保証者を適用するすべての権利と利益(“誤支払代位権”)を享受することに同意する.

(e)

双方は、エラー支払いは、それぞれの場合を除いて、エラー支払いの金額、すなわち、行政エージェントがエラー支払いを行うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金に限定される場合を除いて、支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の融資者によって借りられた任意の債務を履行することができないことに同意する。

(f)

法律の適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するとみなされて提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または回収の権利は、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない

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行政代理の辞任または交換、貸手、Swingline融資者または発行貸主の任意の権利または義務の移転または置換、承諾の終了および/または任意の融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後、各当事者は、本条項9.14項の下での義務、合意、および免除を継続して有効でなければならない。

9.15

いくつかのERISAは重要です。

(a)

各貸主(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本協議の貸金先ではなく、行政代理、簿記管理人、共同牽引人およびそのそれぞれの関連者の利益のために、疑いを回避するために、借り手または任意の他の貸手またはその利益のために、少なくとも以下のうちの1つが真実であることを保証し、保証する

(i)

貸手は、融資、信用状または承諾書に関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(計画資産条例の意味で、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の他の目的)

(Ii)

1つまたは複数のPTEに規定される取引禁止免除、例えば、PTE 84-14(独立した適格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91~38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96~23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、管理、および融資の履行に適用される。信用状、承諾書、本契約書、

(Iii)

(A)貸手は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、参加、管理及び履行のために、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために投資決定を行い、(C)融資、信用状、信用状、及び信用状を締結、参加、管理及び履行する。承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)

行政代理人と貸金人の間で書面で自己決定する可能性のある他の陳述、担保、契約。

また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸金人が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、担保及び契約を提供した場合を除き、当該貸手はさらに(X)本契約の貸主となった日から、当該人が本協議の貸手となった日から当該人が本協議の貸手となった日から当該協議の貸手でなくなった日まで、行政代理、帳簿管理人及び共同引頭者及びそのそれぞれの関連先の利益のために、疑問を生じないために、借り手又は任意の他の貸金者は、借入者又は任意の他の貸金者の利益であってはならず、行政代理、簿記管理人又は連合席牽引者であってはならない

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融資者の担保または資産(本プロトコルに従って行政エージェントに保持または行使される任意の権利、任意のローン文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を含む)については、手配者またはその任意の関連会社が受託者である。

(b)

行政代理、帳簿管理人、および共同牽引手配人は、このような者に融資者に通知し、各当事者は、受託身分で投資提案を提供すること、または受託した身分で本プロトコルで行われる取引に関する提案を提供することを承諾せず、この人またはその関連者は、本プロトコルで意図された取引中に経済的利益がある、すなわち(I)この人またはその関連者が、融資、信用証、承諾書、承諾書、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に関連する利息または他の支払いを受け取る可能性があり、(Ii)融資、信用証または承諾書または承諾書の金額を延長する場合、収益を確認することができる。信用状または貸金者の承諾、または(Iii)は、構造費、承諾料、排出費、融資費、前払い費用、引受料、見積費、代理費、行政代理費または担保代理費、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い、取引または代替取引費用、修正費、手数料、定期保証料、銀行承諾料、破損費、または他の事前解約料、または上述した他の同様の費用を含む、本プロトコルで意図された取引、ローン文書または他の事項に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる。

9.16

生きる。本第9項は義務履行後も引き続き有効である。

第10条雑項

10.1

改正と免除。

(a)

第10.1節、第2.17節、または第2.27節の規定に従っていない限り、本協定、任意の他の融資伝票(信用状に関連する伝票を除く)、本協定、またはその中の任意の条項を修正、追加または修正することはできない。関連する融資文書の貸主および各融資者を要求することができ、または貸主の書面同意を要求された場合、行政エージェントおよび融資文書に関連する各融資者は、本プロトコルまたは他の融資文書に任意の規定を追加するために、または本プロトコルまたは本プロトコルの下で融資者または融資者の権利を任意の方法で変更するために、または(Ii)要求された貸手または行政エージェント(場合に応じて)の条項および条件に従って放棄するために、本プロトコルおよび他の融資文書を書面修正、補足または修正することができる。本プロトコルまたは他のローン文書の任意の要求または任意の違約または違約イベントおよびその結果を文書に規定することができる。しかし、このような免除およびいかなる当該等の改正、補充または融通も、(A)任意のローンの元金を免除したり、任意のローンの最終予定期限を延長したり、任意の定期ローンの任意の分期返済支払いの予定日を延長してはならない。本プロトコル項目の任意の利息または費用または他の支払金額の規定金利を低下させる(本プロトコル金融契約で使用される定義用語の任意の修正または修正、または任意の違約または違約イベントを放棄しない限り、または違約金利で利息を受け取る権利を放棄する)いずれも、金利または料金を低下させることを構成しない、または任意の支払いの所定の日を延長するか、または任意の貸手の循環約束または定期承諾の満期日を増加または延長するか、それぞれの場合, (B)貸主の書面による同意を得ない場合には、第10.1項に規定する任意の貸主の投票権を廃止又は減少させること、(C)必要な貸手の定義に規定されている任意のパーセンテージを減少させること、又は任意の融資文書に任意の融資文書を放棄、修正又は修正しなければならないことが規定されている貸手の数又は割合、借主が本契約及び他の融資文書の下で任意の権利及び義務を譲渡又は譲渡することに同意し、すべて又は実質的にすべての担保を免除するか、又は全部又は実質的にすべての担保を免除するか、又は全部又は実質的にすべての担保を免除すること

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(D)すべての貸主の書面による同意を得ていない場合、第2.18節10.7(A)節の割合要件を修正、修正または放棄するか、または貸主が比例的に処理することを要求する融資文書内の任意の他の条項；

(E)すべての貸主の書面による同意なしに、契約上、債務(その任意の保証を含む)または融資文書に従って付与されたすべてまたは実質的にすべての担保の留置権は、任意の他の債務または留置権に従属する(クレジットプロトコルまたは任意の他の合意に従って発行された任意の他の債務または留置権を含むがこれらに限定されない)；(F)すべての貸金者の同意を得ず、5.1節または5.2節のいずれかの要件を修正、修正または放棄する(ただし、本合意項目の下の最初のクレジット拡張に限定される)。(G)行政代理書面の同意なし、第9節の規定の改正、修正又は放棄、(H)Swingline貸主書面の同意なし、第2.6又は2.7節のいずれかの規定の改正、修正、又は放棄、(I)ローンを発行していない者の書面の同意、第3節の規定の改正、修正又は放棄、又は(J)各貸手及びローンを発行した者の書面の同意を得ず、第2.12(E)節に規定する前金の適用又は第8.3節に規定する支払の改正又は修正の適用。このような免除および任意のこのような修正、補充、または修正は、各融資者に平等に適用され、融資当事者、融資者、行政エージェント、融資を発行する融資者、各現金管理銀行、各合格取引相手、およびすべての未来の融資所有者に対して拘束力を有する。任意の放棄の場合、融資当事者、融資者、および行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の下での以前の地位および権利を回復すべきであり、放棄された任意の違約または違約イベントは、免除の発効中に修正されたとみなされるべきであるが、そのような免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない。それにもかかわらず, 融資者は、行政代理または他の融資者の同意を得ずに、信用状に関連する任意の伝票を修正することができ、本契約項の下の信用状がドル以外の通貨で発行されている場合、融資者、行政エージェント、および借り手は習慣的な技術的修正を行うことができる。本合意にいかなる逆の規定があっても、違約貸主は、本合意項目の下での任意の修正、放棄または同意を承認または承認する権利がない(その条項に基づいて、すべての貸主またはすべての影響を受けた貸手の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意の下で行うことができる)、ただし、(X)任意の違約貸主の循環的約束または定期的な約束は、違約貸主の同意なしに増加または延長してはならない、および(Y)いかなる免除も、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の修正または修正を要求し、その条項に基づいて、任意の違約貸手への影響が他の影響を受ける貸手に対して比例しないことに不利である場合には、違約貸手の同意を得なければならない。

(b)

上記第10.1(A)節には、任意の逆の規定があるが、場合に応じて、借主または任意の他の貸手側(場合に応じて)が、すべての貸手の同意を必要とする方法で本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正または修正し、そのような修正または他の修正が、借主および/またはその他の貸主および/またはその他の融資者の同意を得た場合、本合意または他の融資文書は、借主および/またはその他の融資者、行政エージェント、および貸主の同意を得た後、本プロトコルまたは他の融資文書を取得する。適用される場合、規定のために、そのような修正または他の修正に同意したくない1人または複数の貸手(それぞれ“少数の貸主”)の同意なしに修正することができる

(i)

このような少数派貸金人のすべての約束を終わらせます

(Ii)

第2.23節の規定によれば、そのような少数の貸主のそれぞれの融資および約束は、1つまたは複数の代替貸手によって負担される

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(Iii)

各少数の貸主を受益者とするすべての対応または計算されるべき利息、費用および他の債務、ならびに借り手、行政エージェント、および必要な貸手は、本合意または融資文書の適切な他の修正として決定される可能性がある。

(c)

借り手の同意を得た場合にのみ、行政エージェントは、このような修正が、レイアウト修正および/または任意の技術的欠陥および/または曖昧な点を解決することに限定されることを前提として、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充することができる。

(d)

第2.27節で許可された任意の増分ローンの任意の修正を実施するか、または第2.17節に一致する方法で代替金利を実施する他の規定にもかかわらず、貸主(または行政エージェント以外の保証者)の同意を必要としない。

(e)

本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の現金管理プロトコルおよび指定された交換プロトコルは、行政エージェントまたは任意の貸手の同意を必要とすることなく、プロトコル当事者によってその条項に基づいて修正または修正されることができる。

(f)

本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の現金管理銀行および任意の適格取引相手は、単に現金管理サービスまたは特定の交換プロトコルまたは義務の提供者または所有者としての身分のために、本プロトコルの下の任意の投票権または承認権(または融資者とみなされる)を所有してはならず、適用される範囲内では、そのような現金管理銀行または適格な取引相手(場合によっては)いかなる同意事項も必要としないが、貸手の身分では除外される。

(g)

行政エージェントは、借り手の同意を得た場合にのみ、本プロトコルまたは任意の融資文書を修正、修正または補充して、任意の漏れ、誤り、または欠陥を是正することができる。

10.2

お知らせします。本契約の双方に発行される、またはそれに発行される通知、請求および要求は、書面で送信されなければならない(ファックスまたは電子メールによるものを含む)、本契約に別途明確な規定がない限り、送達時に正式に発行または提出されたとみなされなければならない、または郵送後3(3)営業日以内に前払い郵便され、ファックスまたは電子メール通知である場合、通知を受けたとき、借り手と行政代理人の住所は以下のとおりであり、貸主については、行政代理人に提出された行政調査アンケートの規定に従って、またはそれぞれの当事者がその後通知する可能性のある他の住所でなければならない

借り手：生物生成持株会社。

丹路85号

マサチューセッツ州カントン02021注意：首席財務官Davidフランシスコ

メール：dfrancisco@Organo.com URL：Organenesis.com

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Foley Hoag LLPハーバーストリート155号です。

マサチューセッツ州ボストン02210注意：ウィリアムコルブ、Esq。ファックス：(617)832-7000 Eメール：wkolb@foleyhoag.com

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管理エージェント：

シリコンバレー銀行

グロフ街275号、スイートルーム2-200

マサチューセッツ州ニュートン02466注意：ピーター·ベンハム

メール：pbenham@svb.com

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モリソン·フォスター法律事務所

マサチューセッツ州ボストン、クラレンデン通り200号、20階、郵便番号：021116、宛先：チャールズ·W·スタフロス、Esq

メール：cstavros@mofo.com

しかし、行政エージェントまたは貸手に発行された、またはそれに発行された任意の通知、要求、または要求は、受信前に有効にされてはならない。

(a)

本プロトコルの下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、前述の規定は、行政エージェントおよび適用される貸主が別の約束がない限り、第2条に基づいて任意の貸手に発行される通知には適用されない。行政エージェントまたは任意の融資者は、その承認に従ったプログラムに適宜同意することができ、電子通信を介して本契約項の下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。行政エージェントおよび借り手が別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受信したときに受信したとみなされるべきである(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)；および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記条項(I)に記載された通知を受信したとみなされ、ウェブサイトのアドレスを表示する予期された受信者がその電子メールアドレスで受信した通知または通信とみなされるべきである

(I)及び(Ii)当該通知又は他の通信が当該会社の正常営業時間内に発行されない場合

通知または通信が受信者である場合、通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに発行されるとみなされるべきである。

(b)

本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコル項の下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。

(c)

(I)各貸金者が同意し、行政エージェントは、プラットフォーム上に通信を掲示することによって、通信(以下の定義を参照)を発行融資者および他の貸手に提供することができる(義務はないが)。

(Ii)プラットフォームは“そのまま”と“利用可能な場合”で提供される.エージェント側は(以下のように定義する)プラットフォームの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示す.明示的、黙示、または法定の保証は何もしないが、適切性、特定用途への適用性、侵害しないことを含むが、これらに限定されない

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第三者は、通信またはプラットフォームに関連する任意のエージェントによって行われるウイルスまたは他のコード欠陥から権利または回避する。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連者(総称して“代理者”と呼ぶ)は、借り手または他の貸手、任意の貸手または任意の他の人に対して、借り手、任意の貸手または行政代理人が重大な不注意および意図的に不適切な行為を行うことなく、プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接または間接、特殊、付随的または事後的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含むが、これらに限定されない。通信“とは、総称して、任意の融資先またはその代表が、任意の融資文書またはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を指し、この通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料は、本節の規定に従って、プラットフォームを介して行政エージェント、任意の貸手、または融資を発行する貸主に電子通信方式で配信される。

10.3

諦めなかった。行政エージェントまたは任意の貸金者は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；任意の単一または部分的に本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。

10.4

陳述と保証の存続。本プロトコルによるすべての陳述および保証、ならびに他のローン文書および本プロトコルに従って交付された、または本プロトコルに関連する任意の文書、証明書または声明で行われたすべての陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付、ならびに本プロトコルの下での融資および他のクレジット拡張中に依然として有効である。

10.5

損害賠償。

(a)

コストと支出です。借り手は、(I)行政代理およびその付属会社で発生したすべての合理的な自己負担費用(行政エージェントの首席弁護士および行政エージェントが各関連司法管轄区域に保持されている現地弁護士が、実際にまたは利益衝突があると考えられる場合に保持されている地域弁護士の合理的かつ証拠的な自己負担費用、課金および支出を含む)を支払わなければならず、これらの費用は、施設のシンジケート、本契約および他の融資書類の準備、交渉、実行、交付および管理または任意の修正に関連している。(Ii)任意の信用状の開設、修正、更新または延期、または信用状に基づいて提出された支払い要件によって融資者が発生するすべての合理的な自己負担費用、ならびに(Iii)行政エージェントまたは任意の貸金人によって発生するすべての合理的かつ文書記録された自己費用(行政エージェントおよび貸金人を含む首席弁護士(行政エージェントの弁護士であるべき弁護士)の合理的な費用、課金および支出、ならびに行政エージェントが各関連する司法管轄区域に保持されている地域弁護士の合理的な費用、課金および支出)、ならびに利害衝突の場合にのみ、各関連司法管轄区域に弁護士を追加し、必要な場合には、そのような紛争の影響を実際に受けている各グループの類似した状況全体として地域弁護士を提供する))は、その権利の強制執行または保護に関するものである

(A)本プロトコル及び他のローン文書については、本プロトコルの下にある権利を含む

(B)本契約項の下で発行される融資または発行または参加信用状に関連するすべての費用は、そのような融資または信用状に関連する任意の手配、再構成、または交渉中に発生するすべての合理的かつ文書記録された自己費用を含む。

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(b)

借り手が弁償します。借り手は、行政代理人(およびその任意の代理人)、各貸手(融資者を含む)、および任意の上述した者の各関連者(上記の者の各々を“弁済者”と呼ぶ)を賠償し、各支払者が、以下の状況によって引き起こされるいかなる損失、クレーム、損害賠償、債務および関連支出(任意の被弁済者を表す任意の弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)によって損害を受けないようにしなければならないか、または任意の人(借り手または任意の他の貸手を含む)によって任意の損害、クレーム、関連する損害、賠償、および任意の他の貸手を含む)以外の任意の人(借り手または任意の他の貸手を含む)によって提起された任意の損失またはすべての損害、賠償、関連する支出、および任意の借り手または他の貸手を含む)によって提起された任意の損害またはすべての損害、賠償、関連する支出、および関連する支出を賠償しなければならない。本プロトコル、任意の他のローン伝票、または任意のプロトコルまたはチケットの署名または交付に関連して、または(1)双方が本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下でのそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下での取引を完了するため、(2)任意の融資または信用状またはその収益の使用または提案用途(融資者が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含む、その要求に関連する伝票が信用状条項を厳格に遵守しない場合)、(Iii)グループメンバーが所有または経営する任意の物件上で、またはグループメンバーが所有または経営している任意の物件から環境関心材料の存在または放出を実際にまたは主張するか、または任意の方法でグループメンバーに関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の項目に関連する任意の実際または予想される請求、訴訟、調査または法的手続き、そのような請求、訴訟、調査または法的手続きが第三者または借り手または任意の他の融資者によって提出されるかどうかにかかわらず、任意の補償者がそのような請求者であるかどうかにかかわらず、しかしこのような代償は誰にも適用されません, 借り手または任意の他の融資者は、本契約または任意の他の融資文書下の義務に実質的に違反するために被弁済者にクレームを提出し、借り手または融資者が最終的かつ控訴できない判決を得ており、借り手または貸手側がそのようなクレームについて最終的かつ控訴できない判決を得たことを証明すると、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用(X)は、管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴できない判決によって、当該支払者またはその関連者の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものと判断される。本項10.5(B)項は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(c)

貸手が返済する。借り手が何らかの理由で行政エージェント(またはその任意の支店)、融資機関、Swingline貸手または上記のいずれかの関連先に本節(A)または(B)段落で規定されている借り手によって支払わなければならない任意の金を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ行政エージェント(または任意の当該等分エージェント)、融資を発行する貸手、Swingline貸手またはそのような関連先(どのような場合に応じて決定される)に支払うことに同意する。(そのときの総クレジットリスクにおける各貸金者のシェアに基づいて、適用される未返済費用または賠償支払いを求める際に決定される)貸金者の未返済金額(貸主が主張するクレームのいずれかの当該未済金額を含む)における割合。しかし、このような開証貸手或いはSwingline貸金人としてのみ貸金人或いはSwingline貸金人の未払い金を借りなければならない場合、循環ローン人材のみがそのような未払い金を支払わなければならず、このような未払い金はこのような循環貸金人の循環百分率(適用される未返済支出或いは支払いを求める際に決定される)に従って各循環貸主の間で別々に支払わなければならない。さらに、精算されていない費用または補償損失、クレーム、損害、責任または関連費用(どのような場合に依存するか)は、行政エージェント(または任意の当該均等エージェント)、発行融資者またはSwingline貸手が行政エージェント(または任意の当該均等エージェント)、発行融資者またはSwingline融資者によって招いたり提出されたり、または上述した任意の身分に関連する関連者に対して招いたり、請求されたりする。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.1、2.4及び2.20(E)節の規定により制限される。

(d)

損害賠償などを免除する法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手および他の貸手は、任意の責任理論に基づいて、本契約によって引き起こされ、本契約に関連しているか、または本契約に関連して生じる特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)について任意の被弁済者に主張し、ここでクレームを放棄してはならない

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本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引、任意のローンまたは信用状、またはその収益の使用。上記(B)の段落に記載された任意の賠償は、予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のローン文書または取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して引き起こされる任意の損害について、重大な不注意および意図的な不正行為がない場合には、いかなる責任も負わない。

(e)

支払います。本節で規定されているすべての満期金は、支払いが要求された後すぐに支払われなければならない。

(f)

生きる。すべての当事者が本節の項の義務を解除した後も有効である

義務の問題。

10.6

後継者と分配；参加と分配。

(a)

相続人と譲り受け人は普通です。本協定の規定は、本プロトコルの双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人(本第10.6節については、任意の現金管理銀行及び任意の適格な取引相手を含むものとする)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、借主又は他の貸手が、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意しない場合には、本契約項の下にある任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならず、貸金人は、本合意項の下のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。(I)本項(B)の規定に従って譲受人に譲渡しない限り、(Ii)第10.6(D)節の規定に従って参加するか、又は(Iii)第10.6(E)節に制限された担保権益の方式で質権または譲渡する(本契約のいずれか一方の他の企みによる譲渡または譲渡は無効)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方を除いて、ここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)段落に規定される範囲内の参加者、および本プロトコルが明示的に規定されている範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関係者を除く)が、本合意によって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない。

(b)

貸手の譲渡。任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部(約束の全部または一部およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、(任意のローンについて)そのような譲渡のいずれかは、以下の条件を遵守しなければならない

(i)

最低限度額です。

(A)

融資者の承諾および/またはその時点で借りていた融資のすべての残りの金額の譲渡(いずれの場合も任意の融資について)または関連する承認基金の同時譲渡(このような譲渡を実施した後に決定される)については、譲渡総額が本節(B)(I)(B)段落に規定される額に少なくとも等しい場合、または融資者、融資者の関連会社または承認基金に譲渡する場合、最低金額を譲渡する必要はない；および

(B)

本節(B)(I)(A)段落に記載されていないいずれの場合も、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に基づいて未償還の融資を含む)、又は、適用された承諾額が当時発効していない場合は、譲渡貸金人が各項目の譲渡に制度された未償還融資元金残高(譲渡及びその譲渡に関する仮定が行政代理人に交付された日から決定される

145

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循環融資または定期融資のいずれかの譲渡に関する場合、取引日現在、譲渡および仮定に規定されている金額は、各行政エージェントが、および違約または違約事件が発生せずに継続していない限り、5，000，000ドルを下回ってはならない。借り手は、別の同意を有する(無理に抑留、条件または遅延を付加してはならない)。

(Ii)

比例した額。各部分譲渡は、譲渡貸主として、本合意項の下で融資又は譲渡承諾に関するすべての権利及び義務の比例的部分譲渡としなければならないが、第(2)項は、いかなる貸主が非比例的な方法でその全部又は一部の権利及び義務を異なる融資機関に譲渡することを禁止してはならない。

(Iii)

必要な意見。10.6節(B)(I)(B)段落で要求される範囲を除いて，どの譲渡も同意する必要はなく，また：

(A)

(1)(X)違約または違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)以下の10.6(B)(V)(C)節についてのみ、譲渡時に発生し、継続している特定の違約事件が発生し、継続している場合でなければ、借り手の同意(無理に拒否または遅延されてはならない)、(2)貸手、貸手の付属会社または承認基金に譲渡されなければならない。しかし、借り手は、借り手が譲渡通知を受けてから5(5)営業日以内に行政エージェントに書面で通知することに反対しない限り、このような譲渡に同意したとみなさなければならない

(B)

以下の事項の譲渡は、行政代理人の同意を得なければならない(無理に拒否または遅延してはならない)：(I)循環ローンまたは定期ローンに関連するいかなる資金も負担しない、例えば、譲渡された人が貸手ではない場合、そのローン、その貸手の付属会社または承認基金について約束するか、または(Ii)貸主、貸手ではない付属会社または承認基金の人に任意の定期融資を提供する；

(C)

循環ローンに関連するいかなる譲渡も開証融資者とSwingline貸金人の同意を得る必要がある(このような同意は無理に抑留されたり遅延されてはならない)。

(Iv)

タスクと仮説です各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録費を署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、このような処理および記録費を免除することを適宜選択することができる。譲受人が貸金人でない場合、譲受人は行政代理人が要求する可能性のある任意の行政アンケートを行政代理人に提出しなければならない。

(v)

誰かに割り当てられた任務はない。借り手又はその任意の連属会社又は付属会社、(B)任意の違約貸金人又はその付属会社、又は本条項(B)又は(C)に記載の貸手となった場合には、本条項(B)又は(C)に記載のいずれかの者を構成し、特定の違約事件が発生しておらず、かつ継続している限り、上場競争相手に譲渡してはならない。

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(Vi)

自然人への宿題はありません。このような譲渡は，自然人(あるいは自然人のために設立された，あるいは自然人の主な利益のために所有·経営する持株会社，投資ツールまたは信託)に行ってはならない。

(Vii)

いくつかの追加の支払い。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む場合には、以前に請求されたが違約貸金者によって出資された融資のそれぞれに、譲受人および譲受人または撤回不能に同意することを含む)を適用割合で援助し、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)全額支払い違約貸主当時の行政代理、発行貸金人、Swingline貸金人および他の貸金者のすべての支払債務(およびその計算利息)、および(Y)そのサイクルパーセンテージに従って、すべてのローンと信用状およびSwinglineローン参加におけるそのすべての比例シェアを取得する(そして適宜出資する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

本節(C)第2項に規定する行政代理の受理及び記録によれば，各譲渡及び負担規定の発効日から以後，同項の譲渡及び負担の支払人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び譲渡を負担する利息の範囲内で，譲渡者が本合意に基づく権利及び義務を有し，同項の譲渡及び譲渡を負担する利子の範囲内では，この項の譲渡及び負担の利子の範囲内では，本協定第1項に規定する義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項に規定するすべての権利及び義務をカバーする場合は，この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第2.19、2.20、2.21、および10.5節の利益を有する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。本契約の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡については、本項の規定に適合しない場合は、本契約の場合、借主は、本節(D)項に基づいて、このような権利及び義務に関与する借主を売却するものとみなされる。

(c)

登録します。行政エージェントは、この目的のためにのみ借り手の非受信エージェントとして、カリフォルニアに位置する事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資の承諾および元本(および利息)を時々欠くための登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借り手、行政エージェント、および借主は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を借主とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。

(d)

参加度。任意の貸手は、借主または行政代理人の同意または通知を得ることなく、任意の人(自然人、持株会社、投資ツール、または自然人、借り手または借り手のための任意の付属会社または付属会社の設立または所有および経営の信託を除く)にいつでも株式を売却することができる

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本プロトコルの下での貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/または不足融資を含む)であるが、条件は、(I)このプロトコルの下での貸手の義務は不変であるべきであり、(Ii)貸手は、本プロトコルの下の他の当事者に対して単独で責任を負い続けるべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、融資者および他の貸手は、本合意項目の下での融資者の権利および義務について単独および直接、貸金者との付き合いを継続しなければならない。疑問を生じないようにするためには，貸金者ごとに第2.20(E)条および第9.7節でその参加者に支払われたいかなる金についても責任を負わなければならない。

貸手のこのような参加に基づく任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、参加者に影響を与え、貸手の同意を必要とする任意の修正、修正または免除を規定してはならない(第10.1節で説明したように)。借り手は、各参加者が第2.19、2.20、および2.21節の利益(2.20(F)節の要求(第2.20(F)節に要求された文書は、その参加を許可する貸手に交付されることを理解することができる)を含む2.19、2.20、および2.21節の利益(その要求および制限された制限を受けて、第2.20(F)節で要求された文書は、その参加を許可する貸主に交付されなければならないことを理解する)に同意し、その程度は、貸手として、第10.6(B)節に従って譲渡によってその権利を獲得する程度と同じである。ただし、参加者(A)は、第10.6(B)節の譲受人であるように、第2.23節の規定を遵守することに同意し、(B)第2.19または2.20節に従って、その参加貸手が獲得する権利のある任意の支払いよりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に生じる任意の法的要求の変化により、より大きな支払いを得る権利がある場合を除く。借り手の要求および費用の下で、参加権を売却する各貸手は、第2.23節の任意の参加者に関する規定を履行するために、合理的な努力を尽くして借り手と協力することに同意する。法律の許す範囲内で, 各参加者はまた、それが貸手であるように、10.7節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が2.18(K)節の制約を受けることに同意すれば、それが貸手であるように。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、またはその任意の融資文書下の他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定される登録形態に従って開示される必要があることを決定するためには、必ずしも開示されない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(e)

いくつかの誓い。任意の貸金人は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を解除することができないか、またはそのような質抵当者または譲受人の代わりに本合意の一方とすることができる。

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(f)

メモを取る。借り手は，関連する貸手から書面通知を受けた後，任意の貸手に手形を発行することに同意し，手形が第10.6節で述べたタイプの取引を促進することを要求する。

(g)

融資者の陳述と保証。各貸主は、本契約を締結および交付する際に、または承諾または融資の権益を取得した後(どのような場合に依存するか)、適用譲渡の締め切りまたは発効日に表示および保証され、(1)合格した譲受人であると仮定し、(2)それは、投資承諾、ローンまたは投資を行う上で経験および専門知識を有する。また(Iii)それは、その通常の業務中に自分の口座のためにその承諾および融資を行うか、またはその承諾および融資を投資し、分配証券法または取引法または他の連邦証券法が指すこのような承諾および融資を考慮しないであろう(第10.6節の規定に適合する前提の下で、このような承諾および融資またはその中の任意の権益の処置は常にその排他的制御範囲内にあることを理解することができる)。

10.7

調整する

(a)

本プロトコルが、特定の貸手または特定の融資の下の貸主に支払いを割り当てることを明確に規定しない限り、任意の貸主(“利益を受ける貸主”)が第8.1(F)条に記載されたイベントまたは手順に従って、任意の他の貸手の債務が他の貸手に支払う金または受信された担保の割合を超える場合には、その貸手の借金の全部または一部の債務を受け取るか、またはこれに関連する任意の担保(任意または非任意の担保にかかわらず)、任意の担保または非任意の担保を受け取る。利益を受ける貸手は、他の貸手に債務の一部の参加権益を現金形式で購入するか、または他の貸主にそのような担保の利益を提供して、受恵貸主がそのような担保の超過支払いまたは利益を各貸手と比例して共有させるべきである。しかし、当該等の多額の金又は利益の後に全部又は任意の部分が当該利益を受けた貸金者に追及した場合、この購入は撤回し、追徴の範囲内で購入価格及び利益を返金しなければならないが、利息は計算されない。

(b)

(I)任意の違約イベントの発生および継続期間、および

(Ii)行政代理人の事前書面同意を得た後、各貸主およびその各関連会社は、任意の通貨で相殺および任意の通貨を使用する任意の預金(一般的または特別、定期的または即時支払い、一時的または最終預金)および任意の通貨の任意の他の信用、債務、請求または債務を事前に通知することなく、任意の融資者に事前に通知することなく、法律を適用することによって許容される最大範囲内でこの通知を明示的に免除することを許可する。貸手、その関連者、またはその支店または代理機関が(場合に応じて)任意の貸手信用または口座を所有または不足している任意の時間において、貸手または関連者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って貸手またはその関連者に負う任意のおよびすべての義務について、貸手または関連者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、貸手または関連先が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、そのような貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、これらの貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、貸金者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の貸手の事務所または付属機関は、預金を保有するか、または債務に債務を有する支店、事務所、または付属機関とは異なる。しかしながら、任意の違約貸金人またはその任意の関連会社が任意のそのような相殺権を行使する場合、(X)そのように相殺されたすべての金額は、第2.23節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならず、支払う前に、違約融資機関またはその関連機関は、その他の資金から分離され、行政代理機関および貸金者の利益のために信託形態で保有されるものとみなされる, (Y)違約した貸金者は，次のような理由で負うべき義務を合理的に詳細に説明する声明を行政代理に迅速に提供しなければならない

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それに対して相殺権を行使する違約貸金人又はその関連会社。各貸手は、貸手またはその任意の関連会社が任意のそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を出さなかったが、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。本項において各貸主及びその関連会社の権利

10.7は、融資者またはその関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

10.8

金を保留する。借り手またはその代表が行政代理人または任意の貸金人に支払う任意の金、または行政代理人または任意の貸金人がその相殺権を行使し、その金銭またはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されたか、または要求された(行政代理人または貸手によって適宜締結された任意の和解合意を含む)受託者、管理者、または任意の他の当事者を返済する場合

(A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務または一部の債務は、支払われていないか、またはこのような相殺が発生していないかのように回復し、完全に有効であるべきであり、(B)各貸手は、行政エージェントに回収または返済された任意の金額における適用シェアの支払いを要求すべきであることにそれぞれ同意し(重複してはならない)、要求を出した日から時々有効な連邦基金の有効金利でその金額の年利を支払うまでの利息を要求する。借主は、前項(B)項により負う義務が債務履行後も継続的に有効である。

10.9

金利制限。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる。

10.10

対応先；ジョブの電子実行.

(a)

本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の個々のコピーで署名することができ、これらのコピーのすべてを一緒に追加することは、同じ文書を構成するとみなされるべきである。本プロトコルで署名された署名ページをファクシミリまたは他の電子メール送信方式で渡すことは、本プロトコルの元の署名コピーを渡すのと同様に有効である。当事者たちによって署名された本合意のコピーは行政代理店に提出されなければならない。

(b)

任意の譲渡および仮定において、“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味の語は、電子署名または電子形式で記録を保存し、任意の適用法律の範囲内および任意の適用法律(“連邦世界的および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法律を含む)に規定された範囲内とみなされ、各電子署名または電子形式で保存された記録の法的効力、有効性、または実行可能性は、手動署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力および効力を有するものとみなされるべきである。

150

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10.11

部分的です。任意の管轄区域において禁止または実行できない本協定の任意の規定は、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該司法管轄区域内でその禁止または強制実行できない範囲内で無効にすべきであり、任意の司法管轄区域内の任意のこのような禁止または強制執行は、その規定を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。第10.11節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおける違約貸主に関連する任意の条項の実行可能性が、任意の破産手続きの下、または破産手続に関連する範囲内で制限される場合(行政代理または融資を発行する貸主によって善意的に決定される)場合、そのような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

10.12

統合する。本プロトコルおよび他の融資文書は、本プロトコルおよびその標的に関する借主、他の貸手、行政エージェント、および貸手の完全な合意を表し、行政エージェントまたは任意の貸手は、本プロトコルの標的について本プロトコルまたは他の融資文書において明確に記載または言及されていないいかなる約束、承諾、陳述、または保証を行わなかった。

10.13

管理法。本プロトコル、他の融資文書、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、論争、訴因または訴訟(契約、侵害行為または他に基づくか否か)、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルに関連する取引、ならびに本プロトコルおよび合意当事者の権利および義務は、国内法の管轄を受け、国内法(法律紛争ではなく)に従って解釈および解釈されなければならない

規則)。本10.13節は義務履行後も有効である。

10.14

司法管轄権に従う。本契約のすべての当事者は、撤回できず、無条件に：

(a)

任意の方法で、本プロトコル、任意の他の融資文書、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の予期される取引、または任意の融資者と行政エージェントまたは任意の貸手または任意の他の保証者との関係によって直接または間接的に関連する任意の事項に関するすべての論争、論争、クレーム、訴訟および他の手続き、ならびに任意のグループメンバーの行政エージェントまたは任意の貸手または任意の他の種類の保証者に対する任意およびすべての他の債権に同意する。マンハッタン区またはニューヨーク南区の州裁判所、またはマンハッタン区またはニューヨーク南区の連邦裁判所で訴訟を起こしてはならない。しかし、本合意は、担保または債務の任意の他の保証上で現金化するために、または行政代理人、融資者、または任意の他の保証者に有利な判決または他の裁判所命令を実行するために、行政代理人または任意の他の保証者が任意の他の司法管轄区域で訴訟を提起することを阻止するか、または他の法的行動をとることを阻止するとみなされてはならない。借り手は、自分および他の借り手を代表し、(I)任意のそのような裁判所によって提起された任意の訴訟または訴訟において、司法管轄権に明示的に提出され、事前に同意し、(Ii)個人管轄権の欠如、不適切な場所、または不便な裁判所によって提起された任意の反対意見を放棄し、ここで適切であると思われる法律または平衡法救済を与えることに同意し、(Iii)そのような訴訟または他の訴訟の場所を変更するためのいかなる動議または他の申請を提出しないことに同意する。借り手は自分と相手の貸金先を代表して、転送を放棄していかなる伝票、苦情を届けることができます, 及び当該等訴訟又は訴訟において発行された他の法律手続文書、及び当該等伝票、苦情及びその他の法律手続文書の送達方法に同意し、本契約第10.2条に記載の住所に従って、書留又は書留郵便で借主に送付することができ、かつ、当該協定第10.2条に記載されている住所に従って、書留又は書留郵便で借主に送付することができ、

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借り手が実際に受け取ったか、またはアメリカのメールに3(3)日入金した後、完了と見なし、適切な郵便料金前払いを行う

(b)

適用法の許容範囲内では、本プロトコル、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の他の融資文書に基づく任意のクレーム、訴因または訴訟(契約、侵害または他に基づくか否かにかかわらず)を陪審裁判する権利、または本プロトコルおよび本プロトコルのいずれかとの間で予期される任意の取引の権利を放棄する。本免責書は契約双方が本協定と他の融資文書を締結する重要な誘因である。借り手は弁護士と一緒に免除を検討した

(c)

法律で禁止されていない最大範囲では、本節で言及された任意の法的訴訟または手続きにおいて、任意の特殊、懲罰的、懲罰的、または後の結果的損害賠償を要求または回復する可能性がある任意の権利を放棄することができるが、本協定に含まれる任意の内容は、本プロトコルおよび他の融資文書に規定された任意の賠償者の権利を制限してはならない。

本10.14節は義務履行後も有効である。

10.15

お礼を言います。借入者確認まで

(a)

本合意および他の融資文書の交渉、実行、および交付中に弁護士が相談を提供する

(b)

借り手は各グループのメンバーを代表して確認して同意する：(I)(A)行政エージェントとその任意の関連先が提供する本プロトコルに関する手配や他のサービスであり，貸手とその関連先は，一方の借主，他の貸手とそのそれぞれの関連先と行政エージェント側，貸手とそれぞれの適用関連先(総称して，本項の目的だけで、“貸手”)一方で、(B)借主および他の融資者は、適切と思われる範囲内で、自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談し、(C)借主および他の融資者が、本合意および他の融資文書で行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)行政代理人、その連属会社、各貸金人及びその共同経営会社は、常に主事者としてのみ行動しており、関係者が書面で約定しない限り、そうでない限り、そうでもなく、借り手でもなく、任意の他の貸金者又はそのそれぞれの共同経営会社又は任意の他の人の顧問、代理人又は受託者である；及び(B)行政代理人、その共同経営会社、任意の貸金人又はその任意の共同経営会社は借り手に対していかなる義務もない。任意の他の融資先またはそのそれぞれの任意の関連会社は、本プロトコルの取引に関連するが、本プロトコルおよび他の融資文書において明確に規定された義務は除外される。(Iii)行政代理、その付属会社, 貸手およびその関連者が従事する可能性のある取引範囲は広く、借り手、他の貸手、およびそれらのそれぞれの関連する者とは異なる利息に関連しており、行政エージェント、その関連者、任意の貸手、またはその任意の関連者は、借り手、任意の他の貸手、またはそれらのそれぞれの関連する者に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律で許容される最大範囲内で、借り手や他の借り手は、行政代理、その可能性があることを放棄し、免除する

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共同事業会社、各貸主およびその任意の関連会社は、本契約で行われる任意の取引の任意の態様に関連する代理または受託責任に違反または違反する疑いがある；

(c)

借り手間またはグループメンバー会社と貸手との間の取引は、したがって、または他の融資文書なしに、任意の合弁企業を設立するか、または他の方法で存在する。

10.16

担保と留置権を解除する。

(a)

本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、以下の10.16(B)節に記載されている場合に、借り手が要求する任意の行動をとり、任意の担保または保証義務を解除するために、以下の10.16(B)節に記載されている場合に、任意の担保または保証義務を解除するために、任意の担保または保証義務を解除するために、以下の10.16(B)節に記載された任意の行動をとるために、任意の担保または保証義務を解除する。

(b)

債務履行後、担保(任意の特定の交換プロトコル、任意の現金管理サービスまたは未償還信用証を保証する任意の現金担保を除く)は、証券ファイルおよび現金管理プロトコル(現金管理プロトコルに関連する任意の債務を現金化するための任意の現金管理プロトコルを除く)から作成された留置権から解除されなければならず、行政エージェントおよび各貸手側は、証券ファイルおよび現金管理プロトコル(現金管理プロトコルに関連する任意の債務担保のための現金管理プロトコルを除く)のすべての義務(終了後も明文で規定された義務を除く)に従って終了しなければならない。どんな文書や誰も行動していません

10.17

特定の情報に対する処理；秘密にする。各行政代理人および各貸手は、情報の秘密化に同意するが(定義は以下参照)、情報は、(A)その関連会社およびその関連者に開示することができる(このような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の機密性を指示されることがある)；(B)その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険監督者協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求の範囲；(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他のローン文書の行使下、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟またはプログラム、または本プロトコルまたは本プロトコルの下またはその下の権利を実行する任意の訴訟または手続きの態様；(F)本項の規定と実質的に同じ条項を含むプロトコルに加えて、(I)本プロトコル項目の下の任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または(Ii)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想される当事者(またはその関連者)は、その取引に基づいて、借り手およびその義務が支払いを行う, 本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払い、(G)秘密ベースで(I)任意の格付け機関に任意のグループメンバーまたは施設を評価するか、または(Ii)CUSUIPサービス局または任意の同様の機関が施設についてCUSIP番号を発行して監視する場合、(H)借り手の同意を介して、または(I)このような情報(X)が本条項に違反して開示されていない場合、または(Y)行政エージェント、任意の貸主、またはそのそれぞれの付属会社が借主以外のソースから非秘密的に取得された場合。さらに、行政エージェント、融資者、およびそれらのそれぞれの任意の関連する方法(A)は、本プロトコルの存在およびそれらの関連情報を市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる

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行政エージェントまたは貸手は、(A)本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、行政エージェントまたは貸金人に任意の情報を提供してはならない；(B)投資家または業界出版物に提供されるマーケティング、ランキング、プレスリリースまたは他の取引公告または更新において、本プロトコルで予想されるクレジット手配のシンジケートおよび手配に関連する任意の情報(前述の秘密制限を構成しない情報)を使用して、その選択された出版物に自費で“墓石”広告を投入することを含む。

行政エージェント、融資先、および融資先は、(X)情報は、グループメンバーに関する重要な非公開情報を含む可能性があり、(Y)重要な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手続きが作成されており、(Z)適用される連邦および州証券法律、規則および法規を含む適用された法律要件に基づいて、このような重要な非公開情報を処理することを認めている。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのいずれか一方(および本プロトコルのいずれか一方の従業員、代表、または他の代理人)は、任意のタイプの本プロトコルが予期する取引の税金待遇および税金構造、ならびにそのような税金待遇および税金構造に関連するすべての材料(意見または他の税金分析を含む)を提供することができるが、任意のタイプの本プロトコルによって予期される取引の税金待遇および税金構造に限定されるものではない。しかし、税金処理または税金構造に関するいかなる情報も、適用される連邦または州証券の法律、規則、および法規に適合するように秘密にされなければならない。

本節では、“情報”は、グループメンバから受信されたグループメンバまたはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手がグループメンバーが開示する前に非秘密ベースで取得可能な任意のそのような情報は除外されるが、本契約日後にグループメンバから受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密情報として明示的に決定されている。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

10.18

自動デビットです。融資書類の満了に応じて行政代理人または任意の貸手に支払われるべき任意の元本、利息、費用または任意の他のコストまたは支出(借り手が本契約に従って支払うべき行政代理人または任意の貸手の弁護士費を含む)については、借り手は、行政代理人が行政代理人で維持されている借り手の任意の預金口座を撤回することなく許可することができ、借り入れ金額は、すべてのそのような預金口座から差し引かれた総金額を超えてはならない。このような預金口座内の資金がその時点で満了した金額を支払うのに十分でない場合、そのようなデビットは全部または部分的に打ち消され(行政代理の一権裁量によって決定される)、借りられていない金額は未払いとみなされるべきである。本10.18条に規定する借記は相殺とみなされてはならない。

10.19

貨幣を判断する。任意の裁判所で判決を得るためには、ある通貨の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。借り手及び他の貸手は、本契約又は任意の他の融資書類に基づいて行政代理人又は貸金人に支払われるべきいずれかのそのような金が負う義務について、本協定適用条項に従って価格計算された通貨(“合意通貨”)ではなく、1つの通貨(“判定通貨”)でいかなる判決を下しても、行政代理人又はその貸金人(場合に応じて)が次のいずれかの金を受け取った後の営業日内にのみ解除することができる

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貨幣支払いを判定すべきであると判定された金は、行政代理又は貸金人(どの場合に応じて)が正常銀行プログラムに基づいて、貨幣購入協議通貨を判定することができる。このように購入された合意通貨の金額が、借り手または任意の他の貸手が最初に行政代理または貸手を借りた金額よりも少ない場合、借り手および他の貸手は、単独の義務として同意し、そのような判決があっても、行政代理または貸手(場合によっては)の損失を賠償しなければならない。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に行政エージェントまたは任意の貸手に対応した金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手は(場合に応じて)任意の超過した金額を借り手または他の貸手に返却することに同意する(または適用法に従って取得する権利のある任意の他の人)。

10.20

“愛国者法案”；他の規制。各貸主および行政エージェント(それ自体のためには、任意の他の者を代表するのではなく)は、“愛国者法案”および31 C.F.R.第1010.230条を含む“お客様を知る”および逆マネーロンダリング規則および条例の要求に基づいて、借り手および他の融資者およびその関連するいくつかの当事者の識別情報を取得し、確認し、記録する必要があり、この情報は、貸主または行政エージェントが借り手の名前および住所、ならびに他の情報を識別することを可能にすることを含む。“愛国者法案”と“連邦判例編纂”第31章1010.230節によると、各借入先及びそのいくつかの実益所有者及び他の役人。借り手および他の貸手は、それぞれの子会社に、商業的に合理的な範囲内または法律的要求の範囲内で情報および文書を提供するように促し、行政エージェントまたは任意の貸手が合理的に要求する行動をとって、行政エージェントおよび貸金者が“愛国者法案”(“愛国者法案”31 C.F.R.§1010.230または他の適用される反マネーロンダリング法)下の“お客様を理解する”要求を維持することを支援するであろう。

10.21

影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。本合意または任意の他の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書項目の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議案機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があることを認め、以下の制約に同意し、承認し、同意する

(a)

適用される決議案機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限転換を適用する

(b)

(適用されるような)任意の法的責任に対するいかなる自己救済行動の影響も含む

(i)

このような責任を全部または部分的に減少または廃止する

(Ii)

負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れるであろう

(Iii)

適用される決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。

155

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10.22

サポートされているQFCについての確認。

融資文書が担保または他の方法で交換協定またはQFCに属する任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援、“QFC信用支援”、各このようなQFCは“支援QFC”)であり、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(以下に公布された法規とともに)に基づく決定権を有することを認め、同意し、以下のように合意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(a)

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(b)

10.22節で使用されるように、一方の“BHC法案関連側”は、“関連側”を意味する(この用語は、和である

“米国法典”第12編第1841(K)条の規定に基づいて解釈する。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(i)

12 C.F.R.第252.82(B)条における用語の定義および解釈は、“保証エンティティ”を指す

(Ii)

“担保銀行”という言葉は、“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(Iii)

“米国連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)節の定義および解釈によれば、この用語はFSIをカバーする。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

156

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[故意に省略した署名ページ]

157

NY-2463280

添付ファイルB

NY-2464170.5

信用状プロトコル添付ファイルK[添付ファイルをご参照ください]

NY-2464170.5

添付ファイルK

生物持株有限公司の通知書表を借りてください。

日付：[ ,] 20[_]

へ：シリコンバレー銀行

カリフォルニア州サンクラーターズマン通り3003号、郵便番号：95054

注意：企業サービス部

返信：クレジット協定、日付は2021年8月6日(時々改訂、修正、補足または再説明され、“信用協定”と呼ばれる)、有機的にホールディングス会社、デラウェア州の会社(“借り手”)、融資先とシリコンバレー銀行(“SVB”)(発行融資者とSwingline貸金人として、SVBを貸主とする行政エージェントと抵当エージェント、およびこのような身分で任意の相続人と譲受人として、“行政エージェント”と呼ばれる)が署名された。本明細書で使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにこのような用語を付与するのと同じ意味でなければならない。

女性たち、さんたち：

次の署名者とは，信用状協定をいう。以下の署名者とは，第一項に基づく[2.2][2.5][2.7(a)]信用協定，ローンを借り入れる[定期ローン][循環ローン][Swinglineローン].

申請の借用日は営業日としなければならない.

申請された融資総額は$である。

申請されたローンには$ABRローンと$SOFRローンが含まれていなければならない

ローンを組む。

ローン申請に含まれるSOFRローンの利息期限は[1つは][三つ][6人]何ヶ月になりますか。

[借入する適用融資収益についての説明を記入する]

以下の署名者は、その個人としてではなく、借主責任者の身分であり、以下の陳述が本契約日に真実であることを証明し、提案されたローンの発効前および後の日付およびそれによって生成される収益の適用においても真実であり、状況に応じて決定される

(a)

各融資先が任意の融資文書中または任意の融資文書に基づいて作成した各陳述および保証は真実であり、正しく、かつ(I)重大な程度に制限されており、(Ii)重大な程度で制限されておらず、各場合、本プロトコルの日付およびその日付までは、すべての重要な態様において真実および正しいものであるが、任意のこのような陳述および保証がより早い日付に関連している場合、このような陳述および保証は、このより早い日にすべての重要な側面(またはすべての適用態様、適用に応じて決定される)において真実および正しいものである

(b)

違約や違約事件は存在しない，あるいは実施延期後に違約や違約事件は発生しない

NY-2464240

ここで申請した信用は

(c)

このようなクレジット展示期間を実施した後、借り手は、クレジット契約第7.1節に記載された財務契約を遵守し、直近の財務四半期の最後の日まで(この財務諸表は、クレジット協定第6.1節に従って交付された)、すべての循環クレジット展示期間の未償還総額を形式的に計算して、この要求のクレジット展示期間を実施する

(d)

この循環信用展示期間を実施した後、信用協定第2.4節で規定した獲得性と借入制限を満たす。

[署名ページは以下のとおりです]

NY-2464240

以下の署名者は、本通知がその適切かつ正式に許可された者が上記の日に正式に署名及び交付することを手配したことを証明する。


		有機生成ホールディングス


		差出人：

		名前：

		タイトル：

内部銀行のみご利用いただけます


SOFR定価日	期限SOFR為替レート	SOFR Variance	期日まで
		%

NY-2464240

信用状プロトコル添付ファイルL[添付ファイルをご参照ください]

NY-2464170.5

添付ファイルL

通知のフォーマットを変換/継続する

有機生成ホールディングス

日付：[ ,] 20[_]

へ：シリコンバレー銀行

カリフォルニア州サンクラーターズマン通り3003号、郵便番号：95054注意：

女性たち、さんたち：

次の署名者は、借入者の責任者として、彼/彼女個人ではなく、信用協定をいう[2.13(a)][2.13(b)]信用協定、信用協定[転換する][続けて書く]本契約で規定されているローンでは、：

事件の日取り[転換する][続けて書く] is .

提案された融資総額は[転換された][継続する] is $ .

ローンは[変換しました][継続して][軟性][ABR]ローンを組む。

SOFRローンの利子期[転換する][続けて書く]当然[1つは][三つ][6人]何ヶ月になりますか。

以下の署名者は借入者を代表して、違約事件が存在せず、以下の条項を履行することによる違約もないことを証明する[転換する][続けて書く]その期日に作成することを要求する。

[署名ページは以下のとおりです]

NY-2464245

以下の署名者は、本通知がその適切かつ正式に許可された者が上記の日に正式に署名及び交付することを手配したことを証明する。


		有機生成ホールディングス


		差出人：

		名前：

		タイトル：

内部銀行のみご利用いただけます


SOFR定価日	SOFR率	SOFR Variance	期日まで
		%

NY-2464245